添付ファイル10.1

改正案24号には限界があります

手形購入協定の改訂と再記述

本改正と再署名された手形購入協定の第24号有限免除と改正案は2022年8月8日に発効し，(I)デラウェア州社(AEFK)のAemtis Advanced Fuels Kyes，Inc.，デラウェア州のAemtis Facilities Kyes，Inc.，デラウェア州の会社(AEFK，借り手とともに)，ネバダ州のAemtis社(親会社)，(Ii)オンタリオ州のThird Eye Capital社，チケット保持者(“行政エージェント”)および(Iii)Third Eyes Capital Credit Opportunities Fund−Insight基金およびNINEPOINT−TECプライベート信用基金(総称して“チケット所持者”)のエージェントとして。

リサイタル

A.借主、行政代理、および手形所有者は、2012年7月6日に、最近の日付が2022年5月11日の第23号によって改正されることを含む時々改訂された改正および再予約された手形購入協定を締結する(この協定は、時々改訂、再記述、補足、修正または置換される可能性があると考えられる)ことを含む。本修正案で用いられるが定義されていない大文字用語は，本プロトコルで与えられた意味を持つべきである.

B.借り手からの要求は，貸手と行政エージェントが合意の満期日を延長することに同意し，プロトコルに含まれる何らかの契約違約を放棄し，いずれの場合も，本プロトコルに含まれる条項と条件に従って行われる.

契約書

第一節は負債を繰り返す。借入者は，2022年7月31日現在，手形の未返済元金残高(受取利息を含む)が94，792，635.20ドルであることを確認した

第2節では“合意”の一部を朗読する.前述の記述は、本明細書に組み込まれ、プロトコルにおいて参照されるすべての定義用語を含むプロトコルの一部となる。

第3節満期日修正案

本協定1.1節では、本協定に記載されているこのような用語および関連定義のバージョンの代わりに以下の定義を修正した

A)“買収手形明記満期日”とは、2023年4月1日を意味する。しかし、借り手が延期を選択した管理代理人に書面通知を出した後、当時適用された満期日までが60日よりも早くなく、30日よりも遅くない限り、買収手形の指定満期日は2024年4月1日まで延長することができ、延期時(A)に違約や違約事件が発生せず、いずれの融資文書の下でも継続している限り、(B)借り手が管理代理人に支払う延期費用は、買収手形債務の1%に相当し、その費用は全額稼いで払戻できないとみなされるべきである。しかし、この等費用の半分は、この延期発効日に借り手が買収手形に加入する未償還元本残高を選択することができ、残りの金は、この延期日から60日以内に親会社の現金又は普通株(この延期費用の半分の110%に相当する)で満期になって支払わなければならない“

B)“既存手形明記満期日”とは、2023年4月1日を意味する。しかし、既存の手形の期限は、借り手が延期を選択した行政代理人に書面通知を出した後、2024年4月1日に延期することができ、延期時に(A)違約や違約事件が発生せず、いかなる融資文書に基づいても発生し続けることができ、(B)借り手が既存の手形の借金の1%に相当する延期費用を行政代理人に支払う限り、その費用は全額稼いだものとみなされ、返却することができない。しかし、この費用の半分は、この延期の発効日に既存の手形に加入した未償還元本残高のうち、この延期に関する期日から60日以内に、親会社の現金または普通株式(延期費用の110%に等しい)で満期になって支払うことを借り手が選択することができる

C)“収入参加手形規定満期日”とは、2023年4月1日を指す。しかし、借り手が延期を選択した行政エージェントに書面通知を行った後、当時適用された満期日までが60日よりも早くなく、30日よりも遅くない限り、延期時に(A)違約や違約事件が発生せず、いかなる融資文書の下でも継続しており、(B)借り手が収入参加手形に関連する手形債務の1%に相当する延期費用を行政代理人に支払う限り、その満期日は2024年4月1日に延期することができ、その費用は全額稼いで返却できないとみなされるべきである。しかし、この等費用の半分は、この延期の発効日に収入参加手形に加入した未償還元本残高内を借り手が選択することができ、残りの金は、延期日に関する60日以内に親会社の現金または普通株式(この延期費用の半分の110%に等しい)で満了しなければならない“

D)“循環手形明記満期日”とは、2023年4月1日を意味する。しかし、借り手が延期を選択した管理代理人に書面通知を出した後、当時適用された満期日までが60日よりも早くなく、30日よりも遅くない限り、循環手形の明期限は2024年4月1日に延期することができ、延期時(A)違約や違約事件が発生せず、いずれの融資文書の下でも継続している限り、(B)借主は循環手形債務の1%に相当する延期費用を行政代理人に支払うことができ、その費用は全額稼いで返却できないとみなされなければならない。しかし、この費用の半分は、この延期の発効日に循環手形に加入した未償還元本残高内を借り手が選択することができ、残高は、この延期日から60日以内に親会社の現金または普通株式(この延期費用の半分の110%に等しい)で満期にならなければならない“

第4節ABGL棄権。

(1)借り手が行政エージェントに提供する情報に基づいて，借り手や親会社がAemtis Biogas LLC(“ABGL”)に現金を前払いし，後者は関連側であるが義務者ではなく，2018年までの会社間移転や取引により，ABGLの各種プロジェクトや運営資金コストを援助することは，合意第6.4(F)条に違反し，この免除がなければ，合意下の違約事件(“関連側違反”)を構成する.

(2)本改正案条項を満たした場合，行政エージェントは発効日から関連側違反を放棄するが，債務者は本協定第6.4(F)節に規定する義務を履行し，その後も義務を履行する義務を継続すべきである.

第5節代理人は前金を支払う.

以下，本プロトコルの8.9節を削除する

“義務者が本条約に記載されているいかなる契約も履行できない場合、行政エージェントは、その履行可能な任意のこのような契約を履行することができるが、そのような義務はない。行政エージェントが任意の契約を履行することに関連するすべての支払いが必要な合理的な金額は借り手が支払い、そのように支払われたすべての金額は借り手が要求に応じて支払うべきである。行政エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の約束を履行するか、または借り手が行政エージェントが前述の規定に従って立て替えまたは借り入れした任意の金を支払うか、または本プロトコル項の下で債務者のいかなる違約を免除するか、または本プロトコル項の下でのその継続的な義務を免除するとみなされてはならない。また、行政代理は、借主に融資を提供する権利がある(“代理立て替え金”)が、以下の場合は定期的に手形所持者と決済しなければならない：(I)特別な場合は行政の便宜のため、(Ii)手形所持者が保有する担保品又はその任意の部分を保存又は保護し、(Iii)手形その他の債務の償還の可能性を向上させ、又は返済額を最大限に向上させる、(Iii)融資又は支払手形購入書類の条項に基づいて借入者に受け取るべき他の任意の金額、又は(Iv)借入条件が満たされない場合、しかし，行政エージェントの合理的な商業判断では，代理立て替え金は担保を保存または保護するために必要または適切であると考えられ，この場合，代理立て替えの総金額はいつでもチケット債務の10%を超えないことができる.代理人立て替えは，要求時に償還し，担保によって保証され，当時手形債務に適用された実金利に相当する年利で利息を計上しなければならない

第六節施行の条件。

本修正案は、上記の最初に明記された日から発効するが、以下の前提条件を満たす必要がある

(A)行政代理は、本改正案の発効日に300，000ドルの改訂費を現金で支払わなければならない。この費用は、全額稼いだものとみなされ、本改正案が発効した日には返金されない。

(A)借入者は、会社の他の当事者に、本修正案および手形購入文書に要求されるすべての契約および条件を履行し、遵守するように促す。

(B)行政代理人は、行政代理人が合理的に要求する可能性のある他のすべての承認、意見、文書、合意、文書、証明書、スケジュール、および材料を受信しなければならない。

各借り手は、本改訂における契約および合意を履行できなかったか、または履行できなかったことを認めて同意し、合意項の下での違約事件を構成し、管理エージェントおよび手形所持者は、直ちに全額現金償還協定、手形および他の手形購入文書項目の下で行政エージェントおよび手形所持者のすべての未償還債務を要求する権利がある。上記の状況および本修正案に規定された取引を考慮して、各借り手は、(I)借り手が合意および他の手形購入文書に基づいて不足しているすべての義務および債務を承認して確認し、(Ii)行政エージェントおよび手形所持者が本修正案に関連するすべての費用、費用、および支出を支払うことに同意する。

第7節改正された完全に有効な合意

ここで明確に修正または放棄されない限り、本プロトコルおよび他のチケット購入文書は完全な効力を維持し、ここで修正された文書を承認し、確認するであろう。本明細書で明確に規定されていることに加えて、本修正案は、本プロトコルまたは任意の他のチケット購入文書を放棄、修正または修正する任意の条項または行政エージェントまたはチケット所有者のその下の任意の権利、権力または救済措置とみなされてはならず、借り手の任意の義務を変更する取引プロセスまたは他の基礎、または本プロトコルまたは任意の他のチケット購入文書を放棄する任意の条項、またはこれに関連して署名または交付された任意の他の文書、手形または合意、または前述の任意の違約または違約イベントとみなされてはならない。いずれの場合も、本修正案の実行日の前または後であっても、本修正案に従ってまたは本修正案に基づいて義務を履行しているために生じる。本修正案は、本プロトコル、他のチケット購入文書、法律、または他の規定に従って、行政エージェントまたはチケット所有者が将来行使可能な任意の権利、救済、権力、または特権を排除しない。本プロトコルに言及されたすべては、ここで修正された本プロトコルを指すものとみなされるべきである。本改訂は、プロトコルまたは任意の他のチケット購入ファイルの更新または満足および同意を構成するものではなく、それに対する改訂を構成すべきである。双方は、このような条項や条件が本改正案で規定されているように、本改正案で改正された合意や手形購入文書の条項や条件の制約を受けることに同意した。本協定の中で“本協定”，“本協定”または類似の意味を言及する語は，いずれも本修正案によって修正された本協定を指す, 一方、本プロトコルまたは任意の他のチケット購入文書において、“本プロトコル”に言及されるのは、本改訂および変更された本プロトコルを意味する。

第八節両親及び借款人の申立

各親会社および借り手は、ここで行政代理および手形所有者に、(A)その会社の司法管轄区域の法律に基づいて、その会社が正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好であること、(B)本修正案およびこれに関連して署名および交付された他のすべての手形購入文書がその権力の範囲内であり、正式に許可され、(I)その会社の定款、定款または他の組織文書、または(Ii)任意の適用法に違反しないか、または(I)その会社の司法管轄区域の法律に基づいて、ここで行政代理および手形所有者に次のような陳述および保証を行う。(C)署名、交付、履行、有効性、または実行可能な態様では、いかなる政府エンティティまたは他の人の同意、許可、許可または許可を必要としないか、または任意の政府エンティティまたは他の人に登録、提出または声明を提出する；(D)本改訂および本改訂に関連して署名および交付されたすべてのチケット購入文書は、本改訂によって署名および交付された。(E)本改訂案及び本協定に基づいて署名及び交付されたすべての他の手形購入文書は、その条項に基づいて強制的に実行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、適用される可能性のある破産、破産、再構成、実行停止、または同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律または同様の法律は、一般的に、または平衡法によって債権者の権利の強制実行に一般的に影響を与える。(F)契約または任意の他の手形購入文書によれば、違約することもなく、発生しているか、継続しているか、または実行による違約事件も存在しない, 本改訂の交付又は履行；及び(G)協定及びその他の手形購入文書に記載された陳述及び保証は、本改訂の実行日が各重大な面で真実かつ正確であり、当時になされたように、しかし、その条項によって特定の日に制限された当該等の陳述及び保証は除外される。

第9条雑項

(A)本修正案は、任意の数のコピー(ファクシミリまたは電子メールによる署名を含む)に署名することができ、本修正案の異なる当事者によって同じまたは別個のコピーで署名することもでき、各副は元の文書とみなされるべきであるが、これらのコピーのすべては一緒に同一のプロトコルを構成する。文脈および構造が必要とされる限り、本明細書のすべての単数語は、複数の形態で使用されるものとみなされるべきであり、その逆も同様である。この修正案で“含まれる”という単語の使用は例示として使用されなければならず、制限ではない。“和”や“または”という言葉の使用は万象や排他性を網羅してはならない.

(B)借主および行政代理の書面による同意なしに、本修正案を変更、修正、再説明、放棄、補充、解除、キャンセル、終了、または他の方法で修正してはならない。本改訂は、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルおよび他のチケット購入文書項目の下のすべての目的の手形購入文書としなければならない。

(C)本修正案、合意及び手形購入文書構成双方間の本協定及びその標的に関する最終的、完全な合意及び了解は、双方間の先行、同時又はその後の口頭協定に抵触してはならず、本協定及びその当事者の相続人及び譲受人の利益に拘束力及び拘束力を有するべきである。双方は本契約の標及び契約の対象物について不文な口頭約束はない。

(D)本改正案及び双方の本改正案の下での権利及び義務は、本協定に規定されている法律選択条項の管轄、解釈及び解釈を受け、本協定の陪審裁判及び通知条項の免除を受けなければならない。

(E)親又は任意の借り手は、本修正案又は本修正案の項のいずれかの権利又は義務を譲渡、転授又は譲渡してはならない。本修正案は、借主のいかなる第三者受贈者、債権者又は付随受益者又は任意の会社側の利益のためにいかなる権利を設立するつもりはない。本修正案に含まれるいかなる内容も、行政エージェントまたは手形所有者が担保権益または留置権を有する任意の口座または契約下の任意の責任を含む、借り手の行政代理または手形所持者への委託または任意の会社側の履行義務と解釈してはならない。本改正案は、借り手、両親及びそれぞれの相続人及び譲り受け者に対して拘束力を有する。

(F)本修正案で作成されたすべての陳述および保証は、本修正案の実行および交付後も有効であり、行政エージェントまたは手形保持者の調査は、これらの陳述または担保または行政エージェントまたは手形保持者がそれらの権利に依存することに影響を与えてはならない。

(G)借主および両親は、その支払い義務が絶対的かつ無条件であり、その“義務”の返済の全部または任意の部分的責任を低減または除去するために、または行政代理人または任意の手形所有者に任意の種類または性質の平権救済または損害賠償を求める権利がない、撤回、相殺、反クレーム、抗弁、相殺、交差クレーム、クレームまたは任意の種類または性質の要求がないことを認める。借り手および親は、行政代理人およびそのそれぞれの前任者、行政代理人、従業員、後継者および譲受人(総称して被責任者と総称する)のすべての可能なクレーム、要件、訴訟、訴訟原因、損害、費用、費用および負債を自発的かつインフォームドコンセント的に解除し、永遠に解除し、既知または未知、予想または予想されていない、疑いまたは予想されていない、またはある、またはある、法的または条件付き、すべてまたは一部が、本修正案の施行日または前の法律または平衡法で生成され、この人は、現在または後に、責任を免除されることによって生じる可能性のある任意のクレーム、要求、訴訟、費用、支出および債務、このようなクレームが、契約、侵害、法律または法規違反、または他の理由によって生じるか否か、および任意の契約、課金、徴収、保留、適用最高合法金利を超える利息の徴収、契約または他の手形購入文書下の任意の権利および救済措置を含む任意の“ローン”によって生成されるか否かにかかわらず、本修正案が交渉および実行される。

{署名は以下のページに表示される.}

本改正案は上記の第1次明記の日から発効することを証明した。