ルール424(B)(3)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-266654​

募集説明書補足資料
(2022年8月8日現在の目論見書)

ジョンお父さん国際会社

2,758,360 Shares of Common Stock

本募集説明書増刊は本募集説明書増刊に関連して、指名された売却株主は時々最大2，758，360株当社普通株を転売する可能性がある。

本募集説明書の付録に含まれている普通株からは何の収益も得ません。売却株主は時々直接或いは代理人或いは経営業者を通じてその保有する普通株株式を発売することができ、売却条項は売却時に決定され、詳細は本募集説明書補足資料を参照する。

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場し、コードは“PZZA”です。2022年8月5日、ナスダックで報告された私たちの普通株の最終価格は1株91.95ドルだった。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、S-3ページの“リスク要因”および本募集説明書の付録に含まれる他の情報を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補充材料が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書増刊日は2022年8月8日です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

当社および株式売却の株主は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の無料書面募集説明書に含まれるか、または参照で組み込まれた情報以外の他のまたは異なる情報を提供することを許可していません。株式を売却する株主は、普通株の売却と売却を許可した司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株の購入を求める要約を求める。本明細書の付録、添付の入札説明書、または私たちがあなたに配信することを許可した任意の無料書面募集説明書において参照または組み込まれた情報は、そのそれぞれの日付またはそのような文書において指定された1つまたは複数の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれたファイル中の任意の情報は、参照によって組み込まれたこのようなファイルの日付まで正確であると仮定されるべきである。その時以来、私たちの業務、財務状況、流動性、運営結果、見通しは変化したかもしれない。

本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書の付録であり，今回の証券発行の条項を記述し，付随する情報 を補足·更新した

 

S-i

 

目論見書及び本募集説明書の付録及び添付の目論見書に引用して記入する書類。第2部は、参照により組み込まれた文書を含む2022年8月8日の目論見説明書であり、より一般的な情報を提供している。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本入札説明書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書または本入札説明書の付録の日前に参照によって米国証券取引委員会の任意の文書(“米国証券取引委員会”)に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札説明書の付録の情報に依存すべきである。一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合(例えば、本募集説明書の副刊または添付の入札説明書内の文書を参照して入ることによって)、より遅い日付を有する文書中の陳述は、以前の陳述を修正または置換するであろう。

は文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書に言及されている“Papa John‘s”、“We”、“Our”、“Us”及び“当社”はすべてPapa John’s International，Inc.及びその合併子会社を指す。

 

S-ii

 

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、および引用合併された文書に含まれる情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された“証券法”第27 A条、および改正された1934年の“証券取引法”(単に“取引法”と略す)第21 E条に示される“前向き陳述”を構成することができる。私たちはこのような章で展望的に陳述された安全港規定に展望的な陳述を含めるつもりだ。

通常，“予想”，“予定”，“見積もり”，“信じる”，“予想”，“予想”，“予測”，“計画”，“プロジェクト”または同様の語の使用は，連邦証券法で規定されている安全港保護範囲に含める予定であるという前向きな陳述を示している.このような展望的陳述は、経営業績、収入、収益、キャッシュフロー、1株当たり収益、または負債、訴訟解決策、商品と労働力コスト、為替変動、利益率、単位成長、単位レベル業績、資本支出、経済状況、レストランと特許経営発展、マーケティングと販売促進活動、会社管理、管理層再編、債務契約遵守、株主および他の利益関係者の参加、戦略決定と行動、株式買い戻し、配当金、有効税率、監督管理変化と影響を含む可能性がある。新しい会計基準と他の財務と業務措置を採用する。このような陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかのリスク、不確実性、仮説に関連しており、これらのリスク、不確定性、仮説は予測が困難であり、その多くは私たちがコントロールできない。したがって，実際の結果や結果は，このような前向き陳述で明示的あるいは示唆された事項とは大きく異なる可能性がある.展望的陳述に関連するリスク、不確定要因および仮定は、2022年3月27日までの10-Qフォーム四半期報告および2021年12月26日現在の10-Kフォーム年次報告において“リスク要因”のタイトルで議論されているリスクおよび不確定要因を含むが、本明細書の付録および本明細書に記載された情報に記載されているリスクおよび不確実性要因を含むが、これらに限定されない, そして、その後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映された任意の条項の修正。私たちは、未来の事件、新しい情報、他の理由でも、法律が別途要求されない限り、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はありません。

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することはリスクと関連がある。2022年3月27日現在の四半期報告Form 10-Qおよび2021年12月26日現在の年次報告Form 10-Kに記載されているリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されている他のリスクを慎重に考慮しなければなりません。私たちの普通株式への投資を決定する前に、2021年12月26日までのForm 10-K年度報告書の“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章と、上述した“前向き陳述”に記載されたリスクおよび不確実性を含む、2021年12月26日までのForm 10-K年度報告書に含まれる他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらのリスクの各々は、当社の業務、財務状況、流動性、運営結果、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります。

右舷との関係

2018年9月には，すべての株主の価値最大化を目指し，利害関係者の最適な利益にサービスする一連の戦略選択の評価を開始した.2019年2月3日、吾らはStarboardと証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、この合意に基づき、Starboardは新たに指定されたBシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ優先株”)に2億ドルを戦略投資し、2019年3月29日までにBシリーズ優先株に5，000万ドルを追加投資する権利がある。2019年3月28日、右航は全面的に選択権を行使した。

Starboardの投資について，取締役会はStarboardに取締役の指定権を含むわが社のガバナンスに関するいくつかの権利を付与した.当社と右パネル会社が2019年2月4日に締結し、2019年3月6日に改訂された取締役管理協定(“管治合意”)によると、吾らは(I)取締役数を3人増やし、(Ii)Jeffrey C.Smith(“右板委任者”)、Anthony M.Sanfilippo(“独立委員会担当者”)および当社前行政総裁Steven M.Ritchie(総称して“同意委任者”)を取締役会議長に任命し、(Iii)Smithさんを取締役会長に任命することに同意した。当社は、管理規程に記載されているいくつかの制限の下、停止期間内(後述)に、Sanfippoさんが取締役会報酬委員会、企業管理委員会、指名委員会のメンバーに就任することに同意しました。

管治合意により、取締役会は2019、2020及び2021年の株主総会での選挙のために、右翼委任者及び独立委任者の委託書を指名、推薦、支持及び募集することに同意した。右翼委任者および独立委任者はいずれも当社株主が同等株主周年大会で選出した。

は2021年5月11日にStarboardと株式買い戻し協議を締結し，これにより，(I)当社はStarboardに78，387株B系列優先株を買い戻し，および(Ii)B系列優先株指定証明書の条項により，Starboardが所有している残り171，613株B系列優先株を3，458，360株普通株に変換した。株式買い戻し協議がしようとしている取引の対価格として、会社は右翼に合計約1億839億ドルの現金対価格を支払った。

ガバナンス協定は2022年1月に満了します。

収益 を使用する

本募集説明書増刊で提供されるすべての普通株は売却株主が売却します。したがって、私たちは売却株主が普通株式を売却することから何の収益も得ないだろう。

売却株主は、ブローカー、会計、税務、または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料を支払うか、または売却株主が本募集説明書の付録に含まれる普通株を処理するために発生する任意の他の費用を支払う。私たちは、すべての登録および届出費用、および私たちの弁護士および独立公認会計士の費用および支出を含むが、すべての登録および届出費用を含むが、これらに限定されない、コスト募集説明書の付録に含まれる普通株式登録によって生成されるすべてのコスト、費用、および支出を負担します。

 

S-3

 

売却株主

本募集説明書は、本募集説明書の増刊に指名された売却株主が時々最大2，758，360株の普通株を転売する可能性があることに関連している。

普通株は，先に開示されたStarboardの私募取引およびStarboardが保有するB系列優先株の転換に関する事項について売却株主に発行される.右岸との物質的関係や取引のさらなる情報については，“右岸との関係”を参照されたい。

以下の表は、売却株主が今回の発売発効前後の普通株に対する実益所有権の状況を示している。米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。

以下に掲げる今回の発行前の株式数および実益所有権率は、今回の発行完了直前と発行済みの普通株式数に基づいている。転売後の実益所有株式に関する情報株主が提供するすべての株式を売却すると仮定する.

(1)

Br報告のパーセンテージは、2022年7月29日現在の発行済み普通株35，347，234株に基づく。

​

(2)

これらの証券は、Starboard Value LPが投資マネージャーを務める複数の信託口座や基金が保有しているが、Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard P Fund LP(“Starboard P LP”)およびStarboard X Master Fund Ltdを含むが、Starboard LPもStarboard LPを担当する。Starboard Value P GP LLC(“Starboard P GP”)はStarboard P LPの通常のパートナーである.Starboard Value R LP(“Starboard R LP”)はStarboard C LPの一般パートナーとStarboard P GPの管理メンバーを務める.RIGHTARE VALUE L LP(“RIGHTARD L GP”)はRIGHTARD L Masterの一般パートナーを務める。Starboard R GP LLC(“Starboard R GP”)はStarboard R LPとStarboard L GPの一般的なパートナーである.Starboard Value GP LLC(“Starboard Value GP”)はStarboard Value LPの一般的なパートナーである.右翼信安株式会社(“信安株式会社”)は右翼Value GPのメンバーである。右翼信安株式会社(“信安GP”)は、信安会社の一般パートナー。ジェフリー·C·スミスとピーター·A·フェルトは、それぞれ信安会社のメンバー、右翼信安会社管理委員会、信安会社管理委員会のメンバーを務めている。上記の者はいずれも当該等の証券に対する実益所有権を放棄しているが、その所有する金銭的利益は除く。

​

配送計画

本株式募集説明書の付録に含まれる普通株式のこれらの株式を登録しており、本募集説明書の付録日後に時々普通株を転売する。本募集明細書付録に含まれている私たちの普通株の株式を売却株主から何の収益も得ません。私たちは私たちの証券登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ。

売却株主は、その実益が所有する普通株の株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または1つまたは複数の引受業者、経営者または代理人を介して直接または部分的に売却し、本明細書で時々売却を提案することができる。普通株が引受業者または経営経営者によって売却された場合、株を売却する株主は引受割引、手数料、または代理人手数料を担当する。普通株は1回または複数回の取引で固定価格で、当時の市場価格は

 

S-4

 

販売時間は、販売時に決定された価格、または協議価格によって決定されます。これらの販売は取引で実現される可能性があり、交差または取引阻止に関連する可能性がある：

•

ナスダックまたは他の任意の全国的な証券取引所または見積サービス機関において、普通株は、販売時にその上に上場またはオファーすることができる；

​

•

場外取引市場；

​

•

これらの取引所やシステムや場外市場以外の取引において；

​

•

オプションを作成することにより，このようなオプションがオプション取引所に上場しているかどうかにかかわらず，

​

•

普通ブローカー取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

​

•

取引業者は代理として株を売却しようとするが、依頼者として一部の株を保有して転売する可能性がある

​

•

仲買自営業者が元金として購入し、仲買自営業者が転売した。

​

•

取引所を適用するルールによる取引所割当て；

​

•

私的に協議した取引；

​

•

short sales;

​

•

ルール144に従って販売を行う；

​

•

ブローカーは株を売る株主と約束して、約束した1株当たり一定数のこのような株を売ることができます。

​

•

このような販売方式の任意の組合せ；および

​

•

適用法によって許容される他の任意の方法.

​

株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人に、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株を売却する場合、これらの引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主から割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、または代理または依頼者として普通株を売却することができる購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、特典または手数料を超える可能性がある)。普通株を売却する過程で、株式を売却する株主は仲買業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーはヘッジの過程で私たちの普通株式を空売りすることができる。売却株主も自社普通株株式を空売りし、本募集説明書補足資料に含まれる株式を交付し、平倉及び当該等の空売りに関する借入株式を返還することができる。株式を売却する株主も普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることができ、ブローカーはまた普通株を売却することができる。

売却株主は、彼らが所有している普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書に基づいて補充するか、または規則424(B)(3)または証券法の他の適用条項に従って、本募集説明書の補編の任意の改正に対して時々普通株を発売することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集説明書の補編下の売却株主に含めることができる。その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲受人、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書付録の売却受益者となる。

販売株主および参加本募集説明書の付録に含まれる普通株式分譲の任意のブローカーは、証券法が指す“引受業者”と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株式発行を行う際には、必要に応じて、株式募集説明書を配布し、発行された普通株式の総金額および発行条項が列挙され、任意の経営者または代理人の名称、任意の割引、手数料、および他の を含む

 

S-5

 

Br}は、販売株主補償の条項を構成し、ブローカーへの任意の割引、手数料、または特許権を許可または転貸または支払いする。

いくつかの州の証券法によると、私たちの普通株の株式は、登録または免許を持っている仲介人や取引業者によってのみこれらの州でしか販売されない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または販売されているか、または登録または資格免除されて遵守されていない限り、普通株は販売されてはならない。

任意の売却株主が目論見書に従って登録された普通株の任意または全部の株式を売却することは保証されず、目論見書付録はその一部である。

売却株主および任意の他の参加者は、売却株主および任意の他の参加者が任意の優先株および普通株を購入および売却する時間を制限することができる“取引法”の規定Mを含むが、これらに限定されない“取引法”の適用条項およびその規則および条例の制約を受ける。規則Mはまた、普通株式流通に従事する人が普通株について市活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは機関が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある。

私たちは、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または青空法律に適合する費用を含むが、これらに限定されないが、株式を売却する株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としているが、株式を売却する株主は、すべての引受割引および売却手数料、ならびに交渉金額以上の特定の法的費用および任意の株式譲渡税を支払うことが前提である。

登録説明書に従って普通株を販売すると、普通株は当社関連会社以外の他の人の手で自由に取引され、本募集説明書及び添付の目論見書はその構成要素である。

重要なアメリカ連邦所得税考慮要素

以下の議論は，我々の普通株を購入，所有，処分する米国保有者と非米国保有者(各人，以下のように定義する)の米国連邦所得税考慮事項の要約であるが，すべての潜在税収影響の完全な分析ではない.相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は、1986年に改正された“国税法”(以下、“守則”と略す)、同法典に基づいて公布された“財務省条例”(以下、“財務省条例”と略す)、司法裁決および米国国税局(IRS)が本発売覚書の日までに発効した裁決と行政声明に基づいている。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。任意のそのような変化または異なる解釈は、私たちの普通株式の利益所有者に悪影響を及ぼす可能性がある方法に適用される可能性がある方法をたどることができる。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局や裁判所が私たちの普通株の購入、所有、処分の税収結果に対して逆の立場を取らないことは保証されない。

本議論は、我々の普通株式を“規則”第1221条に示される“資本資産”として保有する利益を有するすべての人(通常は投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、ある収入に対して徴収される連邦医療保険税または利益所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については言及しない。さらに、特定のルールによって制約されたすべての人の利益に関連する結果は、 を含むが、これらに限定されない

•

アメリカ居留民と元アメリカ市民；

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

ビットコインはドルのアメリカ人ではありません；

​

•

は、ヘッジ、国境越え、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、私たちの普通株を持っている人；

​

 

S-6

 

•

銀行、保険会社などの金融機関；

​

•

不動産投資信託基金または規制されている投資会社；

​

•

証券ブローカー、トレーダーまたはトレーダー；

​

•

“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

パートナーシップ企業、またはパートナーとみなされる他のエンティティまたは手配は、アメリカ連邦所得税目的(およびその投資家)； のために使用される

​

•

免税組織または政府組織；

​

•

“基準”による推定販売条項は，我々の普通株を売却する人とみなされる.

​

•

任意の従業員株式オプションの行使、または他の方法で補償として私たちの普通株を持っているか、または受け入れる人；

​

•

実際にまたは建設的に私たちの普通株を5%以上持っている人；および

​

•

免税退職計画。

​

米国連邦所得税目的のために組合企業として納税する実体が我々の普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルでのいくつかの決定に依存する。したがって、私たちの普通株を持っている組合員とこのような組合員は、米国連邦所得税の彼らへの影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論は参考までに、税務提案ではありません。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国税収管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて、私たちの普通株を所有し、処分することによって生じる任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

本議論では，“米国保有者”は我々の普通株の実益所有者であり，米国連邦所得税については： である

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

​

•

アメリカ、その任意の州またはコロンビア特区の法律によって設立または組織された会社；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

以下の条件を満たす信託は、すべての重大な信託決定を制御することができる：(1)米国裁判所の主な監督を受け、1つ以上の“米国人”を有する(規則第7701(A)(30)条の意味に適合する)、または(2)有効な選択を有し、米国連邦所得税の米国人と見なすことができる。

​

“非米国所有者”とは、“米国所有者”ではない普通株の任意の利益所有者を意味する。

米国保有者に適用される税収結果

配布

普通株式で現金または他の財産分配を行う場合、このような分配は通常、米国連邦所得税用途の配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に従って、私たちの現在または累計の収入および利益から支払われる。このような配当金は、米国の保有者が実際または建設的に受け取った当日の毛収入に一般収入として計上される。

 

S-7

 

私たちの普通株への分配は、私たちの現在と累積収益と利益を超える可能性があります。米国連邦所得税の場合、配当金とみなされていない金額は資本リターンを構成し、まず米国の保有者の普通株に適用され、その税収ベースを低下させるが、ゼロ以下ではない。現在および累積している収益および利益、および米国保有者を超える普通株式における納税ベースの分配は、その普通株を売却する際に実現される資本収益または他の課税処分として課税され、以下の“我々の普通株の-課税処分”に記載されているように処理される

慣例条件と制限により、米国会社の株主に支払われる配当金は、通常、配当控除を受ける資格がある。非会社米国保有者に支払われる配当金は、通常、特殊税率で課税される資格があり、これらの米国所有者が特定の保有期間や他の適用要件を満たすことを前提としている。

アメリカの保有者はその具体的な状況に応じて、配当控除を受けることができるかどうか、あるいは配当税税率を下げることができるかどうか、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない。

非常に配当

一般株式において、米国所有者の納税ベースに関連するいくつかのしきい値を超える配当は、この基準による“非常配当”として記述することができる。配当発表日までに私たちの普通株を2年以下保有し、非常に配当金を取得した米国の会社保有者は、通常、その配当金の非納税部分に関連する株の納税基盤の低減を要求されるだろう。減税額がこのような株における米国保有者の納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税され、下記“-我々の普通株の処分”に記載されているように処理される。非常に配当金を取得した非会社アメリカ保有者は、私たちの普通株を売却した任意の損失を長期資本損失とすることを要求され、範囲はこれらのアメリカの保有者が獲得した非常配当であり、上記“-分配”の節で議論した特殊税率で課税する資格がある。

我々の普通株式を処分する

米国の保有者が普通株を売却または処分する場合、通常、米国連邦所得税目的のための損益が確認され、金額は、売却または他の課税処分によって達成された金額と、その普通株における米国所有者の調整ベースとの間の差額に等しい。このような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者が彼らの普通株を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。

バックオフと情報報告 をバックアップする

私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、各カレンダー年度に支払われた配当金の金額と、税金を控除した金額をアメリカの所持者とアメリカ国税局に報告します。予備控除規則によると、米国所有者はすでに支払われた配当金または普通株を処分する収益について予備控除を受けることができ、米国所有者が会社またはいくつかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明するか、または納税者識別番号を提供し、予備控除を損失していないことを証明し、他の方法で予備控除規則の適用要求を遵守することができる。私たちに正しい納税者識別子を提供していないアメリカの保有者もアメリカ国税局の処罰を受ける可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収のどの金額としても米国保有者の連邦所得税義務を相殺することができる。

非米国保有者に適用される税収結果

配布

配当金の分配とみなされる(“米国の保有者に適用される税金の結果”を参照)一般に、配当総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国連邦源泉徴収税を納付する。資本返還や収益とみなされる分配は 税率で源泉徴収税を徴収することができる

 

S-8

 

USURPHC(以下のように定義されています)とみなされ、私たちの株が成熟した証券市場で“定期取引”されていない場合(“私たちの普通株の処分”を参照)、15%です。事前提案の目的のために、私たちはすべての分配が私たちの現在または累積された収益と利益から行われると予想されるので、配当金とみなされる。しかしながら、分配が実際に私たちの現在および累積された収益および利益を超えていると後に判断された場合、非米国保有者は、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出することによって、返金を得ることができる。条約金利を低下させる利点を得るためには、非米国人所有者は、非米国人所有者が低減された金利を享受する資格があることを証明するために、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または適用される後続テーブル)を私たちまたは私たちの支払代理人に提供しなければならない。配当金を支払う前に、このような証明を適用された控除義務者に提供しなければならず、定期的に更新されなければならない。源泉徴収義務者に必要な証明をタイムリーに提供していないが、条約料率の引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、速やかに米国国税局に適切な返金申請を行うことで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる。

非米国所有者が米国で行われている貿易または業務に関連する普通株式を保有しており、普通株によって支払われる配当金が実際に米国での非米国所有者の貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要求が、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる)場合、非米国所有者は米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は、通常、私たちまたは私たちの支払い代理人に、正しい署名されたIRSフォームW−8 ECI(または適用可能な後継者テーブル)を提供しなければならない。

私たちの普通株が支払う任意の配当金が、非米国保有者の米国での貿易または業務と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要求があれば、非米国保有者が米国に設立された常設機関によることができる)、通常、定期的に累進した米国連邦所得税税率で米国連邦所得税純額で米国連邦所得税を納付する方式は、その所有者が米国住民である方式とほぼ同じである。外国企業である非米国保有者も、その有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)に相当する追加分岐利益税を納付し、いくつかの項目で調整する必要がある可能性がある。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。

我々の普通株式を処分する

米国の保有者ではなく、私たちの普通株を売却または他の方法で処理して得られたいかなる収益も、一般に米国連邦所得税を支払う必要はありません

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国内で貿易または業務を行うことに関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者は米国でその収益に起因する常設機関を維持する)；

​

•

非米国所有者とは、当該納税年度内に米国に183日以上居住し、何らかの他の要求に適合する非住民外国人を意味する

​

•

私たちはアメリカ不動産ホールディングス(USMPHC)なので、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの普通株はアメリカ不動産権益(USMPI)を構成しています。一般的に、ある国内会社のUSUPIの公平な市場価値がその全世界の不動産権益の公平な市場価値に、その貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値の和の50%に等しいか、またはそれを超える場合、同社はUSUPHCである。

​

上記の最初の項目記号に記載されている収益は、通常の米国累進連邦所得税税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付し、その方式は、これらの非米国保有者が米国住民である方式とほぼ同じである。外国企業である非米国保有者も、その有効な関連収益および利益の30%(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)に相当する追加分岐利益税を納付し、いくつかの項目で調整する必要がある可能性がある。米国以外の所有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、どんな適用された所得税条約によって享受する権利のある福祉を理解しなければならない。

上記の第2の要点で説明した非米国所有者は、任意の収益に対して統一された30%税率(または所得税条約で規定された低い税率を適用する)で米国連邦所得税 を支払う

 

S-9

 

売却は、米国源の資本損失によって相殺される可能性がある(この個人が米国住民とみなされなくても)。

上の3つ目のポイントについては，USURPHCではないと考えられる.しかし，我々がUSRPHCであるかどうかを決定するルールは複雑であり，我々のすべてのUSUPIや他の資産については正式かつ詳細な推定研究は行われていない.したがって、私たちは私たちがそうでないか未来にそのような人にならないか保証できない。もし私たちがUSRPHCであれば、私たちの普通株が“適用される財務省法規が指す成熟証券市場で定期的に取引されている”限り、非米国保有者が私たちの普通株式を処分する際に、処置の日またはその非米国保有者の保有期間までの短い5年間の間に、保有する普通株が私たちが発行した普通株式総数の5%(実際または建設的)を超えていなければ、その非米国保有者は米国連邦所得税を支払う必要がないだろう。もし私たちがUSUPHCであるため、売却または他の課税処分によって私たちの株の収益に納税が必要な場合、非アメリカ保有者は私たちの普通株を処分する収益に対してアメリカ連邦所得税を納め、非アメリカ保有者は通常アメリカ連邦所得税申告書の提出を要求され、15%の源泉徴収税はこのような売却の総収益に適用される。米国以外の保有者は彼らの税務顧問に相談し、もし私たちがUSMPHCになるかどうかが原因となる可能性があることを理解しなければならない。

米国の保有者でなくても適用可能な所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。これらの条約は異なる規則を規定している可能性がある。

情報レポートとバックアップ抑留

私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、私たちの普通株がその非米国所有者に支払う割り当て金額と、これらの分配に関連する任意の控除税金の金額を毎年アメリカ国税局および各非アメリカ保有者に報告しなければならない。源泉徴収を必要としなくても、これらの情報報告要件は、分配が実際には米国貿易または企業に対する非米国保有者の行為に関連しているか、または適用された所得税条約が源泉徴収を減少または撤廃したために適用される。これらの情報は、非米国保有者が居住又は設立した国の税務機関と締結された特定の条約又は協定に基づいて提供することもできる。しかしながら、予備源泉徴収は、一般に、非米国所有者が支払人にその非米国識別情報に関する必要な証明を提供することを前提として、例えば、有効なIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN−EまたはIRSテーブルW−8 ECIを提供することによって、またはいくつかの他の要件を満たすことを前提として、我々の普通株式について非米国所有者にお金を支払うのに適していない。それにもかかわらず、支払人が実際に米国所有者でない米国人が受取人であるかどうかを知っているかどうかを知っている場合には、予備控除が適用される可能性がある。

バックアップバックルは付加税ではありません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または免除とすることができる。

FATCA

“規則”第1471~1474条およびその公布された条例(通称“FATCA”の規定)によると、外国金融機関に支払われる我々の普通株式の配当金は、(X)(1)機関が米国政府と合意し、特定の金を源泉徴収し、当該機関の米国口座保有者(当該機関の特定の持分および債務保有者を含む)を収集して米国税務機関に提供することができる。または(2)このような機関が所在する司法管轄区域は、米国とFATCAを実施する政府間協定を締結し、(Y)このような外国金融機関は、FATCAの源泉徴収を受けない支払いを得る資格があることを証明する証明を源泉徴収義務者に提供する。FATCAは、一般に、エンティティが源泉徴収義務者に以下の証明を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払われる普通配当金に30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する：(I)エンティティが“主要米国所有者”を有さないか、または(Ii)エンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、これらの情報は米国税務機関に提供される。外国金融機関または非金融外国エンティティは、一般に、正しく署名されたIRSテーブルW−8 BEN、IRSテーブルW−8 BEN−E、またはIRS を提供することによって、認証要件を満たすことができる

 

S-10

 

テーブルW-8 ECI(適用する).場合によっては、株主は、FATCAによって控除された任意の税金の返金または控除を米国国税局から受ける資格がある可能性がある。私たちは潜在投資家にFATCAが私たちの普通株への投資に与える可能性のある影響について彼らの税務顧問に相談することを奨励します。

法務

Hogan Lovells US LLPは，ここで提供した普通株式の有効性に関するいくつかの法的事項を渡してくれた。

EXPERTS

Papa John‘s International，Inc.及びその子会社年報(Form 10−K)に参考方式で登録されているPapa John’s International，Inc.及びその子会社が2021年12月26日までの年度の総合財務諸表、及びPapa John‘s International，Inc.及びその子会社2021年12月26日までの財務報告内部統制有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告を詳細に参照して本明細書に組み込む。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は2022年8月8日に米国証券取引委員会にS-3表登録声明を提出し、本募集説明書の補足内容に含まれる証券に関連した。登録説明書の一部として提出された本募集説明書副刊、添付の入札説明書、および引用および入札説明書または添付の入札説明書に入る任意の文書は、登録説明書およびその証拠物および添付表に記載された全ての情報を含まず、一部の情報は、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された場合に漏れている。私たちと私たちがここで提供する普通株のより多くの情報について、登録声明とその展示品を参考にすることをお勧めします。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する宣言は必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明物としてアーカイブされているこのような契約、プロトコル、またはファイルのコピーを参照してください。このような声明は、各態様で、それが指すファイルを参照して限定されています。

取引法第13(A)または15(D)節により米国証券取引委員会に提出された登録声明およびすべての定期報告および現在の報告は、www.Papajohns.comである当社のウェブサイトを通じて無料で取得することができます。これらの報告には，Form 10−Kに関する我々の年次報告，Form 10−Qの四半期報告，Form 8−Kの現在の報告，およびこれらの報告の任意の修正が含まれている。これらの報告書は、私たちが米国証券取引委員会に電子的に提出した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのウェブサイトを通じて提供されるだろう。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトにアクセスすることができます。私たちのウェブサイトへの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照されます。当社のウェブサイト上の資料或いは当社のウェブサイトに関連する資料は本募集定款或いは付属の募集定款増刊の一部ではなく、本募集定款或いはいかなる募集定款増刊にも組み入れられない。

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した文書中の情報を本募集説明書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、これらの情報の更新および置換される米国証券取引委員会に後で提出される情報である。本募集説明書の付録及び添付の目論見書に記載されている証券発売終了前に、吾等は、以下の書類及び取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類(提出され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない任意の書類、文書部分又は資料を除く)を参照して組み込む。この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている。これらの文書のアメリカ証券取引委員会のファイル番号は000-21660です。

 

S-11

 

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2021年12月26日までのForm 10-K年次報告；

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我々のForm 10-Q四半期報告2022年3月27日と2022年6月26日までの四半期報告；

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付表14 Aの最終依頼書の部分については，期日は2022年3月22日であり，2021年12月26日までの年次報告Form 10−Kの部分を具体的に組み入れた；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月11日，2022年3月9日，2022年4月13日，2022年5月2日と2022年5月16日に提出されている；および

​

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(Br)当社が“証券取引法”に基づいてその普通株を登録する際に提出する8-A表“登録説明書”における当社普通株の説明と、当該説明を更新するために提出されたすべての改正又は報告。

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本募集説明書の付録および添付の目論見書を参照することによって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる声明が説明書を修正または置換する限り、本明細書に含まれる宣言が修正または置換される限り、本明細書の付録および添付の目論見説明書について修正または置換されるものとみなされるであろう。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構成コスト募集定款の付録およびそれに付随する募集規約の一部とはみなされない。

書面または口頭要求に応じて、入札説明書の付録を受信した各人(利益を受けるすべての人を含む)に、引用によって募集説明書の付録に組み込まれているが、募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。これらの書類のコピーを無料で請求することができます。

文書請求の要求は： に送信すべきである

ジョンお父さん国際会社
788 Circle 75 Pkwy, Ste 1000
注意：投資家関係
Atlanta, GA 30339

 

S-12

Prospectus

ジョンお父さん国際会社

債務証券
Common Stock
優先株
受託株式
Warrants
株購入契約
Units

私たちは、債務証券、普通株、優先株、預託株式、株式承認証または株式購入契約、およびこれらの証券または他の実体を含む任意の証券の単位を時々提供および販売することができる。債務証券、優先株、株式承認証および購入契約は、1つまたは複数の他のエンティティの普通株式または優先株または他の証券または債務または株式証券に変換することができ、または行使または交換することができる。優先債務証券または二次債務証券は、債券、手形、または他のタイプの債務から構成されてもよい。

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、購入者に直接、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を取引所の他の証券所有者に連続的または遅延的に提供および販売するか、または買収に関連する取引所内の他の証券保持者に提供および販売することができる。これらの証券はまた証券所有者によって転売することができる。

本募集説明書は，これらの証券に適用可能ないくつかの一般条項を紹介している。発行される任意の証券の具体的な条項及び条件を、その発行価格及び任意の特定発行の流通計画を含めて、本募集説明書の付録で説明する。投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の副刊をよく読まなければなりません。私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社に上場し、コードはPZZAです。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。3ページの“リスク要因”および本募集説明書および適用される目論見書付録に含まれ引用されている他の情報を参照して、これらの証券の購入を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年8月8日です。

 

ディレクトリ

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録声明の一部である。保留登録宣言を使用することによって、いつでも、または時々1つまたは複数の製品の形態で、本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。私たちの登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要な文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。登録声明と展示品はアメリカ証券取引委員会から得ることができます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。私たちが証券を販売するたびに、私たちはあなたに募集説明書の補充資料を提供します。その中にはこのような証券条項に関する具体的な情報が含まれています。例えば、適用する場合、 を含みます

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私たちは販売する証券タイプと金額を提案します；

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証券の公開発行価格

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私たちは、証券を販売するか、またはそれに売却する任意の引受業者または代理人の名前を通過します。

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これらの引受業者またはエージェントの補償；および

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証券がその上に上場または取引される任意の証券取引所または自動見積システムに関する情報。

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お客様にお渡しする入札説明書の付録および任意の“無料で書かれた目論見説明書”は、本入札説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。あなたは、本募集説明書、募集説明書の付録、任意の無料で書かれた目論見書、および以下のタイトルで述べた付加情報を読むべきで、このタイトルの下でより多くの情報を見つけることができます。

本入札説明書が目論見書の付録に含まれる情報に言及する限り、適用される法律、規則または法規の許容範囲内で、入札説明書を自由に作成することによって、本募集説明書が属する登録説明書を発効させた後の修正、本募集説明書に参照して入選することによって、米国証券取引委員会に提出された文書、または法律、規則または法規を適用することによって許可された任意の他の方法によって、このような情報または追加、更新、変更、または代替の情報を含むことができる。本募集説明書と添付の募集説明書付録との間の情報が異なる場合は、添付の入札説明書付録の情報に依存しなければなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出されたすべての定期報告と現在の報告は、私たちのサイトで無料で取得することができ、サイトはwww.Papajohns.comである。これらの報告には，Form 10−Kに関する我々の年次報告，Form 10−Qの四半期報告，Form 8−Kの現在の報告，およびこれらの報告の任意の修正が含まれている。これらの報告は、私たちが電子的にアメリカ証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのサイトhttp：//www.Papajohns.comで取得することができる。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトにアクセスすることができます。私たちのウェブサイトへの引用は非アクティブなテキストとしてのみ参照されます。当社のウェブサイト上の資料或いは当社のウェブサイトに関連する資料は本募集定款或いは付属の募集定款増刊の一部ではなく、本募集定款或いはいかなる募集定款増刊にも組み入れられない。

 

1

 

参照によっていくつかの情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に統合することを許可しており、どの目論見書も、私たちが提出した文書中の情報を補完しており、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味しています。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報を更新し、置換する。本入札明細書に記載されている証券発売が終了する前に、以下の文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に節的に提出された任意の未来の届出文書とを引用することによって、以下の書類を統合する(米国証券取引委員会の規則に従って提供され、記録されていない任意の文書、文書部分、または情報を除く)。この文書には私たちに関する重要な情報が含まれている。これらの文書のアメリカ証券取引委員会のファイル番号は000-21660です。

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2021年12月26日までのForm 10-K年次報告；

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我々のForm 10-Q四半期報告2022年3月27日と2022年6月26日までの四半期報告；

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付表14 Aの最終依頼書の部分については，期日は2022年3月22日であり，2021年12月26日までの年次報告Form 10−Kの部分を具体的に組み入れた；

​

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2022年2月11日，2022年3月9日，2022年4月13日，2022年5月2日と2022年5月16日に提出されている；および

​

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(Br)当社が“証券取引法”に基づいてその普通株を登録する際に提出する8-A表“登録説明書”における当社普通株の説明と、当該説明を更新するために提出されたすべての改正又は報告。

​

本明細書に引用的に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が、参照によって本明細書に組み込まれる限り、本入札明細書の場合、修正または置換とみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

書面または口頭要求に応じて、入札説明書を受信した各人(任意の実益所有者を含む)に、参照によって募集説明書に組み込まれているが、募集説明書と一緒に送達されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。これらの書類のコピーを無料で請求することができます。

文書請求の要求は： に送信すべきである

ジョンお父さん国際会社
788 Circle 75 Pkwy, Ste 1000
注意：投資家関係
Atlanta, GA 30339

 

2

 

前向き陳述

本募集説明書及びその引用された情報に含まれる情報は、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条及び“取引法”第21 E条に指摘された“前向き陳述”を構成することができる。私たちはこのような章で展望的に陳述された安全港規定に展望的な陳述を含めるつもりだ。

通常，“予想”，“予定”，“見積もり”，“信じる”，“予想”，“予想”，“予測”，“計画”，“プロジェクト”または同様の語の使用は，連邦証券法で規定されている安全港保護範囲に含める予定であるという前向きな陳述を示している.このような展望的陳述は、経営業績、収入、収益、キャッシュフロー、1株当たり収益、または負債、訴訟解決策、商品と労働力コスト、為替変動、利益率、単位成長、単位レベル業績、資本支出、経済状況、レストランと特許経営発展、マーケティングと販売促進活動、会社管理、管理層再編、債務契約遵守、株主および他の利益関係者の参加、戦略決定と行動、株式買い戻し、配当金、有効税率、監督管理変化と影響を含む可能性がある。新しい会計基準と他の財務と業務措置を採用する。このような陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかのリスク、不確実性、仮説に関連しており、これらのリスク、不確定性、仮説は予測が困難であり、その多くは私たちがコントロールできない。したがって，実際の結果や結果は，このような前向き陳述で明示的あるいは示唆された事項とは大きく異なる可能性がある.展望性記述に関連するリスク、不確実性および仮定は、本募集説明書および参照によって本明細書に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されず、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書の“リスク要因”の項で議論されているリスク、不確実性および仮定、ならびに米国証券取引委員会に提出された後続の報告に反映されるリスクおよび不確実性を含む。私たちはどんな展望的な陳述も公開的に更新する義務がない, 法律が別に要求されない限り、未来の事件、新しい情報、または他の理由でも。

THE COMPANY

ジョンパパ国際会社(Papa John‘s International，Inc.)はデラウェア州の会社(“会社”、“ジョンお父さん”あるいは一人称記号“私たち”、“私たち”と“私たちの”)であり、ピザの出前と出前レストランを経営し、特許経営し、ある国際市場で“ジョンお父さん”の商標で食事と出前レストランを経営している。私たちの主な実行事務所はケンタッキー州ルイビル2002年Papa John‘s Boulevard、郵便番号：40299-2367。私たちの電話番号は(502)261-7272です。私たちの普通株はナスダック株取引所に上場し、コードは“PZZA”です。財務情報を含むPapa John‘sに関するさらなる情報は、あなたは私たちが最近アメリカ証券取引委員会に提出した文書を参考にしなければならない。“どこでもっと情報が見つかるか”を参照してください。

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。当社の最新のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスク要因および対応する任意の修正を参照してください。これらの要因は、本募集説明書、任意の適用可能な目論見明細書の付録に参照され、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている任意のリスク要因を参照してください。投資決定を下す前に、これらのリスクと、私たちが本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、経営結果、あるいは財務状況に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

収益 を使用する

適用される目論見書に、当社が本募集説明書の下の証券を販売するために受け取った純収益の期待用途を補足説明します。私たちは証券保有者を売却することでどんな売却の純収益も得ないつもりだ。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務返済、買収、株式買い戻し、資本支出、子会社、特許経営者および合弁企業への投資、フランチャイズ業者援助、運営資本の増加を含む一般会社用途に任意の発行所得を使用する。

 

3

 

債務証券説明

私たちは、本募集説明書に基づいて、私たちが提供し販売する可能性のある債務証券の一般的な条項および条件について概説しました。特定の一連の債務証券の売却を提案した場合、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項と条件を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び条件がこの一連の債務証券に適用されるか否かを、適用される目論見説明書の付録に明記する。一連の債務証券の条項および条件は、1つまたは複数の態様で以下に説明する条項および条件とは異なる可能性がある。もしそうであれば、これらの違いは適用される目論見書の付録に説明される。

私たちは上級契約の下で1つ以上の一連の優先債務証券を発行するかもしれません。この優先契約は、私たちが高級契約受託者を選択する商業銀行と締結します。私たちは付属契約の形で1つ以上の一連の二次債務証券を発行するかもしれません。私たちは商業銀行を付属契約受託者として選びます。我々は，高度契約受託者または付属契約受託者を意味する用語“受託者”を用いて，状況に応じて定める.我々は，高度契約を従属契約とともに契約，単独で契約と呼ぶ.高級証書及び付属契約書のフォーマットは、登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書はその一部である。これらの契約は1939年の信託契約法の制約と管轄を受けている。

以下の契約条項要約は，完全であると主張するのではなく，その中のいくつかの用語の定義によって制約されているが，これらの条項のすべての内容を参照することで限定される契約のすべての条項を含むがこれらに限定されない.この要約には、有用な情報が発見される可能性があるすべての情報が含まれていない場合があります。各シリーズの債務証券の条項や条件は、当該等の債務証券、適用される契約及び適用される目論見書補編で明らかにされる。本募集説明書に従ってあなたに提供される任意の一連の債務証券の全面的な説明については、本募集説明書と適用される目論見書の付録を読まなければなりません。

本要約で使用すると定義されていない大文字用語は契約で指定された意味を持つ.本募集説明書のこの節で言及されている“私たち”、“私たち”および“私たち”は、そのいかなる子会社でもなく、Papa John‘s International，Inc.(親会社のみ)を意味する。“適用される目論見説明書補充文書”とは、一連の債務証券の具体的な条項及び条件を記述した本募集説明書補充文書をいう。

General

私たちは時々私たちが決定した複数の異なるシリーズで債務証券を提供するかもしれない。これらの契約は、私たちがその契約によって発行できる債務証券の金額を制限しない。優先債務証券はわが社の他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。次項の“-従属”の節で述べたように、二次債務証券の支払いは、私たちの優先債務に属するすべての以前の支払いから始まる。吾等は、いかなる一連の債務証券保有者の同意なしに、当該一連の債務証券と同等又は各方面で当該一連の債務証券に類似した債務証券(公開発売価格及び発行日を除く)を増発し、当該等の追加債務証券が合併し、先に発売及び売却された一連の債務証券と単一系列を構成することができる。

シリーズごとの債務証券は完全登録形式で発行され，利子券は含まれていない.現在、本募集説明書に基づいて発行および販売される各シリーズの債務証券は、“-帳簿課金、交付および形態、グローバル証券”のような世界的な債務証券として発行され、帳簿形式でのみ取引されることが予想される。

適用される入札説明書の付録に別途規定されていない限り、ドル建ての債務証券の額面は、2，000ドルおよびそれ以上の1，000ドルの任意の整数倍となる。一連の債務証券が外貨または複合通貨で価格化されている場合、適用される株式募集説明書補編は、これらの債務証券の発行の1つまたは複数の額面を指定する。

適用される目論見書の付録が別途規定されていない限り、各シリーズの債務証券を元本の100%で返済し、満期時の任意の割増および未払い利息を、当該債務証券が前に償還または購入され、解約されない限り、任意の割増および未払い利息を返済する。

 

4

 

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、各シリーズの債務証券はどの証券取引所にも上場しない。

義歯条項

これらの契約は、債務証券が時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができることを規定している。一連の債務証券について、本目論見書と適用される目論見書付録は、この一連の債務証券の以下の条項と条件を説明する：

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このシリーズの債務証券のタイトル；

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はこの一連の債務証券が決定した最高元本総額(あれば)であるが，その額は時々取締役会決議によって増加することができる.

​

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債務証券の1つまたは複数の価格を売却する

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一連の債務証券の任意の利息がそれに支払われる者は、債務証券(または1つ以上の前身債務証券)が通常記録日の取引終了時にその名義で登録されている者を除く

​

•

一連の任意の債務証券の元本および保険料(例えば、ある)の1つまたは複数の支払い日、またはその期日を決定または延長するための方法；

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•

一連の任意の債務証券は、利息を発生する1つまたは複数の金利(例えば、ある)または当該利息の特定方法、任意の当該利息の発生日またはその日付の特定方法、任意の利息の支払日および任意の支払日に対応する任意の当該利息の定期記録日(ある場合)、またはその日付またはその日付を特定する方法である。利息の計算基準(12ヶ月の30日の360日年限でなければ)、支払利息の延期または延期、および延期または延期の期限を有する権利がある。

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一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息はどこで支払い、一連の債務証券はどこで提出して譲渡または交換のために提出することができ、この一連の債務証券について私たちに通知または支払いを要求する場所、および支払いの方法を発行することができる。

​

•

私たちは、一連の債務証券を償還する1つまたは複数の期限または日付、1つまたは複数の価格、1つまたは複数の通貨単位、および一連の債務証券を償還する条項および条件を選択することができ、(取締役会決議によってでなければ)私たちが債務証券を償還する方法を選択することができる

​

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私たちは、任意の債務償還基金、償却または同様の支出、またはその所有者の選択に基づいて、一連の任意の債務証券を償還または購入する義務または権利、および一連の任意の債務証券の償還または購入の期限、価格、通貨単位、および一連の任意の債務証券を償還または購入する条項および条件を有する

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$2，000および$1，000を超える任意の整数倍の額面が含まれていなければ，このシリーズの任意の債務証券は発行可能な額面である，

​

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受託者でない場合は、各証券登録業者および/または支払い代理人の識別情報；

​

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一連の任意の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、ある)または利息の額が、財務または経済指標または指数を参照して、または式に従って決定されることができる場合、そのような額の決定方法；

​

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ドルでない場合、一連の任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息は、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払い、任意の目的のために同値なドルを決定する方法である；

​

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一連の債務証券の元本またはプレミアムまたは利息が、私たちの選択または所有者の選択の下で、1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合

​

 

5

 

選択された債務証券の元金またはプレミアムまたは利息は、どのような通貨、通貨または通貨単位(あれば)で支払い、選択された期限または日付、選択された条項および条件、およびそのように支払わなければならない金額(またはその金額を特定する方法)で支払われるか

•

当該契約書における弁済及び債権解除に関する規定が当該系列の債務証券に適用されるか、又は当該契約書の弁済及び解除の規定は当該一連の債務証券には適用されない。

​

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そのすべての元金でなければ、一連の債務証券の元本部分であり、その部分は、その証明書またはその部分を決定する方法に基づいて、加速満了を宣言したときに支払う；

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この一連の任意の債務証券が明満期日の支払元金であり、当該明満期日前のいずれか又は複数の日付がまだ決定できない場合、本条例又は本条例で定められた任意の目的について、当該金額は、当該明期限以外の任意の満期日に対応する元金、又は前記明期限日前のいずれかの日を未償還元金とする(又は当該任意の場合には、当該金額を元本とする定款として含む)

​

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取締役会決議が採択されていない場合、私たちは、契約に基づいて、一連の任意の債務証券を失効させる方法を選択することが証明される；このシリーズの任意の債務証券(ドル建てで固定金利建ての債務証券を除く)が、契約の失効条項によって制限される必要があるかどうか、またはドル建てで固定金利で利する債務証券(適用される場合)、この一連の債務証券は、契約の全部または任意の特定の部分によって失効しないであろう

​

•

(br}適用されるように、一連の任意の債務証券は、全部または一部が1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されてもよく、この場合、当該グローバル証券のそれぞれの委託者、任意のグローバル証券は、記載されている者以外、またはそのようなグローバル証券の代わりに必要な1つまたは複数のインスタンスの形態、および当該グローバル証券の全部または部分的に登録された債務証券として交換することができる任意の場合、およびそのようなグローバル証券の全部または部分的譲渡を登録することができる。このようなグローバル保証の係やその代の有名人以外の人の名前。

​

•

一連の任意の債務証券の違約イベントの任意の増加、削除または変更、および受託者またはそのような債務証券の必要な所有者が、その元本が満了し、支払うべき権利の任意の変更を宣言することに適用される；

​

•

この一連の債務証券に適用されるチェーノに対する任意の追加、削除、または変更；

​

•

一連の債務証券を、当社または任意の他の法団または個人の任意の他の証券または財産の任意の権利に変換または交換する条項と、このような変換または交換を可能または便利にするために、一連の債務証券の契約書の補足または変更(ありあれば)を行う。

​

•

このシリーズの債務証券が誰かによって保証されるかどうか、もしそうであれば、当該等の債務証券を担保する条項及び条件、及び適用されれば、当該等の担保は、それぞれの保証人の他の債務の後にランクされることができる条項及び条件；

​

•

この一連の債務証券は、任意の担保によって保証されるかどうか、そうであれば、そのような債務証券を保証する条項および条件、および適用される場合、このような留置権は、私たちまたは任意の保証人の他の債務の他の保有権を確保する後の条項および条件になる可能性がある。

​

•

債務証券が証券法に基づいて登録された取引で発行されるかどうか、およびこの一連の債務証券の譲渡可能性にどのような制限や条件があるか；

​

•

債務証券が上場可能な取引所(あれば)；と

​

 

6

 

•

この一連の債務証券の任意の他の条項(これらの条項は、その契約が許可されているものを除く限り、当該契約の規定に抵触しない)。

​

利息と金利

General

適用される目論見補足文書では、一連の債務証券を固定金利計上の債務証券または変動金利計上の債務証券として指定する。すべての債務証券は最初の発行日から利息を計上するだろう。各債務証券の利息は、株式募集説明書付録に記載されている支払日および以下に説明する支払日および満期日または以下の償還日(例えば、以前のように)に適用され、延滞方法で支払われる。債務証券の記録保持者は、支払日毎の記録日の取引終了時に利息を支払い、その記録日は目論見書補足資料に指定される。

一連の債務証券については、適用される目論見書の補編に別途規定があるほか、“営業日”という言葉は、土曜日または日曜日を除くいずれかの日を指し、その日は、法律または行政命令の認可または債務証券の元金およびプレミアム(ある場合)および利息支払い地での閉鎖が義務付けられている日ではない。

債務証券の任意の利息支払日、償還日、償還日または規定された満期日、または所有者が債務証券を変換する権利がある任意の日が営業日でない場合、元金およびプレミアム(ある場合)または利息、償還価格または債務証券の変換は、次の営業日に支払場所で行われ、その効力および効力は、支払日、償還日または返済日、または前記満期日またはその転換日に行われるのと同じである。ただし、変動金利で利上げされた債務証券は、支払日(償還日、返済日、約束満期日を除く)が営業日でなく、かつ次の営業日が次のカレンダー月である場合、当該債務証券の支払日は予定支払日の前の営業日としなければならない。いずれの当該等利息支払日、償還日、返済日、前記明期限又は転換日(どの場合によりますか)から及びその後当該等支払日までの期間内に、利息は発生しない。

オプションで を償還する

私たちの選択に基づいて を償還する

適用される目論見書付録に指定されていれば、一連の債務証券の満期日前に当該一連の未償還債務証券の全部または一部を随時償還することを選択することができる。上記選択の後、吾等は受託者に償還日及び償還された一連の債務証券の元本金額を通知する。償還されるべき債務証券が一連のすべての債務証券よりも少ない場合、受託者は、償還すべき一連の特定の債務証券、例えば、グローバル手形によって表される手形に属するか、または受託者が公平で適切であると考える他の方法で選択されるか(例えば、非グローバル手形に代表される手形)を受託者の手続きに従って選択する。吾等の指示のように、吾等又は吾等の任意の連属会社又は付属会社の名義で登録された債務証券は、償還された債務証券に含まれてはならない。適用される目論見書付録は、当該等の債務証券の条項及び条件に基づいて、償還された債務証券の償還価格(又は当該価格を計算する方法)を列挙する。

償還通知は、設定された償還日前に10日から60日以上(または一連の債務証券の契約が別に規定された期間内)に各債務証券所有者に発行される。本通知は、償還すべき債務証券を決定し、償還日、償還価格(または償還価格の計算方法)、すべての未償還債務証券未満であれば、以下の情報および他の情報を含む

 

7

 

この一連の債務証券は償還され、償還される特定の債務証券の識別(部分償還であれば、それぞれの元金)、単一債務証券からなる任意の一連の未償還債務証券の数がすべての未償還債務証券よりも少ない場合、償還される特定の債務証券の元本金額、当該債務証券がどこで渡されて償還価格を支払うか、および償還される債務証券のCUSIP番号が適用される。

午前11：00より遅くありません。(ニューヨーク時間)償還日には、吾等は、受託者又は支払代理人に預託又は手配を行う(又は吾等が償還された債務証券がそれ自体の支払代理人を担当し、吾等は適用証書の規定に従って信託形態で分離して保有する。)当該日に償還された債務証券の累計利息の全部又は一部を支払うのに十分な金(償還日が利子支払日又は当該一連の債務証券に別段の規定がない限り)。償還日には、償還されたすべての債務証券の償還価格が満期になり、支払が必要となり、償還された債務証券の利息(ある場合)は、その日以降に累算を停止する。償還のために当該等の債務証券を返送する場合には、吾等は、償還価格(適用例)に従って、当該等の債務証券を償還日までの利息とともに支払う。償還日が通常記録日の後であり、適用される利息支払日又は前に、関連する正常記録日に登録された償還証券の所有者に未払い利息を支払わなければならない。

すべての部分的に償還された債務証券は、私たちがこの目的のために設立した事務所または代理機関に返却しなければなりません。私たちは実行し、受託者は、所有者が発行した債務証券の未償還部分に等しく、所有者に任意の許可額面の同じシリーズおよび同様の期間の新しい債務証券を無料で交付し、これを交換とします。

所有者が自分で返済を選択

適用される目論見書付録に指定されていれば、系列債務証券の保有者は、当該一連の債務証券の規定満期日までに、適用される目論見書付録に規定されている条件に基づいて、吾等がある時間又は複数の時間に当該等の債務を償還する証券を選択する権利がある。これらの債務証券の所有者が選択権を有する場合、適用される目論見書付録は、債務返済証券を選択可能な1つまたは複数の日および選択可能な償還価格、またはその価格を決定する方法を示す。選択可能な返済価格とは、選択可能な返済日毎に、債券保有者が選択可能な価格であり、当該選択可能な返済日の計算利息とともに、債務証券を償還することができる。

債務証券条項が別途規定されていない限り、所有者が債務証券の返済のために行ういかなる入札も、我々が放棄しない限り撤回できないであろう。所有者の任意の返済選択権は、債務証券保有者が債務証券の全元金よりも低い価格で行使することができるが、債務証券が返済後も返済されていない元本金額はライセンス額面となる。一部返済後、債務証券は解約され、余剰元金の新規債務証券は償還済み債務証券所持者の名義で発行される。

債務証券が“-帳簿記帳；交付および形態；グローバル証券”に記載されているグローバル証券によって代表される場合、グローバル証券の証券受託者またはその代行者は債務証券の所有者となるので、償還権を行使することができる唯一の人となる。管理者またはその代行者が特定の債務保証に関連する償還権をタイムリーに行使することを保証するために、債務保証の利益を有するすべての人は、債務保証権益を有する他の直接的または間接的な参加者を介して、参加者に適切な締め切りを通知する前に償還権を行使することを望むことをホスト機関またはそのホスト機関に通知しなければならない。会社によって顧客指示を受ける締め切り時間が違います。したがって、債務証券の権益を持っている仲介人または他の直接的または間接的な参加者を介して、いつの締め切り前にそのような指示を出さなければならないかを決定して、適切な信託機関に通知を渡す必要があります。

 

8

 

支払いと振込または両替

各シリーズの債務証券の元本と保険料(ある場合)と利息は，我々がそのために設置した事務所や代理機関で支払い，債務証券は交換または譲渡することができる.預託信託会社又はその代著名人の名義で登録又は保有するグローバル証券の元金、割増及び利息(あればある)は、即時に使用可能な資金をDTC又はその代行者に支払い(どのような場合に定めるか)を、当該等のグローバル証券の登録保持者とする。いかなる債務証券が世界証券によって代表されなくなった場合、最終的な形態で証明書債務証券の利息を支払うことができ、小切手は所持者の登録住所に直接郵送することができる。“-帳簿登録；交付と表；グローバル証券。”

所有者は、前項に規定する同じ場所で、任意の信用証明債務証券を最終的な形で譲渡または交換することができる。任意の債務証券の譲渡または交換登録はサービス料を徴収しないが、これに関連する任意の譲渡税または他の同様の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

償還債務証券の通知を郵送する前に、選択された償還債務証券を15日以内に譲渡または交換する必要はありません。

いずれの場合も、債務保証の登録保持者は、その所有者とみなされる。

私たちが支払った債務証券の元本とプレミアム(ある場合)または利息は、支払いが満期と支払2年後も受取人がいなければ、私たちに返済してくれます。その後、このような債務証券の所持者は完全に私たちに支払いを求めます。

Covenants

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、契約に記載された有限契約は、適用契約によって発行された一連の債務証券に適用される。しかし、他の事項を除いて、このような条約は含まれていない：

•

私たちと私たちの子会社が発生する可能性のある債務または賃貸義務の金額を制限します。

​

•

私たちまたは私たちの子会社が保有権保証のために発行、負担または保証する能力を制限する；または

​

•

Brは私たちが配当金を支払うか、私たちの株を分配するか、あるいは私たちの株を購入または償還することを制限します。

​

資産の合併、合併と売却

各契約規定は、任意の他の人と合併または合併することができ、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を他の人に売却、譲渡またはレンタルまたは譲渡することができます。前提は、以下の条件を満たすことです：

•

私たちは持続的な実体であるか、またはそれによって生成された、既存のまたは譲受人(“相続人”)は、アメリカ合衆国、その州またはコロンビア特区の法律組織および存在する人(その人が会社でない場合、相続人は債務証券の共同発行者を含む)であり、相続人(私たちでなければ)は、補充契約によって債務証券および契約書の下でのすべての義務を明確に負担し、その条項に従ってその証券の各証券を規定する権利を転換する。

​

•

このような取引が発効した後、契約項の下で違約または違約事件は発生せず、しかも違約事件は継続している；および

​

•

受託者は私たちから上級者証明書と大弁護士の意見を受け取り、その取引とその補充契約書(どのような状況に応じて)がその契約書の適用条項に適合していることを証明した。

​

もし吾らが契約に基づいて任意の他の者と合併又は合併したり，売却，譲渡，リース又は譲渡吾等のすべて又は実質的に所有する財産及び資産であれば，契約書では相続人が吾に代わるなど，その効力は契約書の原始側であるようになる.

 

9

 

したがって，相続人は我々の契約下での権利と権力を行使することができ，契約や債務証券下のすべての責任と義務を免除する.

連邦所得税の目的のために、私たちの後継者への任意の代替は、債務証券を“新しい”債務証券に交換し、そのような目的の収益または損失の確認をもたらし、債務証券の利益所有者に何らかの他の不利な税金結果をもたらす可能性があると考えられる可能性がある。所有者はこのような代替的な税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本条約において、“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

部下

付属契約によって発行された任意の二次債務証券の償還権は、付属契約日に存在するか、その後に生成されるかを含む、私たちのすべての優先債務(優先契約に従って発行されたすべての債務証券を含む)を下回るであろう。次の時間に債権者に私たちの資産を支払うか分配します：

•

liquidation;

​

•

dissolution;

​

•

winding-up;

​

•

接収；

​

•

組換え；

​

•

は債権者の利益の譲渡である；

​

•

資産と負債の整理；

​

•

bankruptcy;

​

•

insolvency; or

​

•

債務再編または同様の手続きは、任意の無力債務または破産手続きについて、優先債務所有者は、まず、優先債務の全ての元金、プレミアム(例えば、ある)および利息を受け取る権利があり、次いで、二次債務証券保有者は、二次債務証券の元本、プレミアム(例えば、ある)または利息に関する任意の支払いを受け取るまたは保留する権利がある。

​

任意の二次債務証券の満期日が加速すると、加速満了時にすべての未償還優先債務の所有者は、まず、満期を加速した任意の金を含むすべての支払金を得る権利があり、次いで、二次債務証券保有者は、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、または利息について任意の支払いを受け取るか、または保留する権利がある。

次の場合、二次債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは利息についても支払いを行ってはならない：

•

優先債務の支払いが発生し、継続している；または

​

•

Brはすでに発生し、任意の高度な債務の違約イベントが発生し続けており、その所有者の満了加速をもたらしたり、許可したりしている。

​

付属契約で定義されている“高級債務”とは，当行が以下の事項について支払う元金と利息，あるいは実質的に類似した支払いであり，付属契約締結の日にまだ支払われていない金であっても，その後発生，発生または負担される金(請求権債務なしを除く)： である

(1)会社が借入または購入代金債務で表す債務；

 

10

 

(2)契約，財政代理プロトコルまたはその他の文書の規定により発行された手形，債券，債券または他の証券によって証明された会社債務；

(3)我々の総合貸借対照表における会社の融資リース義務は、私たちが参加する任意の売却およびレンタル取引の一部としても、他の方法で行われても、

(4)連結財務諸表に登録されている組合企業と合弁企業の債務；および

(5)私たちは、保証人、裏書き人または他の身分として、購入に同意するか、または他の方法で得られた、または支払いまたは立て替えの責任があるか、または保証人、裏書き者または他の身分である他の人の債務、義務および責任を有する。

以下の場合を除く場合：

•

(Br)前項でいう債務、義務又は責任、当該債務、義務又は責任を設定又は証明する手形は、当該債務、義務又は責任の支払権が二次債務証券よりも高くないこと、又は二次債務証券と並ぶことを規定する。

​

•

は、当社の債務の任意の債務、義務または負債に従属し、その従属程度は、従属債務証券と実質的に同じまたはそれよりも高い従属債務証券；および

​

•

二次債務証券。

​

違約イベント

以下の各イベントは、契約において、任意の一連の債務証券に関連する“違約イベント”として定義される(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、ルールまたは条例に従って発生する)：

(1)満期後30日以内にこのような債務証券の利息分割払いを支払わない；

(2)この一連の債務証券が満期になり、その所定の満期日、償還を選択可能なとき、声明時又はその他の場合に違約した場合、その元金又は割増(ある場合)の支払い；

(3)当社は、当該一連の債務証券がいかなる契約または合意に違反しているかについての行為(違約または合意を除くが、違約または違約は、当該一連の債務証券以外の他の契約または合意において特別に処理されているか、または当該契約に明示的に含まれている)。受託者から書面で通知された後、または一連の未返済債務証券元本総額の最低33%を持つ所持者が私たちおよび受託者に書面通知を出した後、この継続期間は90日間継続される。

(4)我々は破産法や破産法の意味：

•

自発的な事件や訴訟手続きを開始する；

​

•

非自発的事件や訴訟で我々に対する済助命令を発行することに同意する；

​

•

私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産の管理人を指定することに同意します。

​

•

我々債権者の利益のために一般譲渡を行う；

​

•

破産または答弁または再構成または救済の申請に同意した

​

•

このような請願書の提出に同意するか、または委託者によって指定または接収されることに同意する；または

​

•

破産に関連するいかなる外国法律に基づいても類似した行動をとる；

​

(5)管轄権のある裁判所は任意の破産法に基づいて命令または法令を下す：

•

は非自発的な事件で私たちを救済したり、私たちが破産または破産したと判断するために使用されます。

​

 

11

 

•

私たちの委託者または私たちのすべてまたはほとんどの財産の管理人を指定する；または

​

•

私たちに清算または清算を命令する(または任意の外国法律に従って任意の類似の救済を与える)；

​

およびこの命令または法令は放置されておらず、90日間連続して有効である；または

(6)この一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件が発生する。

“破産法”とは、第11章、米国法典または任意の類似の連邦、州または外国の法律を指し、債務者を救済する。“受託者”とは、いかなる破産法に規定する受託者、譲受人、清算人又はその他の類似の官をいう。

もし任意の一連の債務証券に違約事件(私たちの破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)が発生しても継続している場合、受託者または一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも33%の所持者は、吾らおよび受託者に通知することによって、受託者と等の保有者の要求を通知することができ、一連の債務証券の元本およびプレミアム(ある場合)およびすべての債務証券の課税および未払い利息が満期になって支払うべきであることを宣言する。上記の声明がなされると、当該等元金、割増及び当計及び未払い利息は満期及び即時支払いとなる。私たちの破産、債務返済不能、または再編のいくつかの事件に関連する違約事件が発生し、継続している場合、一連の債務証券の元本および保険料(ある場合)、および債務証券の計算および未払い利息は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、直ちに満了および支払いされる。

任意の一連の未償還債務証券元金総額の合計は多数の保有者が加速声明とその結果を撤回することができ、前提は、私たちが受託者にいくつかのお金を入金し、かつこの一連の債務証券に関連するすべての違約事件(加速によって満期した元金または利息を支払わないことを除く)が契約の規定に従って治癒または免除されたことである。

特定系列債務証券の違約イベントは、必ずしも債券によって発行される任意の他のシリーズ債務証券の違約イベントを構成するとは限らない。

私たちは毎年、財政年度終了後120日以内に、私たちの上級職員による声明を受託者に提出しなければなりません。この上級職員の知る限り、私たちは契約下のいかなる義務を履行する上で違約がないことを示しているか、あるいは、どのような義務を履行する際に違約が発生した場合、それぞれの違約とその性質と状況を具体的に説明しなければなりません。

任意の一連の債務証券の所有者は、任意の司法または他の訴訟を契約して提起する権利がないか、または指定された係または受託者を要求するか、または任意の他の救済措置を要求する権利がない場合：

(1)違約事件はすでに発生し、継続しており、当該所持者はすでにこの一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に事前書面通知を行っている。

(2)このシリーズの未償還債務証券元金総額の33%以上の所持者は、当該違約事件について訴訟を提起することを受託者に要求している

(3)受託者は、その要求に従った費用、支出及び法的責任について、その合理的で満足できる補償を得た。

(4)受託者は，この通知，請求，賠償要約を受信してから60日以内に訴訟を起こしていない；および

(5)このシリーズ未償還債務証券元金総額の過半数を持つ所持者は，60日間その書面要求と一致しない指示を出していない.

一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、一定の制限の下で、受託者が当該一連の債務証券又は行使の任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法及び場所を指示する権利がある。

 

12

 

Br}は、受託者に任意の信託または権力を付与し、いくつかの違約行為を放棄する。契約規定は，違約事件が発生し継続している場合，受託者は契約に与えられた権利や権力を行使し，これらの権利や権力を行使する際には，慎重な態度とテクニックを採用し，慎重な者が本人の事務を処理する際に関連する場合に行使または使用するようにしている.このような条文に別の規定がある以外に、受託者は、この要求に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出及び法的責任を支払うために、一連の債務証券の任意の所有者の要求に応じて、その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務はない。

上記の規定にもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が記載された期限または後に、債務保証の元金および保険料(ある場合)および利息を受け取り、支払いの強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう。

修正と免除

任意の一連の契約および債務証券の修正および改訂は、影響を受けた一連の未償還債務証券を保有する元本総額が多数の保有者の同意以上で吾らおよび受託者によって行うことができるが、影響を受けていない一連の未償還債務証券の所有者が同意することができ、このような修正や改訂を行ってはならない：

•

任意の債務証券元金または利息分割払いの規定期限を変更する；

​

•

任意の債務証券の元本金額を下げるか、または満期の加速が宣言されたときに満期に対応する任意の債務証券の元本金額を下げるか、または任意の債務証券の金利を下げる；

​

•

任意の債務証券の償還時に支払うべき保険料を低減するか、または任意の債務証券を変更することができるか、または償還しなければならない日(その日に関する通知要求の変更は、その日の変更とみなされてはならないことはいうまでもない)；

​

•

任意の債務証券を支払うための元金、保険料または利息を支払うためのコインまたは通貨を変更する；

​

•

任意の債務保証規定の満期日または後(または償還の場合、償還日または後)に任意の支払いの権利を強制的に執行することを要求する任意の所有者を損害する訴訟を提起する

​

•

未返済債務証券元本の割合を下げ，何らかの行動をとるにはその所持者の同意を得る必要がある.

​

•

契約中の債務証券所有者が過去の違約および特定の契約を放棄することに関する契約の任意の条項を修正するが、増加に必要な任意のパーセントの投票権または規定が影響を受けていない各債務証券所有者が同意し、契約のいくつかの他の条項を修正または放棄してはならない；

​

•

任意の債務証券を変換または交換する権利に悪影響を及ぼす任意の変更を行うか、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換または為替レートを低下させるか、または任意の変換可能または交換可能な債務証券の変換価格を増加させるか、債務証券の条項がこのような減少または増加を許可しない限り、または

​

•

上記のいずれかの条項を修正する.

​

私たちと受託者は、どの所有者の同意もなく、各契約の条項および任意の一連の債務証券を修正または修正することができ、以下の側面に関連する：

•

は“-Covenants≡-Consolidation，Merge and Sale of Assets”に記述されているチノにより，もう一人が我々のチノ，合意，義務を継承し，その契約下の義務を相続人が負担していることを証明している.

​

•

すべてまたは任意の一連の債務証券の所有者の利益に任意の追加の違約イベントを追加する；

​

•

債務証券保有者の利益のために1つまたは複数の保証または共同義務者を増加させる；

​

•

債務証券の安全確保；

​

 

13

 

•

後継者または個別の受託者または他の代理人を追加または任命する；

​

•

任意のシリーズの追加債務証券の発行を規定している；

​

•

契約が許可される任意の一連の債務証券の形式または条項を決定する；

​

•

証券信託機関を適用するルールを守る；

​

•

証明債務証券を補充または置換するための無証明債務証券を提供する

​

•

1つまたは複数の債務証券のシリーズについて契約の任意の条項を追加、変更または削除するが、これらの追加、変更または削除は、(1)補充契約を締結する前に設立され、その条項の利益を有する任意の一連の債務証券に適用されてはならない、または(2)当該条項に対する任意の債務証券所有者の権利を修正すること、または(B)第(A)(1)項に記載の未償還債務証券がない場合にのみ発効する

​

•

任意の曖昧性，漏れ，欠陥，不一致を解消する；

​

•

他の規定を変更するが、いかなる実質的な面でもいかなる未償還系列債務証券保有者の利益にも悪影響を与えてはならない。

​

•

契約に基づく任意の一連の債務証券の失効および補償を可能または便利にするために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補充するが、いかなるような行動も、一連の債務証券または任意の他の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない。

​

•

任意の債務証券が上場または取引可能な任意の証券取引所または自動見積システムのルールまたは規定；および

​

•

は、“信託契約法”の任意の修正案に基づいて、必要または適切な場合に、契約の任意の条項を追加、変更、または削除する。

​

任意の一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者を保有しており、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、各契約に対するいくつかの制限的な条項の遵守を免除することができる。一連の未償還債務証券元金総額が多数の保有者よりも少なくなく、一連のすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債務証券の各契約根拠の下で過去のいかなる違約およびその結果を免除することができるが、以下の場合を除く：(1)一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)または利息の支払い、または(2)一連の債務証券保有者の同意を得ていない各契約または条項を修正または修正してはならない。これらの契約が放棄された後、そのような違約は存在しなくなり、そのような違約によって生じる任意の違約イベントは、各契約の各目的について救済されたとみなされるであろうが、これらの免除は、後続または他の違約または違約イベントまで延在しないか、またはそれによって生じる任意の権利を損なうことはない。

解除、失敗と契約失敗

私たちは、受託者によって解約されていない一連の債務証券の所有者に対して、期限が切れて支払わなければならない債務を履行することができ、または1年以内に満期になって支払うことができる(または1年以内に償還する予定である)、ドル資金を受託者に信託形式で入金する方法であり、元金および保険料(あれば)を含むが、これらに限定されない。及び上記預金期日(例えば当該等の債務証券が満期になって支払しなければならない)又は当該等債務証券の満期日又は当該一連の債務証券の償還日(どの場合によるか)までの利息。受託者に、これらの資金を1年以下の期限の米国債に投資するか、短期米国債のみに投資する通貨市場基金に投資するよう指示することができる。

各契約規定は、(1)一連の債務証券に関連する任意およびすべての義務(その他の事項を除いて、債務証券の譲渡または交換、一時的または残存不全の交換、廃棄、紛失または盗難の債務証券の交換、債務証券に関連する事務所または機関の維持、および信託支払いのための金を保有する義務を除く)(“法律上の失敗”)または(2)遵守する義務を免除することを選択することができる

 

14

 

契約下の制限的契約、及びこのような義務を履行していないいかなる漏れも、一連の債務証券の違約又は違約事件を構成することはなく、“違約事件”の第(3)及び(6)項は適用されない(“契約失効”)。法律の失効又は契約の失効は、状況に応じて、条件の一つは、吾等が信託形態で受託者に当該一連の債務証券に適用されるドル又は米国政府債務を取り消すことができない方法で預け入れ、又はその両方を兼ねて、その条項に従って予定された元金及び利息を支払うことにより、予定満期日の債務証券の元金又はプレミアム(あれば)及び利息を支払うのに十分な資金を提供することである。

任意の一連の債務証券に対して契約が失効した場合、国家公認の独立会計士事務所の観点によれば、受託者に保管されているドルまたは米国政府債務または両方の金額は、期限満了を宣言した一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分であるが、このような違約事件による債務証券の満期加速時の一連の債務証券の満期金額を支払うのに十分ではない可能性がある。しかし、私たちはまだスピードアップ時に満期になったこのような金額を支払う責任がある。

私たちは、預金および関連失敗が一連の債務証券の所有者および実益所有者に連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認しない弁護士意見を提出することを要求される。もし私たちが法律上の失敗を選択した場合、弁護士の意見はアメリカ国税局の裁決や法律の修正に基づいていなければならない。

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。

当日決済

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券は、期限が切れるまで、または信用証明形式で債務証券を発行するまで、DTCの当日資金決済システムで取引される。そのため、DTCは債務証券の二級市場取引活動が直ちに資金を提供することを要求する。債務証券取引活動への即時利用可能な資金決済の影響は保証されない(あれば)。

帳簿登録；受け渡しと表；グローバル証券

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、各シリーズの債務証券は、1つまたは複数のグローバル債務証券の形態で発行され、最終的に完全に登録された形態を採用し、利子券を含まず、それぞれを“グローバル証券”と呼ぶ。このような各グローバル証券は、DTCの受託者として受託者に格納され、ニューヨークDTCの著名人の名でDTC参加者のアカウントに登録される。

投資家がDTC参加者である場合、DTCを介してグローバル証券におけるその権益を直接保有するか、またはDTC参加者の組織を介して間接的に保有することができる。以下に述べる限られた場合を除き、グローバル証券の権益に代表される債務証券の保有者は、完全に登録された証明書の形態でその債務証券を取得する権利がない。

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”であり，連邦準備システムのメンバーであり，ニューヨーク統一商業法典が指す“決済会社”と，取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”であることを提案してくれた。預託証明書を設立する目的は、預託証明書に戸籍を有する機関(“参加者”)の証券を持ち、参加者口座の電子帳簿記帳方式を変更することにより、当該等の証券の参加者間の証券取引決済及び決済を容易にし、証券証明書の実物譲渡の必要を解消することである。DTCの参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。米国および非米国の証券仲介人やトレーダー、銀行、信託会社、清算会社などは、直接または間接的に参加者を介して清算を行うか、または参加者とホスト関係を維持する他の人もDTCの簿記システムを使用することができる。

 

15

 

受益権益の所有権

各グローバル証券を発行する際に、DTCは、その帳簿登録·譲渡システム上で、そのグローバル証券に代表される個別利益の元本金額を参加者の口座にクレジットする。各グローバルに保証された実益権益の所有権は、参加者または参加者によって権益を保有する可能性のある人に限定されるであろう。各グローバル保証の実益権益の所有権は、DTCが保存している(参加者の権益について)およびそのような参加者(世界的に保証された実益権益に関するすべての人)が保存されている記録に表示され、これらの所有権の権利の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。

DTCまたはその代の有名人がグローバル証券の登録所有者およびすべての人である限り、DTCまたはその世代の有名人は、契約、債務証券、および適用法律の下のグローバル証券に代表される債務証券の唯一の合法的所有者とみなされるであろう。以下に述べる以外に、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、証拠的債務証券を取得する権利がなく、そのグローバル証券に代表されるいかなる債務証券の所有者または所有者ともみなされない。既存の業界慣行によれば、グローバル証券の実益権益所有者がDTCをグローバル証券所有者として取る権利のある任意の行動をとることを望む場合、DTCは許可参加者がその行動をとることを許可し、参加者は、参加者が所有する実益所有者によってそのような行動をとることを許可するか、または他の方法で参加者によって所有される実益所有者の指示に従って行動することを理解する。契約で規定された手続きを除いて、グローバル証券権益の実益所有者は、DTCの適用手続きに従わない限り、このような権益を譲渡してはならない。DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた他の人を代表して行動するため、全世界の証券で実益権益を持つ人はその権益権益をDTCシステムに参加していない人に抵当したり、他の方法でその権益について行動する能力がなく、その権益を代表する実物証明書の不足によって損害を受ける可能性がある。

DTCまたはその代名人の名義で登録され、保有するグローバル証券に代表される債務証券のすべての支払いは、グローバル証券の登録所有者および所有者としてDTCまたはその代名人に支払われる。

我々は、DTCまたはその代有名人が、グローバル証券に関する任意の元金、保険料(例えば、ある)または利息を受信した後、DTCまたはその代名人の記録に示すように、参加者のグローバル証券元本における実益権益に比例して参加者の口座にお金を支払うことを予想している。また，参加者がこのような参加者が持つグローバル証券における実益権益所有者に支払う金は，現在このような顧客の代理有名人の名義で登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣例の制約を受けることが予想される.しかしながら、このような支払いは、そのような参加者および間接参加者によって担当されるであろうが、私たち、受託者、または任意の支払い代理人は、任意のグローバル証券の実益所有権権益に関する記録またはそのような実益所有権権益のための支払いの任意の態様、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査するか、またはDTCとその参加者との関係、またはそのような参加者とグローバル証券実益権益所有者との関係の任意の他の態様について、任意の責任または責任を負うことになる。

すべてまたは一部の両替証明書債務証券でない限り、各グローバル証券は、DTCの名人またはDTCの代人またはDTCの別の世代の著名人に譲渡することはできないが、DTCはそれを全体として譲渡することはできない。DTC参加者間の振込はDTCルールに従って一般的に行われ、当日資金で決済されます。

私たちは、債務証券保有者が、1人以上の参加者の指示の下で、任意の行動をとることを期待しており、1人以上の参加者のグローバル証券中のDTC資本は、参加者アカウントの貸手に記入されており、参加者またはその参加者が指示した債務証券元本総額についてのみ、そのような行動をとることが予想される。しかしながら、債務証券に違約事件が発生した場合、DTCは、各グローバル証券を証明書付き債務証券に交換し、参加者に配布する。

DTCは、DTC参加者間の各グローバル証券における利益移動を促進するために上記の手順に同意することが予想されるが、DTCには履行義務または はない

 

16

 

はこのようなプログラムを継続して実行し，このようなプログラムはいつでも終了することができる.当行、引受業者、または受託者は、DTCまたはその参加者または間接参加者に対して、その動作を管理するルールおよび手順に従って負う義務を履行または履行しない。

各契約規定は、以下の限られた場合、グローバル証券は、同じ期限と等額元本の証明書の形式で、ライセンス額面で債務証券を交換する：

(1)DTCは私たちに通知して、それは私たちに通知して、それは望んでいないか、あるいは引き続き受託者にすることができない、あるいはDTCが契約によって資格がなくなった場合；

(2)債務証券は、もはやグローバル証券に代表されず、その旨を示す命令を実行して受託者に交付することを決定する；または

(3)債務証券の違約事件が発生し、継続される。

これらの信用証明債務証券は、DTC指示受託者の1つまたは複数の名前で登録される。このような指示は、DTCが参加者から受信したグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づく可能性があると予想される。

本募集説明書本節では、DTCおよびDTC課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースから来ているが、私たちはこの情報に責任を負いません。

EuroClearとClearstream

もしグローバル証券の担当者がDTCであれば、Clearstream Banking，Sociétéanonmeを通して、私たちは“Clearstream”、またはEuroClear Bank SA/NVと呼ばれ、EuroClearシステムの事業者として、それぞれの場合、DTCの参加者として、グローバル証券の権益を持っている。EUROCLEARとClearstreamは、それぞれのホスト銀行帳簿上の顧客証券口座を介してその参加者の権益を代表し、顧客証券口座はDTC帳簿上のホスト銀行名義で顧客証券のこのような権益を保持する。

EuroClearまたはClearstreamによる債務証券に関する支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびその他の事項は、これらのシステムのルールおよび手続きを遵守しなければならない。このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる。私たちはこのようなシステムや彼らの参加者たちを統制することもできず、彼らの活動に責任を負うこともできない。一方，欧州決済やClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される.

これらのシステムがオープンに営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、交付、振込、交換、通知、およびこれらのシステムを介して保有する証券に関する他の取引を行うことができる。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません。

さらに、タイムゾーン差のために、これらのシステムによって債務証券権益を保有し、特定の日にその資本を譲渡し、支払いを受信または支払いまたは交付または行使することを望む米国の投資家は、ルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日(状況に応じて)まで取引が有効であることを発見する可能性がある。したがって、特定の日に満了する権利を行使することを望む投資家は、満期日までに行動する必要があるかもしれない。さらに、DTCおよびEuroClearまたはClearstreamを同時に介して権益を持つ投資家は、米国と欧州清算システムとの間でその権益を売買するために資金を提供する特別な手配を行う必要がある可能性があり、これらの取引は同じ清算システム内の取引よりも遅れる可能性がある。

治国理政

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

 

17

 

受託者に関する情報

私たちは正常な業務過程で受託者と会社の信頼関係を維持することができます。受託者は、“信託契約法”に基づいて契約受託者に対して規定されるすべての職責及び責任を有し、受託しなければならない。信託契約法に適合する規定の下で、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある費用、費用、責任に満足できる賠償を提供するために、いかなる債務証券保有者の要求に応じて適用契約が付与されたいかなる権力を行使する義務がない。

“信託契約法”によると、各契約は、受託者の権利を制限しているとみなされ、受託者がわが社の債権者となった場合、場合によっては、受託者は債権支払いを受ける権利があるか、またはそのような債権について受信したいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する権利がある。受託者は私たちと他の取引をすることができる。しかし、信託契約法により債務証券に関連するいかなる責任にも関連するいかなる衝突利益も得られた場合には、衝突を解消したり、受託者を辞任したりしなければならない。

 

18

 

株式説明

以下の当社の株本の主要な条項に関する記述は要約であり、完全であることを主張せず、そして当社の改訂及び再登録された会社登録証明書(“会社登録証明書”)を受けて、Aシリーズの初級参加優先株指定証明書、当社が改訂及び再改訂された付例(以下、“細則”と呼ぶ)及びデラウェア州一般会社法(“DGCL”)の適用条文の規定に制限され、そしてその全体規則の制限を受ける。会社登録証明書及び添付例は、参照して組み込まれ、登録説明書の証拠物として、本募集説明書は、登録説明書の一部である。会社の登録証明書や定款をどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

General

会社登録証明書によると、最大105，000，000株の株式を発行することが許可されており、最大5，000，000株の優先株と最大100，000，000株の普通株を含み、1株当たり0.01ドルの価値がある。当社の取締役会はすでに一連の最大100，000株Aシリーズの初級参加優先株を指定し、発行し、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ初級参加優先株”)を指定し、許可した。2022年7月29日までに、すでに発行された普通株は35，347，234株であり、Aシリーズの初級参加優先株は流通株がない。

Common Stock

配当権。私たちの定款では、私たちの取締役会はどんな定例会や特別会議でも会社の配当金を発表することができます。普通株式保有者が配当を得る権利は、任意の優先株の発行時の優先権利を基準とする。配当金は、法律でこの目的に使用可能であると規定されている会社資産から支払うことができ、現金、財産または会社株の形態で支払うことができる。

投票権。当社の毎回の株主総会や特別総会では、普通株式保有者1人当たり、その名義で当社の帳簿に登録されている普通株式1株につき1票を投票する権利があります。

清算権.当社のいかなる清算、解散又は清算が発生した場合、当社の債務及びその他の負債及び優先株保有者が有する可能性のある優先金額(あればある)を支払い又は準備した後、当社のすべての普通株式流通株の保有者は、当社の残り純資産を比例的に共有する権利があります。

優先購入権または同様の権利.私たちの普通株には優先引受権や他の引受権もなく、私たちの普通株の償還条項、転換または交換権、または債務超過基金条項もありません。

私たちのすべての普通株の流通株はすでに十分に入金されており、評価できません。

発行された任意の普通株式に関する目論見書補足資料には、このような発行に関連する具体的な条項が含まれる。

優先株

優先株は、普通株式保有者の承認なしに1つまたは複数の系列で発行されることがある。取締役会は明確な許可を得て、各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優先順位及び権利、及び任意の関連する資格、制限或いは制限を決定する。

優先株保有者は、普通株式所有者に任意の配当金を支払う前に配当金(普通配当金を除く)を取得する権利がある。将来発行される任意の優先株は、ジョンお父さんの制御権が変化するのを延期、延期、または阻止する可能性がある。

発行された任意の優先株に関する目論見書補足資料には、発行に関する具体的な条項が含まれる。

 

19

 

Aシリーズ初級参株優先株

2018年7月22日、取締役会はシリーズ10万株Aシリーズの初級参加優先株の発行を許可した。Aシリーズの初級参加優先株は、当社の普通株式保有者が2018年7月22日に締結した2019年2月3日、2019年3月6日および2019年10月23日に改正された株式供給協定(改正された“株式供給協定”)に基づいて若干の優先株購入権を行使した後、千分の1株で発行される可能性がある。しかし、権利協定の条項は2022年3月6日に満了するため、現在Aシリーズの一次参加優先株の株式を発行することはできない。Aシリーズ一次参加優先株式条項は、Aシリーズ一次参加優先株指定証明書によって管轄され、この証明書のコピーは、登録説明書の添付ファイル4.4としてアーカイブされ、本募集説明書はその一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。

株式譲渡エージェントと登録先

ノースカロライナ州計算機株式信託会社は当社の普通株の譲渡代理と登録機関である。

デラウェア州の法律、わが社の登録証明書と定款には、逆買収の効力を有する可能性のある条項が含まれています

私たちの会社の登録証明書や定款に含まれる条項は、潜在的な買収者が私たちの取締役会と交渉していない取引方式で私たちを買収することを難しくする可能性があります。これらの条項とDGCLは、私たちの株主が有利だと思う合併や買収を延期または完全に阻止するかもしれない。これらの条項は買収提案を阻害したり、制御権変更を延期または完全に阻止する効果がある可能性もあり、これは我々の株価を損なう可能性がある。私たちの取締役会は、現在、私たちの普通株式を蓄積したり、他の方法でわが社への支配権を獲得する努力があることを知りませんが、当社の制御権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性のある他のいかなる行動も検討したり提案したりすることも考えていません。

以下はわが社の登録証明書、定款、デラウェア州法律のいくつかの条項の逆買収効果の説明である。

株主特別総会を開催する.当社規約では、当社の任意の系列優先株保有者権利の規定の下で、法規が別途規定されていない限り、株主特別会議は、(A)取締役会、(B)取締役会議長又は(C)特別会議で投票する権利を有する株式の60%以上の所有者がいつでも開催することができる。会議通知は会議日の十日以上六十日を超えないように出さなければなりません。

累積投票なし.DGCLは、デラウェア州会社の株主は取締役を選挙する際に投票権を累積する権利がなく、その会社の登録証明書が別途規定されていないことを規定している。私たちの会社の登録証明書は累積投票権を提供しません。

書面の同意なしに、株主は何の行動も取ってはならない。DGCLは，デラウェア州社の株主は，会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，株主総会で投票ではなく書面で同意することができると規定している。私たちの会社の登録証明書は、株主が書面の同意の下で行動してはならないと規定している。

株主提案と取締役指名の事前通知要求。当社の登録証明書では、取締役選挙に指名候補者を求めたり、年次株主総会に業務を提出したりする株主は、速やかにその提案を会社秘書に書面で通知しなければならないことが規定されている。

一般に、株主通知は、タイムリーにするために、会議の予定日までに60日以上であるが、90日以下であるが、その会議が延期されているか、延期されているか、または延期されているか否かにかかわらず、当社の主な実行オフィスに交付または郵送されなければならない。私たちの会社登録証明書は形式と内容に対する要求も規定しています

 

20

 

株主通知。これらの規定は，株主が年次株主総会で問題を提起したり，年次株主会議で取締役を指名する能力を妨げる可能性がある。

関連者との業務統合制限.DGCL第203条一般的に、デラウェア州会社は株主が利益株主になった日から3年以内に任意の“利益株主”といかなる商業合併を行うことを禁止している：

•

この日までに、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認しました。

​

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権ある株の85%を所有しており，取締役や上級管理者が所有する議決権のある株式(利害関係のある株主が所有する議決権のある株は含まれていない)も含まれておらず，従業員の株式計画も含まれておらず，この計画では，従業員参加者はその計画に従って保有する株式を入札や要約を交換するかどうかを秘密に決定する権利がない；あるいは

​

•

その日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次または特別株主総会で許可され、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。

​

第203条の“企業合併”の定義は以下のものを含む：

•

は、そのような取引が利益関連株主によって引き起こされる場合、会社および利益関連株主または他のエンティティの任意の合併または合併に関するものである。

​

•

株主利益に関連する会社の10%以上の資産の任意の売却、レンタル、交換、担保、譲渡、質権またはその他の処置；

​

•

何らかの例外的な場合を除いて，会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くものである.

​

•

利益関連株主の実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株の割合シェアを増加させる効果がある会社に関する任意の取引；または

​

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務的利益から利益を得る。

​

“利害関係のある株主”や“関係者”とは，実益が自社発行済み議決権株式の合計15%以上を持つ人を指すのが一般的である.法定制限のほか、わが社の登録証明書は関係者との業務統合を制限しています。わが社登録証明書の“企業合併”の定義は第203条と類似している。

当社の登録証明書またはDGCLが要求する任意の他の投票に加えて、関連者が当社または多数の株式子会社と業務合併を行う場合、そのような取引の承認または許可は、 を除いて75%以上の発行済み株式を有する株主(業務合併を提出した関連者を除く)の賛成票を必要とする

•

当社取締役会は、関連側または関連側取締役(当該等取締役、“留任取締役”)の少なくとも過半数の賛成票で当該取引を承認する；または

​

•

(A)株主(関係者を除く)に支払われた代償は，何らかの最低ハードルに適合しており，(B)取引の承認を求めるために株主に依頼書を郵送し，取引所法の要求に応じ，留任取締役の推薦や信用の良い投資銀行からの公平な意見を含む.

​

DGCLは会社が203条項を選択することを許可していますが、わが社の登録証明書にはこのような条項は含まれていません。203条項とわが社の登録証明書の規定はすべて可能です

 

21

 

合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期するため，買収我々の試みを阻止する可能性がある.

他の証券説明

本募集説明書に従って発行可能な任意の株式承認証、預託株式、変換可能または交換可能な証券、株式購入契約または単位の説明を、適用される目論見書の付録に示す。

証券保有者 の売却

適用される募集説明書副刊は、各売却証券保有者の名前と、その売却証券保有者が募集説明書副刊に含まれる発売完了前と後に実益が所有する証券の数とタイプを記載する。適用される募集説明書増刊も、募集説明書増刊日より前の3年以内に、募集説明書増刊日より前の3年以内に当社または当社の任意の連属会社で任意の職または職に就くか、または当社または当社の任意の連属会社に雇われたことがあるか、または他の方法で当社または当社の任意の連属会社と重大な関係があるかどうかを開示する。

配送計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で発売された証券を提供するかもしれません：

•

管理引受業者に代表される引受団に到着するか、または管理引受業者に代表される引受団によって

​

•

1つ以上の引受業者を通じて公開発売と販売を行い、銀団はありません；

​

•

ディーラやエージェントを介して；

​

•

交渉販売や競争入札取引で投資家に直接販売する；

​

•

買収に関連する取引所における他の証券の所有者；または

​

•

は、これらの方法の任意の組み合わせまたは任意の他の合法的な手段によって。

​

我々が販売している一連の証券ごとの目論見書付録は、 を含む今回の発行を紹介します

•

任意の引受業者の名前；

​

•

購入価格と販売された収益；

​

•

は引受業者が賠償する任意の保険割引と他の項目を構成する；

​

•

当方と引受業者の間のいかなる賠償手配；

​

•

販売業者または販売グループの任意のメンバーが意図的に従事している任意の安定または市取引を行う；

​

•

エージェントに支払う任意の手数料；

​

•

初回公募価格および取引業者への許可、再販売または支払いの任意の割引または割引；および

​

•

Br証券はそれに上場する任意の証券取引所にある。

​

 

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法務

Br発行の証券の有効性はHogan Lovells US LLPによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

EXPERTS

Papa John‘s International，Inc.及びその子会社年報(Form 10−K)に参考方式で登録されているPapa John’s International，Inc.及びその子会社が2021年12月26日までの年度の総合財務諸表、及びPapa John‘s International，Inc.及びその子会社2021年12月26日までの財務報告内部統制有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告を詳細に参照して本明細書に組み込む。このような連結財務諸表はここで引用して参考にし、会計と監査専門家事務所の権威によって提供された報告に基づいている。

 

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