ロンドン銀行間同業借り換え金利移行修正案

当ロンドン銀行の同業借り換え金利過渡期改正案(“本協定”)の日付は2022年8月26日(“改正案発効日”)であり、デラウェア州のBlackbaud，Inc.(“借り手”)と行政代理である米国銀行(“行政代理”)が締結されている

リサイタル

借り手、貸手(貸手)と行政代理が2020年10月30日の特定の改正と再声明の信用協定(2021年9月20日の特定LIBOR移行改正案によって改正され、2021年12月31日の特定第1増量定期融資協定によってさらに改正され、2022年1月31日の日付を経た特定第1信用協定第1改正案がさらに改正され、さらに改正、再解釈、改正および再説明、修正、延長、再説明、置換または補充される可能性がある)を考慮して、“信用協定”)；

信用貸付協定の下でドル(“影響を受けた通貨”)で計算されたいくつかの融資および/または他のクレジット延長(“ローン”)は、大陸間取引所基準管理機関(“LIBOR”)が信用協定の条項に従って管理するロンドン銀行の同業解体に基づいて利息、手数料、手数料または他の金額を計算または許可されなければならないことを考慮する

信用協定項の適用当事者が信用協定によって影響を受ける通貨を決定したロンドン銀行の同業借り換え金利は、信用協定第4.8(C)節に基づいて後続の金利で置き換えるべきであることを考慮して、行政エージェントはこれについていくつかの規定に適合する変更が必要または適切であることを決定した。

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

1.定義された用語。本明細書で使用されるが、他の定義されていない大文字の用語(本プロトコルに添付された任意の付録を含む)は、本プロトコルによって修正された“クレジットプロトコル”におけるこのような用語の意味を有するべきである。

2.プロトコル。信用協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、双方はここで同意し、付録Aに規定されている条項は影響を受けた通貨にのみ適用される。疑問を生じないために，クレジットプロトコルの条文は影響を受ける通貨の範囲に適用されるが，このような条文は付録Aでは特に述べられておらず，クレジットプロトコルの条文は影響を受けた通貨に引き続き適用されるべきである

3.借入金伝票と競合します。本合意の条項が信用協定または他の融資文書の条項と何らかの衝突がある場合は、本合意の条項を基準とする

4.前例条件。本プロトコルは、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した後の5営業日目に発効し、借り手および行政エージェントによって適切に実行されるが、必要な貸手を構成する貸手に限定され、午後5：00までには署名されていない。ニューヨーク時間はその日に行政エージェントに書面通知を行い，当該等の要求された貸手が本合意に反対することを示す

5.支出の支払い。借り手は、弁護士が行政エージェントに支払うすべての合理的な費用、課金、および支出を含む、本プロトコルの準備、実行および交付に関連する行政エージェントのすべての合理的な費用、課金および支出を行政エージェントに返済することに同意する(行政エージェントが要求を出した場合、その弁護士に直接支払う)。

6.雑項目。

(A)融資書類及び借入者の融資書類の下での義務は、現在承認及び確認され、その条項に従って完全な効力及び効力を維持しなければならない。この協定はローン文書だ。

(B)借主(I)本協定のすべての条項及び条件を認めて同意し、(Ii)融資文書項目の下でのすべての義務を確認し、(Iii)本協定及び本協定に関連するすべての文書が融資文書項目における義務を減少又は履行しないことに同意すること、(Iv)保証文書が完全に有効であり、いかなる形態の損害や悪影響を受けないことに同意するか、(V)債務担保としての保証文書に基づいて保証権益を付与することを確認する。(Vi)保証文書に従って付与された(又は付与されたと主張する)すべての留置権が依然として有効であることを認め、義務を十分に有効に履行し、義務の安全を保証し続ける

(C)借り手は、本契約日までを宣言し、保証する

(I)その人が本協定を署名、交付および履行することは、その人の組織権力の範囲内であり、必要または必要なすべての必要な組織、パートナーシップ、メンバー、または他の行動の正式な許可を得ている。

(Ii)本協定は、その人によって正式に署名および交付され、その人の有効かつ拘束力のある義務を構成し、本合意の条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、再編、一時停止または同様の州または連邦債務者救済法の制限、または債権者の権利実行に影響を与える一般的および一般的な平衡法の制限を受ける。

(Iii)その人が本協定に署名して交付し、その人が本協定を履行するために必要なすべての会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(I)その証明書または定款または組織または他の適用される組織文書の条項に違反することもなく、(Ii)本協定に違反または違反を招くか、または(X)任意の契約義務の下で任意の留置権を生成するか、または(X)任意の契約義務に従って支払いを要求するか、またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与えるか、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(X)任意の契約義務に従って支払いを要求することもない、または(X)いかなる契約義務に従って支払いを要求することもない、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、または(Y)任意の命令、禁止、禁止、および(X)任意の契約義務に従って支払いを要求することもないいかなる政府当局の命令又は法令又はその人又はその任意の付属機関又はその財産がその制約を受けているかのいずれかの仲裁裁決、又は(C)任意の法律に違反する。

(4)本合意の発効前及び後に続き、(A)融資文書に記載されている者のすべての陳述及び保証は、すべての重要な点で真実かつ正しい(いずれかの陳述又は担保が重大な程度に制限されている場合)(このような陳述又は保証が発効した後)

(B)(B)違約イベントが存在せず、かつ(B)違約イベントが存在しない。

(D)本プロトコルは、電子記録の形態(“.pdf”の形態または他の形態で)であってもよく、電子署名署名を使用して署名することができ、電子署名は、正本とみなされ、紙の記録と同等の法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。本プロトコルは、必要または便利な場合には、紙のコピーおよび電子コピーを含む任意の複数のコピーで署名することができるが、そのようなすべてのコピーは、同じプロトコルでなければならない。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、転送、交付および/または保持のために、電子形態(例えば、“.pdf”フォーマットにスキャンされた)に変換された手動署名プロトコルを、行政エージェントが使用するか、または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換するプロトコルを含むことができるが、これらに限定されない

(E)任意の司法管轄区域内で不法、無効又は実行不可能と認定された本協定のいずれかの規定は、当該司法管轄区内において、本協定の残りの条項の合法性、有効性又は実行可能性に影響を与えることなく、当該司法管轄区域内で無効であり、かつ、ある特定の司法管轄区域内のある特定の規定の不法、無効又は執行不能であり、当該規定を任意の他の司法管轄区域で無効又は実行できないことができる。

(F)信用協定には、法律の適用、司法の管轄への服従、場所の放棄、陪審裁判の放棄に関する条項があり、必要な修正を経て本協定に組み込まれ、双方はこれらの条項に同意する。

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本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

付録A

SOFR定期ローンに適用される条項

1.定義された用語。以下の用語は、以下の意味を有するべきである

行政代理人事務室“とは、ドルの場合、行政代理人の住所およびクレジットプロトコルに規定されているドル関連口座、または行政代理人が借主および貸手のドルに関する他の住所または口座を時々通知する可能性があることを意味する。

適用金利“とは、信用協定における適用金利、適用保証金、または任意の類似または同様の定義を意味する。

基本金利“は、クレジットプロトコルにおける基本金利、代替基本金利、ABR、または任意の同様のまたは同様の定義を意味する。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

借金“は、クレジット協定における承諾借入、借金、または任意の同様のまたは同様の定義を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

承諾融資通知“とは、添付ファイルAとして添付された承諾融資通知を含むものとみなされるクレジット協定における承諾融資通知、融資通知、借入通知、継続/変換通知、または任意の同様の定義を意味する。

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する慣例について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払いの時間、変換または継続通知、および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、適用金利の採用と実施を適宜反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する権利がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはその為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州通貨為替レート”とは、欧州通貨為替レート、ロンドン銀行同業借り換え金利、調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利、ロンドン銀行同業借り換え金利または信用協定のいずれかの類似または類似の定義を意味する。

“欧州通貨金利貸出”とは、欧州通貨金利に基づいて利下げを行うローンのことである。

“支払日”とは、任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間に適用される最後の日およびクレジット協定に規定されている適用満期日を意味するが、定期SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応する日付も支払日としなければならない。

利子期間“とは、各定期SOFRローンについて、その定期SOFRローンがSOFRローンに支払いまたは変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から、借り手がその承諾ローン通知において選択された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月が終了するまでの期間、または借り手がすべての適切な貸主および行政エージェントの同意を要求する他の期間(各要求の利子期間については、獲得性に依存する)を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に延期されなければならないが、定期SOFRローンに属する場合、その営業日は別の暦に該当し、この場合、この利子期間は前の営業日に終了するべきである

(B)定期SOFRローンに関連する任意の利子期間は、1つの暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字的に対応するある日なし)に開始された場合、その利子期間の終了時に当該暦月の最後の営業日が終了しなければならない

(C)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない.

必要な貸手“とは、クレジットプロトコルにおける必要な貸手、必要な貸手、多数の貸手、または任意の類似または同様の定義を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

期限SOFRについて言えば、“SOFR調整”とは、1ヶ月期間の利息期限が0.11448%(11.448ベーシスポイント)、3ヶ月期限の金利期限が0.26161%(26.161ベーシスポイント)、6ヶ月期限の金利期限が0.42826%(42.826ベーシスポイント)であることを意味する。

後続金利“とは、後続金利、ロンドン銀行間同業借り換え金利、または信用協定における任意の類似または同様の定義を意味する

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。このような場合

決定日用語Sofrは、その前の第1の米国政府証券営業日の用語Sofr画面金利を指し、それぞれの場合、利息期間のSofr調整を加算する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに従って決定されるSOFR期限がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR期限はゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、約束されたローンを指し、SOFRという言葉で定義された(A)項の金利計上を意味する。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“タイプ”とは、ローンについては、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであるという性質を意味する。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

2.SOFR定期ローンに適用される条項。改正案が発効した日から、双方は以下のように同意した

(A)影響を受ける通貨。(I)ドルは、公表されたLIBOR金利を有する通貨とみなされるべきではなく、(Ii)ドル建ての任意の新しい欧州通貨金利ローンの要求、またはドル建ての既存の欧州通貨金利ローンの要求を継続することは、SOFR期限で利下げされた新しいローンの要求とみなされるべきであるが、改訂発効日に欧州通貨金利で利息を計上したいかなる融資も返済されていない場合、このローンは、そのローンに適用される現在の利子期間または支払期間が終了するまで欧州通貨金利で利子を計上し続けるべきである。

(B)クレジット協定および融資文書では、欧州通貨金利および欧州通貨金利融資について言及する

(I)信用協定および他の融資文書に具体的に言及されていない欧州通貨金利および欧州通貨金利融資の引き上げ法(欧州通貨金利および欧州通貨金利融資の定義を除く)は、定期SOFRおよび定期SOFR融資を含むものとみなされるべきである(場合によっては)。さらに、クレジットプロトコルの基本金利定義で言及された欧州通貨レートは、SOFR用語を指すものとみなされるべきである。

(Ii)任意の利息期限(クレジットプロトコルの定義参照)の最後の日以外の貸出者が継続、変換、支払い、または前払いにより、クレジットプロトコル内の貸手損失をもたらす任意の規定について、利息期限(クレジットプロトコルの定義参照)への言及は、定期SOFRローンを含む任意の関連する利息支払い日または支払い期限とみなされるべきである。

(C)金利。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(侵害行為にかかわらず、任意のタイプの損害賠償責任を借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しない)を決定することができる。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または計算に関連する任意のエラーまたは他の行動または漏れについて。

(D)SOFR定期ローンの借入金、転換、継続、および前払い。クレジット協定に規定されている任意の他の借金または前払い要件を除いて：

(I)SOFR定期ローン。借金をするたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、定期的なSOFRローンの継続は、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならない。この通知は、(A)電話または(B)約束されたローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに約束されたローン通知を渡すことによって直ちに確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(東部時間)(1)任意の借入、転換またはSOFR定期ローンの継続、またはSOFR定期ローンを基本金利ローンに変換する申請日の2つ前の営業日前である。しかし、借り手が申請を希望する定期SOFRローンの期限が“利子期間”に規定された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月でない場合、行政エージェントは、午前11：00までに適用される通知を受けなければならない。借金、変換、または継続の要求日の4営業日前に、行政エージェントは、この要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利息期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを判断しなければならない。上記の借用、転換または継続の要求日の3営業日前の午前11：00までに、行政エージェントは、借り手に(電話で通知可能)か否かを通知しなければならない

要求された利息の期限はすべての貸主と行政エージェントの同意を得た。SOFR定期融資に借入、変換、または継続するたびの元金金額は、2，500，000ドル、または元金100，000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。各承諾されたローン通知は、(I)借り手が借入を申請しているか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンに継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)借入金、転換または継続される融資の元本金額、(Iv)借入金または既存ローンがどのようなタイプのローンに変換されるか、および(V)関連する利息期限(適用例)を明記しなければならない。借り手が承諾した融資通知に融資タイプを指定していない場合、又は借り手が速やかに通知を出して転換又は継続を要求していない場合は、適用される融資は基本金利ローンとして発行されるか、又は基準金利ローンに変換されなければならない。このような自動的に基本金利ローンに変換するやり方は，当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手がこのような承諾融資通知において定期SOFRローンへの借入、変換、または継続を要求した場合、利息期限が指定されていない場合、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(Ii)変化に順応する.SOFRまたはSOFR条項の場合、行政エージェントは、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はないが、発効した任意の修正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、この変更に適合する各修正を借主および貸手に合理的に迅速に掲示しなければならない

(Iii)ローン通知を約束しました。SOFR定期ローンまたはSOFR定期ローンを借用するために、借り手は本契約に添付された承諾ローン通知を証拠Aとして使用しなければならない。

(4)SOFR定期融資を自発的に前払いする。借り手は、融資前払い通知に基づいて行政エージェントに通知を出した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意にSOFR定期融資の全部または一部を自発的に前払いすることができる(クレジット協定には別に規定されているものを除く)。しかし、この通知は午前11：00までに行政エージェントに送達されなければならない。(東部時間)SOFR定期融資を事前に返済する日の2(2)営業日前に。

(E)利息

(I)信用協定の違約利息に関する条文の規定の下で、各SOFR定期ローンは借入金適用日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利率はSOFR定期ローンの総和に適用金利を加えることに等しい。

(Ii)各定期SOFRローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日およびクレジット協定に規定された他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならないが、任意のSOFR定期ローンの任意の前払いは、前払い金額のすべての計算された利息、および任意のものを伴うべきである

4.9節により要求された追加金額。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務者救済法による任意の訴訟開始前及び後に、本合意の条項に従って満期になって支払わなければならない。

(F)計算.すべての基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)の利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。SOFR定期ローンに関連する他のすべての費用および利息の計算は、1年360日および実際に経過した日数に基づいていなければならない(これにより支払われる費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンはローンの発行当日に利息を計算しなければならないが、ローン或いはその任意の部分はローンが当日に利息を計算してはならず、ただローンの当日に返済したいかなるローンであっても、信用協定の中で一般的な支払いに関する条文に規定がある以外は、1日の利息を計算しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(G)後続税率。信用協定におけるドルの現行後続金利の置換に関する条項は、定期SOFRローンおよび定期SOFRに適用されるものとみなされ、関連定義の用語は、ドルおよびSOFR期間(例えば、適用される)を含むものとみなされるべきである。

添付ファイルA

約束したローン通知書のフォーマット
(SOFR定期ローン)

アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています

返信：改訂と再署名された信用協定は、日付は2020年10月30日であり、Blackbaud，Inc.，デラウェア州のある会社(“当社”)により、当社のいくつかの付属会社は時々付属借り手(“付属借り手”とし、当社と共に、それぞれ“借り手”と総称して“借り手”と呼ばれ、借り手と行政代理、Swingline貸手と貸手を発行する米国銀行(改訂、再説明、改訂と再説明、修正、延長、再記述、交換、あるいは時々補充する“クレジット協定”)を締結する。本明細書で使用される別の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルに規定されている意味を有するべきである)

DATE: [日取り]

以下の署名者要求(1つを選択してください)

借入A[ドル部分循環信用][指定貨幣部分循環信用][用語.用語][逓増項]貸し付け金

☐ A [転換する]あるいは…[続けて書く]のです[ドル部分循環信用][指定貨幣部分循環信用][用語.用語][逓増項]貸し付け金

1.はい(“クレジット継続日”)。

2.次の通貨で計算される金額は$：ドルです

3.含まれる：基本金利ローン

定期SOFRローン

4.SOFR定期ローンの場合：利息期間は_ヶ月。

[本出願の循環信用ローンは本節第1文のただし書に該当する[2.1(a)/2.1(b)]信用協定の条項。]1

[以下に署名した借主はこの声明を特記し、自己信用延期の日から、信用協定第5.2節に規定する条件が満たされることを保証する。]2

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

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1循環クレジットローンの場合には、この言葉が含まれています。

2信用状の延長を請求する場合には、この文が含まれます。