我々はすでにThinkEquity LLC(“ThinkEquity”または“販売代理”)と本募集説明書付録に提供された1株当たり額面0.001ドルの普通株式および添付の基本入札説明書と販売契約(“販売契約”)を締結した。販売契約の条項によると、吾らは時々販売代理や依頼者を務める販売代理に普通株株式を発売または販売することができ、総発行価格は最高2，575，976ドルに達する。

于吾らは配給通知を出した後、販売契約の条項及び条件に規定されており、販売エージェントは1933年に証券法(改正)(“証券法”)に公布された第415(A)(4)条に規定された“市場別発売”に基づいて普通株を販売することができる。販売エージェントはその正常な取引と販売実践および適用される州と連邦の法律、規則と法規およびナスダック世界市場規則に従って、その商業上の合理的な努力を尽くす。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

我々は，販売エージェントが普通株販売で提供するサービスの全手数料を販売エージェントに支払い，販売プロトコル項で販売エージェントによって販売されるすべての株の1株当たり販売総価格の3.0%に相当する.販売エージェントのいくつかの費用が精算される情報については、“流通計画” を参照してください。

当社を代表して普通株を売却する場合、販売エージェントは証券法が指す“引受業者”とみなされ、販売エージェントへの補償は引受手数料や割引とみなされる。我々はまた，証券法下の責任を含む何らかの責任について販売エージェントに賠償と貢献を提供することに同意する.

私たちの普通株はナスダックグローバル市場のナスダック株式市場有限責任会社の株式コード“ナスダック”で取引されています。2022年11月2日、我々普通株のナスダック世界市場での最終報告価格は1株2.11ドルであった。

本募集説明書の付録日までに、非関連会社が保有する3，594，386株の発行された普通株(Br)と私たちの普通株の2022年10月28日の終値2.15ドルに基づいて、非関連会社が保有する私たちの発行済み普通株または私たちの公募株の総時価は約7，727，929ドルであり、これは私たちの普通株の前の60日間のナスダック世界市場での最高終値である。私たちは一般的な指示 I.B.6に基づいてどんな証券も販売していません。本募集説明書補編日までを含む前12ヶ月間に提出されたS-3表。したがって，表S-3の一般的な指示 I.B.6によれば，我々は現在，総額2，575，976ドルの普通株を提供·販売する資格がある.

証券法405条によれば、我々はより小さな報告会社であるため、本募集説明書を遵守し、本明細書に組み込まれた文書および将来の届出文書のいくつかの簡略化された上場企業報告要件を参照することを選択した。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちが米国証券取引委員会に提出した文書から得られた、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に記載されているリスク、および本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に引用されて添付されているリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書補足説明書S−7ページと添付されている基本入札説明書3ページ目の“リスク要因”を参照する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、我々が提供する可能性のある証券を承認または承認していないし、本入札説明書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書付録と添付の基本目論見書は、我々の普通株br株の“市場別発売”に関係しています。本明細書で提供される任意の普通株式を購入する前に、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書、ならびに“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“引用による登録”のタイトルに記載された他の情報を注意深く読まなければならない

2021年2月19日、2021年3月24日に改訂(文書番号333-253285)され、2021年4月9日に施行されたS-3表登録説明書を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した。この保留登録手続きによれば、この“市場での提供”を含む普通株や他の証券を時々販売することができる

この文書は2つに分類される.第1部は、一般株式が市場で発売される具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、付随する基本目論見書および引用により基本募集説明書および本募集説明書付録に含まれる情報も追加·更新されている。第2の部分、すなわち添付された2021年4月9日の基本的な目論見書は、参照によって組み込まれたファイルを含み、より多くの一般的な情報が提供され、いくつかの情報は、今回の発行には適用されない。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。

本募集説明書の付録が添付の基本的な目論見書の製品の記述と異なる場合、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。しかしながら、1つのファイル中の任意の宣言が、別の日付の遅いファイル中の宣言と一致しない場合、例えば、参照によって組み込まれたファイル中の日付が遅い宣言は、より早い宣言を修正または置換するであろう。特に、本募集説明書副刊に含まれる任意の情報、および付随する基礎募集説明書または参照によって組み込まれた文書中の情報については、一方、本募集説明書副刊中の情報を基準とすべきである。

また、私たちが任意の文書の証拠品としてアーカイブされた任意のプロトコルにおいて行われた陳述、保証、およびチェーノは、この合意の当事者の利益のために完全に行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合があり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことにも留意されたい。また，このような陳述，保証，またはチノは作成された日からのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に含まれる情報または陳述に加えて、当社の許可されていない、販売エージェントは、任意の他の者に任意の情報を提供することを許可していないか、または任意の陳述を行うことができません。私たちは、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証することはできません。私たちはこのようなbr証券を要約や販売を許可しない管轄区で販売しないつもりだ。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書内の情報は、その表紙上の日付のみが正確であり、br}参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録及び付随する基本的な目論見書は、独立業界出版物及び他の公開情報に基づく市場データ及び業界統計データ及び予測を参考方法で組み込む。私たちはこれらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しておらず、私たちもこれらの情報を独立に確認していない。さらに、本入札明細書の付録または添付の基本的な入札説明書に含まれるか、または組み込まれる可能性のある市場および業界データおよび予測は、様々な要因によって変化する可能性がある推定、仮定、および他のリスクおよび不確実性に関連する可能性がある, 本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる“リスク要因”に含まれ、本明細書の付録または添付の基本入札説明書に参照および添付された他の文書において同様のタイトルの下で議論される内容が含まれる。したがって，投資家はこの情報に過度に依存してはならない.

私たちが別途説明または文脈に別の要求がある限り、本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書に記載されている“私たち”、“私たち”、“当社”または“当社”はFG金融グループ、Inc.、デラウェア州の会社、および私たちの合併子会社を意味します。

要約.要約

当社および当社の業務の概要説明については、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に含まれる精選情報を重点的に紹介し、または引用によって本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に組み込まれている。それはあなたが私たちの証券に投資する前に考慮しなければならないすべての情報を含まない。重要な情報は、引用的に本入札明細書に組み込まれる。今回の発売を全面的に理解するためには、本募集説明書の付録および添付された基本的な募集説明書および全文を参照して組み込まれた文書を慎重に読むべきであり、本募集説明書に参照して組み込まれた“リスク要因”、“展望性陳述に関する警告声明”、“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”、および本募集説明書および添付の基本募集説明書に参照して組み込むことによる財務諸表および財務諸表の説明、および“参考方法で会社に組み込む”項に記載された追加情報を含む

概要

FG金融グループ，Inc.は再保険と資産管理持株会社であり，日和見主義担保と損失上限再保険と商業銀行業務に専念し，基本世界と協力して資本を分配する^®商業銀行、特殊目的買収会社(“SPAC”)とSPACスポンサー関連業務。当社の主要業務はその子会社と付属会社を通じて行っています会社はまた投資管理サービスを提供している。2012年10月の設立から2019年12月まで、ルイジアナ州、フロリダ州、テキサス州で財産と傷害保険を保険会社として運営しています。2019年12月2日、従来の保険子会社3社を売却し、現在再保険、資産管理、商業銀行業務に注力している戦略の実施を開始した。

本募集説明書増刊の日までに，プライベート所有の投資管理会社BASIC Global GP，LLCとその付属会社または“FG”実益は約59.8%の普通株を持っている。D.Kyle Cerminaraは，我々の取締役会長，がFGの最高経営責任者，共同創業者，パートナーを務めている。

保険業務の売却

2019年12月2日、私たちの保険子会社を現金とFedNAT普通株の組み合わせでFedNATホールディングスに売却する取引(“資産売却”)を完了しました。我々が資産売却で受け取ったFedNAT普通株株は，投票および2024年12月までに証券の売却または譲渡に一定の制限と制限を規定したポーズプロトコルに基づいて我々に発行された.本募集説明書の増刊日まで、私たちはFedNAT普通株を持っていません。

現在の業務

我々の戦略は、日和見担保と損失上限再保険、資産管理、商業銀行業務に集中し、商業銀行業務、SPAC、SPACスポンサー関連業務に資本を割り当てるようになった。我々の精緻化ポイントの一部として，我々は以下の資本配置理念を採用した

“内在的価値を増加させる一株、一株長い目で見る使用基礎研究資本をに割り当てるリスク/リターンが非対称チャンスだ“

現在、この業務は多元化した持株会社で、保険、再保険、資産管理及び私たちの招商銀行とSPACプラットフォーム業務を経営しています。

保険

私たちは、SPACとそのスポンサーに取締役と上級管理者保険を提供するリスク保留グループ(RRG)を構築しています。私たちは他の参加者と一緒に資本を提供して、このような保険の引き受けを促進するつもりです。当社は，開始，引受，サービス保険業務から得られる手数料収入に重点を置くとともに，外部再保険パートナーとの財務リスクを軽減する。

再保険

会社の完全再保険子会社FG再保険株式会社(“FGRE”)はケイマン諸島の有限責任会社で、特殊財産と傷害再保険を提供している。FGREはすでにケイマン諸島保険法(改正された)の条項に基づいてB(III)類保険者免許を授与され、ケイマン諸島金融管理局(“br}”管理局“)の監督を受けている。FGREがその総リスク限度額に完全に担保されていない再保険契約を締結することを希望する場合、ライセンス条項は事前に管理局の承認を得る必要がある。FGREは、ロイドシンジケート基金と有力な保険技術会社との契約を含む多割当シェア再保険契約に参加し、同社は運転手監視を利用して自動車保険を提供し、予測的に運転手の細分化と定価を行う。FGREのリスク開放は割当シェアプロトコルで規定されている損失上限によって制限されている。その会社は全部で七件の再保険契約を結びました。

資産管理

投資コンサルタントプロトコルによると、当社の全資付属会社FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)はFedNATに投資コンサルタントサービスを提供することに同意しており、潜在投資の識別、分析及び推薦、既存投資及び投資最適化について意見を提供し、投資処置を提案し、マクロ経済状況に関する意見を提供する。FedNATは，投資コンサルティングサービスを提供する交換として，FGSCに10万ドルの年会費を支払うことに同意している.投資コンサルティング協定は2024年12月に満期になります。

SPAC プラットフォーム

2020年12月21日には，我々の“SPACプラットフォーム”の発売を促進するために，デラウェア州のFG Management Solutions LLC(“FGMS”)を設立した。SPACプラットフォームの下で、私たちは新しく設立されたSPACに各種の戦略、行政と監督管理支援サービスを提供し、月ごとに料金を徴収する予定です。また，新たに設立されたSPACの共同発起人として，共同企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)を共同設立した。当社はまた，その資産管理業務，特にFG特殊状況基金により，このようなSPACの発売に関連するベンチャーキャピタル投資 LPに参加している。SPACプラットフォームはAldel Investors，LLCと最初の取引を行い，Aldel Investors，LLCはAldel Financial，Inc.(“Aldel”)のスポンサーであり，は特殊目的買収会社であり，2021年12月2日に自動車と海運保険会社Hagerty Groupとの業務合併を完了した。FGMSは，SPACの潜在的な合併目標との交渉を支援すること，De-SPACプロセスを支援することなど，Aldelに会計，規制，戦略相談，その他の行政サービスを提供する.

商人銀行業務

2022年9月12日、会社は商業銀行部門の設立を通じてその成長戦略を拡大することを発表した。会社は、逆合併とスポンサー企業を含むより広い機会をカバーするために、潜在市場をSPACの外に拡張することを計画している。同社は、非対称なリスク/リターン機会を利用できるより大きな柔軟性を提供していると考えている。

最近の発展

提案した再統合

2022年10月19日，吾らは当社とネバダ州社および当社全資付属会社FG Financial Group，Inc.と合併合意および計画を締結し，期日は2022年10月19日(“合併計画”)(“合併計画”)，これにより，当社はデラウェア州からネバダ州(“再登録”)に再登録される。合併計画は2022年10月14日に当社取締役会(“取締役会”)の全会一致同意書で採択されました。再登録を完了するには、当社の大部分の発行済み普通株を保有する株主が合併計画を通過及び承認する必要があります。取締役会は2022年12月6日に当社の株主特別会議を開催し、合併計画の可決と承認を議決した。我々の株主が合併計画を通過して承認したと仮定すると、合併を完了する予定であるが、取締役会が何らかの理由で合併計画を終了することが会社と我々の株主の最適な利益に合致すると考えられる場合、取締役会は、合併発効時間までのいつでも取締役会の行動により合併計画を終了することができる。

提案の再登録が完了した後、私たちの会社はネバダ州の法律によって管轄されます。会社の登録状態の変化以外に、提案された再登録は、会社の業務、実際の位置、管理層、資産、負債、または純資産に何の変化ももたらさず、私たちの管理層を含む従業員の所在地のいかなる変化も引き起こさない。

提案中の再登録は、いかなる株主の百分率所有権権益や会社が所有する株式数を変えることもありません。会社の普通株は引き続きナスダック世界市場に上場し、コードは“FGFPP”、会社の累計優先株Aシリーズは引き続きナスダック世界市場に上場し、コードは同じで、 “FGFPP”です

商人銀行業務

2022年6月普通株式公開

2022年6月21日、私たちは2，750，000株の普通株の公開発行を完了し、2022年8月2日、私たちは引受業者によって超過配給選択権を行使し、71，770株の普通株の売却を完成し、引受手数料と発売費用を差し引いた後、公開発行価格は1株1.58ドルで、総純収益は約390万ドルであった。

SPACプラットフォームスポンサーの初公募株

2022年3月と4月に、SPACプラットフォーム戦略を構築していきます。2022年3月3日、FG Merge Corp.(“FG Merge”)(ナスダック株式コード：FGMCU)は、引受業者に付与された超過配給選択権の行使を含む米国で8，050万ドルの初公募株を完成させることを発表した。同様に，2022年4月5日，FG買収会社(FG Acquisition Corp.)(トロント証券取引所コード：FGA.V)は1億ドルのIPO完了を発表した(その後、引受業者に付与された超過配給選択権の行使を含む1.15億ドル)。当社はその資産管理業務，特にFG特殊状況基金により，LPはSPACの発売に関するリスク資本に関与している。FGMPはFG合併とFG買収に提供するサービスの株式と株式承認証を受信した。我々の会長Cerminaraさん、CEO Larry G.Swets Jr.および執行副社長兼最高財務責任者Hassan R.Baqarもまた、SPACおよび/またはそのスポンサー会社の財務権を保有しています。また、Cerminaraさん、SwetsさんおよびBaqarさんはFG合併およびFG買取会社のマネージャーである。スウィッツ·さんはFG Mergeの理事長を務め、BaqarおよびCerminaraさんはそれぞれ取締役およびFG Mergeの上級顧問を務めた。スウィッツさんFG AcquisitionのCEOと取締役を務める。巴カールさんはFG Acquisitionの最高財務官，秘書官，役員を務める。CerminaraさんはFG Acquisitionの座長を務める

合計すると，当社はその付属会社を通してFG合併の間接リスク開放が潜在実益を代表して約820，000株のFG合併の普通株，約989，000件の行権価格11.50ドルおよび5年期の権証，および約85，000件の行権価格15.00ドルおよび10年間の権証を代表している。当社はすでにその付属会社を通じてFG合併に約260万ドルを投資している。当社がその付属会社を通じてFG買収における間接リスク開放は潜在実益を代表して約819，000株のFG買収を有する普通株、約140万株の使用価格11.50ドル、5年間の権証(“FGAC権証”)、約440，000件の行権価格15ドル、有効期間10年の権証、および(I)追加約160万株のFGAC権証、または(Ii)約200万ドルにのぼる現金、または(Iii)比例的にこれらのFGAC株式および現金を組み合わせ、ある調整準備とFG買収に基づく上場承認株式証の業務合併時の償還レベル。当社はその付属会社を通じて約340万元を投資してFGを買収している。

企業情報

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な行政事務室はフロリダ州サンクトペテルブルグ中央通り360号、Suite 800、St.Petersburg、フロリダ州、郵便番号：33701、にあります。私たちの電話番号は(847773-1665)。私たちのサイトはWww.fgFinance al.comそれは.当サイトを介してアクセス可能な情報に含まれているか、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書の一部ではなく、本募集説明書付録および付随する基本入札説明書にも組み込まれない。

製品

発行済み普通株株		総発行価格2，575，976ドルの普通株

今回の発行前に発行された普通株		9，394，040株普通株式

今回発行後の流通株		10，592，168株の普通株まで上昇し、1株2.15ドルで最大1，198，128株の普通株が売却されたと仮定すると、これは2022年10月28日のナスダック世界市場における我々の普通株の終値である。実際に発行された株式数(あれば)は今回発行された販売価格によって異なる.

流通計画		販売エージェントや依頼者として，時々販売エージェントや販売エージェントへの“市場発売”を行う. タイトルが“流通計画”の小節を参照してください

収益を使用する		我々は，我々が今回の発行から得た純収益(あれば)を一般会社用途と運営資本に利用する予定である.より多くの情報については、 “収益の使用”を参照してください。

ナスダック世界市場取引記号		線維芽細胞増殖因子

配当政策		私たちは予測可能な未来に普通株式保有者に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払わないだろう。私たちは現在、将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。もし私たちが将来現金配当金を支払うことを決定したら、このような配当金の発表と支払いは私たちの取締役会が全権的に決定し、いつでも停止する可能性があります。将来の配当金の額を決定する際、私たちの取締役会は、任意の法律または契約制限、私たちの実際と予想される将来の収益、キャッシュフロー、債務超過と資本要求および私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素を考慮するだろう。

		私たちの発行済み8.00%累積Aシリーズ優先株(“Aシリーズ優先株”)は配当権の面で私たちの普通株より高いです。Aシリーズ優先株の保有者は権利があり、私たちの取締役会が発表した時、配当金を支払うための合法的な利用可能資金から累積現金を獲得し、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利8.00%で計算する(1株当たり年間2.00ドルに相当)。Aシリーズ優先株のすべての課税配当金は、当社取締役会がAシリーズ優先株の合法的な利用可能資金からbrを振り出すことを発表したとき、あるいはAシリーズ優先株の清算または償還後にのみ、現金で支払います。

リスク要因		私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書付録の“リスク要因”と題する章、付随する基本入札説明書、および2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書(参照により本明細書に組み込まれる)と、本明細書に組み込まれた文書に記載されている任意の他のリスク要因を参照して、我々の普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべきいくつかの要因を検討してください。

今回の発行後に発行される我々の普通株の数は、本募集説明書の付録日までの9，394，040株の我々の普通株に基づいており、以下は含まれていません

	●	13万株の普通株は、本目論見日までの発行済み普通株をオプションで購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり3.38ドルである

	●	272，815株のbrは、私たちの2014年の株式激励計画に基づいて、私たちの2018年の持分激励計画に基づいて、2021年の持分インセンティブ計画とそして

	●	当社のさん·スウィッツ最高経営責任者が2021年1月18日に締結した持分奨励書簡によると、当社の最高経営責任者br}上級管理者に37万部の株式オプション、制限株式、または限定株式単位を発行することができます。

	●	私たちの2021年株式激励計画によると、私たちは2022年7月に私たちの完全子会社FG Re Solutions Ltdの幹部に25，000株の制限的普通株を発行した

が別途説明されていない限り、本募集説明書の付録は反映され、行使されていないオプションは行使されないと仮定する。

本募集説明書の付録、添付の基本的な株式募集説明書、および本明細書で引用された文書は、関連会社の展望的な陳述を含むことができ、未来の事件に対する私たちの期待および信念を表すことができ、これらの展望的な陳述は、改正された1933年証券法第27 A節または改正された“証券取引法”第21 E節または“取引法”に示された前向きな陳述であるか、または指摘される可能性がある。これらの展望的陳述は、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって提供された展望的陳述安全港によってカバーされることを目的としている。本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述は、本質的に予測的であり、未来のイベントまたは条件に依存または言及するか、または“達成”、“予測”、“計画”、“提案”、“戦略”、“想定”、“希望”、“会”、“継続”のような語、用語、フレーズまたは表現を使用または含む予測的な陳述を含むか、または含むことができる。“”潜在“、”br}“”予想“、”信じる“、”予想“、”プロジェクト“、”推定“、”予測“、”br}“意図”、“すべき”、“可能”または同様の単語、用語、フレーズ、またはこれらの任意の用語の表現または否定。本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書または参照によって本明細書に組み込まれた任意の陳述は、歴史的事実に基づいているのではなく、未来に起こりうることに対する我々の最適な判断を表す前向きな陳述である。展望的な陳述は多くの既知で未知の危険と不確実性と関連がある, 我々の最新の年次報告書“10-K表”と、本明細書に組み込まれた他の文書の第1 A項に含まれる“リスク要因”の部分で議論されているものと、以下のリスクおよび不確実性を含むが、以下のリスクおよび不確実性：現在の新冠肺炎の大流行による健康および安全に対する懸念の影響を含むグローバル経済における市場状況および一般的なbr}状況；私たちは再保険業界での経営歴史または公認の名声が不足している；再保険子会社を経営するために必要な承認を得ることができない、または維持することができない；再保険業界での経営に関連するリスクは、保険価格不足のリスク、私たちが業務往来がある可能性のあるマネージャーに関連する信用リスク、および業務回復保険範囲の不足を含み、私たちはSPACベンチャーキャピタルに投資する戦略、投資価値の潜在的損失、投資会社のリスクとなることを含む、私たちの投資と投資管理戦略を実行することができません。私たちは業務戦略を実施する際の短期業績の変動、適格な管理者や人員を引き付けることができず、私たちの業務と成長戦略のリスクを実施し、実行することができません。私たちの情報技術システムの故障、データ漏洩、ネットワーク攻撃；私たちは効果的な内部制御システムを構築し、維持する能力；上場企業として、より小さい報告会社として、あるいは加速申告会社としての要求を失った；私たちは私たちの持株株主との間の任意の潜在的利益衝突と株主の異なる利益を制御する；私たちは私たちの役員と役員と幹部との間の潜在的利益衝突；私たちの関係者の取引や投資に関連するリスク；そしてSPACでの私たちの投資に関連するリスク, このようなSPACを含むすべての初期ビジネス統合が完了できませんでした。私たちの期待と未来の計画と計画は達成できないかもしれない。もしこれらのリスクまたは不確実性のうちの1つが現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予想の結果と大きく異なる可能性がある。

私たちの展望的陳述に反映される予想は合理的であると考えられるが、本募集説明書と参照方法によって本募集説明書に組み込まれた文書を読む際には、任意の展望的陳述を評価する際に、本募集説明書中の“リスク要因” のタイトルの下で議論される要素を考慮し、いかなる前向きなbr陳述に過度に依存しないように注意すべきである。各展望的陳述は、特定の陳述の日からのみ発効し、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、任意の前向きな陳述を更新、撤回、または修正する義務がない。あなたはどんな展望的な声明書を読む時にこのような危険を考慮しなければならない。すべての帰属または私たちの行動を代表する人に起因する展望的声明は、“前向き声明に関する警告声明”と題する節で、そのすべての内容を明確に限定している

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、参照によって本明細書に組み込まれています(ただし、提供された情報は含まれていませんが、アーカイブの情報ではありません)、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる今回の発行に関する情報です。これらのリスク要因はいずれも、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果、および私たちの普通株の取引価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。私たちの会社や私たちが提供する証券に関連すると考えられる主なリスクを説明して説明しますが、私たちは予想されていない、または私たちに実質的な影響を与えないと思われるリスクの影響を受ける可能性もあります。“前向き陳述に関する戒告声明”というタイトルの第節もよく読んでください

将来発行または販売可能な普通株数は、私たちの普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

将来私たちの普通株の発行や売却や公開市場で転売可能な株が私たちの普通株の1株当たりの取引価格を下げるかどうかは予測できません。公開市場で私たちの普通株の株を大量に発行したり、このような発行が私たちの普通株の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があると考えられます。

販売契約によると、私たちがいつでも発行する実際の株式数はまだ確定していません。

販売契約のある制限を満たし、適用法律を遵守する場合には、販売契約の有効期間内のいつでも販売エージェントに指示を出し、私たちの普通株を売却する権利があります。私たちの指示の後、販売エージェントによって販売される株式数は、販売中の私たちの普通株の市場価格、任意の売却株指示において販売エージェントに設定されている制限、販売期間中の私たちの普通株に対する需要など、多くの要因によって変動します。1株当たりの売却株の価格は今回の発行期間中に変動するため、売却される株式数やこれらの売却に関する総収益は予測できない。

ここで発行された普通株は“市場発売”で販売され、異なる時期に株を購入した投資家が異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験する可能性があり，はその投資結果において異なる結果に遭遇する可能性がある.我々は、市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、株式売却数を適宜変更します。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない。彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売っているからだ。

私たちの株価は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

市場が私たちのbr業務或いは業務の将来性に対する情緒が変化するため、私たちの普通株の市場価格は重大な変動が発生する可能性がある。2021年初め以来、私たちの普通株は2022年9月7日の安値で1.31ドル、2021年6月25日の高値で9.99ドルだった。多くの要素が私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

また、株式市場は価格と出来高の極端な変動を経験し、特に私たちのようなbr社の株の市場価格に影響を与えている。これらの価格や数量変動は通常、影響を受けた会社の経営業績に関係なくまたは比例しない。このような変動により、株主や証券アナリストの期待に達しない可能性があるため、私たちの株価は下落する可能性がある。いかなる理由でも、私たちの株価下落、および私たちの財務業績または他の発展に関連する広範な市場変動またはbr}変動は、あなたが株式を購入した価格以上の価格で株式を売却する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの普通株価格の低下はまた私たちの普通株の撤退を招くかもしれない。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に幅広い裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用できない可能性がある。

我々は，今回発行した純収益のうち具体的な金額をどの特定用途にも割り当てていない.したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、あなたが同意しない方式や、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりすることなく収益を利用することができます。“収益の使用”を参照してください。私たちがこれらの資金を有効に使用できなかったことは、私たちの業務、財務業績、経営業績、および/またはキャッシュフローに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の価格下落を招く可能性があります。

我々の未償還オプション，およびある標的株の転売可能能力は，我々普通株の取引価格に悪影響を与える可能性がある.

私たちの未償還オプションは、将来の融資を獲得したり、何らかの合併や他の取引に参加する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その所有者は、未償還証券条項よりも有利な条項で新規発行証券によって追加資本を得ることができるときに、これらのオプションを行使する可能性があるからです。オプションの有効期間内に、所有者は所有権リスクを負うことなく、我々普通株の市場価格上昇から利益を得る機会がある。未償還オプションを行使する際に発行株も私たちの既存株主の所有権利益を希釈します。

追加融資や将来の株式発行は、私たちの株主の将来の持分希釈につながる可能性があります。

私たちは将来、私たちの成長、私たちの現在と計画されている計画、投資活動、その他の理由を支援するために、より多くの資金を集める必要があると予想している。必要な追加資金調達は私たちが受け入れられる条項で提供されないかもしれないし、根本的にはできないかもしれない。もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達した場合、あなたの所有権権益は大幅に希釈される可能性があり、新たに発行された証券は私たちの普通株式保有者よりも優先する権利を持っている可能性がある。我々が将来の取引で追加のbr証券を販売する1株当たりの価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。あるいは、第三者から融資を受けることによって追加のbr資金を調達する場合、これらの融資スケジュールの条項には、私たちの業務に対する負の契約または他の制限が含まれている可能性があり、これは私たちの運営の柔軟性を損なう可能性があり、追加の利息支出に資金を提供することを要求するかもしれません。必要に応じて十分な追加融資を得ることができない場合、または許容可能な条項で追加融資を得ることができない場合、私たちは私たちの業務計画をうまく実行できない可能性があります。

私たちは現在、私たちの普通株に現金配当金を支払うつもりはないので、私たちの株が値上がりした時にこそ、株主は主に私たちの株への投資から利益を得ることができます。

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払うことはないと予想しています。私たちは現在、運営と業務拡張のために、未来のすべての収益(あれば)を維持するつもりだ。したがって、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。将来、現金配当金または非現金配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、私たちの取締役会が自ら決定し、取締役会が関連する要素に依存し、その中には、私たちの経営業績、財務状況と現金需要、業務の見通し、および私たちの任意の融資手配の条項が含まれるだろう。したがって、株主の投資収益を達成することは主に私たちの株価の上昇にかかっているだろう。私たちの株が必ず値上がりする保証はありません。

特別目的買収会社と特殊目的買収会社スポンサーへの投資は高度なリスクに関連しています。

我々はすでに投資しており、当社の付属会社brが協賛するSPACを含むSPACの初公募株(IPO)に引き続き投資する予定です。一般に、SPACは、IPOによって公衆に資金を調達することを目的とした特別な目的キャリアであり、一般に、得られた資金を用いてIPOを買収した後に決定されるべき単一の指定されていない業務または資産を使用することが目的である。最初の公募株で得られた資金は、企業合併に資金を提供するために解放されるまで、または最初の公募株で売却された株を償還するために信託口座に保存される。SPAC は初回公募後の一定期間内に業務合併または清算を完了しなければならない。最初の公募時には、SPACには経営履歴がなく、計画、手配、あるいは期待された投資目標との了解もなかったため、SPACがその業務目標を実現する能力を評価する根拠はないだろう。SPACが要求された時間内にbrの初期業務取引を完了できなかった場合、それは決して何の運営収入も生じず、私たちのSPAC投資は償還時に1株当たりの固定ドルの金額しか得られないかもしれないし、場合によってはこの固定金額を下回る可能性があり、これは私たちの経営業績と株主権益に大きな影響を与える可能性がある。

また、SPACスポンサー(“スポンサー”)の株式に投資しており、将来的にはSPACスポンサーのより多くの株式を獲得することが予想される。投資保証人を通じて、私たちはリスク資本を提供して、保険者がSPACの初公募株を起動できるようにしました。この投資の交換として、私たちは保険者の権益を持って、SPAC初公募株後のロック期間終了後に株式、株式承認証、および/または他のSPAC権益の分配を得る権利があります。これらの保証人の権益にはbr償還権がなく、SPACの信託口座から私たちの元の投資の任意の部分を得ることができ、これは通常SPACへのIPO投資と直接関係がある。そのため、スポンサーへの投資はSPACの直接投資よりもはるかに高いリスクがあり、SPACが業務合併に成功しなければ、すべての投資を損失する可能性があるからです。という潜在的な損失は私たちの財務業績や株主権益に実質的な影響を与える可能性があります。また、私たちの普通株の取引価格は私たちが投資するSPACの取引価格によって変動する可能性があります。

もし私たちがナスダック上場規則が指す“制御された会社”とみなされた場合、私たちは、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のある企業統治要件の制約を受けることなく、いくつかの免除を遵守するかもしれない。

今回の発行後、私たちの最大株主は私たちの普通株流通株brの大部分の投票権を持ち続ける可能性があります。したがって、ナスダックモール規則5615(C)によれば、“制御された会社”とみなされる可能性がある。ナスダック上場規則によると、個人、グループ、または他の会社が50%を超える投票権を持つ会社は“制御会社”に属し、独立委員会の要求を段階的に遵守することが許可されている。私たちはナスダック上場規則の下の“制御された会社”免除に依存するつもりはありませんが、たとえ私たちが“制御された会社”とみなされていても、私たちは未来にこれらの免除に依存することを選択することができます。もし私たちが“制御された会社”免除に依存することを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名と会社管理および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。したがって、もし私たちが免除に依存している場合、私たちは依然として制御された会社であり、私たちが制御された会社ではない後のいかなる過渡期においても、あなたはナスダックのすべての会社の管理要求によって制約された会社の株主によって同等の保護を得ることができないだろう。

私たちはナスダックの持続的な上場要求を守り続けることができないかもしれない。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。ナスダックの世界市場での上場を維持するためには、私たちは多くの持続的な上場要求を満たさなければならない。もし私たちがナスダック世界市場のすべての適用された持続的な上場要求を守ることができず、ナスダックが私たちの普通株を退市することを決定した場合、退市は私たちの普通株の市場流動性、私たちが融資を得る能力、および/または私たちが債務を返済し、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

今回発行された1株当たり発行価格は、今回の発行前に私たちが発行した普通株1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。合計2，575，976ドルの普通株が1株2.15ドルの仮定発行価格で販売されていると仮定して(私たちの普通株のナスダック世界市場での最終報告販売価格は2022年10月28日)、手数料と支払うべき推定総発売費用を差し引くと、直ちに1株1.42ドルを希釈して、すなわち今回の発行が発効してから2022年6月30日までの調整後の1株当たりの純資産額とbr}仮定発行価格との差額を希釈します。さらに、私たちは、普通株、変換可能または交換可能な証券、または普通株または実質的に類似した証券を受け入れる権利を表す証券を含む、将来的により多くの証券を発行することに制限されない。このような証券を発行することは私たちの株主にさらに希釈されるかもしれない。未弁済株式証の行使、br株オプションの行使、および未弁済の制限株式単位の付与は、あなたの投資をさらに希釈する可能性もあります。この製品に参加する際に生じる可能性のある希釈の詳細については、以下の15ページのタイトル“希釈”の節を参照されたい。

本株式募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書と販売契約によると、私たちは時々総販売収入が2，575，976ドルに達する普通株を発行し、販売することができる。今回発行された収益額は、私たちが販売する普通株数と市場価格に依存します。我々が販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，販売エージェントと締結した販売プロトコルを融資元として活用できる保証はない.今回の発売を完了する条件となる最低発売金額要求がないため、現時点では我々が獲得した純収益(あれば)を決定することはできない。

我々は，今回発行された純収益(あれば)を一般会社用途や運営資本に利用する予定である.我々の経営陣は，今回発行された純収益の広範な裁量権の分配と使用を保留し，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の経営陣の判断に依存する。このような収益の正確な金額、用途、および適用時間は、私たちの資金需要および他の資金の利用可能性およびコストに依存するだろう。

私たちは予測可能な未来に普通株式保有者に現金配当金を支払うことを宣言したり、支払わないだろう。私たちは現在、将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務成長に資金を提供するつもりです。もし私たちが将来現金配当金を派遣することを決定すれば、当社の取締役会は自分でそのような配当金を発表し、支払うかどうかを決定する権利があり、いつでも終了することができます。将来の任意の配当金の額を決定する際に、私たちの取締役会は、任意の法律または契約制限、私たちの実際および予想される将来の収益、キャッシュフロー、債務返済と資本要求、および取締役会が関連すると考えられる他の要素を考慮するだろう。

配当権の面では、私たちの発行されたAシリーズ優先株は私たちの普通株より優先的です。Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会の発表時に合法的な利用可能資金から配当金を支払うための累積現金配当金を得る権利があり、清算優先株1株当たり25.00ドルの年利8.00%で (1株2.00ドルに相当)を計算する。Aシリーズ優先株のすべての課税配当金は、以下の場合のみ現金で支払います：brのように、当社の取締役会によって合法的に利用可能な資金からの支払いを発表するか、またはAシリーズの優先株を清算または償還した後に支払います。

あなたは、この情報を、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kおよび2022年6月30日までの四半期報告Form の“経営層の財務状況および経営結果の議論と分析”と題する章と共に読み、これらの内容は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書、および本入札説明書の付録および添付の基本入札説明書に引用的に組み込まれた総合財務諸表および関連説明に組み込まれている。

今回の発行に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行が発効した後の1株当たりの公開発行価格と調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に削減されます。1株当たりの有形帳簿純値を計算する方法は、有形帳簿純値を普通株式流通株の数で割ることです。有形帳簿純値は有形資産総額から負債総額を引いたものです。割増とは、購入者が今回の発売で支払った1株当たり金額と、今回の発売発効後に調整された普通株1株当たりの有形帳簿純価との差額である。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約5，348，000ドル、あるいは1株当たり0.58ドルです。

“資本化”部で述べた調整が発効した後，販売代理との販売契約期間内に我々の普通株を売却することを含め，総金額は2，575，976ドルであり，発行価格を1株2.15ドルと仮定した後，普通株は2022年10月28日のナスダックグローバル市場での最終報告販売価格であり，マージンと推定された我々が支払うべき総発売費用を差し引いた調整後，10，476，129株が普通株を発行していると仮定し，brは2022年6月30日までの流通株からなり，6月30日までの有形帳簿純値，2022年には約7，678，000ドル、または普通株1株あたり約0.73ドル。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに約0.15ドル増加し、新投資家の有形帳簿純値に対して直ちに約1株1.42ドル希釈することを意味する。

次の表は、2022年6月30日までの流通株計算に基づく1株当たりの割当額を説明した

本募集説明書の付録にある普通株式のいくつかの条項の以下の記述は完全ではなく、すべての方面では著者らの4回目の改訂と再記述した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、私たちの4回目の改正と再記述の定款(“定款”)とデラウェア州会社法の関連条項の制約と制約を受けている。私たちの証券の権利と特典を完全に記述するために、私たちの会社の登録証明書と定款の全文を読むことを強くお勧めします。これらの書類のコピーは米国証券取引委員会に提出されました。これらの文書も参照によって登録説明書に組み込まれています。本募集説明書の付録と添付の基本的な目論見書はその構成要素です。

会社の法定株式には100，000，000株の普通株，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，1，000，000株の優先株，1株当たり25ドルが含まれており，これらの株式はいずれも単一系列の8.00%累積優先株Aシリーズ(“Aシリーズ優先株”)と99，000，000株優先株，1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)に指定されている。

デラウェア州の法律によると、株主は一般的に会社の行為や債務に対して個人的な責任を負わない。

この普通株はナスダック世界市場で取引され、取引コードは“FGF.”です。Aシリーズの優先株はナスダック世界市場で看板取引され、取引コードは“FGFPP”である

すべての普通株式流通株はすでに正式に許可され、十分に入金され、しかも評価できない。普通株保有者には転換、優先購入権や引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、br}優先及び特権は、Aシリーズ優先株及び当社が将来指定及び発行可能な任意の系列優先株の保有者の権利の影響を受け、悪影響を受ける可能性がある。

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する権利がある。役員選挙に対しては、累積投票はありません。取締役は普通株式保有者の投票で選ばれます。当社の登録証明書又は定款の改正に必要な承認及び法律に別途規定がある以外は、普通株式保有者が議決した他のすべての事項は投票用紙の過半数で決定されるが、当社の任意の他の発行されたカテゴリ又はシリーズの株式には別途規定がある可能性がある以外、普通株式保有者は独占投票権を有する。

A系列優先株または優先株のいずれかの当時発行された株式に適用可能な優先株割引に適合する場合、普通株式保有者は、会社取締役会が時々発表する可能性のある合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある(あれば)。

当社の清算、解散または清算の場合、普通株式保有者は、当社のすべての既知の債務および負債の弁済および普通株より優先する各種類の株式(あればある)に十分な準備をした後、株主に割り当てられる資産を比例的に共有する権利がある。

逆買収デラウェア州の法律条項と会社登録証明書及び定款の効力

Br社はデラウェア州会社法第203条の制約を受けている(“第203条”)。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止している

節では、“企業グループ”が定義されており、通常は、以下を含む

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、(I)当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する任意の実体又は個人、又は(Ii)当該会社の連属会社又は共同会社であり、その人が利害関係のある株主であるか否かを決定する日の直前の3年以内のいずれかを求め、その会社が発行した議決権株の15%以上を有する任意の時間，及びその人の関連会社及び連絡者と定義する。

会社の会社登録証明書と定款には反買収条項が含まれています

会社の登録証明書や定款の条項は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引を含む、会社の支配権の実際または潜在的なbrの変更または会社取締役会または経営陣の変更に関連する取引を遅延または阻止することができ、または会社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。したがって、このような規定は普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

適用される証券取引規則或いはデラウェア州法律に別途要求がある以外に、会社の普通株、Aシリーズ優先株と優先株の許可と未発行株は将来発行することができ、株主の承認を必要としない。会社のbrは、将来の追加資本の調達、買収のための資金の提供、従業員やコンサルタントの報酬としてのbr}など、様々な目的で追加株式を発行する可能性がある。ライセンスが存在するが発行されていない普通株、Aシリーズ優先株および/または優先株は、代理競争、買収要約、合併または他の方法で会社への制御権を獲得することをより困難にしたり、試みを阻害したりする可能性がある。

会社普通株の譲渡エージェントと登録機関の名前と住所は，Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place， Woodmel，New York 11598である.

我々は販売エージェントと販売契約を締結しており，このプロトコルにより，販売エージェントや依頼者の身分で最大10，000，000ドルの普通株を随時発行·販売することができる.販売プロトコルは、本募集説明書の付録日付が8−K表の現在の報告の証拠品として提出され、参照によって本明細書に組み込まれている。普通株の販売(あれば) は証券法で公布された規則415(A)(4)で定義された“市場別発行”の方式で市場価格で行われる.

販売通知が届いた後，販売エージェントは販売契約の条項や条件に応じて毎日普通株を発売したり，販売エージェントと別途約束したりすることができる.我々は，毎日販売エージェントによって販売される普通株の最大金額を指定したり，販売エージェントとともにその最大金額を決定したりする.販売契約条項や条件の規定の下で，販売エージェントはその商業的に合理的な努力を尽くし，吾らを代表して吾などに代わって売却を要求するすべての普通株を売却する.販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上である場合、販売エージェントに普通株を販売しないように指示することができます。吾等又は販売エージェントは、他方に適切に通知し、他の条件の規定の下で、販売契約に基づいて販売エージェントによる普通株発売を一時停止することができる。

私たちは販売代理に現金手数料を支払い、私たちの普通株を代理販売するサービスとします。販売エージェントに支払われる賠償総額は、販売契約項の下で販売エージェントによって売却された全株式の1株当たり販売総価格の3.0%に等しくなければならない。私たちはまた、法律費用を含めて、販売契約に関連する費用と支出を販売エージェントに返済することに同意し、最大50，000ドルに達する。我々は販売エージェントに15，000ドルの費用保証金を支払っており，この保証金は販売エージェントに支払う今回の製品に関する実際の計算可能費用に用いられ，発生していない範囲で精算される.今回の発行を終了する条件として最低発行額がないため，実際の公開発行額，マージン，我々に与えられた収益総額(あれば)を決定することはできない.私たちが支払うべき要約の総費用は168，500ドルで、販売契約に従って販売代理に支払うべき手数料は含まれていません。

普通株式販売決済は、任意の販売日の後の第2の営業日に行われるか、または特定の取引について販売エージェントと合意された他の日で行われ、純収益が支払われると交換される。本募集明細書に期待される普通株販売は、預託信託会社の施設または吾等と販売代理とで合意した他の方法で決済される。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売エージェントは、特定の数の証券を販売する必要はないが、その商業的に合理的な努力を私たちの販売エージェントとし、販売契約条項の下での販売および取引実践に適合する。は、私たちが普通株を販売することを表す場合、販売エージェントは、証券法の意味での“引受業者”とみなされ、彼らに対する補償は、引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法で規定されている責任を含む、ある責任について販売代理に賠償と貢献を提供することに同意している。

販売契約に基づいて当社普通株を発売する発売は、当社普通株のすべての株式を売却した後に自動的に終了します。は販売契約および本募集説明書副刊の規定を受けたり、販売契約および本募集定款副刊の規定の下で、あるいは販売契約および本募集定款副刊によって許可された場合、当社普通株の発売は売却後に自動的に終了します。私たちも販売代理も5日前に書面で通知した後、いつでも販売契約を終了することができます。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場して、取引コードは“FGF.”です。我々の普通株式の譲渡エージェントはVstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598である

販売エージェントおよびその付属会社は将来、私たちおよびその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来、これらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲では，は本募集説明書で規定されている発売期間中，販売エージェントは我々の普通株に関する市販活動には何も従事しない.

我々は，販売プロトコル項の下で販売エージェントによって販売される普通株数，我々に支払われる純収益および販売エージェントに支払う関連期間内の普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する.

本募集説明書付録と添付の基本入札説明書電子フォーマットは販売エージェントが維持するサイトで得ることができ、販売エージェントは本募集説明書を電子的に配布することができる。

販売契約日から12(12)ヶ月の間、吾らは販売代理が撤回できない優先を付与することに同意し、独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理の権利を拒否し、販売代理によって当該12(12)ヶ月の間に吾等又は吾等の任意の付属会社又はその任意の付属会社が吾等及び販売エージェントの双方の同意の条項に従って、将来の各公開及び私募株式及び発行について、株権にリンクしたすべての融資を含めて適宜決定し、brは独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占配給代理を優先的に拒否する。販売エージェントは、任意の他のブローカーに参加する権利があるかどうか、およびそのような参加の任意の経済条項を決定する権利を有する。

2022年6月15日、吾らは引受業者代表としてThinkEquityと引受契約(“2022年6月引受合意”)を締結し、これにより、吾らはThinkEquityに2，821，770株の普通株(ThinkEquity部分が超過配給選択権を行使して販売した71，770株普通株を含む)を発行·売却した。ThinkEquityは発行総収益の7%に相当する手数料を獲得し，また今回の発行で発生した費用を支払うために100，000ドルを支払った.また、2022年6月の引受契約日から12(12)ヶ月の間、ThinkEquityが撤回できない優先購入権を付与することに同意し、この12(12)ヶ月の間に、吾ら及びThinkEquityの双方が同意した条項に基づいて、ThinkEquityは吾ら及びThinkEquityの双方が同意した条項に基づいて、独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理の身分で、私等又は吾等の任意の相続人又はその任意の付属会社のために当該12(12)ヶ月の間に各項目及び各未来の公開及び私募持分及び債券発行を行い、すべての株式融資関連を含むことができる。ThinkEquityは、任意のこのような発行およびそのような参加の経済条項に参加する権利がある他のブローカーがあるかどうかを決定する権利がある唯一の権利を有するであろう。

本募集説明書付録で提供する普通株の有効性はLoeb&Loeb LLP，New York，から我々に渡される.今回の発売に関するいくつかの法的問題は、Blank Roman LLP(ニューヨーク州ニューヨーク)から販売エージェントに渡される。

当社は2021年及び2020年12月31日及び2021年及び2020年12月31日までの総合財務諸表及び2021年及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表を参考にして、当社の2021年12月31日までの年度の10−K表年報を参考に本募集説明書をBDO USA，LLP(独立公認会計士事務所)の報告に基づいて統合し、BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、ここでは会計及び監査専門家として参考として登録設立されている。

上記の条文に基づいて、当社の取締役、高級管理者及び制御者は、1933年の証券法下で発生した責任の償還を許可することができ、米国証券取引委員会は、証券法で表現されたbr公共政策に違反することを通知されたため、実行できない。

我々は“取引法”の情報報告要求を遵守し，これらの要求に応じて，年度，四半期と現在の報告，依頼書，情報声明，その他の情報を米国証券取引委員会に電子的に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。また、これらの資料が米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社のサイトwww.fgfinial.comを介して無料アクセスを提供します。私たちのサイトに含まれる情報や(私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を除く)私たちのサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本入札説明書にも組み込まれません。

我々は、我々が提供する普通株に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出しており、本募集説明書の付録はその一部である。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書には、その展示品及びスケジュールを含む登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。私たちと私たちが提供する可能性のある普通株式に関するより多くの情報は、展示品とスケジュールを含む登録声明を参考にしなければなりません。本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書におけるいくつかの契約または他の文書に関する陳述は、必ずしも完全ではない。私たちがこのような声明を作成するとき、これらの声明は、これらの証拠物がすべての態様で合格しているので、登録声明に証拠品としてアーカイブされている契約または文書のコピーを参照してください。展示品とスケジュールを含む登録声明は、米国証券取引委員会事務室に保存されており、米国証券取引委員会ウェブサイトで無料で閲覧することができる。

アメリカ証券取引委員会は、私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可します。これは、私たちが以前アメリカ証券取引委員会に提出した書類または将来アメリカ証券取引委員会に提出する書類を調べてもらうことで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれたbr}情報は、本入札明細書の重要な構成要素とみなされ、本明細書に直接含まれる情報は、の任意の情報の代わりに置換される。

我々が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書(Form 8-K第2.02または7.01項または他の適用可能な米国証券取引委員会規則に従って提供される現在のForm 8-K報告書の任意の部分を除く)は、本入札明細書に引用されている

本募集説明書付録及び添付基本募集説明書の登録説明書が提出された日から以降、本募集説明書付録に関連するすべての証券が販売または要約が他の方法で終了するまで、我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて報告または文書を提出し、提出した日から、これらの報告および文書を本募集説明書付録の一部とする。本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に記載されている任意の陳述、または本募集説明書の付録または添付の基礎入札説明書において参照または組み込まれた文書に組み込まれた任意の陳述は、本募集説明書の付録または任意の後続提出された文書に含まれる陳述について、参照によって組み込まれるか、または本明細書の補足資料に組み込まれるか、またはみなされるものとみなされる。本募集説明書付録のいずれもはForm 8-Kで提供されている情報に組み込まれているとはみなされず，米国証券取引委員会の規則によれば，この情報は取引法の目的について“アーカイブ”されているとはみなされない.

私たちは、口頭または書面の要求に応じて、募集説明書の付録を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、引用によって募集説明書の付録に組み込まれているが、募集説明書の付録と共に提供されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する。この情報を請求したい場合は、私たちの主な実行オフィスに電話してください。住所は以下の通りです

Fg 金融グループ，Inc. 注意：投資家関係
中央通り360号、800号スイートルーム
フロリダ州サンクトペテルブルグ、郵便番号：33701
Telephone: (847) 773-1665

私たちは時々発行時に決定された価格と条項に従って、1つ以上の製品の中で150，000，000ドルまでの上記の証券を発売する可能性があります。私たちが本募集説明書で“証券”という言葉を使用する場合、私たちは、他に説明がない限り、本入札説明書で提供可能な任意の証券を意味します。

本募集説明書は、証券に関する一般的な説明及びこのような証券を発行する一般的な方式を提供します。本募集説明書の付録で、発行される任意の証券の具体的な条項及び発行の具体的な方法を説明するか、又はこれを本募集説明書に統合して参考にします。

我々は、本入札説明書および任意の入札説明書の付録に記載された証券を、1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントによって、または購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および彼らの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に記載されているリスクをよく読むことと、引用によって米国証券取引委員会に提出された文書から本募集説明書に入るリスク要因をよく読むことを強くお勧めします。本募集説明書3ページの“リスク要因”を参照。

我々の普通株とAシリーズ優先株はそれぞれナスダック世界市場に上場し、コードは“FGFPP”と“FGFPP” である。2021年3月22日、我々普通株のナスダック世界市場における最後の報告価格は1株5.02ドルであった。

登録者非関連会社が保有する発行済み投票権と無投票権付き普通株の2021年3月22日の総時価は9，937，858ドルであり，これは登録者普通株のその日の終値に基づいて計算される。登録者またはその代表は、I.B.6に従って証券の売却を指示していない。本募集説明書の日付の直前(この日を含む)の12ヶ月以内に。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も、我々が提供する可能性のある証券を承認または承認していないし、本入札説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，登録保留プロセスを用いている.保留登録宣言を使用することによって、私たちは時々証券を販売し、1回または複数回の発売で証券を販売する可能性があり、総金額は、本募集説明書で説明したように、最大150，000，000ドルに達する。私たちが証券を発売·販売するたびに、発売·販売された証券に関する具体的な情報と今回発売された具体的な条項が含まれている目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の増刊や自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新または変更することもできる。本募集説明書の情報と適用される入札説明書の付録または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、適用される入札説明書の付録または無料で書かれた入札説明書を基準としなければなりません。任意の証券を購入する前に、あなたは、“Where You Can For More Information”および “Inc.by Reference”を含む、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録(および任意の適用可能な無料で書かれた入札説明書)、およびタイトルに記載された追加情報を注意深く読まなければならない

本募集説明書、任意の適用された入札説明書の増刊あるいは吾ら或いは吾などを代表して作成された任意の無料で書かれた入札規約或いは私たちが閣下に推薦したbrに記載されている資料を除いて、吾らのbrはいかなる他の人が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していない。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。私たちが別に説明しない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報がその表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定しなければならず、任意の適用可能な自由作成募集説明書中の情報は、その自由作成募集説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみで正確である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本入札説明書は、参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書増刊または無料で書かれた目論見説明書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、引用することができる。これらのソースは信頼できると信じているにもかかわらず，この情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々はこの情報を独立に確認していない.さらに、本募集説明書、任意の募集説明書増刊、または任意の適用可能な自由執筆募集説明書に含まれるか、または合併する可能性のある市場および業界データおよび予測は、推定に関する可能性がある, 仮定および他のリスクおよび不確実性は、本募集説明書、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成目論見書、および本募集説明書に引用して入入する他の文書の類似タイトルで議論される内容を含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって，投資家はこれらの情報に過度に依存してはならない.

私たちが他に説明または文脈で別の要求がある限り、本募集説明書で言及されている“私たち”、“私たち”、“私たち”または“当社”は、デラウェア州の会社、および私たちの合併子会社であるFG金融グループを意味する。

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、関連会社の展望的な陳述を含むことができ、将来の事件に対する私たちの期待および信念を表すことができ、これらの前向きな陳述は、改正された1933年証券法第27 A節または証券法、1934年証券取引法21 E節または取引法に示される“展望的陳述”であると考えられる。これらの展望的陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法”によって提供された展望的陳述避難港に組み込むことを意図している。本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた展望的陳述は、“達成”、“予測”、“計画”のような予測を有する、将来のイベントまたは状況に依存または言及する、または使用または言及する言葉、用語、フレーズ、または表現を含むことができるが、これらに限定されない。“ ”“提案”、“戦略”、“想定”、“希望”、“将”、“継続”、“ ”“潜在力”、“期待”、“信じ”、“予想”、“プロジェクト”、“推定”、“br}”予測、“”予定“、”すべき“、”可能“または同様の語、用語、フレーズ、表現またはこれらの用語のいずれかの否定である。本明細書または引用によって本明細書に組み込まれた任意の陳述は、歴史的事実に基づくものではなく、未来に起こりうることに対する我々の最適な判断を表す前向きな陳述である。前向きな陳述は、12月31日までの財政年度年報10-K表の第1 A項に記載されている“リスク要因”の一部で議論されているリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くの既知および未知のリスクおよび不確実性を含む, Maison業務(“資産売却”)が終了して以来、私たちの限られたbr業務運営に関連するリスク、私たちがbrを発見して実現することができないこと、資産売却後に任意の新しい機会を負担することに関するリスク、私たちbrは有利な方法で資産売却によって得られた純収益を消費または投資する能力、現在の新冠肺炎疫病の健康と安全に対する懸念の影響、そして対応のためのbr政府の措置の影響を含む、世界経済の全体的な状況が存在する。新冠肺炎疫病が私たちの業務に与える最終的な影響を予測できない；私たちは再保険業界で経営の歴史や名声が不足している；私たちは再保険子会社の経営を獲得または維持するために必要な承認を得ることができない；再保険業界の経営に関連するリスクは、保険リスクの定価不足、私たちが業務往来がある可能性のあるブローカーに関連する信用リスクおよび業務回復後のカバー範囲の不足を含む；私たちの投資と投資管理戦略は、私たちの不動産資産に投資する戦略と特殊な目的で会社のリスク資本を買収することを含む；潜在的な投資価値損失；は投資会社のリスクになる；私たちは新しい業務戦略を実施する時の短期業績の変動；合格した管理と人員を吸引して維持することができなくて、私たちの業務と成長戦略を実施し、実行するリスク；私たちの情報技術システムの故障, データ漏洩とサイバー攻撃；私たちは有効な内部制御システムを構築し、維持する能力；私たちは上場会社の限られた経営歴史として、上場会社になって、私たちはより小さい報告会社として、あるいは加速申告会社としての要求を失った；私たちは私たちの持株株主との間および持株株主の異なる利益との間のいかなる潜在的利益の衝突である；私たちは私たちの取締役と幹部との間の潜在的な利益衝突；FedNatホールディングスの業務に対する新冠肺炎疫病の影響；当社は資産売却時に代償となるFedNAT Holding Companyの普通株価値の変動やさらなる下落や，当社の当該等の株式保有の制限や制限，がFedNAT Holding Companyの少数株主となるリスク，吾ら関連側の取引や投資に関するリスク，当社が資産売却完了後もナスダック上場基準に適合していないことに関するリスクを徴収している。私たちの期待と未来の計画と計画は達成できないかもしれない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つが現実になれば，または我々の基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は予想、推定、または予測の結果と大きく異なる可能性がある。

私たちの展望的陳述に反映される予想は合理的であると考えられるが、本募集説明書と参照方法によって本募集説明書に組み込まれた文書を読む際には、任意の展望的陳述を評価する際に、本募集説明書中の“リスク要因” のタイトル下で議論される要素を考慮し、任意の前向き陳述に過度に依存しないように注意すべきである。各展望的陳述は前向き陳述であり、特定の陳述の日にのみ適用され、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による、任意の前向き陳述を更新、撤回または修正する義務がない。どんな展望的な陳述を読む時、あなたはこのような危険を考慮しなければならない。私たちまたは私たちの行動を代表する人に起因するか、またはそれに起因するすべての前向き声明は、“前向き声明に関する警告声明”と題するこの節のすべての限定されている

FG金融グループは再保険と投資管理持株会社であり，日和見主義担保と損失上限再保険に専念するとともに，SPACとSPACスポンサー関連業務に資本を割り当てる。当社の主要業務は、その子会社と付属会社を通じて行われています。 2020年12月17日、社名を1347財産保険ホールディングスからFG金融グループに変更し、私たちの将来の業務計画と一致しています。

我々の戦略は、日和見担保と損失上限再保険に集中するとともに、特殊目的買収会社(SPAC)とSPACスポンサー関連業務に資本を割り当てるようになっている。そこで、2021年第1四半期に、以下のように“SPACプラットフォーム”をリリースしました。我々の精緻化ポイントの一部として，我々は以下の資本配置理念を採用した

“成長内の価値一株、一株長い目で見る使用基礎研究資本を割り当てリスク/リターンが非対称チャンスだ“

歴史的には、当社はその子会社FGI Metrolina Property Income Fundを通じてLP不動産業務を経営してきたが、当社はその不動産業務がその将来の業務計画の重要な構成要素とはならないと予想している。

会社は完全再保険子会社であるケイマン諸島有限責任会社基本世界再保険有限会社(“FGRE”)を設立し、特殊財産と傷害再保険を提供している。FGREはすでに二零一零年保険法及びその関連法規の条項に基づいてB(III)類保険者免許を授与され、ケイマン諸島金融管理局(“管理局”)の監督を受けている。FGREは2021年1月1日に最初の再保険取引が施行された。この協定はロイド銀行の基金取引によって担保された。当社が取引中に直面する最大損失リスクは約2，900，000ドルであり，保険財団が2021保険年度に保険を受けるすべてのリスクである。2020年11月12日，FGREは当初約2，400，000ドルで労合社の1つの信託口座に資金を提供し，その債務を保証した。

2019年12月2日に締結された投資コンサルタント協定に基づき，会社は完全子会社子会社FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)を設立し，FedNAT Holding Companyの投資コンサルタントを務めている。当社はまた、FGIの完全子会社と合弁して基本グローバル資産管理会社を設立し、投資コンサルタントを後援し、これらのコンサルタントは別の株、固定収益、私募株式、不動産などの全方位のプライベート資金を管理する。2020年9月、同合弁企業は500万ドルの投資によりFG特殊状況基金を開始した。この投資の約400万ドルは、私たち初の特殊目的買収会社(あるいは“SPAC”)への賛助を表している。

FGRE は現在、特別な目的買収ツールに取締役と上級管理者保険を提供することを目的として、バーモント州に登録されたリスク保留グループ(“RRG”)の設立と規制承認を求めている。同社はRRGが2021年第4四半期に運営を開始すると予想している。FGREは，このような保険の保証を促進するために，br資本やその他の資金を提供する予定である。当社は、開始、保険、サービス保険業務から得られる手数料収入に集中するとともに、外部再保険パートナーとの財務リスクを低減します。

2020年12月21日には，我々の“SPAC プラットフォーム”の発売を促進するために，デラウェア州のFG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)を設立した。SPACプラットフォームの下で、私たちは新しく設立されたSPACに各種の戦略、行政、監督支援サービスを提供し、月ごとに料金を徴収する予定です。同社は新たに設立されたSPACの共同発起人としてパートナー関係に参加している。当社もその資産管理業務、特にFG特殊状況基金を通して、このような特殊な状況基金の発売に関するリスク資本投資に参加している。SPACプラットフォームで達成された最初の取引は2021年1月11日にFGSSとAldel Investors，LLCによって達成され、同社はAldel Financial，Inc.(“Aldel”)のスポンサーであり、Aldelは特殊な目的買収会社であり、2021年2月16日にアメリカ証券取引委員会に予備登録声明を提出した。FGSSとAldel Investors LLCとの間のプロトコル(“このプロトコル”)によれば、FGSSは、がSPACとの潜在的な統合目標の交渉を支援し、De-SPACプロセスを支援することを含む、いくつかの会計、監督、戦略コンサルティング、および他の行政サービスをAldelに提供することに同意した。

私たちはデラウェア州の会社です。私たちの主な実行オフィスはフロリダ州サンクトペテルブルグ318軒の970 Lake Carillon DR、郵便番号：33716、私たちの電話番号は(727304-5666)です。私たちのサイトはWww.fgFinance al.comそれは.本募集説明書に本サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、またはアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告書の“リスク要因”の項目で議論されているリスク、およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告で議論されている任意のリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらの報告書は、参照によって本明細書に組み込まれています(それぞれの場合、提供された情報は除く)、本入札説明書および特定の証券要約に関連する任意の募集説明書の付録に含まれる情報。これらのリスク要因のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況および経営結果、および私たちの証券の取引価格に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。br}は、私たちの会社や私たちが提供する証券に関連すると考えられる主要なリスクを説明して説明しますが、私たちは私たちに実質的な影響を与えないと予想されていないか、または私たちに実質的な影響を与えないと思われるリスクの影響を受ける可能性もあります。“前向きな陳述に関する戒告声明”というタイトルの部分もよく読んでください

募集説明書の付録に別途説明されていない限り、当社は、運営資本、資本支出、br}運営目的、および潜在的買収を含む可能性がある一般会社の目的に、本募集説明書に従って証券を売却する純収益を使用する予定である。

本募集説明書を用いて任意の特定の証券発行を売却して得られる収益の期待用途は、添付のこのような発行に関連する目論見書付録に説明する。これらのbrを適用するための適切な金額および時間は、私たちの資金需要および他の資金の入手可能性およびコストに依存する。

以下の我々の証券の主な条項の要約は、このような証券の権利および選好の完全な要約ではない。私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、私たちの会社登録証明書(“会社登録証明書”)およびbr}附則(“付例”)を読んで、これらの証券のコピーがアメリカ証券取引委員会に提出されました。これらのファイルはまた、参照によって登録説明書に組み込まれ、本入札説明書は、登録説明書の一部である。

会社の法定株式には、10，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)および1，000，000株の優先株(“優先株”)が含まれる。

デラウェア州の法律によると、株主は一般的に会社の行為や債務に対して個人的な責任を負わない。

この株普通株と優先株はそれぞれナスダック全世界市場で取引され、取引コードはそれぞれ“FGFPP” と“FGFPP”である。

普通株のすべての流通株はすでに正式に許可され、十分に入金され、しかも評価できない。普通株保有者には転換、優先引受権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先及び特権は、当社が指定及び将来発行する可能性のある任意の系列優先株の株式保有者の権利に制限され、その悪影響を受ける可能性がある。

会社に清算、解散、または清算が発生した場合、普通株式保有者は、会社のすべての既知の債務および負債を清算した後、普通株より優先する各種類の株式(ある場合)のために十分に準備した後、株主に割り当てられる合法的な資産を比例的に共有する権利がある。

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票の投票権を有する権利がある。役員選挙は累積投票権を持っていない。取締役は普通株式保有者の投票で選ばれます。法律の別途規定を除いて、普通株式保有者によって議決された他のすべての事項は、投入された株式の過半数によって決定されるが、当社の任意の他の発行済みカテゴリまたはシリーズの株式には別途規定があるほか、普通株式保有者は独占投票権を持っている。

任意の当時発行された優先株に適用可能な優先株の特典によると、普通株式保有者は、会社取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当を得る権利がある(あれば)。

2020年12月31日現在、会社は流通株700，000株、累計優先株8.00%、Aシリーズ、1株優先株25.00ドル(“Aシリーズ優先株”)を保有している。

私たちの4回目の改訂と再発行された会社登録証明書は、株主行動を必要とせずに、最大1，000，000株の優先株の発行を許可することができます。Aシリーズ優先株は我々の一連の認可優先株を構成する.吾等は、優先株保有者からの通知や同意を経ずに、優先株と同等又は優先株が低い優先株を発行することができる。

Aシリーズ優先株は全額支払いで評価できません。Aシリーズ優先株の保有者は、私たちの任意の株式を買収するための優先購入権または同様の権利を持っていません。保有者は、A系列優先株をA系列優先株に変換する権利がないか、またはA系列優先株で任意の他のカテゴリーまたは系列の株式または我々の他の証券を交換する権利がない。Aシリーズ優先株に規定されていない満期日は、債務超過基金、退職基金または購入基金または会社がAシリーズ優先株を償還または購入する他の義務の制約を受けない。Aシリーズ優先株は2023年2月28日まで償還できません。

Aシリーズ優先株は清算、解散または清算時の配当支払いと資産分配において私たちの普通株より優先し、私たちの他の系列優先株と平等であり、清算時の資産の配当と分配において、それらはAシリーズ優先株と同等であることを規定している条項を発行することができる。解散或いは清算及び私たちが未来に発行する可能性のある他のシリーズ優先株は、その条項は、私たちが清算、解散或いは清算時に配当金と資産分配を支払う上で、Aシリーズ優先株より優先することを規定している。

Aシリーズ優先株の所有者は、当社の取締役会又はその正式に許可された委員会が発表する権利がある場合、br}元発行日から、1株当たり年間25.00ドルの清算優先株8.00%の比率(1株当たり年間2.00ドルに相当)で、配当金を支払うための合法的な利用可能資金から累積現金配当を得る。Aシリーズの優先株の配当は毎年3月、6月、9月、12月15日に四半期ごとに支払います。もし私たちが元の発行日の後にAシリーズ優先株を増発する場合、その等増発株の配当は、元の発行日または私たちがその等増発株を増発する際に指定された任意の他の日から計算することができます。

Aシリーズの優先株の配当は、私たちが収益があるかどうかにかかわらず、合法的な資金がこれらの配当の支払いに使用できるかどうかにかかわらず、私たちの取締役会がこれらの配当を発表したかどうかにかかわらず、配当が発生する。優先株の任意の配当支払いまたは支払いがbrを滞納する可能性があり、いかなる利息も支払われず、優先株保有者は、上述した全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がないであろう。優先株について支払ういかなる配当金についても、まず当該等の株式に関する最初に累積したが支払われていない配当金を記入しなければならない。

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算する時、Aシリーズ優先株と任意の平価株の保有者は、私たちが株主に分配できる資産から受け取る権利があり、債権者の債務を償還した後、もしあれば、私たちが発行する可能性のある任意の種類または系列株の所有者の清算、解散または清算時の資産分配順位はAシリーズ優先株の優先権利に優先され、br清算分配の金額はAシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先順位に相当する。は、支払日までの累積および未支払配当に相当する金額が追加されるが、私たちの普通株式または私たちが発行する可能性のある任意のカテゴリまたは系列持株の所有者に任意の資産割り当てを行う前に、清算権において Aシリーズ優先株よりも低い配当金を発行する可能性がある。

この優先株は2023年2月28日まで償還できない。この日以降、Aシリーズ優先株は私たちの選択権の全部または一部で償還することができ、償還価格は1株25.00ドルに相当し、その時の配当期間の累積が支払われていない配当を含む任意の累積および未払いの配当金を加えて、償還日まで。優先株保有者は優先株の償還を要求する権利がないだろう。

上記の規定にもかかわらず、吾らは30日以上60日以下の書面通知の下で、コントロール権変更後120日以内にAシリーズ優先株を全部または部分的に償還することを選択することができ、償還価格は1株25.00ドルプラス累積brおよびその未支払配当金に相当し、当時の配当期間の累計であっても配当金が支払われていない、償還日から償還日まで(ただし含まれていない)までである。優先株保有者は優先株の償還を要求する権利がないだろう。

A系列優先株の所有者は、以下に述べるまたは法律で規定される他の規定を除いて、会社の株主もA系列優先株の所有者にいかなる会議や採決の通知も出さない。

優先株保有者が投票する権利がある任意の事項の中で、1株当たり優先株は25.00ドルの清算優先株について1票を投じる権利がある。

したがって、いかなる優先株も発行されていない限り、Aシリーズの優先株保有者が賛成票を投じる権利があるか、または所有者の同意を得る権利がない場合には、自らまたは代表が自らまたは会議で書面でまたは会議で(1つのカテゴリとして投票する)(A)許可、作成、発行、または許可または発行金額を増加させることはない。会社の取引清算、解散または終了時に配当金または分配資産の支払いに関してAシリーズ優先株よりも高い任意のカテゴリまたはシリーズ株、またはbr社の任意の法定配当金をそのような株式に再分類するか、またはそのような株を購入する権利がある任意の義務または証券に変換、許可または発行することができる。または(B)合併、合併、譲渡または譲渡吾などのすべてまたはほぼすべての資産または他の方法(“イベント”)で、Aシリーズ優先株またはその所有者の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大かつ悪影響を及ぼすように、吾等の会社登録証明書を改訂、変更または廃止する。ただし、上記(B)項に記載のいずれかの事件が発生した場合、A系列優先株のいずれかの株がその条項が変わらない限り流通株、又はA系列優先株の所有者が実質的に同じ権利を有する相続人の株式株を獲得する限り(全体として)、事件発生を考慮した場合、我々は生存実体ではない可能性があり、その事件の発生は当該等の権利、優先候補、選択肢と見なすべきではない。Aシリーズ優先株保有者の特権または投票権, この場合、このような所有者たちはどんな事件の発生に対しても投票権を持っていない。また、A系列優先株の保有者が上記(B)で述べたイベント発生日にA系列優先株の全取引価格を受信したり、上記いずれかのイベントの発生に応じてA系列優先株1株25.00ドルの清算優先株のうち大きなものを獲得した場合、当該等の保有者には当該等のイベントに関する投票権は何もない。さらに、上記のいずれかのイベントが、他のカテゴリまたは系列平価株に対するAシリーズ優先株の任意の権利、優先、特権、または投票権に比例しない悪影響を与える場合には、優先株流通株の少なくとも3分の2を有する保有者が賛成票を投じ、優先株を1つのカテゴリとして分離して投票する必要もある。

逆買収デラウェア州の法律条項と会社登録証明書及び定款の効力

Br社はデラウェア州会社法第203条の制約を受けている(“第203条”)。第203条一般的には、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に“利害関係のある株主” と“業務合併”を行うことを禁止している

節では、“企業グループ”が定義されており、通常は、以下を含む

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、(I)当該会社の15%以上の議決権を有する株式を有する任意の実体又は個人、又は(Ii)当該会社の連属会社又は共同会社であり、その人が利害関係のある株主であるか否かを決定する日の直前の3年以内のいずれかの時間において、当該会社の15%以上の議決権を有する株式を所有していた任意の実体又は個人、並びにその人の関連会社及び連絡者と定義する。

会社の4回目の改正と再改訂された会社の登録証明書と定款は、反買収条項を含む

会社の登録証明書および定款の条項(Br)は、株主がその株によって割増される可能性のある取引を含む、会社の支配権の実際または潜在的な変更または会社取締役会または経営陣の変更に関連する取引を遅延または阻止することができ、または当社株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。したがって、このような規定は普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない。

適用される証券取引所規則又はデラウェア州法律に別途要求がある以外に、会社の許可普通株と未発行普通株は将来発行することができ、株主の承認を必要としない。会社は、将来的に追加資本を調達し、買収に資金を提供し、従業員やコンサルタントの報酬としてのbrを含む、様々な目的で株を増発する可能性がある。普通株のライセンスであるが未発行株式の存在は，代理競争，カプセル買収，合併やその他の方式で当社への制御権を獲得することをより困難にしたり，試みを阻止したりする可能性がある.

当社が優先株株式を発行することは場合によっては一定の逆買収効果がある可能性があるが、は取締役会が合併、要約買収または当社に対する他の業務合併取引を通じて取締役会と同盟する可能性のある投資家に優先株株式を配給することによって、当社の制御権を獲得しようとする試みを増加または阻止させる可能性がある。

当社の普通株とAシリーズ優先株株の譲渡エージェントはVstock Transfer，LLCである。

吾らは，吾らが適用目論見書付録に指定された受託者と締結した契約に基づいて，本募集説明書及び添付の目論見書補充書類が提供する債務証券を発行する.債務証券の条項はを契約に述べた条項と，1939年の“信託契約法案”を参照して契約の一部となる条項を含み，これらの条項は契約日に発効するためである.我々は，本募集説明書の登録声明を含む証拠として契約形式のコピーを提出した.この契約は1939年の“信託契約法”の条項によって拘束され、管轄される。

我々は，本目論見書に基づいて元金総額150，000，000ドルまでの債務証券を発行することができ，あるいは債務証券が割引価格，外貨単位または総合通貨で発行された場合，元金は最高150，000，000ドルの公開発行総価格で販売される可能性がある.適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務を代表し、私たちの他のすべての無担保債務と並ぶだろう。

債務証券が発行されれば、わが社の直接無担保債務となり、優先債務証券または二次債務証券とすることができる。私たちは1つまたは複数のグループに分けて債務証券を発行することができる。債券または補充債券は、毎期または一連の債務証券の具体的な条項を列挙する。特定の発行または一連の債務証券に関する目論見書補足資料がある。各株式募集説明書の増刊について説明します

我々は割引債務証券を発行することができ、当該割引債務証券の金額が所定の元金を下回っており、このような債務証券が契約条項に従って満期を加速したときに満期を迎えて支払わなければならない。クーポンやクーポンなしを含む無記名債券の形で債務証券を発行することもできます。割引債務証券または債務証券を無記名で発行すれば、適用される目論見書付録に、これらの債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項およびその他の重大特別考慮事項を説明する。

私たちは、1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で価格または対応する債務証券を発行することができる。そうすれば、適用される目論見書付録に、債務証券や外貨または外貨単位に関する制限、選挙、一般税務考慮要因を説明します。

債務証券は、譲渡登録または交換のために、証券登録業者の会社信託事務室または私たちがこの目的のために設立した任意の他の事務室または機関に提出することができる。さらに、債務証券は、元金、利息、および任意のプレミアムを支払うために、支払代理人のオフィスまたは私たちがこの目的のために設置した任意の事務所または機関で提示することができる。

債務br証券は私たちの普通株に変換したり、私たちの普通株に交換することができます。変換や交換の条項と条件は適用される目論見書付録で説明する.これらの条項には以下の内容が含まれる

私たちが1つまたは複数のグローバル証券の形態で債務証券を発行することを決定した場合、私たちは、債務証券の実益権益所有者の口座に記入するために、受託者から受託者に渡されるグローバル証券の受託者または委託者の名前にグローバル証券を登録する。

募集説明書補編は世界形式で発行された一連の債務証券の預託手配の具体的な条項を紹介する。私たち、受託者、任意の支払い代理または証券登録員は、グローバル債務証券における実益所有権権益に関連する記録の任意の態様、またはグローバル債務証券中の実益所有権権益のために支払われた任意の態様に対して、任意の責任または責任を負い、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しない。

債券には、資本再構築取引、制御権変更、または高レバレッジ取引が発生した場合に、私たちの債務証券の保有者に追加的な保護を提供することを規定する条項や他の条項がない。もし私たちが本募集説明書に含まれている任意の債務証券にこのようなチノまたは条項を提供する場合、私たちは適用される入札説明書の付録に説明します。

本入札説明書または適用される目論見説明書の付録に別の説明がない限り、私たちの債務証券は、私たちの業務または運営を制限または制限するいかなる契約、私たちの資産質権、または私たちが発生した債務から利益を得ません。私たちは、適用される目論見補足説明書の中で、一連の債務証券に関連する任意の実質的な契約を説明します。

契約形式は、私たちは他の人と合併したり、合併したりしないし、私たちの財産と資産を全体として譲渡、譲渡、売却、またはレンタルしないと規定されています

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に対して、以下のイベントは契約項下の違約イベント：

受託者は、債務証券所持者にいかなる違約の通知も出さなくてもよいが、受託者がこのようにすることが当該一連の債務証券保有者の最適な利益に適合していると考えた場合は、当該一連の債務証券の元金又はプレミアム(ある場合)又は利息を支払うことができる。

違約事件(ある破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く) が発生し、依然として継続している場合、受託者または任意の一連の未償還債務証券元金総額の25%以上を有する保有者は、債務証券の満期日を加速させることができる。これが発生すると，影響を受けた系列のすべての未償還債務証券の全元金，に割増(あれば)を加え，加速日までの応算利息を加えてただちに満期になって支払う.加速後のいつでも、受託者が加速に基づく判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券元金総額を保有する多数の保有者は、以下の場合、加速を撤回および撤回することができる

また、債務証券よりも優先的な未返済債務があるいつでも発生が加速すれば、債務証券元金の弁済権利は、優先債務項目の任意の満期金の優先支払権の後になる可能性があり、この場合、債務証券の所有者は、優先債務及び契約を証明する手形に規定された条項に基づいて支払を受ける権利がある。

特定の破産、債務返済不能、または再編事件による違約事件が発生した場合、受託者または一連の債務証券の所有者がいかなる声明または他の行動をとることなく、任意の一連の債務証券の元金、プレミアムおよび利息が直ちに満了して支払うことになる。

一連の未償還債務証券元金多数を持つbr所有者は、任意の既存の違約を放棄する権利があり、または一連の債券または一連の債務証券の任意の規定を遵守する権利があり、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟を行う時間、方法および場所を指示する権利があるが、この契約に規定されているいくつかの制限によって制限されなければならない。

一連の債務保証の所有者は、その契約または契約下のいかなる救済措置についてもいかなる訴訟を提起する権利がない

しかしながら、これらの制限は、債務証券によって表される満期日または後に任意の一連の債務証券支払いについて提起された訴訟には適用されない。

我々は定期的に受託者に証明書を交付し，契約項下の義務を遵守していることを証明する.

1つまたは複数の一連の債務証券所有者の同意を得ない場合、吾らおよび受託者は、時々、いくつかの特定の目的のために契約または1つまたは複数の一連の債務証券を修正するか、または契約を補完することができる

吾ら及び受託者は、時々未償還債務証券シリーズ元本の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、当該契約又は債務証券系列を改訂又は補充するか、又は特定の場合に当該契約又は債務証券の任意の規定を遵守することを免除することができる。しかし、このような行動の影響を受けていない各所有者の同意は、契約または債務証券を修正または補充するか、または契約または債務証券の任意の規定を遵守することを放棄してはならない

契約は、契約に記載されたいくつかの手続きに従って、1つまたは複数の債務証券シリーズに対する私たちの義務を履行することを任意のときに選択することを可能にします。これらのプログラムは私たちに

いずれかの失効選択権を行使するためには、この目的を達成するために、受託者または他の資格に適合する受託者に信託を取り消すことなく提出しなければならない

上記のそれぞれの場合、は、契約条項に従って、予定満期日または選択された償還日に、当該一連の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)を支払うのに十分な金額を提供する。

また、他の事項を除いて、以下の場合にのみ無効にすることができます

もし契約と適用された補充契約が失効した後、私たちは契約と適用された補充契約の下での残りの義務を履行できず、債務証券が抵抗できない違約事件が発生して満期と対処することが宣言された場合、受託者に保管されている資金や米国政府債務または外国政府債務の金額は、加速時に影響を受けた一連の債務証券下の満期金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはこれらの支払いに責任を負う。

上記の議論で用いられる用語“米国政府債務”とは、アメリカ合衆国によって保証された直接債務又は償還不可能な債務の証券を意味し、その債務又は担保アメリカ合衆国の全ての信用及び信用が担保される。

上記の議論で使用される用語“外国政府債務”とは、ドル以外の通貨で建てられた任意のシリーズの債務証券について、(1)このような通貨の発行または発行を招く政府の直接債務、その全信用および信用の支払いのための債務、または(2)当該政府によって制御または監督され、またはその政府の代理人またはツールとしての者の義務であり、その即時支払いは、当該政府が無条件に保証する完全信用および信用義務である。第1項又は第2項のいずれかの場合には、償還することができないか、又は発行者によって償還を選択することができない。

私たちは、適用される債務証券に関連する任意の一連の債務証券の受託者を募集説明書の付録で決定します。もし受託者が私たちの債権者になった場合、契約と1939年の“信託契約法”は、受託者が場合によっては債権支払いを受ける権利、またはそのような債権について得られた特定の財産の現金化を保証または他として制限していることに注意すべきである。受託者およびその関連会社は、私たちおよびその関連会社との他の取引を継続することを許可されるかもしれない。しかし、受託者が1939年の“信託契約法”が指す任意の“衝突利益”を獲得した場合、このような衝突を解消したり、辞任したりしなければならない。

いかなる一連の当時未返済債務証券元本が多数を占めていた所有者は、受託者が獲得できる任意の救済措置を行使するために、任意の手続きを行う時間、方法、場所を指示することができる。違約事件が発生して継続している場合、受託者はその権利や権力を行使する際に、自分の事務を処理する際に慎重な人の慎重さとテクニックを使わなければならない。この条項に適合する場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償または保証を提供しない限り、債務証券の所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。

会社、株主、上級管理者、または役員は個人の責任を負いません

各br}契約は、当社の任意の発起人、過去、現在または将来の株主、役員または取締役、またはこれらの身分で設立された任意のbr後続会社は、債務証券またはそのような契約の項目の下で、私たちのいかなる義務、チノまたは合意に対していかなる個人的責任も負わないと規定している。

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

私たちは株式承認証を発行して普通株、優先株、債務証券あるいは単位を購入することができる。毎期株式承認証は株式承認条項を含む引受権証合意のテーマである。もし私たちが株式承認証を発行すれば、私たちは毎期株式承認証について株式募集説明書の補充資料を配布します。各目論見書付録には、それに関連する権証：

1部の株式承認証所有者は現金方式で普通株、優先株、預託株式、債務証券或いは単位を購入する権利があり、価格は株式承認証が適用される募集説明書の付録に記載されているか、あるいは特定可能な行使価格である。株式証明書は随時行使することができ、募集説明書副刊が示す満期日に市が適用されるまで、目論見書副刊が別途規定されていない。満期日取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。

所有者が株式承認証を行使して任意の株式承認証の証券を購入する前に、所有者は引受権証の所有権によって対象証券所有者としてのいかなる権利も享受しない。

私たちは単位で証券を発行することができ、各証券は2種類以上の証券からなる。例えば、債務証券と引受権証を組み合わせた単位を発行して普通株を購入することができる。もし私たちが単位を発行する場合、単位に関する目論見書副刊は、上記の単位構成要素である各証券に関する情報を含む。また、単位に関する各目論見書副刊は、：

当社の株式募集説明書および適用可能な目論見補足資料によって提供される証券を、以下の1つまたは複数の方法で時々販売することができる：(I)引受業者または取引業者に、(Ii)私たちの関連会社を含む1つまたは複数の購入者に直接、 (Iii)エージェントを介して、(Iv)任意の方法の組み合わせによって、または(V)適用された法律によって許容される任意の他の方法を列挙することができる。

さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、限定されるものではない

証券は，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格や交渉価格に応じて，固定価格または変更可能な価格で流通することができる.証券発行に関する目論見補編では、このような発行の条項について述べる

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけがこの募集説明書副刊が提供する証券の引受業者である。

販売に引受業者が使用されている場合、引受業者は、引受、購入、証券貸出、または私たちとの買い戻し契約を含む自己の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で時々証券を転売することができる。引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の管理引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が直接引受業者として公衆に証券を発行することもできる。募集説明書に別途説明がない限り，引受業者が証券を購入する義務は何らかの条件によって制約され，引受業者はいずれかの発行済み証券を購入した場合，すべての発行済み証券を購入する義務がある.引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または特典を時々変更することができる。

本募集説明書によって提供される証券の販売に取引業者が使用される場合、取引業者は、依頼者として証券を販売する。取引業者は、その後、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。br}入札説明書には、取引業者の名称および取引条項が含まれる。

FINRA会員または独立ブローカーのいずれかが、証券法第415条に従って本プロトコルに従って登録された任意の証券を販売する場合、取得可能な最高補償または割引は、8%を超えてはならない。

私たちはこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.任意の適用される募集説明書の副刊は、発行された証券の参加要約または売却に参加する任意の代理人の名前を記載し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がない限り、どのエージェントも、その任期中に購入を誘致するために合理的な最大の努力を尽くすことに同意する。

我々は，証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる.このような販売のいずれかの条項は目論見書付録で説明する.

もしが適用される入札説明書の補足説明によると、私たちは代理人、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集することを許可し、受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができる。これらの契約はを未来の指定された日に支払いと交付に規定します。このような契約は募集説明書の付録に記載された条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は，これらの契約を募集するために支払う手数料について説明する.

我々は取引所や場外市場に上場して提供される証券を選択することができる.発行済み証券を販売する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができますが、別途通知することなくいつでもこのような市場を停止することができます。したがって、これらの証券に流動性の強い取引市場があることを保証することはできません。

発行に参加するいくつかのbr者は、“取引所法案”の規則および規定に基づいて、超過配給、安定取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており，これは空手形が生じる.安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金入札は、引受業者がシンジケート補充取引で最初にシンジカメンバーが売却した証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定した取引、取引、および懲罰的入札をカバーするシンジケートは、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。私たちの代理店、引受業者、取引業者、あるいはその関連会社は私たちの顧客であり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

Loeb &Loeb LLP、New York、New York、または会社が特定の発行について選択した他の弁護士は、その発行に関連する募集説明書の付録に指名され、彼らは、本募集説明書を通じて提供される任意の証券の有効性を伝達する。任意の証券の有効性がその証券発売の引受業者の弁護士によっても伝達される場合、そのbr}弁護士は、その発行に関連する株式募集説明書の付録で指名される。

当社の2020年及び2019年12月31日及び2019年12月31日まで及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表は、当社の2020年12月31日までの年度の10−K表年報を参考にして本募集説明書に組み込まれており、この等の報告書は独立公認会計士事務所BDO USA，LLPの報告に基づいて統合されたものであり、BDO USA，LLPは独立した公認会計士事務所であり、ここでは会計及び監査専門家として法団として登録されている。

上記の条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会の意見によれば、このような賠償は、1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に執行することはできないと言われている。

私たちは“取引法”の情報報告に制約されており、これらの要求に応じて、年間、四半期と現在の報告、依頼書、情報声明、その他の情報を米国証券取引委員会に電子的に提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会で提出した書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会サイトwww.sec.govで公衆に提供することができます。また、これらの材料が米国証券取引委員会にアーカイブされたり、提供されたりした後、合理的に実行可能な場合には、できるだけ早く当社のサイトwww.fgfinial.comを通じてこれらの材料を無料で提供します。我々のサイトは、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれておらず、本募集説明書に含まれている情報や(我々の米国証券取引委員会申告文書を除く)にも格納されていない。

我々はすでに米国証券取引委員会に本入札説明書及び任意の目論見書付録に含まれる証券に関するS-3表登録説明書を提出した。本募集説明書は登録宣言の一部であり，登録宣言中のすべての情報は含まれていない.本募集説明書または任意の入札説明書の付録に契約または他の文書が言及されている場合、この参照は、要約のみであり、契約または他の文書コピーの登録宣言の一部として添付ファイルを参照しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトを通じて登録声明のコピーを見ることができます。

アメリカ証券取引委員会は、私たちがこの文書で関連情報を引用することを許可します。これは、私たちが以前にアメリカ証券取引委員会に提出した書類や将来アメリカ証券取引委員会に提出される書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本明細書の重要な構成要素とみなされるが、本文書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。

我々が先に米国証券取引委員会に提出した以下の文書(Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供されている現在のForm 8−K報告書の任意の部分または他の適用可能な米国証券取引委員会規則を含まない)は、本入札明細書に引用されている

本募集説明書が属する登録説明書が提出された日から、本募集説明書に関連するすべての証券が販売または要約が他の方法で終了するまで、取引法第13(A)、(br}13(C)、14または15(D)条に基づいて報告または文書を提出し、これらの報告および文書は、提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。本入札明細書または本明細書において参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書に記載されている任意の陳述は、本入札明細書または任意のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされる。本入札明細書のいずれの内容も、我々が8−Kテーブルで提供する情報が含まれているとはみなされず、米国証券取引委員会の規則によれば、この情報は取引法について“提出された”とはみなされない。

私たちは、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、入札説明書に参照によって組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを無料で提供する。この情報を請求したい場合は、以下のように、私たちの主な実行オフィスに手紙を送ってください

	ページ
本募集説明書付録について	S-1

要約.要約	S-2

製品	S-5

前向き陳述に関する警告的声明	S-6

リスク要因	S-7

収益を使用する	S-10

配当政策	S-10

大文字である	S-11

薄めにする	S-12

普通株説明	S-13

流通計画	S-16

法務	S-18

専門家	S-18

証監会の証券法に対する責任賠償の立場を開示する	S-18

ここで詳細な情報を見つけることができます	S-18

引用統合により	S-18

この目論見書について	1

前向きな陳述に関する警告的声明	2

FG金融グループ。	2

リスク要因	3

収益の使用	3

株本説明	3

債務証券説明	8

手令の説明	15

単位への記述	15

配送計画	16

法律事務	18

専門家	18

そこでもっと多くの情報を見つけることができます	18

引用で法団として成立する	19

	As of June 30, 2022
	実際			に調整しました
				(未監査)
現金と現金等価物	$	12,832		$	15,162
株主権益：
シリーズA優先株、額面と清算価値25.00ドル；1，000，000株の発行許可、発行済み株894，580株		22,365			22,365
普通株、額面0.001ドル；許可100，000，000株；発行済み株式9，278，001株(実際)；発行済み株式10，476，129株(調整後)		9			10
追加実収資本		49,933			52,262
累積赤字		(44,594	)		(44,594	)
株主権益合計	$	27,713		$	30,043

(1)	our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed on March 30, 2022 as well as Amendment No. 1 to our Annual Report on Form 10-K/A for the year ended December 31, 2021, filed on April 29, 2022;

(2)	2022年5月16日に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告書

(3)	2022年8月11日に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告書

(4)	our Current Report on Form 8-K, and Amendment No. 1 thereto, each filed on May 9, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on May 27, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on June 17, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on June 21, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 2, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 24, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on September 29, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on October 12, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on October 20, 2022 and our Current Report on Form 8-K filed on November 3, 2022;

(5)	(I)2014年3月19日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の登録声明に含まれる普通株についての説明このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告書と、(Ii)2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.4-証券説明；

(6)	the description of our shares of 8.00% Cumulative Preferred Stock, Series A contained in (i) our Registration Statement on Form 8-A, as filed with the SEC on February 26, 2018, and (ii) Exhibit 4.4—Description of Securities to our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 30, 2022; and

(7)	our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on July 6, 2022; and our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on October 31, 2022.

(2)	2021年3月18日に現在提出されているForm 8-Kレポート；

(3)	私たちは、2014年3月19日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式に対する説明を提出する

(4)	2018年2月26日に米国証券取引委員会に提出された8-A表の登録声明に含まれる8.00%累積優先株Aシリーズのbr株の記述。

	●	収入、キャッシュフロー不足、経営赤字が続いている

	●	私たちは保険と再保険産業で効果的な競争ができなかった

	●	私たちの投資と投資管理戦略を実行することはできません

	●	私たちは特別な目的で会社を買収する潜在的な損失に投資しています

	●	government action or regulation; and

	●	不利な訴訟結果。

	●	on an actual basis;

	●	調整した上で、今回の発行で1株2.15ドルの想定販売価格で1，198，128株の普通株を発行·売却したことを反映している(これは私たちの普通株の2022年10月28日ナスダック世界市場の終値である)。すべての場合、私たちが支払うべき手数料と予定発売費用、そして私たちが受け取ったこのような販売収益を差し引いた。

普通株式初回公募株価格を仮定する	$	2.15
2022年6月30日普通株式1株当たり有形帳簿純価値	$	0.58
今回の発行は普通株式1株あたりの有形帳簿純価値を増加させた	$	0.15
今回の発行後、2022年6月30日までの調整後、普通株式1株当たりの有形帳簿純価値	$	0.73
今回発行した新投資家に普通株式1株当たりの有形帳簿純価値を償却する	$	1.42

●	取引が発生する日までに、会社取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した

●	株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、会社が取引開始時に発行した議決権付き株の少なくとも85%を所有する。既発行株式数(ただし利害関係のある株主が所有する既発行議決権株を含まない)を決定するためには，(I)取締役と上級管理者および(Ii) 従業員株式計画が保有する株式は含まれていない.どの従業員参加者は、計画保有株式が入札または交換要約で入札されるかどうかを秘密に決定する権利がない。あるいは…

●	この時又は後に、企業合併は取締役会によって承認され、書面での同意ではなく、年次又は特別株主会議で許可される。議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも662/3%は、関連株主が所有しているわけではない。

●	会社または会社の任意の直接または間接持株子会社と利益関連株主の任意の合併または合併

●	いかなる売却、リース、交換、担保、質権、譲渡またはその他の処分(一回の取引または一連の取引において)であっても、その会社の株主としての割合は除外される。多数の株式を会社または会社の任意の直接的または間接的に所有する子会社の利害関係のある株主に支払うか、またはそれと共同で資産を保有し、これらの子会社の総時価は、以下の2つの総時価に等しいか、またはそれを超える。合併に基づいて決定された会社の全資産又は会社のすべての発行済み株式の総時価

●	いくつかの例外を除いて、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、会社またはその子会社の任意の株式を関連株主に発行または譲渡する任意の取引をもたらす

●	いくつかの例外を除いて、会社または会社に関連する任意の直接または間接持株子会社の取引は、直接または間接的に以下の効果を有する。利害関係のある株主の会社またはそのような任意の付属会社の任意のカテゴリまたは系列証券の株式における比例シェアを増加させるか、または任意のカテゴリまたは系列株に変換することができる証券。そして

●	利益関連株主が直接または間接(当該会社の株主として割合を除く)で受信した任意の融資、立て替え、担保、多数の株式を会社または任意の直接的または間接的に保有する子会社によって提供されるコミットメントまたは他の財務的利益。

●	許可取締役会は、株主がこれ以上の行動を取らない場合、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列について一連を構成する株式数を決定し、一連の権利および条項を決定する

●	株主に取締役会選挙候補指名確立を提出するための事前通知プログラムを提出して株主会議を提出する

●	Br社の取締役が取締役会の規模を決定し、取締役数の増加による取締役会の空きを埋めることを許可する(br}Aシリーズ優先株保有者または特定の場合、追加の取締役の任意の優先株シリーズを選挙する)；

●	少なくとも会社の当時の発行済み株の投票権の多数を占める株式保有者が賛成票を投じることを要求すると，一般に取締役選挙で罷免する権利がある.取締役や取締役会全体が理由があるか理由がないか

●	株主に取締役選挙に関する累積投票権を提供しないかどうか

●	株主が書面の同意の下で行動することを許可しないかどうか

●	株主特別会議は、取締役会又は取締役会の指示の下でのみ開催され、又は会社のすべての発行済み株式の50%以上の投票権の要求の下でのみ開催されることが規定されている。開催しようとしている特別会議で、どんな問題についても採決する権利のある株式を審議する

●	一般的に取締役選挙で投票する権利がある会社のすべての発行済み株式のうち66.2/3%以上の投票権を取得して、会社登録証明書を改訂することを要求する

●	取締役会が株主の承認を経ずに定款を改正することができることを規定する。しかし条件は，株主が少なくとも66 2/3%当時取締役選挙で投票する権利があった当社のすべての発行済み株式の投票権の保有者が賛成票を投じなければならないことであり，定款を改訂することができる。

●	取引が発生する日までに、会社取締役会は株主を利益株主にする企業合併や取引を承認した

●	株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時にその会社の少なくとも85%の発行済み議決権株を持っている。発行済み株式の数(ただし、関連株主が所有する議決権付き株式を含まない)を決定するためには、(I)取締役や上級管理者および(Ii)従業員株式計画が所有する株は含まれておらず、従業員株式計画では、従業員参加者は、その計画で保有する株を入札方式で入札するか交換要約方式で入札するかを秘密に決定する権利はない。あるいは…

●	またはその後、企業合併は取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する非関連株主が所有する株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行される。

●	会社または会社の任意の直接または間接持株子会社と利益関連株主の任意の合併または合併

●	任意のbr売却、リース、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分(1つまたは一連の取引において)であるが、比例して同法団の株主の任意の売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処分、売却、賃貸、交換、住宅ローン、質権、譲渡またはその他の処置は、比例して同法団の株主として売却、レンタル、交換、住宅ローン、質権、譲渡または当該法団の利害関係にある株主またはその法律団の任意の直接的または間接的に多数の株式権を有する付属会社の売却、リース、交換、住宅ローン、譲渡またはその他の処分を除いて、その総価値は、当該団体の総資産に等しいまたはその総価値に等しい

●	特定の例外を除いて、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、会社またはその子会社の任意の株式を利害関係のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらす

●	いくつかの例外を除いて、当社または当社の任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する任意の付属会社の取引に関し、その直接的または間接的な効果は、当社またはその任意の付属会社の任意のカテゴリまたは系列証券の株式における利益株主の割合シェアを増加させること、または任意のカテゴリまたは一連の株に変換することができる証券である

●	利益関連株主(当該会社の株主としての割合を除く)は、会社または任意の直接または間接持株の子会社から提供または提供される任意の融資、下敷き、担保、質権または他の財務的利益の任意のbr}から受信される。

●	許可取締役会は、株主がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、各系列について一連を構成する株式数を決定し、一連の権利および条項を決定する

●	取締役会選挙候補指名確立のための事前通知プログラムを株主に提出し、は株主会議に提出する

●	Br社の取締役が取締役会の規模を決定し、取締役数の増加による取締役会の空きを埋めることを許可する(任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加の取締役を選挙する権利の制約を受ける)

●	取締役選挙で一般的に投票する権利のある会社のすべての当時株式を発行した多数の投票権の所有者に賛成票を投じて、取締役または取締役会全員を罷免することを要求する

●	株主に取締役選挙に関する累積投票権を提供しないかどうか；

●	規定：取締役会は株主の承認なしに会社定款を改訂することができる；しかし条件は、株主は少なくとも66.2/3%の当社の当時発行されたすべての株式の投票権を獲得しなければならないことであり、取締役を選挙する際に普遍的に投票する株主の賛成票を獲得しなければならないことであり、定款を改訂することができる。

	●	債務証券の名称、債務証券が優先債務証券か二次債務証券か

	●	私たちはこの目論見書の付録を通じて発行された債務証券の元本総額

	●	債務証券の1つまたは複数の支払元本日および支払元金金額

	●	債務証券は、利息(例えば、ある)または利息(例えば、ある)を生成する1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、および利息を生成する日付、利息を支払う日付、利息を支払う人(記録日の登録所有者でない場合)、および任意の支払日に利息を支払う記録日；

	●	元金、利息、任意のプレミアム通貨を支払います

	●	債務証券の元金、割増(例えば)、利息(例えば)、および登録形態の債務証券は、譲渡または交換登録の1つまたは複数の場所に提出することができる

	●	私たちが債務証券を前払いする権利があるか、または所有者が債務証券を前払いすることを要求する条項

	●	債務証券所有者は、任意のまたはある変換条項を含む普通株式または他の証券に変換する権利；

	●	債務証券を償還するための債務返済基金または債務証券を購入するための購入基金への支払いを要求または許可する任意の条項；

	●	債務証券が違約により満期になって支払うべき債務証券元金の割合を加速させる

	●	債務証券に関連する任意の特別または修正された違約事件またはチノ；

	●	債務証券の他のどんな重大な条項も。

	●	換算または交換価格；

	●	換算または交換期間；

	●	債務証券の交換可能または交換可能に関する規定は、誰が変換または交換することができるかを含む

	●	割引または交換価格を調整する必要があるイベント；

	●	債務証券を償還する際に転換や交換に影響を与える条項；

	●	いかなる逆希釈条項も(適用される場合)。

	●	元金や保険料が満期になった場合、私たちは元金や保険料を支払わない

	●	私たちは満期後30日以内に利息を支払っていません

	●	私たちは、書面通知で指定された受託者または所有者が、一連の未償還債務証券元金総額が25%以上であるbrを履行できなかった後60日以内に、債務証券または契約中の任意の他の約束を遵守または履行することができなかった

	●	私たちまたは私たちの任意の重要な子会社の破産、資金不担保、または再編に関するいくつかの事件。

	●	すべての違約事件(加速元金、保険料または利息を支払わなかったことを除く)は治癒または免除された

	●	期限を過ぎた利息および超過元金のすべての合法的な利息が支払われた

	●	撤回はどんな判決や法令とも衝突しないだろう。

	●	所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

	●	影響を受けた一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%のbr所持者は書面で請求し、受託者に合理的な賠償を提供し、受託者として訴訟を提起した

	●	受託者は請求から60日以内に訴訟を提起しなかった

	●	この60日間では，影響を受けた系列未償還債務証券元金総額が多数を占める所持者は，その要求と一致しないように受託者に指示を出さない.

	●	は，契約が許可する制御権変更後，既存エンティティが契約と債務証券項の下でのすべての義務を負担することを規定している

	●	証明されていない債務証券のほかに、証明された債務証券を提供する

	●	1939年の“信託契約法”下の“米国証券取引委員会”のいかなる要求も遵守する

	●	発行証書が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し，その形式と条項と条件を確立する

	●	任意の曖昧性、欠陥、または不一致を訂正するか、または所有者の権利に実質的な悪影響を与えない任意の他の変更を行うこと；および

	●	1つまたは複数の系列の契約に従って後任受託者を指定する.

	●	その所有者が、契約またはそのような債務保証を改訂、補充または免除することに同意しなければならない債務証券の金額；

	●	Br支払率を低下させるか、支払時間を変更するか、または債務超過額または債務の支払日を低減または遅延させるか

	●	債務証券の元本を減らしたり、その規定の期限を変更したりする

	●	債務保証に記載されている以外の通貨で任意の債務保証を支払わせること

	●	支払いに必要な金額または時間を変更するか、償還時に支払われるべき保険料を減らすか、brが償還できない前の時間を変更する

	●	債務証券元金、割増、利息又は償還金の違約を免除する

	●	任意の債務証券の償還支払いを免除するか、または債務証券の償還に関するいかなる規定を変更するか

	●	契約で禁止されている任意の他の行動をとり，行動の影響を受けていない各所持者が同意してとる.

	●	任意の債務証券に対する私たちの任意およびすべての義務を取り消して解除するが、以下の義務は除外される(この義務の解除は“法律上の失敗”と呼ばれる)

	●	このような債務証券の譲渡または交換を登録する

	●	一時的または欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を交換する；

	●	受託者に賠償と賠償を行う

	●	債務証券に関する事務所または代理機関を設立し、支払いのために信託形態で金を保有すること

	●	我々の契約に掲載されているある契約下の債務証券に対する義務は，および適用される補足契約に含まれる可能性のある任意の付加契約(この解除を“契約失効”と呼ぶ)を解除する.

	●	金

	●	米国政府債務(以下に述べる)または外国政府債務(以下に述べる)は、その条項に従って計画的に元金および利息を支払うことにより資金を提供する

	●	国が認可した独立会計士事務所の書面で資金を提供するのに十分な通貨および/または米国政府債務および/または外国政府債務の組み合わせ；

	●	法律又は契約に失敗した場合には、契約に規定された弁護士意見を受託者に提出し、失敗により、信託も受託者も1940年の“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要がないことを宣言する

	●	法律が無効な場合、私たちは受託者に弁護士の意見を提出し、私たちが受け取ったか、またはアメリカ国税局が判断を発表したことを発表しました。その効果は、債務未返済証券の保有者が収入を確認しないということです。このような法律の失敗による米国連邦所得税の収益または損失のみに基づいて、は同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法(前払いの結果として含む)で納付し、は法律の失敗が発生することなく同じ時間に納付される

	●	契約が失効した場合、債務未返済証券の保有者は、契約失効により米国連邦所得税目的に使用された収入、収益、損失を確認せず、契約失効が発生していない場合と同様に、同じ方法と時間で同じ額の米国連邦所得税を納付するという弁護士の意見を受託者に提出する

	●	契約に記述されているいくつかの他の条件を満たす。

	●	株式承認証を行使することによって購入可能な証券(普通株、優先株、預託株式、債務証券、または2つ以上の証券からなる単位であってもよい)

	●	権利証の使用価格(全部または一部は現金で支払うことができ、または全部または一部は他のタイプの対価格で支払うことができる)

	●	引受権証を行使できる期限；

	●	希釈または他の状況を防止するために、権利証の行使時に購入可能な証券および権利証の発行価格を調整する任意の準備

	●	譲渡または交換登録を行うために権利証を提示することができる1つまたは複数の場所と、

	●	株式証明書の他のいかなる重大な条項も承認する。

	●	単位構成要素である証券がどのくらい単位で取引されなければならないか、およびいつ単独で取引できるかを示す

	●	証券取引所または証券見積システムでの取引を申請するかどうかを説明し、

	●	米国連邦所得税の目的で，これらの単位に支払われる購入価格が構成証券間でどのように分配されるかを記述する.

	●	改正された1933年証券法第415(A)(4)条または“証券法”によると、市商になるか、または取引所でまたは他の方法で既存の取引市場または他の方法で行われる“市場”に発行される

	●	取引業者が代理として販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者としての位置または一部の大口取引を転売する可能性がある大口取引

	●	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者は転売である

	●	普通仲買取引と仲介人が買い手を勧誘する取引

	●	プライベートで取引を協議します。

	●	任意の引受業者または代理人の名称または名称；

	●	管理引受業者のいずれかまたは複数の名称

	●	任意のブローカー/トレーダーまたは配給エージェントの名前または名前；

	●	証券の買取価格

	●	引受業者は、追加証券の任意の超過配給選択権を購入することができる

	●	証券売却の純収益

	●	任意の遅延納品スケジュール；

	●	引受業者の賠償を構成する任意の保証割引、手数料、その他の項目

	●	最初の公募株価格；

	●	ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

	●	代理店に支払う手数料；

	●	証券が発売される可能性のある任意の証券取引所や市場。