添付ファイル10.1

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マーケティング協定

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本マーケティング協定(“本合意”)は2022年8月1日(“発効日”)に発効し、CytoSorbents Corporation(デラウェア州法律に基づいて設立された会社で、事務所は米国ニュージャージー州プリンストン大学路東305号、郵便番号：08540)とFresenius Medical Care Deutschland GmbH(ドイツ法により設立された会社であり、事務所はドイツElse-Kroener-Strasse 1，61352 Bad Homburg burvor der Hoehe，ドイツ(以下、“FMC”と略す。

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本プロトコルの条項に基づき、FMCとCytoSorbentsは共に努力し、FMCプラットフォームとCytoSorb製品との互換性のために広範な市場意識を創造し、ICUがFMCプラットフォームと一緒に使用するCytoSorb製品の獲得を推進することを望んでいる。

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したがって，本プロトコルで述べた相互契約，条項，条件を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認する--双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

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1.定義する。本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

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1.1追加のFMCプラットフォーム“は、Xenios AGのインビトロ膜酸素化(ECMO)システム(ならびに関連する管路および使い捨て/キット)を意味する。

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1.2関係者“は、一方の場合、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御されるか、または別のエンティティまたは個人によって制御されるか、または別のエンティティまたは個人と共同で制御される任意のエンティティまたは個人を意味する。この定義において、“制御”および関連する意味を有する用語“制御”および“共同制御される”とは、会社が発行された株式の50%以上の実益所有権、または会社の一般的な管理方向を指導または誘導する法的権力を意味する。

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1.3適用法“とは、任意の国、超国、多国、省レベル、連邦、州または地方法律(場合によっては、文法、慣習法または他の法律のいずれか)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、法規、条例、または政府、連邦または規制当局によって制定、発行、採択、公布、締結または適用される他の同様の要件を意味し、これらの法律は任期中に有効であり、特定の活動または国または本協定項の下の他の司法管区に適用される。

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1.5“商業的に合理的な努力”とは、締約国の場合、類似の場合に一般的に類似の目標または活動の目標または活動を達成するために必要な努力および資源レベルを実現するために使用され、双方が理解し、同意し、CytoSorb製品の普及およびマーケティングに関して、このような努力および資源は、同様の場合、その開発または製品ライフサイクルの類似段階、および当時の条件に基づいて類似した市場潜在力を有する場合、通常、自身の製品を普及およびマーケティングするための努力および資源と一致すべきである。

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1.6機密情報“とは、口頭、書面、電子または他の形態またはメディアにかかわらず、そのような情報がマークされているかどうか、指定されているかどうか、または他の方法で”機密“として決定されているか否かにかかわらず、その主題の性質または開示状況によって非公開、機密または独自として合理的に理解されている任意の情報を含む、一方またはその関連側または代表が機密とみなされる任意の情報を意味する。機密情報には、受信側が合格した書面による証明ができる情報は含まれていない

(A)直接または間接的に開示者または代表開示者からそのような情報を受信する前に、受信者またはその関連者またはその代表は、使用または開示によって制限されないことを知っているか、または保持しており、(B)開示者の秘密情報を関与または使用することなく、受信者によって独立して開発され、(C)公衆は、受信者またはその関連者またはその代表が本プロトコルまたは他の不法行為に違反していることが原因ではないことを知っているか、または一般的に知られている。または(D)受信者は、その時点で開示者またはその関連者またはその代表または任意の他の個人またはエンティティに対して守秘義務を有する第三者から受信する義務がなく、受信者またはその関連者またはその代表がかつてまたは現在取得することができる。

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1.7CytoSorb製品“とは、表1.7に示すCytoSorbentsを添付したCytoSorb吸着器製品を意味する。

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1.9CytoSorbents商標“とは、表1.9に記載されている商標を意味し、CytoSorbentsが書面で規定されている可能性のある他の商標を意味する。

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1.11FMCプラットフォーム“は、mftPROおよびMultiFiltrateクラシックプラットフォームおよび任意の未来の急性透析プラットフォームを意味する。FMCがCytoSorb製品と任意の追加のFMCプラットフォームとの間の技術的互換性を認証する場合、FMCプラットフォームは、追加のFMCプラットフォームを含むべきである。

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1.16“純売上高”とは、任意の期間のCytoSorb製品について、CytoSorbentsおよびその付属会社が地域で第三者に販売しているCytoSorb製品の請求書総額から以下の控除を差し引くことを意味する[***]それは.また、領収書がまだ支払われていない場合[***]発行後、CytoSorbentsは差し引かれます[***]それは.純売上高は含まれるべきではない[***]それは.純売上高は含まれるべきではない[***].

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1.20“代表”とは、一方及びその付属会社の従業員、役人、役員、コンサルタント及び法律、技術及び商業コンサルタントを意味する。

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1.22“領土”とは，アメリカ合衆国を除く世界全体(その領土と領地，アメリカ合衆国のいずれの州やコロンビア特区を含む)を意味する。

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1.23第三者“とは、FMC、CytoSorbentsおよびそれらのそれぞれの付属会社以外の任意の個人またはエンティティを意味する。

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2.1CytoSorb製品です。双方の間で、CytoSorbentsはCytoSorb製品に関連するすべての規制活動の唯一の権利を持ち、ICU環境におけるCytoSorb製品の応用可能性を確立、維持、拡大するために商業的に合理的な努力を使用すべきである。

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2.2FMCプラットフォームです。双方の間で、FMCはFMCプラットフォームに関連するすべての監督管理活動を行う唯一の権利を持つべきであり、商業上合理的な努力を取って、FMCプラットフォームとCytoSorb製品の技術互換性を維持すべきである。

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2.3追加のFMCプラットフォームです。双方はFMCがCytoSorb製品と追加FMCプラットフォームの技術互換性を確認する可能性を誠実に検討する。

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2.4変えます。(A)CytoSorbents CytoSorb製品の変化を認識するか、または(B)FMCは、(A)または(B)の場合にFMCプラットフォームを必要とするか、または他の製品と互換性のない変化をもたらすことを認識する(少なくともすべての場合[***]当該変更を行う前に)は，当該当事者が他方に書面で通知しなければならない。当事者は通知を受けた後，誠実に協議しなければならない.任意の逆の場合であっても、任意のCytoSorb製品および任意のFMCプラットフォームが、製品変化または他の理由により互換性がないと判断された場合、双方は、マーケティングを停止し、そのような非互換性の使用を促進しなければならない。

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3.1CytoSorb製品です。双方の間で、CytoSorbentsは、CytoSorbentsによって完全に決定された価格でCytoSorb製品を市場に供給する唯一の権利(その個々の情動権に従って)(A)CytoSorb製品を正確に使用するための技術的特技を提供しなければならない

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および(C)CytoSorb製品の注文を販売·履行する.クライアントが本プロトコルの下のアクティビティによりCytoSorb製品の注文をFMCに直接送信すると，FMCはただちにこれらの注文をCytoSorbentsに転送する.FMCは、CytoSorbents(またはその関連会社)が任意のCytoSorb製品を供給することを制約するために、任意のプロトコルまたは他の手配を締結する権利がない。

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3.2FMCプラットフォームです。双方の間で、FMCは(自己決定)(A)FMCが完全に確定した価格でFMCプラットフォームを市場に供給する権利があり、(B)FMCプラットフォームの正確な使用について技術専門知識を提供し、及び(C)FMCプラットフォームの注文を販売と履行する権利がある。CytoSorbentsは、FMC(またはその付属会社)がFMCプラットフォームを提供することを制約するために、任意のプロトコルまたは他の手配を締結する権利がない。

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4.1マーケティング活動です。

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(a)双方は参加する活動について合意しなければならない[***]FMCプラットフォームのためのCytoSorb製品(“活動”)をマーケティングするためにFMCによって使用される。同意した[***]アクティビティは本ファイルに添付されている付表4.1に示す.FMCはこれらの活動にCytoSorb製品を普及させる義務があり，FMCも自分のブースを持ってこれらの活動に参加することを前提としている.

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(b)FMCは、本プロトコルの下での義務をその付属会社または他の第三者に下請けする権利があるが、(I)このようなパケットは、本プロトコルの下でのFMCの義務を解除すべきではなく、(Ii)FMCは、まるで自分のものであるかのように、その下請け業者のいかなる行動にも対応するか、または責任を負わない。

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(c)FMCは、CytoSorbentsによって承認された材料およびメッセージを使用して、各イベントのFMCブースでCytoSorb製品を展示する。FMCプラットフォームを使用したCytoSorb製品のマーケティングを促進するために、CytoSorbentsは、FMCプラットフォームのCytoSorb製品のための専用マーケティング材料をFMCに提供すべきである。CytoSorbentsは、このようなマーケティング材料をCytoSorbentsが使用を許可している領土内国の適用法律に適合させる責任を負うべきであるが、特に領土内のこのような国における医薬製品広告の適用に関する法律規定に限定されない。

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4.2双方の同意を得て、活動は医学会議や党主催の医学シンポジウムでも行われる

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(a)CytoSorb製品とFMCプラットフォームの相互使用を奨励するために、適切なツール、トレーニング、および市場意識を示すためのアジェンダを制定する

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疑問を生じないために，本協定項のFMCはこのような締約国主催の医学シンポジウムを行う義務はない。このような締約国が主催する医療シンポジウムは，双方が適切かつ事前に合意し，そのようなシンポジウムに関する費用配分(善意に基づいた交渉を含む)に同意した場合にのみ開催される。

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(a)本プロトコルの項におけるFMC販売促進およびマーケティング活動については、CytoSorbentsは、CytoSorb製品に関するトレーニングをFMCスタッフに提供し、FMCは、このようなスタッフがこのような活動を開始する前にこのようなトレーニングを受けることを確実にすべきである。明確にするために、FMCスタッフはCytoSorb製品に関するトレーニングを顧客に提供してはならない。

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(b)FMCは、領土上でFMCプラットフォームと一緒に使用するために、商業的に合理的な努力を行い、CytoSorb製品を普及および販売しなければならない。さらにここでは[***]発効日後、FMCは、FMCウェブサイトの急性ケア製品の一部で、FMCプラットフォームと共に使用されるCytoSorb製品を普及およびマーケティングし、その方法は、FMCが自分の製品を普及およびマーケティングする方法よりも低くない。このような販促およびマーケティング活動には、以下(C)節で規定されるマーケティング情報が含まれなければならない。CytoSorb製品がFMCのウェブサイト上で参照される場合、FMCは、CytoSorbentsによって承認された方法で、CytoSorbentsフラグおよびCytoSorbウェブサイトへのリンクを含むべきである。

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(c)その普及とマーケティング活動において、FMCはCytoSorbentsによってFMCに提供されたマーケティング情報(“CytoSorbentsマーケティング情報”)を使用して、他の事項以外に、(I)CytoSorb製品はFMC危篤看護プラットフォームの特徴的な血液浄化療法であり、サイトカイン、ビリルビンおよびミオグロビンの減少を含む；(Ii)CytoSorb製品と[***]CytoSorb製品は、競合製品ではなく相補的であり、(Iii)CytoSorb製品はFMCプラットフォームに互換性がある。FMCは適用法に従ってCytoSorbentsマーケティング情報を使用すべきであるが，特に領土内での医薬製品広告の適用に関する法律規定に限定されない。

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(d)FMCは、CytoSorbentsが承認した方法で技術情報をFMCプラットフォームの販売支援材料に統合し、CytoSorb製品との組み合わせを記述する。

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4.4市場を除外する。本プロトコルはカバーするつもりはなく，FMCは領土以外で本プロトコル項の下や本プロトコルに関する活動を行ってはならない.

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4.5仮想活動。双方の同意により、双方は、本合意項の下の任意のイベントを仮想的に、または自ら開催または出席することができる。

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5.1はい[***]発効日後、双方は新たな協力機会を決定して議論するためのワーキンググループを設立しなければならない(例えば、[***]あるいは、あるいは[***])である。明確にするために，いずれの側もこのような新たな連携を行う必要はない.

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6.1マーケティング資料です。FMCのマーケティング材料ではCytoSorb製品についてはCytoSorbentsの書面承認を事前に得なければならないことを言及している.

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(a)“フェゼンユス医療道徳と商業行為規則”が述べたように、FMCは誠実さと合法的な行為の価値観、特に賄賂と反腐敗の面で堅持している。フィゼンユスヘルスケアは，自分の運営やビジネスパートナーとの関係においてこれらの価値観を堅持している。FMCの持続的な成功と名声は、それに応じた行動を取る共通の約束にかかっている。FMCとCytoSorbentsは，適用される法律を遵守することでこれらの基本的な価値観を維持することを約束している.

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(b)CytoSorbentsは、フィゼンユーズ医療保健道徳および商業行動基準(行動基準)および業務パートナーコンプライアンスマニュアル(ビジネスパートナーコンプライアンスマニュアル)を読んでおり、これらのマニュアルは、フィゼンユーズ医療保健サイトhttp：//www.reseniusMedicalare.com/en/About-us/Compliance/Our-Code-of-ed-and-Business-Behaviorおよびhttps：//www上で見つけることができることを示している。FreseniusMedicalare.com/fileadmin/data/master Content/pdf/About_us/Business_Partner_Trainings/Business_Partner_Compliance_brochure/4_Business_Partner_Compliance_B rochure_EN.pdf。FMCとCytoSorbentsは，その中に含まれる原則を遵守することに同意する.

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(c)上記の承諾に加えて、双方は、そのまたはその従業員の行動によって、CytoSorbentsとFMCおよび/またはそのそれぞれの従業員との間の任意の賄賂、腐敗、または不適切な影響に関連する利益衝突を引き起こす可能性がある他の当事者に、その知っているべきまたは知るべき任意の状況を直ちに通知することを確認する。

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(d)双方はすべての適用法律に従って本協定の下ですべての活動を展開しなければならない。もしいかなる反トラスト法、競争法、または他の法律が本協定で想定される領土内の特定の国または地域でのいかなる活動も排除した場合、双方はこのような活動を行ってはならない。

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(e)FMC及びその付属会社は最高の道徳基準で業務を展開し、すべての適用された規則制度を遵守すべきである。

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6.3第3者合意。FMCは、CytoSorbentsが第三者と合意されている可能性があり、領土のある国でCytoSorb製品に関するいくつかのマーケティングおよび販売促進活動を行うことを禁止し、書面通知を受けた後に

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CytoSorbents，FMCは本プロトコルの下でこのようなマーケティングや販促活動を行ってはならない.

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(a)適用法を遵守することを前提として，CytoSorbents CytoSorbentsは，本プロトコルの下の義務を履行する際にCytoSorbents商標を使用するために，本プロトコルの条項と条件に基づいて，限られた，終了可能，非排他的，非著作権的，譲渡不可能，再許可不可能な許可をFMCに付与する.CytoSorbentsは、双方が本プロトコルに従ってFMCプラットフォームで使用されるCytoSorb製品のマーケティングおよび普及に関連する用途について合意するために、適切な形態のCytoSorbents商標コピーをFMCに提供すべきである。CytoSorbentsは、使用前にCytoSorbents商標の外観、配置、および使用方法を承認する権利がある。FMCは、CytoSorbentsの提供または書面承認の形態でCytoSorbents商標のみを使用することに同意し、CytoSorbentsが時々伝達する可能性のあるCytoSorbents商標の使用または提示に関する任意の基準またはガイドラインに準拠し、任意の改訂は、FMCに書面で通知した後に発効すべきである。FMCは、CytoSorbentsまたはその子会社がCytoSorbents商標のすべての権利、所有権、および権利の唯一および独占所有者であることを認める。CytoSorbentsまたはその関連会社は、CytoSorbents商標のすべての権利、所有権、および権利を保持し、CytoSorbents商標の使用によって生成された任意およびすべての商業権は、CytoSorbentsまたはそれらの関連会社に完全に利益をもたらすべきである。FMCがCytoSorbents商標を商業的に使用して任意の商標または商業的外観権利を取得し、それによって商標が市場承認を得る場合、FMCは、本プロトコルの満了または終了時に、使用によって取得されたそのような商標権をCytoSorbentsまたはその付属会社に譲渡する義務がある。FMCは、期限内または後に、それとそのエージェントは世界のどこにもいてはならないことに同意した, CytoSorbents唯一の絶対的裁量決定権の下で、CytoSorbents商標に対するCytoSorbentsまたはその関連会社の権利、所有権および権益に対する任意の有効性を損害または反対または疑わせる行動をとることは、任意のCytoSorbents商標と類似または希釈された任意の語、商標、ドメイン名、ユーザ名、ラベル、記号またはデバイス、またはそれらの任意の組み合わせを使用または登録することを含む。

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(b)上記(A)項、第4項または第9.5項で明確に許可されている場合を除き、CytoSorbentsの事前書面による承認なしに、FMCは、CytoSorbents名、商号、商標、サービスフラグ、設計または識別を含む、任意の出版物、プレスリリース、マーケティングまたは販売促進材料、ドメイン名、ユーザー名、タグ、ウェブサイトまたは他のコンテンツにおいてCytoSorbents名、商号、商標、サービスマーク、設計または識別を使用してはならない。FMCは、CytoSorbents商標に関連するいかなる営業権を損なうことができるか、または名声を汚す可能性がある、またはCytoSorbentsに悪影響を及ぼす可能性がある任意の方法でCytoSorbents商標を使用することを回避すべきである。FMCは、Tenn中に注目された任意の侵害または他の方法でCytoSorbentsのCytoSorbents商標上の権利に違反した場合をCytoSorbentsに通知しなければならない。FMCは完全に同意した

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CytoSorbentsがこのような侵害または違反に対してとる可能性のある任意の行動についてCytoSorbentsと連携する。CytoSorbentsは独自の権利を持ち、その唯一と無限の情動権を行使し、CytoSorbentsの権利に関する第三者に対する訴訟を提起し、制御または解決することができる[***]それは.CytoSorbentsは受信と保留の権利がなければならない[***]あるいは…[***].

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(c)本プロトコルは、CytoSorbents商標を使用するFMCの限られた権利を付与することに加えて、CytoSorbents商標に関連する権利、許可、または他の利益を付与しない。

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(d)双方は，現地の法律の要求の範囲内で，現地商標当局と協力して商標許可を記録し，本協定の満了または終了に関する通知を現地商標当局に発行することに同意した。CytoSorbentsの書面の同意なしに、FMCはこれらの商標許可証を記録するための任意の行動を取らなければならない。

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(a)CytoSorbents CytoSorb製品およびその機密情報に対するすべての権利を保持する.本プロトコルは、本プロトコルによって明示的に規定されたマーケティング活動に関連する使用のためでなければ、FMCに、CytoSorb製品またはCytoSorbentsセキュリティ情報の権利または許可を付与しない。

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(b)FMCは、FMCプラットフォームおよびその秘密情報に対するすべての権利を保持する。本プロトコルは、CytoSorbentsにFMCプラットフォームまたはFMCセキュリティ情報の下で、または任意の権利または許可を付与しない。

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8.1皇室のメンバー。本条項第8条によると，CytoSorbentsは期限内に領土内で生産されたCytoSorb製品の純売上高についてFMCに0.9%の特許使用料を支払い，特許権使用料率の計算方法は3%に60%(ICU売上高が領土内CytoSorbents製品総売上高の60%を占めると仮定する)に50%を乗じている(CytoSorb製品の50%は領土内ICUのFMCプラットフォームとともに使用されていると仮定する)。上記の仮定(または任意の修正された特許使用料料率を計算するための仮定)の変化が超える場合[***]このような変更の仮定を反映するために、双方は、このような変更の仮定を反映するために、直ちに誠意に基づいて本プロトコルにおける特許使用料率を修正しなければならない。特許使用料を計算するために，すべての非ドル通貨の売上はCytoSorbents標準レート方法を用いてドルに変換される.CytoSorbents CytoSorb製品の純売上高(A)地域外または(B)期限満了前または後の任意の純売上についてFMCに任意の金額を支払う義務はない。

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8.2支払いと報告書です。CytoSorbentsは，各カレンダーの末尾で本8節に基づいてFMCに支払うべきすべての金額を計算しなければならない[***]それは.CytoSorbentsは、カレンダー期間中の各CytoSorb製品の地域における純売上のレポートを提供する必要があります[***]及び第8.1節による当該カレンダーの当該販売純額を支払うべき金額の計算[***]それは.この情報は電子メールで[***]特許使用料は所定のカレンダーに従ってFMCに支払わなければなりません[***]はい[***]…が終わった後

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このようなカレンダー[***]それは.CytoSorbents年度財務諸表監査の一部として、その独立監査人(WithumSmith+Brown、発効日まで、パーソナルコンピュータ)は、CytoSorbentsが用意した財務諸表によるCytoSorb製品売上高と特許権使用料で計算されたCytoSorb製品純売上高との間の入金を審査したことを証明する書簡をFMCに提供する。CytoSorbentsの独立監査員が特定の期間内にFMCに支払う特許使用料が不足していることを発見した場合、CytoSorbentsは[***]CytoSorbentsの独立監査人が特定の時期にFMCに多額のお金を払っていることを発見すれば、CytoSorbentsは[***]本プロトコルによれば、FMCは、本プロトコルの満了または終了時に直ちに[***]彼らは持ってる[***].

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8.3支払い方法です。本プロトコルの下のすべての支払いは、FMCが時々CytoSorbentsに発行する通知によって指定された銀行口座にドルの形で入金されなければならない。

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8.4税金を源泉徴収する。本合意の下でFMCに支払われるべき任意のお金が任意の源泉徴収税または同様の税を支払う必要がある場合、双方は、その商業的に合理的な努力を尽くして、そのようなすべての行為および事柄を採用し、任意の適用可能な二重課税協定または条約を利用できるように、すべてのこのような文書に署名しなければならない。二重課税協定又は条約が適用されない場合、又は適用される二重課税協定又は条約が減少した場合には、このような源泉徴収税又は類似税は廃止されない[***].

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9.1守秘義務。一方(“受信側”)は，本プロトコルに関連する場合には，他方(“マント側”)の秘匿情報を取得することが可能であることを認めている.秘密情報を取得する条件として，任期中と[***]その後、受信側は：

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(a)本プロトコルの下での権利を行使し、その義務を履行するために厳格に必要でない限り、開示者の秘密情報を使用してはならない

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(b)開示側の機密情報を厳密に秘密にし、第9.2条の規定に適合する場合には、開示者が事前に書面で同意しない場合には、開示側の機密情報を開示することはできないが、受信側は、その代表に機密情報を開示することができ、これらの代表は、(I)受信者が本プロトコルの下で機密情報に関する権利を履行または行使するために機密情報を知る必要があり、(Ii)この制限を通知された。(Iii)自体は書面セキュリティプロトコルの制約を受けており，少なくとも9.1節および(Iv)節で規定した制限と同じであるが，マント側の競争相手ではない(すなわち製品がCytoSorb製品やFMCプラットフォームと競合する会社であり，開示側として別表9.1に記載されている会社は，CytoSorbentsが時々書面通知で改訂することができる)従業員やコンサルタントではなく，受信側がその代表が9.1節に遵守することを保証し，その代表が第9.1節のいかなる行為に違反するかを担当すべきであることが条件である.

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(c)開示者を保護する秘密情報は、本プロトコルが許可されない限り、少なくともその秘密情報に対するその保護措置と同じ措置をとる(ただし、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない)ことが使用または開示されない。

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(a)受信者が法的に任意の機密情報の開示を強要された場合、受信者は、(I)開示者に直ちに書面通知を提供しなければならない。それにより、開示者は、保護令または他の適切な救済措置を求めることができるか、または9条に規定する権利を放棄することができ、(Ii)法律が提供することを要求する機密情報部分のみを開示する。保護令または他の救済措置が得られていない場合、またはマント側が9条の規定の遵守を放棄した場合、受信側は合理的な努力をして秘密情報を得ることが秘密待遇の保証を受けることになり、費用はマント側が負担する。

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(b)事前にマント側の書面承認を得ていれば，受信側はマント側の秘匿情報を第三者に開示することができる.

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9.3機密情報の返却。本プロトコルの終了が発効した日、受信者は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く(A)そのようなすべての秘密情報コピーを廃棄し、書面で開示者に廃棄を確認しなければならない；または(B)受信者が所有するそのような機密情報のすべてのコピーをマント側に渡し、費用は開示者によって負担されるが、受信者がそのような機密情報のコピーの一部を保持することは、法的に要求される任意の持続的な義務を履行するためにのみ使用され、またはアーカイブ目的のために使用されることを可能にしなければならない。上述した規定にもかかわらず、受信者は、当事者の自動アーカイブおよびバックアッププログラムのみによって作成されたそのような機密情報の他のコピー、またはそのような機密情報を含む任意のコンピュータ記録またはファイルを保持することを許可されるべきであるが、他方の標準アーカイブおよびバックアッププログラムに一致するように作成および保持されているが、他の用途または目的のために使用されてはならない。

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9.4名前を使います。本合意が本合意項目の下のマーケティング活動について書面で合意することを明確に規定しているか、または双方が書面で合意していることを明確に規定している場合を除いて、他方またはその任意の付属会社の名称、標識または商標(またはその任意の略称または改編)を、任意の出版物、プレスリリース、マーケティングおよび販売促進材料または他の形態の宣伝において言及または使用してはならない。第9.4節で適用される制限は、法的要求が適用されると考えられる開示側弁護士のいずれか一方の識別情報を開示することを禁止すべきではなく、その一方が合理的な範囲内で可能な限り事前に提案された開示を他方に提出して、合理的な機会を提供してこれについてコメントすることを前提としている。

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9.5公告する。双方は、発効日直後に本プロトコルに添付されている表9.5の形で共同プレスリリースを発行しなければなりません。また，FMCはCytoSorbents CytoSorbentsが配信可能な他の行っているニュース原稿と投資家関係通信について連携する.第9.5節の規定を除いて、

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他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定又はその標的に関する任意の公告、プレスリリース又は他の公開開示を発表してはならないが、開示側の弁護士は、法律又は開示者証券上場所にある証券取引所の規則(又は上場申請を提出した)が要求する任意のこのような開示を適用すると考えている。一方の弁護士が、法律又はその証券が所在する証券取引所の規則(又はそれに提出された上場申請)を適用して一方の公開開示を要求する場合、当該締約国は、合理的に実行可能な場合には、この意見について合理的な機会を提供するために、可能な限り事前に書面で他方に提案の開示を提出しなければならない。

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10.1お互いに陳述して保証する。発効の日から、それぞれが他方に宣言して保証した

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(a)この締約国が本協定を署名、交付、履行することは、締約国が必要なすべての行動をとることの正式な許可を得ている

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(b)本協定は、当事側が本協定の規定に基づいて署名及び交付する場合には、当事側の法律、有効かつ拘束力のある義務となり、その条項に基づいて当事側に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、適用される破産、破産、一時停止、再編又は類似の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、一般的な衡平原則の制限を受ける

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(c)締約国が本協定に署名、交付および履行することは、締約国またはその制約された任意の契約、文書、義務または合意の違反、違反、または違反を構成してはならず、またはその資産または財産に管轄権を有する任意の政府当局の任意の適用法と衝突または違反しない

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(d)本協定項の下の任務及び義務を履行する際には、適用されるすべての法律を遵守しなければならない。

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10.2保証免責声明。本プロトコルに記載された明示的保証に加えて、いずれの当事者も、事実または法律実施、法規または他の規定にかかわらず、書面であっても口頭であっても、または品質、即売性、または特定の用途または目的への適用性の任意の保証を含む、明示的または黙示されたいかなる明示的または暗黙的な保証もなされていない。

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11.1弁償します。各側(“補償側”)は、ここで他方(“補償される側”)の賠償に同意し、その関連側と代表が第三者のすべての責任、クレーム、損害、損失、費用を受けないことを表す

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支出、請求、訴訟及び訴訟(含む)[***])(総称して“クレーム”と呼ばれる)は、(A)補償者またはその関連側、代表または下請け業者の不注意または意図的な不正行為、(B)補償者またはその関連側、代表または下請け業者が、本合意の下で適用される法律に違反する、または(C)補償者の製品によって生成される製品責任、および(C)補償者の製品によって生成される製品責任、および(A)補償者またはその関連側の代表または下請け業者が、本合意の下で適用される法律に違反すること、または(C)補償者の製品によって生成される製品責任、および(A)補償者またはその関連者の不注意または故意的不正行為によって引き起こされるか、または引き起こされる。いずれの場合でもない限り、クレームは、(I)補償された当事者またはその関連側、代表または下請け業者の不注意または故意の不正行為、(Ii)補償された当事者またはその関連側、代表または下請け業者が、本プロトコルの下の行為を履行する上で法律に違反するか、または(D)補償された側の製品によって生成される製品責任である。

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11.2賠償手続き。補償された者は，直ちに第11.1条に含まれる任意のクレームを書面で補償者に通知しなければならない。この通知を受けた後、補償者は直ちに補償者によって合理的に満足された弁護士の協力の下で当該クレームを弁護しなければならない。補償側がこの通知を受けた後の一定期間内に抗弁を提出できなかった場合、補償された側(または被補償者個人または実体)は、当該口座のために抗弁、妥協および和解の責任を負う権利があり、費用は補償側が負担する。補償された側は補償された側に合理的な助けを提供しなければならない[***]すべてのクレームと関係があります。補償された側の事前書面の同意なしに、賠償側は(A)いかなるクレームを解決してもよく、(B)いかなるクレームに対して妥協するか、または(C)同意して任意の判決を下してはならず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延してはならない。

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11.3責任制限。(A)第11条の下の賠償及び第13.9条に規定する(B)項に規定する賠償を除いて、法的に許容される最大範囲において、いずれの場合も、いずれの一方又はその関連会社も、他方、そのいずれの関連会社、又は本協定に関連するいかなる第三者に対しても、訴訟形態にかかわらず、契約、侵害(不注意を含む)、厳格な責任、製品責任又はその他にかかわらず、そのような損害が発生する可能性又は付随、間接、特殊な損害が通知されたか否かにかかわらず、任意の形態の懲罰的または懲罰的損害賠償または責任、または収入、利益、または業務損失。

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12.1学期です。本協定の初期期限は、発効日から発効し、第12.2又は12.3条に従って早期に終了しない限り、3(3)年以内に完全に有効である(“初期期限”)を継続しなければならない。本プロトコルが第12.2または12.3条に従って早期に終了しない限り、または一方が少なくとも他方に更新されない通知を提供する[***]初期期限が終了するまで，本プロトコルは自動的に2(2)年延長すべきである(“継続期間”，初期期限とともに総称して“期限”と呼ぶ).

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12.2便宜上契約を終了します。各当事者は、以下の場合、任意の理由または理由なしに本プロトコルを終了することができる[***]先方に書面でお知らせしておきます。

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(a)いずれか一方が本協定項のいずれかの義務に対して実質的な違約または違約が発生した場合、かつ違約者は適時に救済できなかった(在[***]非違約者の書面通知を受けた後)このような重大な違約又は違約を受けた場合、非違約者は、違約側に書面終了通知を出すことにより、本合意を終了することができ、この終了は、終了通知を発した後直ちに発効することができる。

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(b)一方が破産、破産または再編申請を提出すると、またはいずれか一方が法律または合意に従って債権者債務改質の対象となるか、またはいずれか一方が破産管理に入るか、または他の方法で破産するか、他方が破産側に書面終了通知を出すことにより本協定を終了することができ、終了通知が発行されると直ちに発効することができる。

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(a)本プロトコルの満了または終了は、満了または終了発効日の前に双方が生じるいかなる義務も解除してはならない。本プロトコルのいかなる満期または終了も、本プロトコルに違反するいかなる行為も排除せず、本プロトコルによって享受可能なすべての権利および救済措置を法律または平衡法上で追求する。

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(b)本協定の満了又は終了時には，各当事者は第9.3条の規定に従って相手の秘密情報を速やかに返却しなければならない。

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(c)本プロトコルの満了または終了時には、FMCは、CytoSorbentsのマーケティング材料およびCytoSorbents商標の使用を停止すべきである。

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12.5生きる。双方は、第7.1(A)節の最後の4文および第7.1(C)、9.1、9.2、9.3、9.5、10.2、11、12.4、12.5および13節に規定された権利および義務、ならびに本協定における当事者の任意の権利、義務または要求された履行を意図しており、その明示的な条項または性質および文脈は、本プロトコルの終了または満了後に継続して存在することを意図しており、任意のこのような終了または満了後も有効でなければならない。

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13.1独立請負業者。当事者間の関係は独立請負者間の関係である.本協定に含まれるいかなる内容も、双方の間に任意の代理、共同企業、合弁企業または他の形態の連合企業、雇用または受託関係を確立する権利があると解釈してはならず、いずれの一方も任意の方法で他方のために契約を締結する権利がないか、またはそれに対して拘束力を有する権利がある。

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(a)本契約の下のすべての通知、請求、同意、クレーム、要求、免除、その他の通信は書面で行われ、以下の適用アドレスに送信されなければなりません

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(または、一方が他方の他のアドレスに最後に通知することを適用する)は、本節に従って提供されたとみなされるべきである

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(b)本項によれば送信される通知は、(I)受信した場合、専任者が送達した場合(書面付き受信確認)、(Ii)受信時、国により認められた夜間宅配便送信(受領書の受信要求)、(Iii)電子メールで送信された日付(送信確認付き)、受信者の正常営業時間内に送信された場合は、次の営業日である場合、受信者の正常営業時間以外に送信する場合、又は(Iv)郵送日後の第15(15)営業日に、書留又は書留メール、要求された返送、前払い郵便で送信するものとみなされる。

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13.3全体的な合意。本合意は、本合意に記載された事項について達成された唯一かつ完全な合意をすべての付表とともに構成し、その対象事項に関するすべての以前および当時の書面および口頭了解および合意の代わりになる。本協定が任意の合意された地域または国の特定の活動と一致しない場合は、本協定を基準とすべきである。

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13.4任務。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本協定項の下での任意の権利を譲渡または譲渡してはならず、または譲渡または譲渡または他の方法で、任意の、非自発的、法律的実施または他の方法にかかわらず、本協定項の下での任意の義務または履行を譲渡してはならない

(a) [***] or (b) [***]それは.いかなる許可または他の譲渡も、本協定の下での他の当事者の義務または履行義務を解除しない。主張する任務や権限や

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本13.4条に違反した譲渡は無効である。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に拘束力を持つ.

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13.5改訂；修正；棄権。この協定は書面でのみ締結、終了、または修正することができる。この書き込み要求は，DocuSign/Adobe Sign/CongaSignを含むが，DocuSign/Adobe Sign/CongaSignを含む電子メールや電子署名で送信される移植可能な文書フォーマット(PDF)の影響を受ける可能性もある.いずれか一方が本協定のいずれかの条項を放棄することは，書面で明確に規定され，放棄者によって署名されない限り無効である。本プロトコルには別の規定に加えて、本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使または遅延させてはならず、そのような権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力、または特権の行使を妨げることもできない。

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13.6不可抗力です。本協定項のいずれかの義務の履行または遅延が、影響を受ける側が合理的に制御できない原因(例えば、禁輸、戦争、テロ、反乱、ストライキ、火災、洪水または他の天災、または任意の政府当局の行為)によるものである場合、いずれも他方に責任を負わず、本協定に違反するともみなされない。影響を受けた側は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早くこのような不可抗力事件を他方に通知し、迅速にすべての合理的な努力を取ってこのような不可抗力事件を除去すべきである。

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13.7部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることが決定されると、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本合意が予想される取引を最初に想定された最大の可能性に従って完了させるべきである。

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(a)本協定及びその項の下のすべての権利及び義務は独占的に管轄されなければならず，完全に従わなければならない[***]法律紛争に関する条項を明確に排除する場合[***].

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(b)本プロトコルの形成を含む、本プロトコルによって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意およびすべての係争、クレームまたは訴訟は、完全に提出されなければならない[***].

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13.9公平に救済する。すべての当事者が認めて同意し、第6項及び第9項に規定されている制限は、他方の合法的な利益を保護するために合理的で必要であり、これらの制限がなければ、その他方は本協定に締結されず、いかなる違反又は脅しが当該条項のいかなる規定に違反しても、当該他方に補うことのできない損害を与える可能性があり、法的に十分な救済措置がない。もし違反または脅しがこのような条項のいかなる規定に違反しなければならない場合は，違約者ではない

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認可され、管轄権のある任意の裁判所に強制救済を求める権利があるべきであり、具体的な履行を含む予備的であっても永久的であっても、これらの権利は蓄積されなければならず、その非違約者が法律または平衡法上有する可能性のある任意の他の権利または救済以外の権利または救済である。双方は、そのような救済を得るための条件として、相手(A)に保証書又は他の保証の提出を要求すること、及び(B)補うことのできない損害、損害バランス、公共利益の考慮、又は救済措置としての金銭的損害賠償不足を示すことに同意する。

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13.10非排他的救済措置。本プロトコルが明確に規定していることを除いて、双方が本プロトコルの下で提供するすべての権利と救済措置は排他的ではなく、法律または衡平法で規定されている任意の権利と救済措置の補充である。

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13.11対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって配信される本プロトコルの署名コピー(PDFコピー付き)は、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

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{署名ページは以下のとおり}

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本協定は発効日から発効しますので、ご証明いたします。

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マーケティング協定の署名ページ

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