本募集説明書の付録は1933年証券法下の有効な登録声明に関連していますが、不完全で、変更される可能性があります。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、契約販売でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券の購入を求める要約でもない。

ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ

 Registration No. 333-238330​

完了日は2022年11月3日

募集説明書補足説明書日付：2020年5月29日

金ベルロイヤル共同会社、LP

5,000,000 Common Units
は有限パートナーの権益を代表する

我々は5，000，000個の一般単位を提供し，有限パートナーのKimbell Royalty Partners，LPにおける権益を代表する.

我々の共通単位はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“KRP”である.2022年11月2日、私たちの一般単位のニューヨーク証券取引所での最終報告価格は1単位19.43ドルです。

私たちの公共部門に投資することはリスクと関連がある。有限組合は本質的に会社とは違う。“リスク要因”を読んでください。本募集説明書増刊のS-13ページから、添付されている基本目論見書6ページから始めてください。

(1)

引受補償に関する他の情報は、本募集説明書付録S-24ページからの“保証(利益衝突)”を参照してください。

​

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは引受業者に30日間の選択権を付与しており、上記と同じ条項と条件で最大750，000台の一般設備を再購入することができます。

引受業者は，預託信託会社の帳簿登録施設を介して，2022年または約2022年に引渡しまたはその近くの汎用単位を交付したいと考えている。

連携帳簿管理マネージャ

The date of this prospectus supplement is            , 2022.

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

PROSPECTUS

 

i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1部は、当社の業務と今回発行された我々の共通単位の条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付されている基本募集説明書および本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書に含まれる文書に含まれる情報を補足·更新したものである。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の一般的な単位の発行に適用されない可能性がある。目論見書付録と添付の基本目論見書を総称して“目論見書”と呼ぶことがある。本募集説明書付録と添付の基本入札説明書との間の情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければなりません。

私たちおよび引受業者は、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報以外の任意の情報を提供することを許可していません。または参照によって、本入札説明書の付録または添付の基本入札説明書に組み込まれています。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちまたは販売業者は何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちと引受業者は、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみこれらの証券を販売し、これらの証券を購入する要約を求める。本入札説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報が、これらの文書に表示される日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって本明細書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

業界と市場データ

本募集説明書付録には、社内調査、公開情報、および業界出版物や調査から得られた業界と市場データと予測が含まれています。我々の内部研究と予測は経営陣の業界状況の理解に基づいており、これらの情報はまだ独立した情報源の確認を得ていない。業界出版物および調査は、一般に、掲載された情報が信頼できると考えられるソースから得られることを指摘している。

 

S-1

 

前向き陳述

本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見に含まれるまたは引用されたいくつかの陳述および情報は、“前向きな陳述”を構成することができる。展望性陳述は私たちの現在の予想を提供し、経営結果或いは財務状況の予測、或いは未来の事件の予測を含む。“可能”、“仮定”、“予測”、“立場”、“予測”、“戦略”、“予想”、“予定”、“計画”、“見積もり”、“予想”、“信じ”、“プロジェクト”、“予算”、“潜在的”または“継続”などの語彙、および同様の表現は、前向き陳述を識別するために使用される。それらは使用された仮定または既知または未知のリスクまたは不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。これらの展望的陳述を考慮する時、あなたは本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書中のリスク要素及びその他の警告的陳述をしっかりと記録しなければならない。実際の結果は大きく異なるかもしれない。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することは不可能であり、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。将来の収入や経営業績に対する当社の予想に関するすべてのコメントは、将来の事業や買収の潜在的な影響を含まない既存事業に対する当社の予測に基づいています。我々の実際の結果がこのような前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要素は： を含む

•

私たちは備蓄の能力を交換します；

​

•

我々は、買収を含む資産または業務の買収を行い、改善し、統合することができ(以下のように定義される)、任意の買収の任意の予想収益または影響、または任意の買収の時間、最終買収価格または完了を達成する能力がある；

​

•

我々が業務戦略を実行する能力；

​

•

石油、天然ガスおよび天然ガス液体(“NGL”)の実際の価格変動は、石油輸出国機構(“オペック”)加盟国と他の外国石油輸出国が取った行動またはそれらの間の紛争を含む。

​

•

私たちの物件の生産レベル；

​

•

私たちの不動産事業者の掘削と完成活動レベル；

​

•

私たちは決定された掘削位置、総水平井、掘削在庫、および私たちの不動産と私たちが買収を求めている物件の埋蔵量推定を予測することができます。

​

•

地域需給要因、生産遅延または中断；

​

•

連邦政府および他の規制機関が審議して評価しているエネルギーと環境提案、資本市場の疲弊、または持続的なコロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行と関連政府行動が金融市場と世界の経済活動に与える持続的かつ潜在的な影響を含む業界、経済、商業または政治状況

​

•

テロの持続的な脅威および軍事と他の行動および武力衝突の影響、例えば現在のロシアとウクライナの間の衝突；

​

•

大口商品価格，低下曲線とその他の不確実性の変化により，我々の埋蔵量推定を改訂した；

​

•

減価費用が私たちの財務諸表に与える影響；

​

•

石油と天然ガス業界、特に鉱物と特許使用料業界の競争；

​

•

私たちの不動産事業者は開発と探査作業に必要な資金や融資の能力を獲得します。

​

•

私たちが権益を持っている物件には所有権の欠陥があります；

​

•

掘削プラットフォーム、完成者、設備、原材料、用品、油田サービスまたは人員の獲得可能性またはコスト；

​

 

S-2

 

•

私たちの不動産事業者の業務における水の使用制限または利用可能水；

​

•

交通施設の可獲得性；

​

•

私たちの物件の経営者は、適用される政府の法律法規を遵守し、許可と政府の承認を得る能力；

​

•

バイデン政府の提案と最近の気候変動対策に重点を置いた行政命令を含む、環境、水力圧裂、税法およびその他の石油·天然ガス業界に影響を与える事項に関する連邦と州立法と規制措置

​

•

将来の経営業績；

​

•

掘削の見通し、在庫、プロジェクトと案を探査·開発します。

​

•

物件経営者が直面している経営リスク；

​

•

私たちの不動産事業者は技術進歩の能力についてきます。

​

•

アメリカ連邦所得税法の不確実性については、私たちの未来の収入と分配をどのように処理するかを含みます。

​

•

財務報告と開示制御プログラムに対して有効な内部制御を維持することができます

​

•

Br}金ベルトラ買収会社(“TGR”)は、適切な1つまたは複数の目標業務を選択し、目標と拘束力のある合意を締結し、初期業務統合を達成する能力、および初期業務合併を達成するために必要な融資を得る能力を選択する；

​

•

TGRは、その初期トラフィック統合のために選択された任意の1つまたは複数の目標トラフィックの全体表現および成功状況；および

​

•

{br]本募集説明書付録および添付の基本入札説明書において他の場所で議論されているいくつかの要因。

​

我々の実際の結果と我々の歴史的経験や現在の予想や予測とは異なる既知の重大な要因をもたらす可能性のあるより多くの情報については、本募集説明書の付録および添付の基本的な募集説明書、2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告、および当社のForm 10−Q四半期報告(2022年3月31日まで、2022年6月30日、2022年9月30日まで)を参照して本明細書に組み込む。本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれるリスク要因および他の要因、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたリスク要因および他の要因は、任意の前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

読者は前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表されます。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、前向きな陳述をした後に、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はない。すべての前向き陳述は，上記の警告的声明のすべての内容に明示的に限定されている.

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

​

S-7

 

​

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

RISK FACTORS

私たちの共同職場への投資はリスクと関連がある。私たちの共同単位への投資を決定する前に、添付の基本入札説明書6ページから始まる“リスク要因”の項目に含まれる情報と、2021年12月31日までの会計年度のForm 10-K年度報告および2022年3月31日現在、2022年6月30日および2022年9月30日の四半期のForm 10-Q四半期報告、および本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に引用または統合された他のすべての情報を含む、詳細に考慮しなければなりません。

本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれる。“前向き声明”を読んでください。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果は、展望的陳述において予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、本募集説明書の付録、添付された基本的な入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されるリスクを含む。これらのリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に記載されたリスクは、私たちが直面する唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確定要素は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

買収に関するリスク

私たちは買収を完了しないかもしれませんが、今回の発行は買収完了を条件としません。

買収が完了すれば，今回発行した純収益を用いて買収価格の現金部分の一部に資金を提供する予定である.“ﾟ-ﾟ最近の開発概要”と“収益の使用”を読んでください。しかし、今回の発行は買収完了を条件としていない。また、買収は常習的な成約条件を満たしたり免除しなければならず、買収が予想される時間内に完成または完全に完了することを閣下に保証することはできない。

買収完了は今回の通常単位の発売成功を条件としているわけではなく、購入契約に基づいて、今回の発売が完了していない場合や、今回発売されたいくつかの純収益のハードルに達していない場合には、吾らと売り手は購入契約を終了する権利がある。

我々は買収に含まれる物件についてのみ限られた調査を行った.買収の完了は、所有権の欠陥により買収価格の調整が合意されたハードルを超える場合を含む、特定の成約条件と、一方または双方が取引を終了する権利とに支配される。もし1つ以上の成約条件が満たされなければ、買収は完了できないかもしれない。その中のいくつかの条件は私たちがコントロールできないことであり、私たちはこれらの条件を満たすために必要な行動を取らないことを選択したり、取引が他の方法で終了しないことを保証することができる。

今回の発売は買収完了を条件としていないため、今回の発売終了後、買収完了、延期、終了にかかわらず、あなたは私たちの共通単位の保有者となります。もし買収が延期され、終了され、または本明細書に記載された条項とは異なる条項で完成された場合、私たちの共通単位の市場価格は低下する可能性があり、それにより、私たちの共通単位の価格は市場仮定を反映する、すなわち買収は本明細書で述べた条項に従って達成されるか、または全くできない。また、失敗した取引は、投資界での否定的な宣伝や否定的な印象を招き、ビジネスパートナーとの関係に影響を与える可能性がある。今回の買収に関するより多くの情報は、“概要ほー最近の発展途上国--鉱産と特許権使用料権益買収”をお読みください。

また，今回の発行で得られた資金を用いて買収価格の現金部分の一部に資金を提供する可能性がある前に，運営会社は受け取った純収益 を使用する予定である

 

S-13

 

当社が当社の循環クレジット手配による未返済借入金の返済により提供したローン。私たちの一般パートナーは、私たちの循環信用計画の将来の引き出しを使用する上で広範な自由裁量権を持ち、あなたや他の単位所有者が支持しないかもしれない方法でこれらの資金を使用するかもしれません。これは私たちの共通単位の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは買収の期待収益を実現できないかもしれませんが、買収で買収された物件の評価と推定は正しくないことが証明される可能性があります。

我々が買収を完了しても，期待した買収収益を実現できない可能性がある.この買収が私たちに有利になるという保証はない。私たちは買収で得られた資産をコストや他の困難を増加させることなく統合することができないかもしれない。買収統合に関連するいかなる予期しないコストや遅延も、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通し、および私たちの共同部門の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

これまで，買収中に買収する物件の評価や推定は限られており，正しくないことが証明されている可能性がある.閉鎖時であっても、私たちのこれらの物件の評価はすべての既存または潜在的な問題を明らかにしないかもしれない。私たちの評価過程では、買収中に買収された物件に関する独立備蓄エンジニアの報告は受けません。しかも、私たちがしたどんな検査もすべての所有権の問題や他の問題を明らかにしないかもしれない。私たちは物件が私たちの予想した危険に合わないかもしれないということを要求されるかもしれない。吾らは売り手に特定の請求能力が通常時間の経過とともに失効することを提案しており、吾らは買収に関する債務やその他の問題を追及できない可能性があるが、吾らは満期日までに購入合意下の当該等に関することは発見していない。

買収中に買収する物件の統合が成功しない場合、または不動産が運営権益所有者によって開発に成功していない場合、または買収に関連する負債、費用、所有権および他の欠陥または取引コストが予想以上である場合、私たちの共同単位の市場価格は買収によって低下する可能性がある。もし、私たちまたは証券市場参加者が期待しているように、私たちまたは証券市場参加者が期待している買収期待収益を迅速に達成していない場合、または買収が私たちの業務、運営結果または財務状況または見通しに与える影響が私たちまたは証券市場参加者の予想と一致しない場合、私たちの共同部門の市場価格は低下する可能性がある。

我々が完成したいかなる買収も，今回の買収を含めて重大なリスクに直面しており，これらのリスクは我々が単位所有者に流通する能力を低下させる可能性がある.

我々が確実に単位所有者に割り当てるために利用可能なキャッシュ量を増加させると考えられる買収を行っても，これらの買収は，買収を含めて割当てに利用可能なキャッシュ量の減少を招く可能性がある.買収を含むいかなる買収も、潜在的なリスクに関連しており、その中には： が含まれている

•

埋蔵量、将来の生産量、掘削場所、価格、収入、資本支出、生産コストの仮定に対する我々の有効性を明らかにした。

​

•

未知の責任、損失、または費用を負担して、私たちは賠償を受けていない、あるいは私たちが受け取ったいかなる賠償も十分ではありません。

​

•

私たちは買収した資産の満足できる所有権を得ることができません；そして

​

•

石油と天然ガス資産の減価、営業権または他の無形資産、資産切り下げや再編費用のような他の重大な変化が発生した。

​

Tax Risks

私たちの割り当てられた税務処理の見積もりは、前の四半期に関する見積もりを含めて変化する可能性があります。さらに、私たちの課税収入を相殺し、私たちの納税義務を減らすための十分な損失控除が生じなければ、私たちの納税義務は予想よりも大きくなるかもしれない。

州法律により、私たちは有限組合企業として組織されていますが、アメリカ連邦所得税の目的で会社とみなされているので、brでアメリカ連邦所得税を納めています

 

S-14

 

私たちの課税所得額の正常会社税率。私たちの共同単位への分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累積した収入と利益から支払われる。もし私たちの共通単位の分配金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、このような分配は、まず免税資本収益とみなされ、範囲は、単位所有者がこのような共通単位で調整された税額であり、これは、このような基礎をドル対ドル(ゼロ以下ではない)で減少させ、その後、そのような共通単位の資本収益を売却または交換するものとみなされる。

私たちの四半期分配の一部は、単位所有者の共通単位に対する税ベースの免税減免を構成すると予想される。単位所有者が彼らの通常単位を売却する場合、低減された税ベースは、単位所有者の資本収益を増加させる(または単位所有者の資本損失を減少させる)。私たちは現在、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの分配で配当を構成するどの部分も合格配当とみなされ、保有期間といくつかの他の条件の制限を受け、単位所有者が納税年度の収入レベルと納税状況を適用することによって、これらの条件の税率は0%、15%または20%であると考えている。

私たちの分配された税務処理の推定は、いくつかの非現金支出(主に枯渇)が、私たちの課税収入とアメリカ連邦所得税目的の“収益と利益”を大幅に相殺したためである。私たちの損失減額は福祉として提供されると予想されていますが、損失減額が予想通りに利用できなければ、アメリカ国税局(IRS)の疑問(税務監査や他の側面で)を受けることに成功したり、将来的に制限されたりすれば、私たちがこれらの福祉を達成する能力は制限されるかもしれません。さらに、米国国税局または他の税務機関は、私たちまたは運営会社が取っている1つまたは複数の税務立場に疑問を提起することができる。私たちの見積もりも、運営会社の資本構造と収益、私たちの資本構造と運営会社が私たちに割り当てた収益金額の仮定に基づいています。多くの要素は、掘削と生産活動の変化、大口商品価格、将来の買収或いは私たちの経営が置かれている商業、経済、監督管理、立法、競争或いは政治環境の変化を含むこれらの推定に影響を与える可能性がある。これらの推定は，我々がすでに採用している現行税法と納税報告の立場に基づいており，米国国税局はこれらの立場に同意しない可能性がある。これらの見積り数は事実ではなく，必然的に未来の結果を示唆していると考えられるべきではなく，これらの見積り数を保証することもできない.私たちはあなたがこの問題についてあなたの税務顧問に相談することを奨励します。

 

S-15

 

収益 を使用する

発行価格は通常単位あたり19.43ドル(私たちの普通単位は2022年11月2日にニューヨーク証券取引所で最後に発表された販売価格)と仮定に基づいて、引受割引と支払うべき推定発売費用を差し引いた後、販売中の5，000，000個の一般単位から約9，180万ドルの純収益を得る予定です。今回発行した純収益を運営会社に貢献し，500万個のOpCo単位と交換する予定である.運営会社は、今回の発行で得られた純収益を用いて、買収取引の現金部分の一部に資金を提供する。買収完了前に、運営会社は得られた純額を当社の循環信用手配による未返済借金の返済に利用しようとしている。

2022年9月30日現在、私たちの循環信用手配では2.039億ドルの未返済借金があり、2022年9月30日までの3ヶ月の加重平均金利は5.54%です。私たちの循環信用計画は2024年6月7日に満期になるだろう。私たちの循環信用手配下の未返済借款は主に著者らの7.0%のAシリーズ累計転換可能優先株の買収と償還に用いられ、及び一般共同目的に用いられる。私たちの循環信用計画によると、将来的に借入される金額は、将来の買収(買収を含む)への資金提供を含む可能性がある一般共同目的に使用されることになります。

今回発行された引受業者の1つであるCitigroup Global Markets Inc.の付属会社は，今回の発行純収益の少なくとも5%を獲得し，我々の循環信用手配による未返済借金の返済に用いる。したがって，今回の発行はFINRA第5121条の要求に基づいて行われた。我々の共通単位にはFINRAルール5121で定義された“真の公開市場”が存在するため，今回の発行に関する“合格独立引受業者”の任命は不要である.“承保(利益衝突)”を読んでください。

 

S-16

 

大文字

次の表は、2022年9月30日まで監査されていない現金と現金等価物および資本化状況を示しています：

•

実際に計算する；

​

•

Brは、引受割引と推定発売費用を差し引いた後、引受割引と推定発売費を差し引いた後、今回の発売で5，000，000個の普通株を発行·販売し、今回の発売から推定9，180万ドルの純収益(普通株当たり19.43ドルの仮定発行価格(普通株は2022年11月2日にニューヨーク証券取引所で最後に公表した販売価格))を受け取り、買収事項の返済前に循環信用手配項下の借金に使用する

​

•

Brはさらに調整した上で買収を完了し、買収価格のすべての1.5億ドルの現金部分は私たちの循環信用手配項目の下の借金によって資金を提供すると仮定する。

​

本募集説明書の補編における“収益の使用”および“経営陣の財務状況および経営結果の検討および分析”、監査された総合財務諸表とその付記(2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告を含む)と、監査されていない簡明な総合財務諸表とその付記(2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qを含む)とを組み合わせて、より多くの情報を知るために次の表を読まなければならない。

(1)

2022年11月1日現在、私たちの循環信用手配による未返済借入金総額は2.039億ドルです。この日まで、私たちの借金基数は3.00億ドルで、私たちが現在選定している3.00億ドルの約束によると、私たちは循環信用手配下の未来の借金に使用できる9610万ドルがある。

​

(2)

購入プロトコルの条項および条件により，合計7，272，821個のBクラス単位が対価として発行されたと仮定する.

​

この表は，引受業者が追加普通株を購入する選択権を行使する際に売却可能な最大750，000株の普通株の発行状況を反映していない.

 

S-17

 

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下は，我々の共通単位を“資本資産”とする(通常は投資のために保有する財産)単位保有者が，我々の共通単位で生じた重大な米国連邦所得税結果を購入，所有，処分する概要である.本要約は，1986年に改正された“国内税法”(以下，“税法”)，“米国財務省条例”および行政裁決と司法裁決の規定に基づいており，これらの規定はすべて本要約の発効日に発効し，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.我々は、以下の要約の声明と結論について米国国税局にいかなる裁決も要求しておらず、国税局や裁判所がこのような声明と結論に同意することを保証することもできない。

この要約は、米国連邦所得税のすべての態様、または米国、州または地方司法管轄区の任意の法律、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税、または米国連邦相続税または贈与税法律に基づいて生じる税収考慮事項に関連しない。また、本要約で明示的に説明されている場合を除いて、本要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税務的考慮、例えば(ただし、限定されない)： に適用される税務考慮に関するものではない

•

銀行、保険会社、または他の金融機関；

​

•

免税または政府組織；

​

•

適格海外年金基金(またはその全権益が適格海外年金基金が保有する任意の実体)；

​

•

株、証券または外貨の取引業者またはブローカー；

​

•

本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；

​

•

アメリカ連邦所得税に時価建ての証券トレーダーを使用する；

​

•

“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

Br共同企業(米国連邦所得税目的のための組合企業の実体または手配を含む)または米国連邦所得税目的の他の直通実体またはその中の権益保持者；

​

•

S社(またはS社の投資家)；

​

•

建設的販売のために私たちの共通の単位を売却すると考えられている人；

​

•

従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または納税条件に適合した退職計画によって私たちの共通単位を獲得する者；

​

•

いくつかの前アメリカ市民または長期住民；

​

•

不動産投資信託、規制されている投資会社または共同基金；

​

•

クロスボーダー、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジファンド、転換取引または他の総合投資、またはリスク取引を低減する者として、私たちの共通単位を持っています。

​

•

私たちの共同単位に関連する任意の毛収入項目の確認を加速するために、適用される財務諸表上で米国連邦所得税を確認するために必要な者；

​

•

資本資産である者ではなく，我々の共通単位を持つ.

​

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)が我々の共通単位を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そこで，我々は提携企業のパートナー(実体や手配を含む) を促す

 

S-18

 

(br}米国連邦所得税については、共同企業とみなされる)我々の共通単位に投資し、彼らの税務顧問に米国連邦所得税に関する考慮事項と、このような組合企業を通じて私たちの共通単位を購入、所有、処分することを相談する。

私たちは、アメリカ連邦所得税法があなたの特定の状況に適用され、アメリカ連邦相続税および贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方、非アメリカまたは他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税金条約に従って、私たちの共通の単位を購入し、処分することによって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントに相談することを奨励します。

企業状況

私たちはデラウェア州の有限組合企業ですが、私たちはアメリカ連邦所得税の会社に選ばれたため、私たちは会社として納税すべき実体とみなされています。したがって、私たちは私たちの課税純収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う義務があり、私たちの共同単位の分配はアメリカ連邦所得税の目的の会社株分配とみなされています。現在、アメリカ企業の連邦所得税率は21%だ。また，共有ユニットについて付表K-1を発行することはなく，逆に共有ユニット所有者は共有ユニットで受信した割当てに関するテーブル格1099-DIVを受信する.

米国保有者に対する税収結果

本節で議論する対象は，我々の共通単位の保持者である米国所有者である.本議論では、もしあなたが私たちの共同単位の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたがアメリカ所有者であれば：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的で会社として課税される他のエンティティ；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が信託を制御することを許可されているすべての実質的な決定、または(2)いくつかの場合が適用され、信託が米国人として効率的に選択されている場合、信託。

​

配布の処理方式

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの共同部門への分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、支払い範囲は私たちの現在或いは累積の収入と利益である。もし私たちの共通単位への分配金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、このような共通単位における米国所有者の調整された納税ベースの範囲は、最初に資本の免税リターンとみなされ、これは、このようなベースをドル対ドル(ただしゼロ以下ではない)で減少させ、その後、そのような共通単位の資本収益を売却または交換するものとみなされる。“--共通単位の処分”を読んでください。この収益は長期資本収益となり、米国の保有者が分配時にこのような一般単位を1年以上保有することを前提としている。私たちの共通単位で分配された個人は、アメリカ連邦所得税の目的の下で配当とされ、ある保有期間の要求を満たせば、一般的に低い資本利益税が適用され、“合格配当収入”に適用される。アメリカ連邦所得税目的会社のアメリカ保有者のために、私たちからアメリカ連邦所得税目的配当金とみなされる分配を獲得すれば、会社の配当金の控除(申請可能な控除総額の制限と制限に基づく制限を含むいくつかの制限を受ける資格があります

 

S-19

 

配当金を支払う共通単位の保有期間は，保有者がその共通単位についてリスク低減取引を行えば，保有期間を短縮することができる).

私たちは、私たちの共通部門の投資家が彼らの税務顧問に相談し、私たちの共通単位で受け取った米国連邦所得税要求に適合しない配当分配の税収結果を理解することを奨励し、会社投資家にとって、このような分配に関連する会社配当控除を申請できないことを含む。

共通単位処分

共通単位の米国所有者は、一般に、我々の共通単位の売却、交換、何らかの償還または他の課税処分の資本収益または損失を確認し、このような共通単位を売却する際に実現される金額と、米国所有者がこれらの単位で調整した納税基盤との差額(あれば)に相当する。米国の所有者の共通単位における納税ベースは、通常、このような単位のために支払われる額に等しく、このような単位への分配を差し引く(しかし、ゼロではない)が、これらの割り当ては、米国連邦所得税目的の配当金とはみなされない。米国の保有者が売却または処分された単位の保有期間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失となる。個人の長期資本収益は一般的に低下した米国連邦最高所得税率を納め、現在は20%である。純資本損失の控除額には制限がある。

免税投資家と規制された投資会社の投資

免税投資家は、一般単位の所有権が債務で融資されない限り、一般単位を所有するか、販売、交換、または他の方法で一般単位を処理することによって生じる無関係な企業課税所得額を有さないであろう。一般に、免税投資家が共通単位を買収するために債務を発生または維持する場合、またはこれらの共通単位を買収しなければ発生または維持しない債務が発生または維持される場合、共通単位は債務によって融資される。

共通単位構成配当金に対する分配は、規制された投資会社または共同基金資格に適合した収入を生じる。さらに、共通単位を売却、交換、または他の方法で処理する任意の収益は、株式または証券を売却、交換または他の方法で処理する収益を構成し、規制された投資会社の資格に適合する収入も生成されるであろう。最後に、共通単位は監督された投資会社の合格資産を構成し、監督された投資会社は一般的に各四半期末に少なくとも50%の合格資産と25%以下のいくつかの資格を満たさない資産を持たなければならず、このような規制された投資会社が共通単位に対するいくつかの百分率所有権制限に違反しないことを前提としている。

バックオフと情報報告 をバックアップする

私たちの共通単位の分配と私たちの共同単位の収益の処分に関する情報申告書は通常アメリカ国税局に提出されます。米国の保有者は、これらの米国所有者が適用された源泉徴収義務者に偽証罰証明された納税者識別番号およびいくつかの他の情報を提供しない限り、私たちの共通単位の分配および私たちの共同単位で処置された収益を予備控除する必要があるかもしれない。正確な情報が提供されておらず、報告されなければならない支払いは処罰されるだろう。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も米国所有者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することができ、もしアメリカ所有者が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ所有者は返金を受ける権利がある可能性がある。米国の保有者に、バックアップ源泉徴収ルールがその特定の状況に適用され、バックアップ源泉徴収免除を得る可能性とプログラムについて、その自国の税務コンサルタントに相談するように促す。

非アメリカ所有者の税務結果

本節で議論する対象は，我々の共通単位の非米国所有者である.今回の議論では，非米国保有者は我々の共通単位の実益所有者であり，米国連邦所得税目的の共同企業でもなく，上記で定義した米国保有者でもない。

 

S-20

 

配布の処理方式

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの共同部門への分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、支払い範囲は私たちの現在或いは累積の収入と利益である。FATCA(以下に定義する)の源泉徴収要件によれば、貿易または業務に有効に関連する配当金については、それぞれ以下で議論され、我々の共通単位の非米国保有者に支払われる配当金の分配は、一般に、分配総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国源泉徴収税を納付するとみなされる。分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、このような分配は、非米国所有者がその共通単位で計算する調整された税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。このような分配された残りの金額は、このような共通単位の収益を売却するものとみなされ、後述する“-共通単位の処分”の項で説明される税金結果を生成する。“USUPHCs”に適用される(以下のように定義する)当期を超えた累積収入と利益を非米国人に分配するルールは不明である。したがって、私たちの共通単位の分配金額が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、米国連邦所得税は15%以上(または所得税条約で規定されている低い税率)を下回らない可能性があり、非米国保有者から受け取ったこのような分配から控除される可能性がある。分配プロトコル率を下げるメリットを享受する, 非米国所有者は、料金引き下げの資格を証明するために、徴収義務者にIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適切なテーブル)を提供しなければならない。

非米国所有者は、私たちの共同単位に割り当てられた源泉徴収規則、条約福祉の要求、および任意の超過源泉徴収金額の返還に必要な任意の手続きについて、彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励します。

配当金とみなされる分配は、非米国保有者に支払われ、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務と有効に関連しており(適用された税収条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国で経営している常設機関によるものとすることができる)、一般的に米国人に適用される税率および方法(“規則”で定義されるように)で純収入ベースで課税される。非米国保有者が、納付義務者に適切に署名された米国国税局表W-8 ECI(または他の適切な表)を提供することによって、免除を受ける資格があることを証明することによって、いくつかの証明要件を満たす場合、効果的に関連する配当収入は、米国の源泉徴収税を支払う必要がない。米国でない所有者が会社である場合、その会社は納税年度の収益および利益がある項目によって調整された後、実際にその米国の貿易または業務に関連する部分(所得税条約の要求が適用されれば、非米国所有者が米国で経営している永久機関、すなわち米国連邦所得税の目的の会社によることができる)、30%の税率または適用税収条約で規定されるより低い税率で“支店利得税”を納付することもできる。

共通単位処分

以下の“-バックアップ控除および情報報告”部分の議論によれば、米国の保有者ではなく、一般に、一般に、我々の共通単位を売却または他の方法で処理するために得られた任意の収益のために米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない：

•

非米国所有者とは，販売または処分が発生し，何らかの他の条件を満たすカレンダー年度内に米国に一定期間以上居住しているか，または合計183日以上の個人を指す.

​

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(適用される税収条約の要件が、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものであるべき)；または

​

•

我々は米国不動産持ち株会社やUSMPHCとして，我々の共通単位が米国不動産利益を構成し，米国連邦所得税目的に用いられているため，このような収益は非米国保有者が米国で展開している貿易や業務に有効に関与していると考えられる。

​

 

S-21

 

上記の最初の要点で述べた非米国所有者は、このような収益の税率を30%の税率(または適用税収条約によって規定される可能性のある低い税率)で支払う(非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、米国由来資本損失によって相殺することができる)。

非米国保有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されているか、または次項で述べた第3の項目記号を除いて、適用される税収条約が別途規定されていない限り、米国個人に一般的に適用される同じ累進税率で純収入ベースで確認された任意のそのような収益は、米国連邦所得税を納付しなければならない。米国連邦所得税の目的ではない米国の所有者である会社が、その収益が上記の第2の要点で説明されている場合、このような収益は、その効果的に関連する収益および利益にも含まれ、いくつかの項目に応じて調整され、これはまた、30%に相当する支店利益税(または適用税条約によって規定される可能性のある低い税率)が課される可能性がある。

通常、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちは現在、予測可能な未来にUSUPHCになると予想していると考えている。しかしながら、我々の共通単位が“所定の証券市場で定期的に取引されている”である限り(米国財務省条例の意味により)、非米国所有者は米国不動産権益を処分するものとみなされ、非米国所有者が実際にまたは建設的に所有しているか、または処置の日または非米国所有者の共通単位保有期間(短い場合)までの5年間だけ、USURPHCとしての地位によって我々の共通単位の処分によって確認された収益に課税される。私たちの共通単位の5%を超えていますもし私たちの共通単位が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされなければ、すべての非米国所有者は私たちの共通単位を処分する時にアメリカ連邦所得税を納め、15%の源泉徴収税はこの非アメリカ保有者が私たちの共通単位を売却する総収益に適用されるだろう。

米国ではない所有者は税務コンサルタントに問い合わせ、上記の規則を私たちの共同単位に対する所有権と処分にどのように適用するかを知るべきである。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般的に、私たちは毎年、その保有者に支払われた配当金、受給者の名前、住所、およびこれらの配当について控除された税金を米国国税局および非米国人所有者に毎年報告しなければならない。源泉徴収が必要でなくても、このような情報報告書要求は適用される。税収条約または他の協定によると、国税局は、受給者居住国の税務機関にこのような報告を提供することができる。

もし非米国所有者がIRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS Form W-8上でその非米国身分を適切に証明することによって免除を確立し、非米国所有者に支払われる配当金は一般に予備控除の制約を受けない場合、源泉徴収義務者が利益を得るすべての人が免除されているかどうかを実際に知っていないか、または利益を得る理由がないことを前提としている。

非米国所有者が仲介人の米国事務所を介した販売または他の処置によって得られた収益の支払いは、一般に、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BENまたは他の適切なバージョンのIRS Form W−8上でその非米国人識別情報を適切に証明することによって免除が確立され、いくつかの他の条件または非米国所有者が他の方法で免除を確立しない限り、情報報告および予備控除(適用料率による)の制約を受ける。情報報告およびバックアップ控除は、一般に、仲介人の外国事務所が米国国外で販売するか、または他の方法で私たちの共同単位の任意の収益の支払いを処理することには適用されない。しかしながら、当該仲介人がその記録に保持者が非米国所有者であることを証明し、何らかの他の条件を満たしているか、または非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り、情報報告は、米国内に何らかの関係があれば、その仲介人が米国外で私たちの共同単位の収益の支払いを処理するために適用されるであろう。

 

S-22

 

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収額の影響を受けた個人の米国での所得税責任(ある場合)は源泉徴収額で減少する。源泉徴収による税金の多納であれば、適時にアメリカ国税局に何らかの必要な情報を提供すれば、返金を受けることができる。

“外国口座税務コンプライアンス法”に規定されている追加源泉徴収要求

“規則”第1471~1474節及びそれに基づいて発表された“財務省条例”及び“行政指導意見”(以下、“金融行動綱領”という。)は、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた我々共通単位の任意の配当金に対して30%の源泉徴収税(場合によっては、当該外国金融機関又は非金融機関が中間者として機能する場合を含む)に対して、(I)外国金融機関の場合、当該機関が米国政府と合意しない限り、ある支払源泉徴収について、(2)非金融外国エンティティの場合、そのようなエンティティは、規則で定義されているような“主要米国所有者”ではないことを証明するために、米国の税務機関に、機関の米国口座保持者(その機関のいくつかの持分および債務所有者、および米国所有者を含むいくつかの外国エンティティの口座保持者を含む)の大量の情報を収集して提供するか、またはそのエンティティの直接的および間接的な主要米国所有者を決定するための証明を差し押さえ義務者に提供する。又は(3)外国金融機関又は非金融外国実体は、他の方法で本規則の免除を受ける資格があり、適切な文書(例えば、米国国税局表W−8 BEN−E)を提供する。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある。FATCAがもたらす可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励する。

私たちの公共機関を購入する投資家を考えて、彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、およびアメリカ連邦相続税と贈与税法律、任意の州、地方あるいは外国税法と条約の適用性と効果を理解してください。

 

S-23

 

引受(利益衝突)

期日2022年の引受契約に含まれる条項と条件により、シティグローバル市場会社代表の次の引受業者に以下のそれぞれの数量の一般単位を販売することに同意しました：

引受プロトコルは，引受業者が今回発行中のすべての公共単位(以下に述べるオプションがカバーする公共単位を除く)を購入することを義務付けている.引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは今回の発行を終了することができると規定している。引受業者は普通単位の要約に対して、受取と引受を基準として、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある。

私たちは証券法下の責任を含む引受業者とその特定の統制者のいくつかの責任を賠償し、引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を支払うことに同意した。

私たちはすでに引受業者に30日間の選択権を付与して、公開発行価格から引受割引を引いて最大750，000個の追加の普通株を購入することができます。

引受業者は、本募集説明書付録の表紙の公開入札価格で一般単位に初期オファーを提供し、その価格でグループメンバーに各一般単位の最高ドルを引いた販売特典を販売することを提案する。共有単位が公開されると，代表者は公開発行価格の変更と仲介人/取引業者への特許権と割引価格の販売を行うことができる.

次の表は、引受業者に支払う賠償金額をまとめました：

私たちが支払ったまたは支払うべき今回の発行費用は約1，000，000ドル(引受割引は含まれていません)と推定されます。私たちは保険者のいくつかの費用を賠償することに同意しました。金額は最大20，000ドルに達します。

いくつかの例外を除いて、吾等、吾等の一般パートナー及び吾等の一般パートナーの各上級管理者及び取締役は、本募集説明書の付録日から60日以内に、吾等及びその他は、直接又は間接(I)要約、販売、質権、または他の方法で処分することはないであろう(または将来任意の時点で私たちの任意の共通単位を処理することを意図しているか、または任意の共通単位または私たちの任意の共通単位のために交換または行使することができる任意の共通単位または証券に変換することができる)任意の共通単位または証券を締結し、または売却またはオプションを付与することができる。私たちの任意の共通単位または私たちの共通単位または私たちの共通単位のために交換可能な証券に変換することができる権利または株式権証、(Ii)任意のスワップまたは他のデリバティブ取引を達成し、私たちの共通単位の所有権の任意の経済的利益またはリスクをすべてまたは部分的に他の人に移動させ、上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引にかかわらず、私たちの共通単位または他の証券を現金または他の方法で決済することによって、(Iii)私たちの共通単位または変換可能な証券の登録に関する任意の修正を含む登録声明の提出または提出をもたらす。いずれの場合も、引受業者を代表するCitigroup Global Markets Inc.によって事前に書面で同意されていない、または我々の共通単位または任意の他の証券として交換することができるか、または(Iv)上記の行為の任意の意図を開示することができる。

 

S-24

 

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”)下のM規則によると、引受業者は今回の発行に関する安定した取引、超過配給取引、銀団カバー取引、懲罰的入札に従事することができる。

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.

​

•

超過配給は，引受業者が販売する普通株数が引受業者が購入義務のある普通株数を超えており，銀団空頭寸を形成している.空頭寸は回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。回収空頭寸では、引受業者が超過配給する普通単位の数は、追加の普通単位のオプションを購入する際に購入可能な通常単位の数を超えない。裸空倉では，関連する通常ユニット数は，超過配給オプションにおける通常ユニット数よりも大きい.引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、および/または公開市場で一般単位を購入することによって、保証された任意の空頭寸を平らにすることができる。

​

•

シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で私たちの共通単位を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。引受業者は、平倉の共通単位源を決定する際に、他の要因に加えて、公開市場で購入可能な共通単位の価格と、追加の共通単位の選択権を購入して共通単位を購入できる価格とを考慮する。引受業者が販売する普通株が余分な普通株を購入する選択権がカバーできる範囲、すなわち裸空頭寸を超えていれば、公開市場で普通株を購入することでしか平倉できない。引受業者が公開市場の一般単位の価格が定価後に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

​

•

懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に販売した通常単位が安定またはシンジケート補充取引によって購入してシンジケートの空手形を回収することを代表する場合、シンジケートメンバーから売却特許権を回収することを可能にする。

​

これらの安定した取引，銀団カバー取引，懲罰的入札は，我々の共通単位の市場価格を向上または維持したり，共通単位の市場価格の低下を防止または遅延させたりする可能性がある.したがって、私たちの共通単位の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了するか、または他の方法で完了することができ、開始すれば、いつでも停止することができる。

今回発行された1つまたは複数の引受業者または販売グループメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上では、電子フォーマットの入札説明書補足資料および添付された基本入札説明書が提供される可能性があり、今回の発行に参加する1つまたは複数の引受業者は、入札説明書を電子的に配信することができる。引受業者は、彼らのオンラインブローカー口座保持者に売却するために、いくつかの共通単位を引受業者および売却グループのメンバーに割り当てることに同意することができる。インターネット流通は、他の割当と同じベースでインターネット流通を行う引受業者と販売グループのメンバーによって割り当てられる。

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの共同経営会社は、時々私たちおよびその共同経営会社に提供され、将来的には、通常の費用と支出を受け取っているか、またはそれらの共同経営会社に様々な財務コンサルティングおよび投資銀行サービスを提供する可能性がある。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。これらの投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツール に関するかもしれません

 

S-25

 

または私たちの付属会社です。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。また、ある引受業者の関連会社は私たちの循環信用手配下の貸金人であるため、私たちの循環信用手配下の任意の借金を返済することで、今回発行した一部の純収益を得ることができるかもしれない。

利益衝突

“収益の使用”と題する節で述べたように、シティグローバル市場会社は今回発行された引受業者であり、その付属会社は今回の発行純収益の少なくとも5%を獲得し、我々の循環信用手配による未返済借金の返済に用いる。このため、FINRA規則5121によれば、シティグローバル市場会社は“利益相反”が存在するとみなされている。したがって，今回の発行はFINRAルール5121の適用条項を満たす.我々の共通単位にはFINRAルール5121で定義された“真の公開市場”が存在するため，今回の発行に関する“合格独立引受業者”の任命は不要である.FINRA規則5121によれば、口座保持者が事前に書面で承認されていない場合、シティグローバル市場会社は、自由裁量権を行使する任意の口座に証券を売却することを確認してはならない。より多くの情報については、“収益の使用”を読んでください。

販売制限

カナダの潜在投資家は

一般単位は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された認可投資家、ならびに国家文書31-103登録要求、免除および持続登録義務に定義された許可顧客である。一般単位のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除又は目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者は今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。

香港の潜在的投資家は知らなければならない

(Br)(I)を除く“会社条例”を構成しない(第)32)又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)でいう“専門投資家”。香港法例第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則、又は(Iii)その他の場合、当該文書は“会社条例”(香港法例)が指す“株式募集規約”ではない。(香港または他の場所にかかわらず)発行目的のために発行されてはならない、またはそのような共通単位に関連する広告、招待または文書が誰によって管理されていてもよく、このような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々またはかなり香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の者にのみ販売または販売されることが意図されている者または“証券および先物条例”(第章)で示される“専門投資家”にのみ販売される共通単位に関連する広告、招待または文書はこの限りではない。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。

 

S-26

 

日本の潜在投資家は

本募集説明書付録に提供されているよく見られる単位はまだ日本の“金融商品や取引法”に基づいて登録されていません。このような共通単位は、提供または販売されておらず、(I)金融商品および取引法の登録要件免除および(Ii)が日本の法律の他の適用要件に適合しない限り、日本または任意の日本住民(日本の法律によって設立された任意の会社または他のエンティティを含む)に直接または間接的に提供または販売されることもない。

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊及び共同単位の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に提供又は販売してはならないが、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”第289章“証券及び先物法”第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に提供する。そして、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に該当し、“SFA”の任意の他の適用条項に従って、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない。

公共部門は関係者が国家林業局第275条に基づいて引受した：

•

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

​

•

信託(受託者が認可された投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認められた投資家の個人であり、

​

当該会社の株式、債権証及び株式及び債権者、又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、当該会社又は当該信託がSFA第275条に提出した要約に基づいて公共事業体を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

•

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又は関係者(SFA第275(2)条の定義により)、又は1つの要約に基づいて誰にも売却され、当該申出の条項は、当該会社の当該等の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託の当該等の権利及び権益が1取引当たり200，000新元(又はその同値外貨)以上の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方式で支払われるにかかわらず、会社にとっては、SFA第275条に規定する条件を満たす。

​

•

譲渡を考慮していない，または

​

•

譲渡は法律で実施されている.

​

 

S-27

 

法務

ここで提供される公共単位の有効性は，テキサス州ヒューストンのWhite&Case LLPによって伝達される.テキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPは、本プロトコルが提供する共通単位に関するいくつかの法的問題を引受業者に渡す。

EXPERTS

本募集説明書の増刊及び登録説明書の他の部分が参考方式で組み込まれた審査された財務諸表は、独立公認会計士がすべて弁護士事務所を会計及び監査専門家とする許可であり、すべて富会計士事務所の報告に基づいて参考方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み込まれる。

本募集説明書には、2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に含まれている、我々が明らかにした埋蔵量、将来の生産量、およびKimbell Royalty Partners，LPの特定の特許使用料権益による収入の推定情報を引用しており、この情報は、このような埋蔵量の推定および第三者独立石油エンジニアのレドスコット社(Ryder Scott Company，L.P.)の2021年12月31日までの現在値に基づいている。この情報は、参照によって組み込まれ、そのような事務の専門家である上述した会社の権威に依存する。

 

S-28

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、その他の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々の米国証券取引委員会届出書類は、報告書、依頼書および情報声明、および米国証券取引委員会電子出願の発行者に関する他の情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで閲覧することができる。私たちのウェブサイトwww.kimbelrp.comでも私たちの情報を得ることができます。当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイト上の情報は、本入札説明書を参照して組み込まれることもなく、特定されず、米国証券取引委員会に報告されない限り、コスト募集説明書の一部も構成されない。

参照によっていくつかの情報 を組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可する。これは、本入札明細書の具体的な情報を実際に含めることなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。しかしながら、本募集説明書付録の目的のために、本募集説明書付録に含まれる陳述が、本募集説明書付録に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書の付録に参照されている任意の陳述を自動的に修正または置換しなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報(8-K表の現在の任意の報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)は、自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とを置き換えることができる。

本募集説明書補足書類または添付の基礎募集説明書の日付の後、および本募集説明書補充書類および添付の基礎募集説明書の発売を終了する前に、当社は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の文書(第2.02項または現行8-K表報告第7.01項に従って提供されたいかなる情報も含まない)、および本入札説明書および添付の基礎入札説明書が提供される証券の発売を終了する前に、将来的に米国証券取引委員会に提出される任意の文書(第2.02項または現行8-K報告第01項に基づく情報を含まない)に本明細書に組み込まれる

•

我々が2022年2月25日に提出した2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告；

​

•

2022年5月10日、2022年8月4日、2022年11月3日までに提出された2022年3月31日現在、2022年6月30日と2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

2022年2月25日に提出したForm 10-K表添付ファイル4.3における2021年12月31日までの年度の共通単位の記述；および

​

•

我々の現在のForm 8-K報告は，それぞれ2022年1月21日，2022年4月22日，2022年5月18日，2022年6月9日，2022年11月3日に提出されている。

​

以下の住所で手紙を書いたり、電話したりすることができます。本募集説明書に引用されている任意のファイルのコピーを無料で請求することができます：

金ベルロイヤル共同会社、LP
777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
(817) 945-9700

 

S-29

PROSPECTUS

$300,000,000

金ベル版税パートナー、LP

Common Units
第一選択部品
共同証券
Warrants
Rights

販売単位所有者が提供する29，878，333個の共通単位

私たちは時々1つ以上の製品の中で本募集説明書の項目の下の以下の証券を販売することができます。私たちは総称して“証券”と呼びます：

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金ベルロイヤル共同会社有限パートナー権益を代表する共同単位；

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金ベルロイヤル共同会社有限パートナー権益を代表する優先株

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金ベルロイヤル共同会社有限パートナー権益を代表する共同証券；

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金ベルロイヤル共同会社普通単位、優先単位または共同証券を購入する引受権証；および

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Kimbell Royalty Partnersにおいて，LPが一般単位，優先単位または共同証券を購入する権利.

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本募集説明書は販売単位所有者(定義は以下参照)が時々1つ以上の発売で使用することも可能であり、発売単位所有者は最大29，878，333個の一般単位を持っており、その価格及び条項はいずれもこのような発売時に決定される。“売却単位所有者”とは、本募集説明書または本募集説明書のいずれかの副刊において指名された売却単位所有者、または売却単位所有者(総称して“売却単位所有者”と総称する)から単位のいくつかの譲渡者、譲渡者または他の利益相続人を得ることを意味する。

我々は，売却先所有者が所有する公共単位の販売から何の報酬も得ない.売却先所有者の詳細な議論については、“売却単位所持者”を読んでください。

私たちおよび販売単位所有者は、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理店を介して、またはこれらの証券を購入者に直接連続的または遅延させることができる。私たちが本募集説明書に基づいて販売しているすべての証券の初公開発売総価格は300，000，000ドル以下になります。

本募集説明書は、これらの証券の一般的な条項を記載しており、私たちまたは売却先所有者がこれらの証券を提供する一般的な方法を説明している。吾等又は売却単位所有者によって提供される任意の証券の具体的な条項は、本募集説明書または引用的に本募集説明書に組み込まれていない資料に含まれていない場合は、本募集説明書の付録に含まれる。目論見書付録は、当社または売却先所有者が証券を発売する具体的な方法についても説明し、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することもできます。任意の引受業者の名称及び分配計画の具体的な条項は、本募集明細書の付録に説明する。

Brは、私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を注意深く読まなければなりません。また、本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併された情報”の部分で推薦された文書を読んで、私たちの財務諸表を含めて私たちの情報を知るべきです。

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引され、コードは“Krp”である。私たちは、株式募集説明書の付録に、私たちが提供する可能性のある任意の優先株、共同証券、権利証、および権利の情報を取引市場に提供します。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。有限組合は本質的に会社とは違う。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは私たちの証券に投資することに関連するリスクと、本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”に記載されているすべての他のリスク要因を慎重に考慮しなければならない。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2020年5月29日

 

ディレクトリ

本募集説明書、当社が作成した任意の将来の目論見説明書、または引用および入札説明書または任意の目論見付録の情報以外の情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を提供することが許されないどの州でもこのような証券を発行しないつもりだ。

本募集説明書、任意の目論見説明書、または参照によって本入札説明書または任意の目論見付録に組み込まれた文書に含まれる情報は、これらの文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。私たちは本募集説明書修正案、目論見書補編或いは未来にアメリカ証券取引委員会に提出した届出書類の中で私たちの事務中の任意の重大な変化を開示して、参考として本募集説明書或いは任意の目論見書副刊に組み入れます。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、この登録説明書は、“保留”登録プロセスを使用している。この保留登録手続きによると、私たちは時々300，000，000ドルまでの証券を売るかもしれない。また，売却単位保持者はつねに最大29，878，333個の我々の一般単位を販売することができる.

本募集説明書は、金ベルロイヤルパートナーシップ会社の一般的な説明と、ここに登録された証券を提供します。当社が本募集説明書から提供される任意の証券を販売するたびに、今回発行された条項及び発行された証券に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供する。売却先所有者が本募集説明書の一般単位を売却するたびに、当該売却単位所有者は、本募集説明書及び任意の関連目論見書補足資料を提供しなければならず、その中には当該発売条項に関する特定の情報が含まれている。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集定款に掲載されている資料と募集定款増刊に掲載されている資料は一致しないので、あなたは株式募集定款増刊に掲載された資料を基準としなければならない。

本募集説明書の情報の現在までの日付は正確です。その他の情報は、我々の財務諸表及びその付記を含み、米国証券取引委員会に提出された報告書を参照することにより、本募集説明書に組み込まれ、その報告書に記載されている日付までが正確である。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは“リスク要因”、任意の目論見書付録、本募集説明書、および任意の入札説明書付録に引用的に組み込まれた情報(本募集説明書および任意の目論見説明書付録の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”というタイトルに記載されている文書を含む)、投資決定を行うために必要となる可能性のある他の情報を慎重に読まなければなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、その他の報告書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々の米国証券取引委員会の届出文書は、報告書、依頼書、および情報声明、および米国証券取引委員会に電子的に届出された他の発行者に関する情報を含む米国証券取引委員会ウェブサイトで閲覧することができる。私たちのサイトで私たちの情報を得ることもできます。サイトはhttp：//www.kimbelrp.comです。本募集説明書では、当社のウェブサイトまたは任意の他のウェブサイト上の情報は、本入札説明書に参照的に組み込まれているのではなく、特定されず、米国証券取引委員会に報告されない限り、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

我々はマージされた情報を引用することで

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可する。これは、本入札明細書の具体的な情報を実際に含めることなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報(8-K表の現在の任意の報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)は、自動的に更新され、本入札明細書の情報と、以前に米国証券取引委員会に提出された情報とを置き換えることができる。そのように修正または置換された任意の資料は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。本入札明細書または参照方式で組み込まれた情報が別の日が適用されることを示す限り、本入札明細書内の情報が、本募集説明書の日付以外の任意の日付で最新であると仮定してはならない、または本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で正確である。

次の書類および改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(第2.02項または現在8-K表報告第7.01項に従って提供されるいかなる情報も含まない)は、本募集説明書の登録声明日の後、本目論見書を含む登録声明が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべてのこのような文書を含む。本登録宣言項の下のすべての発行が終了するまで、本入札明細書に参照で組み込まれる：

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2020年2月28日に2019年12月31日までのForm 10-K年次報告書を提出します；

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1

 

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2020年5月7日に提出した2020年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；

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我々が2017年2月2日に提出した8-A表登録声明に含まれる我々の共通単位の記述；および

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我々の現在のForm 8-KまたはForm 8-K/A報告は、それぞれ2018年7月30日、2018年9月11日、2018年9月19日、2019年1月28日、2019年3月12日、2019年6月7日、2020年1月9日、2020年1月14日、2020年1月15日、2020年1月24日、2020年4月20日、2020年4月27日に提出されている。

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以下の住所で手紙を書いたり、電話したりすることができます。本募集説明書に引用されている任意のファイルのコピーを無料で請求することができます：

金ベルロイヤル共同会社、LP
777 Taylor Street, Suite 810
Fort Worth, Texas 76102
(817) 945-9700

 

2

 

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書に含まれているか、または参照されて本明細書に組み込まれているいくつかの陳述および情報は、“前向きな陳述”を構成することができる。展望性陳述は私たちの現在の予想を提供し、経営結果或いは財務状況の予測、或いは未来の事件の予測を含む。“可能”、“仮定”、“予測”、“立場”、“予測”、“戦略”、“予想”、“予定”、“計画”、“推定”、“予想”、“信じ”、“プロジェクト”、“予算”、“潜在的”または“継続”などの言葉、および同様の表現は、前向き陳述を識別するために使用される。それらは使用された仮定または既知または未知のリスクまたは不確実性の影響を受ける可能性がある。したがって、どんな展望的な陳述も保証されない。これらの展望的陳述を考慮するとき、あなたは本募集説明書中のリスク要因および他の警告的陳述をしっかりと記録しなければならない。実際の結果は大きく異なるかもしれない。どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。あなたはまた、このようなすべての要因を予測または決定することは不可能であり、以下のリストをすべての潜在的リスクおよび不確実性の完全な陳述と見なすべきではないことを理解すべきである。将来の収入や経営業績に対する当社の予想に関するすべてのコメントは、将来の事業や買収の潜在的な影響を含まない既存事業に対する当社の予測に基づいています。我々の実際の結果がこのような前向きな陳述予想の結果と大きく異なる可能性がある要素は： を含む

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私たちは備蓄の能力を交換します；

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我々は資産または業務の買収を行い、改善し、統合し、任意の買収のメリットまたは影響、または任意の買収の時間、最終買収価格または完了を達成することができる

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我々が業務戦略を実行する能力；

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石油、天然ガスと天然ガス液体(“NGL”)は価格の変動性を実現している；

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私たちの物件の生産レベル；

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私たちの不動産事業者の掘削と完成活動レベル；

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地域需給要因、生産遅延または中断；

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一般経済、商業または業界状況；

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石油と天然ガス業界、特に鉱物と特許使用料業界の競争；

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私たちの不動産事業者は開発と探査作業に必要な資金や融資の能力を獲得します。

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私たちが権益を持っている物件には所有権の欠陥があります；

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決定された掘削場所と私たちの物件と私たちが買収を求めている物件の埋蔵量推定の不確実性について；

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掘削プラットフォーム、完成者、設備、原材料、用品、油田サービスまたは人員の獲得可能性またはコスト；

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私たちの不動産事業者の業務における水の使用制限または利用可能水；

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交通施設の可獲得性；

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私たちの物件の経営者は、適用される政府の法律法規を遵守し、許可と政府の承認を得る能力；

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環境、水力圧裂、税法およびその他の石油·天然ガス業界に影響を与える事項に関する連邦と州立法と規制イニシアティブ；

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将来の経営業績；

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掘削の見通し、在庫、プロジェクトと案を探査·開発します。

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物件経営者が直面している経営リスク；

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私たちの不動産事業者は技術進歩の能力についてきます。

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3

 

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私たちの将来の収入と分配に対するアメリカ連邦所得税の処理の不確実性について；

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経済状況の疲弊及び石油と天然ガス市場中断の影響は，コロナウイルス大流行の影響を含む；

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私たちは財務報告および開示制御プログラムの任意の重大な欠陥を修復することができ、または有効な内部制御を維持することができます

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{br]本募集説明書の他の部分で議論されているいくつかの要因。

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私たちの実際の結果が私たちの歴史的経験と現在の予想または予測とは異なる既知の重大な要素をもたらす可能性のある他の情報については、私たちのForm 10-K年間報告および私たちのForm 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および任意の募集説明書補足資料中の“リスク要因”を読んでください。本募集説明書、任意の目論見説明書、または参照によって本明細書に組み込まれたまたはその中に組み込まれたリスク要因および他の要因は、任意の前向きな陳述に含まれる結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

読者は前向き陳述に過度に依存しないでください。これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表されます。私たちは、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、前向きな陳述をした後に、任意の前向きな陳述を公開または修正する義務はない。

 

4

 

金ベル版税パートナーについて、LP

Br}は文意が別に指摘されている以外に、すべて“金ベルロイヤルパートナーシップ”、“私たちのパートナーシップ”、“私たち”、“私たち”あるいは類似した用語に言及すると、すべて金ベルロイヤルパートナーシップとその付属会社を指す。言及された“私たちの一般パートナー”は金ベル皇室有限責任会社を意味する。“私たちのスポンサー”とは、私たちの創業者ベン·J·フォットソン、ロバート·D·ラフナス、ブレット·G·テイラー、ミッキー·S·ウェインの付属会社のことです。“運営会社”とは、我々の共同企業の子会社である金ベルロイヤル運営有限責任会社のことです。“出資者側”への言及とは、私たちのスポンサーの特定の関連会社を含む、いくつかの鉱物および特許使用料の権益を直接または間接的に貢献してくれるすべての実体および個人を意味する。“金ベル運営”に言及する際には、本論文で述べたように、当社のある発起人およびある出資者の連属会社が制御するエンティティと独立した管理サービスプロトコルを締結した金ベル運営会社を指す。“交換プロトコル”とは，吾ら，吾らの一般パートナー，運営会社および運営会社の共通単位(“OpCo共通単位”)および吾等しい吾などの有限パートナー権益を代表するB類共通単位(“B類単位”)の所持者が随時締結した2018年9月23日に締結された交換協定を指す.

私たちはデラウェア州の有限組合企業で、2015年に設立され、アメリカ各地の石油と天然ガス資産の鉱物と特許権使用料の権益を所有し、買収した。鉱物と特許使用料権益の所有者として、私たちは石油、天然ガス、および関連NGL生産から得られた収入の一部を、生産後の費用と税収を差し引いて、私たちの利益のある土地から一部の収入を得る権利がある。掘削や完井コスト、レンタル運営費、油井の生産寿命終了時の封じ込めや廃棄コストに資金を提供する義務はありません。私たちの主な業務目標は、第三者、私たちのスポンサー、貢献者からの買収、および私たちの権益を持つ不動産の運営権益所有者の持続的な発展によって実現される有機的な成長から、私たちの単位所有者により多くの現金分配を提供することです。

2018年9月24日、私たちは、私たちの米国連邦所得税のアイデンティティを直接提携企業のアイデンティティから会社として課税すべきエンティティのアイデンティティに変更することを選択しました。方法は、チェックボックスを選択することであります(“税務選挙”)。税務選挙では、本稿では“再編”と呼ぶいくつかの再構成取引も行っている。税収選挙が発効した後、私たちの業務は運営会社を通じて継続され、運営会社は組合企業として課税され、アメリカ連邦と州所得税の目的に使われています。我々は運営会社の管理メンバであり，OpCo共通単位の他の所有者は非管理メンバである.運営会社の管理メンバーとして、私たちの決定は私たちの一般パートナーによって行われた。非管理会員たちは限られた投票権を持っていて、分配を受ける権利がある。税務選挙および再編のより完全な説明については、参照によって本明細書に組み込まれた2019年12月31日までのForm 10-K年間報告書を読んでください。

行政事務室

私たちの主な実行事務室はテキサス州フォートワース七六102号タイ街七号八八号室にあります。私たちの電話番号は(八一七九四五九七)です。私たちのサイトはhttp：//www.kimbelrp.comです。当サイトまたは任意の他のサイト上の情報は、本募集説明書に参照として含まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていない。

 

5

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは大きなリスクと関連がある。閣下は、本募集説明書、任意の目論見書補編に含まれる情報、および本入札説明書および任意の目論見書補編に引用することによって、2019年12月31日までの米国証券取引委員会に提出された年次報告書の“リスク要因”項1 A“リスク要因”に含まれる情報を詳細に考慮すべきであり、これらの情報は、米国証券取引委員会に提出された四半期報告および他の報告および文書で更新され、これらの報告および文書は、引用によって当社の証券投資評価に組み込まれている。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、および分配可能な現金は実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちは私たちの共通単位を割り当てることができないかもしれません。私たちの共同単位、優先単位、共同証券、権利証、または権利の取引価格は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。もし吾等又は任意の売却単位所有者が目論見書副刊に基づいて任意の証券を売却する場合、吾等又はその売却単位所有者は、当該募集説明書副刊に当該証券に関連する追加のリスク要因を加える可能性がある。

 

6

 

収益 を使用する

適用される目論見書付録には別途規定があるほか、本募集説明書でカバーされている証券を売却して得られた純収益を一般共同目的に使用し、債務返済、運営資本、資本支出、買収などが含まれる可能性がある。

発行証券の純収益をある目的に用いる任意の具体的な分配は発行時に決定し，目論見書付録で説明する.

我々は，売却先所有者が公共機関を売却するいかなる収益も受け取っていない.

 

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我々の汎用単位とBクラス単位説明

我々の共通単位

公共部門は私たちの有限パートナーの利益を代表する。共同単位所有者は，共同分配に参加する権利を有し，我々のパートナーシップ協定に基づいて共通単位を持つ有限パートナーに与える権利と特権を行使する.私たちの共同単位所有者の共同分配に対する相対的な権利と特権の記述については、“分配をどのように支払いますか”を読んでください。有限パートナーが私たちのパートナーシップに基づいて共同単位を持つ権利と特権に関する説明は、投票権を含めて、“パートナーシップ協定”を読んでください。

我々のBクラス単位

Bクラス単位は有限パートナーの我々に対する利益を表す.Bクラスユニットの所有者は結託割当てに参加する権利のみであり，我々の結託によりBクラスユニットを持つ有限パートナーに与える権利と特権を行使する.我々Bクラス単位所有者の共同分配に対する相対的な権利と特権の記述については，“分配をどのように支払いますか”を読んでください.有限パートナーが私たちのパートナーシップに基づいてBクラス単位の権利と特権(投票権を含む)を持っているという説明については、“パートナーシップ協定”を読んでください。

Bクラスユニットは公共ユニットと同じであるが，Bクラスユニット(I)は運営または清算や清算時に現金分配を得る権利があり，我々の公共ユニット割当て前の四半期ごとにそれぞれBクラス貢献(以下のように定義する)の2.0%，(Ii)譲渡不可(Bクラスユニット所有者のある付属会社を除く)に相当し，Bクラスユニットの譲渡保持者が運営会社の有限責任会社プロトコルに従って同時に同等数のOpCoパブリックユニットをその付属会社に譲渡する限り，(Iii)同等数のOpCo通常単位と共に通常単位に交換することができ、(Iv)登録権および(V)任意の1つまたは複数のBクラス単位の記録保持者がいつでも同じ数のBクラス単位およびOpCo通常単位を保有できなかったように、吾等は、その所持者が保有するBクラス単位の数が、その保持者が保有するBクラス単位の数に等しくなるように、登録権および(V)任意の1つまたは複数のBクラス単位の記録保持者がいつでも同じ数を持つことができないように、(Iv)登録権および(V)を発行する。

交換権

交換プロトコルの条項により，OpCo普通ユニット所有者ごとに，それが持つOpCo普通ユニットとその同数のBクラスユニット(1つのその等OpCo普通ユニットと1つのそのBクラスユニット，総称して“入札ユニット”，および総称して“入札ユニット”と呼ぶ)を運営会社に入札償還することができる.各入札単位の入札所有者(当該所有者，“入札所有者”)は，運営会社の選択の下で，入札単位数に等しい我々の共通単位の数を得る権利があるか，または我々の共同契約によって計算された入札単位数に我々の共通単位の現在の市場価格を乗じた現金支払いに等しい.また，我々はこのような入札単位の全部または一部を直接購入する権利はあるが，購入数は我々が購入した入札単位数に等しいか，現金支払いは我々が購入した入札単位数に我々のパートナー関係プロトコルから計算された我々の公共単位の現在の市場価格を乗じたものに等しい.入札所有者ごとに現金を得る権利があり，金額は単位金額あたりのBクラス出資額(以下，定義を参照)に運営会社の償還や我々が買い戻した入札単位数に等しい.

運営会社が任意の入札と引き換えに我々の公共単位の交付を要求する単位を選択したり，我々の公共単位を対価格で任意の入札を購入する単位を選択したりすると，交換は1対1に基づいて行われ，単位分割や組合せ，株式承認証や他の単位購入権の割当て，指定された非常割当て，類似イベントが発生した場合に調整される可能性がある.

譲渡エージェントと登録先

Duties

米国株式譲渡信託会社は一般単位の登録·譲渡代理である。我々は譲渡エージェントが受け取るすべての汎用単位譲渡費用を支払うが，以下の費用は単位所有者が支払わなければならない：

 

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紛失または盗まれた証明書、税収、および他の政府費用を補うために、債券割増を保証する

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•

公共単位所持者が要求するサービス特別料金；および

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•

他の類似料金や料金。

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私たちは私たちの単位所持者に四半期現金分配の費用を受け取りません。我々は、譲渡代理人、その代理人及びその株主、取締役、高級管理者及び従業員がその身分で従事する活動によって生じる可能性のあるすべてのクレーム及び損失を賠償するが、賠償を受ける個人又は実体のいかなる深刻な不注意又は故意の不当行為によるいかなる責任も除外する。

退職または免職

譲渡エージェントは会社を辞めて、私たちに知らせたり、私たちに解任されたりすることができます。譲渡代理の辞任または更迭は、私たちが後任の譲渡代理と登録員を任命し、任命を受けた後に発効します。後任者が辞任または免職通知後30日以内に任命されていない場合、またはその任命を受けていない場合、私たちの一般パートナーは後任者が任命されるまで移譲代理人や登録員を務めることができる。

普通ユニットとBクラスユニット譲渡

我々の組合合意に基づいて通常ユニットとBクラスユニットを譲渡することにより，このような譲渡と入株が我々の帳簿や記録に反映されている場合，通常ユニットとBクラスユニットの各譲渡者は，譲渡されたユニット種別の有限責任パートナーとして受け入れられるべきである.各譲り受け者：

•

は譲り受けた人が能力，権力，権限が我々の組合合意によって制約されていることを表す；

​

•

は，我々のパートナー合意の条項と条件制約を受けることに自動的に同意し，署名されたとみなされる；および

​

•

は私たちのパートナー協定に含まれる同意と承認を提供します。

​

譲渡者は，我々の帳簿と記録に譲渡の単位を記録した後，自動的に我々の共同企業の有限責任パートナーとなる.私たちの普通のパートナーは必要に応じて時々私たちの帳簿と記録に任意の移転を記録して、転送を正確に反映するだろう。

通常ユニットやBクラスユニットの指定所持者を適宜絶対所有者と見なすことができる.この場合、実益所有者の権利は、実益所有者と代名保持者との間の任意の合意のために代名保持者に対して持つ権利に限定される。

普通単位とB類単位は証券であり，証券譲渡の法律により譲渡可能である.譲渡時に得られた他の権利のほかに，譲渡者には，譲渡者が譲り受け先の我々共同企業の有限パートナーとなる権利が与えられる.

通常の単位またはBクラス単位が我々の帳簿上で譲渡される前に，我々と譲渡エージェントは，法律や証券取引所法規が別途要求されない限り，すべての目的でその単位の記録保持者を絶対所有者と見なすことができる.

Listing

我々の一般単位はニューヨーク証券取引所で取引され，コードは“Krp”である.私たちのB類単位はなく、何の証券取引所にも上場しません。

 

9

 

第一選択単位説明

我々の組合合意は、価格および一般パートナーが確立した指定、優先、権利、権力および義務と交換するために、無限数の追加の有限パートナー権益および他の持分証券を発行することを許可しているが、662/3%のAシリーズ累積変換可能優先株(“Aシリーズ優先株”)の同意を得て、任意の追加のAシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益(または変換可能、または変換可能な、または追加的なAシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を発行、許可または作成することができる、または発行、許可または作成することができる。任意の種類又は系列の共同権益を購入する権利があることを交換又は証明することができ、当該等の組合権益の分配又は当社の清算、解散及び清算時に当該等の組合権益に関する分配については、その順位はA系列優先株と同じ又は高い。デラウェア州法律と我々の共同契約の規定によると、Aシリーズ優先株保有者の権利に適合する場合、私たちは、私たちの共同単位が享受する権利のない特殊な投票権を有する追加の共同権益を発行することができる。本募集説明書の期日までに、私たちは一連の優先株未償還、即ちAシリーズ優先株があります。私たちAシリーズの優先株に関するより多くの情報は、“-Aシリーズ累計転換可能優先株”と“パートナー合意”を読んでください。

本募集説明書に基づいて優先株を提供する場合、提供された特定系列優先株に関する目論見書補足資料には、これらの優先株の具体的な条項が含まれ、その中には、 が含まれる

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優先株の名称，宣言価値，清算優先順位および優先株発行数；

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優先株の発行価格；

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優先単位の換算または交換準備；

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優先株の任意の償還または債務超過基金の準備

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第一選択単位の流通権(あれば)；

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第一選択単位に関連する任意の他の重要な米国連邦所得税結果を検討する；および

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第一選択単位の任意の他の権利、第一選択項、特権、制限、および制限。

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A系列累計変換可能優先株

は2018年5月28日に，吾らはApollo Capital Management，L.P.のいくつかの連属会社(“A系列買手”と総称する)とA系列優先株購入プロトコル(“A系列優先株購入プロトコル”)を締結し，A系列優先株1，000ドルあたりの現金購入価格で110，000個のA系列優先株(“Aシリーズ発行価格”)を発行·販売し，吾らに1.1億ドルの総収益をもたらした.我々は2018年7月12日(“Aシリーズ発行日”)にAシリーズ優先株を発行した。2020年2月12日、当時償還されていなかったA系優先株の50%に相当する55，000個のA系優先株の償還が完了した。2020年5月14日現在、55，000個のAシリーズ優先株が完成していない。

Ranking

流通権において、Aシリーズ優先株は、私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズ有限パートナー権益に優先します。

投票権

Aシリーズ優先株および一般単位は、換算されたベースで投票し、いくつかの債務の発生および私たちのパートナーシップ協定の任意の修正を含むいくつかの他のカテゴリの投票権を有する(修正がAシリーズ優先株の任意の権利、優先、および特権に重大な悪影響を及ぼす場合)。Aシリーズ優先単位所有者の私たちのパートナー合意下での権利と特権の説明については、投票権を含めて、“パートナー合意”を読んでください。

配布

A系列優先株が普通株または償還に変換される前に，A系列優先株の保有者は年間7.0%に相当する累積四半期配当を獲得する権利がある

 

10

 

に応計と未払い割当てを加える.いずれの不連続な4四半期においても、このような四半期配分を現金で支払うのではなく、支払われていない分配金額を毎年10.0%の比率で清算優先オプションに追加する権利がある。もし私たちが数四半期連続してそのような選択をした場合、あるいは他の方法でAシリーズの優先株保有者に対する義務に深刻に違反した場合、分配率は累積分配が支払われたり違約が治癒されるまで毎年20.0%に増加する(場合によっては)。Aシリーズ優先株の所有者は、転換後の現金、証券または他の財産の割合で当社の任意の特別な割り当てを共有する権利がありますが、慣例に従って調整しなければなりません。Aシリーズの優先株に対応する四半期割り当てに支払う前に、以前の計算および未払いの割り当てを含む任意の公共単位を含む一次証券のいかなる割り当ても支払うことはできません。

Conversion

(I)Aシリーズ発行日2周年および(Ii)当社清算直前の早い者から、Aシリーズ優先株の各保有者は、そのA系列優先株の全部または任意の部分をいくつかの共通単位に変換することを任意の時間(ただし、四半期1回を超えない頻度)で選択することができ、変換するA系列優先株の数にそのとき適用される転換率を乗じる方法である。(A)株式交換金額が少なくとも1，000万ドルまたは低い金額である限り、当該等所有者(及びその連属会社)の残りのすべてのA系列優先株をカバーするのに十分であり、及び(B)一般単位の終値が少なくとも株式交換価格18.50ドルの130%である限り、株式交換通知直前30取引日以内の20取引日の若干の逆割増調整(“Aシリーズ株式交換価格”)の規定を受けなければならない。

Aシリーズ発行日の2周年当日またはそれ以降の任意の時間に、Aシリーズ優先株の全部または任意の部分を当時適用される転換率に変換して決定されたいくつかの公共単位を選択することができ、条件は、(I)少なくとも1，000万ドル、またはそのようなすべての保有者(およびその付属会社)Aシリーズ優先株をカバーするより小さい金額、(Ii)公共単位が国家証券取引所に上場または取引を許可されることである。(Iii)一般単位の終値は、少なくとも株式交換通知直前の30取引日内の20取引日におけるA系列普通単位株価の160%であり、(Iv)吾らは、A系列優先単位所有者が当該等株式交換を行う際に受信するA系列優先単位所有者が受信する関連一般単位の転売を含む有効な登録声明を米証券取引委員会に届出している。

Redemption

A系列発行日後7年後のいつでも，あるいは制御権が変更された場合，我々の選択権やA系列優先株保有者の選択権により，A系列優先株はA系列優先株の現金金額(“A系列償還価格”)で償還でき，その積は(A)未償還のA系列優先株の数に(B)最大の(1)最低内部収益率(以下のように定義)を乗じて必要な金額(そのA系列優株についてのすべての先行配分)に等しい，(2)A系列優先株の1.2倍に相当する投資リターンを得るために必要な金額(当該A系列優先株についてのすべての先行割当とともに)と(3)A系列発行価格に応算と未払い割当を加える。本項については、“最低内部収益率”とは、(A)Aシリーズ発行日5周年までのAシリーズ優先株の内部収益率が13.0%であり、(B)Aシリーズ発行日5周年以降、Aシリーズ発行日6周年までのAシリーズ優先株の内部収益率が14.0%であることを意味する。および(C)初回発行日6周年当日または後の第1ラウンド優先株の内部収益率は15.0%であった。

Board Rights

A系列優先株の発行については，A系列優先株保有者にA系列発行日後3年からの取締役会観察権と，A系列発行日から4年後からの取締役会委任権と，A系列優先株に違約事件が発生した場合に付与する.

 

11

 

共同証券説明

我々の組合契約は、価格および一般パートナーによって確立された権利、特典および特権と交換するために、無限数の追加の有限パートナー権益および他の持分証券を発行することを許可しているが、662/3%のAシリーズ優先株の同意を得て、任意の追加のAシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を発行、許可または作成することができる(または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を購入する権利がある義務または証券に変換可能、または交換可能、または証明することができる)。当該等の共同権益の分配又は当社の清算、解散及び清算時に当該等の組合権益について行った分配については、その順位はA系列優先株と同じか高い。

本募集説明書の下で共同証券を提供する場合、提供された特定のカテゴリまたはシリーズ単位に関連する入札説明書補足資料は、これらの単位の具体的な条項を含み、その中には、 が含まれる

•

このクラスまたは系列を構成するユニットの名前，宣言価値，清算優先順位，最大ユニット数；

​

•

提供するユニット数；

​

•

発行単位の公開発行価格；

​

•

単位の任意の債務超過準備；

​

•

単位の投票権(あれば)；

​

•

単位の販売権(あれば)；

​

•

当該等単位が償還可能であるか否か、もしそうであれば、価格及び当該等単位を償還する条項及び条件は、当該等単位が償還可能な時間、及び当該等単位所有者が償還時に獲得する権利がある任意の累積割当(あれば)； を含む

​

•

単位は、ある場合、価格または価格、または変換または交換の比率または比率、および調整の方法を含む、有限パートナーの利益を表す任意の他のカテゴリまたは一連の単位に変換または交換可能な条項および条件に変換することができる；

​

•

単位の他の任意の重要な米国連邦所得税考慮事項に関する議論(本募集説明書で議論されているものを除く)；および

​

•

単位の任意の他の権利、第一選択項、特権、制限、および制限。

​

任意のカテゴリまたはシリーズ単位の特定の条項も、任意のこのようなカテゴリまたはシリーズ単位の発行時または前に証拠品として本入札説明書に提出されるか、または引用によって本入札説明書に入ることになるこのカテゴリまたはシリーズ単位に関連する共同合意修正案にも記載されるであろう。

このような単位は，購入価格を全額支払った後に発行され，全額支払われ，評価する必要はない.単位の譲渡エージェント，登録エージェント，割当て支払いエージェントは適用される入札説明書補編で指定される.

 

12

 

株式証明書説明

株式承認証の概要

一般単位、優先単位、または共同証券の購入に使用するために、株式承認証を発行することができる。権利証は独立して発行することができ、他の証券と一緒に発行してもよいし、任意の発行済み証券と一緒に添付してもよいし、それと分離してもよい。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証の代理人である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。株式認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者との間に任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。引受権証発行に関連する権証合意謄本は米国証券取引委員会に提出される。

一般単位、優先単位または共同証券の特定株式承認証の購入に関する目論見書補足資料は、一般単位権証、優先単位権証または共同証券承認証の条項を説明し、その中には以下のものが含まれる：

•

引受権証のタイトル；

​

•

引受権証の発行価格(あれば)；

​

•

株式証明書の総数；

​

•

株式証行使時に購入可能な一般単位，優先単位または共同証券の名称と条項を承認する；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，および証券ごとに発行される権利証の数；

​

•

が適用されれば，権利証とその発行された任意の証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な一般単位，優先単位または共同証券の数，および行使時にこのような証券を購入できる価格，

​

•

引受権証の行使権利開始と満期日；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

発行価格と使用価格の通貨または通貨単位を支払うべきである；

​

•

が適用されれば，米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；

​

•

引受権証の逆希釈条項(あれば)；

​

•

株式承認証の償還または償還条項(あれば)； に適用される

​

•

権利証の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む株式証の任意の追加条項；および

​

•

株式承認証に関する他の重要な情報は何でもあると考えられる.

​

行使引受権証

株式承認証所有者1部あたりには、適用募集説明書付録に記載されている使用価格で発売された一般単位、優先単位または共同証券の数を購入する権利がある。持株者は、適用される募集説明書付録に記載されている満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日取引終了後、行使されなかった引受権証は無効となる。持株者は目論見書付録に記載されている株式承認証に関する権利証を行使することができる。

あなたが引受権証を行使して私たちの普通単位、優先単位、または共同証券を購入する前に、あなたは株式承認証の所有権によって、一般単位、優先単位、または共同証券(場合によっては)所有者としてのいかなる権利も持っていません。

 

13

 

権利説明

我々は，通常単位，優先単位，または共同証券を購入する権利を発行することができる.これらの権利は、独立して発行されてもよく、本明細書で提供される任意の他の証券と共に発行されてもよく、発行において権利を取得した単位所有者によって譲渡されてもよいし、または譲渡されてもよい。任意の権利の発売に関して、私等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を締結することができ、スケジュールによれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

各一連の権利は、個々の権利協定に従って発行され、これらは、適用される募集説明書の付録に記載されている権利エージェントとして銀行または信託会社と締結される。権利エージェントは，権利証明書に関連する我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.私たちは、各一連の権利に関連する権利協定および権利証明書を米国証券取引委員会に提出し、一連の権利を発行する前に、本募集説明書の一部を登録説明書の証拠品とする。

適用される目論見書付録は、本募集説明書と交付される任意の権利要約の具体的な条項を説明する

•

権利割当てを獲得する権利がある単位所有者を決定する日付；

​

•

各単位保持者に発行された権利の数，

​

•

権利を行使する際に，共通単位，優先単位または共同企業保証ごとの対処行使価格；

​

•

各権利が購入可能な共通単位、優先単位、または共同証券の数および条項；

​

•

権利譲渡可能な範囲；

​

•

所有者が権利を行使する能力の開始日と権利が満了した日；

​

•

権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる；

​

•

もし適用されれば、このような権利の提供について締結された任意の予備引受ピンまたは購入手配の実質的な条項；

​

•

権利交換および行使に関連する条項、プログラム、条件および制限、および を含む権利の任意の他の条項

​

•

我々は権利に関する他の任意の重要な情報を考える.

​

適用される入札説明書の付録では、我々が提供する可能性のある任意の権利の説明は必ずしも完全ではなく、参照によって米国証券取引委員会に提出される適用権利証明書によって完全に定義される。

 

14

 

現金分配政策と分配制限

General

我々の現金分配政策

Br運営会社の有限責任会社は，運営会社に四半期末に手元のすべての現金を割り当てることを要求しており，金額はその四半期の利用可能現金に相当する。逆に、私たちの協力協定は各四半期末に手元のすべての現金を分配することを要求しています。金額は私たちの四半期の利用可能な現金に相当します。四半期ごとの利用可能な現金は、この四半期の終了後に取締役会によって決定される。利用可能な現金は、運営会社の有限責任会社契約、当社の共同契約、および“分配をどのように支払いますか”で定義されています。当社の四半期ごとの利用可能な現金は、本四半期の調整EBITDAにほぼ等しくなり、債務およびその他の契約義務の返済に必要な現金および取締役会が適切な将来の運営または資本需要と考えられる準備金を減算することが予想され、四半期ごとの利用可能な現金は、本四半期の調整EBITDA(そして、運営会社のこの四半期に割り当てられる利用可能な現金の割合)にほぼ等しくなり、債務返済のための現金需要および取締役会が適切と考えられる他の契約義務、税務責任、固定費用および将来の運営または資本需要の準備金を減少させることが予想される。

取締役会は過去も将来も、私たちの保証循環信用手配や取締役会が適切だと思う他の方法に基づいて、私たちの業務で発生した現金を未返済借金の返済に使用し、取締役会は将来さらに現金分配に関する政策を変更する可能性がある。我々は現在、四半期分配の安定や成長を維持するために大量の現金備蓄を維持しておらず、取締役会がこの政策を変更する可能性があるにもかかわらず、債務を発生させて四半期分配を支払うつもりはない。

他の上場企業とは異なり、現在、既存の石油や天然ガス備蓄を交換したり、他の方法で私たちの資産基盤(資本支出のリセット)を維持するために必要な資本支出を維持するために、運営現金を保留するつもりはありません。取締役会は、私たちの分配政策を変更し、割り当て可能な現金からリセット資本支出を抑留することを決定する可能性があり、これは、どのような金額を抑留する四半期に分配に使用できる現金金額を減らすことになる。長期的に見ると、私たちの備蓄が枯渇すれば、私たちの事業者は私たちの既存物件の生産を維持することができず、私たちは資本支出をリセットするための現金を保持していないので、私たちの既存物件で発生する現金の数は減少し、単位所有者に支払う分配額を減らさなければならないかもしれない。私たちがリセット資本支出を抑留することなく、私たちが分配することができる現金の一部はあなたの資本の見返りを表します。

市場状況に応じて、私たちの意図は、主に外部源を通じて私たちの資産基盤を増加させることであり、取締役会も運営によって生成された現金の一部からこのような買収に資金を提供することができるにもかかわらず、私たちの保証された循環信用手配下の借金および株式および債務証券の発行を選択することができる。我々は現在、四半期分配の安定や成長を維持するために備蓄現金を維持したり、他の方法で分配のために現金を保留したり、取締役会がこの政策を変更する可能性があるにもかかわらず、四半期配分を支払う債務を発生させるつもりはない。

現金分配の制限と現金分配政策を変更する能力

私たちが四半期ごとに単位所持者に現金分配を支払う保証はありません。私たちの現金分配政策には一定の制限があります： を含む

•

私たちが現金を生み出すことができる唯一の資産は私たちの運営会社での会員権です。したがって，我々のキャッシュフローとそれによって生じる分配能力は，運営会社の分配能力に完全に依存する.

​

•

私たちの信用協定とAシリーズの優先株の条項には、私たちの将来の債務協定には、私たちが満たさなければならないいくつかの財務テストと契約が含まれている可能性があります。私たちは かもしれない

​

 

15

 

もし私たちの保証循環信用手配の下で違約や借入基礎が不足している場合、br支払い分配も禁止されています。もし私たちがAシリーズの優先株条項や現在または未来の債務協定の制限を満たすことができなければ、私たちは流通政策を宣言したにもかかわらず、あなたへの流通を禁止されるかもしれません。

•

多くの上場パートナーシップ企業の業務業績やキャッシュフローに比べて，我々の業務業績は不安定である可能性があり，我々のキャッシュフローは不安定である可能性がある.したがって、私たちの四半期の現金分配は不安定である可能性があり、四半期と毎年変化するかもしれない。

​

•

私たちは最低四半期の流通限度額を持っていないし、時間の経過とともに四半期の流通限度額を維持または増加させるための仕組みも採用していない。しかも、私たちの有限パートナーの権利は共通単位に割り当てられた権利に従属的ではない。

​

•

私たちの一般パートナーは、慎重に業務を展開するために現金備蓄を確立する権利があり、これらの備蓄を確立したり増加させたりすることは、私たちの単位所有者に割り当てられた現金を減少させる可能性がある。我々の共同契約でも、運営会社の有限責任会社協定でも、私たちの一般パートナーが構築できる現金備蓄金額に制限は設けられていません。私たちの一般的なパートナーが下したすべての現金備蓄を確立する決定は私たちの単位所有者に拘束力を持つだろう。

​

•

任意の割り当てを支払う前に、私たちと運営会社は、以下で説明する管理サービスプロトコルに従って運営する金ベルを含めて、私たちの一般パートナーとその付属会社を精算し、彼らが発生したすべての直接および間接費用を私たちの名義で精算します。私たちの共同契約と運営会社の有限責任会社協定は、私たちの一般パートナーが私たちに割り当てられる費用を決定することを規定していますが、私たちの一般パートナーとその関連会社が精算できる費用金額を制限しません。また、私たちは金ベル運営会社と管理サービス協定を締結し、金ベル運営会社はまた私たちのいくつかのスポンサーとある貢献者の関連会社が制御する実体と単独のサービス協定を締結し、これらの協定に基づいて、彼らと金ベル運営会社は私たちに管理、行政、運営サービスを提供してくれた。我々の一般パートナー及びその付属会社には、金ベル運営会社、及び私たちと金ベル運営会社にサービスを提供する他のエンティティに費用及び支払い費用(あれば)を返済し、私たちの共同単位所有者に割り当てられた現金金額を支払うことを減少させる。

​

•

我々の公共ユニットを割り当てる前に，Bクラスユニットごとの保持者は，それぞれのBクラスの貢献に相当する2.0%のキャッシュ割当てを獲得する権利がある.このような分配金額は2020年5月14日現在で四半期ごとに約23，141ドルとなっている。

​

•

我々の公共ユニットとBクラスユニットを割り当てる前に，A系列優先ユニットの所持者1人あたり，毎年7.0%に相当する累積四半期割当てに計算すべきものと支払われていない割当てを加える権利がある.

​

•

改正された統一有限責任組合法(“デラウェア州法”)第17-607節によると、割り当てが私たちの資産の公正価値を超える負債を招く場合、私たちは割り当てを支払わない可能性がある。

​

•

多くの商業または他の要因によるキャッシュフロー不足、および一般および行政費用、未返済債務元金および利息支払い、税費、運営資金要件および予想される現金需要の増加により、私たちは、私たちの一般単位所有者に分配を支払うのに十分な現金が不足している可能性がある。

​

私たちは、現金備蓄の確立と私たちの費用の支払いなどの後、通常、運営現金の大部分を私たちの一般単位所有者に分配すると予想しています。成長に資金を提供するために、私たちに必要な資本は私たちが業務で維持する可能性のある金額を超えるだろう。したがって、私たちの成長は私たちの事業者の能力にかかっているかもしれませんし、将来的には必要な時に第三者から十分な債務と株式資本を調達する能力もあるかもしれません。もし外部から資本を得るための努力が成功しなければ、私たちの成長能力は深刻な損害を受けるだろう。

私たちは各四半期終了後45日以内に私たちの配布費用を支払いたいです。

 

16

 

分配費用をどのように支払いますか

General

我々のパートナー合意は，各四半期終了後45日以内に，適用記録日に登録された一般単位所有者にすべての現金を割り当てることを要求している.我々のパートナー合意は一般に任意の四半期の“利用可能な現金”を： と定義する

•

the sum of:

​

•

本四半期末に私たちと子会社のすべての現金と現金等価物；

​

•

私たちと私たちの子会社は、この四半期の終了後に運営資金の借金(以下に述べる)によって生成されたこの四半期に現金で使用可能な日に手元のすべての現金または現金等価物；および を決定することによって、私たちの一般パートナーによって決定されます

​

•

この四半期末以降、利用可能な現金割当日までに、運営会社がOpCo汎用単位割当から受信したすべての現金と現金等価物；

​

•

私たちの普通のパートナーが作った現金備蓄金額を差し引く：

​

•

私たちの業務のために準備してください(私たちの未来の資本支出と未来の信用需要の準備を含む)；

​

•

適用法律又は吾等又は吾等子会社が当事側である任意の債務文書又は他の合意又は義務、又は吾等又は吾等子会社の資産はその制約を受けなければならない；又は

​

•

今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期において、私たちの単位所有者および一般的なパートナーに分配資金を提供します。

​

運営資金借入金とは、一般に、信用手配、商業手形貸借または同様の融資手配によって発生した借金を指し、このような借金は、運営資金用途または単位所持者に割り当てを支払うためにのみ使用され、借り手は12ヶ月以内に追加運営資金借金以外の資金でこのような借金を返済しようとしている。“現金分配政策と分配制限”を読んでください。

運営会社の有限責任会社は，運営会社が四半期ごとに終了後45日以内に，適用された記録日にOpCo共通単位の記録保持者に現金で割り当てることができることを合意した.運営会社の有限責任会社協定は，一般に任意の四半期の“利用可能な現金”を： と定義する

•

the sum of:

​

•

この四半期末における運営会社およびその子会社のすべての現金および現金等価物；

​

•

運営会社管理メンバーによって決定された運営会社およびその子会社は、この四半期に現金で利用可能な日のすべての現金または現金等価物を決定し、この四半期終了後に運営資金借金(以下に述べる)によって生成された現金または現金等価物；

​

•

運営会社管理メンバーが作成した現金バックログから： を差し引く

​

•

運営会社及びその子会社業務の正常な展開に備えて(運営会社及びその子会社の将来の資本支出と信用需要の準備金を含む)；

​

•

運営会社、運営会社またはその任意の子会社の管理メンバーが一方であるか、またはその資産がその制約を受ける適用法律または任意の債務文書または他の合意または義務を遵守する；および

​

•

今後4四半期のいずれか1つまたは複数の四半期において、運営会社の単位所有者に分配資金を提供する。

​

 

17

 

運営資金借入金とは、一般に、信用手配、商業手形貸借または同様の融資手配によって発生した借金を指し、このような借金は、運営資金用途または単位所持者に割り当てを支払うためにのみ使用され、借り手は12ヶ月以内に追加運営資金借金以外の資金でこのような借金を返済しようとしている。“現金分配政策と分配制限”を読んでください。

また、我々の一般パートナーの有限責任会社協定には、取締役会メンバーの少なくとも662/3%の絶対多数票なしに を含むいくつかの行動をとることを禁止する条項が含まれている

•

前の4四半期は私たちの債務とEBITDAX比率の2.5倍の借金を超えました。

​

•

運営から発生した現金の一部を予約して買収に資金を提供する；

​

•

我々のパートナープロトコルにおける“現金利用可能”の定義；および を修正する

​

•

我々の共通単位に分配権や清算権の面で順位の高い任意の共同企業権益を発行する.

​

パートナー契約の中で私たちの一般パートナーに適用されるいくつかの条項を読んでください。

割当方式

A系列優先株とB類株の分配選好により，現金で分配可能な一般単位保持者を比例的に分配する予定である.私たちの組合合意は許可されていますが、私たちはお金を借りて分配を支払うことを要求しません。したがって、私たちがどんな四半期にもこのような単位にどんな分配をするか保証できない。Aシリーズ第1選択ユニットは、“-Aシリーズ第1選択ユニット”で以下に説明する割り当て優先オプションを取得し、クラスBユニットは、“-クラスBユニット”で以下に説明する割り当て優先オプションを受信する。

Common Units

2020年5月14日までに36，650，148個の通常セルが完了していない.A系列優先株とB類株の分配選好により，我々が利用可能な現金を分配する範囲では，一般単位ごとに現金分配を得る権利がある。普通の職場では借金は発生しない。最初の優先株投票権の制約の下で、私たちの協力協定は私たちが同等または高度な追加株式を発行することを可能にする。

Class B Units

2020年5月14日現在，我々は23，141，181個のBクラス単位が完了していない.Bクラス単位所有者1人あたりBクラス単位あたり5セントをBクラス単位への追加出資(この総金額は“Bクラス出資”，およびその等の単位金額あたり“単位金額あたりのBクラス出資”)としてBクラス単位への追加出資とする.A系列優先株割当ての後，我々の共通単位割当ての前に，Bクラス単位の保持者ごとに，それぞれのBクラスの貢献に相当する2.0%のキャッシュ割当てを獲得する権利がある.

“Description of Our Common Units and Class B Units≡-≡Our Class B Units”を読んでください。

Aシリーズ第一選択ユニット

2020年5月14日までに55，000個のAシリーズ第一選択ユニットが完成していない。A系列優先株が普通株に転換または償還される前に、Aシリーズ優先株の保有者は、毎年7.0%に相当する累積四半期分配プラス課税と未払い分配を獲得する権利がある。いずれの不連続な4四半期においても、このような四半期配分を現金で支払うのではなく、支払われていない分配金額を毎年10.0%の比率で清算優先オプションに追加する権利がある。もし私たちが数四半期連続してこのような選択をしたり、他の方法でAシリーズの優先株保有者に対する義務に深刻に違反したりすれば、分配率は に増加する

 

18

 

累積の割り当てや違約が是正されるまで，年利20.0%である.Aシリーズ優先株の所有者は、転換後の現金、証券または他の財産の割合で当社の任意の特別な割り当てを共有する権利がありますが、慣例に従って調整しなければなりません。Aシリーズの優先株に対応する四半期割り当てに支払う前に、以前の計算および未払いの割り当てを含む任意の公共単位を含む一次証券のいかなる割り当ても支払うことはできません。

“優先株-Σ系列A累計変換可能優先株説明”を読んでください。

普通パートナー権益

私たちの一般パートナーは私たちの非経済一般パートナーの権益を持っているので、現金分配を得る権利はありません。しかし，将来的には共通単位や他の組合利益を得ることができ，これらの共同利益に関する比例配分を得る権利がある.

 

19

 

パートナープロトコル

以下は我々のパートナープロトコルの重要な条項の概要である.私たちはまた、私たちの一般パートナーの有限責任会社協定のいくつかの重要な条項をまとめた。私たちは要求に応じて投資家と潜在的投資家に私たちのパートナー合意のコピーを無料で提供するつもりだ。

我々は，本募集説明書の他の箇所で我々のパートナー合意の以下の条項をまとめた：

•

現金分配については、“分配をどのように支払いますか”； を読んでください

​

•

共有単位とBクラス単位所有者の権利については，“本単位共有単位とBクラス単位説明”； を読んでください

​

•

A系列優先株保有者の権利については、“優先株-株系列A累計転換可能優先株説明”；および を読んでください

​

•

私たちの共通部門のいくつかの税務については、“アメリカ連邦所得税結果資料”を読んでください。

​

税務選択と再編については、当社の組合契約を修正し、再記載し、当社の組合契約のいくつかの条項を削除または修正して、当社の会社であるアメリカ連邦所得税分類を税務選択発効日に会社課税として反映し、再編とB部門の発行を反映します。

組織と持続時間

私たちは2015年10月に設立されました。州の法律の目的で、私たちはデラウェア州の有限共同企業です。税務選挙の結果、私たちは実体として扱われ、米国連邦所得税の目的に応じて会社として課税される。“Kimbell Royalty Partners，LPについて”を読んでください。私たちは私たちのパートナーシップ協定の条項によって終わらない限り永久的に存在するだろう。

Purpose

我々の契約によれば、我々の目的は、我々の一般パートナーが承認した任意の商業活動に限定され、デラウェア州法律に基づいて組織された有限組合企業によって合法的に行うことができる。

私たちの一般パートナーは、私たちと私たちの子会社が現在鉱物と特許権使用料権益以外の活動に従事するように促す能力がありますが、私たちの一般パートナーは、私たちまたは私たちの有限パートナーの最適な利益のために行動する任意の責任を含む、私たちまたは限られたパートナーに対するいかなる責任や義務を免除するのではなく、黙示された誠実さと公平な取引契約を除外することを拒否するかもしれません。私たちの一般的なパートナーは一般的に、私たちの目的を達成し、私たちの業務を展開するために必要または適切なすべての行動を決定するためにそれを実行することを許可される。

現金分配

我々の結託プロトコルは，通常単位，Bクラス単位，A系列優先単位と他の組合証券の所有者に分配を支払う方式を規定している.これらの配信内容についての説明は、“配信コンテンツをどのように支払いますか”を読んでください。

出資

単位所有者は追加出資する義務はありませんが、以下“-有限責任”の節で述べたことを除いてください。

投票権

以下に以下の指定事項を承認するために必要な単位保持者投票の要約を示す.“単位多数”を承認する必要がある事項は，多数の未完了の通常単位，Bクラス単位，A系列優先単位の承認(換算後の基礎投票)を得て，1つのカテゴリとして一緒に投票する必要があるが，未完了のA系列優先単位は未完成の単位と一緒に投票できない

 

20

 

我々の結託合意第13.3(C)節の規定により，我々の結託プロトコルをどのように修正し，未完成の公有単位の承認を要求し，すべて公共単位とB類単位を含むべきである.

私たちの一般的なパートナーおよびその関連会社は、私たちまたは有限パートナーの最良の利益のために行動するいかなる義務も含む、私たちまたは有限パートナーの共通単位に投票する際に、私たちまたは有限パートナーに対して何の責任または義務もないが、正直信用と公平な取引の黙示契約は除外する。会議が開催された1つまたは複数のカテゴリの過半数の未清算単位(吾などの一般的なパートナーによって所有されているとみなされる単位を含む)の所有者自身または被委員会代表は、そのような単位所有者会議を構成する定足数を構成しなければならず、いかなる行動も当該均等な単位の所有者の承認を必要としない限り、この場合、定足数は、その大きなパーセンテージでなければならない。

以下は，我々のパートナープロトコルで規定されているいくつかの事項の投票要求要約である.

 

21

 

(A)我々の一般パートナーおよびその関連側ではなく、任意の個人または団体、(B)出資者およびそのそれぞれの関連側、(C)我々の一般パートナーまたはその関連側の直接またはその後に承認された譲受人、(D)我々の一般パートナーおよびその関連先、(E)A系列優先株を単独カテゴリとしての任意の投票、同意または承認に関する任意のA系列優先株保有者、または共通単位所有者と変換後の任意の事項に関する投票、同意または承認に基づいて、任意の事項についての投票、同意または承認、または共通単位所有者との任意の事項に関する投票、同意または承認に関連する任意のA系列優先株保有者、または共通単位所有者と変換後の任意の事項に関する投票、同意または承認に関連する任意のA系列優先株保有者、または共通単位所有者とのいずれかの事項についての投票、同意または承認に基づいて、又は(F)任意の者又は団体が、(I)吾等の償還又は任意の他の者の組合権益又は吾等の他の類似した行動をとるか、又は(Ii)A系列優先株を一般単位に変換して、ある種類の組合資本の20%以上の者又は団体を所有し、任意のカテゴリ単位の20%以上の実益所有権を取得した場合、その者又は団体は、そのすべての単位の投票権を失うであろう。

Bクラスユニットの投票権

各クラスB単位の所有者は、我々のパートナーの任意およびすべての承認、投票または他の行動の通知を比例的に受信する権利があり、任意の必要なQuoraに含まれ、すべての目的において、これらの人は、デラウェア州法案または任意の他の適用可能な法律、規則または法規の要求に従って取られる可能性のある任意およびすべての通知、Quora、承認、投票、および他の行動を含む、私たちの共同単位を持つ単位所有者とみなされる。1つのカテゴリ単独投票であるすべてのクラスB単位の多数の投票権の所有者は、本条項を変更、修正または廃止するために賛成票を投じなければならない、または本条項と一致しない我々の組合合意のいずれかの条項を採用することができる。

Aシリーズ第一選択ユニットの投票権

私たちは、私たちの任意の子会社(それぞれの場合、直接または間接、合併、合併、再分類、または他の方法で私たちの組合合意を修正することを含む)の単独投票として662個/3%のAシリーズ優先株の賛成票を得る必要があります：

(1)

我々の信用プロトコル下の“総債務”の定義において(ただし、任意の未抽出信用状または銀行保証が我々の信用プロトコル下の“総債務”を構成すると仮定する)、(I)上記“優先株-Σ系列A累計変換可能優先株-Σ分配説明”で述べたように、A系列優先株の分配率を毎年20.0%に向上させることが適用される場合、または(Ii)このような生成および任意の収益の適用形態が適用される場合、調整されたレバー率は3.50を超えるだろう。

​

(2)

我々の信用プロトコルによれば，いつでも借入する金額は，最新の備蓄報告から計算した“PV 10”≡(我々の協力プロトコルで定義されている)の95%を超えてはならない.

​

(3)

いくつかの新しいまたは置換されたクレジット手配を締結する；

​

(4)

借りたお金に一定の債務が発生する(習慣信用手配下の債務を除く)が、以下の場合を除く：

​

(a)

私たちと子会社の間の債務；

​

(b)

元金が500万ドル以下の債務を返済していない；

​

(c)

ある資本リースまたは購入金融資に関連する債務は、いつでも元金総額が5，000，000ドルを超えてはならない

​

(d)

負債には、通常業務中の保険料支払いが含まれており、

​

(e)

上記の任意の内容に対する任意の更新、再融資、または延期；

​

(5)

任意の債務合意に基づいて、任意の“支払い制限”条項(または他の同様の条項、A系列優先株への分配または償還を制限または制限する)を締結、通過または同意し、全体的に見て、債務協定はより大きな制限 を有するであろう

​

 

22

 

Aシリーズの発行日に我々の債務協議に存在する優先株ではなく、Aシリーズの優先株の配当金を支払うか、またはAシリーズの優先株の配当を償還するか

(6)

(I)私たちの予想調整レバレッジ率が発効直後に3.50%を超える場合、または(Ii)私たちAシリーズ優先株の分配率が20.0%に向上した場合、上記“優先株A累積転換可能優先株-VI分配説明”で述べたように、任意の一次証券への任意の分配、または任意の一次証券(一般単位を含む)を買い戻しまたは償還することを宣言または支払いする

​

(7)

このような特殊または一次分配がA系列優先株および任意のカテゴリに比例して割り当てられた平価証券でない限り、任意のカテゴリの一次証券に関する任意の特別または使い捨て割り当てを宣言または支払いする。

​

(8)

完全子会社以外の任意の子会社を形成または作成し、任意の子会社の任意の株式証券(完全子会社を除く)の発行または発行を許可し、Aシリーズ優先株購入協定第5.09節で明確に規定されているものを除いて、我々はOGM Partners I、RCPTX、Ltd.とOakwood Minerals I，L.P.を非完全子会社として、私たちの契約日に所有する割合を許可される

​

(9)

法的に許容される最大範囲で，何らかの破産に関する行動をとる；

​

(10)

Brはアメリカ連邦所得税または関連する州または地方所得税の目的であり、私たちまたは私たちの任意の子会社に対して任意の実体分類選択を行い、変更または撤回します。私たちの組合合意第9.1節で明確に規定されない限り、

​

(11)

ある許可された取引に加えて、一方では、私たちの一般パートナー、私たちの役員または従業員または取締役会メンバー、および/またはそれらのそれぞれの付属会社(私たちと私たちの完全子会社を除く)と、私たちおよび/または私たちの子会社間または間の任意の合意または取引を締結または修正します。

​

(12)

いくつかの許可された処置に加えて、任意の財政年度内に、任意のAシリーズ優先株が完成していない場合、売却、レンタル、譲渡、または分割または同様の取引を含む他の方法で処理される任意の公平な市場価値が5000万ドルを超え、合計1.25億ドルを超える石油および天然ガス財産；

​

(13)

ある制御権変更取引を行い，これに関連しない限り，我々は我々のパートナー合意に基づいて未償還のすべてのA系列優先株を全額償還する；またはbr}

​

(14)

Aシリーズ優先株購入協定第5.09節で明確に規定されているほか、このような改正がAシリーズ優先株の任意の権利、優先株および特権に重大な悪影響を及ぼす場合は、当社のパートナーシップ協定、我々の有限パートナーシップ証明書、または当社の子会社の組織文書(合併または他の方法または当社のパートナーシップ協定の予想および当社のパートナーシップ協定による任意の修正を含む)を修正または再記述してください。前文の一般性を制限することなく，任意の修正案が以下の条件を満たしていれば，このような実質的な悪影響を持つと見なす：

​

(a)

A系列割当金額またはA系列四半期割当(このような用語は我々の組合合意で定義されている)、A系列優先株割り当ての支払い形態の変更、Aシリーズ優先株割り当ての開始日の延期、Aシリーズ優先株の任意の計算および未払い割り当てまたはその利息(任意の累積分配または部分期間割り当てを含む)、または私たちの共同資本の任意の他のカテゴリまたはシリーズ所有者に関連する割り当ての支払いにおけるAシリーズ優先順位の変更に関する優先権を減少させる；

​

(b)

自発的または非自発的清算、解散または清算時に、A系列優先単位所有者に支払う金額を減らすか、支払い形態を変更するか、または

​

 

23

 

私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却するか、または私たちの清算、解散および清算時に私たちの任意の他のカテゴリまたはシリーズ共同権益保持者の権利に関する清算優先権の優先順位を変更するか、または

(c)

私たちの選択により、私たちのパートナー契約に規定されているもの以外に、Aシリーズの優先株を償還または交換することができます。

​

さらに、我々は、Aシリーズ優先株の662/3%の賛成票を得て、Aシリーズ優先株をカテゴリとして別々に投票して、任意の追加のAシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの共同資本を発行、許可または作成するために(または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を購入する権利がある義務または証券に変換可能、または交換可能であるか、または証明することができる)、このような共同権益の分配または我々の清算、解散および清算時にこのような組合資本に関する分配について、そのレベルはA系列優先株に等しいか、またはそれ以上である。

法律が適用される；フォーラム、場所と管轄権

私たちのパートナー協定はデラウェア州の法律によって管轄されている。私たちの組合合意は任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟手続きを要求します：

•

共同契約によって引き起こされる、または任意の方法で組合合意に関連する任意の申立、訴訟または行動(共同契約の解釈、適用または実行の規定または有限パートナー間または有限パートナー間または有限パートナーの吾などに対する責任、義務または責任、または有限パートナーまたは吾などの権利または権力、またはそれに対する制限の任意の請求、訴訟または行動を含む)；br}

​

•

は派生方式で私たちを代表します；

​

•

取締役、私たちまたは私たちの普通のパートナーの任意の幹部または他の従業員または一般パートナーの私たちまたは有限責任パートナーの義務(受託責任を含む)に対する違約のクレームを主張する。

​

•

“デラウェア州法案”の任意の規定に基づいてクレームを出す；または

​

•

内政原則に管轄されているクレームを主張し，

​

このようなクレーム、訴訟、訴訟または手続きが契約、侵害、詐欺または他の態様に適合しているかどうかにかかわらず、一般法、成文法、平衡法、法律または他の理由、または派生または直接クレームに基づいているか否かにかかわらず、デラウェア州衡平裁判所(または、裁判所が対象物管轄権を有していない場合、デラウェア州に位置する任意の他の裁判所)のみで訴訟を提起すべきである。

私たちの証券を購入することによって、単位所有者は、これらのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に関する制限および規定に撤回できず、デラウェア州衡平裁判所(または他のデラウェア州裁判所)の任意のこのようなクレーム、訴訟、訴訟または訴訟に対する排他的管轄権を受け入れることができる。この排他的な裁判所条項は連邦や州証券法に基づいて提起された訴訟には適用されない。

私たちはこれらの条項が特定のタイプの訴訟と訴訟におけるデラウェア州法律の適用をより一致させるため、これらの条項が私たちに利益をもたらすと信じているが、これらの条項は私たちの役員、上級管理職、従業員、そして代理人に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。他社の会社登録証明書または同様の管理文書の中から類似した訴訟地条項を選択する実行可能性が法的手続において疑問視されており、いずれの訴訟においても、裁判所は、我々の組合契約に含まれる選択的条項がこのような訴訟において適用されないか、または実行できないことを発見することができる。単位所有者は、連邦証券法及びその規則及び法規によるクレームを放棄したとみなされず、裁判所条項を選択するだけで操作される。

有限責任

有限パートナーが“デラウェア州法案”が指す私たちの業務の制御に参加しないと仮定し、彼/彼女または彼/彼女の行為は共同企業の規定に適合すると仮定する

 

24

 

可能な例外を除いて、“デラウェア州法案”によると、彼/彼女またはその“デラウェア州法”に基づく責任は、その共同単位が私たちに出資することが義務付けられている資本額と、利益および資産のいずれかの分配されていない彼/彼女またはそのシェアに限定される。ただし，有限パートナーが集団としての権利または権利の行使を決定した場合：

•

だから私たちの普通のパートナーを更迭する；

​

•

私たちのパートナーシップ協定のいくつかの修正を承認します；または

​

•

我々のパートナープロトコルにより他の行動をとる，

​

デラウェア州法案の場合、私たちの業務に対する“参加制御”を構成すれば、有限パートナーは私たちの普通のパートナーのように、デラウェア州の法律の下での私たちの義務に対して個人的な責任を負うことができます。この責任は、有限責任パートナーが普通のパートナーであると合理的に信じて私たちと業務を行っている人に拡大されるだろう。我々の組合契約もデラウェア州法案も明確に規定されておらず、もし有限パートナーが私たちの一般パートナーのいかなる過ちでも有限責任を失った場合、私たちの一般パートナーに対して法的追跡を行う。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないことを意味するわけではないが，デラウェア州の判例法にはこのようなタイプのクレームの例はないことが分かっている。

“デラウェア州法”によると、有限組合のすべての負債が分配後に有限組合の資産の公正価値を超える場合、有限組合はパートナーに分配することはできないが、パートナーの共同権益によるパートナーの負債及び債権者に対する請求権は、組合員の特定財産の負債を除くものに限られる。有限組合企業の資産の公正価値を確定するために、“デラウェア州法”は、債権者の請求権制限を受けた責任ある財産の公正価値は、この財産の公正価値が請求権負債を超えた場合にのみ、有限組合企業の資産に計上しなければならないと規定している。“デラウェア州法”は、有限パートナーが分配を受け、かつ分配時にその分配が“デラウェア州法”に違反していることを知り、有限組合企業に対応して3年間の分配金額賠償責任を負うことを規定している。“デラウェア州法案”によると、有限責任組合の代替有限パートナーは、その譲渡者が組合企業に貢献する義務を負う責任があるが、当該人は、有限責任パートナーになる際に、彼/彼女またはその有限パートナーが担っている責任を知らないことと、我々のパートナー合意から確定できない責任を除く。

私たちの子会社は28州で業務を展開しており、将来的には他の州や国で事業を展開する子会社があるかもしれません。私たちの運営子会社の所有者として、私たちの有限責任を維持するためには、運営子会社が業務を展開している司法管轄区の法律要件を遵守し、私たちの子会社がそこで業務を展開する資格があることを含むかもしれません。

多くの法ドメインは、有限責任会社または有限パートナーの義務に対するメンバーまたは有限パートナーの責任制限を明確に規定していない。当社の子会社の所有権権益又はその他の理由により、任意の管轄区域で業務を展開しており、適用される有限責任会社又は有限責任会社法規を遵守していないと認定された場合、又は有限責任者が正当な理由で当社の一般パートナーを罷免又は交換し、当社のパートナーシップ協定のいくつかの改正又は他の行動を承認する権利、又は当社の組合合意に基づいて他の行動をとる権利が、任意の関連する管轄区域の法規について“当社の業務に参加する”と構成されている場合、有限責任者は、当該司法管区の法律下の私たちの義務に対して、この場合と同じ責任を負うことを要求される可能性がある。私たちは有限パートナーの有限責任を維持するために、私たちの一般的なパートナーが合理的、必要、または適切な方法で作動するつもりだ。

追加の共同権益 を発行する

我々の組合契約は、単位所有者の許可を得ずに、通常のパートナーが決定した条項と条件に従って、無限数の追加的な共同権益を発行することを許可するが、662/3%のAシリーズ優先株の同意を得る必要があり、任意の追加のAシリーズ優先株または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を発行、許可または作成することができる(または任意のカテゴリまたはシリーズの共同権益を購入する権利があることを交換、交換可能、または証明することができる)

 

25

 

我々の清算、解散と清算時の共同権益或いは当該等の組合権益に関連する分配は、順位がAシリーズ優先株に等しいか又はそれ以上である。

いくつかの限られた例外を除いて、私らは同等数のOpCo普通株と引き換えに、そのような追加普通株を発行して得られた現金純額または他の代価を運営会社に貢献しない限り、私らはいかなる普通株も増発しない。私たちはより多くの共通単位や他のパートナーシップ権益を発行することで買収に資金を提供するかもしれない。私たちが発行した任意の追加の共通単位の所有者は、私たちの配布で当時存在していた共通単位の所有者と平等に共有する権利があるだろう。また、より多くの共通単位または他の共同権益を発行することは、当時存在していた共同単位所有者の私たちの純資産における権益価値を希釈する可能性がある。

デラウェア州法律と我々のパートナーシップ協定の規定によると、Aシリーズ優先株投票権の制約の下で、私たちはまた、私たちの一般パートナーによって決定された追加パートナー権益を発行することができ、これらの権益は、私たちの一般単位とBクラス単位が享受する権利のない分配権または特別投票権を得る権利がある可能性がある。また、Aシリーズ優先株投票権の制約の下で、私たちのパートナーシップ協定は、当社の子会社が株式を発行することを禁止していません。これは、実際には、私たちの一般単位とBクラス単位の権利を分配または清算する上で上位にランクインする可能性があります。

我々の一般パートナー(そのすべてまたは一部をその任意の共同会社に譲渡することができる)が共同単位または他の共同権益を購入する権利があり、我々が一般パートナーおよびその共同会社以外の他の者に共同権益を発行して、私たちの一般パートナーおよびその共同会社のパーセンテージ権益(共通単位によって代表される当該などの権益を含む)が毎回発行前に存在する必要な範囲内にある限り、我々の一般パートナーおよびその共同会社の権益を購入する権利がある。我々の共同契約によると，共同単位所有者は優先購入権を持たず，追加の共同単位や他の共同権益を得ることができない.

また，交換プロトコルの条項により，OpCo共有単位の所持者ごとに入札単位を運営会社に渡すことができる.各入札所有者は，運営会社の選択の下で，入札単位数に等しい我々の共通単位の数を得る権利があるか，我々の共同契約によって計算された入札単位数に我々の共通単位の現在の市場価格を乗じた現金支払いに等しい.“Description of Our Common Units and Class B Unitsﾟ-ﾟOur Class B Unitsﾟ-ΣExchange Right”(私たちの汎用単位とBクラス単位説明および私たちのBクラス単位交換権利)。 を読んでください

パートナー合意修正案

General

私たちの共同契約に対する修正は私たちの普通のパートナーだけが提出することができます。しかし、私たちの一般パートナーは何の修正も責任も義務もなく、私たちの共同協定に対するいかなる修正も提出または承認する権利があります。以下に議論する修正案に加えて、修正案を提案するためには、我々の一般パートナーは、修正案を承認するために必要な単位数の保有者の書面承認を求めるか、または有限責任パートナー会議を開催して修正案を審議し、採決する必要がある。以下に述べる以外に、修正案は単位多数票の所持者の承認を得なければならない。さらに、(I)Aシリーズ優先株の任意の権利、優先および特権に重大な悪影響を与える修正は、Aシリーズ優先株の3%の662/3%の賛成票を得て、カテゴリ単独投票として承認されなければならない；(Ii)B単位の投票権を変更、修正または廃止するか、または私たちの共同合意でB単位の投票権と一致しない任意の条項を採用する修正は、1つのカテゴリ単独投票であるすべてのB単位の多数の投票権所有者の賛成票を承認しなければならない。

修正禁止

以下のものを何も修正してはならない：

•

影響を受けた有限パートナーの権益タイプまたはカテゴリの多数の承認を得ない限り、任意の有限パートナーの責任または支払い義務を拡大することは、その同意を得ず、または

​

 

26

 

•

Brは、吾等の責任又は支払い義務を拡大し、吾等の任意の行動又は権利を任意の方法で制限し、又は任意の方法で吾等の一般パートナーの同意を得ずに吾等の一般パートナー又はその任意の連合会社に割り当て、償還又は他の方法で支払うことができる金を減少させることができ、同意は吾等の全権適宜決定により与えるか又は拒絶することができる。

​

我々の組合合意において、上記の条項に記載された効力を有する改訂を防止する条項は、未完了単位の所有者の少なくとも90%が承認された後に修正され、1つのカテゴリとして投票することができる(我々の一般パートナー及びその付属会社が所有する単位を含む)。2020年5月14日現在，我々一般パートナーのすべての役員と上級管理者は，1つのグループとして約18.27%の未償還一般単位とB類単位，および約17.40%の未償還普通単位，B類単位，A系列優先単位を所有または制御している(当時適用されていた換算率換算).

有限パートナーの承認はありません

A系列優先株とB類株の投票権に基づいて、私たちの一般パートナーは、一般に、 を反映するために、いかなる有限パートナーの承認もなく、私たちの共同契約を修正することができます

•

私たちの名前、主要事務所、登録エージェントまたは登録事務所の場所を変更します；

​

•

我々の組合合意に基づいて、受け入れ、置換、脱退または罷免パートナー；

​

•

私たちの一般パートナーは、私たちが有限パートナーまたは有限パートナーとして任意の州の法律に従って有限責任を負う他のエンティティの資格に適合または継続するために必要または適切な変更が必要であると考えている

​

•

私たちの会計年度または納税年度の変更、および私たちの一般的なパートナーは、このような変更のために必要または適切な他の任意の変更として決定します。

​

•

私たちの弁護士は、私たちまたは私たちの一般パートナーまたはその役員、高級管理者、代理人または受託者が1940年の“投資会社法”、1940年“投資顧問法”または1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)によって採択された“計画資産”法規の規定に基づいて、米国労働省が現在適用または提案している計画資産法規と実質的に類似しているかどうかにかかわらず、この修正案が必要であると考えている

​

•

私たちの一般的なパートナーは、許可または追加の共同権益を発行することが必要または適切な修正だと考えています。

​

•

私たちの共同契約では、私たちの普通のパートナーが単独で行動することを明確に許可するいかなる修正もあります。

​

•

我々の組合合意条項によって承認された合併協定または変換計画によって実施される、必要または予想される改訂；

​

•

私たちの一般パートナーは、任意の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他のエンティティにおける私たちの設立または投資を反映して説明するために、必要または適切な任意の修正が必要であると考えている。

​

•

1項の改正では、任意の有限パートナーの権益の譲受人(任意の代理有名人所有者または代他人が当該有限パートナーの権益を取得する代理人または代表を含む)は、譲渡者が資格に適合しないことを証明する所有者としなければならない(以下のように定義される)；

​

•

変換、合併、または別の新しく成立した有限責任エンティティに譲渡され、変換、合併または譲渡の際に、変換、合併または譲渡によって受信された資産、負債または業務以外に、他の資産、負債または業務はない；または

​

•

上記の条項に記載されている任意の事項と実質的に類似した任意の他の修正。

​

 

27

 

また、Aシリーズ第一選択単位とB級単位の投票権の制約の下で、私たちの一般パートナーが私たちのパートナー合意を修正することを決定した場合、私たちの一般パートナーは、いかなる有限パートナーの許可もなく、私たちのパートナー合意を修正することができます：

•

有限パートナーは、他のカテゴリの結託利益と比較して、全体または任意の特定のカテゴリの結託利益とみなされ、いかなる実質的な面でも悪影響を与えない。

​

•

任意の連邦または州機関または司法当局の任意の意見、命令、命令、裁決または法規に含まれる任意の要件、条件またはガイドライン、または任意の連邦または州法規に含まれる任意の要件、条件またはガイドラインを満たすために必要または適切である；

​

•

有限パートナーの権益の取引を促進するために、または有限パートナーの権益がすでに存在しているか、またはその上場または取引を許可される任意の証券取引所の任意のルール、法規、ガイドラインまたは要件を遵守するためには、必要または適切である。

​

•

我々の一般パートナーが我々の組合合意の規定に基づいて単位の分割または合併についてとる任意の行動は必要または適切である；または

​

•

本入札明細書で表現された意図または我々のパートナーシップ合意条項の意図、または我々のパートナーシップ合意によって予期される他の意図を実施する必要がある。

​

Aシリーズ優先株の任意の権利、特典、および特権に重大な悪影響を与える任意の事項(合併、合併、または業務合併を含む)には、Aシリーズ優先株の662/3%の賛成票を得て、カテゴリとして単独投票しなければならない。

弁護士と職場保持者の意見

単位所有者の承認を必要としない修正タイプについては、我々の一般パートナーは、デラウェア州の法律で規定されているいかなる有限パートナーの有限責任にも影響を与えない弁護士の意見を得る必要がない。私たちの共同協定の他のどんな修正も、私たちが最初にそのような意見を得ない限り、未完成単位保有者の少なくとも90%の承認を得なければならない。

上記の制限に加えて、他のカテゴリの共同権益に対する任意のタイプまたはカテゴリの共同権益の権利または優先権に重大な悪影響を与える修正は、少なくとも影響を受けた当該タイプまたはカテゴリの共同権益の多数の承認を得なければならない。任意の行動を取るために必要な単位の割合を低減するための修正案は、そのため、私たちの一般パートナーまたは単位所有者会議を開催することを除いて、限られたパートナーの賛成票を得なければならず、有限パートナーの未清算ユニットの総数は、減少を求める割合よりも低くない。

正当な理由で私たちの一般パートナーを除名するために必要な単位パーセントを増加させる修正案は、未完了単位の総数が662/3%以上である有限パートナーの賛成票を得なければならない。単位保有者会議を開催するために必要な単位の割合を増加させる修正案は、有限パートナーが賛成票を投じなければならない。その未清算単位の合計は、未清算単位の少なくとも多数を占める。

合意における私たちの一般パートナーに関するいくつかの条項

我々の一般パートナーの有限責任会社協定には、取締役会メンバーの少なくとも662/3%の絶対多数票なしにいくつかの行動をとることを禁止する条項が含まれている：

•

前の4四半期は私たちの債務とEBITDAX比率(以下のように定義)の2.5倍の借金を超えました；

​

•

運営から発生した現金の一部を予約して買収に資金を提供する；

​

•

我々のパートナープロトコルにおける“現金利用可能”の定義；および を修正する

​

•

我々の共通単位に分配権や清算権の面で順位の高い任意の共同企業権益を発行する.

​

 

28

 

当社の一般パートナーの有限責任会社協定において、“債務とEBITDAX比率”とは、(I)組合企業及びその合併子会社に関する確定日までの総債務と(Ii)組合企業及びその合併子会社の最近4会計四半期のEBITDAX(この合意を定義する)との比率であるが、例外的な場合は除く。

資産の合併、合併、転換、販売またはその他の処分

私たちの合併、合併、または転換は事前に私たちの普通のパートナーの同意を得る必要があります。しかし、吾らの一般パートナーは、任意の合併、合併または転換に責任または義務を同意することはなく、吾等または有限パートナーの最適な利益のために行動する任意の責任を含む、吾等または有限パートナーに対していかなる責任または義務を負う必要はないが、誠実および公正取引に関する黙示契約は除外することができる。

さらに、我々の組合契約は、一般に、単位の多数の株主の事前承認を経ずに、単一取引または一連の関連取引において、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、交換、または他の方法で処理することを禁止する。さらに、いくつかの資産売却または任意のそのような売却、合併、合併、または他の組み合わせがAシリーズ優先株の任意の権利、優先順位、および特権に重大な悪影響を及ぼす場合、662/3%の最初の優先株の賛成票を得、カテゴリ単独投票とする必要がある。“-投票権”を読んでください。しかし、私たちの一般的なパートナーは承認されずに担保、質権、質権、または私たちのすべてまたはほとんどの資産に対する保証権益を付与することができる。私たちの一般的なパートナーはまた、承認されずに、私たちの任意またはすべての資産を保証または他の方法で現金化することができる。最後に、私たちの一般パートナーは、事前に私たちの単位所有者の承認を得ることなく、他の有限責任エンティティとのいかなる合併も完了することができ、もし私たちが取引中に残っている実体であれば、私たちの一般パートナーは有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受けており、取引は単位所有者の承認を必要とする組合合意の修正を招くことはなく、取引が完了した後、私たちの各部門は私たちの共同企業の同じ単位となり、このような合併で発行される組合権益は、取引直前の未償還組合権益の20%を超えない。

もし私たちの組合合意に規定された条件が満たされた場合、私たちの一般パートナーは、私たちまたは私たちの任意の子会社を新しい有限責任エンティティに変換することができ、または私たちまたは私たちの任意の子会社を新しい設立エンティティに統合するか、または私たちのすべての資産を新たに設立されたエンティティに譲渡することができ、もしこのような転換、合併または譲渡の唯一の目的が私たちの法律形式を別の有限責任エンティティに変更するだけであれば、私たちの一般パートナーは有限責任と税務問題に関する弁護士の意見を受けた。私たちの一般パートナーは、新しいエンティティの管理文書が有限パートナーと私たちの一般パートナーに私たちのパートナー協定に含まれるのと同じ権利と義務を提供することを決定した。我々の組合契約または適用されるデラウェア州法律によると、転換、合併または合併、私たちのほとんどの資産の売却、あるいは他の類似した取引や事件が発生した場合、私たちの単位所有者は異なる政見者の評価権を有する権利がない。

Dissolution

我々は，我々の結託により解散するまで有限組合として継続していく.私たちは以下の時間に解散します：

•

私たちの普通のパートナーを選んで私たちを解散して、単位の多数を代表する単位所有者の承認を得たら；

​

•

デラウェア州の適用法に従って存続して解散しない限り、有限パートナーはいません。

​

•

私たちの共同企業を司法解散する法令に署名する；または

​

•

私たちの一般パートナーの脱退または除名、または他の任意の結果として、私たちの一般パートナーの事件ではありませんが、私たちのパートナー契約に従ってその一般パートナーの権益を譲渡するか、または後継者の承認と受け入れ後に脱退または除名する場合は、この限りではありません。

​

 

29

 

上記の最後の条項に基づいて解散した後、単位多数の株主も特定の期限内に、我々の組合合意に記載された同じ条項と条件に従って私たちの業務を継続することができ、方法は、単位多数の株主を代表する単位所有者が承認したエンティティを後継者に任命することであるが、この行動は、デラウェア州の法律の下でいかなる有限パートナーも有限責任を失うことがないという弁護士の意見を受けることを前提としている。

清算と分配収益

私たちが解散したとき、私たちの業務が継続しない限り、私たちの事務を終了することを許可された清算人は、私たちの一般パートナーのすべての必要または適切な権力を行使し、私たちの資産を清算し、私たちのパートナーシップ協定で規定された清算収益を使用します。清算人は、私たちの資産の清算または分配を合理的な時間だけ遅らせることができ、または資産を実物の形態でパートナーに分配することができ、それが売却が非現実的であると判断した場合、または私たちのパートナーに不適切な損失を与えることになる。

私たちが清算、解散、および清算を行う時、Aシリーズ優先株の所有者は、私たちの任意の資産を私たちの普通株式の所有者または私たちの任意の他のカテゴリまたは系列持分証券の所有者に割り当てる前に、Aシリーズ償還価格に相当する各Aシリーズ優先株の金額を得る権利がある。A系列優先株の所有者に上記の分配を行った後，我々の任意の資産を我々の共通単位の所有者に割り当てる前に，その時点で返済されていなかったBクラス単位の所有者は，このようなBクラス単位ごとにBクラス単位の貢献を得る権利がある.

私たちの普通のパートナーを脱退または更迭する

以下の規定を除いて、我々の一般パートナーは、私たちの一般パートナー及びその付属会社が保有する一般単位所有者の大多数の承認を得ず、有限責任について弁護士の意見を提供することに同意した場合、2026年12月31日までに任意に一般パートナー資格を脱退することはない。2026年12月31日以降、私たちの一般パートナーは、事前にいかなる単位所有者の承認も得ずに、90日前に一般パートナーの身分を脱退することを書面で通知することができ、この脱退は私たちの共同契約に違反することはありません。上記の資料があるにもかかわらず、少なくとも50%の未返済単位が一人とその関連会社が保有または制御している場合、当社の一般パートナーは、有限パートナーに90日間通知した後、単位所有者の承認を必要とせずに退出することができる。さらに、私たちの共同協定は、私たちの一般パートナーが、単位所有者の許可を得ずに、私たちのすべての一般パートナーの権利を売却または譲渡することを可能にします。“-普通パートナー権益譲渡”を読んでください。

私たちの一般パートナーが他のパートナーに自発的に脱退することを通知することによって、単位の多数の所有者は、その脱退した一般パートナーの後継者を選択することができる。後継者が選挙されていない場合、または選挙されていないが、限られた責任に関する弁護士の意見が得られない場合、撤回後の特定の時間内でなければ、単位多数の保有者が後継者一般パートナーを任命することで私たちの業務を継続することに同意することになる。“-解散”を読んでください。

(I)理由および(Ii)662/3%以上の未返済単位の保有者の投票によって承認されなければ、我々の一般パートナーおよびその関連会社が保有する一般単位およびBクラス単位を含むカテゴリとして一緒に投票し、有限責任に関する弁護士の意見を受けた。私たち一般パートナーのどの解任も単位の多数の株主投票を経て後任の普通パートナーの承認を経なければなりません。我々の組合合意では、“原因”は、管轄権のある裁判所が最終的で控訴できない判決を下したと狭義に定義されており、一般パートナーまたは任意の有限パートナーが一般パートナーとして実際の詐欺または故意に不当な行為に責任があると認定されている。この定義によると、“事業”には一般的に企業管理の不備に対する告発は含まれていない。私たちの一般パートナーとその付属会社は331個/3%を超える未返済単位を持っており、私たちの一般パートナーが解雇されるのを防ぐ実際の能力を持たせるだろう。

2020年5月14日まで、我々一般パートナーのすべての役員と上級管理者は、1つのグループとして、約18.27%の未償還一般単位とB類単位および約17.40%のbrを所有または制御している

 

30

 

未償還の普通ユニット，BクラスユニットとA系列優先ユニットの総数(当時適用された換算率で換算して計算)，および我々のイニシエータは我々の一般パートナーを間接的に所有.制御する.

一般パートナーが脱退するか、または通常パートナーが我々のパートナー契約に違反した場合、後任の一般パートナーは、これらの権益に相当する公平な市場価値の現金で退職する一般パートナーの一般パートナー権益を購入することを選択する権利がある。私たち一般パートナーが脱退した他のすべての場合、離任一般パートナーは、後任の一般パートナーに公平な市価で離任普通パートナーの一般パートナー権益を購入することを要求する権利がある。いずれの場合も、この公平な市場価値は、離職一般パートナーと後任の一般パートナーとの間の合意によって決定される。合意に達していない場合、離任した一般パートナーと後任の一般パートナーによって選択された独立投資銀行または他の独立専門家は公平な市場価値を決定する。あるいは，離任した一般パートナーと後任の一般パートナーが専門家について合意できなければ，それぞれ選択した専門家合意で選択された専門家が公平な市場価値を決定する.

離任普通パートナーまたは後任通常パートナーがいずれも上記選択権を行使していない場合、離任普通パートナーは有限責任パートナーとなり、その一般パートナー権益は前項で述べた方式で選定された投資銀行会社または他の独立専門家による当該等の権益の推定値に基づいて自動的に共通単位に変換される。

また、退職普通パートナーが支払うべきすべての金額を離職一般パートナーに返済することを要求されるが、退職一般パートナーまたはその関連会社が私たちの利益のために雇用した任意の従業員を終了することによって生じる従業員に関するすべての責任を含むが、解散費責任を含むことに限定されない。

普通パートナー権益譲渡

私たちの一般パートナーは、私たちの一般単位所有者の承認を必要とすることなく、いつでもそのすべてまたは任意の一般パートナー権益を別の人に譲渡することができる。譲渡の条件の一つとして、譲受人は、私たちの一般パートナーの権利と義務を負担し、私たちの共同契約条項の制約を受けることに同意し、有限責任に関する弁護士の意見を提供しなければならない。

我々の一般パートナーの所有権を譲渡する

私たちの一般パートナーの所有者は、いつでも、私たちの一般パートナーの所有権の全部または一部を、私たちの単位所有者の承認を必要とすることなく、付属会社または任意の第三者に売却または譲渡することができる。

変更管理規定

我々のパートナー協定には、個人または団体が金宝龍有限責任会社の一般パートナー資格を解除しようとすることを阻止するか、または他の方法で私たちの経営陣を変更しようとする特定の条項が含まれている。一般パートナーの何らかの結果を解除する議論については、“-普通パートナーの脱退または除名”を読んでください。任意の個人または団体が、(A)我々の一般パートナーおよびその関連側を除いて、(B)出資者およびそのそれぞれの関連側、(C)我々の一般パートナーまたはその関連側の直接またはその後に承認された譲受人、(D)我々の一般パートナーおよびその関連者が特に承認した購入者、(E)A系列優先株が単独カテゴリとしての任意の投票、同意または承認に関連する任意の人または団体、または共通単位所有者と任意の事項について投票、同意または承認に基づいて、又は(F)任意の者又は団体が、(I)吾等の償還又は任意の他の者の組合権益又は吾等の他の類似した行動をとるか、又は(Ii)A系列優先株を一般単位に変換して、ある種類の組合資本の20%以上の者又は団体を所有し、任意のカテゴリ単位の20%以上の実益所有権を取得した場合、その者又は団体は、そのすべての単位の投票権を失うであろう。

有限回復権

いつでも、私たちの普通パートナーおよびその付属会社(私たちの発起人およびそれぞれの付属会社を含む)が保有する普通株式数は、(I)当時返済されていなかった普通株式数と(Ii)の合計の80%を超える

 

31

 

当時返済されていなかったBクラス単位の数がOpCo通常ユニットの数に等しい場合，我々の一般パートナーは，すべてを購入する権利があるが，そのような一般単位およびBクラス単位(通常単位とBクラス単位を単一クラス単位と見なす)を購入する権利があり，この権利は我々の一般パートナーが選択することができ，記録日が我々の通常パートナーによって選択された場合，少なくとも10日であるが，60日を超えず，その権利はすべてまたは部分的に関連会社または我々に譲渡することができる.数日前にお知らせします。今回購入した購入価格は以下の価格の中で大きいものを基準とする：

•

私たちの一般パートナーまたはその任意の関連会社は、私たちの一般パートナーが、その有限パートナーの権益を購入することを選択した通知の日前90日以内に購入した任意の有限パートナー権益が支払う最高単位価格を初めて郵送する；および

​

•

当社のパートナー契約に基づいて計算された通知郵送日の3営業日前までの現在の市場価格。

​

私たちの普通のパートナーは返済されていない有限パートナーの権益を購入する権利があるため、有限パートナーの権益の所有者は、人気のない時間にその有限パートナーの権益を購入するか、または購入前の各時間の市場価格または単位所有者が予想する市場価格よりも低い価格でその有限パートナーの権益を購入する可能性がある。この償還権を行使して単位所有者に対する税務結果は、その単位所有者が市場で彼または彼女またはその普通の単位を販売するのと同じである。“重大なアメリカ連邦所得税の結果を読んでください--アメリカの所有者に対する税金の結果”と“重大なアメリカ連邦所得税の結果”と“重大なアメリカ連邦所得税の結果”と“重大なアメリカ連邦所得税の結果”を読んでください

会議；投票

以下に述べる個人または団体がその時点で返済されていない任意のカテゴリ単位の20%以上を有していない限り，記録日単位の記録保持者は，我々の有限責任パートナー会議に通知し，会議で投票し，承認を求める可能性のある事項について行動する権利がある.

我々の一般的なパートナーは，予見可能な未来にはどの単位保持者会議も開催されないと予想している.単位所有者による任意の行動を単位所有者会議で行うことができることを要求または許可するか、または、我々の一般的なパートナーの許可を得た場合、単位所有者が採取された行動を記述する書面同意に署名した場合、単位所有者会議で任意の行動をとることができ、またはすべての限られたパートナーが出席して投票する会議で許可またはその行動をとる単位数の所有者が書面同意に署名することができる。単位所有者会議は，我々の通常のパートナーまたは会議を開催しようとするカテゴリのうち未償還単位の20%を持つ単位所持者が招集することができる.単位所有者は自ら投票することができ、代表に会議での投票を依頼することもできる。会議が開催された1つまたは複数のカテゴリの過半数が完了していない単位の所有者は、単位保持者の任意の行動がより大きな割合の単位保持者の承認を必要としない限り、自らまたは委員の代表によって定足数を構成するであろう。この場合、定足数はより大きなパーセンテージとなるであろう。

Br単位の各記録保持者は、我々における百分率権益に基づいて投票権を有するが、特殊な投票権を有する追加の有限パートナー権益を発行することができる。“-追加のパートナー権益の発行”を読んでください。

しかしながら、任意の個人または団体が、(A)我々の一般パートナーおよびその関連側、(B)出資者およびそのそれぞれの関連側、(C)我々の一般パートナーまたはその関連側の直接またはその後に承認された譲受人、(D)我々の一般パートナーおよびその関連側が特に承認した購入者、(E)単独カテゴリとしてのAシリーズ優先株の任意の投票、同意または承認に関連するA系列優先株の所有者、または共通単位所有者と変換後の任意の事項を除く場合、あるいは(F)(I)吾等が任意の他の者の共同権益又は吾等を償還又は購入するために他の類似行動をとるか、又は(Ii)A系列優先株単位を普通株式に変換し、任意の未償還単位種別の20%以上の実益所有権を合算し、当該個人又は団体がその全ての単位に対する投票権を失い、かつ単位保有者会議の通知を出し、必要な票を計算する際に、その個人又は団体はそのすべての単位に対する投票権を失い、かつ当該単位はいかなる事項も投票してはならず、未完了とみなされることもない。定足数が存在するかどうか、または他の同様の目的のために存在するかどうかを決定する。指名者や街に保有されている公共単位

 

32

 

所有者とその代理人との間の合意から利益を得ることが別に規定されていない限り、ブローカーまたは他の世代の有名人は、利益を得るすべての人の指示に従って名前アカウントに投票する。

我々の共同契約によれば，通常の単位所有者への提供または作成を要求または許可する任意の通知，要求，要求，報告またはエージェント材料は，我々によって，または譲渡エージェントまたは取引所エージェントによって記録保持者に渡される.

有限パートナーアイデンティティ

我々の組合合意に基づいて譲渡単位を譲渡することにより，譲渡と入株が我々の帳簿や記録に反映されている場合，単位の各譲渡者は我々が譲渡した単位の有限責任パートナーとして受け入れられるべきである.“-有限責任”節で述べた以外に，我々の一般単位，Bクラス単位，A系列優先単位は全額支払われており，単位保持者は追加的に貢献する必要はない.

条件を満たしていない保持者

私たちの共同契約によると、“資格を満たしていない所有者”は有限責任パートナーであり、その所有者、国籍、市民権、または他の関連アイデンティティは、私たちの所有権の任意の財産がキャンセルまたは没収される重大なリスクをもたらす。これは、私たちの一般パートナーが弁護士の提案の下で決定したものである。

いつでも、私たちの一般パートナーが弁護士の提案の下で、1つ以上の有限パートナーが資格に適合していないと判断した場合、私たちの一般パートナーは、任意の有限パートナーに、署名証明または彼または彼女の国籍、市民身分、または関連するアイデンティティに関する他の情報を提供するように要求することができる。有限責任パートナーが認証または他の情報の要求を受けてから30日後(または私たちの一般パートナーが決定する可能性のある他の期間)内に認証または他の要求に関する情報を提供していない場合、または私たちの一般パートナーが情報を受信した後、有限責任パートナーが資格に適合しない所有者であると判断した場合、有限責任パートナーは資格を満たしていない所有者とみなされる可能性がある。資格を満たしていない保有者は，その単位の投票を指導する権利がなく，我々の清算時に実物配分を得ることもできない.

また、我々は、通常パートナーが資格を満たしていない所有者として認定されたか、または通常パートナーが要求する情報を提供できなかった任意の所有者の全ての単位を償還する権利がある。償還時には、その単位所有者が保有する各単位の償還価格は、その単位の現在の市価(決定日は償還日を指定する)となる。償還価格は私たちの普通のパートナーが決めて、現金か本チケットを渡す方法で支払います。いずれもこのような元票の利息の年利率は5%であり、償還日後1年から3回の等額に分けて元金と課税利息を支払う。

賠償

私たちの共同契約によると、ほとんどの場合、以下の者のすべての損失、クレーム、損害、または同様の事件を法的に許容される最大限に賠償します：

•

私たちの普通のパートナー；

​

•

退職しようとしている普通のパートナー

​

•

今またはかつて私たちの普通のパートナーまたは離職しようとしていた任意の普通のパートナーの付属会社の人；

​

•

現在またはかつて私たち、私たちの子会社、または前の3つの要点で述べた任意のエンティティのマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、上級管理者、受託者、または受託者であった人；

​

•

私たちの一般パートナーまたは任意の離職した一般パートナーまたはそれらの任意の関連会社の要求に応じて、現在または過去にマネージャー、管理メンバー、一般パートナー、取締役、高級管理者、受託者または受託者を担当している者は、私たちまたは私たちの任意の子会社に対して受託責任を有する者である；および

​

•

私たちの普通のパートナーが指定した誰でも。

​

これらの規定による任意の賠償は、私たちの資産からのみ支払われます。別の同意がない限り、私たちの普通のパートナーは個人の責任を負いませんし、いかなる出資や資金の貸し出しの義務も負いません

 

33

 

は私たちが実現、賠償できるように資産を提供してくれます。私たちは私たちの共同契約に基づいてその人のこのような責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、誰でも私たちの活動のために責任と発生した費用のために保険を購入することができます。

精算費用

私たちの共同契約は、私たちの一般パートナーが私たちを代表して生成したすべての直接および間接費用または支払い、そして私たちの一般パートナーが私たちの業務運営に関連する他のすべての分担可能な、または他の方法で発生した費用を清算することを要求します。これらの費用には、私たちまたは私たちを代表してサービスを提供してくれる人に支払われる給料、ボーナス、奨励的な給与、その他の金額、およびその関連会社が私たちに割り当てた一般パートナーに支払われる費用が含まれています。金ベル運営は私たちの一般パートナーの完全子会社で、管理サービス協定に基づいて管理、行政、運営サービスを提供してくれます。これらのサービスは私たちの一般パートナーと私たちのいくつかのスポンサーの付属会社によって間接的に提供されます。私たちの一般パートナーたちは私たちに割り当てられるべき費用を誠実に決定する権利がある。私どもの組合契約では私どもの一般パートナー及びその付属会社が精算できる費用金額に上限を設定しておりません。

書籍とレポート

私たちの一般パートナーは私たちの主要事務所で適切な業務帳簿を保存する必要があります。これらの帳簿は権責発生制を財務報告の目的として保存している。税務·財務報告の目的で、私たちの会計年度はカレンダー年度です。

各会計年度終了後105日以内に、監査された総合財務諸表を含む年次報告書と、このような総合財務諸表に関する当社の独立公的会計士の報告書を郵送または提供します。第4四半期に加えて、各四半期の終了後50日以内に財務要約情報を郵送または提供します。もし私たちがエドガーが米国証券取引委員会に年次報告書または四半期報告書を提出したり、私たちが維持している公開サイトでこの報告を提供した場合、私たちはこのような年間報告書または四半期報告書を提供したとみなされるだろう。

私たちの図書と記録を検査する権利

我々の組合合意は，有限パートナーは有限パートナーとしての利益に合理的に関連する目的で，合理的な書面要求を出した後，自費で提供することができると規定している：

•

各レコード保持者の名前と最後に知られているアドレスの現在リスト；

​

•

我々の提携契約と我々の有限提携証明書とそのすべての修正案のコピー；および

​

•

私たちの業務状況と財務状況に関するいくつかの情報です。

​

私たちの一般パートナーは、私たちの一般パートナーが商業秘密の性質に属すると合理的に考えている任意の情報または他の情報を有限パートナーに秘密にすることを意図しているが、私たちの一般パートナーは、これらの情報を開示することが私たちの最良の利益に適合していないと誠実に考えており、私たちまたは私たちの業務を損なう可能性があり、あるいは法律、法規、または第三者との合意が私たちに秘密を要求する可能性がある。私たちの組合協定は有限パートナーがデラウェア州法律によって享受する情報権利を制限しています。

 

34

 

重要なアメリカ連邦所得税結果

以下は，我々の共通単位を“資本資産”とする(通常は投資のために保有する財産)単位保有者が，我々の共通単位で生じた重大な米国連邦所得税結果を購入，所有，処分する概要である.本要約は，1986年に改正された“国税法”や“国税法”，“米国国庫条例”，行政裁決，司法裁決の規定に基づいており，これらの規定はすべて本要約の発効日に発効し，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある.我々は米国国税局(“IRS”)に以下の要約中の陳述と結論についていかなる裁決も要求しておらず、IRSや裁判所がこのような陳述と結論に同意することを保証することもできない。

この要約は、米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、米国、州または地方司法管轄区ではないいかなる法律、または米国連邦相続税または贈与税法律に基づいて生じる税収考慮要因にも触れない。また、本要約で明示的に説明されている場合を除いて、本要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税務的考慮、例えば(ただし、限定されない)： に適用される税務考慮に関するものではない

•

銀行、保険会社、または他の金融機関；

​

•

免税または政府組織；

​

•

適格海外年金基金(またはその全権益が適格海外年金基金が保有する任意の実体)；

​

•

株、証券または外貨の取引業者またはブローカー；

​

•

本位貨幣はドルの米国所有者ではない(以下のように定義)；

​

•

アメリカ連邦所得税に時価建ての証券トレーダーを使用する；

​

•

“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”と、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

Br共同企業(米国連邦所得税目的のための組合企業の実体または手配を含む)または米国連邦所得税目的の他の直通実体またはその中の権益保持者；

​

•

S社(またはS社の投資家)；

​

•

建設的販売のために私たちの共通の単位を売却すると考えられている人；

​

•

従業員の株式オプションを行使することによって、または他の方法で補償として、または納税条件に適合した退職計画によって私たちの共通単位を獲得する者；

​

•

いくつかの前アメリカ市民または長期住民；

​

•

不動産投資信託、規制されている投資会社または共同基金；

​

•

クロスボーダー、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジファンド、転換取引または他の総合投資またはリスク取引を低減する者として、私たちの共通単位を持っています；および

​

•

資本資産である者ではなく，我々の共通単位を持つ.

​

組合企業(または米国連邦所得税において組合企業の実体または手配とみなされる)が我々の共通単位を保有している場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの地位、パートナーシップ企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そこで、我々は、我々の共同単位に投資するパートナー(米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体または手配とみなされることを含む)のパートナーに、米国連邦所得税に関する考慮について彼らの税務コンサルタントに相談することと、このような組合企業の私たちの共同単位の購入、所有権、処分を促す。

 

35

 

私たちは、アメリカ連邦所得税法があなたの特定の状況に適用され、アメリカ連邦相続税および贈与税法律に基づいて、または任意の州、地方、非アメリカまたは他の課税管轄区域の法律または任意の適用された税金条約に従って、私たちの共通の単位を購入し、処分することによって生成された任意の税金結果について税務コンサルタントに相談することを奨励します。

企業状況

私たちはデラウェア州の有限組合企業ですが、税務選挙の結果、私たちはアメリカ連邦所得税を納めるために会社として納税すべき実体とみなされています。したがって、私たちは私たちの課税純収入のためにアメリカ連邦所得税を支払う義務があり、私たちの共同単位の分配はアメリカ連邦所得税の目的の会社株分配とみなされています。現在、アメリカ企業の連邦所得税率は21%だ。また，共有ユニットについて添付表K-1を発行することはなく，逆に，共有ユニット所有者は共有ユニットで受信した割当てに関するテーブル1099を受信する.

米国保有者に対する税収結果

本節で議論する対象は，我々の共通単位の保持者である米国所有者である.本議論では、もしあなたが私たちの共同単位の実益所有者であり、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたがアメリカ所有者であれば：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区内、または米国の法律に従って設立または組織された会社または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的で会社として課税される他のエンティティ；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監視することができ、1つまたは複数の米国人が信託を制御することを許可されているすべての実質的な決定、または(2)いくつかの場合が適用され、信託が米国人として効率的に選択されている場合、信託。

​

配布の処理方式

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの共同部門への分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、支払い範囲は私たちの現在或いは累積の収入と利益である。もし私たちの共通単位への分配金額が私たちの現在および累積された収益および利益を超えた場合、このような共通単位における米国所有者の調整された納税ベースの範囲は、最初に資本の免税リターンとみなされ、これは、このようなベースをドル対ドル(ただしゼロ以下ではない)で減少させ、その後、そのような共通単位の資本収益を売却または交換するものとみなされる。“--共通単位の処分”を読んでください。この収益は長期資本収益となり、米国の保有者が分配時にこのような一般単位を1年以上保有することを前提としている。以下の“純投資収入-3.8%の税”の議論によると、私たちの共通単位で分配され、米国連邦所得税の目的とされている個人は、ある保有期間の要求を満たせば、一般的にこのような配当に対して米国連邦所得税を納め、最高税率は20%となる。米国連邦所得税の場合、会社に属する米国所有者は、米国連邦所得税の目的で私たちから配当とみなされる分配を獲得する場合、会社の配当金の控除(控除可能な総金額の制限、および配当金を支払う共通単位に基づく保有期間の制限を含むいくつかの制限を受ける資格がある, 保有者がその共通単位とリスク低減取引を行えば，保有期間は短縮できる).

私たちは私たちの共通部門の投資家が彼らの税務顧問に相談して、私たちの共通部門でアメリカ連邦配当資格に適合しない分配を得る税収結果を理解することを奨励します

 

36

 

所得税の目的は、会社投資家の場合、会社の配当金を受け取ることができない-このような分配に関する控除を受けたことを含む。

共通単位処分

共通単位の米国所有者は、一般に、売却、交換、何らかの償還、または我々の共通単位の他の課税処分の資本収益または損失を確認し、このような共通単位を売却する際に実現される金額と、米国所有者がこれらの単位で調整した納税基盤との差額(ある場合)に相当する。米国の所有者の共通単位における納税ベースは、通常、このような単位のために支払われる額に等しく、このような単位への分配を差し引く(しかし、ゼロではない)が、これらの割り当ては、米国連邦所得税目的の配当金とはみなされない。米国の保有者が売却または処分された単位の保有期間が1年を超える場合、このような資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失となる。以下の“純投資収入-3.8%の税”の議論によると、個人の長期資本収益は、通常、引き下げられた米国連邦所得税の最高税率、すなわち20%に適用される。純資本損失の控除額には制限がある。

免税投資家と規制された投資会社の投資

免税投資家は、一般単位の所有権が債務で融資されない限り、一般単位を所有するか、販売、交換、または他の方法で一般単位を処理することによって生じる無関係な企業課税所得額を有さないであろう。一般に、免税投資家が共通単位を買収するために債務を発生または維持する場合、またはこれらの共通単位を買収しなければ発生または維持しない債務が発生または維持される場合、共通単位は債務によって融資される。

共通単位構成配当金に対する分配は、規制された投資会社または共同基金資格に適合した収入を生じる。さらに、共通単位を売却、交換、または他の方法で処理する任意の収益は、株式または証券を売却、交換または他の方法で処理する収益を構成し、規制された投資会社の資格に適合する収入も生成されるであろう。最後に、共通単位は監督された投資会社の合格資産を構成し、監督された投資会社は一般的に各四半期末に少なくとも50%の合格資産と25%以下のいくつかの資格を満たさない資産を持たなければならず、このような規制された投資会社が共通単位に対するいくつかの百分率所有権制限に違反しないことを前提としている。

バックオフと情報報告 をバックアップする

私たちの共通単位の分配と私たちの共同単位の収益の処分に関する情報申告書は通常アメリカ国税局に提出されます。米国の保有者は、これらの米国所有者が適用された源泉徴収義務者に偽証罰証明された納税者識別番号およびいくつかの他の情報を提供しない限り、私たちの共通単位の分配および私たちの共同単位で処置された収益を予備控除する必要があるかもしれない。正確な情報が提供されておらず、報告されなければならない支払いは処罰されるだろう。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も米国所有者のアメリカ連邦所得税義務を相殺することができ、もしアメリカ所有者が適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、アメリカ所有者は返金を受ける権利がある可能性がある。米国の保有者に、バックアップ源泉徴収ルールがその特定の状況に適用され、バックアップ源泉徴収免除を得る可能性とプログラムについて、その自国の税務コンサルタントに相談するように促す。

非アメリカ所有者の税務結果

本節で議論する対象は，我々の共通単位の非米国所有者である.今回の議論では，非米国保有者は我々の共通単位の実益所有者であり，米国連邦所得税目的の共同企業でもなく，上記で定義した米国保有者でもない。

 

37

 

配布の処理方式

アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちの共同部門への分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、支払い範囲は私たちの現在或いは累積の収入と利益である。FATCA(以下に定義する)の源泉徴収要件によれば、貿易または業務に有効に関連する配当金については、それぞれ以下で議論され、我々の共通単位の非米国保有者に支払われる配当金の分配は、一般に、分配総額の30%または所得税条約で規定されるより低い税率で米国源泉徴収税を納付するとみなされる。分配が私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、このような分配は、非米国所有者がその共通単位で計算する調整された税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)。このような分配された残りの金額は、このような共通単位の収益を売却するものとみなされ、後述する“-共通単位の処分”の項で説明される税金結果を生成する。“USUPHCs”に適用される(以下のように定義する)当期を超えた累積収入と利益を非米国人に分配するルールは不明である。したがって、私たちの共通単位の分配金額が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、米国連邦所得税は15%以上(または所得税条約で規定されている低い税率)を下回らない可能性があり、非米国保有者から受け取ったこのような分配から控除される可能性がある。分配プロトコル率を下げるメリットを享受する, 非米国所有者は源泉徴収義務者にIRS表W-8 BENまたはIRS を提供しなければならない
表W-8 BEN-E(または他の適切な表)は、料率を下げる資格を証明する。

非米国所有者は、私たちの共同単位に割り当てられた源泉徴収規則、条約福祉の要求、および任意の超過源泉徴収金額の返還に必要な任意の手続きについて、彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励します。

配当金とみなされる分配は、非米国保有者に支払われ、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務と有効に関連しており(適用された税収条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国で経営している常設機関によるものとすることができる)、一般的に米国人に適用される税率および方法(“規則”で定義されるように)で純収入ベースで課税される。非米国保有者が、納付義務者に適切に署名された米国国税局表W-8 ECI(または他の適切な表)を提供することによって、免除を受ける資格があることを証明することによって、いくつかの証明要件を満たす場合、効果的に関連する配当収入は、米国の源泉徴収税を支払う必要がない。米国でない所有者が会社である場合、その会社は納税年度の収益および利益がある項目によって調整された後、実際にその米国の貿易または業務に関連する部分(所得税条約の要求が適用されれば、非米国所有者が米国で経営している永久機関、すなわち米国連邦所得税の目的の会社によることができる)、30%の税率または適用税収条約で規定されるより低い税率で“支店利得税”を納付することもできる。

共通単位処分

以下の“-バックアップ控除および情報報告”部分の議論によれば、米国の保有者ではなく、一般に、一般に、我々の共通単位を売却または他の方法で処理するために得られた任意の収益のために米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない：

•

非米国所有者とは，販売または処分が発生し，何らかの他の条件を満たすカレンダー年度内に米国に一定期間以上居住しているか，または合計183日以上の個人を指す.

​

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(適用される税収条約の要件が、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものであるべき)；または

​

•

我々は米国不動産持ち株会社やUSMPHCとして，我々の共通単位が米国不動産利益を構成し，米国連邦所得税目的に用いられているため，このような収益は非米国保有者が米国で展開している貿易や業務に有効に関与していると考えられる。

​

 

38

 

上記の最初の要点で述べた非米国所有者は、このような収益の税率を30%の税率(または適用税収条約によって規定される可能性のある低い税率)で支払う(非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、米国由来資本損失によって相殺することができる)。

非米国保有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されているか、または次項で述べた第3の項目記号を除いて、適用される税収条約が別途規定されていない限り、米国個人に一般的に適用される同じ累進税率で純収入ベースで確認された任意のそのような収益は、米国連邦所得税を納付しなければならない。米国連邦所得税の目的ではない米国の所有者である会社が、その収益が上記の第2の要点で説明されている場合、このような収益は、その効果的に関連する収益および利益にも含まれ、いくつかの項目に応じて調整され、これはまた、30%に相当する支店利益税(または適用税条約によって規定される可能性のある低い税率)が課される可能性がある。

通常、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちは現在、予測可能な未来にUSUPHCになると予想していると考えている。しかしながら、我々の共通単位が“定期的に確立された証券市場取引”である限り(米国財務省条例に基づく意味)、非米国所有者は米国不動産権益を処分するものとみなされ、非米国所有者が実際にまたは建設的に所有しているか、または処置の日または非米国所有者の共通単位保有期間(短い場合)までの5年間のみ、USURPHCとしての地位によって我々の共通単位の処分によって確認された収益に課税される。私たちの共通単位の5%を超えていますもし私たちの共通単位が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされなければ、すべての非米国所有者は私たちの共通単位を処分する時にアメリカ連邦所得税を納め、15%の源泉徴収税はこの非アメリカ保有者が私たちの共通単位を売却する総収益に適用されるだろう。

米国ではない所有者は税務コンサルタントに問い合わせ、上記の規則を私たちの共同単位に対する所有権と処分にどのように適用するかを知るべきである。

バックオフと情報報告 をバックアップする

一般的に、私たちは毎年、その保有者に支払われた配当金、受給者の名前、住所、およびこれらの配当について控除された税金を米国国税局および非米国人所有者に毎年報告しなければならない。源泉徴収が必要でなくても、このような情報報告書要求は適用される。税収条約または他の協定によると、国税局は、受給者居住国の税務機関にこのような報告を提供することができる。

もし非米国所有者がIRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-Eまたは他の適切なバージョンのIRS Form W-8上でその非米国身分を適切に証明することによって免除を確立し、非米国所有者に支払われる配当金は一般に予備控除の制約を受けない場合、源泉徴収義務者が利益を得るすべての人が免除されているかどうかを実際に知っていないか、または利益を得る理由がないことを前提としている。

非米国所有者が仲介人の米国事務所を介した販売または他の処置によって得られた収益の支払いは、一般に、IRS Form W−8 BEN、IRS Form W−8 BENまたは他の適切なバージョンのIRS Form W−8上でその非米国人識別情報を適切に証明することによって免除が確立され、いくつかの他の条件または非米国所有者が他の方法で免除を確立しない限り、情報報告および予備控除(適用料率による)の制約を受ける。情報報告およびバックアップ控除は、一般に、仲介人の外国事務所が米国国外で販売するか、または他の方法で私たちの共同単位の任意の収益の支払いを処理することには適用されない。しかしながら、当該仲介人がその記録に保持者が非米国所有者であることを証明し、何らかの他の条件を満たしているか、または非米国所有者が他の方法で免除を確立していない限り、情報報告は、米国内に何らかの関係があれば、その仲介人が米国外で私たちの共同単位の収益の支払いを処理するために適用されるであろう。

 

39

 

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収額の影響を受けた個人の米国での所得税責任(ある場合)は源泉徴収額で減少する。源泉徴収による税金の多納であれば、適時にアメリカ国税局に何らかの必要な情報を提供すれば、返金を受けることができる。

“外国口座税務コンプライアンス法”に規定されている追加源泉徴収要求

“規則”第1471~1474節及びそれに基づいて発表された“財務省条例”及び“行政指導意見”(以下、“金融行動綱領”という。)は、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた我々共通単位の任意の配当金に対して30%の源泉徴収税(場合によっては、当該外国金融機関又は非金融機関が中間者として機能する場合を含む)に対して、(I)外国金融機関の場合、当該機関が米国政府と合意しない限り、ある支払源泉徴収について、(2)非金融外国エンティティの場合、そのエンティティが“主要米国所有者”ではないことを証明するか、または源泉徴収義務者に証明する証明書を、米国税務機関に収集して提供する；(2)非金融外国エンティティの場合、エンティティは、規則で定義されているような“主要米国所有者”ではないことを証明するか、またはそのエンティティの直接的および間接的な主米国所有者を示す証明を提供する。又は(3)外国金融機関又は非金融外国実体は、他の方法で本規則の免除を受ける資格があり、適切な文書(例えば、米国国税局表W−8 BEN−E)を提供する。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある。FATCAがもたらす可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを奨励する。

純投資収益に3.8%の税 を徴収する

ある個人、信託、または遺産所有者は、一般に、私たちの共同部門が受け取った配当金および確認された収益を含む純投資収入に対して3.8%の税金を追加的に支払うだろう。個人米国保有者の場合、この税は、(I)“純投資収入”または(Ii)が20万ドルを超える(既婚で共同申請する場合は25万ドル、既婚で単独で申請する場合は125，000ドル)以上の“修正調整総収入”の小さい部分に適用される。純投資収益“は、通常、保有者の総投資収益から、そのような収益に分配可能な控除額を減算することに等しい。投資収入には一般的に利息、配当金、年金、特許権使用料、レンタル料と資本利得などの受動的収入が含まれる。私たちはあなた自身の税務顧問に相談して、あなたの具体的な状況に応じてどのようにこの付加税を徴収するかを理解することを促します。

私たちの公共機関を購入する投資家を考えて、彼ら自身の税務顧問に相談して、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、およびアメリカ連邦相続税と贈与税法律、ならびに任意の州、地方または外国税法と条約の適用性と効力を理解してください。

 

40

 

従業員福祉計画金ベル版税パートナー会社への投資

これらの計画の投資は、ERISAの受託責任および禁止された取引条項、規則4975節に適用された制限、および/または任意の連邦、州、地方、非米国または他の同様の規則またはERISA条項の法律または法規の条項(総称して“類似の法律”と呼ばれる)に準拠しなければならないので、従業員福祉計画の私たちの証券への投資は追加的な考慮が必要である。この目的のために、“従業員福祉計画”という言葉は、適格な年金、利益共有および株式配当計画、Keogh計画、簡略化された従業員退職金計画および繰延納税年金またはその基本資産が、そのような計画、口座または手配された“計画資産”を含むと考えられるIRAおよびエンティティを含むが、これらに限定されない。我々の証券への投資を考える際には，他の事項を除いて： を考慮すべきである

•

ERISA第404(A)(1)(B)条と他の任意の適用される類似法律に基づいて、投資が慎重かどうか；

​

•

投資を行う際に、その計画がERISA第404(A)(1)(C)条および任意の他の適用される類似法律の多様性要件を満たすかどうか；

​

•

従業員福祉計画の適用文書を管理する条項により，投資が許可されているかどうか；

​

•

投資を行う際に，従業員福祉計画は，(1)我々の証券への投資や(2)我々の標的資産に対する不可分な権益を持つとみなされるかどうか，

​

•

投資は関連しない企業の課税収入を確認する計画につながるかどうか、できれば、潜在的な税引後投資リターン。“アメリカ連邦所得税の結果--免税組織と他の投資家の材料”を読んでください；そして

​

•

のような投資は、ERISA、“規則”および他の任意の適用される類似した法律の制御権の委譲および取引禁止の規定に適合しているかどうか。

​

従業員福祉計画の資産に対して投資裁量権を持つ人は，一般に受託者と呼ばれ，我々の証券への投資が適切な管理ツールの許可を得ているかどうか，およびその計画の適切な投資であるかどうかを決定すべきである。

禁止された取引問題

従業員福祉計画条例第406節及び“規則”第4975節は、免除が適用されない限り、従業員福祉計画及び従業員福祉計画に関する“従業員福祉計画条例”の“利害関係者”又は“規則”に規定されている“不適格者”が“計画資産”に関する特定の取引を行うことを禁止する。非免除の禁止取引に参加する利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰を受け、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、消費税、処罰、および責任を受ける可能性がある。

計画資産問題

私たちの証券の購入が禁止された取引であるかどうかを考慮するほか、従業員福祉計画の受託者は、この計画が私たちの証券に投資することによって、私たちの資産の不可分な権益を所有しているとみなされるかどうかを考慮し、それによって、私たちの業務がERISAの規制によって制限され、禁止された取引規則、および規則の禁止された取引規則および任意の他の適用される類似の法律を含むようになる。

米労働省条例は、従業員福祉計画が株式を取得する実体の資産が場合によっては“計画資産”とみなされているかどうかを指導している。これらの規定により，エンティティの資産は“計画資産”とはみなされず，条件は： である

(1)

従業員福祉計画によって獲得された株式は、公開発売された証券証券であり、すなわち株式権は、発行者と互いとは独立した100人以上の投資家が広く保有し、自由に譲渡することができ、連邦証券法のいくつかの条項に基づいて登録することができる。

​

 

41

 

(2)

エンティティは、直接または1つまたは複数のホールディングス子会社による資本投資ではなく、主に製品またはサービスの生産または販売に従事する“運営会社”(ﾟ-ﾟ)である；または

​

(3)

Br福祉計画投資家には重大な投資がなく、その定義とは、上記従業員福祉計画が保有する各種類の株式価値の25%未満である。

​

以上の従業員福祉計画への投資は、従業員権益法、規則及び適用される類似法律による問題の議論は一般的であり、万象を網羅しようとしているわけではなく、法律相談と解釈されるべきでもない。取引禁止または他の違反行為に従事している人に厳しい罰を与えることを考慮すると、計画受託者は、ERISA、規則、および任意の他の適用される同様の法律規定の結果について、自分の弁護士に相談しなければならない。

 

42

 

販売先所有者

本募集説明書は、(I)Aシリーズの買手が所有する55，000個のA系列優先株変換後に発行可能な2，972，973個の普通株式、(Ii)OpCo普通株および複数の売却単位所有者が所有する対応する数のBクラス単位を交換する際に発行可能な20，187，923個の普通株、および(Iii)本明細書で説明する他の売却単位所有者が所有する6，717，437個の普通株を含む1つまたは複数の発売方式で時々発売される。

Hayaker取引

は2018年5月28日に，吾らは2つの証券購入契約(“Hayaker購入契約”および“Hayaker購入協定”)を締結し，これにより，Hayaker Mineralsおよび特許権使用料有限責任会社(以下，“Hayaker Minerals”)およびデラウェア州有限組合企業Hayaker Resources，LP(“Hayaker Resources”およびHayaker Minerals，“Hayaker Sellers”とともに)は，現金や共同単位と引き換えに吾などに複数のエンティティを寄付することに同意した.Hayaker購入プロトコルで期待される取引を本稿では“Hayaker取引”と呼ぶ.

2018年5月28日，A系列買手とA系列優先株購入契約を締結したことにより，110，000個のA系列優先株の発行と販売に同意した.Hayaker取引およびAシリーズ優先株購入合意項の下で行われる取引は2018年7月12日に完了した。A系列優先株購入プロトコル項での取引の完了にともない，A系列買手に110，000個のA系列優先株を発行した.我々はA系列優先株を発行した収益でHayaker取引の現金買い取り価格に一部の資金を提供する.Aシリーズ購入者のいずれも個人配給でAシリーズ優先株を獲得しており、証券法第4(A)(2)節に改正された1933年証券法(“証券法”)の登録要求を受けない。

Hayaker取引の完了について，吾らはHayaker売手に10，000，000個の普通株を発行し，Hayaker Mineralsへの4，000，000個の普通株の発行とHayaker Resources(Hayaker Mineralsとともに，“Hayaker所有者”)に指定された実体に6，000，000個の普通株を発行することを含む.再編に関しては，Hayaker所持者は，(A)10，000，000個の新たに発行されたBクラス単位および(B)10，000，000個の新たに発行されたOpCo普通株と交換するために，その所有する10，000，000個の普通株を吾らに渡して譲渡する.いずれのHayaker所有者も私募方式でその単位を買収し，証券法第4(A)(2)節で証券法の登録要求を免除した.Hayaker Mineralsはその後，400万個のOpCo通常ユニットと同数のBクラスユニットを入札し，400万個の通常ユニットと交換した.HeyMaker Mineralsは4，000，000個の普通株を販売しているため、このような普通株はここでは転売可能な普通株とはされていない。

Hayaker購入プロトコルおよびA系列優先ユニット購入プロトコルの条項に基づき，2018年7月12日にHayaker取引およびA系列優先ユニット購入プロトコルの下で行われる取引について，吾らはHayaker所有者およびA系列買い手と登録権プロトコル(“Hayaker登録権プロトコル”)を締結した.

プルダウン取引

2018年11月20日、当社および運営会社は、デラウェア州有限責任企業Rivercrest Capital Partners LP(“Rivercrest Capital”)、金ベル芸術財団(The Kimbell Art Foundation)、テキサス州の非牟利会社(“基金会”)、デラウェア州有限責任会社(“Rivercrest Capitalおよび基金会”、“資産販売者”)およびRivercrest Royyalties Holdings II(“Holdings II”、および資産売り手“Dropdown Sellers”)とともに売買合意(“引下購入合意”)を締結した。これにより，吾らおよび運営会社は(A)いくつかの最も重要な特許権使用料，特許権使用料およびその他の鉱物権益および(B)持株二期の1つの付属会社のすべての有限責任会社の権益を資産売り手に買収することに同意して交換 とする

 

43

 

はOpCo汎用クラスとBクラスクラスに適用される.プルダウン購入プロトコルで期待される取引を本稿では“プルダウン取引”と呼ぶ.

プルダウン取引は2018年12月20日に完了しました。Dropdown取引の完了にともない，合計6，500，000個のOpCo通常ユニットと同数のBクラスユニットをDropdown売手に発行した.OpCo一般単位とBクラス単位は私募方式で発行されており，証券法第4(A)(2)節で規定されている証券法登録要求の制約を受けない.

は，プルダウン購入契約の条項に基づき，2018年12月20日にプルダウン売り手と登録権協定(“プルダウン登録権契約”)を締結した.

Phillips取引と改訂されて再署名された登録権協定

は2019年2月6日，吾らおよび運営会社とデラウェア州有限責任会社PEP I Holdings，LLC(“Phillips I”)，PEP II Holdings，LLC(デラウェア州有限責任会社(“Phillips II”)およびPEP III Holdings，LLC(デラウェア州有限責任会社)(“Phillips III”およびPhillips IおよびPhillips II，“Phillips Sellers”)とともに証券購入プロトコルを締結した(“Phillips購入プロトコル”)，これにより，吾らおよび運営会社は，Phillips Sellersがいくつかの石油および天然ガス鉱物および特許権使用料の権益を持つエンティティ(“Phillips付属会社に買収された”)が所有する全株式を買収することに同意した。フィリップス購入プロトコルで予想される取引は、本稿では“フィリップス取引”と呼ばれています。

Phillips取引は2019年3月25日に完了しました。Phillips取引の完了にともない，合計9，400，000個のOpCo通常ユニットと同数のBクラスユニットをPhillips Sellersに発行した.OpCo一般単位とBクラス単位は私募方式で発行されており，証券法第4(A)(2)節で規定されている証券法登録要求の制約を受けない.

Phillips取引の完了について，2019年3月25日，Phillips売手，Hayaker所有者，A系列買手，いくつかの下引き売手と改訂および再署名された登録権協定(“改訂および再署名された登録権協定”)を締結した。改訂と再署名された登録権協定は、Hayaker登録権協定と下引き式登録権協定を改正し、統合し、Phillips Sellersのいくつかの登録権を規定する。

バクホーン取引

[br}2019年11月11日、吾ら及び運営会社は以下の会社と購入販売協定(“バクホン購入協定”)を締結した：バクホン資源有限責任会社(“BHR GP”)、バクホン鉱業一期GP、LP、デラウェア州有限組合(“BHM I GP、LP”)、バクホン鉱業一期、デラウェア有限責任会社(“BM I”)、バクホン鉱業二期、デラウェア有限組合(“BM二期”)、バクホン鉱業三期、デラウェア州有限組合(“BM III”)である。吾らはデラウェア州有限組合BM III-QP及びデラウェア州有限組合企業Buckhorn Minerals IV，LP(“BM IV”と、BHR GP、BHM I GP、LP、BM I、BM II、BM III及びBM III-QP、“Buckhorn Sellers”)と合意し、これにより、吾ら及び運営会社はBuckhorn売り手にいくつかの鉱物及び特許使用料資産を買収することに同意した。バクホーン購入プロトコル計画による取引を本稿では“バークホーン取引”と呼ぶ.

バクホーン取引は2019年12月12日に完了しました。バークホーン取引の完了にともない，合計2，169，348個のOpCo通常ユニットと同数のBクラスユニットをバークホーン売手に発行した.OpCo一般単位とBクラス単位は私募方式で発行されており，証券法第4(A)(2)節で規定されている証券法登録要求の制約を受けない.

は“バークホーン購入協定”の条項に基づき，他の事項を除いて に棚登録声明を用意したり，既存の棚登録声明を改訂する義務がある

 

44

 

イベントは，OpCoパブリックユニットとバクホーン取引に関連して発行された対応する数のBクラスユニットを交換する際に，発行または発行可能なパブリックユニットの転売に関する.

ジャンプ取引とジャンプ登録権プロトコル

[br}2020年1月9日、吾らおよび運営会社は以下の会社と2つの証券購入協定(“ジャンプ購入協定”)を締結した：ジャンプエネルギー供給基金有限責任会社(デラウェア州有限責任会社)、NGP XI Minotive Holdings，LLC(デラウェア州有限責任会社)、Springbok Energy Feed Fund A，LLC(デラウェア州有限責任会社)、Springbok Investments，LLC(デラウェア州有限責任会社)、茉莉権益、テキサス州有限責任会社、KLF赤頭石油天然ガス有限責任会社(クラオホマ州有限責任会社)、FidingとRita Claytor(それぞれテキサス州住民はそれぞれテキサス州住民である。)これにより，吾らおよび経営会社は，石油および天然ガス鉱物および特許権使用料の権益を持ついくつかのエンティティに所有されている全株式を買取することに同意した。ジャンプ購入プロトコルで期待される取引は、ここでは“ジャンプ取引”と呼ばれています。

ジャンプ取引は2020年4月17日に完了した。ホップ取引の完了にともない，吾らはデラウェア州有限責任会社SEP I Holdings，LLC(“SEP I Holdings”)に合計2，224，358個の一般ユニットを発行し，ジャンプII売り手(SEP I HoldingsとSSRとともに“ジャンプホルダー”)にSSRと2，497，134個のOpCo普通ユニットと同数のBクラス単位を発行した.一般単位，OpCo一般単位，Bクラス単位は私募で発行されており，証券法第4(A)(2)節で規定されている証券法登録要求の制約を受けない.

Brは二零二年四月十七日にジャンプ取引を完了し、吾らはジャンプ所有者と登録権協定(“ジャンプ登録権協定”及び改訂及び再予約された登録権協定“登録権協定”)を締結した。ジャンプ登録権協定はジャンプ所有者のいくつかの登録権利を規定する。私たちは、ジャンプ登録権協定の下での義務に基づいて、本募集明細書に記載されている公共単位を登録している。

販売先所有者交換、流通、処分

交換プロトコルの条項により，ホールディングス2期は2019年1月25日にOpCo普通ユニット1，241，679個と同数のBクラス単位で1，241，679個の普通ユニットを交換する.我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.この交換の後，Holdings IIはそのメンバに比例して1，117，511個の通常単位を割り当てることを完了した.したがって，このような公共単位はここではその販売単位所有者が転売を提供できる公共単位とされていない.

は2019年1月25日，Hayaker Management，LLC(“Hayaker Management”)は交換プロトコルの条項により，197，237個のOpCo普通ユニットと同数のBクラス単位で197，237個の一般ユニットを交換する.我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.この交換の後、Hayaker Managementは、その雇用されたいくつかの個人に197，237個の一般単位を割り当てることを完了し、その中の一部の人は、改正および再決定された登録権協定の条項に従って、本募集明細書で販売単位保持者として指名されたことを選択した。

交換プロトコルの条項により，Hayaker Managementは2019年9月19日に26，084個のOpCo普通ユニットと同数のBクラスユニットを26，084個の普通ユニットに交換した.我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.このような交換の後、Hayaker Managementは、その雇用されたいくつかの個人への26，084個の一般単位の割り当てを完了し、その中のいくつかの

 

45

 

改訂および再予約された登録権協定の条項に基づいて、本募集説明書において売却単位所有者として指名されることが選択された。

2020年1月27日，EIGF Aggregator III LLC(“EIGF Aggregator III”)は交換プロトコル条項により，702，071個のOpCo一般単位および同数のB類単位で702，071個の一般単位で交換された。我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.2020年1月14日，EIGFアグリゲータIIIは702，071個の一般単位を処置した。したがって，このような公共単位はここではその販売単位所有者が転売を提供できる公共単位とされていない.

は2020年1月27日，TE掘削重合有限責任会社(“TE掘削”)は交換合意条項に基づき，47，929個のOpCo一般単位と同数のB類単位で47，929個の一般単位を交換した。我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.2020年1月14日、TE掘削は47929個の一般ユニットを処分した。したがって，このような公共単位はここではその販売単位所有者が転売を提供できる公共単位とされていない.

交換プロトコル条項により，EIGF Aggregator IIIは2020年2月4日に3，897，483個のOpCo普通単位と同数のB類単位を3，897，483個の一般単位に交換した。我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.

は2020年2月4日，TE掘削で交換プロトコルの条項により，266，076個のOpCo普通ユニットおよび等しい数のBクラス単位で266，076個の一般ユニットを交換した。我々の協調プロトコル条項によれば，このような交換で入札されたBクラス単位が自動的にキャンセルされて返済されなくなる.

Aシリーズ優先株償還

2020年2月12日には，当時償還されていなかったA系優先株の50%に相当する55，000個のA系優先株の償還が完了した。吾等の組合合意条項によると、償還日には、償還されたA系列優先株は解約され、再償還されていない。

販売先所有者

次の表には，売却単位所有者ごとの名称，発売前に実益が所有するAシリーズ優先株の数，発売前に実益が所有する普通株数，発売前に実益が所有するB種類単位の数，売却単位所有者あたりの口座で随時発売可能な普通株数，発売完了後に売却単位所有者あたり実益が所有する未返済普通株の割合(売却単位所有者ごとに本募集説明書に含まれるすべての普通株を売却するとする)を示している.Dropdown Sellers(またはDropdown Sellersのエンティティを管理または制御する)のいくつかの高度な管理者、管理メンバー、および/またはマネージャーは、また、私たちの一般パートナーおよび当社の子会社の上級管理者および/または取締役を担当します。吾らの知る限り、前の文および表内に付記されている以外に、売却単位所有者は過去3年間、いかなるポストまたは職位を担当していないか、あるいは吾などあるいは吾などの任意の連属会社或いは前身と任意の他の重大な関係があるが、(I)Hayaker取引及び関連プロトコルは、Hayaker購入プロトコル及び改訂及び再予約された登録権プロトコル、(Ii)引下げ取引及び関連プロトコル、引下げ式購入プロトコル及び改訂及び再予約された登録権プロトコル、(Iii)Phillips取引及び関連プロトコル、Phillips購入プロトコル及び改訂及び改訂された登録権プロトコルを含む。(4)鹿角購入プロトコルを含む鹿角取引および関連プロトコル、(5)ジャンプ購入プロトコルおよびジャンプ登録権プロトコルを含むジャンプ取引および関連プロトコル、(6)Aシリーズ優先株に対するそれらの所有権, 共通単位，OpCo共通単位とBクラス単位(場合に応じて)および(Vii)を再構成する.

我々は，売却先保持者が提供してくれた情報に基づいて表と関連説明を用意した.私たちはこのような情報を確認しようと努力しなかった。また，販売先保持者は を決定した

 

46

 

以下では、本明細書に登録された共通単位の全部または一部を販売することができ、または情報を提供してくれた日から、以下に列挙する単位の一部または全部を免除または非免除取引において売却または譲渡した可能性がある。売却先の所有者に関する資料は時々変更される可能性がありますので、必要があれば、本募集説明書を補充します。これらの共有単位の登録は，必ずしも売却単位所有者が本目論見書に含まれる共有単位の全部または一部を売却することを意味するとは限らない.

(1)

は“取引法”ルール13 d-3により計算される.

​

(2)

販売単位保持者に発行されたA系列優先単位を に基づいて完全に変換すると仮定する

​

 

47

 

初期変換率.2020年5月14日現在、Aシリーズ優先株はまだ一部または全部転換されていない。未償還のOpCo普通ユニットと売却単位保持者に発行されたBクラスユニットをすべて全額通常ユニットに交換することを担う.

(3)

本登録宣言によって提供される適用販売先所有者のすべての公共単位の販売を仮定する.

​

(4)

販売単位所有者は、ジョセフ·D·グラットが社長の副手として、アポロ信用管理有限責任会社および/またはその関連会社が管理する1つまたは複数の関連会社および/または基金または個別口座において、これらの証券を投票または処分する権利があることを教えてくれた。

​

(5)

EIGF Aggregator LLC(“EIGF Aggregator”)はEIGF Aggregator IIIの管理メンバーであり，KKR Energy Income and Growth Fund I L.P.(“KKR Energy Income”)はEIGF Aggatorの管理メンバーである。KKR Energy Income and Growth Fund I te L.P.(“KKR Energy Income TE”)はTE Drilingの唯一のメンバーであり，KKR Associates EIGF te L.P.(“KKR Associates TE”)はKKR Energy Income TEの一般パートナーである。KKR Associates EIGF L.P.(“KKR Associates”)はKKR Energy Incomeの一般パートナーである。KKR EIGF LLC(“KKR EIGF”)はKKR Associatesの一般パートナーとKKR Associates TEの一般パートナーである。KKR Upstream Associates LLC(“KKR Upstream Associates”)はKKR EIGFの唯一のメンバーである。KKR Group Partnership L.P.(“KKR Group Partnership”)およびKKR Upstream LLC(“KKR Upstream”)はKKR Upstream Associatesのメンバーである。KKRグループ共同企業はKKR上流の唯一のメンバーである。KKRグループホールディングス株式会社(“KKRグループホールディングス”)はKKRグループ共同企業の一般パートナーである。KKR&Co.Inc.(“KKR&Co.”)KKRグループホールディングスの唯一の株主です。KKR Management LLP(“KKR Management”)は、KKR&Co.の第1シリーズ優先株主である。KravisとRobertsさんは、KKR Managementの創始パートナーである。したがって，EIGF Aggregator IIIとTE Drilingが持つ証券の全部または一部については，上記のいずれも共通の投票権と投資権を持つ実益所有者と見なすことができる.このセクションで言及しているすべてのエンティティと個人の主な営業アドレスは、ロバーツさんを除いて、C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，9 West 57 th Street，Suite 4200，New York，NY 10019です。ロバーツさんの主要なビジネスアドレスは、C/o Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，住所：沙山路2800番地、Suite 200、Menlo Park、CA 94025。

​

(6)

Hayaker Managementは、Karl Brensike、Doug Collins、Vasilis Mouratoffからなる管理委員会によって管理されており、彼らの各々は、Hayaker Managementが保有する証券の投票権と処分権を共有するとみなされる可能性があり、これらの証券の実益所有者とみなされる可能性もあるが、このような証券の実益所有権を放棄することは、証券における彼の金銭的利益を超える。上記エンティティと個人の主な営業アドレスは7 Switchbud Place，Suite 192 PMB 311，the Woodland，Texas 77380である.

​

(7)

Rivercrest Capital Partners LP(“基金”)は申告した証券を直接持っている.RiverCrest Capital Management LLC(“RCM”)は，基金と締結された管理プロトコルにより，基金の管理人である.RiverCrest Holding LP(“RHLP”)はRCMの唯一のメンバである.RiverCrest Capital GP(“RCGP”)は，この基金とRHLPの一般的なパートナーである.これらの関係によって、RCM、RHLP、およびRCGPの各々は、投票または投票を示す権利があるとみなされるか、または処置基金が所有する証券を処理または指示する権利があるとみなされる可能性がある。ファンド、RCM、RHLP、およびRCGPのそれぞれの主要なビジネスアドレスは、テキサス州フォートワース76102号テイラー街777号Suite 810です。T·スコット·マーティン(“マーティン”)、ロバート·D·ラフナス(“R.ラフナス”)、R.デイビス·ラフナス(“D·ラフナス”)はRCGPの管理メンバーである。マーティン·さんも取締役会のメンバーである。ラフナス·さんはCEO兼取締役会長でもある。ラフナスさんはまた、私たちの一般パートナーの社長と最高財務責任者です。R·ラフナス、D·ラフナス、またはマーティンは、報告されたさんの証券のいずれも投票権または投資権を持っていません。R.Ravnaさん、D.RavnaさんおよびMartinさんの両方は、OpCo通常単位およびクラスB単位を交換する際に発行可能な任意の一般単位の実益所有権を所有していない基金を所有しているが、その中に金銭的利益がある場合は例外である。

​

(8)

Br財団の主な業務先はテキサス州フォートワース76102番商店街301号Suit 2300です。本·J·フォットソンは財団執行副総裁兼首席投資官総裁であり、財団の投資資産の管理を許可されているため、財団が持つ証券に対して投票権と投資権を持っているとみなされる可能性がある。フォットソンはこのような証券に対する実益所有権を否定した。

​

 

48

 

(9)

Brホールディングス2号の主な営業住所はテキサス州フォートワース810号タイ街777号、郵便番号76102です。York ktown Energy Partners X，L.P.はHoldings IIのメンバーであり，現在Holdings IIの未清算単位の大部分を持っている。Holdings IIの管理協議条項によると，York ktownがHoldings IIの大部分の未清算単位を持っていれば，York ktown X CompLPはHoldings IIの管理委員会メンバーを選挙または罷免する権利がある。そのため，York ktown CompanyはYork ktown X Companyの唯一の普通パートナーである。ヨークトンXパートナー有限責任会社は、米国デラウェア州の有限責任会社(“ヨークトンパートナー”であり、ヨークトン社やヨークトン社とともに“ヨークトン人”と呼ばれる)であり、ヨークトン社の唯一の一般パートナーである。したがって、すべてのヨークタウン人は、投票または指示投票、またはHoldings IIが所有する証券の処分または処分を指示する権利があるとみなされる可能性がある。ヨークトンは、1人当たりHoldings IIが所有している証券の実益所有権を放棄するが、その金銭的利益の範囲は除外される。

​

(10)

天に昇るビールの主な営業住所はテキサス州フォートワース76102号テイラー通り777番地810 Suite 810です。RiverCrest沖天炉有限責任会社はRivercrest沖天炉のマネージャーです。RiverCrest沖天炉はそのメンバーによって管理され、メンバーはマーティン·さん、R.ラフナス·さん、D.ラフナスさんを含み、いずれも、沖天炉の保有証券の投票権および処分権を共有すると見なすことができ、また、これらの証券の実益所有者として見ることができるが、その証券の実益を否定し、その証券の金銭的利益を上回っている。

​

(11)

EnCap Partners GP，LLCはデラウェア州有限責任会社(“EnCap Partners GP”)であり，デラウェア州有限責任企業EnCap Partners，LPの唯一の一般パートナー，EnCap Investments Holdings，LLCはデラウェア州有限責任会社EnCap Investments Holdings，LLCの管理メンバー，EnCap Investments GP，L.L.C.はデラウェア州有限責任会社EnCap Investments P.の一般パートナー，L.EnCap Investments L.P.はEnCap Equity FVI GPの普通パートナー，L.EnCap Investments L.P.はEnCap Equity FVI GPの普通パートナー，テキサス州有限責任組合EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.，テキサス州有限責任組合EnCap Equity Fund VII GP，L.P.とテキサス州有限責任組合企業EnCap Equity Fund VIII GP，L.P.の一般パートナーであり，テキサス州有限責任組合EnCap Energy Capital Fund VI，L.P.，テキサス州有限責任組合EnCap Energy Capital Fund VII，L.P.とEnCap Energy Capital Fund VIII，L.P.，テキサス有限会社(“EnCap Fund VIII”)。また，EnCap Fund VI GPはテキサス州有限責任会社EnCap Energy Capital Fund VI−B，L.P.の一般パートナーであり，デラウェア州有限責任会社EnCap VI−B Acquirements GP，LLCの唯一のメンバー，EnCap VI−B Acquirements，L.P.の一般パートナーである。, テキサス有限責任組合(“EnCap VI-B”)。上記の報告はフィリップス売り手実益が所有している証券であり，フィリップス売り手がそれぞれの有限責任会社が合意した条項に従ってそれぞれのメンバに割り当てることができる.本募集説明書の発行日後に、流通または他の非販売関連譲渡のフィリップス販売者のメンバーまたは他の利益相続人としてこのような証券を受信することは、本募集説明書に従って、そのように分配された任意の有価証券を提供することができる。フィリップス販売者とこの段落で決定された各エンティティの主な営業住所はテキサス州ヒューストン4900番ルイジアナ街1100番地、郵便番号：77002です。

​

(12)

EnCap Fund VIおよびEnCap VI-BはPhillips Iの管理メンバーである。したがって、EnCap Partners GP、EnCap Fund VIおよびEnCap VI-Bは、実益がPhillips I実益が所有するとみなされるすべての既申告証券を持っていると見なすことができる。EnCap Partners GP、EnCap Fund VIおよびEnCap VI-Bはいずれも、申告済み証券の実益所有権を否定するが、その金銭的権益は除き、取引所法令13(D)節や他のいかなる目的についても、既申告証券の実益所有者と認めるべきではない。

​

(13)

EnCap Fund VIIはPhillips IIの管理メンバーである。したがって、EnCap Partners GPおよびEnCap Fund VIIは、Phillips II実益が所有しているとみなされるすべての報告された証券を実益所有と見なすことができる。EnCap Partners GPおよびEnCap Fund VIIの各々は、報告された証券の実益所有権を否定するが、その金銭的利益を除いて、取引法第13条または他の目的について報告された証券の実益所有者であることを認めるべきではない。3，318，200個のOpCo通常ユニットのうち42，081個と同等数のBユニットが第三者によってホストされ、いくつかの買収されたPhillips子会社に関する進行中の訴訟の結果を待つ。

​

 

49

 

(14)

EnCap Fund VIIIはPhillips IIIの管理メンバーである。したがって、EnCap Partners GPおよびEnCap Fund VIIIは、Phillips III実益が所有しているとみなされるすべての報告された証券を実益所有していると見なすことができる。EnCap Partners GPおよびEnCap Fund VIIIの各々は、報告された証券の実益所有権を否定するが、その金銭的利益は除外され、本声明は、取引法13(D)条または任意の他の目的について報告された証券の実益所有者であることを認めるべきではない。5，358，000個のOpCo通常ユニットのうち9，709個と同数のBクラスユニットを第三者がホストし，いくつかの買収されたPhillips子会社に関する訴訟の結果を待つ.

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(15)

BHR GPはBHM I GP，LP，BKKHON Minerals I，LP，BM II，BM III，BM III-QPおよびBM IVそれぞれの最終一般パートナーである.BHR GPは最終一般パートナーとして，他のバクホン売手が持つOpCo通常ユニットとBクラスユニットを投票または処分する唯一の権力を持つため，実益はバクホン売手が持つOpCo通常ユニットとBクラスユニットを所有していると見なすことができる.220，789個のOpCo通常ユニットおよびBuckhorn取引に関連して発行された同等数のBユニットは、Buckhorn購入プロトコルに従って第三者ホストの形態で所有され、Buckhorn売り手がBuckhorn購入プロトコルに従って賠償義務を負わないことを前提として、1年以内に解放される。ブレット·ゾリッチはBHR GPの唯一のメンバーである。BHR GPとバックホーン販売者の主なビジネスアドレスはテキサス州ヒューストン77057号白令大道800号Suite 1075です。

​

(16)

SEP I Holdingsが保有する証券の投資、処置、投票決定については、Ryan Watts、Brian Sellers、Christopherカーターからなるマネージャー委員会が行われ、彼らの各々は、SEP I Holdings実益が所有する証券の実益所有権を明確に放棄しており、そのマネージャーはその証券に金銭的利益を有していない。上記の実体と個人の主な営業住所はテキサス州ダラス、1250号室、バークヒル巷5950、郵便番号：75335。ホップ取引に関連して発行されSEP I Holdings実益が持つ485，342個の一般単位は，適用されたジャンプ購入プロトコルに従ってホスト方式で保有し，1年以内に解除され，ジャンプI売手(SSRを除く)が適用されるジャンプ購入契約に基づいて賠償義務を負わないことを前提としている.

​

(17)

マイケル·ホルホーンはSSRの唯一のマネージャーとメンバーだ。したがって、ヘルホーンさんは、SSRが保有するすべての証券に対して投票権や投資権を行使するものと見なすことができ、そのような証券を実益として所有することができる。SSRの主な業務住所はテキサス州南湖606 Logans Ln、郵便番号：76092。ホップ取引に関連して発行されジャンプ実益によって所有される1，236個の一般単位は，適用されたジャンプ購入プロトコルに基づいてホスト方式で保持され，1年以内に解放され，SSRは適用されたジャンプ購入プロトコルに基づいて賠償義務を負わないと仮定する.

​

(18)

ジャンプII売り手が保有する証券の投資、処置、投票決定については、Ryan Watts、Chriopherカーター、Brian Selineからなるマネージャー委員会が行い、彼らの誰もがジャンプII売り手の実益が所有する証券の実益所有権を明確に否定し、そのマネージャーはその証券に金銭的利益がない。上記の実体と個人の主な営業住所はテキサス州ダラス、1250号室、バークヒル巷5950、郵便番号：75335。546，248個のOpCo一般ユニットおよびジャンプ取引に関連して発行され、ジャンプII売り手の実益によって所有される同等数のBクラス単位は、適用されるジャンプ購入プロトコルに従って第三者ホストの形態で所有され、1年以内に解除され、ジャンプII売り手は、適用されたジャンプ購入プロトコルに従っていかなる賠償義務も負わないと仮定する。

​

(19)

は、2020年5月14日現在、売却先保有者が実益保有している普通株総数が、未償還普通株の1%未満の普通株を含んでいます。過去3年間、当社グループ内には、当社でどのようなポストや役職に就いているか、または当社と実質的な関係がある販売先所有者はいません。

​

 

50

 

配送計画

我々および販売単位所有者は、組み合わせ方法によって、本明細書で提供される証券を米国内および海外で販売することを含む、以下の方法または法律を適用して許容される任意の他の方法によって販売することができる。

必要であれば、募集説明書の付録には、発売条項、流通方式、以下のような必要な情報が記載されています：

•

任意の引受業者またはエージェントの名前；

​

•

任意の1つまたは複数の管理引受業者の名前；

​

•

私たちまたは売却先の所有者に証券を購入する価格；

​

•

証券を私たちまたは売却先の所有者に売却する純収益；

​

•

任意の遅延納品スケジュール；

​

•

引受業者は、私たちまたは販売単位所有者に追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる。

​

•

は引受業者、ディーラーまたは代理店の補償に対する保証割引、手数料、その他の項目を構成する；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

任意の許可または販売店への転売またはディーラーへの支払いの割引または割引；

​

•

エージェントに支払う任意の手数料；

​

•

募集説明書付録に提供される証券は、それに上場することができる任意の証券取引所または市場；および

​

•

Br}は、そのような証券の購入、所有、または処分に関連する任意の追加または異なる米国連邦所得税考慮事項である。

​

引受業者またはディーラーを通じて を販売する

私たちまたは販売単位所有者が証券販売に1つ以上の引受業者を使用する場合、私たちおよび販売単位所有者は、販売時に引受業者と引受契約に署名し、必要に応じて引受業者が一般に証券を転売するために使用される任意の適用引受説明書補足資料に任意の引受業者の名前を提供する。引受業者は自分の口座で証券を買収し、引受業者は、固定的な公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者に代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができ、1つ以上の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することもできる。引受業者が証券を購入する義務は条件がある可能性があり、どの引受発行も確定された承諾基礎に基づいている可能性がある。引受業者は、任意の最初の公開入札価格を時々変更し、取引業者に許可または再販売または支払いする任意の割引または特許権を変更する可能性がある。

もし我々または売却先所有者がトレーダーを用いて証券販売を行う場合，我々または売却先所有者は証券を元本として売却することができる.そして、彼らはこれらの証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。したがって、調達される収益または支払う手数料に関する正確な数字は現在のところ確定できない。私たちや売却先の所有者も証券の売却に同意することができ、引受業者や代理人についても大口証券の購入の申し出を求めることに同意することができる。このような合意の各条項は、適用される入札説明書の付録および任意の関連する自由作成入札説明書においてより詳細に説明されるであろう。任意の証券販売に関与する取引業者は、証券法が指す任意の証券販売の引受業者と見なすことができる。必要があれば、吾等又は売却単位所有者は、任意の適用される目論見書補足資料に、取引業者の名前、取引業者への支払いに関する任意の賠償に関する資料及び取引条項を含む。

 

51

 

エージェントを通じて を販売する

吾らや売却単位所有者は時々仲買業者をエージェントとして指定し，吾らや売却単位保持者を代表して買い手に本募集説明書に含まれる一般単位を購入する要約を募集したり，通常ブローカー取引でそれなどの一般単位を売却したりすることができる.必要があれば、参加要約または発売された証券を販売する任意の代理人の名前、および吾等または売却単位所有者が代理人に支払わなければならない任意の手数料は、任意の適用可能な入札説明書補足資料に含まれる。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に購入を誘致するために合理的な最善を尽くすことに同意するであろう。この発行では，エージェントは証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができる.

Direct Sales

私たちまたは売却先の所有者は証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は参加しないだろう。私たちや販売先の所有者は、インターネットを含めて、発売された証券を直接販売することができる電子媒体を使用することができる。

納品遅延または長期契約

吾等又は売却単位所有者許可代理店、引受業者又は取引業者は、吾等又は売却単位所有者に要約を募集し、遅延受け渡し又は長期契約のいずれかの適用可能な目論見書付録に記載されている公開発売価格で吾等又は売却先所有者に証券を申請する。これらの契約は、任意の適用される入札説明書の補編に記載された価格で将来の特定の日に支払いおよび交付されることを規定する。

市場の製品

我々、販売単位所有者、またはそれらのそれぞれの引受業者、ブローカー、または代理人は、証券法規415の定義に従って販売することができ、そのような一般単位は、ニューヨーク証券取引所、一般単位の既存の取引市場、場外取引市場、または他の方法で直接または販売することを含む、市場で発行された一般単位とみなされることができる。

Remarketing

私たちまたは売却単位所有者は、証券を購入する際に、彼らの条項に基づいて、または自分の口座の依頼者または私たちまたは売却単位所有者の代理人としての1つまたは複数の再マーケティング会社によって、償還または償還に応じて、再マーケティングに関連する任意の証券を販売することができる。任意の再マーケティング会社の名称、任意の再マーケティング契約の条項、および再マーケティング会社に支払われる補償は、必要に応じて任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれる。証券法によると、再マーケティング会社は引受業者とみなされる可能性がある。

デリバティブ取引

我々または売却単位所有者は、第三者とデリバティブ取引を達成するか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。もし任意の適用された目論見書の副刊が表明した場合、第三者は本入札説明書と任意の適用された目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれる。このように、第三者は、吾等又は売却先所有者が質権を有する証券又は吾等に借入した証券(売却先所有者又はその他)を用いて当該等の売却又は決済に係る任意の関連する未平倉株式借款を決済することができ、吾等又は売却先所有者から受け取った証券を用いて当該等の派生ツールを決済して、任意の関連する未平倉株式借入金を決済することができる。これらの売却取引における第三者は引受業者となり、本募集明細書に示されていない場合は、任意の適用可能な目論見付録又は本募集説明書からなる登録説明書が発効した修正案で決定される。また、吾等又は売却先所有者は、証券を金融機関又は他の第三者に貸し出し又は質的に押託することができ、金融機関又は他の第三者は、本募集説明書を利用して証券を空売りすることができる。この金融機関または他の第三者は、その経済的空頭を、私たち証券の投資家または他の証券の同時発行に関連する投資家に譲渡することができる。

 

52

 

販売先所有者売上高

私たちは、本募集説明書に記載されている29，878，333個の一般単位に登録しており、売却単位所有者が、本募集説明書の日付後にこれらの証券を時々転売することを可能にしている。私たちは証券を売却する単位所有者の売却から何の収益も得ないだろう。

販売先保持者は，我々とは独立してそれぞれの販売の時間，方式，規模を決定することができる.販売単位所有者は、本“分配計画”に規定された1つまたは複数の方法によって、またはそのような方法の任意の組み合わせによって、または適用法によって許容される任意の他の方法によって公共単位を販売することができる。これらの販売は、 を含む1つまたは複数の取引で実装されることができる

•

場外取引市場またはニューヨーク証券取引所または販売時に、汎用単位がその上に上場またはオファーする可能性のある任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

​

•

このような取引所やサービスや場外市場以外の取引において；

​

•

私的に協議した取引；

​

•

売却先所有者のパートナー，メンバ，株主または他の証券所有者に割り当てることで，

​

•

オプションまたはそのような他の派生証券がオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプション(デリバティブ証券を販売する単位所有者による発行を含む)を作成することによって、

​

•

空売り決済；

​

•

上記の各項の任意の組合せ；および

​

•

法律によって許可されている他の任意の方法。

​

販売単位所有者は、ブローカーによって、またはブローカーによって、以下の1つまたは複数の方法またはそれらの組み合わせによって、本募集明細書に含まれる公共単位の一部または全部を提供および販売することができるが、これらに限定されない

•

ブローカー-トレーダーは元金として購入し，ブローカー-トレーダーは転売を代行する；

​

•

取引業者は、代理として単位を販売しようと試みることができるが、委託者として大口商品の全部または一部を転売して取引を促進することができる大口取引である

​

•

公開オークション；

​

•

ブローカーは，指定された数のこのような単位の取引を売却単位所有者と合意し，単位ごとに約束した価格で売ることができる.

​

•

エージェントとしてエージェントが買手を誘致する取引と，ブローカーがエージェントとして行う通常のブローカー取引，

​

•

通常の単位は、その後、その証券取引所に上場するか、またはその証券取引所以外の事業者に発行するか、またはその証券取引所以外の事業者を介して行われる

​

•

適用法によって許容される他の任意の方法.

​

実体である売却単位所有者は，目論見書を提出することにより，共通単位をそのメンバ，パートナーまたは株主に比例して割り当てることを選択することができ，本募集説明書は登録説明書の一部である.当該等の会員、パートナー又は株主が我々の共同会社でない場合、当該等の会員、パートナー又は株主は、登録声明の分配に基づいて自由に取引可能な共通単位を得る。

登録権協定は、登録声明によって彼らが登録した共通単位を代表するいくつかの売却単位所有者を賠償し、証券法に基づいて生じる責任を含む、そのような証券の売却に関連するいくつかの責任を負わせることを要求する。登録権プロトコルはまた を要求する

 

53

 

Brは、場合によっては、証券法による責任を含む、そのような証券の売却によって私たちが負う可能性のある責任を補償するために、売却単位所有者によって補償される場合がある。

我々は，販売先所有者が登録宣言で提供·販売する共通単位の登録費用を支払うことに同意した.売却単位所有者は、当該等の売却単位所有者が販売する通常単位に適用される任意の保証割引及び手数料を支払う。

任意のブローカーまたはブローカー関連会社としての販売単位所有者は、証券法第2(11)条で指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、証券法によれば、単位所有者は、本募集明細書に含まれる通常の単位で得られた任意の利益を売却し、それによって得られた任意の割引、手数料または特典を、引受割引および手数料と見なすことができる。証券法の意味で“引受業者”とされる単位所有者を売却することは、証券法の目論見書交付要求の制約を受ける。このような売却単位所有者は、証券法第11、12、および17条を含むが、これらに限定されないいくつかの法的責任によって制限される可能性もある。

一般情報

証券販売に関連する引受業者、取引業者、または代理人は、私たちまたは販売単位所有者から引受割引または手数料の形態で補償を受けたと見なすことができ、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取ることもできる。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる。吾等は、証券発行について引受業者又は代理人に支払う任意の引受割引又は他の補償、並びに引受業者が取引業者に与える任意の割引、割引又は手数料に関する任意の必要な資料を、任意の適用可能な目論見説明書補足資料に提供する。

私たちまたは販売単位所有者は、証券法下の責任を含む、または代理人、取引業者、または引受業者がこれらの責任のために支払いを要求される可能性があるお金を賠償するために、代理、取引業者、および引受業者と合意することができる。代理、取引業者および引受業者、またはその関連会社または共同経営会社は、通常の業務中に私たちまたは販売単位所有者の顧客である可能性があり、私たちまたは販売単位所有者と取引を行うか、またはそれにサービスを提供する。

ニューヨーク証券取引所に上場する一般単位を除いて、一連の発行証券ごとに既定の取引市場はない。私たちは発行された一連の証券を取引所に上場することを選択することができるが、私たちはそうする義務がない。1つ以上の引受業者は一連の発行された証券の中で市場になるかもしれない。しかし、彼らはそうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市を止めることができるだろう。私たちはあなたに私たちが発行したどんな証券の流動性や取引市場も保証できません。

発行に関連する、発行に参加するある人は、証券上で市を行うことができ、または、発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。他の取引に加えて、これは、私などまたは売却先所有者がそれに売却した証券よりも多くの証券を販売することに関連する超過配給または空売り証券を含むことができる。これらの場合、これらの人々は、超過配給または空倉を補充するために、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使するであろう。したがって、証券の価格は公開市場の価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まったら、このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

募集説明書および任意の適用される添付の入札説明書付録は、販売業者が維持するウェブサイト上で電子的に提供することができる。引受業者は、いくつかの証券を彼らのオンラインブローカー口座保持者に割り当てることに同意することができる。インターネット分配のためのこのような証券分配は他の分配と同じになるだろう。また、引受業者は証券を証券取引業者に売却することができ、後者は証券をネットブローカー口座保持者に転売することができる。

 

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必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。必要があれば、本入札明細書に係る証券の交付場所および時間は、任意の適用可能な添付株式募集説明書の付録に記載することができる。

法務

入札説明書付録に別途規定されていない限り、証券の有効性は、テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P.によって伝達される。どの引受業者も、自分の弁護士が法律問題について提案し、法律の要求の範囲内で募集説明書の付録に明記する。

EXPERTS

本募集説明書および登録説明書の他の場所で引用的に組み込まれたKimbell Royalty Partners，LPの監査された財務諸表は、独立した公認会計士が法律事務所に富を有する報告書に基づいて、同社を会計および監査専門家の許可として引用して組み込まれる。

Hayaker Minerals&特許権使用料有限責任会社が監査した歴史総合財務諸表は、Kimbell Royalty Partnersの添付ファイル99.1に含まれ、LP現在日は2018年7月27日の8-K/A表報告であり、独立会計士の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み込まれており、この報告は独立会計士の普華永道会計士事務所が監査および会計専門家の権威として提供している。

Hayaker Properties(br}Hayaker Properties，LPが2017年12月31日までおよび2016年12月31日までの年度の財務諸表は、独立監査師Deloitte&Touche LLPによって報告されている(この報告は、修正されていない意見を表現し、関連先の取引に関連する事項の重点段落および石油および天然ガス情報の補充に関連する他の事項段落を含む)に記載されている監査(本入札説明書に参照)。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

Phillips Energy Partners，LLC，Phillips Energy Partners II，LLCとPhillips Energy Partners III，LLC 2018年と2017年12月31日までおよび2017年12月31日までの年度の監査履歴連結財務諸表はHed，McElroy&Vestal，LLC独立監査師が監査しており，その報告書を参考にした。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

本募集説明書で引用されたKimbell Royalty Partners，LPのForm 10−K年次報告で明らかにされた埋蔵量の推定，将来の生産量，Kimbell Royalty Partners，LPのある特定の特許使用料権益の収入に関する情報は，このような埋蔵量の推定と第三者独立石油エンジニアRyder Scott Company，L.P.が2019年12月31日に作成した現在値に基づいている。本情報は引用的に組み込まれており、このような事務専門家としての同社の権威に依存している。

 

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