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トラクター供給会社

デラウェア州の会社です

FIFTHSIXTH改訂と付例を再記述する

(20202-03-11-03改訂)

第一条
株主総会

1.1節年次総会。

(A)時間と場所.会社の株主選挙及びその他の適切な事務を処理する年次会議は、毎年取締役会が指定した日時及び場所を、デラウェア州内又はそれ以外で開催しなければならない。

(B)処理すべき業務.株主周年大会では，役員選挙人を指名する以外は，本第56条の改正及び改訂例(“細則”)第1.1(C)及び1.2節の管限を遵守し，完全に受けなければならない業務を除き，当該等の業務は株主総会提出のために適切に処理され，適用法律により株主訴訟の適切な対象となる。(I)取締役会または取締役会指示の下で発行される会議通知(またはその任意の副刊)には、(Ii)取締役会によって、または取締役会の指示の下で、他の方法で会議を適切に提出するか、または(Iii)株主によって他の方法で会議を適切に提出することが明記されている

株主が業務を適切に周年大会に提出する場合は，本段落(B)段落に規定する通知及び会議を開催する際には，当該株主はすでに自社に記録されている株主でなければならない(当該実益所有者が異なる場合は，当該実益所有者は自社株式の実益所有者でなければならない)，当該年次会議で投票する権利がなければならず，本(B)項の規定に従って速やかに当社秘書に書面で通知しなければならない。疑問を生じないためには，本段落(B)の前述の条項は，株主が株主周年総会前に当該等の業務(改正後の1934年“証券取引法”第14 a-8条及びその公布された規則及び条例(“1934年法”)に基づいて会社委託書に登録された業務を除く)の唯一の手段でなければならない。適時のために、株主通知は前年の株主年次総会の周年記念日までに90(90)日以上または120(120)以下の日に会社の主要執行事務室に配達または郵送しなければならない。しかし、前年に年次総会が開催されなかった場合、または今年度の株主総会の日付は前年の株主総会の周年日から30(30)日以上変更しなければならない, 株主は、(I)今年度の株主周年総会の90(90)日前又は(Ii)当社が今年度の株主周年総会日を記載した通知当日又は(2)今年度の株主総会日を公開開示した日から10日目(10)日以内(遅い者を基準)に当社の通知を受けなければならない。ただし、会議前の第5(5)営業日より遅れて受信した通知は無視することができる。

いずれの場合も、株主総会の任意の延期、延期または延期、またはその発表は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。適切な書面を採用するためには、貯蔵業者が秘書に発行する通知書は、当該貯蔵業者が周年会議で提出しようとしている各事項について明らかにしなければならない：(A)記念会議審議を提出しようとする業務の簡単な説明(勧告考慮を含む任意の決議のテキスト、例えば、このような業務は、会社登録証明書または本付例の提案を含む場合は、提案された改訂の具体的な国語)と、記念会議で当該等の業務を行う理由を記載しなければならない。(B)会社帳簿に記載されている名称及び住所。以下(C)、(D)又は(E)条に含まれる株主及び任意の株主連結者(定義は以下に示す)の名前又は名称及び住所、並びに当該業務を提出する株主又はその任意の株主連結者の当該業務における任意の権益の合理的詳細な説明；(C)当該株主又は任意の株主連結者によって直接又は間接的に所有されているか、又は当該株主又は任意の株主連結者によって実益所有している会社の株式の種類及び数、並びに当該株式等の株式を買収する日；(D)(I)会社の任意の証券における任意の経済的権益、または(第三者からの)会社からの任意の証券を含む任意の他の権利(または会社の任意の証券または行使または交換可能な任意の権利、オプションまたは他の証券、または任意のドロップまたは他の派生手配を含むが、これらに限定されないが含まれるが制限されない任意の証券を含む)の任意の権利、オプションまたは他の証券、または価格または価値で測定される任意の義務について説明する, または、その株主および任意の株主相互接続者が保有する会社の債務の任意の他の経済的権益または任意の他の権利；および(Ii)その効果または意図は、その株主または任意の株主連結者の会社株に対する投票権を増加または減少させることである。(E)すべての手配、合意、当該株主または任意の株主連合者と、任意の他の者または実体(彼らの名前を含む)との間で、当該株主が当該業務に関する依頼書または了解を提出し、当該業務における当該株主または任意の株主共同経営者の任意の重大な利益を提供すること。(F)株主又は任意の株主に関連するいかなる他の資料であっても、当該資料は、委託書又は他の提出書類に開示されなければならず、当該資料は、当該株主又は株主に関連する者が、1934年の法令第14条の提案による会議の業務を支援するために行う委託書又は同意書(招待書に関連しなくても)に係るものであって、委託書又は他の書類に開示しなければならず、(G)(I)当該株主が直接又は間接的に意見を求めることを意図しているか否か、又は当該業務を通告するために委員によって会議に出席することを意図しているか否か、並びに(Ii)当該株主又は任意の株主相連者が直接又は間接的に意見を求めなければならないか否か, 少なくとも一定割合の会社流通株を保有する株主の委託書は、当該提案を承認するか、又は他の方式で当該提案を支持する委託書を株主に募集する。いかなる株主も、本(B)段落に基づいて通知を提出する場合には、当社が時々合理的に提供することができる当該株主及び任意の株主共同経営者及び/又は当該株主が総会前に提出しようとする業務に関する補足資料を当社に提供しなければならない。また、本(B)項に基づいて通知を提出する任意の株主は、必要があれば、第1.1(E)節の規定により当該通知に開示された情報を更新及び補完しなければならない。以上のように，株主総会の委託書や委託書に株主提案に関する情報を含むためには，株主は1934年の法令で公布された条例の要求に従って通知を提供しなければならない.

1934年の法令第14 a-8条に基づいて適切に提案され、取締役会が発行または指示された会議通知に含まれていない限り、取締役選任者を指名しなければならない。この等の提案は、本附例第1.1(C)及び1.2節の規定に適合し、本附例第1.1(C)及び1.2条に規定されている限り、本(B)段落に記載された手順に従って行われない限り、いかなる年次会議においてもいかなる業務も行ってはならない。本項に基づいて提出したいかなる資料でも

(B)いずれの要件においても正確でない場合は、当該資料は、前項(B)段落に従って提供されていないものとする必要がある。事実が十分な理由があることが証明された場合、周年会議を主宰する人は、本段落(B)段落の規定に従って適切に事務を会議に提出していないと判断し、声明しなければならないが、彼がこのように決定した場合、会議に適切に提出されていないこのような事務は処理してはならないと会議で声明しなければならない。

(C)取締役を指名する。1.2節で述べた以外に、会社取締役会メンバーの指名は、(I)取締役会又は取締役会の指示の下で行われるか、又は(Ii)会社によって記録された任意の株主(異なる場合は、当該実益所有者が会社株式の実益所有者である場合にのみ)が、本項(C)に規定する通知を出したとき及び年次会議で行うことができる。当該年次会議で投票する権利があり、本(C)項の規定により速やかに会社秘書の株主に書面で通知した(“提案株主”)。このような指名は、取締役会又は取締役会の指示の下で行われた指名又は第1.2条による指名を除いて、本(C)項の規定に従って直ちに会社秘書に書面で通知されなければならない

1934年法律により公布された第14 a-19条の規定を遵守することを除いて、適時のため、提案された株主通知は、前年年度株主総会周年記念日の前に九十(90)日以上又は百二十(120)日以下の日に会社の主な執行事務室に配達又は郵送されなければならない。しかし、前年度の年次総会が開催されていない場合や今年度の年会の日付は前年の年次総会の周年日から30日以上変更されている。株主は、(I)当年年次総会の前90(90)日又は(Ii)(1)当社が本年次総会の日付を記載した通知を出した日又は(2)本年次総会の日付を公開開示した後10(10)日以内(比較的早い発生者を基準とする)に、当社にタイムリーな通知を出さなければならない。しかし、さらに、会議の5営業日前に受信したこのような通知は、いずれも無視することができることが条件である

いずれの場合も、任意の株主周年総会またはその公表された任意の延期、延期、または延期は、上記に規定された提案株主通知を発行するために、新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない

適切な書面を採用するために、このような提案株主通知書は、(I)株主が選挙または再任取締役への指名を提案することを提案する各人(ある場合)：(A)その人の名前、年齢、営業住所および住所、(B)その人の主要な職業または職業、(C)その人によって提案された人によって直接または間接的に指名された人が所有または実益が所有する会社の株式の種別および数、およびその株を購入する日、(D)すべての手配、合意、(E)過去3年間のすべての直接的および間接的報酬および他の重大な金銭的合意、手配および了解に関する説明、および(F)これらの提案株主またはその提案株主の任意の株主連絡者と、その提案株主またはその連絡先の各々との間の任意の他の重大な関係、および(F)提案株主に関連する任意の他の資料

取締役選挙の委託書募集において開示されなければならない、又は1934年法令第14 A条に規定されている他の規定による開示(ただし、当該人が指名された被著名人の書面同意、取締役選挙において適用可能な株主会議に指名された被著名人及び当選後に取締役を務める代表に同意)、及び(G)指名された被著名人の書面陳述は、当該被著名人が現在、当該著名人当選後の全任期に在任しようとしていることを示す。及び(Ii)上記通知を出した提案株主については、(A)下記(B)、(C)又は(D)条に含まれる当該提案株主の氏名又は名称及び住所、並びに任意の株主連結者(定義は後述)の氏名又は名称及び住所、(B)当該提案株主又は任意の株主連結者が直接又は間接的に保有又は間接的に所有する会社の株式の種類及び数、並びに当該株式等の株式を買収する日；(C)(I)会社の任意の証券における任意の経済的権益または(第三者からの)会社の任意の証券に関する任意の他の権利(または会社の任意の証券、行使可能または交換可能な任意の権利、オプションまたは他の証券、または会社の任意の証券の全部または一部の価格または価値で測定される任意の義務、または任意のスワップまたは他の派生手配を含むが限定されない)、会社の任意の証券の任意の空株数の任意の経済的権益、または会社の債務に関連する任意の他の経済的権益または任意の他の権利を説明する。この提案株主及び任意の株主相互接続者が所有し、及び(Ii)任意の他の合意、手配又は了解, その効果または意図は、自社の株式に対する提案株主または任意の株主連絡者の投票権を増加または減少させることであり、(D)提案株主または任意の株主連絡者と任意の他の人またはエンティティ(彼らの名前を含む)とが、任意の人が当社の取締役を指名するために行ったすべての手配、合意、依頼書または了解を記述し、過去3(3)の年内に、著名人と彼または彼女の連絡先とその提案株主または任意の株主連絡者との間の任意の重大な関係を記述することである。(E)当該等の提案株主又は任意の株主に関連する他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の提案文書又は文書は、当該等の提案株主又は株主に接続されている者が、1934年法令第14節の勧告提出会議の業務を支援するために行われた委託書又は同意書(意見募集に関与しなくてもよい)に関するものであり、(F)(I)当該等の提案株主が自ら又はその通知内に指名された提案を指名するために出席することを意図しているか否かに関する陳述、並びに、(F)当該等の提案株主が自ら又はその通知内に指名された提案を指名するために出席することを支持するための著名人の陳述、並びに、(Ii)当該株主又は任意の提案の株主関連者が直接又は間接的に誘致する意図があるか否か, (I)1934年の法令により公布された第14 A-19条の規則により、取締役が著名人以外の取締役が著名人の代表委任又は投票を受けること、及び(Iii)提案を提出した株主が、少なくとも百分率の会社流通株を有する所有者に委託書及び/又は委任表を提出して、その通告に掲載された提案が著名人に提出されるか、又は他の方法で株主に代表を募集して提案された著名人を支持するか否か。

また、第1.1条(C)又は第1.2条に基づいて指名者となる資格がある者は、誰でも(第1.1(C)条に規定する被指名者である場合は、第I条第1.1条に規定する交付通知の期限、又は第1.2条に基づく被著名人の場合は、第I条第1.2条に規定する交付指名通知の期限に従って)、会社の主執行事務室の秘書(総称して“被著名人情報”と呼ぶ)に以下の情報を交付しなければならない

(I)提出された著名人の背景および資格に関する完全な記入および署名された書面アンケート(このアンケートは、会社の秘書が書面で提供しなければならない)

(Ii)当該代名人(1)当該人が本附例及び会社の“企業管理指針”に記載されている後日当該人が再選に直面する任意の会議において、再選に必要な票を得ることができずに辞任する政策を認める書面申出及び合意(会社秘書が書面要求に応じて提供すべき形式を採用する)であり、(2)会社以外の誰又は実体といかなる直接的又は間接的補償について締結された任意の合意、手配又は了解の一方にもならないことを認める。その人が取締役を指名または立候補することに関連して、会社に開示されていない補償または賠償、(X)任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解、およびその人が会社の取締役のメンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていない取締役事項または問題についてどのように行動または投票するかを示すために、いかなる人またはエンティティにも約束または保証がなされていないこと、(Y)その人が取締役メンバーに当選した場合の能力を遵守する投票約束を制限または妨害すること；(Z)会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の合意、手配または了解、会社に開示されていない取締役サービスまたは行為に関連する任意の直接または間接補償、補償または賠償、および(3)個人として代表され、代表される任意の個人または実体を代表し、選択または再当選された場合、会社定款の規定に適合する, 会社管理基準、行動準則、および会社役員に適用される任意の他の公開的に入手可能な会社政策およびガイドライン。

上記の資料以外に、第1.1(C)節に基づいて指名された任意の提案株主は、当社が時々合理的に要求することができる関連提案株主、その任意の株主連絡者或いは提案代有名人の補充資料を提供しなければならない。提案代有名人が資格或いは資格に適合しているかどうかを決定するための取締役或いは独立取締役になるかどうかを決定するための資料、或いは合理的な株主が代有名人が当社の取締役としての資格及び/又は独立性或いは資格不足を理解するのに重大な助けとなる資料を含む。また，本(C)段落に基づいて通知を提出する任意の提案株主は，必要があれば，第1.1(E)節に基づいて当該通知に開示された資料を更新及び補完しなければならない.取締役会の要求の下で，推薦株主によって指名された取締役候補は，推薦株主指名通知に規定されている当該推薦された著名人に関するすべての情報を会社秘書に提供しなければならない.1.2節の規定を除いて、本(C)段落に規定する手続に従って指名されない限り、会社役員に当選する資格はない。1.2節のほかに規定がある場合を除き、提案株主は、年次総会で指名選挙の指名人数(又は提案株主代表実益所有者が通知を行うことができる場合), 株主は、株主周年総会で当該実益所有者を代表して選挙に指名する指名人数を代表することができ、当該会議で選出しようとする取締役数を超えてはならないことを提案する。任意の指名株主が株主総会で1人以上の取締役候補者を指名する場合、本(C)段落に従って提出された任意の情報が任意の重要な点で正確でない場合、これらの情報は、本(C)段落に従って提供されていないとみなされるべきである。十分な理由があることが証明されれば、会議を主宰する人は会議で指名が本附例で定められた手順で下されていないと判断しなければならない。彼がこのように判断すれば、会議でこのように宣言しなければならないが、その不適切な点のある指名は無視しなければならない。

第1.1節には，法律に別段の要求がない限り，反対規定があるにもかかわらず，(I)提出株主は，当該提案を行わない限り，当社の取締役が著名人以外の代理人を募集して取締役を支援することができない

株主は、当該等の条文に基づいて規定された任意の通知を速やかに当社に提供すること、及び(Ii)任意の提案株主(1)1934年の法令により公布された第14 a-19(B)条による通知、及び(2)その後1934年の法令により公布された第14 a-19(A)(2)条及び第14 a-19(A)(3)条の規定を遵守できなかったかについて、当該提案株主提案選挙の任意の著名人が募集した任意の委託書又は投票を無視することを含む1934年の法令により公布された第14 a-19条の規定を遵守している。会社の要求に応じて、1934年法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知されたいかなる提案株主も、適用会議の5(5)営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、1934年法案が公布した規則14 a-19(A)(3)の要求を満たしていることを証明しなければならない。議長は，第1.1(C)節に規定された手順に従って指名されていない者を認めることを拒否しなければならない。

(D)定義.本付例で使用される(X)“株主相互接続者”という言葉は、任意の株主について、(I)当該株主と一致して行動する任意の人、(Ii)当該株主が所有しているか、または当該株主の実益によって所有されている会社株の任意の実益所有者(ホストとしての株主を除く)および(Iii)任意の制御、制御または上記(I)または(Ii)項に記載の任意の株主と連結する者、および(Y)“法律規定”という言葉を指し、任意の州、連邦または他の法律または他の法律規定を意味する。会社証券が上場する任意の証券取引所(各証券取引所は“証券取引所”)の規則、規則及び上場基準を含む。

(E)株主公告を更新·補完する.第1節又は第1.3節に係る業務勧告通知又は指名選挙を提出した株主、又は定款第1.2節に従って選挙指名通知を提出した株主は、必要があれば、当該通知に開示された情報を更新して補充しなければならず、当該通知において提供又は要求された情報が、株主総会通知を取得する権利があると判断された株主の記録日及び株主総会又はその任意の延期又は延期又は前条(10)営業日の日付が真実かつ正しいものとなるようにする。当該等の更新及び補充は、株主総会記録日の後5(5)個の営業日内(例えば、株主総会又はその任意の延期又は延期日の前8(8)個の営業日)、及び株主総会又はその任意の延期又は延期前10(10)個の営業日前10(10)個の営業日に遅れず、当社の各主要執行事務所の秘書に送付する必要がある。

1.2節株主指名は、会社の代理材料に含まれる。

(A)依頼書に被著名人を登録する.

(I)第1.2節の条文に該当する場合には、指名通知(定義は後述)に明確な要求があれば、当社は、その任意の株主総会(2016年株主総会後)の委託書及び委託カードフォーマット(“依頼書資料”)には、取締役会が決定した第1.2節に規定する適合資格代理所有者(定義は後述)に該当する任意の取締役会選挙に指名された者(“代理訪問被著名人”)の氏名及び必要資料を含む(定義は下記参照)。

(Ii)本1.2節では，会社がその代理材料に含まれる“必要な情報”を：

A.米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則または他の適用可能な法律要件に基づいて、代理アクセスされた著名人および適格代理アクセス株主に関する任意の情報を代理材料に開示しなければならない

B.資格のあるエージェントアクセス株主が指名通知に含まれるサポートエージェントアクセス取締役会のメンバーに選出されたエージェント宣言のいずれかの宣言(ただし，第I条1.2(E)(Ii)節の制約に限定されないが)，その宣言が500文字を超えない場合(“支持宣言”)

(Iii)会社はまた、指名された任意のエージェントが被著名人にアクセスすることに関連する任意の他の情報を含むが、指名に反対するいかなる声明、1.2節に従って提供される任意の情報、および著名人への代理アクセスに関連する任意の募集材料または関連情報を含むが、これらに限定されない任意の他の情報を、会社または取締役会が適宜決定することを代理材料に含むことができる。

(Iv)1.2節の場合、取締役会が下した任意の決定は、取締役会、取締役会または取締役会または取締役会委員会によって指定された会社の任意の上級者によって行うことができ、そのような任意の決定は、最終決定であり、会社、任意の資格を有する代理アクセス株主、任意の代理アクセス有名人、および任意の他の誠実な決定に拘束力がある(これ以上の要求はない)。

本第1.2節では、1934年法案公布の第1.1(C)節及び規則14 a−19による指名を除いて、株主が任意の株主会議で取締役の被著名人を会社の代理材料に含める唯一の方法を規定する。

(B)有名人を獲得した人数.

(I)当社は、株主総会の依頼書資料に、(X)当社が1.2節(最も近い整数に四捨五入)及び(Y)2名のノミネート有名人(“最高人数”)により指名通知を提出した最終日本会社役員総人数の20%以上の獲得有名人数を加える必要がない。特定年次会議の最大人数は、(1)取締役会自身が当該年次会議選挙に参加することを決定した任意の代理アクセス被指名者、(2)以下の文を除いて、取締役会は、第1.2節で規定された資格要求に適合しない任意の代理アクセス被指名者を決定し、(3)合格した代理アクセス株主に指名を撤回または取締役会に在任したくない任意の代理訪問被指名者を決定しなければならない。(4)前2回の年次株主総会で代理訪問者に指名され、まもなく開催される年次会議で再選された現取締役の人数は、取締役会が推薦する。取締役会が開示された年次会議記録日の前に決定された場合、その代理材料に含まれる代理アクセス被指名者は、1.2節の資格要件をもはや満たしていないであろう。取締役会は、代替代理アクセスがある場合(ある場合)に、その代理材料に代替代理アクセスを含まなければならない, ただし，このエージェントアクセスが抽出された有名人は1.2節(1.2(D)節を含む)によって指名され，1.2節の他のすべての要求を他の方法で満たすことを前提としている.いずれの場合も、提案されたエージェントが著名人にアクセスされた不合格は、新しい期間を開始するか、または本明細書で規定された任意の期間を延長することはない。定められた指名通知書の提出期限後，取締役会は任意の理由で1つ以上の空きが生じた

第四条第I条第1項(D)項に規定するが、年次会議日前に、取締役会がこれに関連する取締役会人数を削減することを決議した場合は、最高人数は、減少後の在任取締役数で計算しなければならない。

(Ii)任意の株主周年総会において、1.2節の規定により、任意の株主周年総会の代理アクセス指名数が最大数を超えた場合、当社が通知した後、合資格代理アクセス株主1人当たり、最大数に達するまで、当該合格代理アクセス株主指名通知に開示された合資格代理アクセス株主1人当たりの所有権頭額(大きさ)の順に並べ、合資格代理アクセス株主1人当たりに代理アクセス被指名者を選択しても最大数に達していない場合には、上記手順を繰り返す。第1条1.2(D)節に規定する指名通知提出の締め切り後，取締役会により，合格した代理アクセス株主又は代理アクセスされた著名人が第1.2節の資格要件を満たさなくなり，合格した代理アクセス株主がその指名を撤回するか，又は代理アクセスされた著名人が取締役会に在任したくないと判断された場合，郵送又は他の方法で代理材料を配布する前又は後であっても，その指名を考慮してはならない。会社は(1)無視された代理アクセス被抽出者(または任意の後継者または代替被抽出者)をその代理材料に含めることを要求されてはならず、(2)その代理アクセスを修正または補完することによって被抽出者にアクセスすることを含むが、これらに限定されない他の方法でその株主に伝達することができ、無視された代理アクセスは被抽出者として代理材料に含まれず、年次会議での投票は行われない。

(C)適格な代理が株主にアクセスする.

(I)本1.2節において、“合格代理株主”とは、会社が指名通知を受けた日から少なくとも3(3)年連続して保有している1人以上の株主であり、会社の普通株式発行済み株式の3%以上(“必要株式”)を保有し、年次総会開催日までに必要株式を保有し続けることを意味する。今回の計算では、会社普通株の流通株数を決定するために、関連金額は、会社が最近米国証券取引委員会に提出した書類に記載されている金額に基づいて決定される。

(Ii)第1.2(C)(I)節に規定する所有権要件を満たすために：

A.1つまたは複数の株主が所有する会社普通株式流通株は合併することができるが、この目的のために会社株式所有権を合併する株主数は20人を超えてはならない

B.(X)共同管理及び投資制御の下、(Y)共同管理下で、かつ主に単一雇用主によって出資される2つ以上の基金、または(Z)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義された“投資会社グループ”は、いずれの場合も1つの株主とみなされ、適格な代理アクセス株主は、会社が合理的に満足できる指名通知文書の一部を提供し、基金が本合意第(X)、(Y)または(Z)項に規定された基準に適合していることを証明しなければならない。

(Iii)1.2節に別の規定がある以外は，合格した代理アクセス株主が1組の株主からなる限り，任意およびすべての要求，および

1.2節に規定する合格エージェントが株主にアクセスする義務は，各株主が履行しなければならず，また各株主が履行しなければならない.いずれの株式も1つ以上の合格エージェントアクセス株主に帰属してはならず，任意の株主は，1.2節の規定により合格エージェントアクセス株主を構成する複数のグループのメンバーであってはならない.

(Iv)本条1.2節において、株主は、当該株主のみが以下の2つの会社の発行済み株式を同時に所有しているとみなされるべきである

株式に関する全投票権と投資権；

2.これらの株式の全経済的利益(利益機会および損失リスクを含む)；

ただし、上記A及びB条に従って計算される株式の数は、(1)当該株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は完了していない取引で売買された株式、(2)当該株主が空売りした株式、(3)当該株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は(3)当該株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(4)任意のオプション、株式証、長期契約、スワップ契約、販売契約規程を受けた株式、を含まない。株主またはその任意の関連会社によって締結された他の派生ツールまたは同様のプロトコルは、いかなる文書またはプロトコルが株式または現金で決済されているかにかかわらず、当社が発行した株式の名義金額または価値に基づいて、任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時点で、株主またはその任意の関連会社の任意の株式に対する投票権を減少させるか、または任意の株式の投票権を示す全ての権利および/または(Y)任意の程度のヘッジ、相殺または変更の目的または効果を有するか、またはそのような株式の任意の投票権を示すすべての権利および/または(Y)を有するか、またはそれらの任意の関連会社の名義金額または価値に基づいている。株主又はその任意の関連会社が当該株式の全経済所有権に対して生じた収益又は損失。

株主は、株主が取締役選挙でどのように株式を投票投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を所有する限り、著名人又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”する。株主が委託書、委託書又は他の随時撤回可能な類似文書又は手配を介して投票権を付与する任意の期間において、株主の株式に対する所有権は引き続き存在するとみなされるべきである。株主の株式に対する所有権は、株主が株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされるべきであるが、株主は5(5)の作業日前に貸し出された株式のリコールを通知する権利がある。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.1.2節では、会社の流通株が“所有”するかどうかは取締役会が決定すべきだ。

(V)第1.2(D)節に規定する指名通知が発行された期間内に、合資格の代理所有者は、その株式を保有する中間者の1部以上の株式登録所有者又は1つ以上の中間者の書面声明を会社秘書に提出し、会社が指名通知を受けた日から、合資格の代理所有者が必要な株式を所有し、過去3(3)年以内に必要な株式を連続して所有していることを証明しなければならない。

(D)指名通知書。指名代理訪問が被著名人を訪問するためには，合格した代理訪問株主は，会社が株主に前年の株主総会の最終依頼書を提供または提供する周年前150日前(150)日と120日以下でなければならず，会社の主な実行秘書に提出しなければならない

会社事務室は、以下の情報及び書類(総称して“指名通知”と呼ぶ)を所有している。ただし、本年次総会が当該記念日の30日前(30)日から当該記念日後30(30)日が終了するまでの期間内に開催される予定がない場合は、指名通知は、本年度年次総会の開催前百八十(180)日又は本年度年次総会の初公開発表又は開示後10(10)日までに本規約に規定される方法で発行されなければならない

(I)“1934年取引所法令”第14 a-18条(または任意の相続人規則)に従って米国証券取引委員会に提出された各代理アクセス代行者に関する別表14 N(または任意の相続人表)の写しの一部；

(Ii)各エージェントは、当選すれば、会社の代理材料で会社の被著名人に指定され、会社の取締役として指名される当選者の書面同意にアクセスする

(Iii)適格エージェントアクセス株主(またはグループの場合、合格エージェントアクセス株主を構成するためにその株式を集める各株主)を含む取締役会が満足できると思う形態の書面通知およびプロトコルを採用する以下の追加情報、プロトコル、および陳述：

A.第1条1.1(C)節に記載されている取締役候補者を指名する株主通知に含まれるすべての情報(適格エージェントが株主にアクセスする予定があるか否かに関する提案された著名人の陳述を支援するために会社株主に直接または間接的にエージェントを募集するか否かは含まれていない)；

B.過去3年間に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って記述された関係の詳細；

C.合格した代理アクセス株主が正常な業務中に会社の証券を買収し、会社の目的や影響や会社の制御を変更するために会社の証券を買収していないことを示し、会社の証券も保有していない

D.各エージェントを代表して著名人にアクセスされた候補者資格および当選後の取締役会メンバー資格は、適用される法律要件に違反しない

E.各エージェントを代表して被抽出者にアクセスする：

(1)任意の証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、及び取締役会が自社取締役の独立性を決定及び開示する際に採用される任意の公開開示基準に基づいて、独立資格を満たす

(2)1934年の法令(または任意の後続規則)の下の規則16 b-3については、“非従業員取締役”である

(3)“国税法”第162(M)節(又は任意の後続条項)については、“役員以外”である

(4)1933年証券法の下D条例第506(D)(1)条(または任意の後続規則)または1934年“取引所法”下S-K条例第401(F)項(または任意の後続項目)に規定されている任意のイベントの影響を受けず、イベントが代理アクセスが著名人にアクセスする能力または誠実さを評価するために重要な意味を持つかどうかを考慮することなく、

F.合格した代理アクセス株主が第1条1.2(C)節に規定する資格要件に適合し、第1条1.2(C)節に従って提供された所有権証拠を確認するために必要なすべての情報を示す

G.合格した代理株主が年次総会までに第1条1.2(C)節で述べた資格要求を満たし続ける予定であることを示し、合格した代理株主が年次総会後少なくとも1年以内に必要な株式を保有し続ける予定であるか否かを示す

H.指名通知を提出する前の3年以内に、著名人が会社の任意の競合相手(すなわち、会社またはその関連会社が提供する商品またはサービスと競合または代替サービスを構成する任意のエンティティ)を提供する上級管理者または取締役の任意の職の詳細に代理アクセスする

一、適格な代理アクセス株主がルール14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)節の例外には触れない)(または任意の後続ルール)が指す年間会議の“募集”に参加しないことを示すが、エージェントアクセスが被著名人または取締役会の任意の被著名人に言及されていることを除く

J.合格を宣言した代理アクセス株主は，会社の代理カード以外のいかなるエージェントカードも使用せず，年次総会での選挙エージェントの被抽出者へのアクセスに関する株主を募集する

K.必要があれば支持的な宣言を提供する；

L.グループの指名の場合、グループのすべてのメンバーは1つのグループのメンバーを指定し、そのメンバーはグループのすべてのメンバーを代表することを許可され、指名の撤回を含む指名に関する事項について行動する

M.資格のある代理アクセス株主の同意の約束：

指名、募集、選挙に関するすべての適用された法律要件を遵守する

(2)規則または規定がそのような材料の提出を要求するか否かにかかわらず、任意の規則または規則に従ってそのような材料の提出を免除することができるかどうかにかかわらず、会社の株主に、会社の取締役または取締役が著名人にアクセスされた任意の代理訪問に関する任意の書面招待または他のコミュニケーションを提出すること

(3)法律または法規に違反する行為は、指名通知を含むが、指名通知を含むが、これらに限定されない資格を有する代理アクセス株主またはその任意の代理アクセスが、当社、その株主、または任意の他の者と指名または選挙取締役との任意のコミュニケーションによって引き起こされる任意の実際または指定された法律または規制規定に違反する訴訟、訴訟または法律手続きによって引き起こされるすべての責任を負う

(4)資格に適合する代理アクセス株主が、第1.2節に提出された任意の指名またはその選挙代理が著名人に関連する任意の招待または他の活動にアクセスすることによって生じる任意の脅威または決定された訴訟、訴訟または訴訟(法律、行政または調査にかかわらず)に関連する任意の責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)から、当社およびその各取締役、高級職員および従業員に個別に任意の責任、損失、損害賠償、支出または他の費用(弁護士費を含む)を支払う。

第1.2(D)節で規定される適格エージェントアクセス株主によって提供される情報およびファイルは、(I)グループメンバ毎に提供され、実行されるべきであり、情報がグループメンバに適用される場合、および(Ii)付表14 N第6(C)および(D)項について、1で指定された個人(または任意の後続項目)が提供されることを示し、合格エージェントが株主またはグループメンバにアクセスする場合は、エンティティである。指名通知は、本1.2(D)節で述べたすべての情報及び文書(指名通知を提供した日以降に提供されることが予想される当該等の情報及び文書を除く)が会社秘書に交付された日に提出されるものとみなされる。各合資格代理アクセス株主も迅速に当社に株主総会前の任意の時間に合理的に要求する可能性のある当該合資格代理アクセス株主及び/又は代理保存代替有名人に関する他の資料を提供すべきであり、著名人を取締役或いは独立取締役としての資格或いは資格を代行することを決定するための資料、或いは合理的な株主に対して名人の取締役としての資格及び/又は独立性或いは資格の欠如を代行することを理解するための重要な資料を含む。

第1.2条に基づいて指名通知を提供する合格代理アクセス株主(又は指定指導グループメンバー)は、第1条1.1(E)節の規定に従って、本第1.2節に規定する指名通知及び任意の他の情報をさらに更新して補完しなければならない。疑問を生じないためには、当該指名通知及び情報の更新及び補足の要件は、任意の合格代理アクセス株主又は他の者が任意の提案を変更又は追加した代理アクセスを許可してはならず、又は任意の欠陥又は制限救済措置を修復するものとみなされる(ただし、これらに限定されない。本付例)によれば，当社の任意の欠陥に関する資料を提供する.

(E)例外の場合

(I)1.2節には逆の規定があるにもかかわらず、以下の場合、会社は、会社の年間株主総会の代理材料に代理アクセス被著名人を含むことを要求されてはならず、指名を無視してはならず、代理アクセスされた著名人に投票してはならない

A.当社は、1人の株主が第1条1.1(C)節の取締役株主指名に対する事前通知要求に基づいて、1人以上の者を取締役会選挙に指名しようとしているという通知を受けた

B.資格のある代理アクセス株主(または指定された指導グループメンバー、状況に応じて適用される)またはその任意の合格代表が株主会議に出席していない場合、第1.2節に提出された代理アクセスによって著名人に指名を提出される

C.代理アクセス被著名人は取締役会に在任したくないか、または資格のある代理アクセス株主は、代理アクセスされた著名人への指名を撤回する

D.取締役会は、著名人の指名または選挙への代理アクセスが取締役会に入ることは、本規約または会社登録証明書または任意の適用可能な法律要件に違反または遵守できないか、または代理アクセスされた著名人が上記第1.2(D)(Iii)(E)節に規定された任意の基準を満たすことができないと判断する

E.代理アクセスは、1914年のクライトン独占禁止法(改正)第8節の目的のために定義された過去3年間の競争相手の高級社員または取締役である

F.取締役会または任意の年次会議の議長認定：(1)適格な代理アクセス株主または代理アクセスされた著名人が、1.2節に記載された資格要件(第1.1(C)節に含まれる任意の資格要件を含み、参照によって本1.2節に組み込まれることを含む)、(2)指名通知に含まれるまたは合格代理アクセス株主が他の方法で会社に提供するいかなる情報も真実ではなく、または任意の陳述を行うために必要な重要な事実を見落としており、これらの情報がどのような状況で行われているかを考慮して、誤った導電性を持たない、または任意の重要な側面で真実ではない、または任意の陳述を行うために必要な重要な事実を見落としている。(3)指名通知において提供を要求するいかなる情報も提供されていない、または(4)合格した代理アクセス株主または代理アクセス指定者が、1.2節を含む本添付例に規定された任意の適用義務に違反するように指定されている。

また、第1条1.2節の規定によれば、任意の代理アクセスは、会社の特定株主年次総会の代理資料に含まれるように登録されているが、当該代理アクセスが著名人に当選したことを支持する少なくとも25%の投票が得られず、次の2回の年次株主総会の代理アクセス被著名人となる資格がない。

(Ii)1.2節に相反する規定があっても、取締役会が以下のことを決定した場合、会社は、指名通知において、指名された人のサポート宣言または他の任意の宣言へのエージェントのアクセスをサポートすることを含む、プロキシ材料から任意の情報を省略、または補足または訂正することができる：

A.このような情報は、すべての重要な態様で真実であるわけではなく、または、陳述が誤解されないようにするために必要な重大な陳述を見落としている

B.このような情報は、誰の品格、誠実または個人の名声を直接的または間接的に中傷するか、または事実的根拠のない不当、不法または非道徳的行為または協会に関するいかなる人に対しても直接的または間接的に告発する；または

C.代理材料にこのような情報を含めることは、米国証券取引委員会代理規則または任意の他の適用可能な法律要件に違反する。

1.3節特別会議

(A)株主特別会議は、取締役会長、行政総裁、または1人以上の実益保有合算が、当社が発行した普通株式(“最低持株量”)20%(20%)以上の株主の要求に応じて開催することができる

(B)秘書が最低持分株主の書面要求(“特別会議要求”)を受け取ってから30(30)日以内に、取締役会は、当該特別会議要求を受けて90(90)日以内に株主特別会議を開催する責任がある

(C)株主の要求に応じて特別会議を開催し、特別会議の要請が前年度株主年次総会周年日前九十(90)日から来年度株主総会終了日まででない限り

(D)最低保有量に達したか否かを判定する際には、各特別会議要求が決定した特別会議目的と、要求された特別会議で行動しようとする事項とが実質的に同じであることを前提として、秘書に提出された複数の特別会議要求を一括して審議する(いずれも取締役会が誠意に基づいて決定する)

(E)任意の株主特別総会で処理されるトランザクションは、1.3節で発行された会議通知に記載されている1つまたは複数の目的に限定される。本附例にいかなる逆の規定があっても、董事局はそれ自体の1つ以上の提案を特別会議に提出して考慮することができる。1.3節の規定を除き、株主は、業務を株主特別会議に提出することを提案してはならない

(F)特別会議請求は、専任者又は郵送又は宅配サービスの方法で、前払い郵便料金を、会社秘書の主な実行事務所通知に送付しなければならない

(G)特別会議要求は、特別会議要求を提出した各登録株主と、それを代表して特別会議要求を提出した各実益所有者(あれば)またはその株主または実益所有者の正式許可代理人(それぞれ“請求を行う株主”)が署名および明記された場合にのみ有効であり、(A)特別会議の具体的な目的および会議でこのような業務を行う理由を説明することを含み、(B)特別会議で提出された任意の取締役指名については、第1.1(C)節で要求される資料；(C)特別会議で行う予定の任意の事項(取締役指名を除く)については，第1.1(B)節に規定する資料.

(H)特別会議要求は、(A)特別会議要求を提出した株主が同意し、特別会議の前に任意の要求を提出した株主の純長期実益所有権に含まれる任意の株式が、特別会議が秘書に提出された日に任意の処置を行うときに、直ちに当社に通知することと、特別会議が秘書に提出された日に任意の処置を行うとき、直ちに当社に通知することと、を含む必要がある。(B)特別会議の前に、任意の要求を提出した株主が秘書に特別会議要求を提出した日に、任意の要求を提出した株主の長期実益純所有量に含まれる会社普通株の任意の処分は、当該等の処分株式について当該特別会議要求を撤回し、要求を提出した株主の総長期純実益所有量が最低保有量未満に減少した場合は撤回とみなすべきである

(C)特別会議要求を提出した株主(又はそれを代表して特別会議要求を提出した実益所有者)は、特別会議要求を秘書に提出した日に最低持株量に対して純長期実益所有権を有する文書証拠とみなすべきである

(I)特別会議要求を提出した株主は，1.1(E)節の規定により，必要に応じて特別会議要求で提供される情報をさらに更新し補完しなければならない

(J)要求した株主が出席又は正式許可代理人を派遣して特別会議要求内に指定された業務を提出していない場合、当社は当該等の業務に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、当社は議決のために特別会議で当該等の業務を提出する必要はない

(K)第1.3節については、株主は、本附則のすべての適用条項、並びにデラウェア州法律及び1934年取引所法案及びその下の規則及び条例のすべての要件を遵守しなければならない。

(L)取締役会が取締役会に1人以上の取締役を選出するために株主特別会議を開催する場合は、本条第1.3(L)条に規定する通知を出したときは、いずれかの自社に記録されている株主(異なる場合は、当該実益所有者が自社株式の実益所有者である場合のみ)、取締役会への指名のために、自社記録に属する株主を指名することができる。この会議で投票する権利があり、第1.3条(L)の規定により直ちに会社秘書の会社に書面で通知した。取締役会又は取締役会の指示の下で行われた指名を除いて、このような指名は、第1.3(L)条の規定に従って直ちに会社秘書に書面で通知しなければならない。直ちに、株主通知は、特別会議開催前120(120)日よりも早くなければならないが、(一)特別会議前90(90)日又は(二)特別会議日後10(10)日に遅くなく、(1)会社が特別会議日を記載した通知を出した日、又は(2)特別会議日時(先行発生者を基準とする)を公開開示する前に、会社の主要執行事務所に送付又は郵送しなければならない。ただし，会議前の第5(5)営業日までにこのような通知を受けた場合は無視することができる.いずれの場合も、任意の特別会議の延期、延期または延期、またはその公告は、上述した株主通知を発行する新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。適切な書面で, 上記の株主は，本附例第1.1(C)節で述べたすべての資料を記載し，他の面ではそれなどの資料を該当することを通知する.また、第1.3(L)節に係る通知を提出した任意の株主は、必要があれば、第1.1(E)条に従って当該通知に開示された情報を更新及び補完しなければならない。いずれかの株主が株主特別会議で1人以上の取締役候補者を指名する際に，本第1.3(L)条に従って提出されたいかなる情報も重大な点で正確でない場合は，その情報は，本第1.3(L)条に従って提供されていないとみなされるべきである。十分な理由があることが証明されれば、会議を主宰する人は会議で指名が本附例で定められた手順で下されていないと判断しなければならない。彼がこのように判断すれば、会議でこのように宣言しなければならないが、その不適切な点のある指名は無視しなければならない。

(M)本1.3節では，以下の定義を適用すべきである

(I)ある人の“関連者”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される別の人を意味する。

(Ii)任意の人の“連結者”とは、(I)任意の法団または組織(当該人が多数の持分を有する付属会社を除く)を意味し、その人がその人の上級者またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの株式証券の10%以上の実益所有者であるか。(Ii)その人が重大な実益権益を有する任意の信託または他の産業、または当該人が受託者または被委託者の支店に担当する任意の信託または他の産業；(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者がその人と一緒に住んでいるか、またはその会社またはその任意の両親または付属会社の取締役である上級者である。

(Iii)“純長期実益所有権”とは、その人または(その人が代役、委託者または他の代理人であるような)が他の人が株式を保有する会社の株式を表し、実益所有者が1934年の取引所法令第200(B)条に従って当該株式を所有しているとみなされるが、その株主または実益所有者が投票または投票を指導する権利のない株式を含まない場合をいう。その人または実益所有者(またはその人または実益所有者の任意の連合会社または連合会社)は、直接または間接的に締結(または手配)されているが、派生ツールまたは他の合意、手配または了解のいずれかの株式を終了していないが、これらの合意、手配または了解のいずれかの株式を直接または間接的に直接的または間接的にヘッジまたは移転し、さらに任意の時間における任意の人の株式所有権からその人(およびその者の連合会社または共同経営会社“)の”淡倉“(定義”1934年の取引所法令“第14 E-4(A)条参照)を減算する。すべては取締役会が善意に基づいて決定する。

1.4節の会議通知；放棄通知。

(A)会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可されるたびに、会議通知は、取締役会議長(ある場合)、行政総裁(あれば)、総裁、秘書または他の会議を招集する人が発行するか、またはそれらの指示に従って発行し、場所、日付および時間、遠隔通信(ある場合)、株主および被委員会代表が自ら会議に出席して会議に投票する方法と見なすことができ、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定する必要がある(例えば、その日と会議通知を得る権利のある株主の記録日とは異なる)、特別会議であれば、その会議を開催するための1つまたは複数の目的がある。法律に別段の規定がない限り，任意の会議の書面通知は，会議日の10(10)日以上60(60)を超えない日までに，その会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならない.郵送する場合、通知は、会社記録に表示されている各株主の住所に従って各株主に送信しなければならない。他の方法で株主に通知を発行することを制限することなく、電子送信の形態で発行されるような任意の通知は、通知を受けた株主の同意を得て(デラウェア州会社法に適合する方法で)、すなわち有効である。通知が郵送で発行された場合は，その通知は米国へ郵送されたものとみなされ，郵便料金はすでに支払われており，会社記録上の株主住所で株主に送られなければならない。通知が電子伝送により発行された場合は，その通知は，デラウェア州“会社法通則”第232条に規定する時間に発行されたものとみなされる。

(B)放棄通知.いかなる法律条文、会社登録証明書又は本附例の規定により、株主に通知を発し、通知を得る権利のある株主が署名した書面放棄書又は電子伝送方式で発行しなければならない放棄書

通知を得る権利のある株主によって発行される通知は、通知が通知された時間の前、後、または後のいずれであっても、通知と同等とみなされるべきである。株主の会議出席は、当該会議が合法的に開催または開催されていないので、当該株主が当該会議に出席する明確な目的が会議開始時に事務の処理に反対することでない限り、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社の会社登録証明書が規定されていない限り、株主の任意の定期会議又は特別会議で処理される事務又は株主特別会議の目的は、いかなる放棄通知の書面通知においても指定する必要はない。

1.5節の定足数.法律或いは会社の登録証明書に別途規定がある以外に、当社は当時すでに発行されており、まだ発行されておらず、投票権のある大部分の株式の記録保持者は自ら任意の会議に出席し、そして取締役会の適宜全権許可或いは被委員会代表が出席する遠隔通信方式(もしあれば)が出席することは、業務取引を構成する定足数に必要かつ十分な条件でなければならない。ある特定の事項が1つまたは複数のカテゴリで単独で採決されなければならない場合、その時点で発行され、発行されておらず、その事項について投票する権利がある当該1つまたは複数のカテゴリの過半数の株式の記録保持者は、自らまたは代表を会議に出席させることができ、すなわち、その事項について採決する定足数を構成する。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

1.6節は休会します。法定人数が不足している場合、投票権のある株主(直接出席または代表出席を委任する)または(投票権のない株主のような)会議議長または秘書を担当する権利のある任意の高級職員は、会議を別の時間または場所に延期することができる。会議が別の時間や場所に延期された場合、株主や被委員会代表が自らその延会に出席し、その上で投票した遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会を行う会議で公表されていると見なすことができれば、その延長について通知する必要はない。延会では、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。デラウェア州会社法で許可された方法で提供される場合；ただし、休会が30(30)日を超える場合、または休会後に休会のために新たな記録日が決定された場合は、会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。延会では、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。いずれの場合も、株主総会の延期または延期は、本附則1.1節(B)または(C)段落に記載された株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間延長)を開始しない。

1.7節組織。すべての株主会議は、取締役会議長がいない場合、または取締役会長がいない場合、またはその欠席または行動能力が失われたときに最高経営責任者、またはCEOがいない場合、またはその欠席または行動能力が失われたときに総裁によって担当されるか、または彼らが全て欠席または行動能力を喪失したときに取締役会によって委任された司会者によって司会される。秘書または任意のアシスタント秘書(秘書が欠席または行動能力がないなど)または1人の秘書(例えば、すべてのアシスタント秘書が欠席する)は、すべての株主総会で秘書を担当しなければならず、会議を主宰する者によって委任されなければならない。取締役会は、遠隔通信方式で会議に参加する株主及び代理人に関する適切なガイドライン及びプログラムを含むが、これらに限定されるものではないが、適切であると考える決議を採択することができる。取締役会が採択したこのような規則、規則及びプログラムと一致しない以外は、どの株主総会の司会者も会議の適切であると思われる規則、規則及びプログラムを制定し、適切であると思われるすべての行為を行う権利がある。上記の規定を制限することなく、以下の規則が適用される

(A)会議司会者は、非真の株主または正式な許可代表の誰にも会議から離れることを要求するか、または要求することができる。

(B)会議を主宰する者は、任意の議案を提出して採決することができる。各株主会議の議事手順は会議司会者が決定する.

(C)司会者は、任意の株主が会議で発言または質問する時間制限、株主が提示可能な質問の数の制限、および主題および株主の質問および発言の時間の制限を含むが、これらに限定されない合理的な制限を株主に適用することができる。

1.8節で投票する.会社登録証明書には別の規定や法律が別途規定されているほか、会議記録日には、各株主がその名義で登録する権利がある各株について1票の投票権を有する。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外は、すべての事項について、自ら出席または被委員会代表が会議に出席し、その議決事項に投票する権利のある株式の過半数の株式の賛成票(投票方式ではなく)を株主とすべき行為である。1つまたは複数のカテゴリによって個別に投票されなければならない場合、自ら会議に出席するか、または被委員会代表によって会議に出席し、投票事項に投票する権利がある1つまたは複数のカテゴリの過半数の株式の賛成票、すなわちそのカテゴリまたはそのようなカテゴリの行為である。上記の規定にもかかわらず、取締役を選挙するために必要な投票は、第III条第3.2節の規定に適合しなければならない。

1.9節エージェント.株主総会で投票または書面で会社訴訟に同意または異議を表明する権利を有する株主は、他の人または複数の人がその代わりに行動することを許可することができるが、委託書の日から3年後には、委託書がより長い期間を規定しない限り、投票または代表して行動してはならない。正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.

第1.10節株主リスト。会社株式分類帳を担当する上級管理者は、各株主総会開催前の少なくとも10(10)日前に、会議で投票する権利のある株主の完全リストを準備して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の名義で登録された住所及び株式数を表示しなければならない。このリストは、会議前少なくとも十(10)日の正常営業時間内に、会社の主要営業場所で会議に関連する任意の株主の閲覧に公開されなければならない。リストはまた、会議全体にわたって会議の時間および場所で提示および保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。

第1.11節選挙監督官。株主総会が開催される前に、取締役会は1人または複数の検査員を指定して会議に列席し、書面で報告することができる。取締役会は、不作為の検査員の代わりに、1人又は複数人を候補検査員として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.各監督官は、その職責の執行を開始する前に、厳格で公正かつ監督の職責を忠実に実行するために、宣誓し、誓いに署名しなければならない。

1.12節の記録日を固定する.会社は株主会議や休会通知を得る権利がある株主を決定することができます

取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く、かつ、その会議日の60日以上または10日以上先であってはならない記録日を予め決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。指定日に登録されている株主のみが総会で投票する権利があり、会社の帳簿上の任意の株式が取締役会が決定したいずれかの当該等の記録日後に譲渡されてもよい。

会社が会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示する権利があることを決定することができるようにするために、または任意の配当金の支払いまたは他の分配または任意の権利の分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議を採択した日よりも先に記録日を決定することができ、その日は、(A)に属する書面の同意を得てはならない。取締役会は、記録日を決定する決議の日が10(10)日を超えてはならない、又は(B)任意の他の行動の場合は、当該行動の60(60)日を超えてはならない。上記指定日に登録されている株主のみが上記のいずれかの権利を有する権利を有し、会社帳簿上の任意の株式が取締役会が指定したいずれかの登録日後に譲渡されてもよい。

第二条
株主は代わりの会議に同意する

会社登録証明書に別途規定がある以外に、法律又は本附例は、会社の任意の株主周年総会又は特別会議で行わなければならないいかなる行動も、会議を開催する必要がなく、事前に通知する必要もなく、採決する必要もない(1つ以上の書面同意、列挙された行動)は、発行された株式所有者が署名しなければならず、かつ、当該株式について投票する権利があるすべての株式の出席及び採決の会議において、許可又は行動に必要な最低投票数で署名し、法律の規定に従って会社に送付しなければならない。全会一致書面の同意を得ずに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。

第三条
取締役会

3.1節の番号.取締役会は1人以上の取締役で構成され、適用法律に基づいて取締役会が時々決議を採択して決定しなければならない。

3.2節選挙と任期

(A)取締役は、次の株主総会で任期が満了するまで、またはその後継者が選択されて資格に適合するまで、または以前に辞任または免職されるまで、当社の株主年次総会で選出される。

(B)競争相手のいない役員選挙において、会社の各取締役は自ら出席するか、又はその代表が出席した株式を過半数票で選択しなければならない

会議に出席し、取締役選挙に投票する権利があるが、論争のある選挙では、取締役は自ら代表を出席または委任して会議に出席した株式の多数票で選択し、取締役選挙に投票する権利がある。本節3.2節では，(I)“競争相手なし選挙”とは，取締役の著名人数が候補者数を超えない選挙であり，(Ii)“論争のある選挙”とは，取締役の候補者数が候補者数よりも多い選挙である.

(C)競合相手のいない選挙後、任意の現職取締役は、有名人を提出されるために自ら出席したり、被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙投票(“過半数票”)の株式について過半数票を投じる権利がある場合は、直ちに取締役会に辞任提案を提出し、取締役会に考慮しなければならない(当該取締役がこれまで条件付き辞任提案を提出していない場合)。取締役会は、取締役の推薦を担当する著名人を委任または選挙することを許可されている独立取締役委員会によって、または(1)委員会の各メンバーが必要な多数票を獲得していない場合、または(2)委員会が委任されていない場合には、取締役会の過半数が取締役会に推薦するために独立取締役特別委員会(“指名委員会”)を委任しなければならない。独立役員が必要な多数票を得ていなければ、取締役会は辞任提案に基づいて行動しなければならない。

株主投票確認後60(60)日以内に，指名委員会は取締役会に当該辞任提案に対する行動を提案しなければならない。取締役会が任意の辞任提案を受け入れるか否かを決定する際に、指名委員会は、(1)取締役が必要な多数票を獲得していない理由、および潜在的な1つまたは複数の原因が治癒できるかどうか、(2)取締役会が潜在的な候補者を評価する際に考慮すべき要因(ある場合)、これらの要因が辞任を提出した各取締役に関連するので、(2)取締役のサービス年数、および(3)取締役のサービス年数を考慮する権利があるが、これらに限定されない。(4)会社の任意の法律、規則、法規、証券取引所の上場基準または契約義務の遵守に対する辞任の影響、(5)取締役の会社への貢献、および(6)指名委員会が会社の利益に最も適合していると考えられる任意の他の要因。

取締役会は、指名委員会の提案に基づいて行動し、株主投票を証明してから90(90)日以内に、プレスリリース、証券取引委員会に提出された文書又は他の広く伝播されたコミュニケーション方法により、決定及び理由を開示しなければならない。取締役会は、任意の辞任提案を受け入れるかどうかを決定する際に、指名委員会が考慮している要素と、取締役会が関連すると考えている任意の他の資料と要素を考慮しなければならない。

(D)取締役会がいかなる取締役の辞任勧告も受け入れない場合、当該取締役は、次期株主総会及びその後継者が選出及び資格に適合するまで、又は取締役が以前に死去、辞任又は免職されるまで継続しなければならない。取締役会が第3.2条に基づいて取締役の辞任提案を受けた場合、又は取締役の被著名人が選択されず、著名人が現取締役でない場合、取締役会は、本条項III第3.3節の規定により、それによって生じた空席を埋めることを全権決定するか、又は本条第III条第3.1節に基づいて取締役規模を削減することができる。

3.3節の空きと追加の役員職。会社の会社登録証明書に別段の規定がない限り，いかなる法定役員数の増加による欠員や新設役員職は，以下の多数が補填することができる

当時在任していた役員は定足数に満たなかったが、取締役の唯一の残りであった。当社の登録証明書には別途規定があるほか、1人以上の取締役が今後の日付で取締役会を辞任した場合、多くの在任取締役は、辞任した取締役を含め、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任発効時に発効する。

3.4節の会議。

(A)定期会議。取締役会は決議により定期会議を開催することができ、高級職員の選挙及び会議前に適切に提出された他の事務を処理し、当該等の会議を開催する時間及び場所を特定することができる。定例会通知を出す必要はなく、一旦定例会の時間または場所が決定または変更されない限り、行動に関する通知は、迅速に、郵送、ファックス、電報、無線、電報、電話、電子メールまたは専門家配信の方法で各取締役に送信されなければならない。これらの人は、上述した行動をとる会議に出席していないはずであるが、通知の住所、郵送住所、郵送住所、送達または伝達アドレスは、その住所または通常の勤務場所に設定されなければならない。

(B)特別会議.取締役会特別会議は、取締役会議長(例えば、ある)、最高経営者(例えば)、総裁または3分の1が在任取締役によって開催されるか、またはその指示の下で開催されることができるが、取締役会が1つの取締役で構成されている場合、その取締役は特別会議を開催することができる。法律の別の規定に加えて、各特別会議の通告は、会議開催日の少なくとも5(5)日前に各取締役の住所または通常営業場所に郵送するか、またはファックス、電報、無線または電報、電子メールまたは電話で直接送付するか、または会議開催日の24(24)時間前に関係場所に送達しなければならない。この通知は、会議の時間および場所を説明する必要があるが、法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定がない限り、会議の目的を明らかにする必要はない。

(C)放棄通知.いかなる法律条文、会社登録証明書又は本附例規定が取締役に通知しなければならない場合は、取締役が署名した書面放棄書は、その中に記載された時間の前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。取締役出席会議は、取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に事務処理に反対することでない限り、当該会議が合法的に開催または開催されていないため、当該会議を放棄する通知を構成しなければならない。会社の会社登録証明書が規定されていない限り、いかなる役員定例会又は特別会議で処理される事務又は取締役特別会議の目的は、いかなる放棄通知の書面通知においても指定する必要はない。

(D)電話会議に参加する.取締役会メンバーは、電話会議または同様の通信機器を介して取締役会の任意の会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、会議電話または同様の通信機器を介して相手の声を相互に聞くことができ、このような参加構成は、自ら会議に出席することを構成する。

3.5節の定足数；投票。会社登録証明書には別の規定があるほか、毎回の取締役会会議の定足数は取締役会メンバー総数の過半数、すなわち処理業務を構成する定足数であるが、取締役会が1つの取締役のみで構成されている場合には、1人の取締役が定足数を構成する。会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、いずれの会議にも出席する定足数があれば、会議に出席した取締役が過半数で採決する。

第3.6条休会。出席役員の過半数は、定足数に達するか否かにかかわらず、どの会議を別の時間や場所に延期することができる。取締役会会議を他の時間又は場所に延期する通知は、休会時に出席していない取締役に交付し、当該会議で当該時間及び場所を発表しない限り、出席した取締役に通知しなければならない。

3.7節組織.取締役会長、又は取締役会長がいない場合又はその不在又は行動能力がない場合には、最高経営者又は無行政総裁又はその不在又は行動能力がない場合には総裁が担当し、又は他の等の全ての欠席又は行動能力がない場合は、その会議に出席した取締役が委任された議長が取締役会議を主宰する。秘書又はその欠席又は行動能力がない場合には、任意のアシスタント秘書、又は全てのアシスタント秘書が欠席した場合には、会議を主宰する者によって任命された秘書が取締役会の全ての会議の秘書として担当する。

第3.8条取締役会が会議を行わないための行動取締役会全員が書面または電子伝送方式で同意し、そのような書面または書面または電子伝送または電子伝送が取締役会議事録と共に提出された場合、会議を開催することなく、任意の取締役会会議において取られる任意の行動を要求または許可することができる。

3.9節の公演のマークです。取締役会メンバーは、その職責を履行する際に、会社の記録、および会社の任意の高級管理者または従業員、取締役会委員会または任意の他の者が、取締役が当該他の人の専門または専門家の能力範囲内に属すると合理的に思う事項について会社に提供する情報、意見、報告または声明に誠実に依存し、会社またはその代表を介して合理的に慎重に選択しなければならない。

第3.10節役員の辞任。任意の取締役は、取締役会、取締役会議長(例えば)、最高経営責任者(例えば、有)、総裁、任意の副総裁または秘書に書面通知を行うか、またはその辞任を電子的に通知することができる。この通知に別段の規定がない限り，その辞任は取締役会またはそのいずれかの上級職員が受領した後に発効するものであり，必ずしもその辞任を受け入れて発効させる必要はない。

3.11節役員の免職。任意の取締役または取締役会全体が、取締役選挙で投票する権利のある当社のすべての発行された株式所有者の大多数の流通株式保有者によって罷免賛成票を投じることができ、正式に開催された会議で1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

第3.12節役員の補償。取締役は、取締役会が時々決めた合理的な報酬を受け取ることができ、賃金、会議に出席する固定費用、支出(例えば、ある)またはその他の報酬を含むことができる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。

第3.13節利害関係者取締役。会社とその取締役または上級管理者との間の契約または取引、または会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間の契約または取引は、取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引は、取締役がその契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することによってのみ無効または無効にすることができ、または彼または彼女または彼らの投票がこの目的のためにこの目的のために計算されてはならない。彼女または彼らの契約または取引に関する関係または利益が開示されるか、または開示される

取締役会又はその委員会が既知であり、取締役会又はその委員会が多数の利害関係のない取締役の賛成票で契約又は取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、(B)当該契約又は取引投票の株主についてその関係又は利益に関する重大な事実を開示又は了承する権利があり、かつ、当該契約又は取引が株主の誠実な投票によって明確に承認されるか、又は(C)当該契約又は取引が許可されたときに会社に対して公平である。取締役会、取締役会委員会、または株主の承認または承認を受ける。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第四条
取締役会の委員会

4.1節任命と権限。取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は会社の1人または複数の取締役で構成される。いずれも当該等委員会は、当該決議で規定され、法律によって許可された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権力を有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。ただし、いずれの委員会も、(A)会社の登録証明書の改訂、(B)合併又は合併協定により、(C)会社の全部又はほぼすべての財産又は資産の売却、リース又は交換を株主に提案し、(D)株主に会社の解散又は会社の解散の撤回、又は(E)改正会社の定款を提案する権利又は認可を有していない。いずれも当該等委員会は，当該決議案に規定された範囲内で，権利及び認可(I)宣派配当金，(Ii)ライセンス発行株式及び/又は(Iii)法律により許可された所有権証明書及び合併証明書を有する。

4.2節の任期。本附例には別の規定がある以外、各委員会メンバーの任期は取締役会によって時々決定されるが、どの委員会メンバーも取締役会メンバーでなければ、取締役会のいかなる委員会のメンバーでもなくなる。

4.3節ではメンバと空きを入れ替える.取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、取締役会が規定する順序に従って、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。いずれかの委員会の会議において、1人以上の委員が欠席または資格を喪失した場合、取締役会は、いずれか1人以上の補欠委員または欠席または喪失資格を有する委員の数がその会議に出席する候補委員の数を超えていると指定されていない場合、いかなる会議にも出席していないが、投票資格を失っていない1人または複数の委員会のメンバー(候補委員を含む)は、そのような欠席または喪失した任意の委員の代わりに別の取締役を一致して会議に出席させることができる。任意の委員会が死亡、辞任、資格喪失、免職、または他の理由で任意の空きが生じた場合、出席者数が定足数に達した限り、その委員会の残りの1人または複数のメンバーは、取締役会がその空席を埋めるまで行動を続けることができる。

4.4節の会議。各委員会は、自分の議事規則を作成し、そのような規則又は取締役会決議によって規定された通知時間、時間、時間で会議を開催しなければならない。各委員会は定期的にその議事録を記録しなければならない。取締役会が指定したどの委員会のメンバーも次のように委員会の会議に参加することができる

会議電話や類似の通信機器は，会議に参加したすべての人が相手の声を聞くことができるようにし，この参加は自ら会議に出席するように構成すべきである.

4.5節の定足数；投票。いずれの委員会の毎回の会議の定足数は委員総数の過半数であるが，委員会が1人の委員で構成されていれば，1人の委員が定足数を構成する.どの委員会の会議に出席する際にも，十分な定足数があれば，会議に出席した委員会の過半数の委員が採決する，すなわちその委員会の行為である.

4.6節は休会します。どの委員会の過半数の出席委員も、十分な定足数の出席があるか否かにかかわらず、その委員会の任意の会議を別の場所と時間に延期して開催することができる。

第4.7条委員会は、会議を行わずに行動する。取締役会が指定した任意の委員会の任意の会議において、委員会のすべてのメンバーが書面または電子伝送方式で同意し、その書面または書面または電子伝送が委員会の議事録と共に提出された場合には、会議なしにそのような行動をとることができる任意の行動を要求または許可することができる。

4.8節のショーのロゴ。取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、その職責を履行する際に、会社の記録、および会社の任意の高級管理者または従業員、取締役会他の委員会または任意の他の者が、そのメンバーがその他の人の専門または専門家の能力の範囲内に属すると合理的に思う事項に関する情報、意見、報告または声明を会社に提出し、会社またはその代表を介して合理的に慎重に選択しなければならない。

4.9節の委員会のメンバーの辞任。任意の委員会のメンバーは、いつでも取締役会、取締役会議長(例えば)、行政総裁(ある場合)、総裁、任意の副総裁または秘書に書面通知を行うか、またはその辞任を電子的に通知することができる。この通知に別段の規定がない限り，その辞任は取締役会またはそのいずれかの上級職員が受領した後に発効するものであり，必ずしもその辞任を受け入れて発効させる必要はない。

4.10節の委員会のメンバーの免職。どの委員会のどの会員も、理由があるかどうかにかかわらず、いつでも取締役会から免職されることができる。

4.11節の委員会のメンバーの補償。委員会メンバーは、それが委員会メンバーのサービスとして合理的な報酬を得ることができ、賃金、会議に出席する固定費用の形態、および取締役会が時々決定する費用(例えば、ある)または他の報酬を得ることができる。本協定のいかなる内容も、任意の委員会のメンバーが任意の他の身分で会社にサービスすることを阻止し、したがって補償を受けることを阻止するものと解釈されてはならない。

第五条
高級乗組員

5.1節上級職員。会社の上級管理者は、最高経営責任者(取締役会選挙)、総裁、副総裁一人(取締役会選挙)、秘書、財務担当者、財務総監(取締役会選挙)からなる

及び本附例第5.3条の条文に従って委任された他の上級者。

5.2節選挙、任期、そして資格。各上級職員(本附例5.2節の規定により委任可能な上級職員を除く)は、当該選挙のいずれかの会議に出席する取締役会の過半数のメンバーが選択または委任しなければならない。選挙決議に別段の規定がない限り、各上級職員(株主周年会議後の第1回取締役会会議で空席または補填その他の理由を問わず)の任期は、次年度の株主総会後の第1回取締役会会議まで、その後継者が選択され資格に適合するまで、または早期に死去し、辞任または免職されるまででなければならない。

5.3節の下部官と代理人。取締役会は、(1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタントディレクター、および1人または複数のアシスタント財務総監を含むが、これらに限定されないが、他の上級職員または代理人を時々任命することができるが、これらに限定されない)、またはそれらの決議によって規定される任期、許可、および関連する責務の実行を委任することができる。取締役会は、部下の上級職員または代理人を任命する権限を任意の上級職員または代理人に付与し、それぞれの任期、職権、職責を規定することができる。

5.4節CEO。取締役会選挙で選出された最高経営責任者であれば、会社の最高経営責任者となり、会社の業務、事務、財産を全面的に担当し、会社の高級社員や代理人を全面的に監督する。行政総裁は、正式に許可された任意の他の上級者と、会社の株式を代表する証明書(署名はファックス署名であってもよい)に署名することができ、会社名および代表会社は、取締役会によって正式に許可された契約書、住宅ローン、債券、契約、協定および他の文書および文書を署名および署名することができる(例えば、署名および署名は、取締役会が別の上級者または代理人に明確に許可する必要がある)。行政総裁も取締役会や本附例で時々規定されている他の権力および他の職責を持っている。

5.5節総裁。行政総裁がいない場合、または行政総裁(ある場合)または取締役会の要求に応じて、または行政総裁が欠席したり、仕事能力を失ったりした場合には、総裁が当社の行政総裁に就任する。取締役会が決定した後、一人は行政総裁と総裁を兼任することができる。行政総裁(有)及び取締役会の認可及び指示の下で、総裁は行政総裁のすべての権力を有し、行政総裁のすべての制限を受け、当社の業務、事務及び財産の日常監督を担当する。総裁は、正式に許可された任意の他の上級者が、会社の株式を代表する証明書(署名はファックス署名であってもよい)に署名することができ、会社の名義および代表会社が取締役会が正式に許可した契約書、担保、債券、契約、協定および他の文書および文書を署名および署名することができるが、取締役会が署名および署名を明確に許可するものは除外する。総裁も取締役会、行政総裁、または本附例で時々規定されている他の権力を持ち、それなどの他の職責を履行する。

第5.6節副総裁。取締役会により指定された総裁副取締役又はそのような上級管理者は、最高経営責任者(例えば、総裁)又は総裁の要求に応じて、又は彼らが全て欠席又は能力を喪失した場合には、総裁の全ての職責を履行する

そうする時、総裁のすべての権力を持って、そのすべての制限を受けなければならない。いずれの副総裁も、正式に許可された任意の他の上級職員と会社の株式を代表する証明書(署名はファックス署名であってもよい)に署名することができ、会社名および代表会社が取締役会によって正式に許可された契約書、担保、債券、契約、協定および他の文書および文書(署名および署名を除く)に署名および署名することができる。取締役会はそれを他の高級管理者や代理人に明確に委託しなければならない。総裁の各副取締役も取締役会、行政総裁(例えば)、総裁或いは本附例が時々規定する他の権力及び当該などの他の職責を履行しなければならない。

第五十七条局長。秘書は答えた

(A)株主、理事局及びその任意の委員会の会議のすべての議事手順を、この目的のために準備されている1冊以上の帳簿に記録する

(B)本附例による条文及び法律の規定によりすべての通知を出すように手配する

(C)理事局決議に基づいて任意の委員会を委任するたびに、委員会議長に決議の写しを提供しなければならない

(D)会社の記録および印鑑(あれば)を保管し、その印鑑(あれば)を代表会社の株式のすべての証明書に押す(またはその上にファックスをコピーするように手配した)、および会社名および代表会社の妥当を許可して署名したすべての文書を手配する

(E)リスト、帳簿、レポート、レポート、証明書、および他のファイルを確認します。法律で規定されている記録を適切に保存し、保存する

(F)会社の在庫簿帳及び譲渡帳簿を管理し、任意の合理的な時間に法律で一覧する権利のある者に当該帳簿を展示する

(G)許可された任意の他の上級者と、会社の株式を代表する証明書(この署名はファックス署名であってもよい)に署名し、これらの証明書の発行は許可され、会社の名義および代表会社が署名および署名する(この署名はファックス署名であってもよい)董事局によって許可された契約書、住宅ローン、債券、契約、協定およびその他の文書および文書であるが、このような文書の署名および署名は、董事局が他の上級者または代理人を明示的に付与しなければならない場合は例外である

(H)一般に、秘書職に付随するすべての責務が実行され、取締役会、行政総裁(例えば、ある)、総裁または本附例が時々明らかにする他の権力、およびそれを実行する他の責務を有する。

第5節事務総長補佐。行政総裁(ある場合)、総裁又は秘書の要求に応じて、又は秘書が欠席又は行動能力がない場合には、取締役会により指定されたアシスタント秘書又はその等の上級者は、秘書のすべての職責を履行し、職務遂行時に秘書のすべての権力及び秘書のすべての制限を受けなければならない。各アシスタント秘書は、取締役会、行政総裁(例えば、有)、総裁、秘書、または本附例によって時々規定される他の権力を有し、他の義務を履行しなければならない。

第5.9節司庫。司庫応：

(A)会社の資金、証券、収入および支出を管理し、管理し、それに責任を負う

(B)会社の金及びその他の有価財物を、会社の名義で本附例第7.3条に従って選定された銀行又は信託会社に預託すること、又は本附例第7.3条に従って選択された銀行又は他の寄託者に保管すること、又は取締役局が時々指示する他の方法で処理すること

(C)地下鉄会社の認可預かり者に小切手または為替手形で地下鉄会社の資金を支払い、支出されたすべての金について適切な証明書を取得して保存するように手配する

(D)要求に応じて、董事局、董事局主席(あれば)、行政総裁(あれば)及び/又は総裁に会社の財政状況及び司庫としてのすべての取引の報告書を提出する

(E)会社の総事務所に、正しい会社のすべての業務および取引の帳簿、および彼が決定した帳簿複製を準備し、申請する際に、その帳簿またはその複製を任意の取締役に提示するように手配する

(F)エンパワーメントは、会社の任意またはすべての財務取引について適切であると思う資料を提供するために、会社の上級者または代理人に報告または報告書を提出することを時々要求する

(H)一般に、司庫職に関連するすべての職責が実行され、取締役会、行政総裁(例えば、ある)、総裁または本附例が時々明らかにする他の権力、およびそれを実行する他の職責を有する。

第5.10節アシスタントライブラリ。行政総裁(ある場合)、総裁又は司庫の要求に応じて、又は司庫が欠席又は行為能力を喪失した場合には、取締役会又は当該等の高級職員により指定された補佐司庫は、司庫のすべての権力を有し、司庫の一切の制限を受ける。各補佐司ライブラリは、取締役会、取締役会議長(例えば)、行政総裁(例えば)、総裁、司庫、または本附例によって時々規定される他の権力および職責を有するべきである。

節5.11コントローラ.総監(例えば、取締役会選挙によって生成される)は、取締役会、行政総裁(例えば、ある)、総裁、司庫、または本附例によって時々規定される権力および職責を有し、会社名および代表会社が取締役会によって正式に許可された契約書、住宅ローン、債券、契約、合意およびその他の文書および文書を署名および署名する権限を含むが、これらに限定されない。しかし、取締役会を経て他の高級管理者や代理人に署名と実行を明確に依頼したものは除外した。

第5.12節辞任。どの高級職員も、取締役会、取締役会議長(ありの場合)、行政総裁(ある場合)、総裁、任意の副総裁、または秘書に辞任書面通知を行うことができる。この書面通知に別段の規定がない限り，その辞任は取締役会またはそのような高級職員が辞任を受けた後に発効しなければならず，必ずしもその辞任を受け入れなければ発効しない。

5.13節で解除する.取締役会のどの会議でも、どの高級職員も当時在任していた役員が過半数の賛成票で免職することができる。上記の規定を制限することなく、本附例第5.3節の規定により委任された任意の上級職員または代理人は、任意の取締役会会議において、その会議に出席した取締役の過半数が賛成投票を経て、または任意の時間に取締役会によってその免職権限を付与された任意の上級上級職員または任意の代理人を免職することができる。

第5.14節の空き。どのポストのいかなる空きも(死去、辞任、免職、資格喪失、その他の理由にかかわらず)、定期選挙または委任について本附例で明らかにすることで、任期の残りの部分を埋めることができる。

第5.15節賠償。当社の上級社員の賃金は取締役会によって時々決定されますが、取締役会は本附則第5.3節の規定により委任された任意の上級職員又は代理人の賃金又はその他の報酬の特定権限を誰に譲渡することができます。どの上級者も地下鉄会社の役員であるため、上記の賃金を受け取ることができません。

5.16節のバインディング。会社は、担保または他の方法によって、その任意またはすべての上級者または代理人の忠誠度を保証することができる。

第六条
賠償する

誰(または誰の財産)であっても、かつてまたは現在、会社の役員上級者、従業員、受信者または代理人であったか、または取締役上級者、受託者、受信者または代理人の身分で会社の要求に応じて、任意の脅威、係争または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの当事者となったか、またはそのような脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または法律の手続きに脅かされた側は、その人が会社または会社の権利に基づいて提出されたか否かにかかわらず、民事、刑事、行政、調査またはその他の態様にかかわらず、法律の適用によって許容される方法および法律の適用によって許容される最大範囲内で、その人(または任意の人の財産)に対して行われなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人が、そのような訴訟、訴訟または法律手続きに関連して実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額。法律で規定された範囲および方法を適用する場合、会社は、その訴訟、訴訟、または訴訟手続きを最終的に処理する前に、そのような任意の費用を支払うことができる。法律の適用に別途許可がない限り、特定の場合に当該取締役、上級管理者、従業員、または代理人に対する賠償が適切であることが法律の規定を適用する方法で決定された後にのみ、具体的な事件において本明細書に規定された賠償を許可することができる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社は、現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人である任意の人を代表することができ、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役である上級職員、従業員または代理人のいずれかを代表して、以下の任意の責任を負うために保険を購入および維持することができる

彼がどのような身分やその身分で招いたのか、会社が法律を適用する権利があるかどうかにかかわらず、そのような法的責任について弁済する権利がある。本協定に規定される賠償及び立て替え費用は、会社が適用法の許容される最大限内に任意の他の人に任意の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金またはその他の金額を賠償または立て替える権利を制限するとみなされてはならず、また、その公務身分で訴訟するか、またはその職に就いている間に他の身分で訴訟するかを問わず、任意の合意、株主または利害関係のない取締役または他の身分によって享受される任意の他の権利を排除するものとみなされてはならない。本条第六条のいずれかの廃止又は改正は期待されるだけであり、その廃止又は改正の前に発生したいかなる作為、不作為、事実又は状況が発生した場合に本条第六条の下で有効であるといわれる権利に影響を与えない。

第七条
文書の署名及び会社資金の保管

7.1節文書の一般的な実行.取締役会の承認または許可を経て、行政総裁(例えば)、総裁、任意の副総裁、秘書、司庫及び財務総監はすべて当社の名義及び当社を代表して任意の契約及び/又は署名及び交付を行うことができる。取締役会は、任意の1人または複数の上級職員または代理人が、会社名および代表会社を代表して任意の契約を締結し、および/または任意の文書を署名および交付することを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。

7.2節預金。当社が他の方法で使用していないすべての資金は、取締役会が選択した銀行又は信託会社、又は取締役会が選択した銀行又は他の信託機関、又は取締役会が許可した任意の上級職員又は代理人又は代理人に随時入金しなければならない。当社の任意の正式許可預かり所の裏書きに入金するには、取締役会が時々決定した方式で作成しなければなりません。

第7節小切手、為替手形等すべての会社の名義で発行された小切手、為替手形または他の支払い命令、ならびにすべての手形または他の債務証拠は、会社の1人または複数の上級者または1人以上の代理人によって署名され、取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。

7.4節エージェント.当社が所有しているか、または当社名義で所有しているか、または当社名義で所有している他の法団株式の投票依頼書については、時々、行政総裁(例えば、有)、総裁、任意の副取締役総裁、秘書または取締役会によって許可された任意の他の者が当社を代表して署名および交付することができる。

第八条
株

8.1節の証明書のフォーマットと署名.会社の株式は取締役会が時々承認した形の証明書で代表されなければならない。証明書は、以下の者によって署名されるか、または会社名で署名されなければならない：(A)総裁または任意の副総裁、および(B)秘書、任意のアシスタント秘書、ライブラリ、または任意のアシスタントライブラリ。証明書の任意またはすべての署名はファックスでもいいです

サインします。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

8.2節のルール.取締役会は任意の紛失、盗難、廃棄或いは欠陥の株式の代わりに、或いは交換するために、適切と考えられる発行、譲渡及び登録株式及び発行、譲渡又は登録を締結し、任意の管理法規に適合することができる。

8.3節は代理及び登録処長に移管する。取締役会は、会社の任意またはすべてのカテゴリの株式に1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の譲渡登録員を委任することができ、任意またはすべてのカテゴリの株式のうちの1人または両方の署名を要求することができる。

第9条
企業印章

取締役会は、会社の名称と文字と数字が印刷されている通達形式の会社印鑑を提供することができ、会社がデラウェア州法律及びその所在年の組織に基づいていることを示し、そうでなければ、取締役会が時々承認する形式を採用しなければならない。

第十条
財政年度

会社の財政年度は毎年12月31日に最も近い土曜日または取締役会が決議を採択して時々決定した他の日に終了しなければならない。

第十一条
修正案

法律によって付与された権力を促進するが、これらに限定されないために、取締役会は、この目的のために開催される任意の取締役会定例会または特別会議において、全取締役の多数票で本附例を可決、変更、改正または廃止する権利があり、または新たな付例を採択する権利がある。

第十二条
分割可能性

任意の現行または将来の法律に基づいて、本附例のいずれかの条文が不法、無効または強制執行できないと判断された場合、そのような条文は完全に分離されなければならないが、本附例の解釈および強制執行は、そのような不法、無効または強制執行不可能な条文が本附例の一部を構成していないようにしなければならない。本附例の残りの条文は、十分な効力および作用を維持しなければならず、不法、無効または強制実行できない条文または本附例との分割関係によって影響されない。上記の規定があるにもかかわらず，本附例のいずれかまたは複数の条文は必ず必要である

無効、不法または実行不可能と判断されたが、任意の個人またはエンティティまたは特定の場合にのみ適用される場合、法的に許容される最大範囲内で、そのような規定は、任意の他の場合の有効性、合法性および実行可能性、およびそのような規定が他の人またはエンティティに適用される場合には、そのためにいかなる影響または損害を受けてはならない。