相談協議
本コンサルティング協定(“合意”)は2022年10月1日(“発効日”)から発効し、個人(“コンサルタント”)Dennis J.Selkoe，M.D.と米国デラウェア州に本社を置くプロセナ生物科学会社(以下“プロセナ”)が締結し、プロセナ生物科学社のオフィスは米国カリフォルニア州南サンフランシスコOyster Point Boulevard 331号、〒94080にある。相談者とプロセナはいずれも本稿では単独で“当事者”と呼ぶことができ，総称して“当事者”と呼ぶことができる.
プロセナは神経変性疾患療法の研究と開発に従事している
コンサルタントは神経変性疾患の専門家であり
プロゼナはコンサルタントを招いてプロセナにサービスを提供したいと考えていますが、プロセナはそうしたいと思っています。
そこで、現在、このことを考慮して、良好で価値のある観点から、コンサルティング人とプロセナは以下のように同意している
1.サービスカテゴリ
1.1サービス業。本合意条項及び条件を満たす場合には、コンサルタントは、潜在的な業務発展機会の評価及びパートナー計画に関する事項に関するサービス(“サービス”)を要求に応じてProthenaに提供しなければならない。
1.2パフォーマンス。コンサルティングコンサルタントは(A)専門、勤勉、熟練と適時な方法でサービスを履行し、業界が普遍的に受け入れている標準とやり方を達成或いは超え、及び(B)すべての適用された法律、規則、法規と指導方針を厳格に遵守し、米国連邦食品、薬品と化粧品法、アメリカ連邦反バックル法令、アメリカ反海外腐敗法とPhRMAの医療保健専門家との相互作用に関する準則を含むがこれらに限定されない。任意のサービスまたは作業製品(以下1.3節で定義する)は、第三者の任意の固有の権利を侵害、流用、または侵害してはならない。
1.3作業製品。コンサルタントは、(A)サービス実行中(以下7.1節参照)にサービス実行中に生成または記録された結果、データおよび他の材料および成果を提供する書面記録(“作業製品”)をタイムリーかつ正確に作成し、(B)Prothenaに所有され、Prothenaの秘密情報とすべきである(以下に定義する)。サービス完了または本プロトコルの終了後、またはProthenaが以前に要求した場合、コンサルタントは、直ちに作業成果をProthenaに渡さなければならない
1.4独立請負者。コンサルタントは独立請負業者であり、本プロトコルまたは本プロトコルの下で提供されるサービスのいずれも、反映または作成を意図していないか、またはパートナー、依頼者と代理人または雇用主と従業員との間の関係を反映または作成すると解釈されるべきである。いずれの当事者も、本契約のために任意の第三者と直接または間接的に締結された任意の契約または承諾の任意の義務を、他方を代表して、または他方の名義で担ってはならない、明示的または暗黙的な許可を有してはならない。コンサルタントの業務活動により徴収される任意の税金、保険又は福祉は、本契約項で提供される任意のサービスを含み、コンサルタントが独自に責任を負わなければならない。
1.5プロセナ付属会社。プロセナはコンサルタントサービスがプロセナの付属会社に利益を提供すると明確に規定することができる。“付属会社”という用語は、任意の制御、プロセナによって制御され、またはプロセナと共同で制御されるエンティティを意味する。
2.補償、費用、領収書の発行
2.1補償。プロゼナはコンサルタントが実際に提供するサービスの1時間500.00ドルのレートでコンサルタントに費用を支払わなければならない。疑問を生じないように，サービスの実行に要する旅行時間(ある場合)は，サービスがその時間内に実際に実行されない限り課金してはならない.
2.2旅費およびその他の費用。Prothenaは、サービスを履行するために必要な範囲内で、カウンセラーが実際に発生した合理的な出張やその他の費用をカウンセラーに精算し、手数料や値上げを受けないようにしなければならない。
2.3支払うべき最高額。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルにより相談者に支払われるべき最高合計金額(精算費用を含む)は、60，000ドルを超えてはならない
2.4開票。コンサルタントは毎月プロセナに書面領収書(“領収書”)を提出し、実際に提供されたサービスと実際に発生した費用を説明しなければならない。このような伝票ごとには，(A)提供されるサービスの記述，締め切り，各サービスにかかる時間，(B)コンサルタントが上記2.1節に基づいて得た補償，および(C)コンサルタントが上記2.2節に基づいて発生した精算可能費用を含むものとする.伝票はACCOUNTING@Prothena.comに電子メールで送信しなければならない.Prothenaは、適用された請求書を受け取ってから30(30)日以内にカウンセラーに期限が切れたすべての議論のない金額を支払わなければなりませんが、ProthenaはカウンセラーがProthenaにどんな作業製品も渡すまでしばらく支払うことができません。
3.一貫性
3.1機密情報。機密情報“とは、Prothenaまたはその関連会社またはProthenaまたはその関連会社を代表して、コンサルティング会社またはその関連会社に直接的または間接的に開示される、本プロトコルに関連する任意およびすべての機密、独自および/または商業秘密情報または材料を意味する。機密情報は、商業秘密、プロセス、レシピ、データ、技術的ノウハウ、改善、発明、技術、マーケティング計画、戦略、予測、従業員、顧客、および連絡先リストを含むが、これらに限定されない
3.2例外。機密情報には、コンサルタントが有効な書面証拠によって証明することができるいかなる情報も含まれてはならない：(A)以前に存在した記録によって示されているように、いかなる守秘義務にも違反することなく、(B)コンサルティング会社の不適切な行為または本合意に違反することによって公衆に知られていること、(C)コンサルティング会社が第三者から受信した情報は、使用および開示情報の制限を受けないこと、または(D)コンサルティング会社によって独立して開発され、秘密情報を使用していないこと。
3.3セキュリティ。本合意が明確に規定されている以外は、コンサルティング会社は秘密にすべきであり、いかなる秘密情報も開示または使用してはならない。コンサルタントは、サービスを履行するために必要な範囲内でのみ、その役員、上級管理者、従業員、許可された下請け業者にのみ秘密情報を使用して開示する。コンサルタントは、任意の目的または任意の方法で、任意の法律、規則、法規またはガイドラインに違反する行為を構成するために、秘密情報を使用してはならない。コンサルタントは、取締役、上級管理者、従業員、および下請け業者が本契約によって許可された任意の機密情報を受信することを確実にしなければならない
このような秘匿情報の秘匿性質が通知され，守秘義務を遵守すべきであり，少なくとも本プロトコルにおける守秘義務と同様に厳しく，このような秘匿情報の機密性を保護すべきである.いずれも当該等の顧問取締役、高級職員、従業員又は下請け業者が上記の義務を履行できなかった場合は、顧問は違約とみなさなければならない。
3.4開示を許可します。裁判所または他の政府機関の有効な命令がコンサルタントに機密情報の開示を要求する場合、または法律がコンサルタントに機密情報の開示を要求する場合、顧問は、そうする前に直ちにProthenaに書面通知を発行し、Prothenaと協力して、そのような機密情報の保護令、秘密処理、または他の適切な保護を求めなければならない
3.5注意。コンサルタントは、本第3条の条項に違反した行為を実際にまたは疑い、プロセナに要求されたすべての合理的なさらなるステップを直ちにプロセナに報告して、そのような任意の違反を防止、制御、または救済しなければならない
3.6機密情報の戻り。Prothenaが本プロトコルを要求または終了した後、コンサルタントは、(A)すべての有形形態のセキュリティ情報をProthenaに返し、(B)コンサルタントによって準備された任意の秘密情報を含む、コンサルタントによって準備された任意の秘密情報を含むすべての電子形態の秘密情報を廃棄しなければならないが、コンサルタントは、コンサルタントが本プロトコルの義務範囲を決定する目的でのみ、セキュリティフォーマットで秘密情報のコピーを保持することができる
3.7生存。本第3項に規定する守秘及び不使用義務は、本協定終了後も存在し、本合意終了日から7(7)年以内に継続して存在する。
3.8一時的な救済と補うことができない損害。相談者は、本条項第3項のいかなる義務に違反してもProthenaが補うことができない損害をもたらす可能性があり、金銭損害賠償を取り戻すのは不十分である可能性があることに同意した。したがって、プロセナは、法律または衡平法で利用可能な任意およびすべての救済措置を除いて、金銭損害賠償を証明することなく、タイムリーな禁止救済を求める権利があるだろう。
3.9“商業秘密法の擁護”免除に関する通知。コンサルティング会社は、会社が“商業秘密保護法”の要求に基づいて、以下の免除通知をコンサルティング会社に提供したことを認めている：(A)コンサルティング会社は、連邦、州または地方政府関係者または弁護士に違法の疑いを報告または調査する目的でのみ機密情報を秘密裏に開示するために、任意の連邦または州商業秘密法に従って刑事または民事責任を負わない。(B)任意の連邦または州商業秘密法律によれば、コンサルタントは、訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他の文書において機密情報を開示することによって刑事または民事責任を負わず、そのような訴えまたは他の文書が捺印された場合に提出されることはなく、(C)コンサルタントが違法の疑いがあることを通報するために会社の報復訴訟を提起した場合、コンサルタントが機密情報を含む任意の押印文書を提出した場合、裁判所の命令に基づいていない限り、顧問はその弁護士に機密情報を開示し、法廷訴訟において機密情報を使用することができる。
4.INTELCTUALプロパティ
4.1知的財産権。“知的財産権”とは、任意およびすべてのアイデア、概念、発見、発明、発展、配合、プロセス、ノウハウ、商業秘密、技術、
材料、方法、修正、発明、革新、改善、プロセス、文字、文書、電子コード、データおよび権利(州、連邦または他の司法管轄区域の特許、商標、著作権または同様の法律によって保護されているか否かにかかわらず)、または同様のコンテンツは、任意の形態またはメディアで書かれているかどうか、または他の方法で固定されているか否かにかかわらず、含まれるメディアおよび特許または著作権が可能であるか否か、およびその中のすべての知的財産権であるか否かにかかわらず。
4.2プロジェクトIP。Prothenaは、サービス履行中に生成された作業製品およびすべての知的財産権のすべての権利、所有権、および利益を独占的に所有しなければならない(総称して“プロジェクトIP”と呼ばれる)任意の当事者によって単独でまたは双方によって共同で行われるべきである。コンサルタントは、プロジェクトIPのすべての権利、所有権、および権益をProthena、その相続人または譲受人に譲渡します(場合によっては)。コンサルタントは、ProthenaプロジェクトIP内でコンサルタントによって構想または実行された任意の発明、およびそのような任意の発明の合理的な説明を直ちに書面で通知しなければならない
4.3連携します。コンサルタントは、Prothenaが要求する可能性のあるファイルを実行し、プロジェクトIPにおけるProthenaの権益を記念し、確保し、改善するために行動することに同意します。Prothenaが合理的な努力を経た後、上記指定された行動に関連するいかなる文書でもコンサルタントの署名を得ることができない場合、コンサルティング会社は、コンサルティング会社の正式な許可者及び代理人としてProthenaを撤回して指定することができず、コンサルティング会社の代理人及び実際の代理人として、コンサルティング会社を代表して当該任意の文書に署名、確認及び保存し、前項の目的を促進するために、コンサルティング会社と同様の法的効力及び効果を有する。
4.4他に権利はありません。プロセナの任意の知的財産権または機密情報をコンサルタントに提供することは、このような機密情報またはプロセナの任意の知的財産権の下でコンサルタントに付与された任意の権利または許可とみなされてはならないが、作業製品または任意の項目IPを含むが、本プロトコルで明確に規定されているものは除外される。
5.保留と保証
5.1各当事者によって提示される。それぞれの当事者が代表して他方に保証する：(A)本プロトコルを締結するすべての権力および許可を有していること、(B)本プロトコルが正式に許可されていること、および(C)本プロトコルがそれに対して拘束力を有すること。
5.2コンサルタントが担当します。相談者は、(A)本契約を締結し、本合意項目の下で予想されるサービスおよび義務を履行することは、相談者に適用されるいかなる法律、規則、法規または司法命令にも違反しないし、相談者が属する任意の合意項目の違約を違反または構成することもなく、(B)相談者は(I)米国食品医薬品局または任意の他の政府機関または当局の調査を受けていないが、これは任意の除名、制裁または排除行動(“弁護士資格取り消し”)を招く可能性があり、(Ii)資格が取り消されているか、または(Iii)現在、いかなる政府医療計画に参加する資格も排除されているか、または参加する資格がないことを宣言し、保証する。コンサルタントが弁護士資格の取消につながる可能性のある調査の対象となった場合、コンサルタントは直ちに書面でプロセナに通知しなければならない。Prothenaがこのような通知を受けた後、またはProthenaが他の方法でこのような弁護士資格取り消しまたは弁護士資格取り消しを脅かすことを知った場合、Prothenaは本契約を直ちに終了する権利がある。
6.指導性
6.1コンサルタントが担当します。相談者はプロセナとその関連会社、それぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人(誰もがプロセナ賠償対象)を賠償し、抑留しなければならない
任意の第三者訴訟、クレームまたは要件(総称して“クレーム”と呼ばれる)によって引き起こされるまたは生じる費用および合理的な弁護士費(総称して“損失”と呼ばれる)を含む任意のタイプおよびすべての責任、損失、損害または支出は、以下の場合、損害をもたらすことはない：(A)コンサルタントの任意の深刻な不注意または意図的な行為またはしない場合、または(B)コンサルタントは本合意に違反する。上記の規定にもかかわらず、適用されるクレームがプロセナが以下6.2節に規定する賠償義務に基づいて制約されている場合、コンサルタントはプロセナ損害賠償者を賠償する義務はない。
6.2 Prothenaによって提供される。Prothenaは、コンサルタントを賠償し、以下の理由によって引き起こされる任意およびすべての損失から保護しなければならない：(A)Prothenaまたはその任意の役員、上級管理者、従業員または代理人の任意の深刻な不注意または故意または非作為、または(B)Prothenaが本合意に違反する行為。上記規定にもかかわらず、Prothenaは賠償顧問の義務を負わず、適用されるクレームは上記6.1節に規定する顧問賠償義務の制約を受ける。
7.TERMと終了
7.1ターム。本プロトコルの期限(“期限”)は，発効日から2023年9月30日まで終了し，以下7.2節により早期に終了しない限り終了する
7.2終了。いずれか一方は、少なくとも10営業日前に他方に本プロトコルを終了するように書面で通知することができる
7.3有効性の終了。本プロトコルが終了した後：
(A)コンサルタントは、すべてのサービスを直ちに停止しなければならない
(B)Prothenaは、本プロトコルに従って履行されたサービスのすべての支払金を相談者に支払わなければならない
(C)プロセナ当選時には、コンサルタントは、プロセナの機密情報を返却または廃棄しなければならない
(D)コンサルタントは、直ちにプロセナに作業製品を交付するか、またはプロセナの指示の下で作業製品を廃棄しなければならない。
7.4生存。1.3，3，4，6，7.3，8節は本プロトコルの終了後も有効である.
8.マウス
8.1最終合意；修正案。本プロトコルは，本プロトコルの標的に対する双方のすべての理解を含み，すべての従来のプロトコル(口頭と書面)，交渉，議論の代わりになる.双方は、双方の許可代表が正式に署名した書面で、本協定の規定を修正または修正することしかできない
8.2修復措置。(A)コンサルタントのサービスが本プロトコルに規定された基準に達していない場合、(B)コンサルタントが適切かつタイムリーなサービスを提供できない場合、または(C)コンサルタントがサービスを履行する際に任意の他の重大なエラーを犯す権利がある場合、Prothenaは、法律または平衡法に規定されている任意の他の救済措置に加えて、(I)Prothenaから費用を徴収することなく、適用されたサービスの救済または再履行を要求する権利があり、または(Ii)コンサルタントから損失、破損または欠陥のコストを相殺し、および/またはコンサルタントに当該サービスのために支払うすべての金額を返金することを要求する権利がある。
8.3ノード。一方の方向他方から発行されたすべての法律通知は、書面で発行され、次のように適用されるアドレス、または任意の方向に他方の書面で指定された他の住所に送信される。通知は，隔夜宅配，書留，受領書の返送を要求する方式で送信されるか，または受領書を確認する必要がある他の配信方式で送信される.明確にするために、通知は、電子メールによって提供され、読み取り済みの受領書の提供を要求することができる。すべての通知は受け取った時から発効します。
プロセナ：プロセナ生物科学社は
カキ角通り331番地
サンフランシスコ南部カリフォルニア州94080アメリカ
注意：首席法務官
コンサルタント：デニス·J·セルコ医学博士
8.4割り当て。本プロトコルと本プロトコル項の下で計画されて提供されるサービスはコンサルタント個人のものであり、プロセナの事前書面の同意を得ず、コンサルタントは本プロトコル項の下のいかなるコンサルタント義務を譲渡、譲渡または下請けしてはならない。本契約の規定に違反する譲渡、譲渡又は下請けのいかなる企みも無効である。会社は本協定を自由に譲渡することができ、コンサルティング会社は明確に同意し、会社に権限を与えたいかなる知的財産権も会社の譲受人に譲渡することができ、会社の同意を諮問する必要がない。
8.5ワイフです。いずれの当事者も、本プロトコル項のいずれの義務も放棄または履行しないことは、いかなる他の義務を放棄するか、またはその他方を履行しないいかなる義務にもならない。
8.6保守性。本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能であると宣言された場合、条項は、実行を可能にするために必要な程度修正されたとみなされ、本プロトコルの他のすべての部分は、完全な効力および効力を維持しなければならない。
8.7.法による国家統治。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈され、そのいかなる法律紛争の原則の影響を受けない
8.8仲裁。本プロトコルの特許権とは無関係な任意の論争を迅速かつ経済的に解決することを保証するために、任意の論争が上記8.2条に従って取られた行動によって解決できない場合、双方は、本プロトコルまたはその解釈、実行、違約、履行または実行、または本プロトコルによって提供されるサービスによって生成または関連する任意のクレーム、係争または係争が、法律によって許容される最大範囲内で、当時適用されていた米国仲裁協会仲裁規則に従って、カリフォルニア州サンフランシスコで最終的な拘束力および秘密の仲裁によって解決されなければならないことに同意する。双方とも、この仲裁手続きに同意すること、すなわち、陪審員または裁判官裁判によって、または行政訴訟によって任意のこのような係争、クレーム、または要求を解決する権利を放棄することを示すことを認めている。双方は仲裁費用を平均的に分担するだろう。双方は自分の弁護士費に責任を負い、仲裁人は弁護士費を裁くことができず、論争のある法規や契約が明確に許可されていない限り、このような裁決を下すことができない。本協定のいかなる内容も、仲裁終了前に裁判所で禁止救済を受けることを阻止し、補うことのできない損害を防ぐことを意図していない。禁止救済について、双方はカリフォルニア州サンフランシスコの州または連邦裁判所で個人管轄権と場所を有することに同意した。特許権に関するいかなる係争についても，いかなる特許の有効性，実行可能性又は範囲，特許適用国を含むがこれらに限定されない法律
管轄すべきであり，この適用国の裁判所はいかなる特許紛争に対しても管轄権を持たなければならない。
8.9実行します。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じファイルを構成する。本プロトコルは，PDFを含む電子的に署名することができる.双方は，電子署名コピーはオリジナル署名と同等の効力を持つことに同意した.
(署名ページは以下の通り)
本協定は発効日から双方が署名して発効したことを証明します。
プロセナ生物科学社Dennis J.Selkoe M.D.
作者：ジーン·G·ジョニー/デニス·J·セルコ
名前：ジーン·G·キング博士日付：2022年10月2日
役職：総裁と最高経営責任者
期日：2022年9月30日