添付ファイル10.5

 

実行バージョン

 

第1号改正案

 

本改正案第1号(“本改正案”)は2022年10月31日に発効し，最終医療ホールディングス株式会社，デラウェア州有限責任会社(“借り手”)，AIDH Buyer，LLC，デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)，本協定の他の融資保証側，融資先，行政代理人と担保代理人(総称して“行政代理人”と呼ぶ)である米国銀行が締結した。ここで使用されるが、他に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)においてそのような用語に提供される意味を有するべきである。

 

リサイタル

 

借り手、持株会社、貸手、および開証行は、時々、行政代理である米国銀行と2021年9月17日の特定の信用協定を締結した(本協定の期日前に時々修正、修正、延長、再説明、置換または補充の“既存の信用協定”、および本合意によって修正された“信用協定”)を締結した

 

クレジット協定の下でドル建てのいくつかのローンおよび/または他のクレジット延長(“ローン”)は、クレジットプロトコルの条項に基づいて、Libo金利から利息、手数料、手数料、または他の金額を生成または許可されていることを考慮して、

 

信用プロトコル9.02節に基づいて、現有の信用プロトコル下のすべての貸手(“同意貸金人”)を構成する借主、行政代理及び貸金方はすでに後続の金利でドルlibo金利を代替することに同意し、そして本文に記載された条項と条件に従って現有の信用協定に対していくつかの他の改訂を行うことに同意した。

 

そこで，現在，本契約に記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格から，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約の双方は以下のように同意する

 

第一節信用協定修正案

 

A.
信用協定。改正が発効した日から施行され、現在、既存のクレジットプロトコルが改訂され、(X)削除テキスト(以下の例と同様の方法でテキストに表示される)および(Y)二重下線テキスト(以下の例と同じ方法でテキストに表示される：二重下線テキスト)が追加され、いずれの場合も本契約添付ファイルAで説明される。

 

B.
展示品です。改正が発効した日から発効し、現在既存の信用協定の添付ファイルB、H、L、Qの各項目を改訂し、本契約添付ファイルBに規定されている形で再記述する。

 

第2節.前提条件

 

本修正案は、本節の第2節の次の条件を満たす最初の日から発効しなければならない(ここでは、このような条件が満たされた日を“修正案発効日”と呼ぶ)

 

A.
死刑を執行する。行政代理は(I)相手署名ページを受信したものとする

 

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ローン当事者が正式に署名した本修正案、(Ii)各同意貸主が正式に署名した本修正案の対応署名ページ、および(Iii)行政エージェントによって正式に署名された本修正案の対応署名ページ。実行されたコピーを提出する各同意貸手は、実行されたコピーの提出を承認し、同意することは撤回できない。

 

B.
陳述と保証。本修正案及びその他の融資文書に記載されている貸金先に関する陳述及び保証は、改訂発効日当日及びその日まで、各重要な面で真実及び正確である；しかし、(I)任意の陳述及び保証がある特定の日付又は期間に特別に言及された場合、その期日又はその期間内に、この陳述及び保証はすべての重大な態様において真実及び正確である；及び(Ii)任意の陳述及び保証が“重大な不利な影響”、“重大な不利な変化”又は類似条項又は制限によって制限された場合、この等の陳述及び保証は各方面において真実及び正しいものである。

 

C.
違約や違約事件はありません。本改正案が発効した時点以降、違約や違約は何も発生せず、継続されている。

 

D.
上級乗組員証明書。行政代理人は、上記B及びC段落で説明した前提条件に適合することを証明するために、借り手の主管官から証明を受けなければならない。

 

E.
貸手側の秘書証明書と良好な信用証明書。行政代理人(またはその弁護士)は受信しなければならない：

 

(a)
各借り手側の証明書は、改訂発効日を明記し、担当者が署名する

 

(i)
添付された決議、書面同意または議事録(適用状況に応じて)が真実で完全であることを証明することは、本修正案の執行、交付および履行を許可する取締役会、マネージャー委員会、監督会、株主、メンバーまたは他の管理機関(どのような状況に依存するかに依存する)の議事録であり、これらの決議または書面は、修正、撤回または修正されておらず、完全な効力を有する

 

(Ii)
氏名と肩書で身分を表明し、改正案の有効日に当該借入先の責任者又はライセンス署名者が、適用されるように、本修正案に署名することを許可すること、及び

 

(Iii)
証明(I)に添付する各借款者が改正発効日に有する会社定款又は組織定款細則(又は組織定款大綱，組織定款細則又は他の同等文書)の真かつ完全な写し(当該借入先組織が所属する司法管区の関係当局核証)及びその定款又は運営，管理，組合又は同様の合意の真かつ正確な写し(適用範囲内)及び(Ii)当該書類又は協定が改訂されていない(証明書が別途取り付けられていない限り，その日までに当該書類又は合意の唯一の改訂であることが証明されている。)

 

(b)
日付が最も近い日付の各借入先がその組織から管轄する関連事務室(借入先の組織管轄範囲内で利用可能な範囲内)である良好な有効な証明書(または等価物)。

 

F.
料金です。行政エージェントは、本修正の準備、実行および交付、および本修正に関連する任意の他の事項に関連する、修正発効日当日または以前に発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を、修正発効日の少なくとも2営業日前(借入者が他の合理的な約束がない限り)に受信しなければならない。

 

G.
利益選択請求。行政エージェントは、信用プロトコル2.08節で要求された利益選択要求を受信しなければならない。

 

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改正発効日に本条項第II節に規定する条件が満たされているかどうかを決定するためには、その署名ページを署名および交付することによって、行政エージェントおよび各貸金者(場合によっては)は、本条項の規定に従って、行政エージェントまたは貸主によって同意または承認され、受け入れ可能または満足する各文書または他の事項とみなされなければならない。

 

第三節陳述と保証

 

すべてのローン当事者はこの声明を出して、修正案の発効日から

日付：

 

(a)
クレジット協定および他の融資文書における各融資者の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しいであるが、条件は、(I)任意の陳述および保証がある特定の日付または期間に明示的に言及された場合、その日付またはその期間内のすべての重要な態様が真実で正しくなければならない；(Ii)任意の陳述および保証が“重大な不利な影響”、“重大な不利な変化”または同様の条項または限定された制限を受ける場合、その陳述および保証はすべての態様で真実で正しいべきである；

 

(b)
本改正案が発効した時点以降、違約または違約事件は発生せず、その違約事件は継続されている

 

(c)
借り手と本契約の他の各当事者(I)は、その組織管轄権法律の要求に応じて、(I)正式に結成または登録(場合によっては)有効に存在し、(Ii)信頼性が良好である(関連司法管轄区域内にこのような概念が存在する場合)。各借り手は、本修正案を実行、交付および履行する(A)借入先の会社または他の組織の権限の範囲内にあり、(B)借り手側のすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ている。本改正案は、借り手側が正式に署名·交付したものであり、借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、法律の留保意見の制限を受けなければならない。

 

(d)
借り手側が本修正案を実行し、交付すること、および本修正案項の義務を履行することは、いかなる政府当局の同意または承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動を必要としないが、以下の場合を除く：(I)得られ、完全に有効である、(Ii)完璧な要求に関連するもの、および(Iii)同意、承認、登録、届出または他の行動を得ることができず、これらの同意、承認、登録、届出、または他の行動は、合理的な予想の重大な悪影響を与えない。(B)(I)当該借り手側の組織書類又は(Ii)が当該借り手側に適用される法律要件に違反することはなく、(B)(Ii)項に違反する場合には、当該法律違反は実質的な悪影響を与え、(C)当該借り手側が負担するいかなる重大な契約義務の違反を招くこともなく、第(C)項の場合には、当該条項に違反することは合理的に重大な悪影響をもたらす。

 

第4節.SOFR定期借款への転換

 

本協定は、修正発効日からその後、米ドル建ての新しいローンの申請、またはドル建ての既存のLibo金利ローンの要求を継続することは、SOFR期限を計上した新しいローンの要求とみなされるべきであるが、任意のLibo金利ローンが改訂発効日にまだ返済されていない場合、そのローンは、そのローンに適用される現在の利子期間または支払期間が終了するまでLibo金利で利子を計算し続けるべきであることに同意する。

 

第五節雑項

 

A.
信用協定と他の融資文書への引用と影響。

 

(i)
改正発効日以降、クレジットプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、またはクレジットプロトコルに類似した言葉の各言及、および他のローン文書における“本プロトコル”、“本プロトコル”のそれぞれの言及

 

US-DOCS\135399344.8

“その中で”またはクレジットプロトコルに言及する類似の言葉は、現在改訂されている既存のクレジットプロトコルを意味する。

 

(Ii)
信用協定および他の融資文書は引き続き完全な効力と効力を有し、ここで承認され、確認されるだろう。

 

(Iii)
本契約の写しに署名して交付することにより、(A)借主及び各他の借り手は、ここで同意し、すべての担保債務は、融資保証の条項及び条項に従って継続して保証されなければならず、(B)借主及び他の各貸手側は、(X)以前の付与及び担保文書に基づいて付与された留置権の有効性を再確認し、(Y)本改正案が有効であるにもかかわらず、本改正案が発効した後、(Z)本改正が発効した後、(Z)所属融資文書項目の下での融資文書項目におけるすべての義務及び責任を確認、確認及び確認し、当該等の融資文書の規定者であり、当該等の義務及び責任を確認及び同意し、引き続き信用協定及び他の融資文書項における担保債務について全面的に発効し、場合毎に本改正が発効した後に保証する。

 

(Iv)
本修正案の署名、交付および履行は、行政エージェント、任意の貸金人または任意の開証行の信用協定または任意の他の融資文書の下での任意の権利、権力または救済措置の任意の規定の放棄、またはその権利、権力または救済措置としての放棄を構成しない。本プロトコルに記載されている任意の内容は、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書またはそのような債務を保証する他の融資文書項目下の未返済債務と解釈されてはならず、これらのローン文書または手形は、十分な効力を維持し続けるであろう。

 

B.
ローンの書類。疑問を生じないように、本改正案は融資文書を構成する。

 

C.
タイトル。本修正案の章および小節のタイトルは参考にのみであり、他の目的で本修正案の一部を構成してはならず、いかなる実質的な効力も与えられてはならない。

 

D.
法律を適用する；陪審裁判を放棄する。本修正案および他の融資文書(任意の他の融資文書に明確に規定されているものを除く)および本修正案および他の融資文書(任意の他の融資文書に明確に規定されているものを除く)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、侵害、契約(AT法律または平衡法)または他の態様にかかわらず、ニューヨーク州法律の管轄を受け、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならない。適用される法律の要件が許容される最大範囲では、本契約の各々は、本修正案、任意の他のローン文書、または本契約または本契約によって意図される取引のために、直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、手続きまたは反クレーム(契約、侵害または任意の他の理論に基づくにもかかわらず)によって陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々(A)は、本プロトコルのいずれかの他方の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、かつ(B)は、他の事項を除いて、ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節における相互放棄および証明のために本プロトコルを締結することを認めている。

 

E.
司法管轄権クレジットプロトコル9.10(B)，(C)および(D)節の規定はここで引用され，全文で述べたように必要な修正を行う.

 

F.
対応者。本修正案は、任意の数の個々のコピーに対して、本修正案の一方または複数によって実行することができ、上述したすべてのコピーを加算すべきである

 

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同一文書を構成すると考えられる.ファクシミリまたはpdf形式の電子メールによる本第1の修正案の実行されたコピーは、本第1の修正案のコピーを手動で交付する効果と同じでなければならない。

 

G.
電子処刑。“実行”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および本修正案またはそれに関連する類似語、または本修正案または署名しようとする任意の他の文書に関連する語は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的に記録を保存し、いずれも手動で署名または紙記録システムを使用することと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。しかし、信用協定に逆の規定があっても、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない。

 

H.
後継者と譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある。

 

[ページの残りをわざと空にする]

 

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日に本プロトコルのコピーを正式に署名および交付した。

 

借り手：

 

究極の医療ホールディングス

 

 

作者：/s/リチャード·ブス

名前：リチャード·ブス

肩書：財務担当者

 

ホールディングス：

 

AIDH Buyer，LLC

 

 

作者：/s/リチャード·ブス

名前：リチャード·ブス

肩書：財務担当者

 

保証人：

 

最終ヘルスケア、有限責任会社ヘルスケア販売支援、Inc.単一持株会社

単体会社分析ガイド，Inc.

 

作者：/s/リチャード·ブス

名前：リチャード·ブス

肩書：財務担当者

 

 

US-DOCS\135399344.8

アメリカ銀行ノースカロライナ州は行政代理や貸手として

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861795/000095017022021958/img184369188_0.jpg 

 

バークレイズ銀行は貸手として

-V-nr-

名前：，Re“‘Veec..’1 Fll

肩書：フィンケ。FHS r-fi：…-f

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

US-DOCS\135399344.8

[修正番号：署名ページ私は…]

 

 

 

 

 

スイス信用グループケイマン諸島

貸手である海島支店

差出人：名前：ウィプル·ダダ

タイトル：ライセンス署名者

 

差出人：

名前：ウェスリー·クロニン

タイトル：ライセンス署名者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

[第1号改正案の署名ページ]

 

ドイツ銀行ニューヨーク支店は

貸金人として

 

 

名前：作者：_

肩書：·pタンコラ副社長

 

 

 

 

 

 

 

 

 

送信者：名前：タイトル.

 

US-DOCS\135399344.8

...,, ---1--------,., ---=----­

 

DNB Capital LLCは貸手として

 

 

差出人：

 

名前：肩書き：

 

US-DOCS\135399344.8

Dania Hinedi S.E.社長副大統領

 

 

 

 

By: tL-;l(.,d,,va .:: ! .!::: _

 

名前：肩書き：

 

US-DOCS\135399344.8

クリスチャン·E·理想の車

上級副総裁

 

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

 

 

差出人：名前：ケイシア·ルデイ

タイトル：ライセンス署名者

 

モルガン大通銀行N.A.貸手として

 

 

作者：マイク·マッケンジー

タイトル：ライセンス署名者

 

；；臓器スタンレー上級基金(i.

会社“貸手”です

 

 

Hy:_ _. _

南：：Tayo Lapitc

TITK：VVI.‘：PRL·，Id 1...111

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861795/000095017022021958/img184369188_1.jpg 

 

三菱UFG連合銀行、北アジア州、貸手として

 

 

 

By: cvj --1 ---------,L/-.i Cf!+

名前：Daniel·E·フォン·ヘルツェン

役職：役員-高級信用幹部

 

Stifel Bank&Trust貸手として

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1861795/000095017022021958/img184369188_2.jpg 

 

付録A

 

信用協定[添付ファイルをご参照ください]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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実行バージョン

 

 

リリースされた取引CUSIP番号リリースのRevolver CUSIP番号：

 

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24477GAA6

24477GAB4

 

定期貸出A CUSIP番号：24477 GAC 2の発行

 

 

 

 

 

 

信用協定

 

日付は2021年9月17日

期日2022年10月31日の改正案第1号修正

 

そのうち

 

最終医療ホールディングスLLCは

借り手として

 

AIDH Buyer，LLC

持ち株会社として

 

本協定に係る金融機関

融資者や開証行として、

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理、開証行、Swingline貸手として、

 

 

 

アメリカ銀行証券会社バークレイズ銀行PLC

スイス信用融資有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス銀行アメリカ、モルガン大通銀行、N.A

モルガン·スタンレー高級基金有限公司。

そして

Stifel Bank&Trust

連席先頭手配人と連席簿記管理人

 

 

 

 

 

 

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

 

 

 

 

WEIL:\98093729\19\40590.0004

 

カタログ

 

ページ

 

 

第1条定義

1.01節.定義ターム1.02節貸借分類61 1.03節。用語一般61.04節会計用語；公認会計基準63第1.05節。取引の完了64第1.06節。支払いまたは履行時間6465第1.07節。日の回数6465節1.08。通貨等価物は一般に6465節1.09節である.キャッシュレス展示期間6566第1.10節。代替通貨6566

1.11節目。金利；ロンドン銀行同業解体通知66 67

1.12節目。いくつかの計算とテスト67節1.13。基準過渡イベントの影響69 1.14節[保留されている] 7071

1.15節目。ある裁定7071

1.16節目。コンフリクト7172 1.17節.機密性など

第二条単位

2.01節.承諾額72

2.02節.ローン及び借入金7273第2.03節。借入申請7374第2.04節。Swingline Loans 74第2.05節.信用状七十五第二.零六節[保留されている]一貫性変更8081 2.07節。借金資金8081第2.08節。タイプ；利益選挙8182第2.09節。支払いの終了と削減82第2.10節。ローン返済；債務証明書8283第2.11節。84条2.12条を繰り上げ返済する。費用8889

2.13節.利息8990

2.14節目。代替金利90は金利91を確定できません

2.15節目。コスト増加91 2.16節.違反資金支払9293第2.17節。税金9293

第2.18節。一般支払い；収益の分配；支払いの共有9697第2.19節。義務を緩和する；貸主98第2.20節を交換する。非法性99100

 

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2.21節。違約貸金者100第2.22条。累進積分延期102

 

2.23節目。融資延期及び循環信用承諾106第3条

説明と保証

 

3.01節.組織；権力109，第3.02節。許可；実行可能109110第3.03節。政府の承認；衝突のない109110第3.04節。財務状況；実質的な悪影響はない109110第3.05節。物件110

3.06節.訴訟と環境事項110111第3.07節。法律110111第3.08節を遵守する。投資会社状況111第3.09節。税金111

3.10節目。ERISA 111

3.11節.開示11112

3.12節目。支払能力11112

3.13節.子会社112

3.14節目.担保担保権益112第3.15節。労使紛争112113第3.16節。連邦準備条例112113第3.17節。制裁；愛国者法案と反海外腐敗法112113第3.18節。データプライバシー113114

 

第四条条件

4.01節.締め切りは113114第4.02節。各信用延期116

 

第五条平権条約

5.01節.財務諸表とその他の報告書116117第5.02節。119節5.03が存在する.納税119120第5.04節。物件修理119120第5.05節。保険業119120

5.06節。120回検査します

5.07節.図書と記録の維持120121第5.08節。法律120121第5.09節を遵守する。環境120121第5.10節。附属会社121第5.11条を指定する。報酬の使用は121122第5.12節である.“義務を保証し、安全を提供する条約”122第5.13節[保留されている]124125第5.14節。125条5.15条をさらに保証する。閉鎖された条約125節5.16節。関連会社との取引125126第5.17節。128年度

 

 

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5.18節。業務性質128第5.19条。組織ファイルの修正または免除128

 

第六条消極的条約

6.01節.負債128129

6.02節。留置権133134

6.03節[保留されている]138139第6.04節。制限支払；制限債務支払138139第6.05節。激務協定143第6.06節。投資144145 6.07節。根本的な変化；資産処分148149 6.08節。制限債務152153第6.09節の改正または免除について。ホールディングス152153第6.10条。財務契約153154

 

第七条違約事件

7.01節.違約事件154155

 

第八条

 

行政代理

 

8.01節.行政エージェントの委任と権限158 8.02節。貸手としての権利158第8.03条。免責条項158159第8.04節。権利と救済を強制的に執行する独占権159160第8.05節。管理エージェントは160 8.06節に依存する.職責転任160第8.07節。後続管理エージェント160161 8.08節.行政代理、手配者、または他の貸主161162第8.09節に依存しない。担保と担保事項162163 8.10節。債権者間合意164 8.11節。“行政代理賠償164165”第8.12節。源泉徴収税164165第8.13節。行政エージェントはクレーム165 8.14節の証明を提出することができる.間違った支払い165166 8.15節。銀行サービス債務と保証付きヘッジ債務167168

 

第9条雑項

9.01節.公告167168

9.02節。免除；改正170171第9.03節。費用；賠償179.04節。棄却クレーム180181第9.05節。後継者と譲渡者181人

 

 

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9.06節。生存189190第9.07節。対口単位；統合；有効性189190第9.08節。分割可能性190節9.09.相殺権190第9.10条。準拠法；管轄権；手続書類190191第9.11節に送達することに同意する。陪審裁判は191192条9.12条を放棄した。タイトル191192

9.13節。機密性191192節9.14節。受託責任なし19194第9.15節。いくつかの義務19194第9.16節。193194アメリカ愛国者法案

9.17節目。代理紛争の開示19194第9.18節。完璧デート19194第9.19節。金利制限194第9.20条。債権者間合意194195第9.21節。衝突1919195第9.22節。保証人を解放することは1919195条9.23条である。影響を受けた金融機関の自己救済1956第9.24節を認めて同意する。従業員権益保護法の特定事項19196第9.25節。判決通貨19197第9.26節。サポートされているQFCの確認197について

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

スケジュール：

 

別表1.01(A)-承諾表添付表1.01(B)-オランダオークション

別表1.01(C)-既存信用状

別表1.01(D)-締め切り担保書類および融資担保付表3.13-付属会社

別表5.01-借主サイト電子交付付表5.10-制限されていない付属会社

別表5.15-決済後債務別表9.01-銀行通知情報の発行

 

 

展示品：

添付ファイルA-1-関連貸主譲渡と仮定表添付ファイルA-2-譲渡と仮定表

添付ファイルB--借入申請書

添付ファイルC-知的財産権保証プロトコル表添付ファイルD-コンプライアンス証明書表

同等権益債権者間合意付属書E形式会社間手形付属書F形式

添付ファイルG-二次保有権債権者間プロトコル添付ファイルH-利子選択申請書

添付ファイルI-ローン保証書添付ファイルJ-完備証フォーム添付ファイルK-契約書フォーム添付ファイルL-本チケットフォームへの加入

添付ファイルM-質権と保証プロトコル添付ファイルN-信用状申請書

添付ファイルO-1-納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルO-2-納税証明書(非米国連邦所得税組合企業の外国人参加者に適用)

添付ファイルO-3-税務コンプライアンス証明書(米国連邦所得税組合企業の外国融資者に適用)

添付ファイルO-4-納税証明書(米国連邦所得税パートナーシップ企業としての外国参加者に適用)

添付ファイルP-支払能力証明書表添付ファイルQ-事前返済通知書表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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v

 

 

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信用協定

 

クレジット協定は、期日が2021年9月17日(“本協定”)であり、最終医療ホールディングス株式会社(デラウェア州有限責任会社(“借り手”)、AIDH Buyer、LLC(デラウェア州有限責任会社(“持ち株”)、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)、本協定の貸金人、本協定の時々開証行及び米国銀行(その支店及び代理行を含む)(“米国銀行”)が貸主の行政代理人及び担保当事者の担保代理人として署名する(当該身分及びその許可された相続人及び譲受人)が署名される。“行政エージェント”)と，開証行とSwingline貸金人として.

 

リサイタル

 

A.
実質的に締め切りと同時に発生し、(X)借主およびその付属会社は、この特定の信用協定(本契約日の前に時々改訂、補充または他の方法で修正される)の項目の下で、2019年7月16日までのすべての借入未済債務であり、他に加えて、持株会社、借り手、融資者、融資者、および行政代理人であるフクロウ岩資本会社(交換、支援、現金担保、またはこのクレジット協定の条項に従って他の手配がなされた信用証を除く)を含む。(Y)最終医療保健会社、デラウェア州の会社(“親会社”)(借り手の間接親会社)は、その初公募(“初公募”)を完了する。

 

B.
決算日の再融資の一部を援助するために、借り手は、本合意に従って、以下の形式でクレジットを発行することを要求する：(X)決済日本金総額275，000，000ドルの初期定期ローンと(Y)利用可能金額は

$75,000,000.

 

C.
貸主はこの契約に規定された条項と条件に従って借主にこのような信用を提供することを望んでいる。これにより，双方は以下のように同意する

 

第1条定義

1.01節.定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

 

“22 C資本”は、総称して22 C Capital LLC及びその制御又は管理連合会社と呼ばれ、22 C Capital I-A LP及び22 C ital CapI LPを含む22 C Capital I-A LP及び22 C ital CapI LPを含む任意の企業又はそのそれぞれの制御又は管理連合会社によって管理又は提案された基金と呼ばれる。

 

ABR“が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンがバックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するか否かを意味する。

 

“受け入れ可能な占有債務者融資”とは、任意の占有債務者または同様の融資を意味する

(a)
持株会社、借り手又はその任意の制限された付属会社が、任意の債務救済法又は任意の債務救済法に関連する任意の自発的請願後に発生する債務負担、並びに(B)任意の債務救済法に基づいて裁判所の命令により承認される。

 

 

1

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“ACH”とは自動決済所振込のことです。

 

“付加プロトコル”は，8.10節でこの用語に与えられた意味を持つ.

 

追加コミットメント“とは、本プロトコル第2.22、2.23および/または9.02(C)節に従って追加された任意のコミットメントを意味する。

“追加融資”とは、任意の追加循環ローンおよび任意の追加定期ローンを意味する。“追加循環信用承諾”とは、増加した任意の循環信用約束を意味する

第2.22，2.23及び/又は9.02(C)(Ii)条に基づく。

 

追加循環クレジットリスク“とは、任意の時点で任意の貸手の場合、貸主の当時のすべての追加循環融資の未償還総額と、貸主の当時のLCリスクと、その追加の循環クレジット約束に起因することができる揺動融資リスクとを加えた未償還総額を意味する。

 

追加循環融資者“とは、追加の循環クレジット約束または任意の追加の循環クレジットリスクを有する任意の貸主を意味する。

 

“追加循環融資”とは、本協定第2.22節に基づいて増加した任意の循環融資を意味する

2.23 and/or 9.02(c)(ii).

 

“追加定期融資者”とは、追加定期融資約束または追加定期融資を返済していない任意の貸金者を意味する。

 

“追加定期融資約束”とは、第2.22、2.23および/または9.02(C)(I)節に従って増加された任意の定期的約束を意味する。

 

“追加定期融資”とは、第2.22、2.23および/または9.02(C)(I)節に従って増加した任意の定期融資を意味する。

 

“調整後総合純収入”とは、任意の期間について、借り手及びその制限された付属会社が総合的に基づいて決定した額であり、この額は、(A)当該期間の総合純収入に(B)当該期間の重複のない総和を加えた(当該期間の総合純収入を計算する際に差し引かれるが加算されない範囲)に等しい

 

(i)
(A)いかなる減価償却および/または償却(営業権、ソフトウェアおよび他の無形資産の償却を含むがこれらに限定されない)、(B)任意の不良債権支出を含む任意の減価償却費用、および(C)任意の資産抹消および/または減額；

 

(Ii)
総合調整後EBITDAの定義第(C)(Viii)項によれば，その期間の総合調整EBITDAを計算する際に加算可能な任意の金額である。

 

“調整”は，1.13節でこのタームに与えられた意味を持つ

 

“調整日”とは、第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合によっては)に交付が要求される財務諸表の交付日を意味する。

行政エージェント“は、本プロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。“行政アンケート”とは，所定の書式で記入する習慣行政アンケートである

管理エージェントが実行する.

 

 

22

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Advent“とは、Advent International Corporationおよびその制御された関連会社、ならびにそのいずれかまたはそれらのそれぞれによって制御された関連会社によって管理または提案された基金を意味する。

 

不利な訴訟“とは、ホールディングス、借り手、またはその任意の制限された子会社の任意の財産に対して、法的に、または衡平法上、または国内または海外の政府当局(任意の環境クレームを含む)の前または政府当局によって提起された任意の訴訟、訴訟、訴訟(行政、司法または他の態様にかかわらず)、政府調査または仲裁(持株者、借り手、またはそれらの任意の制限された付属会社を代表すると主張するか否かにかかわらず)、係属中であるか、または持ち株会社に知られているか、またはその任意の制限された付属会社の書面による脅威を意味する。

 

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

 

“付属会社”は、誰にも適用され、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。誰も、任意の保険者の関係のないポートフォリオ会社であるために、借り手および/または制限された付属会社の“共同会社”になってはならない。行政代理、手配者、任意の貸手(任意の融資者または任意の債務基金連合会社を除く)、またはその任意の付属会社は、借り手またはその任意の付属会社の連属会社とみなされてはならない。

 

関連貸主“とは、非債務基金関連会社、持株会社、借り手、および/または借り手の任意の子会社を意味する。

 

“関連貸主譲渡および仮定”とは、(A)貸主および関連貸主(第9.05節でその同意を要求したいずれか一方の同意を介して)に締結された譲渡および仮定を意味し、添付ファイルA-1および/または(B)行政代理および借り手によって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

 

関連貸主上限“は、9.05(G)(Iv)節で与えられた用語の意味を有する。プロトコル“は、このクレジットプロトコルの前文にこの用語を付与する意味を有する。“プロトコル通貨”の意味は，9.25節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“予備基本金利”とは、任意の日の年利が(A)当日有効な連邦基金有効金利プラス0.50%に等しいことを意味し、(B)決定可能な範囲内で、公表されたLIBO金利(この金利は、年利から計算されなければならず、この金利は、1(1)ヶ月の毎日決定された期限SOFRに等しく、日ごとに決定され、疑問を生じないために、任意の日の公表LIBO金利は、その日午前11時に決定された金利に基づくべきである。(ロンドン時間))、プラス1.00%、(C)最優遇金利および(D)初期サイクルローンおよび初期定期ローンの場合のみ、1.00%となる。最優遇金利、連邦基金有効金利、または公表されたLibo RateTerm Sofr(状況に応じて)の変化による予備基本金利の任意の変化は、最優遇金利、連邦基金有効金利、または公表されたLibo RateTerm Sofr(場合に応じて)の発効日から発効しなければならない。

 

“代替通貨”とは、循環融資及び信用状のそれぞれの場合において、第1.10節により承認されたドル以外の各通貨をいう。

 

“第1号改正案”とは、借り手、持ち株会社、貸金先、その他の貸金先と行政代理との間で2022年10月31日に制定された第1号改正案をいう。

 

 

33

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適用割合“とは、(A)任意のカテゴリの任意の定期貸主の場合、その分子は、適用カテゴリにおける定期融資者の定期融資および未使用の追加の定期融資約束の未返済元金総額であり、その分母は、適用カテゴリ下のすべての定期貸金人の未使用定期融資および未使用定期融資の未返済元金総額のパーセンテージであり、(B)任意のカテゴリの循環融資については、融資者の循環クレジット承諾によって表されるカテゴリの循環クレジット承諾総額のパーセンテージを意味する。しかし、第2.21節と本文の他の態様については(第2.11(A)(Ii)節を除く)、違約貸金者がある場合、任意の関連計算において、当該違約貸金者の循環信用承諾を無視すべきである。第(B)項の場合、任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントが満了または終了した場合、カテゴリの任意の循環クレジット者の適用割合は、カテゴリに対する循環クレジットコミットメントの循環クレジット開放に起因することができる循環クレジット開放に基づいて決定され、任意の譲渡を有効にしなければならない。

 

“適用金利”とは、いずれの日においても、(A)任意の初期期限ローンについて、次の表“初期期限ローンの貸借対照表利差”または“初期期限ローンの利差”(どの場合に依存するかに依存する)のタイトル下のカテゴリローンに関する年利率に適用され、および(B)任意の初期サイクルローンについては、次の表“初期サイクルローンの貸借対照表利差”または“初期サイクルローンの利差”というタイトルのカテゴリローンに関する年利率に適用される。場合によっては総純レバー率に基づいている。しかし、締め切り後の少なくとも3つの完全な財政四半期完了後の第1の調整日の前に、任意の初期定期ローンおよび/または任意の初期サイクルローンの“適用金利”は、次の表の第1のクラスに列挙された適用年利率としなければならない

 

 

総鉄棒率

 

初期期限ローンのABR利回り

ロンドン銀行間同業借り換え金利初期定期融資期限利差

初期循環ローン(Swinglineローンを含む)のABR利差

ロンドン銀行間同業借り換え金利初期循環ローン期限利差

第1のカテゴリーは

2.75 to 1.00

 

1.25%

 

2.25%

 

1.25%

 

2.25%

第2のカテゴリーは

2.25~1.00であるが、2.75~1.00以下

 

 

 

1.00%

 

 

 

2.00%

 

 

 

1.00%

 

 

 

2.00%

第3類は小さいか

2.25から1.00に等しい

 

 

0.75%

 

 

1.75%

 

 

0.75%

 

 

1.75%

 

任意の初期定期ローンおよび初期サイクルローン(任意のSwinglineローンを含む)の適用金利は、各調整日において、上の表の総正味レバレッジ率に基づいて予想される四半期に調整されなければならない。ただし、第5.01(A)または(B)節(状況に応じて)に財務諸表の交付が要求された場合、必要な貸手または必要な循環融資者を選択する際には、任意の初期定期融資または初期循環融資の“適用金利”は、このような財務諸表が第5.01(A)または(B)節(適用状況に応じて)に交付されるまで、上記第1種類に規定された年利としなければならない。

 

 

44

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“循環貸付パーセンテージを適用する”とは、任意の循環貸主にとって、その循環貸し人の当時の循環信用承諾が当時の循環信用承諾総額のパーセンテージを占めていることを意味する；しかし、2.21節について言えば、約束違反貸金人がいる場合、どのような契約違反貸金者の循環信用承諾も関連計算において計算されない。(A)任意のカテゴリの循環信用承諾が満了したか、または本細則の条項に従って終了した場合(第7条の規定を除く)、適用される循環信用パーセンテージは、そのカテゴリの循環信用コミットメントに影響を与えることなく再計算されなければならない、または(B)すべてのカテゴリの循環信用コミットメントが終了した(または任意のカテゴリの循環クレジットコミットメントが第7条に従って終了した)、適用される循環クレジットパーセンテージは、最近発効した循環クレジットコミットメント(またはそのカテゴリの循環クレジットコミットメント)に基づいて決定され、任意の譲渡を発効させるべきである。

 

任意の融資者の場合、“承認基金”とは、その通常の活動中に商業融資および同様のクレジット延長の発行、購入、保有、または他の方法で投資し、(A)融資者、(B)融資者の任意の関連会社または(C)管理、提案または管理の任意の関連会社によって管理、提案、または管理する任意の関連会社、(B)融資者の任意の関連会社または(C)によって管理、提案、または管理される任意の人(自然人(または1つまたは複数の自然人のために、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営され、またはその主要な利益のために所有および経営される任意の持株会社、投資ツールまたは信託))を意味する。

 

“手配人”とは、アメリカ銀行証券会社、バークレイズ銀行、スイス信用融資有限責任会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックスアメリカ銀行、モルガン大通銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社とStifel Bank&Trustであり、それらはそれぞれ本合意下の共同牽引手配人と連合簿記管理人である。

 

“譲渡プロトコル”を総称して個々の譲渡と仮説，および各付属貸手の譲渡と仮説と呼ぶ.

 

譲渡および仮定“とは、(A)借主および譲受人(第9.05節でその同意を求めたいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、行政代理人によって添付ファイルA-2の形態で受け入れられ、および/または(B)行政代理人および借り手によって承認された任意の他の形態を意味する。

 

“利用可能な金額”とは、いつでも、重複していないことを指す

 

(a)
合計：

 

(i)
[保留区]；を加える

 

(Ii)
CNIの増加金額に相当する任意の期間がゼロ以上の金額(前提は、第(Ii)(X)条によれば、総純レバー率が形態で3.25：1.00を超えない限り、かつ(Y)第7.01(A)、(F)または(G)条下の違約イベントが存在する場合、第6.04(A)(Iii)(A)条による制限的な支払いでなければ、いかなる金額も提供してはならない)

 

(Iii)
(A)締め切り後に他の方法で使用されていない適格株式に関連する任意の出資額又は任意の適格株式を発行する収益の金額(ただし、(1)補償金額又は使用可能な除外出資金額を構成すること、(2)借り手又は任意の制限された付属会社から徴収するか、又は(3)借り手又はその任意の制限された付属会社が第6.06(H)条(Ii)に従って徴収又は請求された任意の融資又は立て替え金からなる)に加えて、(B)借り手が誠実に定めた公平な市場価値を加える。借り手が受け取ったか、または受け取った現金等価物、有価証券またはその他の財産とみなされる

 

 

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いずれの場合も、決済日の直後の日からその時間が含まれるまでの間、他の方法で使用されていない任意の適格株式発行の見返りとして、(1)支払金額または利用可能な外出資金金額を構成するか、または(2)借り手または任意の制限された付属会社から受信した任意の金額を含まない)

 

(Iv)
借り手又は任意の制限された付属会社が締め切り後に発行する任意の債務(任意の不適格持分を含む)の元金総額(ただし、借り手又は任意の制限された付属会社に発行された債務又は当該不適格株を除く)は、借り手又は不適格株式を構成しないいずれかの親会社の元金総額、任意の現金等価物とともに公平な時価、並びに上記交換又は変換時に受信した任意の資産の公平な時価(借り手者が誠実に定める)に変換されたか、又は両替された場合には、締め切りの翌日からその時間までの期間(その日を含む)。番号をつける

 

(v)
第6.06(R)(I)条に従って行われた任意の投資を任意の人(借り手または任意の制限された付属会社を除く)に処置することに関連する時間(この条項に従って許可された投資の元の金額を超えない)を含む、締切り日の直後から(その期間を含む)間に受信された純利益、または制限された付属会社のいずれかが、期限の直後から(その期間を含む)間に受信された純利益

 

(Vi)
そのような投資として反映されていない資本収益の範囲内で、そのような投資の金額(その定義に基づく)を決定するために、借り手または任意の制限された子会社が、閉鎖日直後の日に受信された(または受信とみなされる)収益には、現金元金返済および融資利息支払いを含む現金リターン、現金利益、現金分配および同様の現金金額に関する収益が含まれており、それぞれの場合、第6.06(R)(I)条に従って締め切り後に行われる任意の投資の入金(この条項に従って許可される投資の元の金額を限度とする)。番号をつける

 

(Vii)
(A)借主または制限された付属会社または任意の制限された付属会社または任意の他の人(借り手または任意の制限された付属会社を除く)に対する任意の投資に相当する額であり、これらの非制限された付属会社または任意の他の人(借主または任意の制限された付属会社を除く)は、制限された付属会社になっているか、または合併、合併または合併または合併されているか、または清算されているか、清算されているか、または解散されている。借り手または任意の制限された付属会社および(B)任意の制限されていない付属会社または任意の他の人(借り手または任意の制限された付属会社を除く)の資産(現金または現金等価物を含む)の公平な市価(借り手によって誠実に決定される)であり、上記の各場合、決済日から上記期間(この期間を含む)までの間(この期間を含む)内に、これらの資産(現金または現金等価物を含む)は、借主または任意の制限された付属会社に譲渡、譲渡または譲渡された

(A)および(B)は、人への元の投資が、第6.06(R)(I)節に従って行われる(この条項に依存して許容される元の投資額を限度とする)

 

(Viii)
CNIの増加額にまだ計上されていない範囲内で、借り手または任意の制限された子会社が、閉鎖後に任意の非制限子会社から受信した(または受信とみなされる)任意の現金配当金または他の現金分配の総額

 

 

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日付(最高6.06(R)(I)条に基づいて許容される元投資額)

 

(Ix)
収益を逓減する金額

 

(x)
[保留区]；を加える

 

(Xi)
[保留区]；を加える

 

(Xii)
第9.05(G)節(またはそのような第1の留置権債務または二次留置権債務を管轄する任意の最終文書の任意の同様の規定に基づいて、場合に応じて)借主および/またはその任意の制限された子会社に提供される任意の第1の留置権債務および/または二次留置権債務の公平な市場価値；

 

(Xiii)
借り手および/または任意の制限された付属会社が、“交換”または同様の取引によってキャンセル、免除、または他の方法で終了された任意の債務の額面総額を含む、任意の制限されていない付属会社のために、任意のそのような債務を生成または負担すること；

 

(Xiv)
任意の許可買収または他の投資において借り手の善意によって決定されることができる借り手またはその適用親会社が、許可買収または他の投資によって発行された合格株式の任意の取引対価格の価値を超えてはならないが、その合格株式は、他の方法で使用されていないが、許可買収または他の投資のために借主およびその制限された子会社によって得られた資産の公平な市場価値(借り手によって誠実に決定された)を超えてはならない

 

(b)
金額は、(I)第6.04(A)(Iii)(A)第2項による制限支払に、(Ii)第6.04(B)(Vi)(A)条に従って支払われた制限債務支払に加え、(Iii)第6.06(R)(I)条による投資を加え、いずれの場合も、成約日の後、成約日の前又は同時に行われる。

 

“利用可能な除外供出金額”とは、現金または現金等価物の合計金額または他の資産の公平な市場価値(借り手によって善意で決定されるが、いかなる補償金額も含まれない)を意味し、借り手またはその任意の制限された付属会社は、締め切り後に次の資産から受信される(または受領とみなされる)

 

(a)
借り手の適格株式に関連する資産(現金を含む)の出資(または出資とみなす)(任意の制限された子会社から受け取った任意の金額を除く)、他の方法では使用されていない；

 

(b)
(X)任意の制限された付属会社への、(Y)任意の管理層持分計画又は株式オプション計画又は任意の他の管理層又は従業員福祉計画に基づいて、又は(Z)第6.06(H)(Ii)節に掲げる任意の融資又は下当金の収益を使用することを除く)

 

いずれの場合も、借り手は、出資または受領に関する利益(どの場合に応じて決定されるか)に関する日付または直後に、使用可能な除外供出額として指定され、これらの金額は、使用可能な金額の計算範囲内に含まれない。

 

 

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“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

 

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”は、このプロトコルの序文にこの用語を付与する意味を有する。“銀行サービス”とは、以下のいずれかのサービスを意味する：商業クレジットカード、ストレージ

バリューカード、ショッピングカード、金庫管理サービス、純資産サービス、貸越保護、小切手

これらのサービスは、引き出しサービス、自動支払いサービス(預金管、貸越、制御支払い、ACH取引、返品および州間預金管ネットワークサービスを含む)、従業員クレジットカード計画、現金集約サービス、サプライチェーンおよび/またはサプライヤー融資サービス、および上記の任意のコンテンツと同様の、および/または現金管理および預金口座に関連する任意の手配および/またはサービスを含む。

 

銀行サービス債務“とは、(A)締め切りまたは締結時に行政代理人、任意の貸手または任意の手配の取引相手(またはその関連者)との間で、銀行サービスに関連する任意の手配に基づいて、銀行サービスに関連する任意の手配に基づいて生成、生成、証明または取得する任意およびすべての義務を意味する(すべての継続、延期、修正および代替を含む)。上記(A)及び(B)項に記載のそれぞれの場合において、借主が融資書類の目的で行政代理に書面で銀行サービス義務の提供者として指定された場合には、銀行サービス義務の各取引相手は、(A)適用される融資文書に基づいて行政代理をその代理人として指定し、(B)第8条、第9.03節及び第9.10節の規定及び任意の適用される債権者間合意の制約を受けることに同意し、貸金人であるように解釈することができる。

 

“破産法”とは、“米国法典”第11章(米国連邦法典第11章第101条及びその後)を意味し、時々改正される可能性があるからである。

 

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

 

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

 

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

 

“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

 

借り手“は、本プロトコルの前文にこの用語が付与された意味を有し、疑問を生じないように、任意の後続の借り手を含むべきである。

 

 

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“借り手材料”は、9.01(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続、転換または継続する任意の同じタイプおよびカテゴリの融資を意味し、Libo RateTerm Sofrローンについては、有効な利子期間しかないローンを指す。

 

借入請求“とは、第2.03節の規定により借入者が提出した借入請求を意味し、実質的には、行政代理及び借り手が承認した電子プラットフォーム又は電子伝送システム上の任意の形態を含む、添付ファイルBの形態又は行政代理及び借り手が合理的に受け入れる他の形態で提出され、いずれの場合も、借り手の責任者の一人の責任者によって適切に記入され、署名されなければならない。

 

“負担プロトコル”は，6.05節でこの用語に与えられた意味を持つ.

 

営業日とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市商業銀行が閉鎖を継続することを法律で規定している任意の非土曜日、日曜日または他の日を意味するが、ロンドン銀行間の同業借り換え金利ローンのために使用される場合、“営業日”という言葉は、銀行がロンドン銀行間市場でドル預金(または代替通貨預金)取引を受け入れない日も含まれていない。

 

“業務最適化挙動”の意味は，“総合調整後EBITDA”の定義にこのような用語を与える意味と同じである。

 

“資本支出”とは、借り手およびその制限された付属会社の任意の期間におけるすべての支出(現金で支払うか負債として計算しても、すべての場合、資本リース項目の下で支出または資本化されたすべての金額を含む)の総額を意味し、公認会計基準によれば、これらの支出は、借り手およびその制限された付属会社のこの期間の総合現金フロー表上の資本支出として、または含まれなければならない。

 

“資本賃貸”とは、任意の人がテナントとして任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対する任意の賃貸を意味し、公認会計原則によれば、当該賃貸は、当該人の貸借対照表に資本賃貸として入金されるべきであるが、疑問を生じないためには、任意の資本賃貸の占有債務金額は、公認会計原則に従って負債として入金されるべき金額である。

 

“株式”とは、法人団の任意およびすべての株式、権益、参加、優先株証明書、変換可能な優先株証明書または他の等価物(どのように指定されてもよい)、個人(法団を除く)の任意およびすべての同等所有権、組合資本および会員権益、ならびに任意のおよびすべての株式承認証、購入権利または引受権または他の手配、または前述の任意の権利を取得する権利を含むが、疑問を生じないために、上述した任意の債務に変換または交換可能な任意の債務を除外することができる。

 

“自己保険子会社”とは、借り手が保険会社として規制されている任意の制限された子会社(またはその任意の制限された子会社)を意味する。

 

“現金”とは、任意の預金口座における通貨、通貨、または貸方残高を意味し、いずれの場合も公認会計原則に基づいて決定される。

 

現金等価物“とは、決定された日の任意の日に、(A)米国政府によって発行または直接無条件に保証または保証された利息および元本有価証券、または(Ii)米国の任意の機関または機関によって発行され、その債務が米国の全ての信用および信用を保証する、いずれの場合もその日の後1年以内に満了する随時販売可能な証券、およびそれに関連する買い戻しプロトコルおよび逆買い戻しプロトコルを意味し、(B)米国の任意の州またはその任意の政治地域または任意の公的機関によって発行される随時販売可能な直接債券を意味する

 

 

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いずれの場合も、買収時には、標普は少なくともA-2の格付けを与え、ムーディーズは少なくともP-2の格付けを与え、恵誉は少なくとも“A”の格付けを与え(標普、ムーディーズまたはHPがいつでもこのような義務を格付けしていない場合、他の国が認めている統計格付け機関が同等の格付けを与える)、いずれの場合も、それに関連する買い戻し協議および逆買い戻し協定がある。(C)設立日から1年以内の商業手形であり、手形を取得する際には、当該手形の格付けは、少なくとも標普A-2級、ムーディーズP-2級またはHP“F 2級”(または、標普、ムーディーズまたはHPがいずれもこれらの債務を格付けしていない場合は、他の国が統計格付け機関の同等の格付けを受ける必要がある)である。(D)預金、通貨市場預金、定期預金口座。預金または銀行引受為替手形(または同様の手形)は、その日の後1年以内に満了し、任意の貸金人または米国、同州またはコロンビア特区またはその任意の行政区の法律組織または銀行として動作することを許可された銀行によって発行または引受され、または任意の外国銀行またはその支店または代理機関によって、各ケースにおいて、任意の司法管区の法律組織または銀行身分での運用を許可された預金証または引受為替手形(または同様の手形)によって発行または引受され、その資本および黒字が100，000，000ドル以下であり、各ケースにおいて、買い戻し協定及びそれに関連する逆買い戻し協定；(E)資本及び黒字が1億ドル以上の商業銀行が発行した予備信用状によって支援される、買収の日から6ヶ月以下の満期日の証券, (F)任意の投資ファンドの株式であって、当該投資ファンド(I)の実質的に全ての資産が上記(A)~(E)条に示される投資カテゴリに投資される

(Ii)純資産が250，000，000ドル以上であり、および(Iii)標普によって与えられた最低A-2レベル、ムーディーズによって与えられた少なくともP-2レベルまたはホイホマレによって与えられた少なくとも“A”レベル(または、標普、ムーディーズまたはホイホートがいつでも基金を評価していない場合、別の国によって認可された統計格付け機関によって同等の格付けが与えられる)、および(G)任意の排他的自己保険保険子会社についてのみ、適用法に従って禁止されていないいかなる投資も行われない。“現金等価物”はまた、(X)上記(A)~(G)項に記載の種類及び期間を有する外国債務者の投資、これらの投資又は義務者(又はその親会社)が、上記条項に記載された格付け又は比較可能な外国格付け機関からの同等の格付けを有し、(Y)外国子会社が通常の投資慣行に従って現金管理のための他の短期投資、(A)~(G)項及び前項に記載した投資と同様のものを含むものでなければならない。

 

“法律変更”とは、(A)締め切り後に任意の法律、条約、規則または条例を通過することを意味する

(b)
任意の政府当局が、締め切り後に任意の法律、条約、規則または条例またはその解釈または適用に対する任意の変更、または(C)任意の貸金人または任意の発行銀行(または第2.15(B)節の目的、融資者または発行銀行の任意の融資事務所、または融資者または発行銀行の持ち株会社によって、ある場合)、任意の政府当局が締め切り後に提出または発行する任意の要求、案内または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守するが、いかなる法律の要求、指針または指示を遵守するかは除く。締め切りに施行される規則や条例)。本定義および第2.15節については、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドライン、要件および命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督管理機関によってバーゼル協定IIIに従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令は、上記(A)、(B)および(C)項に記載されたすべての場合において、法的変更とみなされるべきである。制定、通過、発行、または実施日にかかわらず。

 

“制御権変更”とは、

 

(a)
借り手の責任者は、任意の個人または団体(本定義で使用される、取引法第13(D)(3)節または第14(D)(2)節の意味に属する)を知っている(証券の取得、保有または処分(“取引法”第13 d-5(B)(1)条の意味に従って行動する任意の団体)実益所有権を取得しているが、(I)従業員福祉計画および/またはその受託者、代理人または他の受託管理人または管理人としての者は含まれていない。(Ii)1人以上の承認所有者および(Iii)任意の株式発行に関連する引受業者)，代表

 

 

1010

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(X)議決権付き普通株が発行されたすべての親会社の総投票権の35%および(Y)議決権付き普通株が発行されていないすべての親会社が議決権付き普通株を発行していない総投票権の35%および(Y)所有者が直接または間接実益を有することを許可された親会社の取締役会メンバーの少なくとも半数を選挙に参加する権利がある場合は、本条(A)に従って“制御権変更”が発生したとみなされてはならない；

 

(b)
親会社は、債務者の100%の議決権付き株式をもはや直接または間接的に制御しない(借り手が親会社または親会社に編入された結果を除く)。

 

本定義の場合、(1)任意の人または集団は、株式または投票権を所有するための実益とみなされてはならないが、株式または資産購入プロトコル、合併プロトコルまたは同様のプロトコル(またはこれに関連する投票権または同様のプロトコル)の規定によって制限されなければならず、(2)任意のグループが1人以上の許可された所有者を含むように、本定義については、関係者の発行済みおよび発行済み株式は、当該グループに属する承認所有者が直接または間接的に所有していれば、そのグループまたはそのグループの任意の他のメンバーが実益を所有していると見なすことはできない。(3)ある人または団体実益が、その人の親会社の取締役を選挙する権利がある株式の総投票権の50%以上を所有または制御しない限り、その人または団体は、その他の人の親会社の株式または他の証券の所有権(または任意の関連契約権利)を所有するために、実益がその人の株式を所有しているとみなされず、(4)任意の取引を理解して同意することができる。本条項による後任借主又は後任持株は支配権の変更を引き起こすべきではない。

 

費用“とは、任意の費用、料金、費用、コスト、計算すべき費用、準備金、または任意の種類の損失を意味する。“課金額”は，9.19節でこの用語に付与された意味を持つ.

カテゴリ“とは、(A)任意のローンまたは借入金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが初期定期ローンであるか否か、第2.22、2.23および/または9.02(C)(C)(I)節に従って個々の”カテゴリ“として決定された任意の一連の追加定期ローン、初期サイクルローン、第2.22、2.23および/または9.02(C)(Ii)節に従って個別の”カテゴリ“として決定された任意の一連の追加サイクルローンまたはSwinglineローン、(B)任意の約束を意味する。このようなコミットメントが初期定期ローンコミットメントであるか否か、第2.22、2.23および/または9.02(C)(I)節に従って個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の追加の定期ローンコミットメント、初期サイクルクレジットコミットメント、初期サイクルクレジットコミットメント、第2.22、2.23および/または9.02(C)(Ii)節に従って個々の“カテゴリ”として決定された任意の一連の追加サイクルクレジットコミットメント、またはSwinglineローンを提供するコミットメントを指す；(C)任意の貸手、その貸主が特定のカテゴリのローンまたはコミットメントを有するか否か、および(D)任意の循環クレジットリスク開放を意味する。このような循環信用リスクがある特定のカテゴリの循環信用承諾に起因することができるかどうかを指す。

 

“締め切り”とは，2021年9月17日，すなわち4.01節で規定された条件(または9.02節による棄却)を満たす日付である.

 

“成約日再融資”は、本プロトコルの要約においてこの用語を付与する意味を有する。

 

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

 

“CNI増加額”とは、任意の確定日、借り手の会計四半期の初日から最近終了したテスト期間内に借り手の最後の会計四半期までの期間(会計期間とみなされる)を意味する

 

 

1111

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金額(任意の財政四半期はゼロ未満であってはならない)は、この期間に含まれる各財政四半期の調整された総合純収入の50%に相当する累積ベースで決定される(財政四半期の調整された総合純収入が正の数である場合)。

 

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

 

担保“とは、任意の貸金者が任意の担保文書に従って留置権を有する任意およびすべての財産、および任意の貸金者が現在存在または今後獲得した、任意の担保文書に基づいて留置権(または留置権制約を受けると主張する)によって債務を保証する任意および他のすべての財産を意味する。疑問を生まないためには、いかなる場合においても、“担保”にはいかなる排除された資産も含まれてはならない。

 

“担保及び担保要件”とは、(X)本契約及び/又は任意の他の融資文書及び任意の適用債権者間合意の条項及び(Y)第5.12節及び/又は第5.15節(場合により適用される)に規定される期限(及びその延長)に該当する場合に、任意の時間に以下の要件を満たすことを意味する

 

(a)
締め切り時には、行政エージェントは、(A)別表1.01(D)に記載された、各借り手によって正式に署名された各担保ファイルおよび融資保証を受信しなければならない；(B)“完備性証明書”には、表3に記載された全ての株式の質権(認証された株式については、日付が明記されていない株式またはその発行者の担当者が空白の方法で署名した各証明書の類似権力とともに)、(C)“完全性証明書”には、表4に記載されている各重大債務手形が添付されている。提出された人の空白裏書(請求権なし)または署名された空白譲渡表と(D)適切なフォーマットの“統一商業法典”融資書を添付して、各借り手のいる組織の管轄範囲内に届出する。そして

 

(b)
締め切りの後、制限された子会社が締め切り後に(または他の方法で貸手になる)ことが要求された場合、行政エージェントは受信しなければならない：

 

(i)
(A)合併協定、(B)第5.12節に従って本定義に記載された要件を遵守することが要求された対応する制限された付属会社が、担保を構成する米国特許、商標および/または著作権の登録または出願、知的財産権保証協定、(C)完全な完璧な証明書、(D)行政代理が合理的に要求する司法管轄区域に適切な形態で届出された統一商業法典融資声明、および

(E)実質的に添付ファイルの形態または行政代理人が合理的に同意する他の形態で署名された各適用債権者間合意の合併文書；

 

(Ii)
制限された付属会社は、“担保協定”第4.02節の規定により交付されなければならない担保毎に(疑問を生じないためには、第5.12(A)節に規定する期限内に交付しなければならない)

 

(Iii)
いずれかの子会社が全権保証人として指定されている場合は、(A)上記(B)(I)項及び(B)項に記載のいずれかの海外子会社に関する文書、(1)連結協定及び(2)借主及び行政代理人が合理的に合意した資産種別(除外資産を除く)に関する他の文書

 

 

1212

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担保文書“は、総称して、(A)”担保プロトコル“(行政エージェントに交付された任意の補充文書)、(B)各知的財産権保証プロトコル、および(C)借主側が、その付与(または付与と主張する)に基づいて、任意の担保の保持権を保証債務弁済担保として保証される各他の文書および文書と呼ぶ。

 

“商業信用状”とは、借主またはその任意の子会社がその正常な業務中に任意の材料、貨物またはサービスを購入するために主要な支払いメカニズムを提供することを目的として、本プロトコルに従って発行された任意の信用状を意味する。

 

“商事侵害クレーム”はUCC第9条に規定されている意味を有する。

 

承諾“とは、各貸手にとって、その貸主の初期定期融資約束、初期循環信用承諾、およびその時間に有効な任意の追加の約束(適用のような)を意味する。

 

承諾料率“とは、任意の日(A)初期循環信用承諾について、総純レバレッジ率に基づく適用年率を意味するが、締め切り後の少なくとも3つの完全財政四半期完了後の第1の調整日前に、”承諾料率“は、以下の第1のクラスに規定される適用年料率であり、(B)任意のカテゴリの追加循環クレジット承諾に対して、適用される再融資修正案、増分融資修正案、または延期修正案に規定される年間率でなければならない

 

総鉄棒率

承諾料率

カテゴリ1

2.75から1.00より大きい

 

0.30%

第2類

2.75~1.00以下

 

0.25%

 

初期循環信用承諾に関連する承諾料率は、各調整日に総純レバレッジ率に基づいて予想されるように四半期毎に調整されなければならないが、第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)の要求に応じて、必要な循環貸手を選択する際に財務諸表が交付されない場合、承諾料料率は、このような財務諸表が第5.01(A)または(B)節(適用状況に応じて)に従って交付されるまで、上記第1のクラスで規定される年率でなければならない。

 

“承諾表”系は，添付表1.01(A)として本プロトコルに添付されている付表を意味する.“商品取引法”は商品取引法(USC)を意味する.1節とその後).“会社競争相手”とは、借り手および/またはその任意の子会社の任意の競争相手を意味する。

“競争相手債務基金連合会社”とは、会社の任意の競争相手またはその任意の共同経営会社について、任意の債務基金、投資ツール、規制されている銀行エンティティ、または規制されていない貸借エンティティ(それぞれの場合、資格に適合しない貸借機関または任意の排除された者を除く)を意味し、その(A)は、主に、通常の業務中に金融投資目的のための、購入、所有、または他の方法で商業ローンおよび同様のクレジット延長に投資することに従事している(ただし、(I)そのような融資または同様のクレジット延長を有する借主または発行者のためではなく、または(Ii)特殊または機会的に投資されている場合)および(B)管理されている。任意の制御、制御、または関連会社の競合他社または関連会社と共同で制御する人によって開始または提供されるが、関連会社の競合他社またはその関連会社への投資またはその管理、制御または運営に参加する者に限定される：(I)(または他の人と行う権利があるまたは参加する権利がある)

 

 

1313

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このような債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティ、または規制されていないエンティティを代表して投資決定を下すか、またはそのような債務基金、投資ツール、規制された銀行エンティティ、または規制されていないエンティティの投資政策方向をもたらすか、または(Ii)借り手および/またはその業務の一部を構成する任意のエンティティ(その任意の付属会社を含む)に関連する任意の資料(公開資料を除く)を取得することができる。

 

適合性証明書“とは、基本的に添付ファイルD形式または借り手および行政エージェントが合理的に同意する他の形態を採用する適合性証明書を意味する。

 

“機密情報”の意味は，9.13節でこの用語に与えられた意味と同じである.

 

SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理、またはそれに関連する任意の約束は、適用されるように、“予備基本金利”、“SOFR”、“条項SOFR”および“IoD当たり利息”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、適用金利の採用と実施を適宜反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する権利がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはその為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

 

“総合調整後EBITDA”とは、誰にとっても、任意の期間において、総合調整後EBITDAの総和である

 

(a)
この期間の総合純収入

 

(b)
この期間の総合純収入の決定に含まれない範囲内で、任意の業務中断保険証券の任意の収益の金額(その時点で受信されたか否かにかかわらず、その人がそのような収益を受信することを心から望む限り)

 

(c)
この期間の総合純収入を決定する際には、以下の項目を差し引いた額は重複してはならない

 

(i)
利子支出を合併する

 

(Ii)
任意の売掛金手配または同様の手配に関連する売掛金ローン資産の販売または他の支払いの損失または割引；

 

(Iii)
所得税、資本税、連邦、省、州、特許経営税、消費税、付加価値税および類似税、財産税、海外源泉徴収税および海外未精算増値税(任意のこのような税収に関連する罰金および利息、および任意の分税手配または任意の会社間分配によって生じる罰金および利息を含む)を含む、納付された税金および任意の税金準備がその間に支払われるか、または累積された税金および任意の税金準備

 

(Iv)
(A)すべての減価償却および償却(営業権、ソフトウェアおよび他の無形資産の償却を含むがこれらに限定されない)、(B)任意の不良債権支出を含むすべての減価償却費用、および(C)無形資産および非現金組織コストの任意の償却またはログアウトを含む、すべての資産のログアウトおよび/またはログアウト

 

 

1414

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(2)繰延融資および債務発行費用、コストおよび支出、(3)資本化支出(資本化ソフトウェア支出を含む)、顧客獲得コストおよび奨励支払い、(4)メディア開発コスト、変換コストおよび契約取得コスト、(5)額面未満の債務の発行または発生による元の発行割引償却、(6)有利または不利なリース資産または負債の償却、および(7)任意の売掛金に関連する資本化費用

 

(v)
任意の収益および/または対価格債務(ボーナス、補償または他の方法として入金された債務を含む)およびその調整、ならびに取引および/またはその間に支払いまたは蓄積された任意の買収および/または他の投資(完了の有無にかかわらず)に関する任意の調整、および各場合の調整；

 

(Vi)
GAAP目的に直線レンタル料を使用することによって、その間に支払われる実際の現金レンタル料がGAAPレンタル料支出を超える部分を含む任意の非現金費用(ただし、任意のこのような非現金費用が任意の将来の任意の潜在的現金項目の計算または準備金を表す場合、(A)その人は、当期に非現金費用を加算しないことを選択することができ、(B)人が非現金費用を当期に加算することを選択した場合、将来の期間の非現金費用に関連する現金支払いは、この程度に総合調整されたEBITDAに加算されてはならない)を含む任意の非現金費用

 

(Vii)
任意の株式オプションまたは同様の手配(任意の利益権益を含む)、任意の株式付加価値権および/または同様の手配(任意のそのような株式オプション、株式付加権、利益権益または同様の手配を含む任意の再定価、修正、修正、代替または変更を含む)によって生成される任意の非現金補償費用および/または任意の他の非現金費用；

 

(Viii)
(A)取引コスト、(B)任意の取引に関連する任意の費用(完了したか否かにかかわらず、本合意による許可の有無にかかわらず)、(1)任意の債務の発行および/または生成(上場企業コストを構成する任意の費用を含む)、任意の売掛金手配(手数料、割引、収益、利息支出、およびこれに関連する同様の費用および課金を含む)、および/または任意の発行および/または株式発行(場合によっては、任意の親会社を含む)、任意の買収または他の投資、任意の処分、任意の資本再構成、任意の合併、合併または合併、任意のオプション買取、または任意の償還、償還、再融資、改訂または修正債務(任意の債務発行または繰延融資コストの償却またはログアウト、オーバーフローおよび前払い罰金を含む)または任意の同様の取引、(2)上場企業のコストを構成する任意の費用および/または(3)設備リースおよび/または設備融資を含むIPOに関連する任意の費用、

(C)任意の第三者が、任意の補償条項または補償条項または同様の合意(任意の購入価格調整を含む)または保険に従って実際に返却または返済可能な任意の課金額を取得するが、(C)条に基づいて再加入された任意の課金については、関係者は、そのような課金および/または(D)上場企業費用の返済が得られることを心から期待している

 

(Ix)
任意の制限された付属会社に関連し、任意の第三者の任意の非持株権および/または少数の持分の任意の費用または控除に起因することができる

 

(x)
上記(B)第2項にいういかなる額も繰り返さない場合には、(A)任意の押記の額は、当該人が当該人又は当該人のいずれかの制限された付属会社以外の者から現金で徴収する該当額を限度とする

 

 

1515

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または(B)任意の責任または事故、業務中断、または任意の製品リコールに関連する任意の費用、(I)当該人がその関連保険書に従って当該金額の補償クレームを誠実に提出した限り、または(Ii)上記(B)(I)項の前の期間に含まれるいかなる金額とも重複しない限り、上記の費用は、その期間内に現金形式で受信された保険収益によってカバーされる範囲内である(上記の合意に従って任意の期間内に受信された現金金額が、その期間内に支払われた任意の費用の金額を超える場合、等の多収額は、繰越可能であり、任意の将来の期間において任意の費用のために使用されることが理解される)。番号をつける

 

(Xi)
(A)任意の保険者管理契約(締め切り前を含む)に従って任意の投資家(および/またはその連合会社または管理会社)に支払う管理費、監査、コンサルタント、取引および顧問費、および関連する補償および/または支出(精算を含む)の額、ならびに任意の財務相談、融資、引受または配給サービス、または他の投資銀行活動について、借り手、持株会社または任意の他の親会社の外部取締役に、その人またはその任意の付属会社を代表して実際に支払うか、または累積した任意の金を実際に支払うか、またはその代表する任意の金を実際に支払うか、またはその付属会社に実際に支払うか、またはその付属会社を代表する任意の資金を実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属会社に実際に支払うか、またはそれらの付属しかし、いずれの場合も、このような支払いは、本プロトコルによって許可され、(B)本プロトコルの許容範囲内で、借入者、持株会社、および/または任意の他の親会社の株式について、限定的な支払いの代わりに任意の金額を任意の引受権所有者に支払う。この支払いは、関連する制限支払い時に持分所有者であるように、オプション所有者を補償するためのものである

 

(Xii)
新しい計画、業務最適化活動、コスト節約計画、コスト合理化計画、運営改善および/または費用削減および/または相乗効果および/または同様の計画および/または同様の計画および/または計画(任意の統合、運営改善、再構成またはモデルチェンジ、任意の再構成、退役、他の用途のための固定資産の再有効または再構成を含む)、任意の在庫最適化計画および/または任意の削減、任意の業務最適化課金、廃棄設備に関連する任意の費用、任意の再構成費用および/または統合費用(任意の税務再構成に関連する任意の費用を含む)に起因することができる。任意の施設の閉鎖または統合に関連する任意の費用(賃貸料終了費用、引っ越し費用および法的費用を含むがこれらに限定されない)、任意の解散費、任意の非正常授業保留または完了ボーナスに関連する任意の費用、任意の年金および退職後従業員福祉計画の任意の修正に関連する任意の費用、未使用の倉庫空間に関連する任意の費用、新しい契約に関連する任意の非ソフトウェア費用、任意の非ソフトウェア相談料、任意のビジネスラインの任意の脱退、終了または終了に関連する任意の費用、および/または任意の顧客紛争に関連する任意の費用。借り手およびその制限された付属会社(借り手が誠実に決定する)が正常な業務過程で招く任意のこのような費用を除く。番号をつける

 

(Xiii)
(A)締め切り後に完了した任意の買収または同様の投資、(B)その間に任意の施設を閉鎖、合併、開放または再構成すること、(C)任意の再構成費用、(D)使い捨て相談費用または支出、(E)任意の非正常プロセス訴訟または他の法的問題(実際または予想される法律和解、罰金判決または命令を含む)、および/または(F)非正常プロセス保険クレームおよび和解によって生じる費用を含む、任意の単一または使い捨てイベントに関連する任意の費用

 

 

1616

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(Xiv)
[保留区]；を加える

 

(Xv)
[保留区]；を加える

 

(十六)
(A)財務モデルおよび/または(B)に反映される運用率相乗効果、公認された国の地位を有する任意の独立公認会計士または任意の他の合理的に許容される会計士事務所によって作成された任意の収益品質報告(“収益品質報告”)に反映される任意の補足、調整および/または排除(締め切り後の任意の買収または同様の投資に関連することを含む)を免除する

 

(d)
この期間の総合純収入に計上されていない範囲内では、以下(J)条から以前の任意の期間の統合調整後EBITDA(任意の構成要素定義を含む)を計算したときに差し引かれ、加算されていない任意の非現金収入または収益の実際に受信された現金(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)を意味する

 

(e)
予想コスト節約、運営費用削減、運営改善、業務最適化、再編および/またはコスト相乗効果(総称して“稼働率相乗効果”と呼ぶ)(総称して“稼働率相乗効果”と呼ぶ)(実際に実現された実際の金額を減算する)のすべての予想“稼働率”は、それぞれの場合、(A)取引、(B)任意の資産売却、合併または他の業務合併、投資、処置、運営改善、費用削減、再編、コスト節約、および/または前述および/または指定された取引と同様の任意の措置(それぞれが“業務最適化措置”と呼ばれる)に関連する、合理的に決定可能なコスト節約、運営費用削減、運営改善、業務最適化、業務最適化および/または相乗効果。締め切り前または当日に完了または実施される任意のトラフィック最適化計画、および(C)締め切り後に完了または実施される任意のトラフィック最適化計画；条件は、第(C)項の場合、関連する業務最適化計画は、適用された決定日から18ヶ月以内に、適用された決定日の後18ヶ月以内に採取されなければならない(または、そのような運用率相乗効果(X)を達成するために、関連する業務最適化計画に向かって実質的なステップを取らなければならない)ことである
(y)
いずれの4つの会計四半期においても、上記(C)(XVI)(B)条項は、(1)(C)および(2)条項(C)および(2)任意の品質収益報告に含まれる稼働率相乗効果に基づいて、いずれの場合も総合調整後EBITDAの25%を超えてはならない((C)および(C)(XVI)(B)条項の予想される調整後計算)。さらに、この上限は、(X)財務モードにおいて決定された任意の調整(その中の金額または期間を考慮しない)、または(Y)証券法のS−X条例に一致する任意の形態で調整された任意の金額に適用されない

 

(f)
合併調整後のEBITDAのすべての“稼働率”の影響は、関連試験期間終了後の次の4つの財政四半期の新規契約の予約(このような調整が適用期間の初日に実現されたように、形式的に計算される(実際に実現された金額を差し引く))

 

(g)
この期間の総合純収入を計算する際に含まれていない繰延収入は、前年比増加した(例えば、正の数)

 

(h)
総合純収入を計算する際に含まれていない部分とは、その人が制限されていない付属会社から得た任意の割り当てられた金額を意味する

 

(i)
[保留区]減号する

 

(j)
この期間の総合純収入を決定する際に、任意の非現金収入または非現金収益のために増加する任意の金額は、

 

 

1717

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任意の非現金収入または非現金収益が将来の任意の期間の潜在的現金プロジェクトの計算または繰延収入を表す場合、その人は、その時点の関連する非現金収益または収入を差し引かないことを決定することができる

 

(k)
この期間中に、任意の非現金課税、準備金、または他の非現金費用について支払われる任意の現金の額、(A)前の期間に入金され、(B)この期間の総合調整後EBITDAを決定するために総合純収入を追加し、(C)今期の総合純収入を他の方法で減少させない；

 

(l)
この期間の総合純収入を計算する際に含まれない範囲では、繰延収入のいずれの同比も減少する(例えば、負)。

 

本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、第1の留置権純レバー率、保証純レバー率、総純レバー率、および/または次の表に記載された任意の会計四半期を含む任意の期間の合併調整後EBITDAのパーセンテージに基づくバスケット金額を計算するために、次の表に示す任意の財政四半期の合併調整後EBITDAは、当該財務四半期に対して次の表に列挙された金額であり、いずれの場合も、その金額は形式的に調整することができる。疑問を生じないためには，双方が理解し同意するために，以下に述べる“みなされる”総合調整後EBITDA数字は，本“総合調整後EBITDA”定義に規定されている任意の上限での利用可能金額を減らすべきではない。

 

財政四半期が終わる

合併調整後EBITDA

2020年9月30日

$15,767,000

2020年12月31日

$29,857,000

March 31, 2021

$23,849,000

June 30, 2021

$11,771,000

 

“合併第一留置権債務”とは、誰にとっても、その日に返済されていない合併総債務の元本総額を指し、当該債務は、ほとんどの担保の留置権を担保として、第一留置権債務を構成する。

 

“総合利息支出”とは、誰にとっても、いつでも、

(a)
上記の者及びその制限された付属会社のこの期間における総合利息支出総額は、支払われたか否かにかかわらず、資本化(いかなる債務発行コストの償却、元の発行割引、取得支払いのために支払われるいかなるプレミアム、財務保証又は類似債券、建造中に資本化された任意の利息、任意の非現金利息支払い、任意の繰延支払い義務の利息部分、任意の資本リース項目の下で任意の支払いの利息部分(公認会計原則に従って利息支出に計上されるか否かにかかわらず)、任意の手数料、割引及び/又はその他の任意の信用状及び/又は銀行引受について次の費用又は課金を含むか否かにかかわらず、行政エージェントに支払われるそのサービスに関連する任意の費用および/または支出、任意の他の銀行、行政機関(または受託者)および/または融資費は、総合的な総利息支出、慣行手数料、割引、収益率、および任意の売掛金手配に関連する他の費用および課金(利息支出を含む)、および融資活動に関連する任意の保証債券の任意のコスト(償却または即時支出にかかわらず)には含まれておらず、(B)その間に不適格株式支払いまたは対応する任意の現金配当金が加えられるが、その人または任意の制限された付属会社への支払いを除く。(C)当該者が当該個人またはその付属会社の利益のために発行した任意のヘッジプロトコルおよび/または他の派生金融商品によって生成された任意の純損失または責任(場合によっては、この期間について総合基準に従って決定される)。この定義では

 

 

1818

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いかなる資本リースは当該関係者が公認会計原則に基づいて合理的に当該資本リースの隠れた金利に設定する金利を計算すべきとみなされるべきである。

 

総合純収入“とは、任意の期間について、総合ベースで誰(”主体者“)のために決定された、公認会計基準に従って決定された純収入の合計に等しい額を意味するが、含まれていない

 

(a)
(I)任意の人(主体者または主体者の制限された付属会社を除く)の収入、任意の他の人(主体人物または主体者の任意の制限された付属会社を除く)は、その期間内に現金(または現金に変換された範囲内)で主体人物またはその任意の制限された付属会社に配当金、割り当てまたは他の支払い(任意の通常の配当金、分配または他の支払いを含む)を支払う金額を除外し、および(Ii)任意の人(主体人物または主体人物の制限された付属会社を除く)を損失する。他の人(主体者またはその任意の制限された付属会社を除く)は共通の権益を有するが、主体者またはその任意の制限された付属会社は、その期間中に損失について当該人に現金または現金等価物を提供する範囲を除外する

 

(b)
任意の資産処理(資産廃棄費用および任意の放棄資産を含む)の任意の収益または費用、または通常の業務プロセス以外に返還された残りの資産の任意の収益または費用に起因することができる

 

(c)
(I)(A)任意の非常項目(その人によって誠実に決定される)および/または(B)任意の非常に、非日常的、まれ、および/または特別な項目(その人によって誠実に決定される)および/または(Ii)任意の法律和解、罰金、判決または命令に起因および/または支払うことができる任意の告発；

 

(d)
(I)任意の処理、放棄、剥離および/または停止された資産、財産または事業の任意の純収益または押記、または(I)任意の処置、放棄、剥離および/または終了した資産、財産または業務に関連する任意の純収益または押記(当該人によって選択されたものを除く)、(Ii)任意の処置、放棄、剥離および/または通常の業務動作以外の任意の資産、財産または業務の任意の処分、放棄、剥離および/または中断(任意の資産廃棄コストを含む)(当該人によって選択されたものを除く。売却または剥離または終了すべき資産または財産に関連する任意の収益または押記)および/または(3)その間に閉鎖された任意の施設；

 

(e)
(1)支払われた任意の繰延融資コストおよび/またはプレミアムに対する任意のログアウトまたは償却、および(2)債務の早期返済(および任意の関連するヘッジプロトコルの終了)による任意の費用

 

(f)
(I)任意の管理層持分計画、花紅または他の奨励計画、利益権益計画または株式オプション計画または任意の他の管理職または従業員福祉計画または合意、退職金計画または他の長期または退職後計画(退職金受託者と合意された退職後福祉計画を含む任意の)、任意の株式引受または株主合意、任意の従業員福祉信託、任意の雇用福祉計画または任意の同様の持分計画または合意(任意の繰延補償計画を含む)に基づいて引き起こされる任意の費用；および(Ii)管理層が保有する株式展期間、加速または支払いに関連する費用；および。しかし、第(Ii)項については、当該等押記が現金押記に属する範囲内では、この押記の資金は、出資としての関係者からの現金収益純額、又は合資格配当金の売却又は発行により得られた現金収益純額には含まれていないことができる

 

 

1919

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(g)
(I)成約日後12ヶ月以内に、公認会計原則による取引のために設立、調整または招く必要がある；(Ii)任意の他の買収または同様の投資(誰に適用されるかによって決まる)が完了してから12ヶ月以内に、公認会計原則および/または政策に基づいて設立、調整または招く必要がある；または(Iii)公認会計原則および/または政策に基づいて任意の変更または採択または修正を行うことによって生じる任意の費用；

 

(h)
(1)取引または任意の完了した買収または他の投資に購入会計、資本再構成会計および/または買収法会計を適用することにより、GAAP要求または許可された構成要素金額(在庫、財産および設備、レンタル、権利費用手配、ソフトウェア、営業権、無形資産、進行中の研究および開発、繰延収入、前払い請求書および債務項目を含む)を調整する影響(このような調整の影響を含む)。(Ii)公認会計原則に従ってこの期間内に行われた会計原則または政策の変化(累積効力調整または遡及適用によって生じる)の累積影響、および/またはこれらの会計原則または政策の採用または修正による総合純収入の任意の変化(ただし、その累積影響が貸金人の利益に重大ではないと人が誠実に判断した場合、そのような原則または政策の任意の変更、採択または修正の影響は、そのような変更、採択または修正された財政四半期後の任意の後続期間に計上することができる)；

 

(i)
[保留区];

 

(j)
(I)公平な市価で計算された任意の達成されたまたは達成されていない収益および/または損失：(A)公認会計原則に従って決定された任意のヘッジ契約下の任意の責任および/または(B)任意の他の派生ツールは、本条(B)について、財務会計基準委員会第815号会計基準--派生ツールおよびヘッジ保証値に基づいて決定され、および/または(Ii)任意の達成または実現されていない外貨換算または取引収益または損失(債務を含む任意の通貨再計量)、上記に関連する通貨両替リスクまたは任意の他の通貨関連リスクのヘッジプロトコルによって生成される任意の純収益または損失、ならびに任意の会社間債務、任意の外貨換算または取引、または任意の他の通貨関連リスクによって生成される任意の収益または損失)。しかし、本条例に反対の規定があっても、いかなる指定経営性外国為替ヘッジのいかなる実現損益も総合純収入の計算に計上すべきである

 

(k)
取引によって生じる任意の減税または純営業損失に関連する任意の繰延税支出、またはそのような項目に関連する任意の推定免税額の放出；

 

(l)
(I)FASB第144号レポート、(Ii)FASB第141 R号レポート、(Iii)FASB第142号レポート、および(Iv)会計基準の更新2014−09号会計基準を適用し、顧客との契約に必要な任意の非現金(および第(Ii)項について、現金)費用(任意の実行費用を含む)(流動資産の任意の減記を除く)(非現金補償費用および任意の非現金調整を表す金額を含む)

 

(m)
財務会計基準委員会第141 R号レポートを適用するために、当該者および/または任意の制限された付属会社が適用中に支出する任意の現金または非現金費用を要求する

 

(n)
(1)会計基準編纂606又はその代替及び/又は規定された収入会計計算の任意の変化による任意の一次累積影響調整

 

 

2020

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(2)会計基準アセンブリ606を実施することによって生成される任意の費用。

 

“総合担保債務”とは、誰にとっても、その日にほぼすべての担保の留置権を担保とする総合未済債務元金総額を意味する。

 

総合総資産“とは、公認会計基準に従って任意の日に適用される個人の総合資産負債表上で”総資産“(または任意の同様のタイトル)に相対的に示されたすべての金額を意味する。

 

“総合総債務”とは、誰にとっても、(X)借入金のすべての第三者債務の未償還元本総額(3営業日以内に未返済の信用状支出を含み、未抽出の信用状を含まない疑問を免除するための)、(Y)債務を構成する範囲内で、資本リースに関連する債務、および(Z)すべての購入通貨債務の未済元金総額を意味し、いずれの場合も、任意の債務対沖の効果を反映して(借り手が誠実に決定する)ように調整することができ、時価で計算することができる。しかし、“総合総債務”の計算方法は、(A)制限されていない現金金額を差し引くこと、および(B)(I)その人のいかなる債務、負債または債務を含まないが、そのような債務、債務または債務の満了時または前に、当該人が適切な人または受託に必要な資金(または債務証拠)に撤回不能に格納され、これらの債務、負債または債務を支払い、償還または返済し、その後、これらの資金およびそのように保管されている債務、負債または他の保証を計算する証拠は含まれていない。(2)その収益が第三者信託方式で保有されている任意の債務、および(3)任意の獲得債務および/または任意の購入価格調整に応じて、疑問を生じないように、またはそれに関連する任意の額。

 

契約義務“とは、任意の人の任意の保証に適用される任意の規定、またはその人が当事者の任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書のための任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意、または他の文書の任意の規定を意味する。

 

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

 

転換可能債務“とは、親の債務(任意の借り手によって保証されることができる)を意味し、(A)本合意条項の禁止を受けず、および(B)

(I)親会社の普通株(および断片的な株式の代わりの現金)および/または現金(当該普通株の価格を参照して決定された金額)または(Ii)親会社の普通株について行使可能な任意の引受オプション、引受権および/または購入権(または任意の実質的に等しい派生ツール取引を参照)の単位で販売および/または現金(当該普通株の価格を参照して決定された金額)に変換することができる。

 

著作権系は、(A)著作権のすべての著作権、権利および利益、著作権保護の作品(出版されているか未出版であるかを問わず)、著作権登録および著作権出願、(B)前記任意のコンテンツのすべての継続、(C)前記任意のコンテンツの現在または後の満了および/または支払うべきすべての収入、印税、損害および支払いに基づいて、前記任意のコンテンツの過去または将来の侵害行為による損害または支払いを含むが、これらに限定されないが、(D)任意の前記コンテンツの過去、現在および未来の侵害行為について訴訟を提起する権利、および(E)前記任意のコンテンツに対応するすべての権利を意味する。

 

“該当金額”は，8.14(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

 

 

2121

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“契約取得増加”という語の意味は，6.10(A)節で与えた意味と同じである.“契約購入成長期”の意味は，6.10(A)節で与えられた用語と同じ意味である.“保証側”は，9.26(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

信用状延期“とは、(A)循環融資または運転融資(いかなる信用証償還融資または第2.04(B)項の適用により生じる任意の循環融資を含まない)または(B)開設、修正、修正、更新、または任意の信用状の延長を意味する(ただし、関連する信用状の規定金額を増加させないいかなるような修正、修正、継続、または延期を除く)。

 

“信用融資”とは、循環融資と定期融資を意味する。“信用証明側”の意味は，9.14節でこの用語に与えられた意味と同じである.“治癒金額”は，6.10(B)節でこの用語に付与された意味を持つ。治療権“は、6.10(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

流動資産“とは、任意の日において、(A)借主及びその制限された付属会社が任意の日に流動資産に分類されるすべての資産(いかなる(I)現金又は現金等価物(借入者及び/又は任意の制限された付属会社が第三者に保管する現金及び現金等価物を含む)、(Ii)第三者への融資を許可する、(Iii)繰延銀行費用及び負債に関連する派生金融商品、(Iv)当期及び繰延税額及び(V)売掛金管理費)、並びに(B)任意の売掛金を表外に計上する場合を意味する。(I)当該等売掛金手配の制約を受けた売掛金総額から(Ii)当該等売掛金手配売却金に基づいて徴収した金を差し引く。

 

“ブリッジ慣れローン”とは、満期日が1年を超えないブリッジローンを意味するが、条件は、(A)任意のローン、手形、保証または他の債務の加重平均満期日が、当時存在していた定期ローンの加重平均満期日よりも短くてはならないことである

(b)
いかなるローン、手形、担保、または他の債務の最終満期日は、その発行または発生日の最新の定期ローン満期日よりも早くしてはならない。

 

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

 

データ保護法とは、データ処理、データプライバシー、データセキュリティ、データ漏洩通知、および個人情報の国境を越えた移動に関する任意の適用法律要件を意味する。

“最低限の報酬敷居”は，2.11(B)(2)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“債務基金関連会社”とは，保険者(自然人(または任意の持株会社を除く)のいずれかの関連会社をいう

会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営され、または1つまたは複数の自然人の主要な利益のために所有および運営される)は、真の債務基金または他の投資ツール(それぞれの場合、その管理人が受託責任を有する1つまたは複数の真の投資家であり、その保証人に対する彼らの信頼責任に関係なく)であり、主に以下の活動に従事する基金または他の投資ツールに相談することに従事し、

 

 

2222

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通常のプロセスでは、商業融資、債券、および同様の信用延長に投資、購入、保有、または他の方法で投資する。

 

“債務外貨ヘッジ”とは、“総合総債務”について、タイプの任意の債務ヘッジが通貨に関連するリスクを定義するために締結された任意のヘッジプロトコルを意味する。

 

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効し、一般的に債権者の権利に影響を与えるすべての他の清算、信託、破産、債権者の利益のための一般的な譲渡、一時停止、再編、破産、破産、再編または同様の債務者救済法を意味する。

 

“報酬逓減”は，2.11(B)(V)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

 

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約事件となる任意の事件または条件を意味する。

 

“違約貸金者”とは、(A)違約(又は他の方法では履行できない)のいずれかの者を意味し、その義務を含む、(X)本協定が融資を要求した日から2営業日以内に融資を提供するか、又は(Y)当該義務が発生した日から2営業日以内に、本協定に参加して資金を提供することを要求する信用状又はSwinglineローンが資金を提供するか、又は当該ローン、信用状又はSwinglineローンが上記(X)項の場合に限り、資金の提供を要求される場合をいう。その人が書面で行政エージェントに通知し、この失敗は、資金供給の前提条件を満たしていないと好意的に判断したため(特定の違約があれば特定の違約を含む)、(B)行政エージェントに通知する。任意の開証行またはSwingline貸主または借り手は、そのような義務を履行または履行することを意図していない、または本合意または普遍的にクレジットを発行することを約束する合意項の下の資金または他の義務を履行することを意図していないという公開声明を発表した(この書面声明が示す限り、この立場は、融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを好意的に判断したことに基づいている(具体的に指定され、特定の違約を含む)、(C)行政代理または借り手が要求した後の2営業日以内に履行されなかった, 書面では、任意の予想されるローンに資金を提供すること、および/またはその時点で返済されていない信用状またはSwinglineローンに参加する義務に関する本プロトコルの条項を遵守することが確認される。ただし、当該者は、上記書面の確認を受けた後、すなわち、本条(C)により非責任貸金者ではなくなる。(D)(又はその親会社になっている。)債務返済ができなくなっているか、又は当該人又はその資産に対して規制権限を有するいかなる政府当局によって無力債務返済がなされているか、又はその資産又は管理が任意の政府当局によって引き継がれていること、又は(E)(I)(又はそのいずれかの親会社がなっている)(A)破産又は債務返済手続又は(B)自己救済行動の標的となっている者、(Ii)既存の係、保管人、受託者、管理人、債権者またはその業務の再編または清算を担当する類似者または受託者の利益のために指定された譲受人、または(Iii)借主および行政代理人がそれぞれその人の意図が決定され、必要なすべての承認を得て(形式および実質的に借主および行政代理人を満足させることができるように、その同意、承認または黙認または黙認を示すための任意の行動をとっている), 本合意の下でのその義務を引き続き履行してはならない；しかし、誰も、その人またはその親会社の任意の株の所有権または買収のためだけに、違約貸金者とみなされてはならない；ただし、いかなる政府当局は、米国内の裁判所の管轄またはその資産の判決または差し押さえの強制から、またはその人(または政府当局)が、その人を一方としての任意の契約または合意から拒否、否定、または否定することを許可してはならない。行政エージェントが前述の規定に従って誰も違約貸金者であると決定した場合、この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、その人は違約貸手とみなされるべきである(第2.21(E)節の制約を受ける)

 

 

2323

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行政エージェントがこの決定に関する書面通知の中で確定し，この書面通知は行政エージェントが当該決定を下した後ただちに借主，各開証行，Swingline貸手，各貸手に交付しなければならない.

 

“デラウェア州有限責任会社”とは、デラウェア州有限責任会社の支部が完成した後に設立された任意のデラウェア州有限責任会社を意味する。

 

“デラウェア有限責任会社”とは、デラウェア州の法律に基づいて組織または設立された任意の有限責任会社を意味する。

 

“デラウェア州有限責任会社法”は、デラウェア州有限責任会社法第18-217条に基づいて、任意のデラウェア州有限責任会社を2つ以上のデラウェア州有限責任会社の法定部門に区分することを意味する。

 

“預金口座”とは、銀行、貯蓄ローン協会、信用社などの機関に開設された普通預金、定期、貯蓄、通帳などの口座のことですが、譲渡可能な預金証明書で証明された口座は除く。

 

デリバティブ取引“とは、(A)任意の金利交換、ベース交換、長期金利協定、金利オプション(上限、下限または下限を含む)、および類似の信用リスクを引き起こす金利にリンクする任意の他のツール(いつ発行された証券および受け入れられた長期預金を含む)を含む任意の金利取引を意味し、(B)任意のクロス通貨金利交換、任意の長期外国為替契約、任意の通貨オプション、および任意の他の為替レートに関連する類似の信用リスクを引き起こすツールを含む任意の為替取引、(C)株式にリンクされた任意のスワップを含む任意の株式デリバティブ取引；株式にリンクされたオプション、株式にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす株式にリンクする任意の他のツール、および(D)大口商品にリンクされた任意のドロップ、大口商品にリンクされた任意のオプション、商品にリンクされた任意の長期契約、および類似の信用リスクを引き起こす商品にリンクする任意の他のツールを含む任意の商品(貴金属を含む)デリバティブ取引；しかし、借り手またはその付属会社の現職または前任取締役、上級者、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタントによって提供されるサービスのみによって支払われる影の株式または同様の計画は、派生取引に属してはならない。

 

“非現金対価格指定”とは、借り手または任意の制限された付属会社が、第6.07(H)節に従って任意の処置によって徴収された非現金対価格の公平な市場価値(借り手の善意によって決定された)を意味し、この非現金対価格は、借り手担当者の証明書に従って非現金対価格を指定することを指定し、この推定値の基礎を示す(この金額は、このような指定された非現金対価格の後に販売または現金等価物に変換された現金または現金等価物に変換される金額を差し引く)。

 

経営外貨ヘッジを指定する“とは、(A)ヘッジ借り手および/またはその任意の付属会社の収入、キャッシュフローまたは他の貸借対照表項目の通貨関連リスクのために締結された任意のヘッジプロトコル、および(B)借入者が締結(または締め切り当日または前に締結された任意のヘッジプロトコル)を行政エージェントの指定された経営性外国為替ヘッジプロトコルに書面で送付することを意味する。

 

“適宜保証人”は，5.12(C)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

“処分”または“処分”とは、デラウェア州有限責任会社支部に従ってデラウェア州支社に財産を売却する任意の処置を含む、いかなる人の任意の財産の売却、レンタル、転貸、または他の処置を意味する。

 

“不合格株式”とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な証券に基づく条項)に基づいて、または任意のイベントが発生した場合を意味する

(A)満期(発行者選択償還に起因する満期を除く)または

 

 

2424

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債務超過基金義務またはその他の方法による強制償還(適格株式を除く)、または保有者(適格株式を除く)保有者の選択に応じて、当該持分を発行する際の最終満期日後91日前またはその前に全部または部分的に償還することができることはいうまでもない(償還部分がある場合は、最終満期日後91日前に有効な部分のみが不合格持分を構成する)、(B)変換可能または交換可能(発行者が唯一の選択がない限り)

(I)債務証券又は(Ii)不適格株式を構成する任意の株式、上記持分発行時の最終満期日後91日前又はそれ以前の任意の時間、又は(C)任意の強制買い戻し義務(適格株式を除く)を含み、その全部又は一部が当該株式発行時の最終満期日後91日前に発効する可能性がある(いずれかのこのような買い戻し義務が部分的である場合、最終期限後91日前に発効した部分のみが不合格株式を構成する)；しかし、任意(X)の株式は、その規定のためにその所有者に与えることができない(またはその株式を交換可能な任意の証券の所有者に変換することができる。交換可能または行使可能)制御権変更または任意の他の流動性イベントが発生した場合、または株式発行の最終期限後91日前に発生した任意の処置が発生した場合、発行者が当該株式を償還することを要求する権利は、(1)本契約の条項が許可されない限り、不適格株式を構成してはならない

(2)
終了日が発生したこと及び(Y)上記(A)~(C)の項について、双方は、当該等の満期日、償還転換、交換、債務又は予定支払属部分のいずれかであれば、最終満期日後91日前に発効した当該部分(当該等の配当金を発行する際に決定された)のみが不合格持分を構成することを理解及び同意する。

 

上記の規定にもかかわらず、(A)借り手または任意の制限された子会社および/または任意の親会社の正常な業務中に、任意の取締役、高級管理者、従業員、管理層メンバー、マネージャーまたはコンサルタントの利益計画に基づいて、またはそのような計画によって、そのような取締役、高級管理者、従業員、管理者、マネージャーまたはコンサルタントに株式を発行する場合、これらの持分は、適用される法定または規制義務を履行するために発行者が買い戻す必要があるために、資格を喪失した株式、および(B)取締役、高級職員、高級職員、上級職員、および(B)取締役を構成してはならない。借り手(または任意の親会社または任意の付属会社)のマネージャー、管理者またはコンサルタント(またはそのそれぞれの連属会社または直系親族)は、時々発効する可能性のある任意の管理層持分引受協定、株式オプション、株式付加権または他の株式奨励協定、株式所有権計画、株式所有権計画、株主合意、または同様の合意に基づいて、これらの株を償還または買い戻すことができるので、不合格持分とみなされなければならない。

 

“資格を満たしていない機関”とは、

 

(a)
(I)2021年9月8日以前に行政エージェントに書面で特定した者、(Ii)締め切り後に行政エージェントに書面で特定した者(締め切り後にこのように特定された者が行政エージェントのために合理的に受け入れられなければならないことを前提とする)、(Iii)上記(I)又は(Ii)第1項に記載のいずれかの関連関係であり、当該関連関係は、上記(I)又は(Ii)項に記載された者の名前に基づいて当該人の関連関係として合理的に識別することができ、(Iv)(I)項に記載の任意の他の関連関係、(Ii)または(Iii)行政代理人への書面通知において示されている(誰もが“資格を満たしていない貸借機関”)；

 

(b)
(I)いずれか又は会社の競争相手となった者及び/又は任意の会社の競合他社のいずれかの関連会社(競争相手債務基金関連会社を除く)は、いずれの場合も、書面で行政エージェントに決定される。(Ii)上記(I)項に記載のいずれかの関連会社(競争相手債務基金関連会社を除く)は、上記条件に基づいて合理的に識別することができる

 

 

2525

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(I)上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれかの他の関連会社、行政代理への書面通知において決定された任意の他の関連会社；第(Iii)第2項に記載のいずれかの競合他社債務基金関連会社は、資格喪失機関として指定されてはならないことを理解し同意する

 

(c)
依頼者として主に私募株式権、中間層融資またはリスク投資に従事する任意の手配人および/または任意の初期融資者の任意の関連会社または代表(本条(C)項に記載のいずれかの人、“除外された当事者”)；

 

ただし、上記(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)および/または(B)(Iii)条項に基づいて交付されたいかなる書面通知も、当該通知の交付前に取得または同意取得された任意の(I)完全に署名された譲渡および仮定(本条例で要求される任意の同意を含む)に従って融資権益を取得または取得することに同意した者の資格を取り消すことに適用されてはならず、または(Ii)は、“参加”のみを規定する包括的署名参加協定(本条例で要求される任意の同意を含む)に基づいて融資権益に参加する。

 

借り手は、資格を取り消された機関リストから誰も削除することを許可されなければならないが、その人が除名された後の任意の時間に、借り手は、行政代理または他の人の同意を必要とすることなく、その人を失格された機関として再指定することを許可されなければならない。

 

“資格を満たしていない融資機関”は、“資格を満たしていない機関”の定義にこの用語を与える意味を持つ。

 

“不合格者”は，9.05(F)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

 

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで価格された任意の金額について、その金額および(B)ドル以外の任意の通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントによって、その時点でドルでドルを購入する即時為替レート(最近の再評価日または他の関連決定日から決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。

 

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

 

国内子会社“とは、借主が米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織した任意の子会社を意味する。

 

“オランダ式オークション”は，このタームに表1.01(B)に付与された意味を持つ.

 

欧州経済圏金融機関“とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国(または、連合王国が欧州経済圏加盟国でない場合、連合王国)内に設立された決議機関によって監督された任意の信用機関または投資会社を意味し、(B)欧州経済圏加盟国(または連合王国が欧州経済圏加盟国でない場合、連合王国)内に設立された任意のエンティティを意味し、本定義(A)項に記載の機関の親会社であるか、または(C)欧州経済圏加盟国(または、連合王国が欧州経済圏加盟国でない範囲内で、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、親会社との合併監督を受ける。

 

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

 

 

2626

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“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

 

電子署名“とは、任意の契約または他の記録に添付されているか、またはそれに関連する任意の電子記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的とした人によって採用される。

 

“適格譲受人”とは、(A)任意の貸金人、(B)任意の商業銀行、保険会社または財務会社、金融機関、融資に投資する任意の基金、または任意の他の“認可投資家”(証券法D条参照)、(C)任意の貸主の任意の付属会社、(D)任意の貸主の任意の承認基金、および(E)第9.05(G)節で許容される範囲内で、任意の付属融資機関または任意の債務基金付属会社を意味する。しかし、いずれの場合も、“合格譲受人”は、(I)任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のため、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営されているか、またはその主要な利益のために所有および経営されている任意の持株会社、投資ツールまたは信託)、(Ii)資格に適合しない任意の機関、または(Iii)第9.05(G)節で許可された場合を除いて、借り手またはその任意の付属会社を含むべきではない。

 

契約書“とは、借り手および手配者(および/またはそのそれぞれのいくつかの付属会社)が、2021年9月16日に借り手および手配人(および/またはそのいくつかの付属会社)によって修正および再署名された契約書を意味する。

 

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

 

環境クレーム“とは、(A)任意の環境法による任意の実際または告発された違反行為に関連する任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人によって行われる任意の調査、通知、違反通知、クレーム、訴訟、要求、減少命令または他の命令または命令(条件付きまたは他)を意味し、(B)任意の有害物質または任意の実際または告発された危険物質活動に関連するか、または(C)環境に対する任意の実際または意図された損害、傷害、脅威または損害に関連する。

 

環境法とは、持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された子会社または任意の施設に適用される(A)環境事項に関連する任意の適用法規定を意味し、任意の危険材料活動に関連する規定、または(B)危険材料の発生、使用、貯蔵、輸送、処置または曝露を含む任意の方法を意味する。

 

環境責任“とは、任意の責任、または責任または他の態様(任意の損害賠償、環境救済費用、罰金または賠償の責任を含む)、直接または間接的に発生または間接的に生じること、または(A)任意の環境法に違反していると実際にまたは報告されている行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料への曝露、(D)環境へのいかなる危険物質の放出または脅威の放出、または(E)任意の契約、合意、または他の双方の同意の手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、または加えることを意味する。

 

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

 

ERISA関連会社“とは、持株会社、借り手、または制限された任意の子会社と共同支配下にある任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味し、規則414節またはERISA第4001節に示される単一雇用主とみなされる。

 

ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告すべき事象、(B)ホールディングス、借り手、または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が、主要雇用者である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)内でERISA第4063条に制限された年金計画を脱退するか、または持株会社、借り手または任意のもので停止することを意味する

 

 

2727

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(C)持株会社、借り手、または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が多雇用主計画から全部または部分的に脱退し、持株会社、借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社が抽出責任を負うことを招き、持株会社、借り手または任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社に脱退責任の適用に関する通知を通知するか、またはERISA第4245条の意味で“資本非債務”を通知する。(D)“従業員退職保障条例”第4041(C)条に基づいて年金計画を終了する意向通知を提出し、従業員退職保障条例第4041(C)条に基づいて年金計画修正案を終了と見なし、PBGCは年金計画を終了する手続きを開始するか、又は持株会社、借り手又は任意の制限された子会社又は任意のERISA付属会社が、“従業員退職保障条例”第4041 a条に従って多雇用主計画改正案を終了とみなす通知を受けたか、又はPBGCが多雇用主計画の終了手続きを開始する旨の通知を開始する。(E)従業員退職保障条例第4042条に基づいて任意の退職金計画又は委任受託者が任意の退職金計画又は多雇用主計画を管理する理由の事件又は状況の発生を終了し、(F)“従業員退職保障条例”第4章に基づいて任意の退職金計画を終了することについて任意の責任を課すが、“従業員退職保障条例”第4007条により満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。又は(G)従業員退職保障条例第303(K)条の規定により留置権を実施する条件は、任意の退職金計画について満たされている。

 

“誤払い”は，8.14(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.

 

“誤り返金不足”という語の意味は，8.14(C)節でこの用語に与えられた意味と同じである.“代行”の意味は“負債”の定義と同じである.

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

 

“違約事件”は、第7条に当該用語を付与する意味を有する。

 

“取引法”とは，1934年の“証券取引法”とその公布された“米国証券取引委員会”の規則と条例をいう。

 

“除外資産”シリーズとは、以下の項目を指す

 

(a)
本契約条項が許可または禁止しない任意の契約に列挙された強制的に実行可能な逆譲渡条項は、担保権益を付与または改善する任意の資産(資本リースおよび購入資金融資制約を受ける資産を除く)を禁止し、買収時にその資産に対して拘束力を有し、資産を考慮する際に生成されるものではない。(Ii)(UCCが適用する逆譲渡条項又は法律の他の適用要件を実施した後)当該資産に関連する任意の契約に違反する条項は、本合意条項が許可または禁止されておらず、買収時に当該資産に拘束力があり、当該資産を考慮する際に生じるものではない(資本リース及び購入金融資を除く)。または(3)任意の“制御権変更”または同様の条項に従って、本合意条項が許可または禁止されていない資産に関連する任意の契約の終了をトリガする(買収時に契約が資産に対して拘束力を有し、資産を考慮する際に発生するのではない)。言うまでもなく、“除外資産”という言葉は、本条(A)項に記載された任意の契約によって生成された収益または売掛金を含むべきではなく、そのような収益または売掛金の譲渡が、関連する禁止、違反または終了権があるにもかかわらず、UCCまたは他の適用法の要求に従って明確に有効とみなされることを前提としている

 

 

2828

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(b)
任意の(I)専属自己保証付属会社、(Ii)非制限付属会社、(Iii)非牟利付属会社、(Iv)非重大付属会社(貸金先である非重大付属会社を除く)、および/または(V)売掛金付属会社の株式；

 

(c)
米国特許商標局(または同様の政府機関)において、それに関連する“使用声明”、“使用宣言”、“使用を主張する修正案”または同様の出願の前の任意の意図的使用(または類似)商標出願は、その中に付与された保証権益が、そのような意図使用(または同様)商標出願を損なう可能性がある、または適用法要件に従って発行される任意の登録の有効性または実行可能な範囲に限定される

 

(d)
任意の資産(株を含む)は、保証権益を付与または改善し、(I)適用される法律要件(任意の政府当局の任意の規則および/または条例を含むがこれらに限定されない)に従って禁止される(UCCの適用された逆譲渡条項または他の適用される法律要件を実施した後)、(Ii)各場合には、任意の政府または規制機関の同意、承認、許可または許可が必要であり、そのような同意、承認、許可または許可が得られていない限り(そのような同意、承認、許可または許可を得る義務はない)。許可または許可)(UCCが適用する逆譲渡条項または法律の他の適用要件が発効した後)。“除外資産”という言葉は、条項(D)(I)または(D)(Ii)に記載された任意の資産によって生成される収益または売掛金を含むべきではなく、そのような収益または売掛金の譲渡がUCCまたは他の適用法律要件の下で有効である限り、関連する要求または禁止があるにもかかわらず、または(Iii)合理的にホールディングス、借り手、任意の親会社および/またはその任意の子会社に対する重大な不利な税金結果(適用守則956条または任意の同様の法律要件の結果を含む)をもたらす可能性があり、借り手によって善意的に決定されるべきであることは言うまでもない

 

(e)
(I)任意の賃貸不動産資産、(Ii)その中の保証資本が、UCC-1融資報告書、任意の他の賃貸資本、および(Iii)任意の自己不動産資産を提出することによって完全になることができない限り、

 

(f)
(I)非借り手または借り手の全額付属会社の任意の者および/または(Ii)借り手の任意の非全額付属会社の任意の付属会社の株式；

 

(g)
どんな保証金株も

 

(h)
(I)任意の外国子会社および(Ii)任意のFSHCOの株式
(A)
上記のいずれかの外国子会社および/またはFSHCOの発行および未発行議決権持分の65%および発行および未発行無投票株の100%を超えるか、または(B)当該外国子会社またはFSHCOは、いかなる融資先の一次子会社でもない

 

(i)
商業侵害の請求もあります

 

(j)
任意の預金口座、証券口座および/または同様の口座(任意の証券権利を含む)、ホスト、受託および/または信託口座、賃金および他の従業員賃金および福祉口座、税務口座(販売税口座を含む)、任意の現金担保口座、任意の現金および現金等価物、および任意のそのような口座において保有または維持される任意の資金および他の財産(場合によっては、UCC−1融資報告書を提出することによって、またはUCCに従って完全な他の担保収益を自動的に完了することを除く)

 

 

2929

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(k)
本合意条項によって許可または禁止されていない任意の購入資金保証権益、資本賃貸義務、アフターレンタル義務、または同様の手配制約を受けた資産は、その中の保証権益が付与された場合、レンタル、許可または合意または購入資金または同様の手配を無効にするか、またはその任意の他の当事者(ホールディングスまたはホールディングスの任意の子会社を除く)に有利な停止権を生成する。言うまでもなく、“除外資産”という言葉は、この条(K)項に記載された任意の資産によって生成された収益または売掛金を含むべきではなく、関連する違反または無効行為が存在するにもかかわらず、このような収益または売掛金の譲渡が“統一コスト法”または他の適用法律の要求に基づいて明確に有効である限り、有効であるとみなされるべきである

 

(l)
信用状内の保証資本が、任意の適用管区のUCC下の融資声明を提出することによって完全になることができない限り、サポート義務を構成しないいかなる信用状権利も

 

(m)
所有権証明書に拘束された自動車および他の資産であるが、その保証資本は、任意の適用司法管轄区域のUCCに従って融資説明書を提出することによって完全な範囲を除外することができる

 

(n)
持ち株会社、借り手、または任意の他の制限された子会社が、買収時に本協定で許可された仮定債務を保証するために保証された個人の任意の資産について、適用される仮定債務の管理文書が適用される限り、そのような資産質を担保債務として担保することを禁止し、適用される買収を考慮していない場合に実施することに関する禁止

 

(o)
借り手は、担保資本を取得または改善するコスト、負担、困難または結果((I)通常の業務中に融資者が経営および業務を行う能力に関する任意の影響、および(Ii)住宅ローン、印紙、無形または他の税費または支出のコストを含む)が、それによって関連保証当事者に提供される保証権益の実際の利益を超える任意の資産(貸手が認め、任意の貸手が提供する担保は、印紙税、公証、登録または他の適用費用を最小限にするために限定されてもよい)を誠実に決定する。担保金額が担保当事者にもたらす利益を増加させることは、このような費用、税収、関税のレベルに比例しない税費および関税)

 

(p)
任意の政府許可または州または地方特許経営、貸切または許可は、任意のそのような許可、特許経営、貸切または許可の保証権益がそれによって禁止または制限される範囲内で、任意の適用司法管轄区のUCCの逆譲渡条項が発効した後、その任意の収益または受取金を除いて、その譲渡が任意の適用司法管区のUCCの下で有効である限り、このような同意または制限があるにもかかわらず、

 

(q)
売掛金に拘束されている資産；

 

(r)
航空機、胴体、航空機エンジン、ヘリコプター、およびこれらの航空機、胴体、航空機エンジンおよび/またはヘリコプターに取り付けられるか、または他の資産を構成する。

 

“排除された側”は，“不適格機関”の定義にその用語を与える意味を持つ.

 

 

3030

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“含まれていない付属会社”とは、

 

(a)
借り手の完全子会社の制限された子会社ではありません

 

(b)
重要ではない付属会社は

 

(c)
任意の制限された子会社、例えば、(I)以下の理由により、融資保証の提供が禁止または制限される：(A)法律の任意の要件または(B)締め切りまたは制限された子会社が子会社になるときに存在する任意の契約義務(契約義務は、制限された子会社の買収を考慮する際に締結されたものではない)(Ii)は、融資保証(任意の財務援助、会社の利益、資本の希薄、資本維持、資本維持、任意の規制機関の同意、承認、許可または許可を含む)を要求する政府(規制機関を含む)または第三者の同意、許可、または許可(任意の規制機関の同意、許可または許可を含む)を要求する。流動性維持または同様の法的原則)が、そのような同意、承認、許可または許可(理解され同意され、同意された限り、持株会社、借り手、および/またはそれらのそれぞれの任意の子会社が、そのような同意、承認、許可または許可を得ることを求める)を得る義務がない限り、または(Iii)持ち株会社、借り手、任意の親会社および/またはその任意の子会社に重大かつ不利な税金結果をもたらすことができる保証を提供することは、借り手によって善意で決定される

 

(d)
非営利子会社であっても

 

(e)
任意の専属自己保険子会社

 

(f)
売掛金子会社であれば

 

(g)
どんな外国子会社でも

 

(h)
(I)は、FSHCOまたは(Ii)が任意の外国子会社またはFSHCOの直接または間接子会社である任意の国内子会社である

 

(i)
制限されていない子会社

 

(j)
借り手が買収した任意の制限された子会社、または関連買収時に第6.01節で許可された仮定債務である債務者の任意の制限された子会社は、適用される仮定債務の文書が当該子会社が融資担保を提供することを禁止している限り、(この禁止の実施は、融資保証の要求を回避するために制限された子会社を子会社に変更するのではない)

 

(k)
融資保証を提供する負担またはコストが、管理エージェントと交渉した後に借り手が好意的に決定したそれによって提供される実際の利益を超えるか、またはそれを超える他の制限された子会社；

 

(l)
“商品取引法”第1(A)(47)項で示される“交換”のいずれかの交換義務を構成する場合にのみ(商品取引法及びその下の条例で定義された“適格契約参加者”のいずれかの国内子会社ではなく、“良好な維持、支持又は他の合意”(商品取引法“このような用語を使用する)の発効後に決定される疑問を生じないようにする)

 

 

3131

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(m)
任意の子会社が融資保証を提供することは、その取締役の受託責任と合理的に予想することができ、または合理的に予想することができ、その子会社またはその任意の高級管理者または取締役が個人または刑事責任を負担する重大なリスクをもたらすか、またはその子会社が融資保証を提供する法的行為能力の範囲内ではない(財務援助、会社の利益、資本希薄、資本維持、流動性維持または同様のルールまたは他の理由によるにかかわらず)

 

(n)
任意の取引業者付属会社；
(o)
上記(A)~(N)項に記載の者のいずれかの付属会社。“除外交換義務”とは、任意の融資保証者について、以下の場合のいずれかの交換義務をいう

一方、商品取引法又は商品先物取引委員会の任意の規則、規則又は命令(又はその適用又は公式解釈)によれば、上記交換義務(又はその任意の融資担保)の全部又は一部の融資担保、又は当該融資保証人に付与される担保権益の全部又は部分担保は、違法であるか、又は違法となる。またはその任意またはすべての機能を継承する政府当局)(A)融資保証者がいかなる理由でも“商品取引法”およびその規定(“融資保証”第3.20条および任意の他の“良好な維持”を実施した後に決定された)によって定義された“適格契約参加者”を構成できなかったか。当該融資保証人の融資担保又は当該担保権益の付与が当該交換義務に対して発効したとき)、又は(B)商品取引法第2(H)条の規定により清算しなければならない任意の交換義務である場合には、当該融資保証人は、商品取引法第2(H)(7)(C)条に規定された“金融実体”であるため、適用される場合、融資保証人は、交換義務を発効させるか、または発効する。1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って任意のドロップ義務が生成される場合、このような排除は、そのような融資保証または保証権益によって合法的ではないスワップ義務部分にのみ適用される。

 

行政エージェント、任意の貸主または開証行、または任意の融資者によって支払われる、または任意の融資伝票の下の任意の義務のために支払われる任意の支払いの受信者については、(A)受給者の純収入(額面にかかわらず)またはフランチャイズ税に対して(またはそれによって測定される)任意の税を徴収し、(I)受給者の組織またはその主要事務所が課税管轄区に位置するため、または(Ii)受給者の組織またはその主な事務所が課税管轄区に位置するため、または(Ii)他の関連税のために徴収される任意の税金。(B)“規則”第884条(A)条に従って徴収された任意の支店利得税、又は(A)第2項に記載の司法管区区で徴収された任意の類似税、(C)当該貸主(第2.19条に従って貸主となる貸金人を譲渡する場合を除く)に支払われた金額又は当該貸主の口座のために徴収された任意の米国連邦源泉徴収税であり、当該金額が融資又は承諾における適用権益から徴収されたものであり、当該金額が当該貸金人(I)が適用承諾において当該権益を取得した日の法律に基づいて徴収された場合、又は、当該貸主が以前の承諾に基づいて当該融資のために資金を提供することができなかった場合、融資者がその融資の権益を取得した日または

(Ii)
新しい融資事務所を指定するが、第2.17節の規定によれば、貸手の譲渡人又は貸金人は、融資又は承諾の適用利息を取得する直前、又は新たな融資事務所を指定する直前に、その税額に関連する任意の税金を支払わなければならない。(D)当該受取人は、第2.17(F)又は(J)節に徴収された任意の税金を遵守できなかったため、(E)FATCAに従って徴収された任意の税金。

既存のクレジットプロトコル“は、本プロトコルの要約においてこの用語を付与する意味を有する。“既存信用状”とは、以前に発行された、(A)保留される任意の信用状を意味する

(B)締め切り以降も返済されていない，(B)を付表1.01(C)に示す.

 

 

3232

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“循環信用延長承諾”は、2.23(A)節で与えられた用語の意味を有する。“延長された循環ローン”は、2.23(A)節でこのような用語を付与する意味を有する。

“期限延長ローン”は，2.23(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.“拡張”は，2.23(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ

“延期修正案”とは、(A)借り手及び付属保証人、(B)行政代理人及び(C)本協定第2.23節及び第2.23節に基づいて適用延期申出を受けた各貸主によって署名された本協定の合理的に満足する改正(第2.23節の要求の範囲内)及び借り手を意味する。

 

“延期カプセル”は，2.23(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

 

施設“とは、現在、以後、または以前に持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された子会社、またはその任意の前身または付属会社によって所有、レンタル、経営または使用されていた任意の不動産(現在、以降、またはその後のすべての建物、固定装置、または他の改善を含む)を意味する。

 

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、および規則を実行するこれらの章を意味する。

 

“FCA”は，1.13(A)節でこのタームに付与された意味を持つ“海外腐敗防止法”の意味は，3.17(C)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金有効金利として公表されることを意味するが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである。

 

“ニューヨーク連邦準備銀行のサイト”とはニューヨーク連邦準備銀行のサイトですHttp：//www.newyorkfed.org，どんな後継者の源でもあります

 

“費用状”とは，借主，米国銀行と米国銀行証券会社との間の期日が2021年9月8日である代理料金書のことである。

 

財務モデル“とは、借り手が締め切り前に行政エージェントに提供する最終的な財務モデルを意味する。

 

“第1保有権債務”とは、(A)初期定期ローンおよび初期サイクルローン、ならびに(B)任意の他の債務(持ち株会社、借り手および/またはそのそれぞれの子会社間の任意のこのような債務を除く)を意味し、この債務は、担保上の留置権を担保とし、この担保は、留置権と同等に初期定期ローンおよび初期サイクルローンを保証する。

 

 

3333

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“第1保有権純レバー率”とは、任意の確定日(A)最近終了試験期間の最終日の合併第1留置権債務と(B)最近終了試験期間の合併調整後EBITDAとの比率を意味し、いずれの場合も、借り手及びその制限された付属会社の総合ベースでの比率を意味する。

 

“財政四半期”とは、任意の財政年度の財政四半期を指す。

 

“財政年度”とは、借り手が例年の12月31日に終了する毎の財政年度を指す。“恵誉”は恵誉格付け会社を指す。

“固定金額”の意味は，1.12(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

 

“固定増分額”とは，最近終了したテスト期間の最終日に，統合調整後のEBITDAの金額が82，500，000ドルと100%の両方より大きいものである.

 

“外国貸金人”とは、米国人でない任意の貸金人または開証行を意味する。

“海外子会社”とは、借り手が国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。FSHCO(FSHCO)とは、(A)次の資産以外に有形資産を有さない直接的または間接的な国内子会社を意味する

(A)1つまたは複数の外国付属会社の株式および/または債務、および(B)株式および/または1人または複数の人の債務を除いて、他の重大な資産の任意の直接または間接ローカル付属会社を含まない。

 

“公認会計原則”とは、米国において公認会計原則に言及した会計期間に有効かつ適用される公認会計原則をいう。

 

“政府当局”とは、任意の連邦、州、市、国または他の政府、政府部門、委員会、取締役会、局、裁判所、機関またはその政治的分岐、または任意の実体または官僚が、任意の政府または裁判所の行政、立法、司法、税務、規制または行政機能、またはそれに関連する機能を行使することを意味し、いずれの場合も、米国、外国政府またはそれらの任意の政治的分岐に関連するか否かにかかわらず、任意の適用可能な超国家機関(例えば、EUまたは欧州中央銀行)を含む。

 

政府権限とは、任意の政府当局または任意の政府当局からの任意の許可、承認、図則、命令、同意命令、または同意法令を意味する。

 

貸手への付与“は、9.05(E)節で用語を付与する意味を有する。

 

保証人“は、保証人が、任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を保証する任意の債務または他の金銭的義務、または任意の他の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の金銭的義務を保証する経済的効果を有する任意の義務、(A)担保人(A)購入または支払い(または購入または支払いのために資金を購入または提供する資金を提供する)当該債務または他の金銭的義務または購入(または購入のための資金の下敷きまたは提供)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、(C)主要債務者が当該債務又は他の金銭債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、株式又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金を維持し、(D)当該債務又は金銭的義務を支援するために発行された任意の信用状又は担保書を口座当事者として提供すること。(E)債務または他の金銭的義務が支払または履行されていることを債権者に任意の他の方法で保証するか、または債権者を(全部または一部)損失から保護するか、または(F)保証人の任意の資産の任意の留置権を保証するために

 

 

3434

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他の人の任意の債務または他の通貨義務を保証することは、このような債務または通貨他の義務が保証人によって負担されるかどうかにかかわらず(またはその債務または他の通貨義務の任意の所有者が任意のそのような留置権の任意の権利を獲得するか、またはあるか、または他の方法であるか)、しかし、“保証”という言葉は、通常の業務中に受託または預金の裏書きを含まないか、または成約の日に有効または本協定によって許可される任意の買収、処分または他の取引に関連する慣例および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)を含まない。任意の保証の額は、保証所のための関連する主要債務またはその一部に規定されているまたは決定可能な額に等しいとみなされ、説明または決定できない場合、保証人が好意的に決定したこれに関連する合理的な予想責任の最高限度額に等しい。

 

“保証人”の意味は“担保”という言葉の定義と同じである。

 

危険材料“とは、石油および石油副産物、アスベストおよびアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、医療廃棄物および製薬廃棄物を含むが、これらに限定されない任意の環境法または任意の政府当局が禁止、制限または規制し、または環境または人間の健康および安全に危害を及ぼす任意の化学品、材料、物質または廃棄物またはそれらの任意の成分を意味する。

 

危険材料活動“とは、使用、製造、保有、貯蔵、保有、存在、存在、位置、放出、脅威放出、排出、配置、生成、輸送、加工、建造、処理、除去、除去、修復、処置、またはこれらの任意の行為に関連する任意の是正行動または反応行動を含む、任意の危険材料の過去、現在、提案または脅威に関連する活動、イベントまたはイベントを意味する。

 

ヘッジ契約“とは、任意の貸手または任意の制限された付属会社と任意の他の者との間の任意の派生取引に関する任意のプロトコル(または複数の派生取引を管理することを意図した任意の主プロトコル)を意味する。

 

“ヘッジ契約義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での義務を意味する。

 

ホールディングス“は、本プロトコル序文にこの用語が付与された意味を有し、疑問を生じないために、任意の後続持株を含むべきである。

 

“国際弁護士会”の意味は，1.11節でこの用語に与えられた意味と同じである。

 

“非実質的附属会社”とは、任意の日において、借り手の任意の子会社の合併調整後EBITDAへの貢献が、非重大子会社である他のすべての子会社の合併調整後EBITDAへの貢献とともに、最近のテスト期間終了最終日までの連結調整後EBITDAの5.00%を超えないが、第5.01(A)又は(B)節に基づいて財務諸表が初めて交付されるまでのいずれの場合も、この定義は、第4.01節に提出された予定連結財務諸表に基づいて適用されるべきである。

 

“直系家族”は、任意の個人について、その人の子供、継子、孫またはそれ以上の末裔、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、家族パートナー、前家族パートナー、兄弟姉妹、義母、義理の父、婿および/または息子の嫁(任意の養子関係を含む)、任意の信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールを指し、この信託、共同企業または他の真の遺産計画ツールの受益者は、上記のいずれかの個人、および当該個人の遺産(またはそれを代表する遺言執行人または管理人)のみである。相続人又は遺贈者又は上記のいずれかの個人によって制御される任意の個人基金又は基金、又は上記個人のいずれかがドナーであるドナー提案基金。

 

 

3535

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“影響を受けるローン”は，2.14(A)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

 

“増量上限”とは、

 

(a)
第(A)及び(B)項の場合、固定増額額から(A)任意の増分融資の未償還元金総額及び/又は固定増分額に依存して以前に発生又は発行された増分額等の債務の未償還元金総額を減算し、(B)第6.01(W)(I)節に固定増額に依存して発行及び/又は発生した任意の比率債務の未償還元金総額を減算する。(1)任意の増分ローンおよび/または増分等価物債務を実施する任意の再分類が、増分発生に基づく構成要素に依存して発行または発生した後、および/または(2)任意の比率債務の任意の再分類が、6.01(W)(I)節に依存して発生する債務である。番号をつける

 

(b)
(I)任意のカテゴリローンおよび/または本プロトコル項目で約束された満期日および/または(Ii)(A)任意の他の第1の留置権債務および/または(B)任意の二次留置権債務の満期日に関する任意の増分融資または逓増等価物債務について(第(B)項の場合、関連する増分融資または本条項に依存して生じる逓増等価物債務は、借主者の選択に従って一次留置権債務または無担保債務を構成することを理解されたい)。関連するカテゴリローンまたは承諾またはそのような他の第1の留置権債務またはそのような二次留置権債務(場合に応じて)が増加ローンまたは増分同値債務によって置換される部分に相当する金額；番号をつける

 

(c)
任意の増分ローンまたは増分同値債務が第2.19節に従って終了した任意の循環クレジット承諾を効果的に置換した場合、額は、関連する終了された循環クレジット承諾に等しい

 

(d)
上記(B)及び(C)の条項を繰り返さない場合、(X)(I)(A)(1)任意の定期借款及び/又は任意の他の第1の留置権債務及び/又は(2)任意の二次留置権債務の任意の自発的前払、償還、買い戻し又は他の退職の金額(第(X)(I)(A)(2)条に記載されていると理解される。この額は、第2の留置権債務または無担保の増分融資を生成するためにしか使用できない)、および/または(B)任意の永久的減少額(1)任意の第1の留置権債務に関する任意の循環クレジット承諾および/または任意の循環承諾および/または(2)任意の二次留置権債務に関する任意の循環承諾(第(X)(I)(B)(2)条の場合に理解されるべきである。この額は、第2次留置権債務または無担保を構成する増分融資を生成するためにしか使用できない)、および(Ii)このような定期融資の譲渡によって生成される(A)任意の定期融資および/または任意の他の第1の留置権債務および/または任意の(B)任意の二次留置権債務(第(X)(Ii)(B)項の場合、このような金額は、二次留置権債務または無担保増加融資を生成する)を生成する未償還元金金額にのみ依存することが理解されるべきである。借り手および/または任意の子会社に対する第1の留置権債務および/または二次留置権債務(および/または借り手がこのような定期融資、第1の留置権債務、または一次留置権債務)を購入すること；しかし、第(X)(I)及び(Ii)条のそれぞれについては、関連する前払い、償還、購入、譲渡、償還又は他の退職の資金は、任意の長期債務(循環債務を除く)からの収益(本条(D)、“逓増前払い額”)から(Y)第6.01(W)(I)節の前払い額に依存することによる任意の債務の未償還元金を差し引くものではない

 

(e)
第(E)項の場合、関連する逓増融資及び/又は逓増等値債務が発効した後であれば、額は制限されない

 

(i)
この増分ローンおよび/または増分同値債務が第1の留置権債務を構成する場合、第1の留置権正味レバー率は3.60：1.00以下である

 

 

3636

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(Ii)
このような増分ローンおよび/または増分同値債務が一次留置権債務を構成する場合、保証された純レバー率は4.10：1.00以下である；または

 

(Iii)
このような増分ローンおよび/または増分同値債務が無担保である場合、総正味レバー率は4.35：1.00以下である

 

本条(E)に記載の各場合において、その収益の運用((I)、(Ii)及び(Iii)第2項の場合、適用される逓増融資又は逓増等値債務の現金収益“純額”を借り手の総合貸借対照表に計上しない)、及び当時発生又は確立されている循環融資又は遅延抽出定期融資融資からなる任意の逓増融資又は逓増同値債務については、当該循環融資又は遅延抽出定期融資融資が実施日に全て抽出されたと仮定する(第(E)項。“増量合併に基づく構成要素”)；

 

しかし、任意の増分ローンおよび/または増分同値債務は、本定義第(A)~(E)項のうちの1つまたは複数の条項に従って発生し、借り手によって自己決定されることができるが、借り手が別の選択をしない限り、任意のこのような増分ローンおよび/または増分同値債務は、(I)最初に増分発生部分の下で、その許容される最大範囲内で発生するとみなされる。(Ii)漸増前払い金額の下で、その許容最大範囲内で発生する。

 

増分承諾“とは、融資者が任意の増分ローンまたは増量ローンの全部または一部を提供する任意のコミットメントを意味する。

 

増分同値債務“とは、同等の形態の債務、すなわち優先担保または無担保手形または融資および/または一次保証または無担保手形または融資、および/または任意の場合に上記のいずれかに関連する約束を意味する

 

(a)
その未償還元金総額(または約束金額、第1.12節に適用される)が(I)増分上限を超えてはならない(決定された日に有効であり、その決定の日または前に任意の再分類を実施することを含む)、および(Ii)借り手が選択した場合、本プロトコルによって許可された任意の追加債務金額の合計(増分同値債務に再割り当てられたそのような追加債務が保証された場合、そのような追加債務の関連留置権は保留権が許可されるが、そのような追加債務が増分同値債務として発生する場合を除く)

 

(b)
このような手形またはローン(ブリッジローンおよび/またはサイクル債務を除く)に適用される加重平均満期日は、当時の既存の定期ローンの加重平均満期日よりも短くない

 

(c)
このような手形またはローン(ブリッジローンおよび/または循環債務を除く)に慣れた最終満期日は、その発行または発生日(場合に応じて)の最新の定期ローン満期日よりも早くない

 

(d)
第(B)項および第(C)項に別の規定があることに加えて、そのような債務は、借り手およびそのような増分同値債務を提供する貸手によって決定される償却スケジュールを有することができる

 

(e)
通貨、定価(任意の“最恵国”または他の定価条項を含む)、利益率、金利下限、費用、保険料(前払い保険料を含む)、融資割引、

 

 

3737

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任意の増分同値債務に適用される満期日および償却スケジュールは、借り手およびそのような増分同値債務を提供する貸主によって決定されるべきである

 

(f)
このような増分同値債務は、信用スケジュールを管理するクレジットプロトコル以外の別個のファイルに従って記録される

 

(g)
このような債務が、(I)第1の留置権債務を構成する担保債務と同等に基づく担保担保である場合、(Ii)第1の留置権債務を構成する担保債務に基づいて担保されるか、または(Iii)第1の留置権債務を構成する担保債務に従属する場合、その債務の保持者(またはその代表)は、債権者間合意の一方でなければならない

 

(h)
このような債務は、(A)借り手が貸手でない任意の子会社によって発行または担保されてはならない(そのような債務収益に入金された任意の信託手配に対する誰もの義務は、非貸手の任意の子会社の保証を構成してはならない)、または(B)担保を構成しないいかなる資産によって保証されてはならない。慣例(借り手の好意的決定)によって代行に資金を振り込むこのような債務は、このような資金が代行管理を解除する日まで、代行が保有する適用資金や関連資産(およびその収益)によって保証されることはいうまでもない。

 

“増量施設”の意味は，2.22(A)節で与えた用語と同じ意味である。

 

“増分ローン改正”とは、(A)持ち株会社および借り手、(B)管理エージェント、および(C)本プロトコルによって生成された増分ローンの全部または任意の部分を提供し、第2.22節の規定に従って実行される各当事者によって署名されることに同意する行政エージェント(第2.22節の目的のみを実行するためにのみ)および借り手に合理的に満足させる本プロトコルの改正を意味する。

 

増分発生に基づく構成要素“は、”増分上限“の定義においてこの用語を与える意味を有する。

 

“増量貸主”の意味は、2.22(B)節で与えられた用語と同じ意味である。“インクリメンタルローン”という言葉の意味は，2.22(A)節で与えた意味と同じである.

“漸増前払い金額”は、“漸増上限”定義第(D)項にこの用語を付与する意味を有する

“増分循環融資”の意味は、2.22(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。“インクリメンタル·サイクル·ローン機構”とは、どのようなインクリメンタル·サイクル·ローンについても、

このようなインクリメンタル循環ローンの任意の部分を提供する各循環貸主。“インクリメンタル循環ローン”の意味は、2.22(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである。“漸増条項融資”は，2.22(A)節でこの用語を付与する意味を持つ.“増量定期ローン”の意味は，2.22(A)節でこの用語に与えられた意味と同じである.“発生に基づく額”は，1.12(C)節でそのタームに与えられた意味を持つ

 

 

3838

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“負債”は誰にも適用され、重複することなく、

 

(a)
借りたすべてのお金の借金

 

(b)
資本リースに関連する債務部分は、公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表(貸借対照表を含まない脚注)に負債として記録されている

 

(c)
公認会計原則に従って作成された貸借対照表(その脚注を含まない)上で負債として表示される範囲内で、債券、債権証、手形、または同様の手形によって証明される当該人のすべての義務

 

(d)
当該人は、(A)公認会計原則に従って財務状況表又は貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債となるまで、不動産又はサービスの繰延購入価格の全部又は任意の部分について債務((I)いかなる稼いだ債務又は購入価格を含まないか、(A)公認会計原則に従って財務状況表又は貸借対照表(その脚注を含まない)上の負債となるまで、(B)満期及び支払後30日以内に返済されていないまで、(Ii)ERISAによって生成されたいかなる当該債務も、(Iii)通常の業務中(会社間基礎を含む)に対応する支出及び貿易勘定)及び貿易勘定を含む
(Iv)
(A)債務が発生した日から6ヶ月以上満了するか、または(B)手形または同様の書面文書によって証明される)である顧客の前金および手付金に関連する負債)

 

(e)
担保された債務がその人によって負担されているかどうか、またはその人の信用に追跡できないか否かにかかわらず、任意の留置権で保証された任意の他の人が、その所有または保有している任意の資産に対して負担する通貨義務を負うことができるかどうか

 

(f)
その人の口座のために開設された任意の信用状の額面、またはその人が他の方面で引き出した信用状を返済する責任がある額面

 

(g)
その人は他の人の借金を保証した

 

(h)
その人は資格を失った株についてすべての義務を負う

 

(i)
この人は、ヘッジまたは投機目的のために締結されたすべての純債務にかかわらず、任意のヘッジ契約を含む任意の派生取引について；

 

しかし、(I)いかなる派生取引項目のいずれの債務も、いずれの場合も、本プロトコルの下での第1の留置権正味レバー率、担保付き純レバー率、総純レバー率、または任意の他の財務比率を計算する際に“負債”を構成するとみなされてはならない。(2)(E)項については、誰の負債額も、(A)この債務の未償還元金総額と、(B)そのために担保された財産の公平な市場価値の両者のうち小さいものとしなければならない。及び(3)“負債”という言葉には、(A)現金管理、税務及び会計業務による会社間融資及び/又は下敷き金及び(B)通常業務過程で行われる期限が364日を超えない会社間融資及び/又は立て替え金は含まれていない。

 

本合意のすべての目的について、任意の人の債務は、(I)任意の第三者の債務(その人が一般的なパートナーである任意の組合企業およびその人が共同企業である任意の未登録共同企業を含む)を含むべきであるが、適用される法律または任意の合意または文書の規定によれば、その人はその人の所有権権益によって責任を負う範囲内であり、(A)このような債務の条項がその人がこれに責任を負わないことを規定しない限り、(B)債務のタイプは総合債務総額の範囲内に計上されなければならない。しかし、本プロトコルに逆の規定があっても、“負債”という言葉は含まれるべきではなく、計算時に以下の要素を考慮すべきではない：(1)

 

 

3939

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会計基準編纂主題815および関連解釈：(1)債務条項によって生成された任意の埋め込みデリバティブを会計処理するため、このような影響は、本プロトコルの任意の目的の下で負債額を増加または減少させる(本が適用されない場合、本プロトコル項目の下の債務を構成する任意のそのような金額は、本プロトコル項目の下の負債発生とみなされてはならないことはいうまでもない)、および(2)財務会計基準第133号報告書および関連解釈の影響は、そうでなければ、任意のデリバティブに埋め込まれた会計処理によって、本プロトコル項目のいずれかの目的の負債額を増加または減少させる。このような債務の条項に基づいて発生する債務(本プロトコルが適用されない場合、このような金額は、本プロトコル項下の債務を構成し、本プロトコル項下の債務とみなされてはならないことはいうまでもない)、および(Ii)除外(A)取引収益が代行形態で保有されている範囲内でのみ、いかなる取引の完了に関する義務であっても、信託、担保、または同様の口座または手配(総称して“第三者信託”と呼ぶ)は、他の方法でその人に提供してはならない。(B)収入を前払いまたは繰延し、(C)任意の制限されていない付属会社への投資(無担保)質抵当のみによって“債務”の債務を構成する。

 

初期元本割引で発行された債務は，初期元金で計算すべきであり，元金割引には計上しない.

 

保証税“とは、任意の融資者の任意の融資伝票下の任意の義務に対して行われた任意の支払い、または任意の融資伝票の下の任意の義務のために徴収されたすべての税項を意味するが、免税または他の税金項目は含まれていない。

 

“謝罪者”の意味は，9.03(B)節で与えられた用語と同じ意味である.“情報”の意味は，3.11(A)節でこのタームに与えられた意味と同じである

“初期貸主”とは、期日までに貸手として本契約の手配者及び手配者に加入する付属会社をいう。

 

“初期循環信用承諾”とは、誰にとっても、その人が承諾明細書または譲渡プロトコルにおいて、(A)第2.09節または第2.19節に従って時々減少または増加し、(B)第9.05節に従って貸手によって譲渡されるか、または第2.22節に従って増加し、譲渡プロトコルに従って初期循環信用承諾を行うことを意味する(信用状およびサイクロイド融資の参加権を得る)。締め切りまで、初期循環信用約束総額は75，000，000ドルだった。

 

初期循環クレジットリスク“は、任意の時点における任意の融資者のすべての初期サイクルローンのその時点での未償還総額を意味し、貸し人の当時のLCリスクと、その初期サイクルクレジット承諾に起因することができる揺動限度額リスクとの合計金額を意味する。

“初期循環信用満期日”とは、締め切りから5年後の日付を意味する。“初期循環融資”とは、初期循環信用約束と初期循環融資を意味する

循環ローンとその下の他の信用延長。

 

初期循環融資者“とは、初期循環クレジット承諾または任意の初期循環クレジット開放を有する任意の貸主を意味する。

 

“初期循環ローン”は，2.01(A)(2)節でこの用語を与える意味を持つ.

 

 

4040

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“初期期限ローン機関”とは、初期期限ローンの承諾または未返済の初期期限ローンを有する任意の貸主を意味する。

 

“予備融資承諾”とは、誰にとっても、この人が本合意の下で行った予備融資約束を意味し、その総額が、約束明細書におけるその人の名前に対する金額を超えないことは、(A)第2.09節に従って時々減少すること、(B)第9.05節に従って定期融資者または定期融資者に譲渡することによって時々減少または増加すること、または(C)第2.22節に従って時々増加することであることができる。締め切り，定期貸主の初期定期融資約束総額は2.75億ドルであった。

 

“初期定期ローン満期日”とは、締め切りから5年後の日付を指す。“初期定期融資”は，2.01(A)(I)節でこの用語を与える意味を持つ.

知的財産権保証プロトコル“とは、本プロトコルおよび保証プロトコルの要件に基づいて、締め切り当日または後に署名され、行政エージェントに任意の借り手が所有する知的財産権を付与する任意のプロトコルまたはその補足プロトコルを確認、または達成することを意味し、添付ファイルCの形態で実質的に締結された知的財産権保証プロトコルを含む。

 

“会社間手形”とは，添付ファイルF形式を実質的に採用した本票または借り手と行政代理人が合理的に同意した他の形式の本票を意味する。

 

“債権者間合意”とは、

 

(a)
第1の保有権債務を構成する任意の債務について、同等の債権者間の合意を締結する

 

(b)
二次留置権債務を構成する任意の債務について、二次留置権債権者間合意；および/または

 

(c)
任意の債務については、任意の他の債権者間または順位付けの合意または手配(“滝”または同様の規定の形態をとることができる)、その条項は、(1)市場条項(借主および行政代理人によって誠実に決定される)と一致し、(1)市場条項(借り手および行政代理人によって誠実に決定される)と一致し、(2)借主および行政代理人が負担する債務のタイプに基づいて関連債権者間合意を作成する際に、(2)借主および行政代理人が合理的に受け入れた留置権分担および/または次等の手配に関する市場条項に適合する。

 

利子選択要求“とは、第2.08節に本契約添付ファイルHの形態または行政エージェントが合理的に受け入れた他の形態に従って借入者が提出した転換または継続借款の要求を意味する。

 

“利子付日”とは、(A)任意のABRローンについて、毎回の予定支払日およびそのABRローンに適用される満期日を意味し、および(B)任意のLibo RateTerm Sofrローンについては、そのローンが属する借入金の利子期間の最終日に適用され、利子期間が3ヶ月を超えるLibo RateTerm Sofrローンについては、3ヶ月連続の利息期限がその借金に適用される場合、利子日の毎日であるべきである。

 

利子期間“とは、任意のLibo RateTerm Sofr借金について、借金の日からカレンダー月の数字上の対応する日付が終了するまでの期間、すなわち1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(または影響を受けたすべての関連貸主が利用可能な範囲内で12ヶ月)を意味する

 

 

4141

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または12ヶ月より短い期間のいずれかの後に、借り手によって選択される(IoDによって要求される各利息については、獲得可能性に依存する)。ただし、(A)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、その利息期間は、次の営業日で終了しなければならず、(B)1月の最後の営業日(またはその利息期間の最後のカレンダー内に数字上の対応する日付がない日)からの任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最終営業日に終了しなければならない。この目的のために、最初の借金の日は借入を行う日とし、その後は最近の転換または継続借入金の発効日としなければならない。各商品の利息は満期日を超えてはいけません。

 

投資“とは、(A)借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の他の人(持ち株を除く)に対する任意の株の任意の購入または他の買収、(B)借り手またはその任意の制限された付属会社が、考慮のために購入または他の方法で(通常の業務中に在庫、材料、用品および/または設備を購入または他の方法で買収する)業務の全部または大部分の買収を意味する。(C)任意のローン、下敷き(ただし、借り手に立て替えられた任意の現従業員または前任従業員、役員、管理職、マネージャー、コンサルタントまたは独立請負業者、任意の制限された付属会社または任意の親会社が日常業務中に支払う引っ越し、娯楽および出張支出、引き出し勘定および同様の支出を含まない)または出資は、借り手またはその任意の制限された付属会社が通常の業務中に支払う引っ越し、娯楽および出張支出、貸し出しおよび同様の支出の任意の融資、立て替え金または固定資産を交換して、借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の他の者への対価と交換する。第5.10節に別の規定があることを除いて、任意の投資の金額は、その価値の増減またはいかなる打抜き、打抜きまたはログアウトのいかなる調整もすることなく、他の方法で投資を構成する任意の追加コストを加えなければならないが、(I)任意のローンまたは他の債務ツールの形態の投資の元本および/または利息の償還、および(Ii)任意の持分投資の任意の資本リターンまたは投資リターン(分配、配当にかかわらず)を実施しなければならない, 償還または売却するが、関連する初期投資の金額を超えない)。双方は、“投資”という言葉には、(A)現金管理、税務、および会計業務からの会社間立て替え、および(B)通常の業務過程で生じる、364日以下の期限を有する会社間融資、下敷きまたは債務を含まないべきであることを理解し、同意した。

 

“投資家”とは、(A)保険者、(B)管理職投資家、および(C)成約日前に持株会社の株式を直接または間接的に所有する他の投資家を指し、その中には、任意の保険者の1つまたは複数の有限パートナーが含まれている可能性がある。

 

“知的財産権”の意味は，3.05(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

 

“知的財産権分離取引”とは、(A)任意の融資者が、いかなる重大な知的財産権を制限されない子会社(合法的な商業目的のために設立された任意の誠実な経営合弁企業を除く)および/または(B)任意の融資者が、制限されない子会社に重大な知的財産権を提供する形で行われる任意の投資(合法的な商業目的のために設立された任意の誠実な経営合弁企業を除く)を意味する。

 

“初公募株”という言葉の意味は、本プロトコルの序文で与えられた意味と同じである。“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“ISDA CDS定義”の意味は、9.02節でこの用語に与えられた意味と同じである。

 

“発行銀行”とは、文脈によって必要とされる場合があり、(A)米国銀行、バークレー銀行ニューヨーク支店、スイス信用銀行、ケイマン諸島支店、ドイツ銀行ニューヨーク支店、ゴールドマン銀行米国支店、モルガン大通銀行、モルガン·スタンレー高級融資会社、Stifelを指す

 

 

4242

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(B)第(B)項の場合は，第2.05(H)(Ii)節に基づいて本条金の下の開証行を担当することに同意し，第(A)及び(B)項の場合は，本項の信用証発行人として本条金の場合の開証行とすることに同意する。各発行銀行は、当該発行行の任意の支店または関連会社が1部または複数の信用状を発行するように適宜手配することができ、この場合、“発行行”という言葉は、支店または関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような支店または関連会社を含むべきである。

 

加盟協定“とは、実質的に添付ファイルKの形態または行政代理および借り手が合理的に満足している他の形態の加盟協定を意味し、任意の外国子会社が署名した任意の加盟協定は、外国子会社が保証協定の当事者にならない可能性があるという事実を反映するために必要な修正を含むことができることを理解し同意すべきである。

 

“判定通貨”という語の意味は9.25節で与えた意味と同じである.

 

“一次留置権債務”とは、初期定期融資及び初期循環融資の担保上の留置権を担保とする任意の債務(持ち株会社、借り手及び/又はそのそれぞれの子会社間の債務を除く)を意味し、当該担保の留置権は留置権よりも明らかに低い。

 

“二次留置権債権者間合意”とは、実質的に添付ファイルGの形態で存在する債権者間合意、および借り手および行政代理がそれぞれ合理的に任意の変更(実質的であっても非実質的であっても)を適宜合意することができることを意味する。

 

“最遅満期日”とは、任意の決定された日において、任意の定期ローン、定期承諾、循環ローン、または循環クレジット約束の最新の満期日または満期日を含む、本契約項目の下の任意のローンまたは約束に適用される最遅満期日または満期日を意味する。

 

最新の循環クレジット満期日“とは、任意の決定された日において、本契約項目の下の任意の循環ローンまたは循環クレジット承諾に適用される最新の満期日または満期日を意味する。

 

“最新定期ローン満期日”とは、任意の確定日において、本契約項の下の任意の定期ローンに適用される遅くとも満期日又は満期日を意味する。

 

信用証担保口座“は、2.05(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行された行の支払いまたは支払いを意味する。

 

“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時すべての未抽出信用状(当時信用状に支持されていた信用状を除く)の未抽出総額、及び(B)当時返済されていなかったすべての信用状支払いの元金総額をいう。任意の時間における循環融資者のLCリスク開放は、その時間の総LCリスク開口に適用される循環クレジットパーセンテージに等しくなければならない。

 

“法律留保”とは、債務者救済法、公平な一般原則及び/又は誠実信用及び公平取引に関する原則を適用することをいう。

 

“借主”とは，借主，循環借主，譲渡プロトコルにより本プロトコルの当事者となる他のいずれかの人を指すが，譲渡プロトコルにより本プロトコルの当事側ではないいずれかの人を除く.

 

 

4343

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信用状“とは、本プロトコルに従って発行された任意の信用状(または任意の既存の信用状の場合、開設されたとみなされる)を意味する(疑問を生じないためには、任意の商業信用状を排除しなければならない)。

 

“信用状承諾”とは，各開証行について，当該開証行が発行を承諾した信用状の総金額が承諾明細書上のその人の名前に対する金額を超えないことをいう。

“信用状償還ローン”は、2.05(D)(I)節でこの用語に付与された意味を有する。“信用状請求”とは，借り手が提出した新しい信用状又は新信用状の請求をいう

第2.05節に従って、任意の既存の信用状は、添付ファイルNの形態または関連する発行行および借り手が合理的に満足するような形で実質的に修正される。

 

“信用状権利”はUCC 9条に規定されている意味を有する。

“昇華信用状”とは、2.22条に従って増加することができる15，000，000ドルを意味する。“信用状サポート”とは、いかなる信用状についても、(A)当該信用状

(B)開証行(又はその指定者)を受益者とし、開証行の合理的に満足する手配に従って、開証行(又はその指定者)について開証行(又はその指定者)を受益者とする単独信用状を開設し、金額は開証行の合理的に満足する金額の100%である；(C)当該信用状は、別の合意に基づいて、開証行の合理的な受け入れを適用する方法で再開するとみなされている、又は(D)開証行の合理的な受け入れに関する他の手配。

 

“LIBO金利”とは、政府機関の規定の適用準備金を反映するように調整された公表されたLIBO金利を意味するが、初期定期ローンと初期循環ローンについてのみ、LIBO金利はいずれの場合も0.00%の年利を下回ってはならない。

 

“留置権”とは、任意の種類または性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、優先権または他の保証権益または任意の性質の優遇手配(任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担、および上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の資本賃貸を含む)を意味し、いずれの場合も、経営リース自体は、いかなる場合においても留置権を構成するものとはみなさない。

 

融資文書“とは、本協定、任意の本票、各融資保証、担保文書、借入者が一方として存在する任意の債権者間合意(ある場合)、任意の完璧な証明書、各再融資修正案、各増分融資修正案、各延期修正案、および借り手および行政代理が”融資文書“として指定された任意の他の文書または文書を指す。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における融資文書への任意の言及は、融資文書のすべての付録、証拠品、または付表を含むべきである。

 

“ローン保証人”とは、(A)持ち株会社及び(B)任意の付属保証人をいう。

 

“融資担保”とは，第5.12節の条項に基づいて補充された，各借り手側と行政エージェントが当事者の利益を担保するために署名した実質的に添付ファイルI形式の融資担保である.

 

“ローン分割払い日”は、2.10(A)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

 

4444

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“ローン当事者”とは、借り手と一人一人のローン保証人を指す。

 

ローンとは、任意の初期定期ローン、任意の追加定期ローン、任意の循環ローン、任意のSwinglineローン、または任意の追加サイクルローンを意味する。

 

管理投資家“とは、(A)Jason Krantzおよび(B)借り手、任意の親会社および/または借り手の任意の子会社の現および前の高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、および管理職のメンバーを意味する。

 

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

 

“重大買収”とは、収益支払いその他又は支払義務があることを含む総対価格の買収又はその他の類似投資を意味し、金額が少なくない

$40,000,000.

 

“重大な悪影響”とは、(I)借主及びその制限された子会社の業務、資産又は財務状況に重大な悪影響を与え、(I)借主及びその制限された子会社を全体として、(Ii)行政代理人が融資文書の適用下での権利及び救済措置、又は(Iii)融資当事者が(全体として)融資文書に規定される支払義務を適用する能力を意味する。

 

“重大債務手形”とは、担保協定に基づいて、行政代理人(またはその受託保管人)に質入れされなければならない任意の実物手形を意味し、任意の人(貸手を除く)が借金していることを証明する任意の債務をいう。

 

“重大知的財産権”とは、借り手側が所有し、借り手が善意で確定した場合、借り手及びその制限された子会社の全体業務運営に重大な影響を与える任意の知的財産権を意味する。

 

“満期日”とは、(A)初期循環ローンについて、初期循環クレジットの満期日を意味する；(B)初期定期ローンについては、初期定期ローンの満期日である；(C)任意の代替定期ローンまたは転置代替ローンについては、適用される再融資修正案に規定されているこのような代替定期ローンまたは転置代替融資(場合に応じて)の最終満期日を意味し、(D)任意の漸増融資については、適用される漸増融資修正案に規定されている最終満期日を意味し、(E)任意の延長循環クレジット承諾または延長された定期融資については、適用される延期修正案に規定されている最終期限。

 

“最高料率”は、9.19節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“最小延期条件”は，2.23(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“多雇用主計画”とは、ERISA第3(37)節に定義された“多雇用主計画”であり、ERISA第4章の規定により拘束され、持株会社、借り手、またはその任意の制限された子会社またはそのそれぞれのERISA関連会社に貢献するか、またはその中のいずれかに対して継続的な義務または責任を負う、または他の義務を有する任意の従業員福祉計画を意味する。

 

 

4545

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“純保険/賠償金額”とは、以下の額に相当する額を指す

 

(a)
借り手またはその任意の制限された付属会社が受信した任意の現金支払いまたは収益(現金等価物を含む)：(I)任意の意外保険に従って借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の資産が被る損失、または(Ii)任意の人が収用権、非難または他の方法によって借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の資産を引き継ぐため、またはそのような資産をその権利を有する購入者に課金する脅威に基づいて徴収される任意の現金支払いまたは収益(それぞれの場合、業務中断および/または利益損失に起因することができる任意の金額を除く)；

 

(b)
以下の各項の総和：

 

(i)
借り手またはその制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社に関する任意の債権の調整、決済、または徴収によって引き起こされる任意の実際の自己負担コストおよび/または支出；

 

(Ii)
未償還元金、保険料または罰金(例えば、ある)および任意の債務(融資および/または任意の第1の留置権債務および/または任意の後続留置権債務および/または二次留置権債務を除く)の利息および他の金額は、資産の留置権によって保証され、このような損失、受け入れまたは売却の条項に基づいて、返済を必要とするか、または他の方法で満期または違約するであろう

 

(Iii)
任意の影響を受けた財産を安全で信頼できる位置に置くために必要な合理的な自己負担費用

 

(Iv)
本定義(A)項に記載された資産の任意の売却または取得に関連する任意の販売コストおよび/または自己払い費用(合理的なブローカー料または手数料、弁護士費、会課金、投資銀行費、測量費、所有権保険料および関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または住宅ローン記録税、これに関連する他の習慣費用およびブローカー費用、相談費および他の習慣費用を含む)、および借り手が支払うべきまたは支払うべき所得税の善意の推定(分税による手配または任意の会社間分配を含む)；このような処置によるいかなる純営業損失の減少も、本条第(Iv)項について“支払い済みまたは支払うべき”を構成する所得税とみなされるべきであることはいうまでもない

 

(v)
公認会計原則に従って任意の賠償義務または購入価格調整項の下で、本定義(A)項で示される任意の資産の売却または受け入れに関連する任意の負債支出の任意の額(ただし、この準備金から任意のそのような額を解除する範囲および時間内に、このような額は、保険/廃棄収益純額を構成しなければならない)

 

(Vi)
任意の担保損失または任意の非全額付属会社から徴収される損失については、少数の株主権益に起因して、借り手または全額付属会社または借り手または全額付属会社が負担する割合で計算される損失部分に割り当てることができない(第(Vi)項を考慮する必要はない)。

 

“純収益”とは、

 

(a)
任意の処置(任意のプリペイド資産売却を含む)について、現金収益(現金等価物およびその後に受信された現金収益を含む)は、最初に受信された非現金対価格に関連する)、純額：

 

 

4646

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(i)
販売コストおよび自己支払い費用(合理的なブローカー料または手数料、弁護士費、会課金、投資銀行費、測量費、業界権保険料、ならびに関連する検索および記録費用、譲渡税、契約または住宅ローン記録税、他のこれに関連する習慣費用およびブローカー費用、相談費および他のこれに関連する習慣費用、譲渡税および類似税、ならびに借り手が支払うべきまたは支払うべき所得税の善意の推定(任意の税金に応じた分配および/または任意の会社間分配を含む)；このような処置によるいかなる純営業赤字額の減少も、本条(I)項について“支払済みまたは支払うべき”を構成する所得税とみなされるべきであることはいうまでもない

 

(Ii)
公認会計基準に基づいて任意の賠償義務またはそのような処置に関連する購入価格調整項の下の任意の負債の準備金(ただし、このような準備金から任意のこのような額を解除する場合には、このような額は純収益を構成しなければならない)

 

(Iii)
任意の債務(ローンおよび第1の留置権債務または二次留置権債務を構成する任意の他の債務を除く)の元金、プレミアムまたは罰金(ある場合)、この債務は、そのような処置で売却された資産によって保証され、資産は、償還されなければならないか、または他の方法で満期になったか、または違約および償還されるであろう(ただし、そのような資産を購入した者が負担する任意の当該債務を除く)

 

(Iv)
任意の現金信託(信託から借り手またはその任意の制限された子会社に解放されるまで)；

 

(v)
任意の非全額付属会社によるいかなる処置に属する場合、任意の少数の株主権益に起因し、したがって、借り手または全額付属会社または借入者または全額付属会社の口座のために比例的に割り当てられることができる純収益部分(第(V)項を考慮する必要がない)を意味する

 

(Vi)
このような処置のために償還または返却されなければならない任意の顧客の金を返済または返却するための任意の金；

 

(b)
任意の発行または招いた債務、株式発行および/または任意の株式に関連する任意の出資について、その現金収益(任意のヘッジプロトコルの解除に関連する任意のコストを含む、すべての税金および常習費用、手数料、コスト、引受割引、およびこれに関連する他の費用および支出を差し引く)。

 

“浄空貸し手”の意味は，9.02(E)節でこの用語に与えられた意味と同じである.

 

“非債務基金関連会社”とは、任意の投資家(持ち株会社の関連会社である)及びその任意の関連会社を意味するが、債務基金関連会社を除く。

非違約循環貸手“は、2.21(D)(I)節で与えられた用語の意味を有する。“繰り上げ返済通知”とは，融資に関する事前返済通知のことであり，

基本的には、添付ファイルQの形態または行政エージェントおよび借り手によって承認された他の形態(行政エージェントおよび借り手によって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)が採用され、担当者によって適切に記入および署名される。

 

 

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“他の方法で運用されていない”とは、合資格株式または合資格株式の発行に関連する出資によって得られた金については、いかなる特定の日においても、当該収益は、第6.04(A)(Ii)(B)、(A)(Iii)(A)(A)条(“利用可能な金額”に基づいて第(A)(Iii)または(A)(Xiv)条による限定的な支払いには適用されていない)、第6.04(A)(Iii)(B)6.04(A)(Viii)条に基づく取引である。6.04(B)(V)、(B)(Vi)(A)(“使用可能量”定義(A)(Iii)または(A)(Xiv)条に依存して制限された債務を支払う)、6.06(N)、6.06(R)(I)(“使用可能量”定義(A)(Iii)または(A)(Xiv)条に依存する場合に投資)および/または6.06(R)(Ii)。

 

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき利息を含み、この手続きで許可されているか否かにかかわらず)、すべてのLCリスク、すべての計算すべきおよび未払い費用、およびすべての費用(任意の破産、破産、引継ぎ、または他の同様の手続きが未解決の期間に計算されるべき費用および支出を含み、その手続きが許可または許可されているか否かにかかわらず)、清算、賠償および任意の貸手または任意の貸手、行政代理人のすべての他の下請け金、債務、債務および義務を意味する。任意の開証行または融資伝票から生成された任意の被保険者の任意の融資または信用状は、直接的または間接的(仮説によって得られたものを含む)、絶対的、またはある、満了直前、現在存在する、または後に生成されてもよい。

債務派生ツール“は、9.05(D)(Ii)節で与えられた用語の意味を有する。“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。“組織文書”とは(A)いかなる会社についても，その証明書又は定款を指す

(B)いかなる有限責任組合についても，

(C)任意の一般組合企業について、その組合契約、(D)任意の有限責任会社、その組織定款又は組織定款及びその経営協定、並びに(E)任意の他の形態の実体について、現地法律規定又はそのような管轄下の習慣に対して要求される他の組織文書は、このような実体の形成及び管理原則を記録する。本協定または任意の他の融資文書の任意の条項または条件が、任意の組織文書が国務秘書または同様の政府関係者によって証明されなければならないことを要求する場合、指す任意のそのような“組織文書”は、その政府関係者によって一般的に証明される文書タイプのみを指すべきである。

“他に適用される債務”は，2.11(B)(2)節でこのタームに付与された意味を持つ.“その他の関税”とは、任意の貸金人、任意の開証行または

現在または以前の関係で徴収された行政代理人税

このような税金を徴収する司法管轄区域(受取人が署名、交付し、任意のローンまたはローン文書になる側のみ、その義務を履行し、任意のローン文書に基づいてお金を受け取ること、それに基づいて保証権益を徴収または改善すること、または任意の他の取引を提供または強制すること、または任意のローンまたはローン文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡は含まれない)。

 

他の税“とは、任意の融資文書に基づいて支払われた任意の金、または実行、交付、実行または登録、ならびに任意の融資文書下の保証権益の受信または改善、または任意の融資文書に関連する保証権益の他の方法で生じるが、(I)いかなる含まれていない税項、および(Ii)そのような任意の税項、すなわち譲渡または参加(第2.19節による譲渡を除く)に徴収される他の関連税を含まない、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の無形、記録された、保存されたまたは他の同様の税項を意味する。

 

“未返済金額”とは、(A)任意の日の任意の定期ローン、循環ローンおよび/またはSwinglineローンについて、任意の借金を実施した後の未返済元金総額を意味する

 

 

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および/またはその日に発生するこのような定期ローン、循環ローンおよび/または揺動ローン(場合に応じて)の前払いまたは償還、(B)任意の信用状の場合、任意の信用状の場合、任意の信用状支出の結果を含む、信用状項目の下で抽出可能な総金額または信用状の発行または満了後に抽出可能な総金額を意味し、(C)任意の日の任意の信用状支出について、期日に発生した任意の信用状に対する任意の支払いが発効した後、信用状支払いの未償還総金額、および借入者による未償還信用状支払いの任意の返済を含む、信用状支払い総額の任意の他の変化。

 

“親”という言葉の意味は，本プロトコルの序文で与えられた意味と同じである.

 

“親会社”とは、(A)親会社及び(B)借主が直接又は間接的に完全子会社である者をいう。

 

“同等債権者間合意”とは、実質的に添付ファイルEの形態で存在する債権者間合意、および借り手と行政代理がそれぞれ合理的に適宜合意することができる任意の変更(実質的でも非実質的であっても)を意味する。

 

“参加者”は，9.05(C)(I)節で与えられた用語の意味を持つ.参加者/SPC登録簿“は、9.05(C)節で用語を付与する意味を有する。

特許“とは、(A)任意およびすべての特許および特許出願、(B)その中に記載および要求されるすべての発明、(C)一部の特許のすべての再発行、分割、継続、継続、延期および継続、(D)過去および将来の侵害行為に限定されないが損害賠償および支払いを含むが、過去、現在および将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(F)上記のいずれかに対応するすべての権利を含む、現在または今後の特許および特許出願、(B)記載および請求されるすべての発明を意味する。

 

“レジ”は，8.14(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

“退職金計画”とは、従業員退職保障計画第3(2)節に規定されたような従業員退職保障計画(多雇用主計画を除く)、従業員退職保障計画第4章又は規則第412節又は従業員退職保障計画第302節の規定により制限された従業員退職保障計画をいう。一方、持株会社、借り手又はその任意の制限された付属会社、又はそのそれぞれの付属会社、維持又は供出、又は供出義務があるか、又は任意の又は他の負債がある。

 

完璧証明書“とは、基本的に添付ファイルJの形態または行政エージェントおよび借り手が合理的に受け入れた他の形態の証明書を意味する。

 

“改善要件”とは、(A)任意の融資先(外国子会社の任意の適宜保証者を除く)について、各貸金側の国務秘書室又は他の適切な組織国事務室に適切な融資声明を提出し、知的財産権担保協定又は他の適切な文書又は通知(適用法律の要求のみに基づいて)を米国特許商標局及び米国著作権局に提出し、担保を構成する範囲内でのみ行政代理に任意の株式証明書又は本票を交付することを意味する。空白署名とともに作成した譲渡文書、及び(B)外国付属会社である任意の適宜保証人については、いかなる記録、アーカイブ、登録、通知又は

 

 

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上記(A)及び(B)項のいずれか1つの場合には、融資書類の要求を適用する範囲内で、適用される司法管区内で必要な他の行動を行う。

 

買収許可“とは、(A)任意の人の全部またはほぼすべての資産、または任意のビジネスライン、単位または部門または製品ライン(任意の製品に関連する研究開発および関連資産を含む)または(B)任意の製品に関連する研究開発および関連資産を含む任意の買収を、借り手またはその任意の制限された付属会社が購入、合併または他の方法で行うことを意味し、借り手が形態的に第6.10(A)条に準拠する限り、双方は、(X)任意の制限された子会社または(Y)任意の合弁企業における任意の投資を含むべきであり、その効果は、(1)その人が制限された子会社または(Y)任意の合弁企業における借り手またはその関連制限された子会社の当該合弁企業における所有権権益を増加させるために、(1)当該人が制限された子会社になるか、または(2)当該人が一度の取引または一連の関連取引において合併、合併または合併する場合に、(1)その人が制限された子会社になるか、または(2)当該人が一回の取引または一連の関連取引において合併、合併または合併することであるという効果を理解し、同意する。またはその資産の全部または大部分(またはそのような部門、ビジネスライン、単位または製品ライン)を借り手および/または任意の制限された付属会社に譲渡または譲渡するか、またはそのような取引によって借入者および/または任意の制限された付属会社として清算されるか。

 

資産交換が許可される“とは、借り手および/または任意の制限された付属会社と任意の他の者との間で、関連業務資産または関連業務資産を同時に売買または交換する任意の組み合わせを意味する。

 

“許可債券ヘッジ取引”とは、親会社が任意の転換可能債務を発行して購入した親会社普通株に関連する任意のコールオプションまたは上限のコールオプション(または実質的に同等のデリバティブ取引)を意味するが、条件は、(X)いずれかの当該等の取引が締め切り後に締結された場合、当該等の取引は基本的に当該等の転換可能債務の発行と同時に完了し、(Y)当該等のライセンス債券対沖取引の購入価格から親会社が任意の関連する許可株式取引所を売却して得られた金を減算し、親会社が当該等の許可債券ヘッジ取引を許可して発行した転換可能債務の純額を超えないことである。

 

“ライセンス保有者”とは、(A)投資家及び(B)1つ以上の投資家及び/又は経営陣と1つの“グループ”(取引所法案第14(D)条の意味に適合する)を構成する誰かを意味し、第(B)条の場合に限り、関連投資家実益が当該グループの実益が所有する関連議決権持分の50%以上を有する。

 

“留置許可権”とは，6.02節で許可された留置権である.

 

承認株式証取引を許可する“とは、関連する許可債券ヘッジ取引と同時に行われる、親会社が売却する親会社の普通株式権益に関連する任意のコールオプション、株式承認証または購入権(または実質的に同値な派生取引)を意味する。

 

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門、または任意の他のエンティティを意味する。

 

法律の適用要件により，“個人情報”は用語“個人データ”，“個人情報”，“保護された健康情報”あるいは同等の意味で同じ意味を持つ。

 

計画“とは、持ち株会社および/または制限された子会社によって維持される任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義される)を意味するか、または規則412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画については、その任意のERISA付属会社を意味するが、いかなる多雇用主計画も含まれていない。

 

 

5050

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“プラットフォーム”の意味は，5.01節でこのタームに与えられた意味と同じである

 

プリペイド資産売却“とは、借り手または制限された任意の子会社が、第6.07(H)条に従って通常の業務プロセス外で行われる任意の処置を意味する。

 

“主債務者”の意味は“担保”という言葉の定義と同じである.

 

“最優遇金利”とは、(A)行政エージェントがニューヨーク市にある主要事務所で時々公開されている“最優遇金利”としての金利を意味するが、“最優遇金利”は行政エージェントの基本金利の1つであり(必ずしも当該等金利の最低者ではない)ことを理解し、融資に関する有効金利を計算する根拠として、行政代理人が指定した内部出版物で公表された記録で証明されているか、または(B)行政代理人が“最優遇金利”がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の“最優遇金利”として最後に引用された金利、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計発表H.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利を“銀行最優遇融資”金利として発表するか、または、その金利がもはや引用されていない場合、その中で引用されている任意の類似金利(行政代理によって合理的に決定される)、または連邦準備委員会によって発表された任意の類似した発行(行政代理によって合理的に決定される)のために使用される。

 

“予想基準”または“予想効果”とは、総純レバー率、第1留置権純レバー率、保証付き純レバー率、総合調整後EBITDAまたは総合総資産(その任意の構成要素の定義を含む)の任意の決定を意味する

 

(a)
(I)任意の制限された付属会社または借り手および/または任意の制限された付属会社の任意の部門および/または製品ラインの全部またはほぼ全部を処分する場合、(Ii)制限された付属会社を非制限付属会社として指定する任意の場合、(Iii)コスト節約行動に関連する任意の業務最適化計画および/または(Iv)(適用される場合)この定義(H)または(I)項に記載の任意の主題取引、その取引対象に属する財産または個人の損益表項目(正であっても負であっても、予想されるコスト節約を含む)、試験期間が適用された初日から、関連決定が行われている任意の試験または条約は除外されなければならない

 

(b)
(I)任意の買収または他の投資を許可する場合、(Ii)任意の非限定的なアクセサリが制限されたアクセサリとして指定され、および/または(Iii)第(I)項に記載された任意の主題取引を定義する場合、その主題取引に属する財産または個人の損益計算項目(正であっても負であっても)は、適用される試験期間の初日に含まれるべきであり、テストまたはチェーノは、それに関連する決定を行っている

 

(c)
[保留区];

 

(d)
対象取引を構成する借り手またはその任意の付属会社の任意の債務の廃棄または償還は、適用試験期間の初日から、関連決定が行われている任意の試験またはチノとみなされなければならない

 

(e)
主題取引を構成するような制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社によって生成された任意の債務は、適用試験期間の最初の日から、関連決定が行われている任意の試験または契約とみなされるべきであるが、(I)債務が変動金利または公式金利を有する場合、債務は、適用試験期間の暗黙的な金利を有するべきである

 

 

5151

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(Ii)任意の資本賃貸債務の利息は、借り手の担当者がその債務に隠された金利として計算すべき金利に誠実に設定する必要があり、(Iii)任意の債務の利息は、選択的に最優先金利または同様の金利の係数で決定することができる。欧州通貨銀行間同業借り換え金利または他の金利は、実際に選択された金利に基づいて決定され、ない場合は、借り手が選択したオプション金利に基づいて決定される

 

(f)
任意の対象取引または任意の人が付属会社になるか、または借り手またはその任意の付属会社との合併、合併または合併、または“標的取引”の定義に従って定義された計算統合総資産に含まれる任意の資産(現金または現金等価物の金額を除く、以下(G)項に記載の)、または“標的取引”の定義に記載されている計算統合総資産に含まれる任意の資産を処分するか否かにかかわらず、試験期間の最後の日に当該計算を行っている試験または契約が発生しているものとみなさなければならない

 

(g)
第1.12節の規定を除いて、疑問を生じないためには、第6.10(A)節の規定を除いて、制限されない現金金額は、当該主題取引が完了した日から計算し、当該主題取引形式上の効力を与えた後に計算し、当該主題取引に関連する任意の現金収益の運用(生免除疑問であり、計算対象となる債務のいずれかの債務の現金収益を除く)

 

(h)
計算されている任意の試験またはチノの場合、各他の主体取引は、試験期間が適用された最初の日(または総合総資産に属する場合、試験期間の最後の日)に発生したとみなされるべきである。

 

締め切り後の最初の完全会計四半期の最終日までに、形式的に第6.10(A)節の規定に適合するかどうかを決定するために、適用されるレベルは、6.10(A)節で引用されたレベルとすることに同意した。前項の相反する規定があるにもかかわらず、疑問を生じないために、“適用料率”及び“承諾料料率”の定義及び第6.10(A)節の目的のために総正味レバー率を計算する際(本プロトコルに従って任意の行動をとる条件として第6.10(A)条の規定に適合するか否かを決定するため)、前項に記載されたイベントが適用されたテスト期間の終了後に発生した場合には、形式的な効力を与えられてはならない。

 

“予測”は、財務モード(またはその付録)に記載されている借り手およびその付属会社の財務予測、予測、財務推定およびその他の展望性および/または予測の資料、またはそれに関連する資料を意味する。

 

“本票”とは、借り手が任意の貸手又はその登録譲受人に支払う本票を指し、実質的に添付ファイルLの形式で、借入者が当該貸手の融資により当該貸手に提供する融資の未償還元金総額を証明する。

 

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

 

“上場企業コスト”とは、2002年に“サバンズ-オクスリ法案”(及び各場合において、他の管轄区域の類似法律要件)及びこれに関連して公布された規則及び条例の要件(及び各場合において、他の管轄区域の類似法律要件)が“証券法”及び“取引法”(及び各場合において、他の管轄区域の類似法律要件)の規定に係る費用、並びに証券法及び取引法(それぞれの場合、他の管轄区域の類似法律要件)の遵守に係る費用をいう

 

 

5252

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公衆が保有する証券、上場株式又は債務証券を有する全国的な証券取引所会社の規則、取締役、マネージャー及び/又は従業員の報酬、費用及び費用精算、投資家関係、株主総会及び株主又は債券保有者に提出された報告に係る費用、取締役及び上級管理者の保険及びその他の行政費用、法律及びその他の専門費用(監査人及び会計士費用を含む)、上場費用、届出費用及びその他の上場企業に関連する費用及び/又は支出。

 

“公共貸手”は、9.01(D)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

“LIBO金利が公表された”とは、(A)ロイター通信LIBOR 01ページ(またはサービスの任意の後続または代替ページ、または管理エージェントによって決定されたサービスの任意の後続ページ)に表示されるロンドン銀行間同業借り換え金利(ドルまたは任意の代替通貨(適用状況に応じて)をロンドン銀行間同業借り上げ金利とし、期間はその利子期間に相当し、期限は利子期間に相当する)を意味する。(B)(A)項に記載の金利が何らかの理由でその期間内に取得できない場合は、2.14節の2.14節に基づいてその金利の“公表LIBO金利”を決定しなければならない。

 

“QFCクレジットサポート”の意味は，9.26節でこの用語に与えられた意味と同じである.

 

誰の“合格株式”とは、その人のいかなる資格を失っていない株を意味する。

 

“収益品質報告”は、“総合調整後EBITDA”の定義にこの用語を与える意味を有する。

 

“比率債務”は，6.01(W)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

 

“不動産資産”とは、任意の決定された時間に、誰もが不動産(土地、その上の内装および固定装置を含むがこれらに限定されない)のすべての権利、所有権および権益(費用、賃貸、または他)を意味する。

 

“売掛金融資”とは、借主および/または非売掛金子会社(借り手が好意的に決定した慣例を除く)の任意の売掛金、保存および/または証券化融資、手配または計画、借り手および/またはその任意の制限された子会社が、それに基づいて売却、出資、譲渡および/または(I)売掛金の担保権益を付与することをいう。支払すべき帳簿又は証券化資産(特許権使用料及び他の収入フロー又はその他の支払権及びその収益を含む)及び/又は類似及び/又は関連資産、並びに(Ii)上記第1項(I)に記載の資産に関連する契約権、ロックボックス口座、預金口座、証券口座及び記録(上記第1項(I)及び(Ii)に記載の各資産、“売掛金融資資産”)は、(A)制限された子会社ではない個人又は(B)売掛金子会社、当該子会社、さらに質押、制限された子会社(借り手を含む任意の子会社を含む)でない者に、その売掛金ツール資産を売却またはその他の方法で譲渡する。

 

“売掛金ローン資産”は、“売掛金ローン”の定義にこの用語が付与されていることを意味する。

 

“売掛金子会社”とは、借り手が証券化、売掛金融資に関する活動を実施または実施するために設立された任意の子会社をいう

 

 

5353

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売掛金融資、任意の売掛金融資及び/又は任意の他の売掛金手配及び/又は任意の他の合理的に関連する活動。

 

“再融資修正案”とは、(A)借り手、(B)行政代理人及び

(C)第9.02(C)節に従って生成された定期融資またはターンテーブル代替融資の全部または一部を提供することに同意する(場合に応じて)。

 

“再融資負債”は、6.01(P)節でこの用語に付与された意味を有する。払戻配当金“は、6.04(A)(Viii)節で用語を付与する意味を有する。登録簿“は、9.05(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

“監督された銀行”とは、外国、連邦または州銀行監督管理機関によって監督されている任意の被保険預金機関を指し、米国通貨監理署、連邦預金保険会社または取締役会を含むが限定されない。

 

ルールD“とは、取締役会が時々発効するルールDと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈とを意味する。

 

ルールU“とは、取締役会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

 

関連業務資産“とは、同様の業務において使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)を意味するが、借り手または任意の制限された付属会社が、借り手または制限された付属会社が譲渡された任意の資産のために譲渡された任意の資産を意味し、その資産が誰かの証券から構成されている場合、当該人の証券を受信した後、その人が制限された付属会社とならない限り、関連業務資産を構成するものとみなされてはならない。

 

関連基金“は、承認基金に属する任意の貸主、融資者と同じ投資コンサルタント、または投資コンサルタントの関連会社によって管理される任意の他の承認基金を意味する。

 

任意の特定の人の場合、“関連者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者のそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、株主、受託者、従業員、パートナー、代理人、コンサルタント、および他の代表を意味する。

 

放出“とは、空気、土壌、地表水または地下水中の任意の危険物質の移動を含む、任意の有害物質の環境への放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注注、注入、脱出、堆積、廃棄、拡散、傾倒、シャワー濾過または移動(任意の危険物質を収容した樽、容器または他の閉鎖容器の廃棄または処分を含む)を意味する。

 

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

 

“交換された循環施設”は，9.02(C)(2)節でこの用語を与える意味を持つ.“代替定期ローン”は、9.02(C)(I)節でこの用語を付与する意味を有する。

 

 

5454

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代替債務“とは、第6.01(A)節で許可された債務によって生じる任意の再融資債務(担保または無担保融資の形態で借り入れにかかわらず、公開発行、証券法第144 A規則または他の私募または過渡融資の形態で発行される)(およびそのような代替債務の任意の後続再融資)を意味する。

 

“置換定期ローン”という言葉の意味は，9.02(C)(I)節でこのタームに与えられた意味と同じである.

 

報告可能事象“は、任意の年金計画または多雇用主計画について、ERISA第4043(C)節またはその発表された条例に従って記載された任意のイベントを意味するが、PBGC規定に従って30日間の通知期間を免除するイベントは除外される。第四零四十四条。

 

“代表”という語の意味は9.13節で与えられた意味と同じである.

 

“必要な貸手”とは、いつでも融資または未使用の引受金が融資総額の50%以上を占める貸金者、およびその際に使用されていない引受金を意味する。

 

“要求された循環融資者”とは、循環融資、追加循環融資、未使用循環クレジット承諾、または未使用追加循環クレジット承諾をいつでも有する貸主を意味し、当時の循環融資、追加循環融資、およびそのような未使用承諾総額の50%以上を占める。

 

法律規定とは、一般法およびすべての連邦、州、地方、外国、多国または国際的な法律、法規、法典、条約、標準、規則および条例、基準、条例、命令、判決、令状、禁止、法令(行政または司法前例または当局を含む)および任意の政府当局がその解釈または実行、ならびに任意の政府当局の他の決定、命令、要求、または要件を指し、いずれの場合も、これらの法律がその人またはその任意の財産に適用されるかどうか、またはそれに拘束力があるかどうか、またはその人またはその任意の財産が拘束されているかどうかにかかわらず、その人またはその任意の財産を拘束する。

 

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

 

“責任者”は、任意の人、CEO、総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、および任意の他の個人または同様の官僚、任意の執行副総裁、任意の上級副総裁、任意の副総裁または最高経営責任者、またはその人の本合意上の義務を管理する他の上級管理者、任意の取締役会メンバー(米国以外の誰であれば)、および締め切りに交付された任意の文書について、任意の秘書またはアシスタント秘書または任意の他の個人または同様の役人は、借入者が書面で行政エージェントに指定された借り手に適用される任意の他の者を含む、借り手と実質的に同じであり、第2条に従って通知を発行する目的でのみ含まれるべきである。任意の貸手の担当者によって署名された本契約項の下で交付された任意の文書は、最終的に、借り手のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可を得たと推定され、担当者は、融資者を代表して行動すると最終的に推定されるべきである。

 

“限定”は，2.11(B)(Iv)節で規定される意味を持つ.

 

限定債務“とは、”債務“の定義(A)(A)項に記載の任意の債務(持ち株会社、借り手又はそのそれぞれの子会社間の債務を除く)に記載されている任意の債務を意味し、(A)(I)契約上当該等の債務に従属し、(Ii)構成

 

 

5555

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一次保有権債務又は(Iii)無担保、及び(B)個人未償還元金金額が敷居金額を超える。

 

制限債務支払“は、第6.04(B)節に規定される意味を有する。

 

制限された支払い“とは、(A)借り手の任意の種類の株式の任意の株式のために行われた任意の配当金または他の割り当てを意味するが、合資格持分株式のみで当該カテゴリ所有者の配当金に支払われるものを除く。(B)任意の償還、退職、債務基金または同様の支払い、購入または他の買収は、借り手の任意の種類の株式株式の価値を交換し、(C)未償還持分証、オプションまたは他の権利を回収または回収または返送するための任意の支払いを意味し、任意の未償還持分証、オプションまたは他の権利を取得して、借入者の現在または将来返済されていない任意のカテゴリ株式株式を買収する。

 

“制限された付属会社”とは、誰にとっても、その人の任意の付属会社を指し、その付属会社は制限されていない付属会社ではない。他に説明がある以外に、“制限された付属会社”とは、借り手の任意の制限された付属会社を指す。

 

リスコアリング日“とは、(A)代替通貨建ての任意の循環ローンについて、(I)任意のこのような循環ローン借入金の各日、(Ii)本合意条項に従ってこのような循環ローンを継続する各日、(Iii)各財政四半期の最後の日、および(Iv)第2.09(C)節に従って循環クレジット承諾額を自発的に減少させる日の各々を意味する。および(B)代替通貨建ての任意の信用状について、以下の各項目：(I)このような信用状の各発行日、(Ii)そのような信用状修正の各日は、その額面および(Iii)各財政四半期の最終日を増加させる。

“回転器交換施設”は，9.02(C)(Ii)節でこの用語を与える意味を持つ.“循環信用承諾”とは、任意の初期循環信用約束と任意のものを意味する

追加的な循環信用約束。

 

循環信用リスク“とは、任意の融資者のいつでも初期循環信用リスクおよび追加の循環信用リスクの未償還総額を意味する。

 

“循環ローン”とは、初期循環ローン、任意の増分サイクルローン、循環クレジットの延長承諾または循環ローンの延長を管理する任意のローン、および任意の回転交換ローンを意味する。

 

循環貸主“とは、任意の初期循環貸主および任意の追加の循環貸主を意味する。

文意が別に指摘されている以外に、“循環貸金人”という言葉はSwingline貸金人を含むべきである。“循環ローン”とは、任意の初期サイクルローンおよび任意の追加サイクルローンを意味する。

“稼働率で計算される相乗効果”は、“総合調整後EBITDA”の定義にこの用語を与える意味を有する。

 

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社を指し、スタンダードプールグローバル会社の子会社である。

 

再販売取引“とは、借主および/または任意の制限された付属会社が任意の物件について賃貸を行う任意の手配を意味し、借り手またはその制限された付属会社が、これらの賃貸手配を考慮しているときに、物件を売却または譲渡するであろう。

 

制裁“とは、OFACまたは米国政府によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、(A)米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

 

 

5656

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または(B)このような制度が、借り手およびその制限された付属機関、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国または連合王国財務省の業務に適用される範囲内である

 

“制裁を受けた国”とは、いつでも、それ自体が全面的な制裁目標である国または地域(本合意の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域)を指す。

 

“制裁された者”とは、(A)に掲げる(I)OFACまたは米国国務省または米国国務省を含む制裁の対象となる者を意味する

(Ii)
このような制度の法律が、借り手およびその制限された付属機関、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国または連合王国の国庫、(B)制裁国家組織または居住者のいずれか、または(C)制裁国の政府に適用される限り。

 

“支払予定日”とは、毎年3月、6月、9月、12月の最終日(2021年12月31日から)を指す。

 

“予定不可日”は，1.13(A)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

 

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会、またはその任意のまたは全ての機能を継承する任意の政府機関を意味する。

 

保証されたヘッジ義務“とは、(A)成約日またはヘッジ契約を締結する際に、行政エージェント、貸金人、または手配者の取引相手(またはその関連者)である任意の貸手と、および/または(B)借り手が行政エージェントに指定された任意の他の人との間で、各期間保証契約に従って有効または締め切りまたは後の任意の時間に締結されるすべての期日保証義務(交換義務を含まない)を意味する。借り手側は担保を提供することに同意し、それぞれの場合、借り手が融資文書の目的で行政エージェントに書面で指定した担保ヘッジ義務(ただし、借り手は、指定されたISDA主プロトコル下のすべてのヘッジプロトコルを担保ヘッジ義務として指定することができ、各ヘッジプロトコルのために別途通知する必要はない)、各当事者は、(A)適用された融資文書に従って行政代理人をその代理人として指定すべきであるとみなされ、(B)は、第8条に規定される制約を受けることに同意する。第9.03節と第9.10節および任意の適用される債権者間合意は，まるで貸手であるかのようである.

 

担保付き純レバー率“とは、任意の確定日(A)最近終了試験期間の最後の日に行われる総合保証債務と、(B)最近試験期間を終了した総合調整後EBITDAとの総合ベースでの借り手及びその制限された付属会社の比率を意味する。

 

“担保債務”とは、すべての債務、及び(A)すべての銀行サービス債務及び

(b)
保証されたすべてのヘッジ義務がある。

 

“保証側”とは、(A)貸手、開証行、Swingline貸金人、(B)行政エージェント、(C)貸金側と締結されたヘッジ契約のそれぞれについて、その義務が保証されたヘッジ義務を構成すること、(D)任意の貸金側に銀行サービスを提供する各側、その義務が銀行サービス義務を構成すること、及び(E)任意の貸手が任意の融資文書に基づいて負担する任意の賠償義務を構成する任意の受益者である。

 

 

5757

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“証券法”系は1933年に証券法及び公布された“アメリカ証券取引委員会”規則制度を指す。

 

保証“とは、(A)上場企業の所有権権益またはそのような所有権を代表する権利、または(B)政府当局または会社との債権者関係のような一定の通貨価値を有する代替可能な金融商品を意味する。

 

“担保プロトコル”とは，保証人を置く貸金先と当事者の利益を担保するための行政エージェント間の質権と担保プロトコルであり，基本的には添付ファイルMの形で現れる.

 

“類似業務”とは，その収入の大部分が第5.18節で許可された業務の誰からのものであり，第5.18節の“制限された子会社”への引用がその人を指すと理解されている場合を意味する.

 

SOFR“とは、任意の営業日について、ニューヨーク連邦準備銀行が基準管理人(または後続管理人)として午前8：00頃にニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続源)上で管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。(ニューヨーク市時間)次の営業日には、それぞれの場合、関連政府機関によって選択され推薦される。

 

SOFRベースのレート“とは、SOFRまたは用語SOFRを意味する。

 

SOFR調整“とは、SOFR条項の場合、(I)各IoDの利息が1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月であり、0.10%であり、(Ii)他の態様で、借り手、行政エージェント、および各関連貸主によって共同で合意された調整を意味する。

 

“SPC”は，9.05(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

 

“特定のコミットメント”は、1.12(G)節でこの用語に付与された意味を有する。“具体的な承諾通知”は，1.12(G)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“特定保証人解除条項”は，8.09節でこの用語に与えられた意味を持つ.“指定子会社”は，2.11(B)(Iv)節で与えられた用語の意味を持つ.

“Spectrum”は，総称してSpectrum Equity Management，L.P.およびその制御または管理連合会社，およびそのいずれかまたはそのそれぞれが制御または管理する連合会社によって管理または提案された基金と総称され，SE VII DHC AIV，L.P.，Spectrum VII Investment Manager‘Fund，L.P.およびSpectrum VII Co-Investment Fund，L.P.を含む.

 

スポンサー“とは、Advent、Spectrum、22 C Capitalのそれぞれを意味する。

 

即時為替レート“とは、任意の通貨について、任意の再評価日または他の関連する決定日において、行政エージェントによって決定される為替レートが、行政エージェントが午前11時頃にその主要外国為替取引オフィスを介して別の通貨で通貨を購入する際に発行される即時為替レートであることを意味する。外国為替を計算する日の2営業日前であるが、行政代理機関は、指定された別の金融機関から即時為替レートを取得することができる

 

 

5858

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行政エージェントは，行政エージェントが確定した日にこのような通貨のスポット購入率が何もなければ.

 

規定された金額“とは、任意の信用状について、その信用状から抽出可能な最高金額に基づいて、それぞれの場合において決定されることを意味する：(A)任意のこのような信用状によって規定される最高利用可能金額の任意の未来に自動的に増加が実際にその時間に発生し、(B)その後いかなる抽出条件を満たすことができるかどうかは考慮されないが、発効前に信用状から抽出されたすべての金額を意味する。

 

“主体負債”は，1.03節でこの用語に与えられた意味を持つ.主題ローン“は、2.11(B)(Ii)節でこの用語を付与する意味を有する。

“主体者”は、“総合純収入”の定義においてこの用語を与える意味を有する。

 

“主題物利得”は，2.11(B)(Ii)節でこのタームに与えられた意味を持つ.“主体取引”系とは：

(a)
取引状況

 

(b)
任意の買収または任意の他の買収または同様の投資が許可されていても、購入、合併または他の方法で、任意の人の全部または実質的な全資産を買収するか、または任意の業務部門、単位または部門、または任意の人の大部分が株式を発行した(いかなる場合においても、(I)任意の制限された付属会社への任意の投資を含み、その効果は、当該制限された付属会社における借入者または制限された付属会社のそれぞれの持分を増加させることである)、または(Ii)任意の共同企業は、当該合資企業における借入者またはその制限された付属会社の所有権を増加させる。この協定によって許可されたすべての場合、

 

(c)
(I)本プロトコルで禁止されていない任意の子会社(または借り手の任意の事業単位、ビジネスラインまたは部門および/または任意の制限された子会社)の全部または実質的にすべての資産または(Ii)持株の任意の処置；

 

(d)
第5.10節により制限子会社を非制限子会社として指定するか、又は非制限子会社を制限子会社として指定すること

 

(e)
任意の債務の発生、脱退、償還、償還、および/または早期償還(通常の業務中に運営資金の目的のために任意の循環信用スケジュールに従って生成または償還されるいかなる債務も含まれない)；

 

(f)
合格株式に関連する任意の出資または任意の合格株式の発行(法定額を構成する任意の額を除く)

 

(g)
ビジネス最適化計画を実施しています

 

(h)
借り手が選択したとき、任意の停止された経営；および/または

 

(i)
ローン文書の条項に基づいて、本契約の規定に適合する試験または契約に適合する任意の他のイベント、またはそのようなテストまたはチノが形式的に計算されることを要求する任意の他のイベントを要求する。

 

 

5959

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“付属会社”とは、誰であっても、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティが(いかなる意外な状況が発生したか否かにかかわらず)その経営陣および政策を指導または指導する権利がある1人または複数の人(取締役、受託者、または他の類似の機能を実行する人にかかわらず)を選挙する際に、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはその組み合わせが、その会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業または他の商業エンティティを直接または間接的に所有または制御する権利がある。いずれの場合も、関連エンティティの財務結果は、公認会計基準に基づいて作成された合併財務諸表に含まれなければならない。しかし、他の人がコントロールする誰の所有権権益の百分率を定める場合、前の人のいかなる“合資格株式”の性質の所有権権益は未償還としてはならない。他に説明がある以外に、“子会社”は借り手の任意の子会社を指す。

 

“付属保証人”とは、(A)成約日に借主となる各子会社(成約の日に子会社を除く任意の子会社を除く)を意味し、(B)その後、借主が本合意条項に従って保証債務保証人となる各子会社(第5.12(C)節により適宜保証人として指定されているいずれかの子会社を含む)を意味し、各場合において、関連子会社が本協定の条項及び規定により融資担保項下での義務を解除するまで。

 

“後任借主”は，6.07(A)節でこの用語に付与された意味を持つ.“相続人ホールディングス”は、6.09(B)節でこの用語に付与された意味を有する。“継承率”は，1.13(A)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

“後続金利に適合する変更”とは、任意の提案された後続金利に対して、基本金利、IoD金利毎、金利及び支払利息を決定する時間及び頻度、その他の技術、行政又は操作事項(営業日の定義、借入金要求又は前払いの時間、転換又は継続通知及び期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を免除し、行政エージェントが合理的に適宜適宜、借り手と協議し、当該後続金利の採択及び実施状況を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にすることを意味する(又は、行政エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であることを合理的に決定するか、または後続の金利を管理するための銀団信用スケジュールを管理するための市場慣行が存在しない場合、行政エージェントは、(借り手との協議後に)本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法を行政エージェントで合理的に決定する)。

 

“サポートするQFC”の意味は，9.26節でこのような用語を付与した意味と同じである.

 

交換義務“とは、任意の融資保証者にとって、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

 

“Swinglineオープン”とは，いつでもすべてのSwinglineがローンを返済していない元金総額である.任意の循環融資者の任意の時間におけるSwinglineリスク開放はその当時の総Swinglineリスク開放の適用循環信用パーセンテージに等しいべきである。

 

“Swingline貸手”とは、本プロトコル項のSwinglineローンの貸手、または本プロトコル項のSwinglineローンの任意の後継者としての米国銀行を意味する。

 

 

6060

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“スイング限度額ローン”の意味は，2.04節でこの用語に与えられた意味と同じである.

 

“納税証明”は，2.17(F)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

 

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在および将来のすべての税、徴収、税、税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

 

“定期融資約束”とは、任意の初期定期融資約束と任意の追加定期融資約束を意味する。

 

“定期融資”とは、本協定条項に基づいて借主に提供される定期融資又は借り手の利益のための定期融資を意味する。

 

“定期融資機関”とは、任意の初期定期融資機関および任意の追加の定期融資機関を意味する。

 

“定期ローン”とは、初期定期ローンを指し、適用されれば、任意の追加の定期ローンを意味する。

 

“SOFR”という用語は、

 

(a)
定期SOFRローンのIoD当たり金利については、年利率はSOFR期限ローン開始前の2営業日前のアメリカ政府証券スクリーニング金利に等しく、期限はIoD当たり金利に相当し、この金利が公表されていない場合は午前11：00までであることを前提としている。この決定された日において、SOFRという用語は、それぞれの場合、IoD当たりのSOFR調整が加えられた最初の米国政府証券営業日のSOFR画面金利を意味する

 

(b)
任意の日付のABRローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

 

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかに基づいて決定されるSOFR条項が0.00%未満である場合、本プロトコルの場合、SOFR条項は0.00%とみなされるべきである。

 

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

 

“用語SOFR交換日”の意味は，1.13(A)節で与えられた用語の意味と同じである.

 

用語SOFRスクリーニング金利“とは、CME(または行政エージェントが満足している任意の後続管理人)が”IoD換算“の定義で提案されたIoD建てのオプションがSOFRに基づいており、関連政府機関によって選択または推薦されている限り、任意のIoDの展望的SOFR期限金利を意味し、いずれの場合も選択された情報サービス上で発行され、適用可能なロイター画面上で発行される(または他の商業ソース、提供行政エージェントは、借主と協議した後に時々合理的に適宜指定された見積もり)であり、この前向きSOFR期間金利は、約(CME(または行政エージェントが満足する任意の後続管理人によって管理される)である。

 

“終了日”は、第5条の序言にこの用語が与えられた意味を有する。

 

試用期間“とは、任意の日付まで、第5.01(A)節または第5.01(B)節(場合に応じて)の財務諸表が交付された(または交付を要求された)最近終了した4四半期連続の期間を意味する；第1四半期の前に理解され同意すべきである

 

 

6161

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第5.01(A)又は(B)節に規定する財務諸表交付(又は請求交付)は、“試用期間”とは、最近終了した連続する4つの会計四半期において、借り手の財務諸表が閲覧可能な期間を意味する。

 

“しきい値金額”とは、25，000，000ドルのことです。

 

“総純レバー率”とは、任意の確定日(A)最近終了試験期間の最終日までの総合未済債務総額と(B)最近試験期間を終了した合併調整後EBITDAとの比率を指し、いずれの場合も、借り手及びその制限された付属会社の総合ベースの比率を意味する。

 

“循環信用承諾総額”とは、いつでも有効な循環信用承諾総額を意味する。

 

商標“とは、(A)世界の任意の司法管轄区域の法律の要件下のすべての商標(サービス商標を含む)、一般法標識、商号、商業外観、ロゴ、スローガンおよび他の原産地標識、および前述の象徴された企業の登録および登録出願および商標、(B)上記の内容のすべての継続、(C)現在または今後満期または支払うべきすべての収入、使用料、損害賠償および支払いは、損害賠償、クレームおよび過去および未来の侵害行為の支払いを含むが、(D)過去および未来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利を意味する。請求された特許使用料クレームおよび要件に関連する訴訟を解決する権利と、(E)上記のいずれかに対応するすべての国内権利とを含む、現在および将来の上記権利の侵害。

 

取引費用“とは、借り手、任意の親会社および/またはその子会社が、そのような取引および予定されている取引に関連して、または他の方法で負担する費用、保険料、支出、および他の取引コスト(元の発行割引または前払い費用を含む)を意味する。

 

“取引”とは、(A)融資当事者が所属する融資文書に署名、交付、履行し、締め切りに本契約項の下に借入する融資をいう

(B)締め切り再融資、(C)初公募完了、および(D)取引コストの支払い。

 

国庫株式“は、6.04(A)(Viii)節に用語を付与する意味を有する。“財務省条例”とは、同法に基づいて公布された米国連邦所得税条例をいう。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利は、Libo RateTerm Sofrまたはバックアップ基本金利を参照して決定されることを意味する。

 

統一商法“シリーズは、担保物権の設定または完備に適用することを要求するニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味する。

 

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

 

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

 

 

6262

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“無制限現金金額”とは、任意の確定日に誰にとっても、

(a)
(B)当該者の無制限現金および現金等価物および(B)クレジット融資および/または他の許可同等権益または二次保証債務(担保留置権とクレジット融通および/または他の許可同等権益または二次担保債務を担保とする他の債務を担保とすることも含むことができる)によって制限された現金および現金等価物は、それぞれの場合、(X)質抵当口座で保有するか否かおよび(Y)が公認会計原則に従って計算されるか否かにかかわらず、無制限現金金額は100，000，000ドルを超えてはならない。

 

非限定的付属会社“とは、(A)借主が本契約別表5.10に記載されている任意の付属会社、または締め切り後に第5.10節に従って借り手が非限定的な付属会社として指定された任意の付属会社、および(B)前項(A)項に記載のいずれかの付属会社を意味する。

 

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

 

“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです。

 

“アメリカ人”とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

 

“米国特別決議制度”の意味は、9.26節でこの用語に与えられた意味と同じである。

 

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

 

“満期加重平均寿命”とは、(A)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な所定元金を乗じた額を乗じ、(2)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に算出)を乗じ、(B)その債務当時の未償還元金金額を乗算することを含む任意の日に任意の債務に適用される年数である。しかし，このような債務を計算する際には，当該債務について前払いしたいかなる金の影響も気にする必要はない.

 

いずれかの者の“全資附属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、当該附属会社の株式(董事合資格株式又は法律規定は、関係司法管轄区域住民が所有する株式を除く)の100%持分は、当該者又はその者の一間又は複数の全額附属会社が所有する。

 

“脱退責任”とは、持株会社、借り手、または任意の制限された子会社、または任意のERISA関連会社の“完全”または“部分”が多雇用主計画から撤退するために、任意の多雇用主計画に対して負う責任を意味し、これらの用語は、ERISA第4章E副題第1部分に定義される。

 

減記および転換権力とは、(A)適用される欧州経済圏加盟国の自己救済立法に従って、EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議当局に対して、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議当局は、自己救済立法の下で、英国金融機関の負債を廃止、減少、修正、またはその負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、その負債の全部または一部を株式に変換する権利がある。当該者又はその他の者の証券又は義務は，ある権利が当該契約又は文書によって行使されたかのように，当該等の契約又は文書が効力を有することを規定するためには，そのような効力を持たなければならない

 

 

6363

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法的責任に関連するいかなる義務も一時的に取り消すか、またはそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する当該自己救済法に付与された任意の権力を一時的に中止する。

 

1.02節目.ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、ローンは、カテゴリ(例えば、“定期ローン”)またはタイプ(例えば、“Libo RateTerm Sofrローン”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“Libo RateTerm Sofr定期ローン”)によって分類および指示することができる。借金は、カテゴリ(例えば、“定期ローン借入金”)またはタイプ(例えば、“Libo RateTerm Sofr借金”)またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“Libo RateTerm Sofr Term借金”)によって分類および参照されてもよい。

 

1.03節.一般用語。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

 

(a)
本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。

 

(b)
文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。

 

(c)
“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない

 

(d)
“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである

 

(e)
任意のローン文書において使用される“本文書”、“本文書”および“本文書の下文”および類似の意味を有する語は、本文書の任意の特定の規定を指すのではなく、その融資文書の全体を指すものと解釈されるべきである。

 

(f)
本プロトコルまたは任意のローン文書中の任意のプロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正、延長、置換または再融資されるプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、修正および再記述、補足または修正または延長、置換または再融資の任意の制限または制限)を指すものと解釈されるべきである。

 

(g)
任意の融資文書に言及されている任意の法律要件は、この法律要件を合併、修正、置換、補充、または解釈するすべての法律および法規規定を含むべきである。

 

(h)
本契約または任意の融資文書における誰かへのいかなる言及も、その人の相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきである。

 

(i)
本明細書または任意の融資文書における条項、章、条項、段落、証拠物、および付表のすべての言及は、融資文書の条項、章、条項および段落、証拠物および付表を指すものとして解釈されるべきである。

 

(j)
任意の貸出伝票において、ある具体的な日付から後のある具体的な日付までの期間を計算する際に、“自”という言葉は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”は“至だが含まれない”を意味し、“通過”という言葉は“至および含まれる”を意味する。

 

(k)
“資産”および“財産”という言葉が任意のローン文書で使用される場合、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されなければならない。

 

 

6464

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(l)
第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06および6.07節の規定に適合するか否かを任意のときに決定するために、任意の関連取引、債務、留置権、制限支払い、制限債務支払、負担プロトコル、投資または処置(場合に応じて)が、第5.16、6.01のいずれかの条項に従って許容される1つ以上の取引または項目の基準に適合する場合(第6.01(A)節を除く)、第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06および6.07節の規定に適合するか否かは、いつでも決定される。しかし、1.03(L)節の規定は、“増分上限”、6.02(第6.02(A)節を除く)、6.04、6.05、6.06および6.07などに定義された任意の規定に適用されるべきであり、借り手は、そのような取引または項目(またはその一部)を適宜、各節の1つまたは複数の条項の下に分類または再分類することができ、そのような取引の金額およびタイプ(または部分)を任意のカテゴリに含めるだけでよいという理解がある

 

(i)
5.01(A)または(B)節に記載されたタイプの財務諸表が、第6.01(A)節(第6.01(A)節を除く)に生成された債務の任意の部分が最初に発生した日または後に交付された日；しかし、本条(I)項の規定は、“増分上限”で定義された任意の規定に依存して発生する任意の金額(そのような債務のこの部分を“主体債務”と呼ぶ)に適用されるべきであり、そのような財務諸表によれば、そのような主体債務が第6.01(W)節または増分に基づいて発生する部分(場合によっては)に依存して発生する可能性がある場合、そのような主体債務は、第6.01(W)節の適用規定に従って発生する部分または増分に基づいて発生する部分に自動的に分類されるべきであることが理解される。適用(第6.01(W)節に制限された任意の他の適用条項または増加に基づく部分、例えば適用される場合)、任意の関連留置権は、任意のこのような再分類後に、第6.02節に従って許可されたとみなされるであろう

 

(Ii)
5.01(A)又は(B)節に記載されたタイプの財務諸表が、第5.01(A)又は(B)節に記載されたタイプの財務諸表の交付日、又は第5.01(A)又は(B)節に記載された投資依存の日又は後に行われる

6.06(第6.06(Bb)節を除く)、財務諸表によれば、そのような投資の全部または任意の部分が第6.06(Bb)節に従って行われることができる場合、そのような投資(またはその関連部分)は、第6.06(Bb)節に従って自動的に再分類されるべきである

 

(Iii)
第5.01(A)または(B)節に記載されたタイプの財務諸表が交付された日、または第6.04(A)節(第6.04(A)(Xi)節を除く)に従って任意の制限的な支払いが行われた日に、当該財務諸表に基づいて、この均等制限支払いの全部または任意の部分が第6.04(A)(Xi)節に従って行われることができる場合、制限された支払い(またはその関連部分)は、第6.04(A)(Xi)節に従って自動的に再分類されなければならない

 

(Iv)
5.01(A)または(B)節に記載されたタイプの財務諸表が交付された日、または第6.04(B)節(第6.04(B)(Vii)節以外)に従って任意の制限債務が支払われた日に、この財務諸表に基づいて、そのような制限債務の全部または任意の部分が第6.04(B)(Vii)節に従って弁済されることができる場合、そのような制限債務支払(またはその関連部分)は、第6.04(B)(Vii)節に従って自動的に再分類されるべきである

 

また、理解し同意すれば、任意の財政年度の第4四半期については、当該財政年度第5.01(B)節で述べたタイプの財務諸表の交付日前に、借り手は、内部で入手可能な第5.01(A)節に記載したタイプの財務諸表に基づいて、当該財政年度第4四半期末までの財務結果に基づいて任意の取引を再分類することができる。

 

(m)
双方は、いかなる債務、留置権、制限支払い、制限債務支払い、負担協定、投資、処置、および/または関連取引を許可する必要はないことを理解し、同意する

 

 

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第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06または6.07条のような許容債務、留置権、制限支払い、制限債務支払い、負担プロトコル、投資、処理および/または関連取引のみを参照すると、上記の任意の組み合わせの下で部分的に許容されることができるが、借り手は、そのような取引の金額およびタイプ(またはその一部)を1つのこのような(またはそれらの組み合わせ)に含めるだけでよい。第5.16節または第6.07節のいずれかの取引への適用性が重要度閾値によって制限されている場合には，そのような取引の金額がその重要度閾値を超えた場合にのみ，その取引に当該条項の規定を遵守することを要求すべきである.

 

(n)
本稿で合併調整後EBITDAの百分率で表されるいずれの金額についても、文意が別に指摘されているほか、“合併調整後EBITDA”は、借り手とその制限された子会社の合併調整後EBITDAを指すものと見なすべきである。

 

1.04節.会計用語；会計原則を公認する。

 

(a)
本プロトコルに基づいて交付されたすべての財務諸表は時々有効なGAAPに従って作成すべきであり、本プロトコルに明確な規定がある以外に、第1の留置権正味レバー率、保証純レバー率、総純レバー率、合併調整後EBITDAまたは合併総資産のすべての会計性質を計算するための用語はGAAPに従って時々有効な方法で解釈し、解釈すべきである。しかし、借り手が行政エージェントに通知した場合、借主は、GAAP第3.04(A)節に記載された財務諸表の交付日後、またはその適用中に発生した任意の変更が当該条項の実施に与える影響を除去するために、GAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合、通知が撤回されるか、または条項が本合意に従って修正されるまで、その通知が撤回されるか、またはその条項が修正されるまで、その変更が発効する直前に有効かつ適用されるGAAPに基づいて解釈されるべきである。さらに、借り手が要求を出した場合、借主および行政エージェントは、GAAPのこのような変化またはその適用状況に応じてその元の意図を保持するために、関連する影響を受ける条項の修正(貸手に修正または同様の費用を支払う必要がない)を誠実に交渉すべきであり、さらに、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語も説明されるべきである, 本明細書に記載された金額および比率のすべての計算は、(I)会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号報告書と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”で推定することを選択することなく行われるべきである。および(2)会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)は、そのような債務のいずれかを低減または分岐する方法で評価され、そのような債務は、いつでもその全額記載された元本に従って推定されるべきである。

 

(b)
本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、第1.12節の規定に適合する場合、本プロトコルに含まれるすべての財務比率およびテスト(第1留置権正味レバー率、保証純レバー率、総正味レバー率、および合併総資産および合併調整後EBITDAの金額を含む)は、任意のテーマ取引が発生した任意の試験期間に基づいて計算され、形式的に計算されなければならない。さらに、任意の試験期間から開始され、任意の財務比率または試験の任意の規定された計算日またはその日の前に(I)任意の主題取引が発生した場合、または(Ii)試験期間の開始後に制限された付属会社または借り手またはその任意の制限された付属会社または任意の合弁企業と合併、合併または合併した任意の者が任意の主題取引を完了した場合、それぞれの場合、任意の適用可能な財務比率または試験は、適用試験期間の開始時に発生するように、試験期間の形態で計算されなければならない。総合的な総資産については

 

 

6666

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貸借対照表に関する決定は、現金および/または現金等価物の取得)(疑問を免除するために、(A)第6.10(A)節の規定を実際に遵守する計算と、(B)“適用料率”と“承諾料率”の定義における総正味レバー率を計算する場合にのみ、計算に必要な日は試験期間の最後の日とし、その後に発生するいかなる取引も考慮すべきではない)。

 

(c)
上記(A)段落または“資本リース”の定義にはいかなる逆の規定もあるが、米国会計基準第2016−02号“リース(主題842)”および米国会計基準2018−11号“リース(主題842)”を実施する前に、資本リースを構成するリース(本契約の目的のためにそのようなリースが存在したと仮定する)を資本リースとみなすべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のすべての計算および交付内容は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行われ、準備または提供されるべきである。しかし、本条例の規定に基づいて提供しなければならないすべての財務諸表は、上述の資本リースの処理に影響を与えることなく、借り手が公認会計原則に従って作成することを選択することができる。

 

1.05節.取引の完了。文脈に別の要求がない限り、融資文書に含まれる各陳述および保証(およびすべての対応する定義)は、取引が発効した後に行われる。

 

1.06節目。支払いや履行の時間。任意の債務または任意の契約、責任または義務を履行する日が営業日ではないと主張する場合、その等の支払いまたは履行された日(“利息期間”の定義に記載されていることを除く)、または履行日は、次の営業日に延期されなければならず、任意の累算利息の支払いに属する場合は、延長中に利息を支払わなければならない。

 

1.07節目.“タイムウィーク”。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルで言及されるすべての時間は、ニューヨーク市時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)である。

 

1.08節目.一般的に、通貨等価物。

 

(a)
行政エージェントは、任意の代替通貨で計算された任意の循環融資および/または信用状のドル同値額を計算するために、各再評価日の即時為替レートを決定すべきである。即時為替レートは、この再評価日から有効であり、次の再評価日の前に任意の代替通貨とドルとの間で任意の金額を変換する際に使用される即時為替レートでなければならない。

 

(b)
第1条、第5条、第6条(第6.10(A)条を除く)または第7条による任意の関連取引に関する任意の決定(第6.10(A)条を除く)、または第7条の任意の関連取引に関する任意の決定については、任意の債務、留置権、制限支払、制限債務支払い、投資、処分または他の取引、イベントまたは状況、または本プロトコルの任意の他の規定による任意の決定(上記のいずれか、“指定取引”と呼ぶ)は、ドル以外の通貨で計算される。(I)ドル以外の通貨で行われる指定された取引のドル同値額は、ブルームバーグ為替レートおよび世界通貨ページ(またはその任意の後続ページ、または為替レートがブルームバーグページに現れない場合、行政エージェントおよび借り手が合意する可能性のある他の開示によって提供される為替レートを示すサービス)を参照して、外貨の為替レートを計算し、サービスは午前11：00に有効である。(ロンドン時間)この指定された取引の日付(制限された支払いについては、その日付は、取引を宣言した日とみなされ、債務が発生した場合は、最初に取引が行われた日とみなされるべきである)、しかし、ドル以外の通貨で価格された他の債務の再融資または置換、および関連する再融資または置換のために、任意の債務(適用可能な場合、連結留置権)が発生した場合には、関連する再融資または置換が行われる

 

 

6767

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上記再融資又はリセットの日に有効な通貨レートについて計算すると、適用されるドル建て制限を超えることになり、当該再融資又はリセット債務の元本金額(適用すれば、付与された関連留置権)が当該再融資又はリセット債務元金を償還するのに十分な金額を超えない限り、当該ドル建て制限は超えていないとみなされるべきである。以下の額に加えて、(X)未払いの利息およびその割増(入札割増を含む)に、そのような再融資または置換に関連する他の合理的および慣例的な費用および支出(前払い費用および元の発行割引を含む)、(Y)任意の既存の約束が使用されていない、および(Z)第6.01節によって許可された任意の追加金額、および(Ii)疑問を生じないために、任意の違約または違約イベントは、任意の指定された取引発生後の通貨為替レートの変化によってのみ発生してはならず、指定された取引が発生、進行、進行している限り、発生するとみなされてはならない。第(I)項に記載されているように、取得、承諾、登録又は申告。第6.10(A)節の目的及び本章に従って任意の行動をとるために任意の財務比率に適合する目的を計算するためには、任意の関連する決定日において、米ドル以外の通貨で計算される金額は、第5.01(A)又は(B)節(又は第1交付前、第3.04節に示す財務諸表)に基づいて使用される適用通貨為替レートを米ドルに換算し、任意の債務について通貨換算影響を反映しなければならない, このような債務のドル同値金額を確定する日には、本協定で許可された任意のヘッジプロトコルに基づいて、適用通貨に関する通貨両替リスクについては、公認会計原則に従って決定するが、債務外貨ヘッジ制約を受けなければならない任意の債務の金額は、“総合総債務”の定義に従って決定しなければならない。上記の規定又は本プロトコルとは逆のいずれかの規定があるにもかかわらず、ドル以外の通貨建ての債務が、第5.01(A)又は(B)節(場合により適用される)に従って関連テスト期間財務諸表を作成する際に使用される適用通貨レートをドルに換算する場合、借主は第6.10(A)条を遵守しない。ただし、第6.10(A)条の規定に適合し、ドル以外の通貨建ての債務が当該テスト期間内の平均関連通貨レートに基づいてドルに換算されていれば(当該債務のドル同値額が決定された日に、公認会計原則により許容される任意のヘッジプロトコルによる当該適用通貨の通貨両替リスクに対する通貨換算効果を考慮すると)、第6.10(A)条に該当する目的のみである。試験期間最終日までの総純レバレッジ率は、この平均関連通貨レートに基づいて計算されるべきである。しかし、債務外貨ヘッジ制限を受けるいかなる債務の額も、“総合総債務”の定義に基づいて決定しなければならない。

 

(c)
借り手の同意を得た後、本協定の各条項は、任意の国の通貨の変化およびその通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣例を適切に反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更の制約を受けなければならない。

 

1.09節目.キャッシュレス展期間。本合意または任意の他のローン文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者がその当時の既存のローンの満期日を延長する限り、または増量ローン、定期ローンを置換する、任意のターンテーブルでローンを置換することに関連するローン、延長された定期ローン、延長された循環ローン、または新しいクレジット手配の下で発生するローンが、それぞれの場合、このような延期、置換、更新、または再融資が、その貸主が“現金なしスクロール”の方法で実現される限り、この延期、置換、更新または再融資は、継続または再融資は、本プロトコルの下の任意の要件または任意の他の融資文書、すなわち“ドル”、“即時利用可能資金”、“現金で”、または任意の他の同様の要求で支払われるものとみなされるべきである。

 

 

6868

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1.10節目。通貨を代替する。

 

(a)
借り手は時々代替通貨で循環ローンおよび/または信用証を発行することを要求することができ、要求された関連通貨はいつでも入手可能であり、自由にドルに譲渡および両替できる合法的な通貨であることを前提とする(ドルを除く)、また、Swinglineローンはドルでしか発行できない。循環ローンの発行に関連する任意のこのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび循環融資者の承認を受けるべきであり、信頼証の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび各適用開証行によって承認されなければならない。

 

(b)
任意のそのような要求は、適用可能な代替通貨(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付)で任意のクレジット延期を行う日付(または他の時間または日付)の10営業日前の午前11：00前に行政エージェントに提出されなければならない。循環ローンに関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各循環融資者に迅速に通知すべきであり、信頼状に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各適用される発行行を迅速に通知しなければならない。各循環貸主(例えば、要求が循環ローンに関連する)および/または各適用可能な開設行(例えば、要求が信頼状に関連する)は、要求を受信してから5営業日午前11時前に、要求された通貨で循環ローンまたは信用状を提供することに同意するかどうか(場合に応じて)行政エージェントに通知しなければならない。

 

(c)
任意の循環貸主または関連開証行(どの場合に依存するかに依存する)は、前項(B)項に規定する期限内にこの要求に応答できなかった場合、循環融資者または開証行(状況に応じて)が、要求された通貨で循環融資または発行信用証を発行することを拒否することを拒否すべきである(場合に応じて)。行政代理人および要求された通貨建てのすべての循環融資者が要求された通貨で循環融資を発行することに同意する義務がある場合、行政代理人は借入者に通知しなければならず、任意の循環ローン借款については、その通貨は本契約項の下の代替通貨とみなされるべきであり、行政代理人および各適用される発行銀行が要求された通貨で信用状を発行することに同意する場合、行政代理人はこれを借り手に通知し、任意の信用証の発行については、この通貨は本契約項下の代替通貨とみなされるべきである。行政エージェントが第1.10項に基づいて提出された任意の追加通貨要求について必要な同意を得ることができなかった場合、行政エージェントは直ちに借入者に通知しなければならない。

 

(d)
任意の代替通貨を設定する際には、行政エージェントおよび借り手は、任意の貸主または開設行の同意なしに、必要または適切な範囲で、融資文書において代替通貨を実施するために、必要または適切な範囲で本協定および他の融資文書を修正することが許可されなければならない。しかし、循環融資者は、その代替通貨に対して実施される任意の基準および後続の金利を合理的に受け入れ、信頼証の発行について任意のこのような要求を提出する場合には、適用される発行行ごとに適用されることが理解される。

 

1.11節目。ひどい目にあう。行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(または前述の任意の条項の任意の構成要素)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができる

 

 

6969

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借り手に不利な態度。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

 

1.11節目。金利；LIBOR通知。LIBO金利ローンの金利は公表されているLIBO金利を参考に決定されており、LIBO金利はロンドン銀行間の同業借り換え金利に基づいて決定されています。ロンドン銀行間借り換え金利は、取引に参加した銀行がロンドン銀行間市場で短期借入金の金利を相互に獲得することを目的としている。2017年7月、英国金融市場行為著者ITYは、2021年末以降、規定に違反した銀行がIBAのロンドン銀行間同業借り換え金利を設定する目的でICE Benchmark Administration(およびICE Benchmark Administrationの任意の後継者、略称IBA)に金利を提出することを説得または強制しないと発表した。2021年3月5日、IBAは、次の表に規定された予定停止日後に、代表的なベースでLIBOR設定を計算するために必要な入力データを得ることができないため、これらの日付の直後に35個のLIBOR設定の発行を停止しなければならないと述べている

 

ロンドン銀行間同業借り換え金利

Libor設定

日取り

ドル

1週間2ヶ月

2021年12月31日

ドル

他のすべての設定

(すなわち、隔夜/即期、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、12ヶ月)

June 30, 2023

ポンド、ユーロ、スイスフラン、円

すべての設定

2021年12月31日

 

IBAは声明でどんな後任管理人も指定しなかった。これが起こりうる状況を考慮して、公共·民間産業は現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替の基準金利を決定するために行動している。1.13節では、ドル建て融資の代替金利を決定する仕組みが規定されている。行政エージェントは、第1.13節の規定に基づいて、Libo金利ベースの参考金利としての借り手の任意の変化を速やかに通知しなければならない。

 

1.12節目。いくつかの計算とテストです

 

(a)
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコル条項は、(I)任意の財務比率またはテスト(第6.10(A)条、任意の初回留置権正味レバー率テスト、任意の保証正味レバー率テスト、または任意の総純資産率テストを含む)、および/または総合調整後のEBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで表される任意の上限を遵守することを要求し、(Ii)違約または違約イベント(または任意のタイプの違約または違約イベント)はない。(Iii)任意の陳述および/または保証の作成または正確性または(Iv)調整されたEBITDAまたは総合総資産のパーセンテージ表現のための任意のバスケットまたは上限を含む任意のバスケットまたは上限に準拠する場合の獲得可能性であり、それぞれの条件は、(A)任意の買収または同様の投資に関連する任意の取引(負担または債務を含む)を完了すること、(B)任意の制限的な支払いおよび/または(C)借入者によって選択された関連条件を満たすかどうかを決定することである。(1)任意の買収または相系投資に属する場合(任意の期待、仮定または

 

 

7070

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(X)当該買収又は投資に関する最終合意に署名する際には、(Y)英国都市法典又は買収及び合併(又は任意の同様の法律要件)に適用される買収に関連し、(又は最近終了した試験期間に基づく財務諸表)のとき(又は最近終了した試験期間に基づく財務諸表)、買収目標について買収要約の“規則2.7公告”を発行した日(又は法律の要件の下で同等の通知を行うことができる)又は(Z)当該買収又は投資を完了した日、

(2)制限された支払い(任意の予期または招いた債務を含む)に属する場合、(X)制限された支払いの宣言または(Y)制限された支払いが行われた場合(または最近終了したテスト期間に基づく財務諸表)、および(3)制限された債務支払い(これに関連して予期または意図された任意の債務を含む)に属する場合。(または最近終了した試験期間に基づく財務諸表)(X)制限債務支払いに関する撤回不可能(条件がある場合がある)の通知または(Y)上記制限債務支払いの形態で発効した後に当該制限債務支払いが行われたとき(I)関連買収、投資、制限債務支払い、制限債務支払いおよび/または任意の関連債務(その予期される用途を含む)および(Ii)が関連する最終文書に署名された範囲内で、借り手は、限定支払いまたは制限債務支払いに関する通知(最終文書、宣言または通知が完了していない場合に終了または満了していない)を含む、第(A)項に従って処理される任意の他の主題取引を選択した。

 

(b)
任意の財務比率または試験(第6.10(A)節、任意の最初の保有権純レバー率試験、任意の保証純レバー率試験、任意の総純資産率試験および/または合併調整後のEBITDAまたは合併総資産の金額を含む)を計算する必要があるかどうかを決定するために、そのような財務比率または試験は、そのような行動を取り、そのような変更を行い、そのような取引を完了し、またはそのようなイベントが発生したとき(状況に応じて定める)ときに計算されるべきである(上記(A)項に別段の規定を除いて)。いずれの失責または失責事件も、上記計算後、または上記行動を行った後、上記変更を行い、上記取引を完了したり、上記イベントが発生した後(どのような場合に応じて)が発生した後に当該財務比率、テストまたは金額の変化が発生したものとしてはならない。

 

(c)
本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルにおいて財務比率またはテスト(任意の第1の保有権正味レバー率テスト、任意の保証正味レバー率テスト、および/または任意の総正味レバレッジ試験を含む)の規定に準拠して発生(または完了)しない任意の金額または取引(任意の循環クレジットスケジュールに従って抽出または抽出されたとみなされる任意のこのような金額、および統合調整後のEBITDAまたは総合総資産のパーセンテージで表される任意の金額を含む)については、実質的には、本合意に基づいて、財務比率または試験(第6.10(A)条、任意の第1回留置権正味レバー率試験、任意の保証正味レバー率試験、および/または任意の総正味レバー率試験を含む)の規定に準拠して発生または達成(または完了)する任意の金額または取引と同時に発生する(そのような任意の金額、“現在値に基づく金額”)と、双方は、(I)関連為替金額に適用される財務比率または試験を計算する際に、任意の固定金額を計上してはならないこと、および(Ii)前の条項(I)項に規定されている者を除いて、取引全体が形式的な効力を有するべきであることを理解し、同意する。借り手は、当然の金額または任意の固定金額のうちの1つまたは複数に基づいて生成された任意の金額または達成(または完了)に基づく任意の取引を自己決定することができるが、借り手が別途選択し、“増分上限”の定義に示されていない限り、各そのような金額または取引は、最初に、任意の当然の金額に基づいてその許容される最大範囲内で発生、締結、または完了するとみなされるべきである。

 

 

7171

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(d)
任意の日に債務を構成する任意の無利子債務又は他の割引証券の元金は、借り手が公認会計原則に従って作成した当該期日貸借対照表に示された元本としなければならない。

 

(e)
任意の留置権保証の任意の金額の増加は、任意の適用通貨レートの任意の変動のみによって、留置権の発生、発生、仮定、または留置権の存在を許可または許容または許容するものとみなされない。

 

(f)
任意の買収または同様の投資に必要な任意の予備計算については、適用対象に関する財務諸表が借り手が財務諸表を取得することができる同じ試験期間内に存在しない場合、借り手は、関連する利用可能な財務諸表(異なる期間であっても)または借り手が選択可能な他の商業的合理的基準に基づいて関連計算を行わなければならない。

 

(g)
受取金額に基づく任意のサイクルコミットメントおよび/または任意の遅延抽出コミットメント(それぞれの場合、第2.22節に従って実行される任意のこのようなコミットメントを除く)の履行または負担については、借り手は、その全権裁量権に基づいて、書面による行政エージェント(“指定コミットメント通知”)を選択することができ、(A)サイクルコミットメントおよび/または遅延抽出コミットメントの全部または一部を、履行または負担の日に十分に抽出されたと見なすことができる(このようなコミットメント(またはその一部)、“指定コミットメント”と呼ばれる)。この場合、(I)借り手は、発生または仮定の日後に、その下の任意の引き出しに関連する任意の財務比率または試験を遵守することを要求されてはならず、(Ii)は、(A)適用料率、(B)承諾料率、および/または(C)第6.10(A)条を実際に遵守する目的を除いて、受取に基づく任意の額を計算するために、または(B)サイクル引受金の下の任意の引き出しの全部または任意の部分の許容性および/または遅延引き出し承諾額(ある場合)をテストするために、この場合、サイクル引受金および/または遅延引き出し承諾額(またはその一部)は、適用決定時に清算されていない任意の実際の引き出しの範囲である任意の受取金の目的に基づいて引き出した目的引き出しとみなされるべきである。双方は理解し同意し，借り手はいつでもその全権裁量権を行使することができる, (X)任意の循環引受支払いおよび(または)遅延受取支払いについて特定の引受通知を発行し、(または)(Y)任意の循環引受支払いおよび(または)遅延受取支払いの全部または任意の部分に関する任意の具体的な引受通知を撤回し、次いで、このような循環引受支払いおよび(または)遅延引受支払いを前の文(A)または(B)項に従って処理することを選択する。

 

(h)
任意の債務の加重平均寿命から満期日までの任意の決定は、債務が発生したときに借主によって善意で行われなければならない。

 

(i)
双方は、第6.01節の同じ条項の下で最初に発生した債務を再融資するために、借り手および/または制限された付属会社が第6.01節のいずれかの条項で許可された債務を生成する可能性があり、再融資を行っている債務はまだ返済されておらず、適用されている再融資債務の収益が再融資を行っている債務所有者の受託者又は他の適用された代表に迅速に入金される限り、得られた資金は、当該等の債務管理書類に基づいて再融資を行う債務の償還及び弁済に用いることに理解し同意する。

 

 

7272

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1.13節目。基準移行イベントの影響代替期限SOFRまたは後続金利。

 

(a)
本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(決定が決定的であるべきであり、明らかな誤りがない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、決定されたドルを、要求された貸手である場合、決定されたドルを行政エージェントまたは要求された貸手に通知する場合、：

 

(i)
本プロトコルのIOD当たりの利息またはSOFR期間のIOD当たりの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利息に対するドルLibo金利を決定するのに十分かつ合理的な方法は存在しないが、当時は入手できなかったか、または現在のベースでドルLIBOTerm Sofr画面金利を公表したことを含むが、このような場合は一時的である可能性はあまりない；

 

(Ii)
シカゴ商品取引所またはロンドン銀行間同業借り換え金利(SOFR)の任意の後任管理人または管理エージェントまたは管理人がSOFR期限に管轄権を有する政府当局(いずれの場合もこのような身分で行動する)が公開声明を発表し、具体的な日付を指定し、その日の後に、SOFR期間を提供しないか、またはこれ以上提供しないか、またはもはや提供しないIODの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月のLiBO金利またはSOFR期限のSOFRスクリーニング金利、またはドル銀団ローン価格でのドル貸出を決定するために使用されることを可能にするか、または停止または停止すべきである。この宣言がなされたとき、管理エージェントに合理的に満足させる後任管理人はおらず、管理者は、特定の日(この特定の日が期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最新の日付、すなわち“予約不可日”)の後に、期限SOFRのこのようなIODにドルLibo金利を提供し続ける。あるいは…

 

次に、行政エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、“SOFR期限交換日”)において、計算された利息については、この日付は、IoD当たりの利息の終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、本プロトコル項の下および任意の貸出ファイル項目の場合、SOFR期限は、Daily Simple SofrにSOFR調整を加えて置換され、いずれの場合も、他のいずれの当事者に対しても修正、さらなる行動、または同意を必要としない。本協定または任意の他の融資文書(“後続金利”)。

 

(b)
後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

 

(Iii)
ロンドン銀行間の同業借り換え金利の管理人またはその管理人に管轄権を有する政府機関は、IOD当たりのすべての利息とliboレートの他の条項がもはや代表的ではないことを発表した

 

(Iv)
決定時に実行されている銀団ローン、または第1.13節に含まれるような言語を含む銀団ローンは、ドルLibo金利の代わりに、ドルLibo金利の代わりに、新たな基準金利を格納または採用するために実行または修正されている

 

(c)
そして、行政エージェントが上記の決定又は行政エージェントが借り手又は要求された貸手の通知を受けた後、本契約第9.02節に何らかの逆規定があるにもかかわらず、(I)行政エージェントが

 

 

7373

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エージェントは、条項SOFRの置換日または前に使用できないことを毎日単純に決定するか、または(Ii)第1.13(A)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは状況が当時の有効な後続金利に対して発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、本条項1.13に従ってLIBOTerm SOFRまたは任意の当時のドル現在の後続レートを(X)1つまたは複数のSOFRベースのレートまたは(Y)の任意の利息期限が終了したときの別の代替レートに置き換える目的でのみ本プロトコルを修正することができる。関連支払日または利息支払期間(何者に適用されるかによって決まる)、別の基準金利は、任意の発展中またはその後に既存の比較可能な銀団に関する慣例、および米国銀団および代理が当該などのDollarsBenchmark代替基準のために代理する類似のドルクレジット手配を適切に考慮する。それぞれの場合、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化中または当時の比較可能な銀団の既存の慣例と、米国のシンジケートおよびエージェントがドル基準のためにシンジケートおよびエージェントの同様のドル建てクレジット配置を適切に考慮することとを含み、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントが借り手と交渉した後に時々選択された情報サービス上で公表され、定期的に更新することができる(それぞれ、“調整”、“および”調整“)ことができる。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も1つの“後続税率”)及び任意のものを構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政代理店は、その時間の前でなければ、その後の第5営業日にすべての貸手および借り手に修正提案を掲示しなければならない, 必要な貸手からなる貸手は、必要な貸手が任意の調整または任意のSOFRベースの金利に反対することを示す書面通知を行政エージェントに発行しているが、疑問を生じないために、このような改正に含まれる任意のSOFRベースの金利に反対する権利はない。

 

(d)
行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

 

(e)
任意の後続金利の適用方法は、確定時に実行される比較可能な銀団ローンの市場慣行と一致すべきであるが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、この後続金利の適用方法は、行政エージェントが借り手と協議した後に合理的に決定されるべきである。

 

(f)
本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間において、初期定期ローンの場合、このように決定された任意の後続金利が(X)年利0.00%未満になる場合、このような初期定期ローンの後続金利は、年利0.00%とみなされ、(Y)初期サイクルローンの場合、本プロトコルおよび他のローン文書の場合、このような初期サイクルローンの後続金利は、年利0.00%とみなされる。

 

(g)
後続金利を実施する際には、行政エージェントは、借り手と協議した後、時々後続金利の変化に応じた修正を行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、このような後続金利変更を実施するいかなる改正も発効し、本合意の他の当事者(借り手を除く)がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることができる(この同意は無理に抑留されたり、延期されてはならない)、しかし、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、その後続金利変更を実施する各改正を合理的に迅速に借り手および貸主に掲示しなければならない。

 

(B)任意の利子期間、関連支払日又は計算された利息支払期間が終了した場合、第1.13節(A)項に基づいて後続金利が決定されていない場合、又は所定の利用不可日が発生した場合(場合によっては)、行政エージェントは、借主及び各貸手に直ちに通知し、その後、(X)貸手(影響を受けたlibo金利を限度とする)のlibo金利ローンの発行又は維持の義務を一時停止する

 

 

7474

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(Y)第(A)項に基づいて後続金利を決定する前に、ロンドン銀行間同業借り換え金利構成要素を再利用して基本金利を決定してはならない。この通知を受けた後、借り手は、任意の未解決の借用、変換、またはLibo金利ローンの要求(影響を受けたLibo金利ローン、利息期限、利息支払い日、または支払い期限を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、(I)任意のドル建て要求は、この要求をABRローンに変換した借入要求(前述の(Y)条項の規定により制限されている)および(Ii)ドル建て未償還の影響を受けたLiboローンは、IOD当たりの適用金利が終了したときにABRローンに変換されたとみなされる。

 

(H)本1.13節において、関連ドルローンを行う義務がないか、または本プロトコルに従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない。

 

1.14節目[保留されている].

 

1.15節目。いくつかの決定。

 

(a)
疑問を生じないためには、第2.22節に規定される任意の債務について、“必須貸主”および“必須循環貸主”は、第1.04節2.22節と“逓増上限”の定義に従って形式的に計算されなければならない。しかし、これに基づいて得られた任意の放棄、修正、または修正は、債務の発生と実質的に同時に発効し、(Ii)その時点の未償還カテゴリ下の任意の融資および/または約束を有する任意の貸手の本合意下での権利または義務に影響を与えず、その方法は、第2.22条に基づく関連改正に関連する債務の貸手の権利または義務に影響を与えない。

 

(b)
[保留区].

 

(c)
本合意条項に基づいて借り手に属する任意の決定については、借り手は、当該決定に関する通知及び当該決定に関する合理的な詳細な説明を行政エージェントに提出する権利があるが、当該決定は、本合意又は関連する他の融資文書に規定されている適用基準に適合する確実な証拠でなければならず、当該決定に関する通知(及び関連記述)を受信してから5営業日以内に、要求された貸手は、当該決定に反対する書面反対意見を借主に提出し、当該反対意見を詳細に説明する。要求された貸手たちはこの決定の根拠に反対する。

 

(d)
本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、第5.01(C)節の規定に従って任意の適合性証明書が交付された後、その適合性証明書に規定されている総正味レバレッジ率が任意の理由で不正確であると判断され、このような不正確な不正確さが、任意の関連期間中に適用金利または約束レートに基づく任意の金額の利息または任意の費用を受信する場合、その金利または承諾料レートは、適合性証明書に規定されている総レバレッジ率を正確に報告する際に適用されるべき額よりも低い場合、本プロトコルの下のすべての目的について、関連期間内の1日当たりの適用金利および承諾料率は、正確に決定された総純レバー率に基づいて改訂されなければならない。この場合、任意の適用利息支払金額のいかなる差額も、関連の不正確さを借り手が認識した日から5営業日以内に満了して支払わなければならない。(A)総純レバレッジ率を計算する何らかの誤りにより、必要な利息や元金の額が不足している場合、および(B)このような不正確さは、借り手がその計算を準備する際の善意の誤りによるものである

 

 

7575

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違約または違約事件は、関連金額が前に述べた期限内に支払われない限り、本合意に従って発生しなければならない。

 

(e)
持ち株会社、借り手、および/または本契約下の任意の付属会社の任意の取引の許容性の決定については、(I)借り手が、(A)国から認められた会計、評価、投資銀行またはコンサルティング会社または(B)行政代理が合理的に受け入れた別の会社の第三者評価報告を提出し、それぞれの場合、関連する資産の価値を決定的にすべきであり、(Ii)行動が“通常の業務プロセスにおいて”または“過去の慣行と一致する方法であるか”(またはいずれの場合も、)どんな似たような表現も借主によって善意に基づいて行われなければならない。

 

(f)
疑問を生じないために、双方が理解し同意するために、第5.16節及び/又は第6条に規定される分割は、関連規定によって制限されない項目又は活動を含むことができ、そのような項目又は活動を含むことは、第5.16節及び/又は第6条の適用範囲を拡大すると解釈してはならない。

 

1.16節目。衝突する。本プロトコルの任意の条項または条項(本プロトコルの添付ファイルを含まない)と本プロトコルの任意の添付ファイルの任意の条項または条項との間に衝突または不一致がある場合、借り手は、本プロトコルの条項または条項を基準として、適用される添付ファイルの関連条項または条項を修正して、この条項または条項が本プロトコルの対応する条項または条項と一致することを保証する権利がある。

 

1.17節目。機密性など任意の融資文書に基づいて情報を提供すること、または行政エージェント、融資者または任意の第三者が、持ち株会社またはその子会社の帳簿および記録、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定された他の内容にアクセスまたは検査することを可能にする義務があるが、持ち株会社またはその任意の子会社は、(A)任意の人の非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報または他の事項、(B)行政代理人または任意の貸金人(またはそのそれぞれの任意の代表)への開示を禁止することを要求する任意の文書、情報または他の事項を開示または許可または検討することができる。(C)弁護士-依頼人または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事製品および/または(D)ホールディングスおよび/またはその任意の子会社が誰に対しても守秘義務を負っていることを前提とする(このような守秘義務は、融資文書の要求を考慮して締結されていないことを前提とする)。しかし，このような情報が上記(C)および/または(D)の条項に従って提供されない場合には，それに基づいて情報を抑留する通知を管理エージェントに提供しなければならない.

 

第二条単位

2.01節.約束する。

 

(a)
本合意に規定された条項および条件に適合する場合、(I)各初期期間貸主は、締め切り時に、その初期期限ローン約束を超えない元本を借主にドルで提供することに共通して同意するのではなく、(Ii)各初期サイクル融資者は、締め切り当日および後に、随時、ドルまたは任意の代替通貨で借主に循環融資を提供することに共通同意するのではなく、(Ii)各初期循環融資者それぞれに循環融資(“初期循環融資”)を提供する。初期循環クレジットの満了日および初期循環貸手が本契約条項に従って初期循環クレジット承諾の両方の早い者を終了するまで；しかし、初期循環ローン借款が発効した後、この初期循環貸付者の初期循環信用リスク残高はこの初期循環ローン機構の初期循環信用承諾額を超えてはならない。上記の制約の範囲内で、本合意で規定される条項、条件及び制約の制約を受け、(X)

 

 

7676

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ドルはABRローン、Libo Rate Term Sofrローン、あるいは両者の組み合わせから構成することができ、借入、支払い、返済と再借入が可能である；(Y)任意の代替通貨で価格を計算する循環ローンはLibo金利ローンから構成され、借入、支払い、返済と再借入ができ、任意の代替通貨で価格を計算する循環ローンの基準は第節に基づいて決定すべきである

1.10.初期期限ローンの支払いまたは前払いの金額については再借入してはいけません。

 

(b)
本合意の条項および条件および任意の適用可能な再融資修正案、延期修正案または漸増融資修正案を満たす場合、各貸主は、このカテゴリの追加融資を借り手に提供することに単独かつ非共通的に同意し、任意の融資が発生した場合、その融資は、適用される再融資修正案、延期修正案、または漸増融資修正案に規定されているこのような融資者の追加的な約束を超えてはならない。

 

2.02節.ローンと借金です。

 

(a)
各ローン(Swinglineローンを除く)は借入金の一部とし、貸主がそれぞれの適用カテゴリに対する承諾に基づいて同じカテゴリとタイプのローンを比例して発行しなければならない。各Swinglineローンは2.04節に規定された条項と手続きに従って発行されなければならない。

 

(b)
第2.14節の規定の下で、各借金は完全にABRローンまたはLibo Rate Term Sofrローンから構成されるべきである；しかし、すべての代替通貨建ての循環ローンの基準はLIBO金利ローンであるべきであり、そして第1.10節によって確定され、各SwinglineローンはABRローンであるべきである。各貸手は、その選択に基づいて、任意のLibo RateTerm Sofr融資を行うように、融資者の任意の国内または海外支店または付属会社にそのような融資を促すことによって、任意のLibo RateTerm Sofr融資を行うことができる。しかし、(I)任意の選択権の行使は、本契約条項に従って借主が融資を返済する義務に影響を与えるべきではなく、(Ii)Libo RateTerm Sofrローンは、当該貸手によって発行され、保有されているとみなされるべきであり、借り手がLibo RateTerm Sofrローンを返済する義務は、依然として当該貸手の当該国内又は海外の支店又は関連会社が負担すべきであり、(Iii)選択権を行使する際には、当該貸主がこれにより借り手に増加するコストを最小限にするために合理的な努力をすべきである(当該貸主の義務は要求すべきか又は負担してはならない。この決定された行動は、コスト増加をもたらすであろうが、本プロトコルに従って補償を得ることはなく、または他の方法でそれに不利であると判断し、本プロトコルに従って補償された費用要求を提供する場合には、第2.15節の規定を適用すべきである。前提は，さらに, この貸主のいずれの国内または海外支店または付属会社も、Libo RateTerm Sofrローンの任意の米国連邦源泉徴収税について、第2.17節に従って融資を受ける権利がない任意の米国連邦源泉徴収税は、融資が適用された日に得られる権利がある任意の賠償金額よりも高い賠償を得る権利がある(ただし、融資発行の日後に法律変更により生じるいかなる賠償権利も除く)。

 

(c)
任意のLibo RateTerm Sofr借金の各利子期間の開始時に、Libo RateTerm Sofr借金の元金総額は、$100，000および$1，000，000以上の整数倍でなければならない(任意のLibo RateTerm Sofr借金が任意の代替通貨で計算される場合、そのドルは同値である)。ABR借入金あたりの最低元金金額は、500，000ドルであり、100，000ドルの整数倍でなければならないが、ABR循環ローン借金の総金額は小さくてもよく、(X)は、2.05(D)節で想定されるLC支払いの返済に必要なすべての未使用循環クレジット承諾額または(Y)に等しい。1つのタイプおよびカテゴリを超える借金は、同時に返済されないことができるが、任意の場合、Libo RateTerm Sofr借金の有効な利息期間は、10個を超えてはならない(または行政エージェントが時々同意する可能性のあるより多くの異なる利息期間)。

 

 

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(d)
本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、借り手が要求する利息期限が関連融資に適用される満期日後に終了する場合、借り手は請求する権利もなく、借入金を転換または継続することを選択する権利もない。

 

2.03節.借金を請求する。各定期ローン借款、各循環ローン借入金、各定期ローンまたは循環ローンは、1つのタイプから別のタイプに変換され、毎回Libo RateTerm Sofrローンを継続して発行するたびに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、この通知は、借入要求または利息選択要求(場合によって決まる)(ただし、任意の定期ローン借入金および/または任意の循環ローン借入金(X)についての締め切りの発生を条件として、(Y)は任意の買収に関連している。債務の投資または償還または償還は、上記で許可された買収、投資の許可または償還または償還の許可の終了を条件とすることができ、または(Z)行政エージェントが同意する任意の他の目的(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、関連イベントが発生することを条件とすることができる)。このような各通知は、借金要求または利息選択要求の形態で(場合に応じて)、借り手の担当者によって適切に記入および署名され、(I)午後12：00よりも遅くない前に行政エージェントによって受信されなければならない(専人配信または他の電子転送(“.pdf”または“.tif”)を含む方法で)。Libo金利ローンの要求日前の3営業日(またはLibo金利ローンを借り入れる場合は、締め切りにしなければならない)1営業日前の3営業日および(Ii)午前10時に借り入れ、転換または継続する。ABRローン(Swinglineローンを除く)に借入または変換された任意の要求日(または各場合、行政エージェントが合理的に受け入れられるより遅い時間)；, 借り手が、利息期間が1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月ではないことを申請することを希望する場合、または“利子期間”は、規定されたより短い期間のLibo RateTerm Sofrローンを定義し、(A)管理エージェントは、午後12：00までに借り手の適用通知を受信しなければならない。関連する借金、転換または継続の要求日の4営業日前(または行政エージェントが合理的に受け入れられたより遅い時間)には、行政エージェントは、その要求について適切な貸手に直ちに通知を出さなければならず、(B)貸手が行政エージェントに書面通知を交付した限り、行政エージェントが上記(A)項に記載の通知を掲示した日の後の営業日内には使用できないことを示し、(C)午後12：00より遅くない場合、関連する請求利息期限は、各適切な貸金人が使用することができるとみなされるべきである。関連する借金、転換または継続の要求日の3営業日前に、行政エージェントは、適切な貸手が要求された利息期限を得ることができるかどうかを借り手に通知しなければならない。

 

借用タイプのオプションが指定されていない場合は，要求された借用はABR借用である.任意の要求されたLibo RateTerm Sofr借金について利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限が選択されたとみなさなければならない。行政エージェントは、本節に従って借入金要求を受信した同じ営業日、または(Y)Libo RateTerm Sofr借入金である場合、本節に従って提案された借入要求を受信した後の営業日よりも遅くなく、関連申請借入金の一部として発行された任意の融資の詳細及び金額を各貸主に通知しなければならない。

 

2.04節.Swinglineローン会社です。

 

(a)
本プロトコルに列挙された条項と条件の規定の下で、Swingline貸手は締め切り当日とその後及び最後の循環信用満期日まで、時々借主にSwinglineローン(“Swinglineローン”)を発行することに同意し、元金総額はいつでも15，000，000ドルを超えてはならない；しかし(I)Swingline貸付者はいかなるSwinglineローンの未返済のSwinglineローンの再融資を要求されず、及び(Ii)はいかなるSwinglineローンが発効した後、すべての循環ローン、Swinglineローン及びLCリスク開放口の未返済総額は循環クレジット承諾総額を超えてはならない。Swinglineローンの最低元本金額は

 

 

7878

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100，000ドル以上またはSwingline貸主が同意する可能性のある低い金額であるが、上記の規定にもかかわらず、任意のSwinglineローンの総額は、(1)未使用の循環クレジット承諾総額に等しいすべての未使用残高、または(2)第2.05(D)節の規定に従ってLC支払いを返済するために必要な資金であってもよい。上記の制限範囲内で，本稿で規定した条項や条件を満たした場合，Swinglineローンは借入，前払い，転貸が可能である.Swinglineローンを申請するためには、借り手は午後1：00より遅くない前に、借り手の担当官が適切に記入して署名した書面借入要求を提出することにより、この要求をSwingline貸手に通知する(そして行政エージェントにコピーを提供する)。提案されたSwinglineローンの当日に。Swingline貸手は、同一営業日に借り手に各Swinglineローンを提供しなければならず、方法は、クレジット関連借入金申請で指定された口座、または借り手の指示に従って他の操作を行う(Swinglineローンが第2.05(E)節に規定された任意の信用状支出を返済するために資金を提供する場合は、適用される開証銀行に送金しなければならない)。

 

(b)
Swingline貸手は午後12：00までに行政エージェントに書面通知を行うことができる。任意の営業日において、循環貸手は、このような通知を受けた営業日にSwingline未返済ローンの参加権の全部または一部を購入することを要求する。この通知は循環融資者が参加するSwingline融資総額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは通知を受けた後、直ちに各循環貸金人に通知を発行し、このようなSwinglineローンまたはSwinglineローンに適用される循環クレジットパーセンテージを通知に明記しなければならない。各循環融資機関は，上記の通知を受けた後，当該融資機関が適用する循環信用パーセンテージを行政エージェントに支払うことに無条件に同意し，Swingline融資機関が支払いを代行する.各循環貸主は、本項によるSwinglineローンの参加の義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、違約の発生および継続、または循環クレジット約束の任意の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、相殺、控除、差し止めまたは減少を有してはならない。各循環貸主は、本項に規定する義務を履行しなければならず、電信為替が直ちに利用可能な資金を送金し、方式は、第2.07節に当該循環貸金者が提供する循環融資についての方式と同様である(第2.07節は、必要な融通を加えた後、第2.04(B)節に規定する循環貸金人の支払義務に適用される), 行政エージェントはそれが循環貸手から受け取ったお金をSwingline貸主に迅速に送金しなければならない。行政エージェントは、第2.04(B)節で取得したSwinglineローンの参加状況を借り手に通知し、その後、このSwinglineローンに関する任意の支払いは、Swingline貸主に支払うのではなく、行政エージェントに支払うべきである。Swingline融資者は任意のSwingline融資による株式売却の収益を受け取った後、借り手から受け取った任意の金額はSwingline融資者が迅速に行政エージェントに送金しなければならず、行政エージェントが受信した任意のこのような金額は、本2.04(B)節払いによる各循環融資者とSwingline融資者に行政エージェントによって迅速に送金され、その利益に応じて決定されるべきである。しかし、任意の理由で借主に上記の金を支払わなければならない場合、その金はSwingline貸金人または政務エージェントに返済しなければならず(状況に応じて)、その後借入者に返済しなければならない。本第2.04(B)条に基づいてSwinglineローンを購入する参加権は、借入者のローン返済におけるいかなる違約も免除してはならない。

 

(c)
もし任意の循環貸主が第2.04(B)節に規定された時間前に行政エージェント(Swingline貸主の口座)に本第2.04節の前述の規定に従って当該循環貸主が支払うべき任意の金を提供できない場合、Swingline貸手は、当該循環貸手に回収を要求すべき権利がある(行政エージェントを介して)。支払いを要求した日からSwingline貸手まですぐにその支払いの日までの一定期間のこのお金とその利息を得ることができ、年利率は時々発効する連邦基金の有効金利と行政エージェントが銀行業の同業補償に関する規則に基づいて決定した金利のうちの大きい者に等しい。Swingline貸手に提出した証明書

 

 

7979

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いかなる循環貸金人(行政代理を通じて)がこの条の下で借りたいかなる金額についても

(c)
明らかな間違いがない場合には決定的でなければならない。

 

2.05節。信用状です。

 

(a)
将軍。本条項及び条件を満たす場合には、(1)各開設行は、第2.05節に規定する他の循環貸主の合意に基づいて、(A)借主の請求に同意し、締め切りから最後の循環信用満期日までの第5営業日までのいずれかの営業日までの間の任意の営業日において、借入者の要求は、時々、借り手及び/又はその任意の子会社のみを代表して発行された即時信用状(借入者が出願人であることを前提とする)を開設し、以前に発行された任意の信用状を修正又は更新し、第2.05(B)節、および(B)任意の信用状項目の下の任意の為替手形；しかし、以下の場合、開設行は、任意の信用状を発行する必要がない：(X)当該開設行が発行した信用状の規定金額は、当時まだ開設されていなかったすべての他の信用証が規定する総金額とともに、当該開設行の信用状承諾を超える、または(Y)当該開設行の開設は、当該開設銀行が信用状に適用される任意の政策またはプログラムに違反し、当該開設行は、類似した状況にある借主に対して一般的かつ一致して適用され、かつ(Ii)各循環貸主は、それぞれ第2.05(D)節の規定に従って各信用状に参加することに同意する。双方は、いかなる発行行も必要としない(ただし、許可されるべきである)以下の場合の信用状を発行することを理解し、同意する：(X)ドル建てではない、(Y)額面が100，000ドル未満であり、および(Z)(1)任意の開証行に管轄権のある政府主管部門の任意の命令、判決または法令がある場合、その条項は、開設行の開設を禁止または制限することを目的としなければならない, 開設銀行に適用される任意の法律、またはその開設行に管轄権を有する任意の政府当局の任意の命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、一般信用状または特にそのような信用状を開設しないことを禁止または指示しなければならない、または(2)そのような信用証の開設は、現在または後に、同様の信用便利および一般信用証の下で同様の場合の借り手の1つまたは複数の政策に違反するであろう。

 

(i)
発行、改訂、更新、延期通知；いくつかの条件。任意の信用状の発行を請求するために、借り手は、少なくとも請求の発行日の3営業日前(または適用開証行が許容可能なより短い期限、または代替通貨で発行された場合、請求の発行日の5営業日前)に、適用される発行行および行政エージェントに、適用可能な発行行および行政エージェントに信用証申請を提出しなければならない(適用された範囲内で理解がある。非融資先の子会社の利益を明示するために設立された任意の信用状の発行は、行政エージェントが以前提供されていなかった任意の融資者に関する任意の文書および他の情報を受信することに依存しなければならず、これらの文書および情報は、規制機関が適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“米国愛国者法”を含む)に基づいて要求され、適用された発行行によって要求される発行日の少なくとも3営業日前に合理的に要求されるものである)。未完了信用状(第2.05(C)項で許可された自動延期信用状を除く)の修正、延長または更新を要求するためには、借り手は、少なくとも要求された修正、延期または更新日(または発行行が許容可能なより短い期限)の3営業日前(または発行銀行が許容可能なより短い期限)の3営業日前に、開設証行または借り手が選択した開設者に信用状申請(行政エージェントへのコピー)を提出し、修正、延長または更新が必要な信用状を明記しなければならない。提案された日(営業日とする)及び修正案のその他の詳細を示す, 延期または継続する。開証行が適用されれば、任意の信用状の申請について要求を出し、借り手はまた開証行の標準形式で信用状申請を提出しなければならない。本契約の条項及び条件が、適用される開設行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準とする。信用状、信用状

 

 

8080

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借り手が任意の開証行と締結する任意の信用状に関する信用状申請または他の文書は、本プロトコルに記載されていない任意の陳述または保証、契約または違約イベント(任意の信用証申請または任意の他の文書中の任意の陳述または保証、契約または違約イベントが本合意と一致しない場合、それを無効とみなすべきである(または自動的に修正され、本合意の条項に適合するためにさらなる行動をとる必要はない)、その中に記載されているすべての陳述および保証、契約または違約事件は、基準、資格、資格、違反事象を含むべきである。重要性の敷居および例外、または他の態様では、本プロトコルに規定された敷居および例外と一致する(任意の信用状申請またはそのような他の文書中の任意の陳述または保証、契約または違約イベントが本プロトコルと一致しない場合、誰も行動することなく、本明細書に記載された適用基準、資格、敷居、および例外を自動的に組み込むものとみなされるべきである)。いかなる信用状も、開設、修正、延期または継続してはならず、(以下(I)および(Ii)項については、各信用状の発行、修正、延期または継続の際に、借り手は表示および保証とみなされなければならない)、このような開設、修正、延期または継続を実施した後、(I)信用状リスクは昇華信用状を超えない、および(Ii)(A)初期循環信用リスク総額は、当時有効な初期循環信用承諾の総金額を超えてはならない, (B)任意のカテゴリ追加循環信用承諾に起因することができる追加の循環信用リスク総額は、その時点で有効なカテゴリ追加循環信用承諾の総額を超えず、(C)信用状の期限が任意のカテゴリ循環信用承諾に適用される満期日を超える場合、満期日(1)後に満了する信用状リスク総額は、その満期日後に継続される予定の有効な循環信用承諾総額を超えない場合、または(2)信用状によってサポートされなければならない。

 

(b)
期日までです。任意の信用状の満期日は、(A)信用状発行日の後1年後(または発行行が同意する可能性のある遅い日)および(B)最新の循環信用証の満期日前の5営業日の日のうちのより早い日よりも遅くてはならない。しかし、いずれの信用状も、それを自動的に任意の数の追加期限を延長することを規定することができ、最長で1年に達することができる(これらの超過期間は、信用状によってサポートされている限り、前項(B)に示す日を超えてはならない)。

 

(c)
参加度。任意の信用状を発行すること(またはその金額を増加させる任意の信用状を修正すること)(または任意の既存の信用状の場合、本協定に署名および交付することによって)、開証行または循環融資者がこれ以上の行動を取らない場合には、開証行が適用される。ここで、各循環融資者および各循環融資者にその信用状の参加額を付与し、循環融資者がその信用項の下で総金額を抽出することができる適用循環信用パーセンテージに相当する(通貨発行の代わりに発行された任意の信用状の場合、同値なドルで表す).前述の規定の考慮および補足として、各循環貸金者は、本節(D)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返金される必要がある任意の支払金を、適用される開証行から行政代理に支払うことに無条件に同意する。各循環貸主は、任意の信用状の任意の修正、継続、または違約または違約事件の発生および継続、または循環信用約束の減少または終了を含む任意の状況の影響を受けず、本項に従って信用状について参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、各支払いは、いかなる相殺、減免、抑留、または減少を有してはならない。

 

 

8181

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(d)
精算する。

 

(i)
信用状が適用されれば、信用状はどの信用状でも支払います。借り手は午後1時までに行政代理にその信用状の支払いに相当する金額を支払い、その信用状の支払いを返済しなければなりません。借り手が信用状支払い通知を受け取った日から2営業日

(F)(ただし、借り手は、本条項に掲げる借入条件を満たすことを前提として、第2.03節の規定により、(A)ドル建ての信用状に対して、等額ドルを借入するABR循環融資を要求することができる；(B)代替通貨建て信用状であれば、任意の代替通貨建てLibo金利循環融資であり、第1.10節に基づいて決定された基準(任意のこのような循環ローン借款を参照して、“信用証返済ローン”と呼ぶ)。また，このような融資の範囲内では，借り手がこのような金を支払う義務が解除され，それによって生じる借金によって代替されるべきである(借り手も第2.04節の規定によりこのLC支払いを返済するためにSwingline融資を申請することができるが，いずれのこのようなSwinglineローンについても，第4.02節で規定した適用条件を満たす必要があることが前提である).借り手が満期になったときに支払うことができない場合、行政エージェントは、各循環貸主に適用される信用状支出、借り手がその時に支払うべき金額、および循環貸手が適用する循環信用パーセンテージを通知しなければならない。通知を受けた後、各循環貸主は、そのとき借主によって支払われるべき金額の適用循環信用パーセンテージを直ちに行政代理に支払わなければならない。その方法は、循環貸金人が発行する融資に関する第2.07節の規定と同じである(第2.07節必要な改正後、循環貸主の支払義務に適用されるべきである), 行政エージェントは，循環貸金人から受け取った金額を適用された開証行に迅速に支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に従って支払う任意の金を受け取った後、直ちにその支払いを適用された開証行に分配しなければならない、または循環貸金者が本金に従って開証行を償還した範囲内で、その後、循環貸金人およびその利益が表示される可能性のある開証行に分配しなければならない。

 

(Ii)
もし任意の循環貸金人が第2.05(D)節前に規定された時間前に、循環貸金人が第2.05(D)条の規定に従って支払わなければならない任意の金を開証行の行政代理行に適用する権利がある場合、開証行は、循環貸金人(当該行政エージェントを介して)にその金額とその利息を回収することを要求すべきであり、その間は支払いを要求した日から当該開証行まで直ちに当該支払いを得ることができ、年金利は連邦基金有効金利に等しい(又は、任意の代替通貨で価格計算された信用状の場合、行政エージェントがその代替通貨で価格を計算する銀行同業プリペイドの慣行金利)が時々発効し、銀行同業補償に関する銀行業界の規則に基づいて行政エージェントによって決定される金利。適用開証行が任意の循環貸金人(行政代理を介して)に提出した本条(2)項に規定する任意の借金に関する証明書は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

 

(e)
絶対的義務。この節(D)の規定による信用状支払の返済義務は、(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項が有効性または実行可能性を欠いているかどうかにかかわらず、(Ii)任意の信用状の下で提出された為替手形または他の伝票が、任意の態様で偽造、詐欺的または無効であることが証明されているか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実でないか、または不正確であることが証明されている。(Iii)適用開証行は、任意の信用状に基づいて支払い、信用証条項に適合しない為替手形又は他の伝票支払いを提示するか、又は(Iv)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がなければ、法律又はを構成することができる

 

 

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本契約書の下で借り手の義務を相殺する権利を公平に解除または提供する。行政エージェント、循環融資者、または任意の開証行、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、任意の信用状を開設または譲渡するため、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかった(前項で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用状項目の下で発行された任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために、任意の責任または責任を負うことはない。技術用語の解釈上の任意の誤りまたは開証行が制御できない理由による任意の結果；しかし、前述の規定は、信用状確定項目の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断するために、開証行が慎重でないため、借り手に与えるいかなる直接的損害の責任を免除すると解釈してはならない。双方は、適用開証行に重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合(管轄権のある裁判所による最終裁定)、当該開証行は、このような裁定のたびに慎重に行動したとみなされるべきであることを明確に同意する。上記の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、提出された表面的に任意の信用状条項にほぼ一致するいかなる伝票についても、さらなる調査の責任を負うことなく、発行行が自らその伝票を受け入れることを決定して支払うことができることに同意する, いかなる逆の通知または情報があっても、伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合は、引受および支払いを拒否する。

 

(f)
支払い手続き。適用開証行は、伝票を受け取った後、直ちに代表信用状の下での支払い要求を主張するすべての伝票を審査しなければならない。開設銀行は、信用状に基づいて支払いを行う際には、直ちに電子的に行政エージェントと借り手に通知しなければならないが、通知を出したり遅延したりすることなく、借り手がこのような信用状の支払いについて開証行および循環貸金人に支払う義務を解除しない。

 

(g)
中期金利。信用状を発行して任意の信用状の支払いを行う場合、借り手が信用状の支払いをした日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その信用状の支払いの日から(ただし、含まれていない)借入者がその信用状の支払いを返済する日(またはローン収益でその信用状の支払いを返済する日、場合によって決まる)の毎日、その未払い金額はその時適用される年利で利息を計算しなければならない
(x)
ドル建て信用状のいずれの場合も、ABR融資の初期循環融資であり、(Y)任意の代替通貨建て信用状であり、Libo金利融資の初期循環融資であり、代替通貨の基準を参照する(または、別のカテゴリの任意の循環融資者がこのようなLC支払いに参加する範囲内で、他のカテゴリの循環融資に適用される範囲内である)、しかし、借り手が本節(D)の期間の満了時にこのようなLC支払いを返済できない場合は、第2.13(D)条は適用されるべきである。本項に基づいて利息を計算するには、開証行が適用される口座に記入しなければならないが、任意の循環貸金人が本節(D)の金により開証行の支払いを支払う日及びその後に計算しなければならない利息は、当該循環貸金人の口座に記入し、借り手が適用された信用証の支払いを全額返済することを要求された日(その後、要求に応じて)支払わなければならない。

 

(h)
開証行の交換又は辞任；新規発行証行の指定。任意の開証行は借り手、行政代理と後任開証行の間で書面合意を達成した後、行政代理(無理に差し押さえや遅延されてはならない)と借り手の同意を経て、随時交換することができる。行政エージェントは開証行の任意のこのような交換を循環貸金人に通知しなければならない。このような代替が発効した場合、代替開証行に別の約束がない限り、借り手は、第2.12(B)(Ii)節の規定に従って、代替開証行にその日前に発生したすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換の発効日から後，(I)承継開証行は，置換される側のすべての権利及び義務を享受しなければならない

 

 

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本プロトコル項の下の開証行については、その後発行される信用状、及び(2)本プロトコルで言及されている“開証行”という言葉については、文意に必要な当該相続人又は任意の以前の開証行、又は当該相続人とすべて以前の開証行を指すものとみなさなければならない。本契約項の下の任意の発行行が置換された後、置換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、引き続き発行行は、本合意項の下で置換前に発行された信用状に関するすべての権利及び義務を有するべきであるが、追加の信用状を発行することを要求すべきではない。

 

(i)
借り手は、行政代理(無理に拒否または遅延してはならない)および関連する循環貸主の同意を経て、本合意条項下の開証行として、1つまたは複数の追加の循環貸主を随時指定することができる。本項(1)項によれば、書面でこのような指定に同意するように、開証行として指定された任意の循環貸金人は、その信用状について発行または発行される信用状の“開証行”とみなされなければならない(この信用状承諾の金額は、循環融資者が開証行になるための合意で規定されなければならない)、この信用状の場合、この用語は、その後、別の開証行および循環融資者に適用されるべきである。しかし、疑問を生じないために、他の開証行の信用状約束は、本項(1)項に従って任意の追加の循環融資者を開証行として指定することによって減少または他の方法で影響を受けてはならないことを理解し、同意すべきである。さらに、本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、本プロトコルは、借主、行政エージェント(無理に拒否または延期してはならないことに同意する)、および第2.05(H)条に従って指定された開証行同意の場合に修正して、指定を発効させることができ、この修正は、開設行が開設を要求する信用状の額面を決定することができ、他の貸主の同意を必要としない。

 

(Ii)本契約に反対の規定があっても、各開証行は、事前に借主、他の開証行および貸金者に30日の書面通知を出した後、開証行を辞任し、辞任は通知が指す日から発効することができる(ただし、いずれの場合も当該書面通知の交付後30日後(または開証行の同意に関するより後の日)よりも早くしてはならない)。しかし、この辞任の効力は、借り手が合理的に満足できる代替開証行為条件を指定し、その制約を受けなければならない。当該開証行は、辞職開証行のすべての信用状承諾を負担することに同意し、当該代替開証行がこの指定を受け、借り手が受け入れ可能な条項に従ってこの信用状承諾を提供することに同意しない限り、この辞職は発効してはならない。また、このような辞任の場合、そのような辞任の場合、当時支払われていないいかなる信用状も未払いを継続すべきであることを理解し、同意しなければならない(当時いかなる金額が抽出されたかにかかわらず)。任意の開証行が辞職した場合、借主は権利があるが別の循環貸金人を指定する義務がなく、当該循環貸金人はその全権適宜決定権の下で書面による当該辞職開証行の後任開証行の指定を受けることを希望する；いずれかの当該等の開証行の辞任は、当該等の後任開証行及び/又は任意の循環貸金人が当該指定を開証行として指定しない場合に無効であることを了承することができる。本契約項のいずれかの指定を開証行とすると、後任の開証行は継承され、退任開証行のすべての権利、権力、特権、義務が付与されるべきである, 退任する開証行は、本協定項の下での職責と義務を解除しなければならない。

 

(i)
現金担保。

 

(i)
何らかの違約事件が存在し、本項第7条に基づいて融資の満期及び対応が宣言された場合は、借り手が行政代理通知を受けた日の次の営業日(必要な循環貸金人の指示の下)

 

 

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本項(I)項により現金担保品の預託を要求する場合、借り手は行政代理人の名義で、循環貸金者の利益のために、行政代理人の利息口座(“信用証担保口座”)に現金を入金(又は入金)すべきであり、額はその日信用状リスクの100%(当時信用証担保口座に保管されていた金額を差し引く)に相当する。ただし、このような現金担保への入金義務は直ちに発効しなければならず、第7.01(F)または(G)節に記載された借り手へのいかなる違約事件が発生すると、このような保証金は直ちに満期になって支払われなければならず、要求または他のいかなる形態の通知も必要としない。

 

(Ii)
上記(1)項に規定するいずれかのこのような保証金は、本項(1)項の規定による担保債務の支払及び履行の担保として行政代理人が保有しなければならない。行政代理人はこの口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，出金の専有権を含み，借り手は担保当事者が利益を得るために行政代理人に信用証担保口座上の優先担保権益を付与する.当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政代理は，その口座中の金を未返済の信用状の返済に用いて適用される開証行に支払い，このように運用されていない範囲内で，借り手が当時の信用状リスクの償還義務を満たすために保有しなければならない，あるいは，ローンの満期日が加速している場合(ただし，必要な循環貸金人の同意を得なければならない)であれば，他の担保債務の償還に適用すべきである。違約事件の発生により、借り手が一定額の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(それに関連するすべての利息及び他の収益と共に、上記未適用の範囲内)は、違約事件が是正又は免除された後、直ちに借り手に返却されなければならない(ただし、いずれの場合も3営業日遅れてはならない)。

 

(j)
報道します。(I)毎月最終日以降の第3営業日に遅くなく、信用状を開設するたびに(又は行政エージェントと適用開証行が合意した他の時間間隔内)、各開証行は行政エージェントに発行された信用状の明細書を提供すべきであり、及び(Ii)信用状を開設するたびに、開設行は行政エージェントに信用状の説明を提供すべきであり、それぞれの場合、説明のフォーマット及び実質内容は、行政エージェントを合理的に満足させ、各(又は当該等)信用状の発行日、口座開設先、口座開設先を表示すべきである。その月内の任意の時間(または適用のような)任意の未払い信用状の元の額面(例えば、ある)、満期日、および参照番号を示し、借り手がその月(またはその信用状について、適用されるような)で開証行に支払われた合計金額(例えば、ある)を示す。

 

2.06節[保留されている]それは.変化に順応する。SOFRまたはSOFR条項の場合、行政エージェントは、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、この変更を実施する任意の修正が発効するが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、この改正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に掲示しなければならない。

 

2.07節.借金に資金を提供する。

 

(a)
各貸手は、午後12：00に管理エージェントに(X)本プロトコル項目の下で各Libo RateTerm Sofrローンを提供し、(Y)午後1：00に管理エージェントに本プロトコルの下で各ABRローンを提供する必要があり、いずれの場合も、借入要求に指定された営業日に直ちに利用可能な資金を電気送金方式で最近この目的で指定された管理エージェントの口座に送金し、融資者に通知する金額はその融資者それぞれの適用割合に相当する

 

 

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2.04節の規定に従って作成する.行政エージェントは、同一営業日に受信した同じ資金中の金額を関連する借入金申請において指定された口座または借り手に迅速に融資することによって、他の方法でこのような融資を提供するが、第2.05(E)節に規定する任意の信用状支出を償還するために提供されるABR循環融資(またはLIBO金利循環融資は、任意の代替通貨で価格を計算する任意の信用状の場合には、当該他の適用基準を参照する)を行政エージェントによって適用される開証銀行に送金しなければならない。

 

(b)
行政エージェントが任意の貸手の通知を受けていない限り、融資者は、提案された借入日前(またはABRローンを借り入れる場合、午後12：00前)に、任意の借金における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。借入の日)には、行政エージェントは、借主が本節(A)項に基づいてその日にシェアを提供していると仮定することができ、この仮定に基づいて借り手に対応する額を提供することができる。この場合、任意の貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸金者および借り手は、それぞれ、該当する金額およびその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求しなければならないことに同意し、借り手がその金額を取得した日から計算する(その日を含む)が、行政代理への支払いの日は含まれていない。(I)貸主については、連邦基金有効金利(または任意の代替通貨で価格された任意の金額である。管理エージェントが適用されるオフショア銀行間市場でその通貨に提供する隔夜代用通貨預金の年利)と，管理エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利，あるいは(Ii)借り手にとって，そのような借金の融資に適用された金利である.もし貸手が行政代理にこの金額を支払ったら, この額は，当該借入金に含まれる貸手ローンを構成しなければならず，借り手は第2.07(B)条の規定により行政エージェントの該当額の返済義務を終了しなければならない。借り手が行政代理にこの金を支払うと，支払われた金額はその金額でその借金を返済する構成となる.この条項は、任意の貸主がその約束を履行する義務を免除するか、または行政代理または借り手または任意の他の貸手が、本合意の下での任意の違約によって、貸主に対して所有する可能性のある任意の権利を損害するとみなされてはならない。

 

2.08節。タイプ；利益選挙。

 

(a)
各借金は、最初に適用借入要求において指定されたタイプに属するべきであり、任意のLibo RateTerm Sofr借入金である場合、借入要求において指定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は，任意のドル建ての借金を異なるタイプの借金に変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，Libo RateTerm Sofr借金であれば利息期限を選択することができ，これらはすべて本節で規定する.借り手は、影響を受けた借金の異なる部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、貸手が適用される割合に応じて貸手間で各そのような部分を比例的に割り当てるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独の借入金とみなされるべきである。本節ではSwinglineローンには適用されません。このローンはLibo RateTerm Sofr借金ではないかもしれません。

 

(b)
本節に基づいて選択するためには、借り手は、第2.03節に基づいて、借り手の担当官が適切に記入して署名した利息選択要求を行政代理に提出しなければならない。このような利息選択要求がLibo RateTerm Sofrに借金を要求するが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の利息期限を選択したとみなされるべきである。

 

 

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(c)
利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、その詳細と、各借入に占める貸手のシェアとを、各適用される貸主に直ちに通知しなければならない。

 

(d)
借り手が、適用される利子期間が終了する前に、ドル建てLibo RateTerm Sofr借入金の利息選択要求をタイムリーに提出(または手配)できない場合、その借金が本条項の規定に従って返済されない限り、借金は、その利息期間が終了したときにABR借入金に変換されなければならない。

 

(e)
双方はドル建ての借金だけがABRローンの形でABRローンに発行または転換できることを理解し同意した。

 

2.09節.約束を中止して減らす。

 

(a)
事前に終了しない限り、(1)締切日の初期定期融資約束は、締め切り日に初期定期融資が行われたときに自動的に終了し、(2)初期循環クレジット約束は、初期循環クレジット満了日に自動的に終了する
(Iii)
任意のカテゴリの追加定期融資約束は、適用される再融資修正案、延期修正案、または増分融資修正案に従って抽出されていない日に抽出されなければならない場合、そのような追加定期融資約束が行われたときに自動的に終了し、(Iv)任意のカテゴリの追加定期融資約束は、適用される再融資修正案、延期修正案、または漸増融資修正案(誰が適用されるかに応じて)指定された満期日に自動的に終了するように、カテゴリの追加定期融資約束を行うときに自動的に終了する。

 

(b)
第2.09(C)項の要求の通知が送達された後、借り手は、任意のカテゴリの循環信用コミットメントを随時終了または随時減少させることができる。しかし、(I)任意のカテゴリの循環信用コミットメントの毎回減少した額は、1，000，000ドル以上であり、1，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借り手は、任意のカテゴリの循環信用コミットメントを終了または減少させてはならない。ただし、任意の未返済クレジットを実施しながら循環ローン、揺動限度額ローン、および/または信用状支援を提供した後、カテゴリの循環クレジット承諾による循環信用リスク総額が、カテゴリの循環クレジット承諾の総額を超えることができる。しかし、任意のカテゴリの追加の循環信用コミットメントを設定した後、任意のカテゴリの循環信用コミットメントの任意の終了または減少は、第2.22、2.23および/または9.02節(適用者基準)の規定に準拠しなければならない。

 

(c)
借り手は、終了または減少の有効日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより後の日)の少なくとも3営業日前に、本節(B)の段落に規定される任意の循環信用承諾の選択を書面で通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは，このような通知を受けた後，その内容をただちに各適用カテゴリの循環貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、そのような通知は、他の取引または他のイベントの有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、(指定された有効日または前に行政エージェントに書面通知を発行することができる)通知を撤回することができる。この2.09節の規定によると、任意の循環信用約束の終了または減少は永久的でなければならない。任意の循環クレジット承諾額が減少した場合、カテゴリに関する各循環クレジット承諾額は、この減少額におけるこの循環クレジット承諾者の適用パーセンテージに従って減少しなければならない。

 

 

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2.10節目。借金の証拠。

 

(a)
(I)借り手はここで無条件に承諾する：(A)初期定期ローン満期日(各日付を“ローン分期日”と呼ぶ)の前に、(A)毎年3月、6月、9月、12月の最終日(2021年12月31日から)、(X)2021年12月31日から2023年9月30日まで(2023年9月30日を含む)、初期定期ローンの未返済元金を行政代理に返済する金額は、決算日未返済予備融資元金の0.625に相当し、(Y)は2023年12月31日以降から開始される。決算日(上記(X)及び(Y)項のそれぞれの場合、第2.11節の前金及び第9.05(G)節による買い戻し及び譲渡により、このような支払いは、時々減少し、又は増量定期融資の発生により増加する可能性がある)、及び(B)初期定期融資満期日において、金額がその日返済されていない初期定期融資元金の残り部分に等しい場合、支払元金の未払い利息と併せて、上記支払日は含まれていません。

 

(Ii)借り手は、適用される再融資修正案、増分融資修正案、または延期修正案に規定された1つ以上の日に、任意のカテゴリの追加定期融資を所定の分期で返済しなければならない(このような支払いは、第2.11節に従って前払を申請するか、または第9.05(G)節による買い戻しによって時々減少することができ、または第2.22(A)節に従ってカテゴリ別追加定期融資の金額を増加させることによって増加することができる)。

 

(b)
(I)借主は、ここで無条件にドルまたは関連する代替通貨であることを約束する(A)各初期循環貸主の口座を行政エージェントに支払い、初期循環クレジット満期日に返済されていない初期循環融資元金を支払う
(B)
(C)Swingline貸主にSwinglineローンの最後の循環クレジット満期日の未返済元金を支払う。

 

(Ii)任意のカテゴリに適用される循環信用承諾の満期日には、借り手は、(A)未償還信用状をキャンセルして返却しなければならない(または任意の未返済信用状について、信用状に関する支援を提供する)、それぞれの場合、必要な程度に、任意の他のカテゴリの循環信用承諾を発効させた後、任意の他のカテゴリの循環信用承諾に起因することができる循環信用リスク総額が、他のカテゴリの当時有効な循環信用承諾を超えないように、(B)SWingline融資を必要な程度前払いする。任意の他のカテゴリの循環信用承諾に起因することができる循環信用リスク総額は、他のカテゴリの当時有効な循環信用承諾を超えてはならず、(C)すべての支払いは、適用カテゴリの循環融資に関連する当時満了したすべての計上および未払い費用、すべての償還可能な支出、および他の債務を超えてはならない。

 

(c)
各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手がその各ローンのために貸手の債務を借りていることを証明し、本条例に従って時々貸手に支払われる元金および利息の額を含む。

 

(d)
行政エージェントは、(I)本プロトコルに従って作成された各ローンの金額、その種類、タイプおよび通貨、およびそのローンに適用される利息期限(あり)を記録すべきであり、(Ii)満期に対応するか、または満期になって支払う任意の元金または利息の金額を記録しなければならない

 

 

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借り手が本契約項の下の各貸手に支払う金額と、(Iii)本契約項の下で行政エージェントが受信した貸手または開設銀行口座のいずれかの金額と、各貸手または開証行のシェアとを含む。

 

(e)
本節(C)又は(D)項に基づいて保存されている勘定における分録は、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならない(明らかな誤りはない)。しかし、(I)任意の貸主または行政エージェントが、このような口座またはその中の任意の明らかな誤りを保存することができず、いかなる方法でも、借り手が本プロトコル条項に従って融資を返済する義務に影響を与えない；(Ii)行政エージェントが本節(D)の段落に従って保存している口座と任意の借り手の記録との間に不一致がある場合は、行政エージェントの口座を基準とし、(Iii)登録簿と行政エージェントが保存している任意の他の口座との間に不一致がある場合は、登録簿に明らかな誤りがない場合を基準としなければならない。

 

(f)
どの貸主もその発行されたいかなるローンもこのチケットを証明とすることを要求することができる。この場合、借り手は、貸手およびその登録された許可譲受人に対応する本票を作成し、署名し、貸手に交付しなければならない；貸手(および/またはその適用可能な許可譲受人)は、第9.05(B)(Iii)節に従って、終了日が発生したとき(または可能な場合にはできるだけ早く)にこのチケットを借主に返却することを要求されなければならないことを理解して同意すべきである。貸金人がこのチケットの正本を紛失した場合、借り手が合理的に満足する賠償条項を載せた損失誓約書に署名しなければならない。各貸主が借り手を満足させるための合理的な賠償条項を盛り込んだ損失宣言書に署名し、交付する義務は、終了後も継続して有効でなければならない。

 

2.11節。事前に返済する。

 

(a)
オプションの前金です。

 

(i)
本節(A)(Iii)段落の事前通知によれば、借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間および時々に、1つまたは複数のカテゴリ(借り手によって自ら選択されたカテゴリ)の全部または一部を前払いする権利がある(ただし、第2.16節の規定に準拠しなければならない)。各このような事前支払いは、貸主が関連カテゴリにそれぞれ適用されるパーセンテージに応じて貸手に支払われなければならない。

 

(Ii)
本節(A)(Iii)段落の事前通知によれば、借り手は、任意のカテゴリの循環ローンの任意の借金および/または任意のSwinglineローンの借金を随時かつ随時早期に返済する権利があり、すべてまたは一部に割増または罰金がない(ただし、第2.16条の制約を受ける)。しかし、(A)任意のカテゴリの追加循環ローンを設定した後、任意のカテゴリの循環ローンの任意の借款の任意の当該前払いは、第2.22、2.23および/または9.02節(いずれかの適用に応じて)に規定された規定を受けなければならない；および(B)当時すべての未返済のSwinglineローンが同時に前払いされていない限り、任意の循環ローンの借金を前払いしてはならない。各プリペイドは、循環貸手が関連カテゴリにそれぞれ適用されるパーセンテージに従って循環貸手に支払われなければならない。

 

(Iii)
借り手は，行政エージェント(およびSwingline貸金者，適用すれば)に第2.11(A)(I)条に基づいてLibo RateTerm Sofr借金について前金を行う書面通知を提出した後，午後12：00に行政エージェントに通知する(およびSwingline融資者，適用すれば)ことを通知しなければならない.前払い日の3営業日前、(Ii)ABR借金の任意の前払いであれば、前金日の午前11：00よりも遅くない、または(Iii)任意のSwinglineローンの前払いであれば、午後1：00より遅くない。前払い日(または各場合、行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより遅い時間)である。この等の通知はすべて必要である

 

 

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撤回することはできない(本明細書に記載されているものを除く)、前金日および各借金または部分または各関連カテゴリが前払いすべき元金を具体的に説明しなければならないが、借り手が発行する任意の前払い通知は、他の取引または他のイベントの有効性を条件とすることができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)通知を撤回することができる。任意の借金に関連する任意のこのような通知を受信した後、行政エージェントは、その内容を直ちに適用された貸金者に通知しなければならない。任意の借金の各部分の前金の金額は、第2.02(C)節に規定される同じタイプおよびカテゴリの借金によって許容される金額、または返済中の借金に関連する当時未返済のより少ない額(増分が100，000ドルを超えるか、または返済中の借金に関連する当時未返済のより小さい増額)に少なくとも等しくなければならない。各定期ローンの事前返済は、第2.11(A)節に発行された各種類のこのようなまたは複数のカテゴリの定期ローンの各前金に適用される事前返済通知で指定された1つまたは複数のカテゴリの定期ローンに適用されるべきであり、そのカテゴリまたは複数のカテゴリの定期融資の満期に応じた残りの元金は、借り手が指定した方法で分割されなければならない場合、または関連するオプションの早期返済日または前にこのような説明がない場合には、直接満期日の順に使用される。

 

(b)
繰り上げ返済を強制する。

 

(i)
[保留されている].

 

(Ii)
任意の前払資産売却または保険/減益純額を受信した後の第5の営業日以内に、借り手は、前払資産売却または保険/減益純額の100%を、前払資産売却または保険/減益純額の100%に使用して、以下の未償還元金を前払いしなければならない。そして、初期定期ローンと定期ローンを付加した受取利息は、下記(Vi)項の規定に従って未収未払い要求(“テーマローン”)を遵守する。しかし条件は

 

(A)
第2.11(B)(2)項によれば、最低限の収益の閾値を超えた金額のみが前払いに適用されることは言うまでもない

 

(B)
このような前金の支払いを要求する日前に、借り手が、適用対象収益を借り手および/または制限された子会社の業務(現金または現金等価物投資を除く)に再投資しようとしていることを行政エージェントに通知した場合、借り手は、本条(Ii)項に従って適用対象収益について強制的に前金を行うことを要求されてはならず、(1)適用対象収益が受信後18ヶ月以内にこのように再投資されることを前提としている。または(2)借主または任意の制限された付属会社は、18ヶ月以内に対象収益をこのように再投資することを約束しており、適用対象収益は、18ヶ月の期間の満了後6ヶ月以内に再投資することを約束しているか、または(3)借主または任意の制限された付属会社は、当該18ヶ月以内に適用対象収益をこのように再投資することを約束しているが、この承諾は終了し、18ヶ月の期間満了後6ヶ月以内に新たな承諾を行い、得られた金額は24ヶ月の期間満了後3ヶ月以内に再投資することを申請する。適用対象物収益が適用期限満了前にこのように再投資されていない場合、借り手は、適用対象物の金額で対象物ローンをタイムリーに前払いしなければならないことを理解されたい

 

 

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上記の規定による再投資を行っていない収益(前出本を考慮しない)；及び

 

(C)
借り手またはその制限された付属会社が、本協定で規定されているいずれかのこのような事前返済を行う場合には、そのような債務を管理する文書の条項に基づいて、任意の他の第1の保有権債務を償還または買い戻す必要がある(そのような債務は、このように前払いしたり、そのような買い戻しを提出したり、すなわち“他の適用債務”を提出する必要がある)(またはそのような他の適用可能な債務を買い戻すことを提出する)。関係者は、対象収益を前払い対象融資及び買い戻し又は他の適用債務の償還に比例して用いることができる(対象融資の未償還元金総額及び当時の他の適用債務(当該等の他の適用債務が元の発行割引で発行された場合)に基づいて決定することができる)。いうまでもない

(1)別の適用債項に割り当てられた対象収益部分は、対象収益の条項に基づいて別の適用債項に割り当てられなければならない対象収益の額を超えてはならない(あれば、対象収益の残り部分は本条項に従って対象融資に分配されなければならない)、第2.11(B)(Ii)節の規定により前払いすべき対象融資の前払い額は、それに応じて減少しなければならない。及び(2)他の適用債項の所有者が当該債務の前払い又は買い戻しを拒否した範囲内で、拒絶された金額は、本契約条項に従って前払いされた融資および任意の他の関連適用債務のために直ちに(いずれにしても拒絶日後10営業日以内に)使用され、それに応じた要求が比例的に規定されなければならない(第(C)項に記載の方法と一致する方法で決定される)。任意の定期貸金人またはそのような他の適用可能な債務の所有者が、上記(2)項に記載の任意の事前返済を拒否した場合、借り手は、その後、任意の定期融資者または任意の他の適用債務所有者に、事前返済を拒否することに関連する金額を提供することを要求されないであろうことを理解して同意すべきである。

 

(Iii)
借り手又はその任意の制限された付属会社が、借り手又はその任意の制限された付属会社の債務(第6.01節により許可された債務を除く)の発行又は発生から純収益を得た場合、関連債務構成(A)第6.01(P)節に係る任意のカテゴリ定期融資の全部又は一部の再融資により生成された再融資債務(リセット債務を含む)、(B)第2.22節“増分上限”に基づいて第(B)項のいずれかのカテゴリ定期融資の全部又は一部の再融資のために生成される増量融資を定義する
(C)
第9.02(C)及び/又は(D)条の要求によれば、任意のカテゴリの定期融資の全部又は任意の部分再融資のために生じる代替定期融資、及び/又は(D)“増分上限”定義(B)条項の要求に依存して生じる増分同値債務は、その定義された要求に基づいて全て又は一部の融資のために再融資され、各場合、借り手は、借り手又はその適用可能な制限された付属会社がこのような純収益を受けた後に迅速でなければならない(いずれの場合もその後の2営業日に遅れてはならない)。以下(Vi)項の規定により、運用(又は手配運用)は当該等純収益の100%の金額に相当し、関連種別の定期融資の未償還元金金額を前払いする。

 

(Iv)
本第2.11(B)節に何らかの逆規定があっても：

 

(A)
借入者は、前条第2.11(B)(Ii)節に支払うべき任意の金額に基づいて前払い(又は前払い)を要求されてはならず、関連する前払い資産が売却されている限り、任意の外国子会社又は任意の外国子会社(いずれかのこれらの者、“指定子会社”)のいずれかの国内子会社によって達成されているか、又は関連する保険/廃棄純額を受領している限り

 

 

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任意の指定された付属会社(どのような状況に依存するかに依存する)は、任意のそのようなお金を送金および/または他の方法で借り手に移し、借り手が善意で決定される限り、法律の任意の要求(財務援助、会社の利益、資本希薄、資本維持、および同様の法律原則に関する法律の任意の要求を含む)に基づいて、禁止、制限、または遅延する。グループ内の現金の“上方流動”および/または“クロスフロー”の制限および/または借り手および/またはその任意の制限された子会社取締役(または同等者)の信頼された責任および/または法定職責に関連する法的要件)、または指定された子会社取締役(または同等者)に関する受信責任および/または法定職責と衝突するか、または指定された子会社の任意の役員、取締役、従業員、マネージャー、管理メンバーまたはコンサルタントが個人責任または刑事責任を負うことをもたらすか、またはその指定された子会社の任意の役員、従業員、マネージャー、管理メンバーまたはコンサルタントに対して個人的責任または刑事責任を負う重大なリスクをもたらすか、またはその指定された子会社の任意の役員、従業員、マネージャー、管理メンバーまたはコンサルタントに個人的責任または刑事責任を負わせることができる重大なリスク；

 

(B)
借り手は、第2.11(B)(Ii)節に支払われるべき任意の金額に従って前払い(または前払い)を要求されてはならず、いずれの場合も、任意の合弁企業が関連する対象収益を受信する限り、借り手が善意で決定される限り、合弁企業の組織文書(または任意の関連株主または同様の合意)を管理する他の方法で前金を要求する場合には、対象収益の分配および/または他の方法で借り手への移転を禁止する

 

(C)
借り手は、第2.11(B)(Ii)条の規定に従って支払わなければならない任意の金額を前払いすることを要求されてはならず、関連する対象収益が非貸手のいずれかの外国子会社によって受信されたことを前提としており、借り手が誠実に決定される限り、第6.05節で許可された任意の債務を管理する協定に従って前金を要求する場合には、その対象収益を借り手に割り当てることを禁止する

 

(D)
借り手が誠実に決定した場合、上記第2.11(B)(Ii)節の規定に基づいて、定期融資を強制的に前払いするために必要な任意の金額を、割り当てまたは配当(または他の会社間移転)として指定された子会社から借り手に送金(または他の会社間分配または移転)することは、持株会社、借り手、任意の親会社および/または任意の制限された子会社(この金額、“制限金額”)に重大かつ不利な税金責任(任意の源泉徴収を含む)をもたらすことが合理的に予想されるであろう。上記第2.11(B)(Ii)節の規定によれば、借り手が事前返済を強制しなければならない金額は、制限金額を差し引かなければならない

 

(v)
任意の定期貸主は、行政エージェントが指定した時間または前に、行政エージェントが指定した方法で、第2.11(B)節に規定されている借り手が任意の定期ローンを前払いしなければならない前に、その適用割合の全て(部分ではないが)前払い(このような拒否された金額、“拒否された収益”)を拒否することができるが、疑問を生じないために、任意の貸金者は、上記第2.11(B)(Iii)節に従って行われた任意の前金を拒否してはならない
(1)
第6.01(P)節が定期融資再融資の全部または一部に基づいて発生する債務(置換債務を含む)、(2)第2.22節の全部または一部の定期融資再融資による増分融資、(3)第9.02(C)節の要求の全部または一部の定期融資再融資による置換定期融資、および/または(4)第9.02(C)節の要求に基づいて全部または部分的に再融資される等値増資債務。もし誰かの貸手がその選択をその適用割合の書面通知を受け取ることを拒否した場合、行政エージェントに配信する

 

 

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行政代理が指定した時間範囲内の任意の強制早期返済は、このような強制的早期返済定期融資総額における当該貸金人の適用割合とみなされる。

 

(Vi)
本合意が別途規定されていない限り、または任意の再融資修正案、任意の増分融資修正案、任意の延期修正案、または任意の代替債務(前提として、このような再融資修正案、増分融資修正案または延期修正案は、第2.11(B)節に従って前払いされた任意の定期融資において適用カテゴリの定期融資が本合意によって許容される割合よりも高いことを規定してはならない)、それぞれの場合、本合意と一致した方法で発行を完了または発行する。第2.11(B)節に規定する各定期借款前払は、借主の指示に従って任意のカテゴリの定期融資を前払いしなければならないか、又は当該指示がない場合には、その時点で未償還の各カテゴリの未償還定期融資に比例して割り当てられ、これらの融資は、支払権利及び担保において初期期限ローンと同等である(ただし、第2.22節(B)項によれば、任意の増分定期融資の純収益で行われる任意の定期融資の前払いは、任意のカテゴリ定期融資の全部又は一部の満期日を延長するために、“増加上限”定義(B)条項に依存することによって生じる増分同値債務は、任意のカテゴリ定期融資および/または任意の代替定期融資の全部または任意の部分の満期日を延長するために、延長されている、再融資または置換されている適用カテゴリ定期融資に適用されなければならない(適用に応じて決定される)。各種類に関連する定期融資については、第2.11(B)節で受けた任意の前払に基づいて、借入者の指示(又は借り手の指示がない場合、又は指示がない場合)に、当該種別の定期融資について満了した残り元金を相殺するために使用される, このカテゴリ定期融資の残りの予定償却支払い)は、期日の直接順序で支払い、各このような前払いは、それぞれ適用される適用カテゴリのパーセンテージに従って定期貸金者に支払われなければならない。第2.11(B)(V)節に従って定期融資を拒否する権利を行使する貸主がいない場合、強制前払いの金額は、まず、関連カテゴリの当時返済されていない定期融資、すなわち全てのABRローンに適用され、その後、その時点で返済されていないこのようなローン、すなわちLibo RateTerm Sofrローンに適用され、その方法は、第2.16節の要求に従って借り手が支払う任意の金額を最小限にしなければならない。

 

(Vii)
(A)任意のリスコアリング日(各サイクルローン、揺動限度額ローンおよび/またはクレジット債務の未償還金額が有効であると判断された後)、任意のカテゴリの循環クレジットリスク総額が、カテゴリの当時有効な循環クレジット承諾総額を超えた場合、借り手は、行政エージェントの通知を受けてから5営業日以内に循環ローンまたはスイング限度額ローンを前払いし、および/またはLCリスク開放を減少させなければならない(いずれの場合も、代替通貨で価格を計算する任意の金額にドルで同値である)。(I)第2.11(A)(Ii)および/または(Ii)節の前払いサイクルローンおよび/または(Ii)に従って、任意の超過信用状リスクについて信用状支援を提供する。

 

(B)第2.11(B)(7)節に規定する任意の循環貸付金の各前金は、循環貸主がそれぞれ適用される適用カテゴリのパーセンテージに従って循環貸主に支払わなければならない。

 

(Viii)
第2.11(B)節により支払われる前払金(A)には，第2.13節に規定する支払利息(借り手が選択した場合には，適用された前払額を計算する際にその純額を計算することができる)(このような選択がなされた場合は，適用される前払い元金の金額とその計算すべき利息の金額とを決定すべきである

 

 

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借り手は管理エージェントと好意的に協議した後))と(B)は第2.16節の規定に適合する.

 

2.12節目。料金を取ります。

 

(a)
借り手は、任意のカテゴリの循環貸主(違約貸主を除く)の各循環貸主のアカウントとして行政エージェントに承諾料を支払うことに同意し、承諾料のレートは、締め切りからカテゴリの循環クレジット承諾終了日までの間に使用されていない循環クレジット承諾の1日平均金額の承諾料年利に等しくなければならない。約束された料金は、最近終了した四半期中の各所定の支払い日(締め切りの後に行われた最初のこのような支払いである場合、締め切りからその日までの期間)および適用カテゴリの循環クレジット引受支払いの終了日に支払われなければならない。第2.12(A)節に従って支払われるべき承諾料を計算するために、任意のカテゴリの循環クレジット承諾は、カテゴリ循環融資の未償還元金金額およびカテゴリに起因する循環クレジット承諾のLCリスク開放範囲内で使用されたとみなされるべきであるが、任意のカテゴリの循環クレジット承諾の任意の部分は、任意の未償還揺動融資のために使用されたとみなされてはならない。

 

(b)
借り手は(I)任意のカテゴリの各循環融資者のアカウントのために行政エージェントに参加費を支払うことに同意し、信用状によってサポートされていない任意の未償還信用状に参加することに関連し、このカテゴリの循環融資に適用される金利を決定するための適用金利で累積しなければならない。この金利は、融資者がその循環クレジットによって約束された1日部分(任意の未返済信用証支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)のLibo RateTerm Sofrローンである。(A)循環貸主がカテゴリの循環クレジット承諾を終了する日と、そのカテゴリの循環クレジット承諾によって生じる任意のLCリスクを停止する日と、(B)終了日と、(Ii)各発行行がそれ自身が負担する前払い費用との間で、より早い者を基準とする期間内(締め切りを含む)。開設銀行が発行した信用状のサポートを受けない各信用状については、開設日から(A)当該信用状の満期日まで、(B)当該信用状の終了日、(C)当該開設銀行と借入者が合意した毎日利用可能な信用状金額の終了日(ただし、いずれにしても0.125%を超えない)まで、及び当該開設銀行は、発行、修正について、信用状を更新したり、信用状を処理したりする場合の任意の引き出しを延長します。参加費及び前置料は、各所定の支払日に計上されなければならないが、含まれておらず、最近終了した四半期中に延滞しなければならない(又は, 締め切りの後の最初の支払いが行われた場合、各所定の支払い日(締め切りから日付までの期間)で支払われるが、すべての均等な費用は、適用カテゴリの循環信用承諾が終了した日に支払われなければならず、適用カテゴリの循環信用承諾が終了した日の後から終了日までの前に、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて任意の開証行に支払う任意の他の費用は、書面の要求を受けてから30日以内に支払わなければならない(合理的なバックアップ伝票付き)。

 

(c)
[保留されている].

 

(d)
借入者は、自分の口座のために行政代理に料金書に記載されている年間行政費用を支払うことに同意する。

 

(e)
本契約項の下で支払うべきすべての費用は、満期日にドルと即時に利用可能な資金で行政代理に支払わなければなりません(費用が支払われなければならない場合は

 

 

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証明書を発行してください)。料金書に別途規定がある場合を除いて、払込料金はいずれの場合も返金されません。本契約項の下で支払うべき費用は、適用される費用支払日の直前の月の最終日(かつ当該日を含む)に積算しなければならない。

 

(f)
[保留されている].

 

(g)
本明細書で別の説明がある以外に、すべての費用の計算は360日をベースとし、実際の過去の日数で支払われるべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれない)。行政エージェントは，本契約項のいずれの費用額の決定も決定的であり，すべての目的に対して拘束力があり，明らかな誤りはない.

 

2.13節.利息です。

 

(a)
定期ローン、循環ローンと運転ローンは、それぞれの場合、ABR借入金を構成し、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計算しなければならない。

 

(b)
それぞれの場合、定期ローンおよび循環ローンは、各Libo金利借款(任意の代替通貨建ての循環ローンを含む)、定期SOFR借入金はLibo RateTerm Sofrに基づいて利息を計算し、利息期限はその借金の有効利息期間に適用金利を加算しなければならない。

 

(c)
[保留されている].

 

(d)
上記の規定があるにもかかわらず、第9.05(F)節に該当するすべての場合、任意の定期ローン、循環ローンまたはSwinglineローンの任意の元本または利息が満期になった場合、借り手は、規定の満期日であっても、加速またはその他の場合であっても、いかなる信用証支払いまたは他のお金も支払われていない場合、関連する超過金額は、適用法律の要求が許容される最大範囲内で、判決後および判決前に利息を計上し、年利率は等しくなる

(I)任意の定期ローン、循環ローン、交換ローンまたは未償還信用証支払いの超過元金または利息であれば、2.00%であり、このような定期ローン、循環ローン、交換ローンまたは信用証支払いに適用される金利を追加するか、または(Ii)任意の費用および他の金額に属する場合、2.00%と、本第2.13節(A)段落に規定するABRローンに適用される循環ローンに適用される金利とを加算する。しかし、違約貸金者が違約貸金者である限り、いかなる超過金額、いかなる信用証支払いの償還義務又はいかなる違約貸金者に対応する他の金額も、第2.13(D)条の規定によりいかなる金額も生じない。

 

(e)
各定期ローン、循環ローン、Swinglineローンの計算すべき利息は、このような定期ローン、循環ローンまたはSwinglineローンの各支払日と(I)このようなローンの満期日に支払い、(Ii)任意のカテゴリの循環ローンに対して、このカテゴリの循環クレジット承諾を終了したときに支払い、(Iii)任意のSwinglineローンに対して、すべての循環クレジット承諾を終了したときに支払うべきである。ただし、(A)第2.13節(D)段落に記載されている利息は、要求に応じて支払われなければならず、(B)第2.11(B)(Viii)節に別の規定がある場合を除いて、任意の定期ローン、循環ローン(このような循環クレジット承諾を終了する前の任意のカテゴリのABRサイクルローンを含まない)、またはSWinglineローンを償還または前払いする場合、償還されたまたは前払いされた元金の計算された利息は、元金の償還または前払いの日に支払われるべきであり、(C)任意のLibo Rate Term Sofrローンが現在の利息の満了前に任意の変換を行う場合、定期ローンまたは循環ローンの課税利息は、変換の発効日に支払われるべきである。

 

(f)
本協定項のすべての利息は、360日の年限で計算されるべきであるが、予備基本金利が最割引金利に基づいている場合には、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年の366日)に計算され、それぞれの場合は、実際に経過した日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。

 

 

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適用される予備基本レートまたはLibo RateTerm Sofrは、明らかな誤りのない決定的な決定でなければならない管理エージェントによって決定されるべきである。各ローンはローンの日に利息を計算しなければならないが、ローンまたはその任意の部分はローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。しかし、ローンが発行された日に返済するいかなるローンも、1日の利息を計上しなければならない。

 

2.14節目。代替利子率は金利を確定できない。

 

定期SOFRローンまたはABRローンをSOFR定期ローンに変換するか、またはそのような任意のローンを継続するかに関する任意の要求に関連する場合：

 

(A)管理エージェント決定(この決定は、明らかな誤りがない場合に決定的である)：(A)第1.13節に従って後続金利が決定されず、1.13(A)節に規定された場合または所定の利用不可能日が発生したか、または(B)任意の要求された利息期間の期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在せず、この期間SOFRは、提案されたSOFRローンまたは既存または提案されたABRローンに関連するか、または；

 

LIBO金利借款のIoD金利あたりの利上げが開始されれば、

 

(a)
1.13節の規定に適合するが、限定されない規定の下で、行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)：(I)その金利期間のlibo金利を決定するのに十分かつ合理的な手段が存在しない(かつ、第1.13節で説明した場合は適用されない)、または(Ii)適用されたオフショア銀行間欧州ドル市場において銀行に通貨を提供していないドル預金は、liboローンの適用金額および利子期間((I)および(Ii)項のそれぞれについて“影響を受けた融資”と呼ばれる)；または

 

(b)
行政エージェントはWRに必要な融資者の通知を得て、このような融資のLibo金利決定を指摘し、任意の理由により、任意の要求された利息期間の期限Sofrは、提案された融資に対して、これらの融資者がこのような融資に資金を提供する利息を十分かつ公平に反映することができず、このような融資が利息を提供するコストを提供するために、行政エージェントは直ちに借り手および各貸手に通知する

 

行政エージェントは、その後(ただし、少なくともこの利子期間の最初の2営業日前に)合理的に迅速に電話、ファックスまたは電子メールを介して借り手および貸手に通知の通知を行い、行政エージェントが借り手および貸手が通知を許可することが存在しないことを通知する前に、行政エージェントは、(I)任意の借金をLibo借入金に変換すること、または任意の借金をLibo金利借金として継続する任意の利息選択要求を無効にすることを要求し、そのような借金は、利息期間の最後の日にABRに変換されるべきである。(Ii)任意の借款要求がLibo金利借款を要求する場合、そのような借入金はABR借款とするべきであり、(iiiiii以降、(X)貸金者がドルLibo金利融資を提供または維持する義務、またはABRローンを定期Sofrローンに変換する義務は、一時停止しなければならない(影響を受けた定期SofrローンまたはIOD当たりの利息を限度)、および(Ivy)(A)または(B)項の基本金利ABRに関するLibo RateTerm Sofr構成要素の上記決定は、基本レートにおけるLibo RateTerm Sofr成分の使用を一時停止してABRを決定する。ただし、第(I)項の場合は、行政エージェントが通知を取り消すまで(または上記(B)項で述べた必要な貸手による決定の場合は、行政エージェントが必要な貸手の指示をすべきであるまで)。

 

この通知を受けた後、(Iii)借り手は、任意の係属中の利息選択要求または借金要求を取り消すことができる。影響を受けたLibo金利ローンの未返済の場合

 

 

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(Ii)任意の未償還定期SOFRローンは、適用される各IOD利息の最終日に、要求を(影響を受けたSOFRローンまたはIODの利息の範囲内で)SOFR定期ローンに借入、変換または継続することを要求し、そうでなければ、この要求を指定された金額を借り入れたABRローンに変換したとみなされ、(Ii)任意の未償還SOFR定期ローンは、それぞれのIOD適用利息が終了したときに直ちにABRローンに変換されるものとみなされる。

 

2.15節目。コストが増えました。

 

(a)
法律に何か変化があれば

 

(i)
任意の貸手または開証行の資産、任意の貸手または開証行の口座上の預金、またはそれに提供されるクレジット適用、修正または適用とみなされる任意の準備金、特別預金、または同様の要件(libo金利に反映される任意のこのような準備金要件を除く)

 

(Ii)
任意の貸主または開証行に、その融資、信用状、承諾または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項(税項を含まない)を納付することを要求するが、(A)第2.17条の規定に従って賠償可能な税項および他の税項を含まない；

 

(Iii)
本プロトコルまたはLibo RateTerm Sofrローンまたは任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税金を除く)に影響を与える任意の貸手または開設銀行またはロンドン銀行間関連基準市場に影響を与える

 

一方、上記のいずれかの結果は、任意のLibo RateTerm Sofr融資(またはそのような融資を行う義務を維持するための任意のLibo RateTerm Sofr融資を発行または維持すること)に関するコストを増加させるか、または融資者または発行行が任意の信用状を発行、発行または維持するコストを増加させるか、または本プロトコルに従って任意のLibo RateTerm Sofrローンまたは信用状について任意のLibo RateTerm Sofrローンについて課金または受け取るべき任意の金額(元金、利息または他にかかわらず)の金額を減少させることであり、その金額は、融資者または開設行が重要と考えられる金額である。借り手が本2.15節(C)項に記載の証明書を受信してから30日以内に、借り手は、場合に応じて、貸手または開証行(場合に応じて)に発生した追加料金または損失を補償するために、貸手または開証行(場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払う(または支払いを促す)べきである。ただし、以下の場合、借り手は賠償責任を負わない：(X)関連法律変更は、貸手が本協議の当事者となる日前に発生し、(Y)貸手は、第2.20又は(Z)条の第2.20又は(Z)条を引用し、市場中断により上記(Iii)第2項下の支払請求が発生した場合、(A)関連の場合は一般に銀行市場に影響を与えないか、又は(B)必要な貸手を構成する貸手が適用される請求をしない。

 

(b)
任意の貸主または開証行が決定された場合、本契約または融資者または開証行によって発行された融資またはそれが保有している信用状または開証行が発行する信用状に関与するため、流動性または資本要求に関する任意の法律変更は、融資者または開証行資本のリターン率または融資者または開証行持株会社の資本(例えば、ある)を低下させる効果が生じるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更により達成できるレベル(当該貸金人又は開証行の政策及び当該開証行持株会社の流動性又は資本充足性に関する政策を考慮すると)、借主は、本第2.15節(C)項に記載の証明書を受け取ってから30日以内に、当該貸主又は当該開証行(場合により定める)に支払う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の1つまたは複数の追加金額を補償するであろう。

 

 

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(c)
第2.15項に基づいて賠償を要求する任意の貸主又は開証行は、(I)本節(A)又は(B)項で述べたように、当該貸金人又は開証行又はその持株会社に必要な1又は複数の金額を賠償する証明を提出しなければならない。(Ii)当該金額を決定する方法を合理的に詳細に説明し、(Iii)当該借入行又は開証行が一般的に類似した状況にある借り手からこのような金額を受け取ることを証明するものであり、この証明は確実であるべきであり、明らかな誤りはない。

 

(d)
いかなる貸主または開証行が本節の要求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、当該貸金人または開証行が賠償を要求する権利を放棄することを構成しないが、貸手または開証行が借り手に法律変更を通知することによる費用の増加または減少、およびその貸手または開証行が意図的にこのクレームを提出する日の6ヶ月以上前に、借り手は、本節に従って任意の貸手または開証行で発生したいかなる増加または減少した費用または減少を賠償することを要求されてはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合、上記6ヶ月の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

 

2.16節目。資金支払いを中断する。第9.05(F)項に該当する場合、(A)任意のLibo RateTerm Sofrローンの元金が、適用される利子期間の最後の日以外の時間に変換または前払いされた場合(任意、強制的、自動、加速またはその他の理由により)、(B)借入、変換ができなかった場合、任意のLibo RateTerm Sofrローンを継続または前払いするか、または(C)借り手が第2.19節の要求に従って適用される利子期間の最後の日以外の任意の貸主が任意のLibo RateTerm Sofrローンの日付または金額を譲渡する場合、いずれの場合も、借り手は、貸手の任意の実際の自己負担損失、費用および/または負債の実際の金額(任意の実際の自己負担損失を含む)を賠償しなければならない。Libo Rate Sofrローンを資金援助または維持するために貸金者が必要とする預金または他の資金を清算または再使用することによって生じる費用または債務(ただし、予想される利益の損失を含まないが)、貸手は、その事件によって生じた費用または債務を生成する。第2.16節に基づいて賠償を要求する任意の貸手は、(A)貸主が本節に基づいて獲得する権利のある任意の金額または複数の金額、その根拠、および1つまたは複数の金額を合理的に詳細に決定する方法を列挙し、(B)貸手が一般に類似した状況にある借り手から関連金額を受け取ることを証明する証明を提示しなければならず、この証明は決定的であり、明らかな誤りはない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

 

2.17節目。税金です。

 

(a)
免税で払います。適用法律に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなるローン伝票に基づいて負担するいかなる義務のいかなる支払いも、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。任意の適用法(源泉徴収義務者の善意に基づいて決定される)が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、(I)その税金が補償税および/または他の税金である場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(第2.17節に従って支払うべき追加金に適用されるそのような控除または控除を含む)、各貸金者(またはそれ自身の口座のために行政代理人に支払われる任意の金を含む)のために増加しなければならない。(2)適用される源泉徴収義務者は、差し止め又は控除する権利がある。(3)適用される源泉徴収義務者は、適用法律の要求に基づいて、速やかに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全ての金を支払わなければならない。

 

 

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(b)
その他の税金の納付。また、融資当事者は、適用法律の要求又は行政代理機関の選択に基づいて、関係政府当局に任意の他の税金を納付し、支払われた他の税金を速やかに償還しなければならない。

 

(c)
借り手が弁償します。借り手は、次の文に記載された証明書を受け取ってから30日以内に、行政代理人または貸金人が対処または支払う任意の補償税または他の税金(第2.17節に規定する支払金額に基づいて徴収され、主張されているか、または補償税または他の税金に起因することができる)を全額賠償しなければならないが、管轄権のある裁判所によって下された控訴できない最終判決(または任意の和解協定に記録されている)によって決定された任意の処罰は除外され、それぞれの場合において、このような税金が正しいか、または合法的に徴収または申告されているかにかかわらず、生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用；借り手がこれらの税金が正しくまたは合法的に申告されていないと合理的に信じている場合、行政エージェントまたは貸手(場合によっては)は、そのような税金の返金(第2.17(G)に従って借主に返済されるべき)を得るために合理的な努力を尽くし、費用は貸手によって負担され、これらの努力がいかなる追加の自己支払い費用または支出をもたらさない限り、これらの追加の自己支払い費用または支出は貸手によって償還されないか、または他の態様では行政エージェントまたは貸金人に不利である(場合に応じて)。第2.17条(C)に基づいて提出された任意の償還請求については、貸金人又は行政代理(場合に応じて)は、借り手に証明書を交付し、合理的な詳細を列挙しなければならない, 支払いまたは債務の金額に関する根拠と計算。第2.17節には、行政代理又は貸手が、行政代理又は貸金人が、当該賠償請求を引き起こす具体的な納税評価を引き起こすための税務機関の書面通知を受けた後180日以内に提出可能な賠償要求を借主に通知することができなかった場合、借主は、第2.17節に従って当該行政代理又は貸金者にいかなる金額も賠償する必要がない。

 

(d)
[保留されている].

 

(e)
支払証明書。借り手は、任意の借り手が本第2.17条に基づいて政府当局に任意の税金を支払った後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した領収書(ある場合)の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は行政エージェントが合理的に満足させる他の支払証拠をできるだけ早く行政エージェントに提出しなければならない。

 

(f)
貸手の地位。

 

(i)
任意のローン文書に従って支払われた任意のお金について、任意の源泉徴収免除または減免を得る権利がある任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する可能性のある正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求を行う場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。各貸手は，行政エージェントが第2.17(F)節に従って行政エージェントに提供した任意のファイルを借り手および任意の後続行政エージェントに渡すことを許可する.前の2文に何らかの逆の規定があっても，貸手の合理的な理由の下で，このような書類を記入，署名，提出する必要はない(本第2.17節(F)(Ii)(A)，(Ii)(B)および(Ii)(D)段落で述べた書類を除く)

 

 

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このような完了、実行、または提出された判決は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与えるであろう。

 

(Ii)
前述の汎用性を制限することなく、

 

(A)
米国人である各貸手は、本契約の下の貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理に、署名された国税局表W-9を2つ渡し、貸手が米国連邦支持から減納を免れていることを証明しなければならない

 

(B)
各外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前に(その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求に応じて)借入者および行政代理に送達しなければならず、以下の2項に適用される1つに準ずる：

 

(1)
任意の外国の貸主が米国の締約国である所得税条約から利益を得ることを要求する場合、任意の利用可能な米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定するために、2つの米国国税表W−8 BENまたはW−8 BEN−Eのコピーに署名すべきである

 

(2)
2つの署名された国税表W-8 ECI(または任意の後継者

表)；

 

(3)
いずれかの外国貸主が規則第871(H)又は881(C)条に規定するポートフォリオ権益免除のメリットを得ることを要求した場合、(X)添付ファイルO−1の形態を実質的に採用した証明書写し2部に署名し、外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条にいう借主の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された借主に関連する“制御された外国企業”であり、貸手に支払われる金は、米国貿易または商業の展開(“税務コンプライアンス証明書”)とは有効に関連しておらず、(Y)署名された2つの米国国税局テーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または任意の後続表)と；あるいは…

 

(4)
任意の外国の融資者が受益者でない場合(例えば、外国の融資者が共同または参加する場合)、署名されたIRSフォームW-8 IMY(または任意の後続テーブル)を2つ提出し、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E、添付ファイルO-2または添付ファイルO-4、IRSフォームW-9および/または各受益者の他の証明書類を実質的に使用する(場合に応じて)。外国の貸手が共同企業であり(貸手に参加するのではなく)、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除の取得を要求する場合、外国の貸手は、それぞれの直接的または間接的なパートナーを代表して、実質的に添付ファイルO−3の形態の納税証明を提供することができる

 

(C)
各外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手となる日またはその前に(その後、借主または行政代理の合理的な要求に応じて)借入者および行政代理に任意のものを交付しなければならない

 

 

100100

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法律の要求に基づいて規定された他の表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適用法律の要求に規定された補充書類に従って一緒に記入して、借り手または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を確定することを可能にする

 

(D)
任意の融資文書に基づいて任意の貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政エージェントに、FATCA項の下での義務を履行するために必要な書類(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)を交付して、貸手がFATCA項下の貸手義務を履行しているか否かを決定し、またはそのような支払いの控除および差し止めの金額を決定しなければならない(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

 

疑問を免れるために、米国連邦所得税の目的のために、貸手がその所有者とは無関係なエンティティである場合、上記の文書に言及する目的は、その貸手の所有者および(適用される場合)その貸主に関する文書である。

 

各貸主は、以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合(上記2.17(F)節で要求された任意の特定の文書を含む)、更新された文書または他の適切な文書(借り手または行政エージェントが合理的に要求する任意の新しい文書を含む)を借主および行政エージェントに直ちに書面で通知するか、またはそのようにする資格に法的に適合しないことを直ちに書面で通知しなければならない。

 

(g)
いくつかの払い戻しの処理。行政代理人または任意の貸手が、任意の保証税または他の税項の返金を受信したと自ら決定した場合(現金形式で受信されたか、または現金税項目の相殺として受信されていても)、または任意の貸手が第2.17項に従って追加金額を支払った場合、これらの返金は、適用される貸金側に支払われなければならない(ただし、本2.17条によれば、返金された保証税または他の税金項目によって支払われる賠償または追加金額に限定される)。行政代理または貸金人のすべての自己支払い費用(払い戻しについて徴収されたいかなる税金も含む)を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。しかし、適用される貸金者は、行政代理または貸金人の要求に応じて、行政エージェントまたは貸金人が政府当局に返金を要求された場合に、その借り手に支払われた金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息または他の費用を加えて)を行政代理または貸主に返済することに同意する。本項(G)にいかなる逆の規定があっても、行政代理又はいかなる貸金人も、本項に基づいて適用される貸金者にいかなる金額を支払うことを要求されないであろうか。いずれの場合も、行政代理又はいかなる貸金人も、本項に基づいて借り手にいかなる金額を支払うことを要求されない
(g)
その支払いは、行政エージェントまたは貸手の税引後純額が、行政エージェントまたは貸手が位置する位置よりもそれほど有利でない税引き後純価値にある場合、差し引かれていない場合、控除されていない場合、または他の方法で賠償されるべき税金が徴収され、賠償支払いが支払われていない場合、またはそのような払い戻しをもたらす追加の金額が支払われない。この2.17節は、管理エージェントまたは任意の貸手がそれを要求すると解釈されてはならない

 

 

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納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)は、貸主または任意の他の人に提出される。

 

(h)
生きる。行政代理人の辞任又は交換、又は任意の貸金者の権利の譲渡又は置換、承諾の終了、並びに任意の融資文書下のすべての義務の償還、又は履行の後、各当事者は、第2.17条に基づいて負う義務を引き続き有効にしなければならない。

 

(i)
“貸手”の定義。疑問を生じないために、本2.17節のすべての目的について、用語“貸手”は、任意の開証行およびSwingline貸手を含むべきである。

 

(j)
いくつかの文書です行政代理人が本協定の当事者になる日または前に、行政代理人は、(I)行政代理人が米国人である場合、行政代理人が米国連邦支援控除から免除されたことを証明する2つの署名されたIRSフォームW-9、または(Ii)行政代理人が米国人でない場合、(A)自身の口座から受信した支払いについて、署名された2つのIRSフォームW-8 ECIまたはW-8 BEN-E(適用状況に応じて決定される)および(Ii)任意の貸金者に関する支払いのうちの1つを借入者に交付しなければならない。2つの米国国税局表W-8 IMYの署名コピー(すべての必要な添付文書とともに)は、行政代理人が米国支店であることを証明し、米国連邦源泉徴収税を適用する米国人または合格した中間者とみなされる可能性がある。その後の任意の時間、以前に交付された任意のファイルが期限切れ、時代遅れ、または無効である場合、または借り手の合理的な要求が他の方法で提出されるべきである場合、行政エージェントは、以前に提供された更新ファイル(またはその後続テーブル)を提供しなければならない。第2.17(J)節には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、締め切り後に法律の変更により法的に交付する資格のない書類の提供を要求されてはならない。

 

第2.18節。一般支払い；収益の分配；支払いの共有。

 

(a)
別の説明がない限り、借り手は、午後3：00までに、本契約に規定する各金額(元金、利息又は費用、信用状支払いの精算、第2.15、2.16又は2.17条に規定する支払金額又はその他の金)を支払わなければならない。期日に。各支払いは、即時に利用可能な資金(または受信者が同意する可能性のある他の対価格形態)で支払われなければならず、相殺または逆請求されてはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。第2.12(B)(Ii)、2.15、2.16、2.17及び/又は9.03条に規定する支払いは、支払いを得る権利がある者に直接支払わなければならないほか、各支払いは、管理エージェントが借り手に指定した適用口座に支払わなければならない。行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、任意の他の人のアカウントのために受信された任意のそのような支払いを適切な受信者に直ちに配信しなければならない。本プロトコル第2.19(B)、2.21、2.22、2.23、9.02(C)および/または9.05節および/または任意の他の明文規定に加えて、各借金、毎回の借入金元金の支払いまたは前払い、特定のカテゴリローンの利息支払い、および任意の借金を任意のタイプ(および同じカテゴリ)に変換するたびに、借金または継続借入金を継続するたびに、貸手は、それぞれの適用カテゴリにおける適用割合に応じて貸手に比例して割り当てられなければならない。各貸金者が同意し，当該貸金者が本契約項の下の任意の借入金に占めるシェアを計算する際には，行政エージェントは適宜決定することができる, 各貸手の借入率を次のより高いまたは低い全ドル金額に四捨五入する。本契約項の下のすべての支払いは、ドルまたは関連する代替通貨(または関連する受信者が同意する可能性のある他の対価格形態)で支払われるべきである。本プロトコルによれば、行政エージェントによって支払われる任意のお金は、行政エージェントがその時間または前に必要なステップをとって、行政エージェントが支払いのために使用する清算または受け渡しシステムの規定または操作手順に従って支払いを行う場合、要求された時間内に支払われたとみなされるべきである。

 

 

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(b)
いずれかの適用可能な債権者間協議の各方面の規定に適合する場合には、行政代理が違約事件が発生したときに受信した担保のすべての収益、及び本協定第7.01節により加速された全部又は一部の融資は、適用されるべきである

 

(i)
第一に、支払行政エージェントが、任意の担保、任意の他の融資文書、または任意の保証債務の徴収、売却または現金化、または本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の保証債務に関連して支払うべきすべての費用および支出、ならびにすべての法廷費用および代理人および法律顧問の費用および支出を含み、償還行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の貸手側を代表して支払うすべての前払い、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の任意の権利または救済措置の行使によって生じる任意の他の費用または支出、

 

(Ii)
第二に、借り手が行政代理(上記第1項で説明したものを除く)またはSwingline融資者または任意の開証行の任意の費用、賠償または費用補償を比例的に支払い、これらの費用、賠償または費用補償が保証債務を構成する

 

(Iii)
第三に、任意のこのような分配の日に担保当事者の保証債務(請求されていないまたは賠償債務を除く)の額に基づいて、担保債務を比例的に全額支払う(LCリスクについては、行政エージェントに支払われる金額は、その日のLCリスクの100%に相当する(そのような債務の現金担保としてLC担保口座に格納されていた金額を減算する)。ただし，任意の信用状が満期になって抽出されていない場合は，関連信用状のリスクを保証するために所持している現金担保品は，第2.18(B)節の規定に従って使用しなければならず，上記第1条から，

 

(Iv)
第四に、任意の適用される債権者間合意の規定、及び

 

(v)
第五に、借り手に、又は借入者の指示の下、又は管轄権のある裁判所が別途指示することができる方法。

 

(c)
任意の融資者が任意のカテゴリローンの元金または利息について支払いを受ける場合(任意であっても、非任意であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)、またはその所有する信用証支払いまたはSwinglineローンに参加して、その融資者がカテゴリローンの総金額の支払いを取得し、LC支払いまたはSwinglineローンおよびその計算利息に参加する割合が、任意の他の貸手がこのようなローンおよびLC支払いまたはSwinglineローンを介して受信した割合よりも高い場合、次いで、より大きな割合を得る貸手は、そのようなすべての支払いの利益が、カテゴリの融資元金および計算されるべき利息総額およびカテゴリに参加するLC支出または揺動融資の総額に比例して共有されるべきであるために、必要な未返済時間内に(額面現金で)カテゴリローンの参加およびカテゴリの他の貸手のLC支払いまたはスイングローンの二次参加を購入しなければならない。ただし、(I)このような参加を購入し、それによって生成された全部又は一部の支払いを回収した場合は、そのような参加は撤回され、回収された範囲内で購入価格を回復し、利息を徴収しない。(Ii)本項の規定は、(A)借主が本契約の明示的な条項に従って行われる任意の支払いに適用されないか、または(B)任意の融資者が、任意の許可譲受人または参加者への譲渡または売却の参加者の対価格として得られる任意の支払いには、第2.22条に基づく支払いまたは支払とみなされる任意の支払いを含む。2.23、9.02(C)および/または節9.05。借り手は上記の規定に同意して同意する, 適用法律の規定に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配に基づいて参加を得た任意の借主は、当該借主が借主の直接債権者であるように、このような参加について借主に対する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。行政エージェントは，第2.18(C)節に従って購入した参加記録(明らかな誤りがない場合には，その記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し，以下のようになる

 

 

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いずれの場合も、そのような購入または返済のいずれかの後に貸金人に通知する。第2.18条(C)によれば、購入参加権の各貸主は、購入日から後に、本プロトコルに従って購入された債務部分についてすべての通知、要求、要求、指示及び他の通信を発行する権利があり、その程度は、購入貸主が購入した債務の元の所有者である程度と同じである。

 

(d)
行政エージェントが、任意の貸手または証券取引口座の任意のお金に対応する日前に、借り手が支払いをしないことを示す書面通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適用された貸主または開証行に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない(または支払いを招く)場合、各貸手または適用される発行行は、それぞれ、そのように貸手または発行行に割り当てられた金額を、利息とともに管理エージェントに返済し、その金額がその日に割り当てられた日から(その日を含む)、管理エージェントに支払う日を含まず、連邦基金有効金利および管理エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きい者を基準とすることを要求しなければならない。

 

(e)
任意の貸主が第2.07(B)節または第2.18(D)節の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、行政エージェントは、そのような未履行債務がすべて返済されるまで、行政エージェントがその後に受信した任意の金額を当該条項の下での義務を履行するために、行政エージェントがその後に受信した任意の金額を当該条項の下で義務を果たすことができるように適宜決定することができる。

 

2.19節。貸金人を差し替える。

 

(a)
任意の貸手が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または第2.20節に従ってLibo RateTerm Sofrローンを再発行または維持できないと判断された場合、または任意の貸手が、第2.17節に従って、任意の貸金人または任意の政府当局に任意の追加金額または任意の貸金人の口座賠償を支払うことを要求された場合、融資者は、本契約項の下での融資またはそのような事件の影響を受けた任意の信用証を援助または登録するために、合理的に努力すべきであり、または本契約項の下の権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、その貸主が合理的に判断した場合、このような指定または譲渡(I)は、第2.15または2.17項(場合によっては)に応じて将来支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させるか、または第2.20項(場合によっては)の影響を軽減し、(Ii)貸主に未返済の自己コストまたは支出を負担させず、いかなる実質的な点でも貸主に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手が発生するすべての合理的な自己負担料金および費用を支払うことに同意する。

 

(b)
(I)任意の貸手が第2.15節に従って賠償を要求する場合、または第2.20節に基づいて、Libo RateTerm Sofrローンを再発行または維持できないと判断した場合、(Ii)第2.17節によれば、任意の貸主は、任意の貸手の口座のために任意の貸手または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うか、または賠償しなければならない場合、(Iii)任意の貸主が違約貸手であるか、または(Iv)任意の提案された修正、免除、または同意を要求する場合、(I)任意の貸手が違約貸手であるか、または(Iv)任意の提案された修正、免除、または同意を要求する場合、“各循環貸主”または“各直接その影響を受ける貸手”(または必要な貸主以外の任意の他のカテゴリまたはグループの貸手)は、必要な貸手または所望の循環貸手の同意(またはそのカテゴリまたはより小さいカテゴリの融資または承諾を有する貸手の同意を得ており、そのカテゴリまたはより小さいカテゴリの融資およびそのカテゴリまたはより少ないカテゴリの未使用承諾の合計の50%以上を占める)、場合に応じて、任意の貸手が非同意貸手である場合、借り手は、貸主および行政代理人に通知した後に、すべての費用および努力を自己負担し、(X)貸人の適用承諾を終了することができる。そして、借り手が終了日に保有する適用融資および参加に関連するすべての債務を返済する(ただし、終了および償還が発効した後、任意のカテゴリの循環信用リスク総額が超える

 

 

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借り手は、次の営業日よりも遅くない前に、超過部分を除去するために、1つまたは複数の適用カテゴリの循環ローンおよび/またはSwinglineローンを前払いしなければならない(返済されていないこのような循環ローンの借金がない場合は、超過部分を除去するために現金担保品をLC担保口座に入金する)、または(Y)借款人にそのすべての利息を譲渡および転授することを要求することによって(9.05節に記載の制限を受け、第9.05節に記載された制限を受ける)。本合意項の下の権利および義務を、そのような義務を負う合格者に渡す(任意の貸手がそのような譲渡を受ける場合、合格譲受人は別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(A)貸金者が、その融資未償還元本金額に相当する支払いを受けた場合、および(適用されるような)信用状支払いまたは交換可能融資に参加し、それぞれの場合、そのようなローンおよび/または承諾、その計算すべき利息、計算費用、および任意のローン文書に基づいて、このような融資および/または承諾がそれに支払うべきすべての他の金額であり、(B)第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に基づいて任意の金を支払うことによって生じる任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償または支払いの減少をもたらす

(C)
このような譲渡は適用された法的要求と衝突しない。いかなる貸金人(違約貸金者を除く)は、いかなるそのような譲渡及び転授を行う必要がなく、借り手は、その貸金者の債務を返済することができず、又はその承諾を終了することができず、その前に、当該貸金者の免除又はその他の理由により、借主がこのような譲渡及び転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない。各貸金者が同意し、第2.19節の規定により交換された場合は、売買を証明するために署名し、行政エージェントに譲渡協定を交付し、譲渡協定に拘束された任意の本票を行政エージェントに交付しなければならない(ただし、譲渡貸主の融資が1枚以上の本票で証明されている場合)(ただし、第2.19節により置き換えられたいかなる貸金者が譲渡協定に署名しなかった場合、又は当該譲渡等のいずれかのチケットを交付することができなかった場合は、当該売買(及び対応する譲渡)を無効にしてはならない)、当該譲渡は、本明細書に記録されなければならず、いずれも取り消されるものとみなされる。各貸手は、ここで取消不能に行政代理人(その任命は利益を伴う)を貸金人の事実代理人として指定し、行政代理人が事前に書面で貸金者に通知した場合、本条項(B)の規定を実行するために、行政代理人が合理的に必要とする任意のこのような譲渡協定又は他の文書に随時、貸金人の名義で任意の行動をとる権利がある。

 

第2.20節。違法です。任意の貸手が、法律の任意の修正が不正に決定された場合、または任意の政府当局が締め切り後に、融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息を発行し、維持または援助して公表されたLibo金利(期限SOFRまたはドルまたは任意の代替通貨での循環融資に関するこのような他の基準にかかわらず)の融資、または公表されたLibo金利、期限SOFRまたはそのような他の基準に基づいて金利を決定するか、または任意の政府当局が融資者の購入または販売権限に実質的な制限を加える場合、または適用される銀行間市場でドルまたは任意の代替通貨の預金を受ける場合、融資者が行政エージェントを介して借主に通知した後、(I)貸手が有効通貨または通貨でLibo RateTerm Sofrローンを発行または継続して発行するか、またはABRローンをLibo RateTerm Sofrローンに変換するいかなる義務も一時停止すべきであり、(Ii)この通知が、融資者がABRローンを発行または維持することが不正であると断言した場合、公表された予備基本金利のLibo RateTerm Sofr部分を参照することによって決定された金利、すなわち融資者のABRローンの金利は、このような不正性を回避する必要がある場合には、公開された予備基本金利のLibo RateTerm Sofr部分を参照することなく、行政エージェントによって決定されるべきであり、各場合、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知されてこのような決定をもたらす場合がなくなるまで(貸手が直ちに通知することに同意する)。この通知を受信した後、(X)借り手は、その選択時に、貸手に関する要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じなければならない, 前払いまたは(I)が適用され、このようなローンがドル建てである場合、貸手のすべてのLibo RateTerm SofrローンをABRローンに変換する(必要に応じて、貸手のABRローンの金利は、代替基本金利を参照することなく、代替基本金利の公表されたLibo RateTerm Sofr部分を参照することなく、または(Ii)場合)

 

 

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適用され、そのような融資は、任意の代替通貨で計算され、そのようなローンは、借り手と貸手が共同で受け入れた代替金利建ての融資に変換され、いずれの場合も、借り手と貸手が共同で受け入れた利子期間の最後の日であっても、貸手がそのようなLibo Rate LoansTerm Sofr融資を合法的に維持することができる場合(またはその代替通貨の基準を参照して行われる融資)がその日まで、または直ちに、借り手がLibo金利ローンを合法的に維持することができない場合、融資期限ローン(または代替通貨基準を参照するローン)(この場合、借り手は、第2.16節の規定に従って支払いに関連するお金を支払う必要がない)。(Y)通知が、公開されたLibo RateTerm Sofrに従って貸主が金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、一時停止中に、行政エージェントは、発行されたLibo RateTerm Sofrの構成要素を参照することなく、融資者が公表されたLibo RateTerm Sofrに基づいて金利を決定または徴収することを貸手に書面で通知するまで、貸出者に適した予備基本金利を計算しなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。各貸手は、異なる融資事務所を指定することに同意し、このような指定がそのような通知を必要とすることを回避し、貸手の決定において他の態様で貸手に重大な不利益を与えないであろう。

 

2.21節。約束を破った貸金人。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし誰かが違約貸金人になった場合、その人が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される

 

(a)
違約貸金者は、第2.12(A)条に従って行われた任意の約束の無資金部分は、費用の発生を停止しなければならず、以下(D)(Iv)条項に違反することなく、違約貸主は、第2.12(B)条及び本契約又は任意の他の融資文書の任意の他の規定に従って信用状に参加する場合は、料金の徴収を停止しなければならない。

 

(b)
契約違反貸手の融資、承諾、および循環信用リスクは、すべての貸主、影響を受けたすべての貸主、必要な貸手、必要な循環貸手、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求される他の数の貸手が、本合意項の下で任意の行動をとるか、または取る可能性がある場合(第9.02節に従って任意の放棄、修正、または修正に対する任意の同意を含む)を含むべきではない。しかし、(I)本条例の下で違約貸金人の負担を増加させるように、すべての貸主または影響を受けた融資者の同意の免除、改正、または修正を受ける必要がある場合、(Ii)違約融資者の任意の金額を欠く元金を減少させるか、または(Iii)他の影響を受けた融資者と比較して、当該違約貸金者に比例しない悪影響を与え、いずれも違約貸手の同意を得なければならない。

 

(c)
行政代理は、任意の違約貸金者の口座に受領した任意の元金、利息、手数料又はその他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7条、第9.05節又はその他の規定により、違約貸金者が第9.09節に基づいて行政代理に提供する任意の金額を含む)に基づいて、行政代理が決定した1又は複数の時間に使用しなければならず、関連する場合、借り手は以下のように説明する：第1、第1、この違約貸金者が本契約項の下の行政代理に支払う任意の金。第二に、この違約貸金者が本合意項の下で任意の開証行および/またはSwingline貸金人に適用されるいかなる金額を借りているかを比例的に支払う；第三に、行政エージェントが開証行の合理的な要求を合理的に確定または適用する場合、この違約貸主が将来任意の信用証の融資義務に参与する現金担保として；第四に、借り手が違約または違約事件が存在しないことを要求する可能性がある限り、違約貸金者が本合意の規定に従って資金を提供できない任意の融資に資金を提供する。第五に、行政代理又は借り手の選択に基づいて、預金口座に保管し、釈放して、違約貸金者が本合意に基づいて融資に資金を提供する義務を履行する；第六に、任意の非違約貸金人、任意の開証行又はSwingline貸金人が管轄権を有する裁判所がこのような違約の判決を得るために、非違約貸金人、開証行又はSwingline貸主に支払うべき任意の金

 

 

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第七に、借り手が違約貸金者が本契約項下の義務に違反したために借主のいかなる金を借りていないか。第七に、借り手が違約貸金者が本契約項の義務に違反したことにより得られた管轄権裁判所が当該違約貸手に対して下した判決により、借入者の任意の金の支払を未払いとする。第八に、違約貸金人又は管轄権裁判所に別途指示のある違約貸金者に支払う。(X)この支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資またはLCリスク開放の元金の支払いであり、(Y)この融資またはLCリスク開放が第4.02節に記載された条件が満たされているか、または免除されていない場合(場合に応じて)または生成された場合、その違約融資者に任意の融資またはLCリスク開放口を支払う前に、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資およびLCリスク開放口を支払うためにのみ使用されなければならない。第2.21(C)節に従って任意の違約貸金人によって借りられた任意の金額または郵送現金担保の支払いに使用された(または保有)ように、任意の違約貸主に支払うか、または対処する任意の支払い、前払い、または他の金額は、違約融資者に支払われ、違約貸金人によって転送されたとみなされ、各貸手は、本合意に撤回することができない。

 

(d)
もし任意の融資者が違約融資者になる時に任意のSwinglineリスク開放またはLCリスク開放が存在する場合、：

 

(i)
この契約違反融資者のSwinglineリスク開放とLCリスク開放は、そのそれぞれに適用される循環信用パーセンテージに従って、循環スケジュール下の非違約循環融資者(“非違約循環融資者”)の間で再分配すべきであるが、限定されるが、(A)すべての種類の循環信用承諾のために非違約融資者が負担する循環信用リスクの和は、このクラスのすべての非違約循環融資者の循環クレジット承諾の合計を超えない、および(B)任意の非違約融資者がその循環クレジット承諾によって生成する循環クレジットリスク開放口は、そのクラスを超えないすべての非違約循環融資者の循環クレジット承諾の合計を超えない。このような非約束不履行融資者の循環信用約束を超える。双方は、第9.23条の別の規定を除いて、本契約項の下の任意の再分配は、任意の違約貸金者が違約貸金者となることにより発生した本契約項の任意の債権を放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスクを開放して増加するために提出されたいかなるクレームを含むことを理解し、同意する

 

(Ii)
上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本契約または適用法律の規定によって享受される任意の他の権利または救済措置に影響を与えることなく、行政代理人が通知を出してから2営業日以内に、現金担保100%違約融資者のLCリスク開放、および違約融資者がSwinglineリスク開放に参加するために資金を提供する義務(上記(I)項および違約融資者によって提供された任意の現金担保または上記2.21(C)節に従って任意の部分再分配を実施した後)、またはLCリスク開放および/またはSwinglineリスク開放について行政エージェントおよび適用可能な開証行および/またはSwingline融資者を合理的に満足させる他の手配を行うか、およびそのような任意のLCリスク開放に参加するために資金を提供する任意の義務を行う。信用状リスク開放または他の義務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(A)適用されたLCリスク開放またはそれによって生じる他の義務(または第2.19節に準拠した後、その譲受人を適宜終了することを含む)の違約融資者の地位を含む)または(B)行政代理人が余分な現金担保の存在を好意的に決定する(上記(I)項に記載の非違約融資者間の任意の後続のSwinglineリスク開放および/またはLCリスク開放の再分配を含む)場合に迅速に解除されなければならない

 

(Iii)
第2.21(D)節の規定に従って非違約貸金者のLCリスクを再分配する場合、このような再分配を実施するために、第2.12(A)および(B)節(どの場合に応じて)に従って貸金適用者に支払われる費用を調整すべきである

 

 

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(Iv)
いずれかの違約貸金者の信用証リスク開放口が第2.21(D)項の規定により現金担保、前払い又は再分配を行っていない場合は、開証行又は任意の循環貸金人が本条項に規定するいかなる権利又は救済措置を適用するかを損なうことなく、第2.12(B)条に基づいて当該違約貸金者の信用証リスク開放口から支払われるすべての信用証費用は、当該違約貸主の信用証リスク開放口が現金担保又は再分配されるまで、適用される開証行に支払わなければならない。

 

(e)
いかなる循環貸金人が違約貸金者である限り、Swingline貸金人にいかなるSwinglineローンに資金を提供することを要求する必要はなく、また開証行の発行、延長、開設、発生、修正、修正或いは増加を要求する必要はなく、関連する開証行が合理的に確信しない限り、関連リスクは非違約循環貸金人の循環信用承諾、第2.21(C)節に従って提供された現金担保及び/又は第2.21(D)節に提供された現金担保及び任意のこのような新しい発行に参加することができる。延期又は設立された信用状又は新たに発行されたSwinglineローンは、第2.21(D)(I)条に規定された方式で非違約循環貸主の間に分配しなければならない(言うまでもなく、違約貸金者が参加してはならない)。

 

(f)
もし行政代理と借り手がいかなる違約貸金者が当該人が違約貸金者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、循環融資者の循環信用リスク開放口の適用循環信用パーセンテージと揺動限度額を再調整して、この人の循環信用承諾を反映すべきである。この日には、循環貸主は、他の循環貸主の適用カテゴリの循環融資(任意の揺動融資を除く)を額面で購入するか、または適用カテゴリに参加する循環融資に参加しなければならず、これらの循環融資は、行政エージェントによって、その適用カテゴリの適用百分率またはその適用可能な循環クレジットパーセンテージ(誰が適用されるかに応じて)がその循環融資または参加を保有することを可能にするために行政エージェントによって決定される。たとえ責任を失った融資者がその人が責任を失った融資者になったすべてのことを適切に救済しても、
(x)
借り手が違約貸手である場合、借り手又はその代表が徴収した費用又は支払いはトレーサビリティがない；及び(Y)影響を受けた各方面に別の明確な合意がある以外、本プロトコルの下で違約貸手から貸金人のいかなる変更に変更しても、いずれか一方がその違約貸金者の身分によって生じるいかなる請求を放棄又は免除することを構成しない。

 

2.22節目。ポイントをインクリメントして延期する。

 

(a)
借り手は、いつでも“増量ローン修正案”(X)に基づいて、1つまたは複数の新しい定期ローンカテゴリを1回または複数回増加させることができ、および/または任意の既存カテゴリ定期ローンの元本金額を増加させることができ、方法は、そのような定期ローン(任意のこのような新しいカテゴリまたは増加、“増量定期ローン”および増量定期ローンに従って行われる任意のローン、“増量定期ローン”)および/または(Y)任意の既存カテゴリの循環クレジット承諾総額を増加させるための新しいコミットメント(このような任意の増加は、任意の増分定期ローンと呼ばれる“増量サイクルローン”と呼ばれる“増量定期ローン”と呼ばれる)を提供することができる。その項の下のローン、“増量循環ローン”と任意のインクリメンタル循環ローンは、任意の増分定期ローンと一緒に、“インクリメンタルローン”)の未返済元金総額が増量上限を超えてはならない

 

(i)
任意の増分期間スケジュールの増分引受額は、5，000，000ドル(または行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより低い額)を下回ってはならない

 

(Ii)
借り手といかなる貸金人が別途約束しない限り、貸主はいかなる増分承諾を提供する義務がなく、いかなる増分承諾を提供するかの決定は、その貸主単独と絶対情状によって決定されなければならない(双方同意

 

 

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借り手は、いかなる貸主にも増量融資に参加する機会を提供する義務はない)

 

(Iii)
任意の増分ローンまたは増分ローン(またはその設立、提供または実施)は、任意の既存の貸主の承認を得ることを要求しなければならないが、貸手として増分承諾または増分ローンの全部または一部を提供する貸手は除外される

 

(Iv)
本合意が追加的に許可されない限り(通貨、定価(任意の“最恵国待遇”または他の定価条項を含む)、利益率、金利下限、費用、保険料(前払い保険料を含む)、資金割引、満期日、および償却を含む)

 

(A)
いかなる増分定期ローンの条項も、当時存在していた定期ローンカテゴリに適用される条項とほぼ一致しない場合、行政エージェントは合理的に受け入れなければならない。双方は、この漸増定期融資に適用される任意の条項：(1)当時存在していた最新の定期融資満期日後にのみ適用される、(2)借り手が善意で決定された場合、全体として、融資文書に含まれる条項よりも貸主または当該逓増定期融資の代理人に有利ではない、(3)融資文書に含まれる条項よりも貸主または当該漸増定期融資の代理人に有利であり、その後、定期融資者または行政エージェント(例えば、適用される)の利益のために融資文書に適合(または追加)することに同意する。適用される増分ローン修正案)および/または(4)全体として、その時点で定期ローンが返済されていない期限を確認または増加させることは、その増分期限ローンが発生または発行された場合の現在の市場条項および条件(借り手の善意によって決定される)を反映しなければならず、いずれの場合も行政エージェントが満足しているとみなされるべきである。しかし、前述の規定にもかかわらず、任意の増分ローン期限スケジュールは、“遅延抽出”スケジュールとして構成され、借り手および増額借り入れ者の同意に関する借入条件を付随させることができる

 

(B)
任意の増分循環融資メカニズムの条項(疑問を生じないようにするために、この増分循環融資メカニズムを実施することに関連する任意の手配、承諾、構造、保証、チェックおよび/または修正費用を除く)は、その時点に存在する循環融資メカニズム(例えば、ある)の条項と一致しなければならない

 

(v)
任意の増分融資に適用される通貨、定価(任意の“最恵国”または他の定価条項を含む)、利差、金利下限、費用、保険料(任意の前払い割増を含む)、融資割引、および任意の増量融資に適用される満期日および償却スケジュールは、借り手およびそのような増分融資を提供する貸主によって決定されるべきである

 

(Vi)
ブリッジローン形式に慣れた債務から構成される任意の増分定期ローン以外に、任意のカテゴリの増分定期ローンの最終満期日は、当時存在していた最新の定期ローンの満期日よりも早くてはならないが、疑問を免れるために、任意の増分定期ローンの任意の未抽出の約束は、借り手と関連する増分定期ローンを提供する貸主が合意した時間に終了することができる

 

(Vii)
ブリッジローン形式に慣れた債務からなる任意の増分定期ローンを除いて、任意の増分定期ローンの加重平均満期日はいかなる増量定期ローンよりも短くしてはならない

 

 

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当時存在していた定期ローンの一部(事前返済は実施されず、そうでなければ加重平均寿命が満了まで修正される)

 

(Viii)
上記第(Vi)項および第(Vii)項には別の規定があるほか、任意の漸増定期融資には、借り手と、その逓増定期融資を提供する貸主とによって決定される償却スケジュールがあってもよい

 

(Ix)
上記(V)項に別の規定があることに加えて、適用される範囲内で、任意の増分融資に関連する任意の支払費用は、借り手および増分融資を提供する手配者および/または貸手によって決定されるべきである

 

(x)
(A)任意の増分定期ローンは、支払および/または保証に関して当時存在していた任意の定期ローンカテゴリと並んでもよく、または任意のカテゴリに次ぐことができ、または無担保であってもよい(および関連する増分定期ローンは、一次留置権を担保として、または支払権上の二次的な地位にある範囲内であってもよい。債権者間合意(B)および(B)任意の増分融資は、(X)非貸金側の任意の子会社によって担保されてはならない(増量期限融資収益に入金された任意の信託手配に対する任意の子会社の保証は理解および同意されてはならない)、または(Y)担保を構成しないいかなる資産によって保証されてはならない。従来(借り手の善意で決定された)に基づいて資金を提供する任意の増分融資を代行手配することは、このような資金が代行管理を解除する日まで、代行管に保有されている適用資金および関連資産(およびその収益)によって保証されることは言うまでもない

 

(Xi)
任意の漸増定期融資は、(A)第2.11(A)(I)および(B)節に記載された任意の自発的前払い定期融資に参加することができ、(B)第2.11(B)(Vi)節に記載された任意の強制前払い定期融資に参加することができ、それぞれの場合、このような条項に規定される範囲内である

 

(Xii)
固定増分限度額によって許容される任意の増分融資の有効性に基づいて、この増分融資が発生する前に最近終了したテスト期間の最後の日をもとに、第6.10(A)節の形式で遵守すべきである

 

(Xiii)
任意の増分融資の収益は、運営資金需要および他の一般会社の目的、および本協定で禁止されていない任意の他の用途に使用することができる

 

(Xiv)
上記第2.08又は2.13節のいずれかの逆規定があっても、当該等増量定期融資は、その時点に存在する定期融資カテゴリと同じカテゴリの増量定期融資を借入した日に、そのカテゴリ未返済定期融資の各借入金に比例して(当該借入金の相対規模に応じて)追加されなければならない(当該借入金の一部を構成し、借入金者が選択したタイプと同じであり、同じ利子期間を有する)。したがって、このような増分定期融資を提供する各定期融資者は、カテゴリ定期融資の各当時返済されていない借金に比例して参加するであろう。(A)(Xiv)条の適用は、関連カテゴリに当時適用されていた未返済Libo RateTerm Sofrローンの利子期間から開始し、その利子期間の最後の日に終了する新たな増分定期ローンを生成する可能性があることを認めなければならない

 

(Xv)
任意の増分ローンが、支払いおよび保証権利または無担保において、その時点に存在する定期融資または循環融資カテゴリ(場合に応じて)と並列でない場合、そのようなインクリメンタルローンは、本プロトコルの個々の文書に従って記録される(以下の条件を満たす任意の“最後に脱退”ローンを理解して同意すべきである

 

 

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その際に存在する任意のカテゴリの定期融資または循環融資(場合に応じて)の担保権利と同等であるが、支払い優先権については“最後”であり、以下に記録することができる)。

 

(b)
逓増承諾は、任意の既存の貸主または任意の他の適格な譲受人(任意のこのような貸手を“漸増貸主”と呼ぶ)によって提供することができるが、ただし、行政エージェント(任意の漸増循環配置の場合、Swingline貸金人および任意の開証行)は、関連する漸増貸主に増加承諾を提供することに同意する権利がある(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、前提は、第9.05(B)節の規定に従って、融資を逓増融資者に譲渡することは同意を得る必要があることである。また、関連貸主である任意の漸増貸主は、第9.05(G)節の規定に照らして遵守すべきであり、その程度は、増加承諾及び関連債務が当該貸主によって譲渡方式で取得されたものと同様である。

 

(c)
部分的な増分コミットメントを提供する各貸主または漸増貸主は、行政エージェントおよび借り手に署名し、増加コミットメントを証明および達成するために合理的に必要なすべての文書(関連する増分ローン修正案を含む)を行政エージェントに交付しなければならない。関連する増分約束が発効した日から、各増量貸主は、本協定に関連するすべての目的の貸手にならなければならない。

 

(d)
任意の逓増融資または任意の逓増融資が発効する前提条件として：

 

(i)
要求を出すとき、行政エージェントは、借り手に対する弁護士の慣用的な書面意見、およびその合理的な要求の再確認、合意、補足および/または修正を得る権利があるべきである

 

(Ii)
行政エージェントは、各増分貸主から行政調査アンケートを受け取る権利があり、それは、増分貸主が提供する他の文書を合理的に要求する可能性がある

 

(Iii)
第2.22(H)節の規定によれば、行政エージェントは、関連する増分ローンが第2.03節の制約を受けるか、または行政エージェントが合理的に許容可能な別の書面要求を受けるように、借入要求を受信しなければならない(借入要求を交付する要件は、関連する増分ローンの利用可能性に任意の事前条件(違約または違約イベントおよび/または任意の陳述および/または保証の正確性を含む)ことをもたらすべきではないことを理解および同意すべきである

 

(Iv)
行政代理機関は、借入者の証明書を受け取る権利があり、この証明書は、その担当官によって署名され、借り手管理機関によって採択された承認または同意のような増分融資または増分融資の決議書の写しを証明し、添付する。

 

(e)
第2.22節または任意の融資文書の任意の他の規定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の増分融資の獲得可能性または資金条件は、そのような増分融資を提供する関連する増分融資者および借り手によって決定されなければならない。

 

 

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(f)
第2.22節に従って任意の増分循環融資が実施される場合、(I)増加直前の各循環融資者は、各関連する増分循環融資機関に譲渡されたと自動的にみなされ、各関連する増分循環融資機関は、自動的かつそれ以上の行動を必要としないことを、本合意の下で循環融資機関の未償還信用状および揺動融資の一部を担っているとみなされ、そのような参加とみなされるたびに譲渡および負担が発効した後、すべての循環融資者(各増分循環融資機関を含む)(A)信用状項目の下での参加および(B)本プロトコル項の下でSwingline融資に参加し、上記(A)および(B)の条項のそれぞれの場合、それぞれの循環クレジット承諾(第2.22節に従って循環クレジット約束を実施した後の任意の増加後)に比例して保有すべきであり、(Ii)適用カテゴリの既存の循環融資機関は、このようなカテゴリのある他の循環融資機関(関連する増量サイクル融資を提供する循環融資機関を含む)に循環ローンを譲渡しなければならない。一方、このような他の循環貸主(関連する増分循環ローンを提供する循環貸主を含む)は、カテゴリのすべての循環クレジット約束に従って、各サイクルローンの未返済借入金に比例して関与するように、各場合において必要な範囲内でそのような循環クレジットを購入しなければならない(このカテゴリの循環クレジットコミットメントの任意の増加後に)。最低限の借金に同意したのは言うまでもない, 本合意の他の部分に含まれる比例借款および比例支払い要件は、本条項(F)に従って達成された取引には適用されない

 

(g)
任意の増分サイクルローンが発効した日、信用証転貸および/または本合意によって許容される最高限度額(場合に応じて)は、場合によっては、借り手、行政エージェント、および関連する発行銀行および/またはSwingline貸主が合意された金額(場合によっては)を増加させるべきであり、借り手と、任意の増分循環ローンを提供する任意の貸主とは、その適用割合を超える部分信用状転貸を提供する合意に達することができる。

 

(h)
融資者は、ここで撤回不可能に行政エージェントを許可し、行政エージェントは、任意の増分融資修正案を締結し、および/または任意の他の融資文書を必要、適切または望ましい修正して、任意の増分融資(本第2.22節に従って融資または承諾に関する任意の新しいカテゴリまたはサブカテゴリを含む)を確立しなければならない。(I)行政エージェントおよび借り手は、このような新しいカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、必要、適切または望ましい技術的修正を合理的に考慮することを含む。いずれの場合も，本2.22節および/または(Ii)節の9.02(D)(Ii)節で考慮した任意の他の改訂と一致する条項に従う.さらに、任意の漸増定期ローンの増分ローン修正案については、任意の貸主(そのような漸増定期ローンを提供する貸主を除く)または行政エージェントの同意なしに、(償却スケジュールの修正および/または任意の前払い保険料の適用期間の延長を含む)行政エージェントおよび借り手が本プロトコルの必要、適切、または望ましい修正を合理的に決定することを含むことができるように、任意の増分定期ローンを提供する貸主を除く。

 

(i)
本2.22節は，2.18節または9.02節のいずれかの逆規定に置き換えるべきである.

 

2.23節目。融資延期と循環信用約束。

 

(a)
本合意には、任意のカテゴリの融資または任意のカテゴリの承諾を持つすべての貸主に時々提出される1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、借り手が時々任意のカテゴリの融資または任意のカテゴリの承諾を持つすべての貸手に提出する1つまたは複数の要約(各“延期要約”)に基づいて、借り手が比例(そのような融資または約束に基づく未償還元金総額)および同じ条項を任意の融資を受けた個人貸主と取引することができるという逆の規定がある

 

 

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関連する延期要約に含まれる条項は、貸主の融資および/またはそのような約束の期限の全部または一部を延長することを提出し、関連する延期要約の条項に基づいて、そのような融資および/または約束の全部または一部を他の方法で修正する(このような融資および/または約束(および関連する未返済融資)によって支払われるべき金利または費用を増加させること、および/またはそのような融資に関する償却スケジュール(ある場合)を修正することを含む(いずれも“延期”)；言うまでもなく、任意の延長された定期ローンはその転換後のローンカテゴリとは異なる融資カテゴリを構成すべきであり、任意の延長された循環信用コミットメントはその転換後の循環信用コミットメントカテゴリとは異なる循環信用コミットメントカテゴリを構成すべきであり、以下の条件を満たす限り：

 

(i)
(A)通貨、定価(任意の“最恵国”または他の定価条項を含む)、利益率、金利下限、費用、保険料(前払い保険料を含む)、融資割引、満期日および償却(適用範囲内で、借主およびその循環信用約束の延長に同意し、関連延期カプセルに記載された任意の貸主によって決定されるべき)、(B)このような延長循環信用承諾または循環融資の延長(各項目は以下のように定義される)に適用される条項を除いて、借り手が好意的に決定された場合、(C)融資文書に記載されている条項よりも、融資者またはそのような循環融資を延長する約束または循環融資を延長する代理人に有利であり、次いで、循環融資者または行政エージェント(例えば、適用される)の利益を確認(または追加)するために、それを融資文書に確認(または追加)し、(すなわち、適用された延期修正案に従って当時返済されていなかった循環融資を確認または追加する条項)、(C)当時の市場条項および条件を全体的に反映する条項として、生成または発行時(借主によって決定される)および(D)最後の循環信用満期日後にのみ適用される任意の契約または他の規定は、そのような約束を延長する任意の貸主の循環信用承諾(“循環信用約束の延長”に同意する。その項の下の融資(“循環延長ローン”)と関連未返済債務は循環承諾(又は関連未返済債務)を構成しなければならない, 場合に応じて)基本的に一致する条項(または既存の融資者を下回らない条項)は、循環信用承諾カテゴリとして使用されるが、本プロトコルに規定されている関連延期カプセル(および関連する未償還部分)の制約を受けなければならない。しかし、いずれかのこのような延期を実施した後に1つ以上の循環ローンが存在する場合、(X)任意の循環ローンは、このような延長された循環クレジット承諾発効日後の借金および返済は、すべての他の循環ローンと比例して行われなければならない(他の循環ローンと共に割合で借入に参加しなければならない循環ローンは、そのような循環ローンと比例して返済に参加すべきであり、任意の循環ローンが他の循環ローンよりも低い割合で借金に参加しなければならない場合には、この循環融資は、他の循環融資よりも低い割合で返済に関与しなければならない(いずれの場合も、以下の場合を除く)：(1)循環融資(および関連残高)の利息および費用を異なる金利で支払う
(2)
任意の循環ローンの満期日に要求される償還、および(3)任意の循環ローン項目下の循環クレジット約束の永久的な償還および終了に関連する償還(以下(Z)項に別段の規定がある場合を除く)、(Y)すべての循環ローンおよびすべてのクレジットは、すべての循環クレジットの人が比例して参加しなければならず、(Z)循環クレジットに関するコミットメントの永久的な償還、および循環クレジットのコミットメントの減少または終了、このような延長された循環クレジット約束の発効日後の任意の循環融資は、すべての他の循環融資と比例または非比例で行われるべきである(他の循環融資と共に割合で借入に参加する循環融資は、他の循環融資と共に循環融資の永久償還および循環融資約束の減少および終了に比例して参加すべきであることを理解されたい。任意の循環融資が他の循環融資よりも低い割合で借金に参加しなければならない場合、他の循環融資は循環融資の永久償還に参加すべきである

 

 

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循環融資に関連する循環融資を償還することと、循環融資項目の場合、その割合が他の循環融資よりも低い循環クレジット承諾を減少および終了することとを含むが、それぞれの場合、上記の規定があるにもかかわらず、そのような循環保証が全額終了して再融資するか、またはターンテーブルによって融資を置換するか、または債務を置換する限り、そのような循環承諾は割合よりも高い割合で終了することができる)

 

(Ii)
(A)通貨、定価(任意の“最恵国”または他の定価条項を含む)、利差、金利下限、費用、融資割引、償却、最終満期日、保険料(前払い保険料を含む)、必要な前払い日および参加前払(その後の第3)、(4)および(5)項に別の規定があるほか、借り手と定期融資の延長に同意し、関連延期要約に規定されている任意の貸主によって決定されなければならない)、(B)これらの延長期限融資(以下に定義する)に適用される条項は、全体として、借り手が善意で確定した場合、(C)関連する定期融資に適用される融資文書に記載されている条項よりも貸主またはそのような期限延長融資の代理人に有利であり、その後、そのような定期融資または行政エージェント(例えば、適用される)が定期融資者または行政エージェント(例えば、適用される)の利益として融資文書に確認(または追加)され、(C)当時の現在の市場条項および条件を全体的に反映する条項として、(借り手によって決定される)および(D)最後の定期融資満期日以降の任意の期間にのみ適用される任意の契約または他の規定が発生または発行された場合(それぞれの場合、延期日まで)、任意の延期延長された任意の貸主の定期融資(このように延長された定期融資のいずれか、“延長された定期融資”)は、関連延期要約に規定されている定期融資部分と実質的に一致する条項(または既存の貸主の条項を下回らない)を有するべきである

 

(Iii)
(X)任意の延期された定期ローンの最終満期日は、延期時に適用された最終定期ローンの期限よりも早くてはならず、(Y)任意の延期された循環クレジットコミットメントまたは延期サイクルローンの最終満期日は、(またはその前に減少承諾を要求する)最も遅い循環クレジット満期日よりも早くてはならない

 

(Iv)
任意のカテゴリの延長期限ローンの加重平均期間は、任意の当時存在する期限ローンの残りの加重平均期間よりも短くてはならない

 

(v)
上記第(Iii)項および第(Iv)項に別の規定があるほか、任意の延長期限ローンは、借り手およびそのような延長期限ローンを提供する貸主によって決定される償却スケジュールを有することができる

 

(Vi)
いずれのカテゴリの延期定期ローンも、(A)第2.11(A)(I)および(B)節に記載された任意の自発的早期返済定期ローンに参加することができ、または第2.11(B)(Vi)節に記載された任意の強制早期返済定期ローンに参加することができ、いずれの場合も、このような条項の規定に適合しなければならない

 

(Vii)
もし貸主が延期要約に関する融資または承諾(どの場合に依存する)の元金総額が借り手がその延期要約に基づいて延期を提出した融資または承諾(状況に応じて決まる)の最高元金総額を超えた場合、このような貸手の融資または承諾(どの場合に依存するか)は、貸手が延期要約を受けるそれぞれの元本金額(ただし、貸手が適用される実際の記録保有量を超えてはならない)に比例してその最高金額に延長すべきである

 

 

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(Viii)
行政エージェントが別途同意しない限り、いかなる延期の最低金額も5，000，000ドルでなければならない

 

(Ix)
借り手は、任意の適用可能な最低延期条件を満たすか、または免除しなければならない

 

(x)
任意の延期に関連するいかなる文書も前述と一致しなければならない；

 

(Xi)
Swingline融資者または任意の開証行がSwingline融資者またはその開証行の同意を得ていない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)義務については、いかなる循環ローンの延期も有効ではない(同意されていない場合、ここでは、最も遅い循環クレジットの満期日に対するすべての言及は、Swingline融資者またはその開証行に関連する場合に決定されなければならず、延期は実施されない)。

 

(b)
(I)第2.23節に従って完了した延期は、第2.11節に示す任意の自発的または強制的な前払いを構成してはならず、(Ii)第2.10節に規定される定期償却支払い(このスケジュールが関連カテゴリに参加する貸金者の支払いに影響を与える限り)は、任意のカテゴリローンおよび/またはコミットメントの任意の延期を有効にするように調整されなければならず、(Iii)上記(A)(Viii)項に加えて、延期カプセルは、任意の最低金額または任意の最小増分を要求しない。しかし、借り手は、その選択時に、任意のまたはすべての適用部分の融資または承諾(どの者が適用されるかに応じて)を提供する最低額(関連延期要約で指定された)を任意の延期を達成するための条件(“最低延期条件”)を指定することができるが、借り手は、その全権適宜決定権によって、そのような最低延期条件を免除することができるという理解がある。行政代理および貸金者は、第2.23節に規定された取引(関連する延期要約に規定されている条項に従って任意の延期定期ローンおよび/または延期循環クレジット約束の任意の利息、費用またはプレミアムを支払うことを含む)に同意し、ここで本プロトコルの任意の条項(第2.10、2.11および/または2.18節を含む)または任意の他の融資文書の要求を放棄し、そうでなければ、このような延期または本節で予想される任意の他の取引を禁止することができる。

 

(c)
第2.23(A)(Xi)条に規定されている任意の同意に加えて、任意の貸手または行政エージェントは、いかなる延期にも同意する必要はないが、その1つまたは複数のローンおよび/または任意のカテゴリ(またはその一部)の承諾について延期に同意する各貸主は除外される。すべての延長された定期融資及び延長された循環信用約束及びこれに関連するすべての債務は、本協定及び他の融資文書項下の担保債務を構成し、当該等の担保債務は担保によって担保され、本協定及び他の融資文書項の下のすべての他の適用される担保債務と同等に担保される。貸手は、このように拡大された融資または承諾に関連する新しいカテゴリまたはサブカテゴリを確立するために、行政エージェントが融資先と任意の延期修正案を締結することおよび任意の他の融資文書の任意の必要な修正を取り消すことができず、行政エージェントおよび借り手が、そのような新しいカテゴリまたはサブカテゴリの設定に関連する必要または適切な技術的修正を合理的に考えるために、各場合の条項は第2.23節と一致する。

 

(d)
任意の延期について、借り手は、少なくとも5営業日(または行政エージェントが同意する可能性のあるより短い期限)の事前書面通知を行政エージェントに提供し、行政エージェントが作成可能なまたは行政エージェントが許容可能な手続き(時間、丸めおよび他の調整を含み、延期後に以下のクレジットスケジュールの合理的な行政管理を保証することを含む)に同意しなければならず、いずれの場合も、第2.23節の目的を達成するために合理的に行動しなければならない。

 

 

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第三条陳述及び保証

4.01または4.02節(場合に応じて)に要求される日付および範囲内で、借り手は、貸手、開証行、および行政エージェントに保証する：

 

3.01節.組織？権力借り手及びその各制限された付属会社(A)は、(I)その組織司法権法の要求に応じて正式に組織又は登録(状況に応じて)かつ有効に存在し、(Ii)その組織司法権法の要求に応じて良好な信用を有し(関連司法管区内に存在する場合)、(B)現在従事している資産及びその業務を行うために必要なすべての組織権力及び権力を有し、(C)所有権が属する各管轄区域で業務を行う資格があり、(関連する管轄区域内にこのような概念が存在する場合)信頼性が良好である。その財産のリース又は運営又はその業務の展開には、このような資格が必要であり、本第3.01節に記載したそれぞれの場合(借り手の場合は、第(A)(I)項及び第(B)項を除く)、個別又は全体がそうできなかった場合には、実質的な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

 

3.02節.実行可能である。各貸手は、(A)借入先の会社または他の組織の権限の範囲内にあり、(B)借入先のすべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得た、それが属する各融資文書を署名、交付および履行する。任意の借り手が属する各ローン文書はすでにその借り手側によって正式に署名と交付され、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができるが、法律保留条項の制約を受けなければならない。

 

3.03節.政府の承認；衝突はない。各融資者は、各融資文書に署名して交付し、融資者が融資文書項目の義務を履行する(A)いかなる政府当局の同意や承認、登録または届出を必要としないか、または任意の他の行動をとるが、以下の場合を除く：(I)取得または作成され、完全に有効である

(Ii)
整備要件及び(Iii)重大な悪影響を与えない同意、承認、登録、届出又はその他の行動を得ることができなかったか、又は(B)当該借り手側の組織文書又は(Ii)当該借り手側に適用される法律要件に違反することはなく、第(B)(Ii)項の場合は、当該規定に違反することは合理的に重大な悪影響を与え、(C)当該借り手側がいかなる重大な契約義務に違反したり、違反したりすることはない。本項(C)の場合、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想される。

 

3.04節.財政的状況；実質的な悪影響はない。

 

(a)
第5.01(A)又は(B)節(誰に適用されるかに応じて)が最近提供した財務諸表に基づいて、すべての重要な方面で公認会計原則に従って総合的な基礎の上で借り手が当該等の日付及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に報告する必要があり、(I)本文の他に明文の規定がある以外、(Ii)四半期財務諸表に属する場合は、無脚注及び正常年末調整及び(Iii)(例えば適用)の規定を受けなければならないが、取引発効前に任意の異なる実体及び/又は組織構造を反映するために必要な可能な者は除外する。

 

(b)
締め切り以来、単独または全体的に持続的な重大な悪影響を及ぼすことが、いかなるイベント、事態の発展、または状況がすでにまたは合理的に予想されていない。

 

 

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3.05節.財産です。

 

(a)
[保留されている].

 

(b)
借り手及びその各制限された付属会社は、彼等のそれぞれの不動産資産の簡単な所有権又は購入権、又はそのすべての不動産資産の有効な賃貸権益又は地権又は他の有限財産権益に対して良好かつ有効な費用を有し、他の非土地財産及び資産(担保を含む)に対して良好かつ有効な所有権を有しており、ただし(I)所有権上の欠陥は、彼等が現在行っている業務やその等の財産及び資産をその所定用途として使用する能力に重大な妨害を与えず、(Ii)いかなる留置権を許可しているか、又は(Iii)当該所有権を所有できないことは合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

 

(c)
借入者およびその制限された付属会社は、特許、商標、著作権および他のオリジナル作品を使用する権利(ソフトウェアに記載されているすべての著作権を含む)およびすべての他の知的財産権(“IP権利”)を使用する許可または権利を所有または他の方法で所有しており、これらの権利は、借主が第三者の知的財産権を侵害または流用しないことを知っている場合には、それぞれの業務を展開するために合理的に必要であるが、所有または許可または使用権がない場合はこの限りではなく、またはその侵害または流用行為は、合理的に個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことはない。

 

3.06節.訴訟と環境問題。

 

(a)
任意の仲裁人または政府当局は、借り手またはその制限された付属会社に対して任意の訴訟、訴訟または法的手続きを取っていないか、または借り手またはその制限された付属会社に任意の訴訟、訴訟または法的手続きを提起していないか、または借り手またはその任意の制限された付属会社に対して書面の脅威を発したり、それに影響を与えたりしており、これらの訴訟、訴訟または手続きは、個別にまたは全体的に実質的な悪影響を合理的にまたは全体的に発生させることができる。

 

(b)
個別または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらさないことが予想される任意の事項に加えて、(I)借り手またはその任意の制限された付属会社は、任意の環境クレームまたは環境責任の通知を受けていないか、または借り手またはその任意の制限された付属会社の任意の環境責任または環境クレームの任意の根拠を知っているか、および(Ii)借り手またはその任意の制限された付属会社は、任意の環境法に準拠していないか、または任意の環境法に規定されている任意の政府の許可、許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守することができない。

 

(c)
任意の持株会社、借り手、またはその任意の制限された付属会社は、任意の現在または以前に所有、賃貸または経営されていた不動産または施設上、下または下で、任意の危険材料を処理、貯蔵、輸送、または放出することが合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす方法ではない。

 

3.07節.紀律を守る。各持株会社、借り手及びその各制限された付属会社は、それ又はその財産に適用されるすべての法律要求を遵守するが、個別又は全体が遵守できない場合を除く。双方は理解し、同意し、本3.07節は第3.17節でカバーした法律要件に適用すべきではない。

 

3.08節.投資会社の状態です。どの貸手も、1940年の“投資会社法”によって定義された、または“投資会社法”に基づいて登録されなければならない“投資会社”ではない。

 

3.09節.税金です。各持株会社、借り手、およびその各制限された付属会社は、すべての規定が提出またはそれに関連する納税申告書および報告書を提出または提出するように直ちに提出または手配し、納付すべきすべての納付および対処すべき税金(源泉徴収代理人の身分を含む)の支払いを促進したが、(A)納付する必要のない税金を除外する

 

 

117117

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第5.03節によれば、(B)は、適切な手続きによって論争された税金(または納税申告書の提出に関する任意の要求)を誠実に提出しており、持株会社、借り手、または制限された付属会社(場合によっては)は、公認会計基準または

(c)
そうしなければ、個別的にも全体的にも、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないだろう。

 

3.10節目。エリッサです。

 

(a)
各計画は、いかなる不遵守も実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない限り、その条項およびERISAおよび規則および法律のすべての他の適用要件に適合している。

 

(b)
このような陳述を行う日までの5年間、ERISAイベントは発生しなかったか、またはこのような陳述を行うとみなされた日までの5年間、ERISAイベントは発生することが予想され、合理的に予想されることは実質的な悪影響をもたらすであろう。

 

3.11節.開示する。

 

(a)
締め切りまで、借り手およびその子会社の情報については、借り手の知る限り、すべての書面情報(予測、予測、財務推定、他の前向き情報および/または予測情報を除く)、一般経済または特定の業界特性の情報、および/または任意の第三者報告および/またはメモ(第三者報告および/またはメモに基づく書面情報(予測、予測、財務推定、他の展望的情報および/または予測情報および/または一般経済または特定の業界情報は含まれていないが)、これらの書面情報が任意の初期融資者に提供される場合、任意の手配者または行政代理人)ホールディングス、借り手およびその子会社、またはそれらのそれぞれの代表が、任意の初期貸主、任意の手配者または行政代理人に、締め切りまたは以前の取引に関連する任意の初期融資者、任意の手配者または行政代理人(総称して“情報”と呼ばれる)を作成し、提供するとき、全体として、重大な事実を含むいかなる非現実的な陳述も、または必要な重大な事実の陳述を見落として、そのような陳述がなされた場合に実質的な誤解を有さないようにする(その時々行われるすべての補足および更新が発効した後)。

 

(b)
締め切りまで，予測は借り手が提出時に合理的と考えられる仮説に基づいて誠実に作成されている(このような予測は事実と見なすことができず，重大な不確実性や意外な状況の影響を受けており，その多くは借り手がコントロールできるものではなく，いかなる特定の財務予測が実現されるか保証されておらず，実際の結果は予測結果と異なる可能性があり，この違いは実質的である可能性がある).

 

3.12節目。支払い能力。期限までに、本プロトコルに関連する取引が完了し、本プロトコルに関連する債務および債務が発生した後、(1)借り手およびその制限された付属会社の債務(または負債を含む)の合計が、借り手およびその制限された付属会社の全体としての資産の公正価値を超えない、(2)借り手およびその制限された付属会社の資本は、全体として、借り手およびその制限された付属会社の全体としての業務に対して合理的ではない。および(Iii)借主およびその制限された付属会社全体として、その能力を超える債務(流動債務およびまたは負債を含む)を招くことを意図または信じていないが、これらの債務は、その条項に従って満了したときにそのような債務を返済する。本3.12節の場合、(A)信用手配項の下の債務及びその他の債務は、それぞれの満期日に満了すると仮定し、(B)任意の又は負債のある金額

 

 

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いつでも、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額に相当するように計算されなければならない。

 

3.13節.子会社です。付表3.13締め切りに記載されているすべての場合、(A)持株会社の名称、借り手、借り手の各付属会社およびそれが保有する所有権権益の正確および完全リスト、および(B)持株会社、借り手およびその各付属会社の実体タイプ。

 

3.14節目.担保の担保権益。第4.01節最終段落の条項、法的保留、完璧な要求、及び本協定及び/又は任意の他の融資文書に規定されている条項、制限及び/又は例外に適合する場合、担保文書は、行政代理人及び他の担保当事者の利益のために、すべての担保上で合法的、有効かつ実行可能な留置権を確立し、適用される完全な要求及び/又は任意の融資文書条項の要求を満たす任意の他の完全な行動の後、このような留置権は、完全な留置権(関連する担保文書に明示されたこのような留置権を優先する。本契約または任意の担保文書に基づいて保証債務の担保が別途許可されていない限り(融資文書の条項に基づいてそのような留置権を改善することが要求される限り)、いずれの場合も文書に記載されている範囲に適合する。

 

疑問を生じないために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手または任意の他の融資者は、以下の事項についていかなる陳述または保証もしない：(A)任意の貸金者が任意の司法管区(当該借り手が成立している司法管区を除く)の法律の要件の下で組織された任意の人が所有する持分の任意の質権または担保権益の優先権または執行可能性、または当該借り手組織が管轄区以外の任意の司法管区の法律要件に基づいて、行政代理または任意の貸手がこれに対して享受する権利および救済、(B)任意の担保権益または権利または救済措置の強制実行、これらの担保権益または権利または救済措置は、任意の法的要求によって制限または制限される可能性があり、または法律の任意の要求に応じて任意の同意、許可、承認または許可を必要とするか、または(C)成約日時に、第5.12節の要求に従って、任意の保証権益の質権または設定、または完璧または不完全な効果、任意の質権または保証権益の優先権または実行可能性まで、成約日が必要としない範囲内である。

 

3.15節目.労使紛争。個別または全体的に、大きな悪影響を与えないことが予想されることに加えて、(A)Holdings、借り手、またはその制限された付属会社に対するストライキ、停止または遅延がないか、またはHoldingsに知られている限り、借り手またはその制限された付属会社が脅かされているか、および(B)Holdings、借り手およびその制限された付属会社の従業員の労働時間、およびそれに支払われるお金は、公平な労働標準法またはそれを処理する任意の他の適用される法律の規定に違反していない。

 

3.16節.連邦準備条例です任意のローンまたは信用状の任意の収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、直接的であっても、偶然であっても、最終的であっても、Uルール規定違反をもたらすいかなる目的にも使用されていない。

 

3.17節目.制裁；愛国者法案と反海外腐敗法。

 

(a)
(I)借り手の知る限り、取締役ホールディングス、借り手、またはその任意の制限された付属会社、または借り手によれば、上記のいずれかの会社の任意の主管者または従業員は、制裁を受けている者ではない；および(Ii)借主は、外国の資産規制事務所の許可を得るか、または他の方法で許可され、または適用される免除、許可または他の承認を得ない限り、任意の適用可能な制裁対象または対象となる任意の人の活動を援助するために、融資または信用状を使用して得られたものを直接またはそれに基づいて間接的に使用することはない。

 

 

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(b)
適用される範囲内で、各貸手はすべての実質的な面で“米国愛国者法案”を遵守する。

 

(c)
(I)借り手の知る限り、持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された付属会社、または借り手の知っている限り、取締役の任意の主管者または従業員、借り手または任意の制限された付属会社、または借り手の知っている限り、任意の代理人(持ち株会社、借り手またはその付属会社の代理人としてのみ行動する)は、いかなる直接的または間接的にも、そのような者などが、改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す)に実質的に違反する行動を取らないが、いかなる要約を提出することに限定されない。“海外腐敗防止法”に定義されているように、任意の“外国官僚”または任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者に直接的または間接的に支払い、任意の金銭、他の財産、プレゼント、付与または許可に価値のあるものを与えることを承諾するか、または任意の外国政治職候補者に支払うことを承諾することは、“反海外腐敗法”に違反する。および(Ii)借り手は、融資または信用状の収益を直接またはそれに基づいて間接的に使用することなく、またはそのような収益を、業務を取得、保留または指導するために、または“海外腐敗防止法”に違反する任意の不正利益を得るために、任意の政府官僚または従業員、政党、政党官僚、公職候補者、または公的身分で行動する任意の他の者に提供することはない。

 

外国子会社またはその代表が上述した3.17節に記載された陳述および保証は、当該外国子会社に適用される任意の法的要件によって制限される。双方は、いずれの外国子会社が本判決の適用により、第3.17節に記載されたいずれのような陳述または保証を行うことができない場合、その外国子会社がその関連する現地組織の管轄範囲内で当該外国子会社に適用される制裁、テロ、反腐敗、または反マネーロンダリング法に適用される任意の同等の要件に適合することを陳述し、保証しなければならないと理解し同意する。

 

3.18節目。データのプライバシー。借り手および制限された付属会社はいずれもデータ保護法を遵守しており、個別または全体が遵守できない場合を除き、重大な悪影響を招くことはないことを合理的に予想している。

 

第四条条件

4.01節.締め切りです。(I)各貸主が融資を発行する義務及び(Ii)任意の開証行が期限までに信用状を発行する義務は、以下の各条件が満たされる(又は第9.02節の免除による)日に発効しなければならない

 

(a)
信用協定とローン文書。行政エージェント(またはその弁護士)は、(A)本契約および(B)貸手が締め切り前に少なくとも3営業日前に要求した各チケット、(I)借主または貸手が署名したコピー(または行政エージェントが合理的に満足させる書面証拠(ファクシミリまたは他の電子的方法によって送信されたコピーを含むことができる)を、借り手および各貸手から受信しなければならない。

 

(b)
法律的意見。行政代理(或いはその弁護士)は締め切り日に自身、貸金人と各開証行を代表してWeil、Gotshal&Manges LLPが持株と融資各方面の特別顧問の身分で提出した書面意見を受け取り、締め切りを明記し、そして行政代理、貸金人と各開証行に至る。

 

 

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(c)
財務諸表。行政代理はすでに受け取ったはずです

 

(i)
借り手が2020年12月31日までの財政年度監査を受けた総合貸借対照表、および借り手が当時当該財政年度までの監査された総合収益と現金フロー表、および

 

(Ii)
借り手は、2021年3月31日および2021年6月30日までの監査されていない総合貸借対照表および監査されていない総合収益表および現金フロー表を含む。

 

(d)
貸手側の秘書証明書と良好な信用証明書。行政代理人(またはその弁護士)は受信しなければならない：

 

(i)
各貸主は、締め切りの証明書に、締め切りを明記し、担当者によって署名する

 

(A)
証明に添付されているのは、取締役会、経理委員会、監督会、株主、メンバー、または他の管理機関(所属状況に応じて)許可署名、交付および履行の一方である融資文書、および(借り手の場合)本協定項下の借金の締結、交付および履行の決議、書面同意または会議記録抜粋(どの場合に応じて)の真実かつ完全な写しであり、このような決議または書面同意は修正、撤回または修正されず、完全に有効である

 

(B)
名前および肩書によって識別され、締め切りには、その借入先の担当者または許可署名者によって署名され、担当者または許可署名者は、締め切り時にその所属する融資文書に署名する権利がある(場合に応じて)

 

(C)
証明(I)に添付される各借入先の締め切りに係る会社定款又は組織定款細則(又は組織定款大綱、組織定款細則又は他の同等文書)の真かつ完全な写し(当該借入先の組織が属する司法管区の関係当局核証)及びその定款又は運営、管理、組合又は同様の合意の真かつ正確な写し(適用範囲内)及び(Ii)当該書類又は協定は改訂されていない(証明書が別途取り付けられていない限り、当該期日までに当該書類又は合意の唯一の改訂であることが証明されている)、及び(Ii)当該書類又は合意は改訂されていない

 

(Ii)
日付が最も近い日付の各借入先がその組織から管轄する関連事務室(借入先の組織管轄範囲内で利用可能な範囲内)である良好な有効な証明書(または等価物)。

 

(e)
陳述と保証。本プロトコルおよび他の融資文書に規定されている貸金者の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、前提は、(I)任意の陳述および保証がある特定の日付または期間に明示的に言及された場合、その日付またはその期間のすべての重大な態様が真実かつ正確であるべきであり、(Ii)任意の陳述および保証が“重大な悪影響”、“重大な不利な変化”または同様の条項または限定された範囲内で制限されているか、またはその制約を受けている場合には、すべての態様で真実かつ正しいべきである。

 

(f)
料金を取ります。本契約項の下の初期定期融資のための資金を提供する前または実質的に同時に、行政エージェントは、(I)借主が招聘状および/または費用書に従って成約日に支払われるべきすべての費用を受信しなければならず、(Ii)借り手は、成約日の少なくとも3営業日前に請求書のすべての費用を提示しなければならない、または

 

 

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借り手は、支払いが必要な合理的な法律顧問費用を含む遅い日を約束することができ、いずれの場合も、締め切りまたは前に、これらの金額をローンの収益から相殺することができる。

 

(g)
成約日に再融資する。本プロトコルの下で融資された初期資金(その使用による収益を含む)と実質的に同時に、締め切り再融資は完了しなければならず、行政エージェントは、締め切り再融資完了後に既存のクレジット協定の下で義務を保証する留置権を解除することを規定する慣例的な支払書を受信しなければならない(“締め切り再融資”の定義に要求される範囲内)。

 

(h)
違約や違約事件はありません。期限までに行われる融資を実施した場合とその後、違約や違約事件は何も発生せず、継続している。

 

(i)
支払い能力。行政代理人(またはその弁護士)は、借主の担当官から、添付ファイルPに実質的に示された証明を受け取り、日付が締め切りであり、その中に列挙されている事項を証明しなければならない。

 

(j)
完璧な証明書。行政代理(またはその弁護士)は、締め切りを明記した完全な完璧な証明書を受け取り、借り手の担当官によって署名され、それによって予想されるすべての添付ファイルを取得しなければならない。

 

(k)
記録·登録·記録する。本第4.01節最終段落の規定によると、行政エージェントに別途約束がない限り、“保証品及び担保要求”定義(A)項に規定する要求を満たすべきである。

 

(l)
IPOです。本合意項の下で融資の初期融資の前または実質的にそれと同時に、IPOは完了しなければならない。

 

(m)
実質的な悪影響を及ぼす。2020年12月31日から実質的な悪影響は発生しない。

 

(n)
アメリカ愛国者法案です。締め切りの3営業日前に遅くなく、行政エージェントは、少なくとも締め切りの10営業日前に、任意の最初の貸手が書面で合理的に要求する任意の貸手に関するすべての文書および他の情報を受信しなければならない。これらの文書または他の情報は、規制機関が適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含む)に基づいて要求されるものである。

 

(o)
所有権認証を受ける。借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、成約日の3営業日前より遅くなく、行政エージェントは、少なくとも成約日の10営業日前にその合理的な要求の借入者に関連する実益所有権証明書を受信しなければならない。

 

(p)
上級乗組員証明書。行政エージェントは，借り手の担当者から証明を受け，第4.01(E)，(H)および(M)節で規定された事前条件を満たすことを証明しなければならない.

 

第4.01節に規定する条件が締切日に満たされているかどうかを決定するために、本条の下の融資に資金を提供するか、または締め切りに信用状を発行することによって、行政エージェント、各貸主および各開証行(場合に応じて)は、本条項の要求に同意し、承認または受け入れまたは満足する各文書または他の事項とみなされるべきである

 

 

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行政代理は、上記貸金人又は上記開証行(どのような場合にかかわらず)に同意又は承認するか、又は受け入れ又は満足することができる。

 

上述したように、任意の担保の留置権が決済日に作成または改善できない場合(本明細書または他の融資文書で要求される範囲内で、担保留置権の作成および完全なタイプは、UCC−1表融資報告書を提出することによって完全にすることができる)、その保持権の作成および/または整備は、決算日にクレジット手配または初期資金を得るための前提条件を構成すべきではない。一方，5.15節で規定された期限内(または行政エージェントが合理的に同意した遅い日)内に交付または整備することができる.

 

4.02節.信用が延期されるたびに。締め切り後、各循環貸金人と各開証行が任意の信用延期を行う義務は以下の条件を満たす必要がある

 

(a)
(I)任意の借金の場合、行政エージェントは、第2.03節で要求された借入要求を受信しなければならない、(Ii)任意の信用状が発行された場合、適用される開証行および行政代理人は、信用状申請を受けたものでなければならない、または(Iii)任意のSwinglineローンの借入の場合、Swingline貸金者および行政代理人は、第2.04(A)節で要求された借入金請求を受信しなければならない。

 

(b)
本契約および他の融資文書に規定されている貸金者の陳述および保証は、そのような信用延期の日および締め切りの日は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、その効力は、その陳述および保証がクレジット延期の日および締め切りの日に行われるのと同様である；しかし、任意の陳述および保証は、ある特定の日または期限を明確に言及する範囲内で、その日付またはその期限内ですべての重大な態様で真実で正しくなければならない。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付または期間において、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。

 

(c)
信用適用延期が発効した時とその後、違約或いは違約事件の発生はなく、しかも依然として継続している。

 

期限後の各クレジット延期は、本4.02節に規定する条件は、本4.02節に規定する条件は、(A)任意の増分融資及び/又は(B)任意の再融資修正案及び/又は延期修正案のいずれかのクレジット延期には適用されない。ただし、各場合を除き、貸主は、適用された増量融資修正案、再融資修正案又は延期修正案において満たされた場合を除き、その条件は、本4.02節に規定された条件は、(A)任意の再融資修正案及び/又は延期修正案の下でのいかなる信用延期にも適用されない。

 

第五条平権条約

期限からすべての循環信用承諾の満了または終了日まで、各ローンの元本および利息、および任意のローン文書((I)がクレームまたは要求を提出していないまたは賠償義務があることを除いて、(Ii)は生の疑問を免除するために、銀行サービス義務および担保ヘッジ義務の下の債務および債務)は、第2.18節に規定された方法で全額弁済され、すべての信用証は満期になったか、または終了された(または信用証サポートを基準として)、すべての信用証支払いが償還されている(この日は“信用状終了”である)

 

 

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日付“)、持ち株会社(適用範囲内のみ)と借り手ここで貸手、開証行、行政代理と約束し、同意する

 

5.01節.財務諸表やその他の報告書。借り手は行政エージェントに渡され、行政エージェントは第9.05(F)節の規定に従って各貸手に交付される：

 

(a)
四半期財務諸表。各会計年度前の3つの会計四半期が終了してから45日以内に、2021年9月30日までの会計四半期から、借入者の当該会計四半期末の総合貸借対照表及び借入者の当該会計四半期と本会計年度初めからこの会計四半期末までの間の総合収入又は経営報告書と現金フロー表を合理的に詳細に比較し、前の会計年度同期の対応数字を合理的に詳細に比較し、前の会計年度同期の対応数字を合理的に詳細に列挙する。しかし、前会計年度同期の対応数字と比較すると、任意の適用可能な前身実体の財務結果を反映することができる

 

(b)
年度財務諸表。締め切り後の各財政年度終了後90日以内に、(1)借入者の当該財政年度終了時の総合貸借対照表と借り手の当該財政年度に関する総合受取表又は経営及びキャッシュフロー表を比較形式で合理的に詳細に列挙する(双方が理解し同意し、(A)独立会計士が当該等の数字を提供したくない場合、又は(B)前の財政年度の該当数字を得ることができない場合)、及び(2)当該等の総合財務諸表については、公認された国家的地位を有する独立公認会計士の報告(この報告は、(A)“持続経営”資格(ただし、“持続経営”説明段落または同様の陳述を含まない)によって制限されてはならない(借り手が、(1)任意の債務が満期になると誠実に判断しない限り、(2)任意の財務契約および/または(3)制限されていない子会社の活動、運営、財務結果、資産または負債を違反または予期して違反しない限り)、または(B)監査範囲に関する制限)。また、このような連結財務諸表は、表示された日における借り手の総合財務状況および公認会計基準に適合する期間の経営結果および現金流量をすべての重要な点で公平に反映していることを説明すべきである

 

(c)
コンプライアンス証明書。第5.01(A)及び(B)節に従って提出された各財務諸表と共に、(I)正式に署名され完了したコンプライアンス証明書および(Ii)(A)このような財務諸表から非限定子会社(ある場合)を削除するために必要な形式調整要約(ある場合)および(B)適合証明書に含まれる各非限定子会社の財政四半期の最後の日がリストされているリスト、または閉鎖日が遅い日および第(Ii)(B)第2項に従って交付されたこのようなリストの最後の日以来、そのような情報は変化しないことを確認する

 

(d)
[保留されている];

 

(e)
違約通知。借り手の任意の担当者は、(I)任意の無責任または失責事件、または(Ii)任意のイベントまたは変更が発生したことを知り、そのようなイベントまたは変更が個別的または全体的に引き起こされたか、または合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすか、または証明することができる場合、直ちに合理的で詳細な書面通知を発行し、そのような状況、イベントまたは変更の性質および存続期間を指定し、借り手がこれについてまたはしようとしている行動を指定しなければならない

 

(f)
訴訟通知書。(I)借り手が以前に行政代理人に書面で開示されていないいかなる不利な手続の提起または脅威、または(Ii)任意の不利な手続における任意の実質的な進展を知ったとき、直ちに次の行動を取らなければならない

 

 

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第(I)項または(Ii)項のいずれか1項は、実質的な悪影響が生じることが合理的に予想され、借り手がこれについて発行した書面通知、および貸手が合理的に得られる可能性のある他の非特権情報を提供し、貸手が当該事項を評価することができるようにする

 

(g)
エリッサです。借り手のどの担当者も、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすERISA事件の発生を知った後、直ちに借り手に書面で通知し、その性質を説明する

 

(h)
[保留されている];

 

(i)
担保に関する情報です。関連変更後90日以内(または行政エージェントが合理的な場合に同意する可能性のある比較後の日)には、持ち株会社、借り手または国内子会社に属する任意の他の貸手に書面通知を出し、(A)貸手側の法定名称、(B)貸金側の組織タイプ、(C)貸金側の組織管轄権または(D)貸金側の組織識別番号を説明し、それぞれの場合、行政代理人が関連する貸金側担保品上の担保権益の完全性と優先権を完全又は保持できるようにするため、及び(Ii)適宜保証人である任意の貸金側に対して、借入者及び行政代理人が当該貸金側が適宜保証者となることについて約束した影響行政代理人が適用担保品上で担保権益の完備又は優先権の変更タイプを決定し、必要な範囲内で、関連変更を反映した適用組織文書の経核証の写しとする。そして

 

(j)
いくつかの報告書。(I)借り手、持株会社、またはその適用親会社が、そのような身分で行動するすべての証券所有者に一般的に送信または提供されるすべての財務諸表、報告、通知および委託書の写し、ならびに(Ii)借り手が開示して提出するすべての定期的および定期的な報告書、ならびにすべての登録声明(表S-8または同様の表を除く)および株式募集説明書(例えば、ある)のコピー。持株会社又はその適用される親会社は、任意の証券取引所又は米国証券取引委員会又は任意の同様の政府当局又は個人監督管理当局において、証券に関連する事項に対して管轄権を有するが、任意の持分計画に関連する目論見書を除く。そして

 

(k)
他の情報。管理エージェントは、時々、借り手が随時取得する借り手およびその制限された子会社の財務状態または業務に関する慣用的な追加情報(財務または他)を合理的に要求することができる。

 

本第5.01節の規定により交付されなければならない文書は電子的に交付することができ、このように交付される場合には、以下の日付の中で最も早い日に交付されるとみなされるべきである：(I)借り手(またはその代表)(A)そのようなファイルを掲示するか、または(B)そのようなファイルへのリンクを提供する場合、それぞれの場合、添付表5.01(この添付表5.01は随時更新可能)に記載されているサイトアドレス、(Ii)

(A)借り手は、借主を代表してIntraLinks/SyndTrakまたは各貸主および行政エージェントがアクセス可能な別の関連サイト(“プラットフォーム”)に(ある場合)(商業、第三者サイトまたは行政エージェントによって後援されているか否かにかかわらず)文書を掲示するか、または(B)行政エージェントが合理的に同意するように行政エージェントに電子郵送または他の方法で行政エージェントに送信するか、または(Iii)第5.01(A)、(B)および/または(J)節に規定された交付すべき項目について、これらのプロジェクトは、米国証券取引委員会ウェブサイトまたは関連する同様の政府または民間規制機関または証券取引所のウェブサイト上で提供されている(“EDGAR”の方法で提供することを含む疑問を生じないために)。

 

上記の規定にもかかわらず、第5.01(A)及び(B)節の義務は、以下に適用する財務諸表を提供することにより、借り手に関する任意の情報を履行することができる

 

 

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又は(Ii)第5.01(A)及び(B)節の場合、借り手の又は持ち株会社(又はその任意の他の親会社)(誰に適用されるかに応じて)は、上記段落に規定する期間内に、10-K表又は10-Q表を米国証券取引委員会又は任意の証券取引所に提出し、行政代理又は任意の貸手に提出に関する通知を提供する必要がない。ただし、第(I)項及び(Ii)項のいずれについても、(A)(X)当該等の財務諸表について任意の親会社に関連し、及び(Y)当該親会社(又は当該親会社の付属会社である任意の他の親会社)には、いかなる重大な第三者債務及び/又は重大な業務(借主が誠実に決定することができるが、当該親会社の借主及びその付属会社の所有権のみによることができるいかなる業務も含まれていない)又は(2)当該親会社とその合併子会社の財務諸表との間に大きな違いがある(借主の誠意による決定)。一方、借り手及びその合併子会社の財務諸表又は10-K表又は10-Q表(何者の適用に応じて)には、監査されていない合併資料が添付されているべきであり、当該等の資料は、当該親会社及びその合併付属会社に関する資料と借入者及びその合併付属会社に関する総合独立基礎上の資料との差異(株主権益に関するいずれか当該等の差異を除く)を合理的に詳細に概説すべきである。及び(B)第5.01(B)節の規定に代えて当該等財務諸表を提供すべき報告書, このような報告書には，国の認可地位を有する独立公認会計士事務所の適用親会社の財務諸表に関する報告及び意見が添付されなければならず，当該報告及び意見は，第5.01(B)節に規定する適用要件を満たすべきである。

 

第5.01(A)又は(B)節の規定に基づいて提出しなければならない任意の財務諸表は、当該財務諸表に当該等調整を組み込むことが実行可能でない場合には、当該取引又は買収又は他の投資の許可に関連する任意の買収会計調整を含む必要はない。

 

5.02節.存在する。6.07節または第6.09節で別の許可がない限り、持株会社および借り手は、その制限されたすべての子会社が、その存在およびその業務に実質的な意味を有するすべての権利、特許経営権、許可および許可を維持し、十分に効果的に維持することを可能にすることを促すが、そうすることができなかったことが重大な悪影響をもたらすことができなかった範囲内で、借り手の存在の保全に関するものでなければ、しかし、持ち株会社、借り手または借り手のいずれかの制限された付属会社の責任者またはその人の取締役局(または同様の管理機関)の担当者の一人が、そのような存在、権利、専門権、特許または許可証が、その人の業務経営においてもはや適切に保持されていないと考えている場合、そのような権利、専門権、特許または許可証の喪失が、その人または貸し手(全体として)の実質的に不利な点がない場合、その人、借り手または借り手のいずれの制限された付属会社も、そのような存在(持株および借り手の存在を除く)、権利、専門権、特許または許可証を保持する必要はない。

 

5.03節.税金を払う。任意の罰金または罰金が発生する前に、持株会社および借り手は、制限された付属会社ごとに、またはその任意の財産または資産、またはその任意の収入、業務または特許経営権について徴収されたすべての税金を支払うように促す。しかし、(A)期限が60日を超えない限り、(B)適切な法的手続きによって誠実に異議を唱え、(I)公認会計基準の要求に従って十分な準備金または他の適切な準備を用意している限り、(Ii)は、任意の担保に留置権の税金を設立する可能性があり、当該税金を支払う必要がなく、当該抗弁プログラムの最終的な動作は、その税金を支払うために担保の任意の部分の販売を一時停止することであり、および/または(C)当該部分の担保を支払うことができないことを合理的に予想することができない。個別的または全体的に、実質的な悪影響をもたらす。

 

5.04節.物件の手入れ。持株者及びその制限された付属会社は、そのすべての制限された付属会社の良好な修理、仕事の秩序及び状況、一般損失、死傷及び非難を除外し、すべての借り手及び制限された付属会社の正常な業務運営に合理的に必要な財産を維持又は維持し、時々必要及び適切な修理、更新及び交換を行うことができるが、すべての状況は除外する

 

 

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本プロトコルが明確に許可されている場合、またはそのようなメンテナンス、更新、または交換を維持しない場合、またはそのようなメンテナンス、更新または交換を行わない場合には、実質的な悪影響が生じることを合理的に期待することはできない。

 

5.05節。保険です。(A)合理的な場合に大きな悪影響がないことが予想されない限り、借り手は、財政健全性および信頼性の良好な保険者と、借り手およびその制限された付属会社の資産、財産および業務の責任、損失または損害保険を維持または維持することができ、これらの保険は、通常、類似の業務に従事する有名な名声者によって保証または維持され、それぞれの場合、保険金額(自己保険を発効させる)、賠償額、リスク賠償額、およびそのような者に適用される他の慣用条項および条件が適用される。第5.15節の別の規定を除いて、各保険証書は、(I)保証者を代表して行政代理人がその利益項目の下の追加被保険者を指定し、(Ii)関連保険会社が提供可能な範囲内で、各意外保険証券(いかなる業務中断保険証券も含まない)(A)指定行政代理人を含む貸手が損失条項又は裏書きに対処することができる。融資者として受取人を損失した保証当事者を代表し、(B)このような保険証書の任意の修正またはキャンセルについて、少なくとも30日間の事前書面通知を行政エージェントに提供する(保険証に基づいて保険料が支払われていない場合は、10日前に書面通知を発行する)。しかしながら、違約イベントが存在しない限り、(A)行政エージェントは、借り手および/またはその適用される制限された付属会社が、そのような保険項目の下で任意のクレームを調整または解決する権利があり、(B)予期しない事故のすべての収益を借り手に支払わなければならない。

 

5.06節。検査します。借り手は、その各制限された付属会社が、行政代理によって指定された任意の許可された代表が、借り手およびその任意の制限された付属会社の任意の財産にアクセスおよび検査することを可能にし、それらのそれぞれの財務および会計記録を検査、複製および抜粋し、それおよびその責任者および独立した公共会計士とそれらのそれぞれの事務、財務および勘定について議論することができる(前提は、借り手(またはその任意の付属会社)がそのような議論に出席または参加することができることを前提とする)であろう。合理的な通知の下で、正常営業時間内の合理的な時間内である。前提は、

(a)
管理エージェントのみが貸し手を代表して本第5.06条に規定する管理エージェント及び貸手の権利を行使することができ、(B)次の(C)項で明確に規定されていることを除いて、第7.01(A)、(F)又は(G)条に規定する違約イベントが継続している間、管理エージェントが任意のカレンダー年度内にそのような権利を行使した回数が1回を超えてはならず、及び(C)第7.01(A)、(F)又は(G)条に規定する違約イベントが存在する場合、行政エージェント(またはその任意の代表または独立請負業者)は、通常営業時間内の任意の時間に、合理的な事前通知の下で、借り手が費用を負担し、上記の任意の事項を実行することができる。

 

5.07節.本と記録のメンテナンス。借り手は、その制限された付属会社に適切な記録および帳簿を保存させることができ、借り手およびその制限された付属会社のすべての重大な財務取引およびその資産および業務に関連する事項の分録が記載されており、これらの事項は、すべての重大な面で全面的、真実かつ正確であり、公認会計基準に基づいて総合財務諸表を作成することを許可する。

 

5.08節。紀律を守る。借り手は、法律のすべての適用要件(適用されるERISAおよびすべての環境法、任意の制裁、“米国愛国者法”および“海外腐敗防止法”を含む)を遵守し、借り手は、規制された子会社ごとに法律のすべての適用要件を遵守することを促すが、持ち株、借り手、または関連する制限された子会社が遵守できなかった範囲では、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することはできない。しかし、いかなる外国子会社がいかなる制裁、“米国愛国者法”及び“反海外腐敗法”に関連する第5.08節に規定する要求を遵守するかは、当該外国子会社のその関連現地司法管区の任意の法律要求に適用される制約及び制限を受け、当該外国子会社には適用されないが、当該外国子会社の関連法律に適用される現地要求と衝突してはならない。

 

 

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5.09節.環境保護。

 

(a)
環境情報開示。借り手は、借り手またはその任意の制限された子会社が送信または受信した後、実行可能な範囲内で、以下の事項に関連する任意およびすべての書面通信のコピーを行政エージェントにできるだけ早く交付しなければならない：(A)任意の単独または合計が合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす環境クレーム、(B)借り手またはその任意の制限された子会社が任意の連邦、州または地方政府または規制機関または他の政府当局に報告されるべき、合理的な予想が重大な悪影響を与える任意の解放；(C)借り手またはその任意の制限された子会社に、任意の政府機関に情報を提供することを要求し、機関が借り手またはその任意の制限された子会社が任意の重大な悪影響を及ぼす可能性のある危険材料活動に責任を負う可能性があるかどうかを調査していることを示し、(D)行政エージェントは、第5.09(A)節に開示された任意の事項に関連する他の文書および情報の提供を時々合理的に要求する可能性がある

 

(b)
危険物活動など借入者は、迅速に採用すべきであり、(I)借入者又はその制限された子会社が適用環境法に違反した行為を是正し、任意の施設又は任意の施設から有害物質を放出又は脅威として処理する適切な是正又は救済措置をとるように促すべきであり、各場合において、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合には、(I)借入者又はその任意の制限された子会社の任意の環境クレームに対して適切な対応を行い、各場合において、合理的な予想がそうでない場合には、誰にも負担する可能性のあるいかなる義務を履行し、単独でまたは統合されて、実質的な悪影響をもたらす。

 

5.10節目。子会社の指定。借り手は、締め切り後の任意の時間に任意の子会社を非限定子会社として指定(または再指定)することができ、または任意の非限定子会社を制限子会社として指定することができる。ただし、条件は、(A)当該指定(又は再指定)が発効した後、違約イベントが存在しない(適用される制限された子会社又は非制限子会社への投資、債務及び/又はその資産の留置権の再分類を実施した後を含む)、(B)当該指定が直ちに発効した後(又は再指定)後、借り手は、最近終了した試験期間の最後の日に、第6.10(A)条の規定に形式的に適合する。(C)任意の制限された付属会社が指定された日に任意の重大な知的財産権を有する場合、その制限された付属会社を非制限付属会社として指定することができず、(D)指定された日から、任意の制限された付属会社は、借り手の制限された付属会社の任意の株式を所有してはならない(制限された付属会社も非制限付属会社として指定されない限り)。任意の付属会社を非限定的付属会社として指定することは、指定された日に借主(またはその適用可能な制限された付属会社)がそれに投資する投資を構成しなければならない。その金額は、借り手が借入者(またはその適用可能な制限された付属会社)がその付属会社の株式が占める純資産の公平な市場価値を好意的に推定する部分に等しい(第6.06節でこのような投資を許可する範囲内でのみ指定を許可する)。いかなる非限定的子会社を制限対象子会社として指定するかは，任意の当時存在する投資を指定する際に行われ，発生し，又は付与されることを構成しなければならない(適用状況に応じて), 当該付属会社の債務又は留置権(状況に応じて)。ただし、任意の制限されていない付属会社を制限された付属会社に再指定した後、借り手(またはその適用される制限された付属会社)は、生じた制限された付属会社に投資を継続しなければならず、その金額(例えば、正数)は、(A)借主(またはその適用される制限された付属会社)が再指定されたときに当該制限された付属会社への“投資”に等しい。(B)再指定されたときの借入者(またはその適用可能な制限された付属会社)に属することができる制限された付属会社の純資産値の公平な時価部分を減算し、この部分は、借り手によって誠実に推定される。

 

 

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5.11節。収益の使用。

 

(a)
借り手は、循環ローンの収益を使用しなければならない：(1)締め切り時に、(A)取引費用および他のコストおよび支出の全部または一部の取引に資金(または補充貸借対照表上の融資のための現金)を提供し、(B)他の一般会社用途に融資する

(C)運営資金需要への資金提供および(D)既存のクレジット協定の項の下で借り手およびその付属会社を代表して発行された信用状を現金担保とし、および(Ii)締め切り後、借り手およびその付属会社の運営資金需要および他の一般企業用途および融資文書条項が禁止されていない任意の他の用途に資金を提供する。

 

(b)
借り手は、期限後に発行されるSwinglineローンの収益を、運営資金需要および借り手およびその子会社の他の一般的な企業用途、ならびに融資文書条項が禁止されていない他の任意の用途に支払うために使用されなければならない。

 

(c)
借り手は、決算日に発行された初期定期融資の収益を、(I)取引の全部または一部(および取引費用の支払い)のための資金提供にのみ使用し、(Ii)任意の余剰収益の範囲内で、借り手およびその子会社の一般的な企業用途のために使用しなければならない。

 

(d)
信用状は、(I)通常の業務過程における決済日に発行され、借り手およびその付属会社またはその任意の連合会社の任意の信用状、銀行保証および/または担保、税関、履行または同様の債券に信用支援を提供することができ、および/または前述の者の任意の代わりに掲示された現金担保；および(Ii)決済後、借り手およびその付属会社の一般企業用途および融資文書条項のために禁止されていない任意の他の目的を提供することができる。

 

5.12節。義務と安全を提供する条約を保障する。

 

(a)
(I)任意の制限された付属会社が締め切り後に設立または買収され、(Ii)任意の非制限付属会社が制限された付属会社として指定されているか、または(Iii)第5.01(C)節に従って設立、買収、指定または停止に関する会計四半期の適合性証明書の交付を要求された日または前に、任意の非制限付属会社が付属会社を除くものでない場合(または行政代理が合理的に同意するより長い期間内)。借入者は、(A)当該制限された付属会社(任意の除外された付属会社を除く)が“担保及び保証要件”定義第(B)項に規定する要求を遵守することを促し、(B)制限された付属会社の総合総資産が借り手及びその制限された付属会社の総合総資産の10%以上を占めることを管理すべきであり、制限された付属会社(任意の排除された付属会社を除く)について行政代理人に制限された付属会社に関する常習弁護士意見の署名コピーを提出させなければならない。開証行と融資先です。

 

(b)
[保留されている].

 

(c)
本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手は自ら決定することができ、付属保証人になる必要のない制限された子会社および/または親会社(任意のこのような人、“適宜保証人”)が合併協定に署名することによって融資保証を提供することができ、このような者は、本協定の下のすべての目的の融資者および保証人を構成すべきである；この人は、借り手と行政代理人が合理的に同意する文書に基づいてこのような資産の保証権益を付与すべきであることを理解し同意すべきである。ただし、(I)保証人が外国付属会社であれば、その人の司法管轄権は合理的に行政代理人を満足させる；及び(Ii)行政代理人は、当該人が保証人になる前の少なくとも2営業日以内に当該人に関するすべての書類及びその他の資料を受領しなければならない

 

 

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適用された“お客様を知る”と反マネーロンダリング規則及び法規(“米国愛国者法案”を含む)の要件による。

 

(d)
本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、双方は理解し、同意する

 

(i)
管理エージェントは、特定の資産の保証権益を確立および改善するために、または特定の資産に関する法的意見または他の交付成果を得るために、または任意の制限された子会社によって任意の融資保証を提供するために、(任意の関連期間の満了後、遡及適用を含む)期間の延長を許可することができ、各貸主は、ここで任意のこのような延長に同意する

 

(Ii)
“担保および担保要求”の定義に基づいて、時々付与される任意の留置権および/またはこれに関連する任意の要求を必要とする行動は、本プロトコルおよび担保文書に規定された例外および制限を遵守しなければならない

 

(Iii)
預金口座、証券口座、および商品口座(ただし、(A)借り手の質権持分または完全子会社としての任意の重大な一級制限子会社および/または(B)非貸金者のいずれかが不足している任意の重大債務ツールを含む、制御プロトコルまたは他の制御スケジュールによって完全なことが要求される資産については、それぞれの場合において担保を構成する)の制御は除外される

 

(Iv)
いかなる貸金者も、家主の留置権免除、受託保管書、反言禁止、保管人免除、または他の担保アクセスまたは同様の手紙または合意を求めることを要求してはならない

 

(v)
いかなる貸金者(米国以外の司法管区の法律組織による任意の適宜保証者を除く)は、(A)米国国外に位置する任意の資産の保証権益を付与または整備するためのいかなる行動をとるか、または(B)米国、その任意の州またはコロンビア特区以外の任意の司法管区の法律によって管轄される任意の保証協定、質権協定、担保、契約、担保または他の担保文書に署名することを要求されないであろう。双方は、任意の貸金者(任意の情状保証人を含む)が、当該借り手が所在する司法管轄区以外の任意の司法管区内の担保担保権益を改善するために、いかなる行動も必要としないであろう(ただし、米国またはその任意の州の法律組織の任意の情状保証人によって要求される株式質権、当該適宜保証人組織の司法管轄区を除く)ことを理解し、同意する

 

(Vi)
いずれの場合も、(A)担保は、いかなる排除された資産も含まれない、または(B)いかなる排除された子会社も付属保証人になる必要はない

 

(Vii)
以下(Xiv)項に限定されることなく、(A)所有権証明書に拘束された任意のツールまたは他の資産、(B)任意の信用状権利、(C)任意の非重要付属会社(貸手の任意の非重要付属会社を除く)の株式、(D)任意の非付属会社の株式、付属会社である場合、その人は非実質的な付属会社を構成する、および/または(E)任意の航空機、それぞれの場合において、以下の(Xiv)項に制限することなく、いかなる行動も必要としない。しかし、UCCに従ってUCC−1(または同様の)フォーム融資報告書を提出することによって、(“VIN”または同様の番号を列挙する必要がない)ことによって、その保証権益を完全にすることができる

 

(Viii)
(A)本契約条項によって許可されるか、または他の方法で禁止されていない任意の契約に規定された強制的に実行可能な逆譲渡条項によって禁止され、買収時に資産に拘束力があり、資産を考慮する際に生じるものではない(資本リース、資金購入、および同様の資産を除く)任意の資産の留置権を改善するための行動をとる必要はない

 

 

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融資)、(B)本契約条項に違反して当該資産に関連するいかなる契約条項も許可または禁止されておらず、買収時に当該資産に拘束力があり、かつ、当該資産を考慮する際に生じるものではない(資本リース、購入資金、および同様の融資の場合を除く)。UCCの適用逆譲渡条項または法律の他の適用要件を実施した後、または(C)本合意条項が許可または禁止されていない資産に関連する任意の契約の終了をトリガし、買収時に資産に拘束力を有し、任意の“制御権変更”または同様の条項に従って資産を考慮する際に生成されるものではない(資本リース、購入資金、および同様の融資を除く)。担保は、関連する禁止、違反、または終了権があるにもかかわらず、UCCまたは他の適用可能な法律の要求に従って、そのような収益または入金の譲渡が明確に有効である限り、本条に記載された任意の契約によって生成された任意の収益および/または入金を含むべきであることを理解されたい

 

(Ix)
(A)任意の融資者は、その資産の保証権益の整備が任意の適用法律の要求に従って禁止され、(B)疑問を生じないように、いかなる貸金者も“連邦債権譲渡法”または任意の同様の法規を遵守することを要求してはならない限り、任意の資産の留置権の整備を要求してはならない

 

(x)
上記5.12(A)節に従って、(または他の方法で融資者となることができる)任意の制限された子会社が署名した任意の共同協定、任意の担保文書、および/または任意の他の融資文書(任意の共同合意を含む)として要求され、行政エージェントによって同意され(無理に抑留または延期されてはならない)、必要な付表(またはスケジュールの更新)を含むことができ、任意の融資文書に規定されている任意の陳述または保証を限定して、要求された範囲内または任意の他の融資文書の条項の下で真実かつ正しいことを保証することができる

 

(Xi)
融資者および行政代理は、任意の融資者が提供することができる担保は、保証当事者に与える保証金額がこれらの費用、税費および関税のコストに比例しない場合、印紙税、公証、登録または他の適用可能な費用、税費および関税を最大限に減少させることに限定することができる

 

(Xii)
[保留されている];

 

(Xiii)
行政代理人は、保有権を取得または改善するコスト(留置権に関連する任意の担保、印鑑、無形資産または他の税金または費用を含む)が、借り手および行政代理人によって書面で合理的に決定されたことによって提供される保証から貸主に提供される利益に対して高すぎるので、任意の資産の留置権を要求してはならない

 

(Xiv)
米国国外司法管轄区域の法律組織に基づく任意の情状保証人を除いて、いかなる貸金者も要求してはならず、行政代理人は以下のようにいかなる保証権益を完備することも許可してはならない：(A)“統一商法典”に基づいて任意の借り手管轄組織の州務卿(または同様の中央届出事務室)の事務室で届出を行う；(B)“保証協定”の明確な要求に従って米国連邦政府事務室に知的財産権に関する届出を提出する；または(C)その占有のために行政代理人を渡す(いかなる適用される債権者間合意の条項に適合する)。借り手の任意の貸手または完全子会社としての任意の制限された子会社が保有する質抵当株を含み、および/または担保契約要件の範囲内で借り手または別の貸手に発行される任意の重大債務ツールを含む、任意の担保。そして

 

 

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(Xv)
(A)締め切り後に署名および交付された任意の担保文書は、いかなる貸金者にも商業的義務を加えないか、または資産の保証権益の設定および/または改善に必要とされない任意の陳述、保証または承諾、および(B)締め切り後に署名および交付された任意の担保文書中の任意の陳述、保証または承諾の対象がクレジット協定中の任意の陳述、保証または契約と同じ範囲内に含まれる。保証または契約の適用貸金者に対する負担は、関連する追加的な要求が関連資産上の担保権益を設定および/または改善するために必要でない限り、本プロトコルの対応する規定を超えてはならない。

 

(e)
疑問を生じることを避けるために、借り手は、(I)行政代理人の同意や(Ii)弁護士の意見を必要とすることなく、当該制限された付属会社が非実質的な付属会社であるため、付属保証人になる必要がない、または付属保証人になる必要のない国内付属会社に加入することができる。

 

5.13節[保留されている].

 

5.14節目。さらなる保証。エージェントの要求を管理し，5.12節で述べた制約を遵守すべきである

 

(a)
借り手は、相手の融資者に、他のすべての文書、融資報告書、合意、手形、通知および確認に署名させ、任意の適用可能な法的要件をとり、行政エージェントが、担保文書に基づいて設定、整備および優先的に設定された留置権のすべてのさらなる行動(融資声明および/または修正およびその他の文書の提出および記録を含む)を保証するために合理的に要求することができ、すべての費用を関連する融資者が負担することを保証するであろう

 

(b)
借り手は、互いに適用可能な融資先を促すであろう：(I)任意の担保に関連する任意の担保ファイルまたは他の文書または文書を実行、確認、アーカイブまたは記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを是正すること、および(Ii)実行、署名、確認、交付、記録、再記録、アーカイブ、再アーカイブ、再アーカイブ、登録および再登録行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意および他の行為(第三者への通知を含む)、契約、保証、および他の文書の作成を保証するために、担保証書項の下に設立又は設立しようとする留置権の完全性及び優先権。

 

5.15節目。“結審後条約”。いずれの場合も、別表5.15に規定された期間内(または各場合、行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより長い期間内)において、別表5.15によって要求される行動が行われる。

 

5.16節.付属会社との取引。借り手は、制限された付属会社とその任意の共同事業会社と、最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの17，500，000ドルおよび20%を超える支払いに関する取引を完了させなければならず、その条項は、借り手または制限された付属会社(どの場合に依存するか)の条項と少なくとも同じ特典(借り手がこれに関連する最終合意を実行する際に誠実に決定される)であり、非共同会社の比較可能な公平な取引から得られた条項と同じである(または、借り手の善意の判断がある場合、上記の比較を行うことができる比較可能な取引はなく、財務的観点からは、このような取引は、借り手またはその適用可能な制限された子会社に対して公平である)。しかし、上記の要求は適用されない

 

(a)
持ち株会社、借り手、および/または1つまたは複数の制限された付属会社(またはその取引によって制限された付属会社の任意のエンティティとなる)間または間の任意の取引

 

 

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本契約は、任意の関連会社(持ち株会社、借り手、および/または1つまたは複数の制限された子会社を除く)に、上述した持株会社、借り手または任意の制限された子会社への支払いまたは支払いが許可されていない株式が、少なくとも当該制限された子会社において借り手およびその他の制限された子会社によって所有されていない完全子会社のそのような株の割合ではないことを前提としている(本条項(A)は、任意の非完全子会社の制限された子会社への支払いまたは支払いを許可または制限されていないことを理解されたい)

 

(b)
任意の親会社または借り手または任意の制限された子会社の取締役会(または同等管理機関)によって承認された雇用スケジュール、株式オプションおよび株式計画の資金に基づいて、証券または他の現金、証券または他の形態の奨励または贈与を発行、販売または付与する

 

(c)
(I)借り手またはその任意の制限された付属会社が、それぞれ、その現または前の高級者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者または任意の親会社の高級者、取締役、管理職メンバーまたは任意の親会社の上級者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者と締結した任意の集団交渉、雇用または解散料契約または補償性(利益共有を含む)を手配する；(Ii)現または前職上級者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者と締結された同様の権利に基づいて、株を買い戻すことに関連する任意の引受合意または類似の合意；および(Iii)任意の従業員、補償計画、利益計画、コンサルタントまたは独立請負業者と締結された同様の権利に基づいて、株を買い戻すことに関連する任意の引受契約または類似の合意。(Iii)任意の従業員、補償計画、利益計画、コンサルタントまたは独立請負業者と契約する任意の集団交渉、雇用または解散費契約または補償性(利益共有を含む)に基づいて、(Iii)任意の従業員、補償計画、利益計画、および同様の権利に従って株を買い戻すことに関連する任意の引受契約または類似の合意。現または前任者、取締役、管理職メンバー、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者をカバーする任意の健康、障害または同様の保険計画、または任意の雇用契約または手配；

 

(d)
(I)第6.04節及び第6.06節で許可された取引、並びに(Ii)本協定の制限を受けない株式発行、持分出資及び発行、並びに債務の発生

 

(e)
決算日に存在する取引およびその任意の修正、修正または延長は、そのような修正、修正または延長が全体として存在する限り、(I)貸手に重大な不利益を与えないか、または(Ii)任意の実質的な点で、決済日に存在する関連取引よりも貸主に不利である

 

(f)
(I)第7.01(A)、(F)または(G)項の違約事件を生じない限り、任意の投資家に支払う管理費、監督費、相談費、取引費、監督費、相談費および同様の費用は、2，500，000ドルおよび各財政年度総合調整後EBITDAの2%を超えてはならない。しかし、このような費用は、当該等の責任事件が未解決の期間中に引き続き累積することができ、無責任事件の免除、終了または救済後に支払わなければならない。(Ii)第(I)および(Ii)条に記載されているすべての場合について、任意の投資家およびその任意の取締役、上級者、管理職のメンバー、マネージャー、従業員、および顧問のすべての補償義務および支出を支払うか、または以前の期間の課税項目にかかわらず、その時点で満期または支払いされたものである

 

(g)
取引や取引費用の支払い

 

(h)
財務コンサルティング、融資、引受または配給サービスに関連する費用または他の投資銀行活動および他の取引費用の通常補償および精算を関連会社に支払うことは、借り手取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーまたは取締役会(または同様の管理機関)の大多数の公正なメンバーによって好意的に承認されたものである

 

(i)
第6.01節または第6.06節で許可された保証；

 

 

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(j)
第六条に従って許可される(又は制限されない)取引；

 

(k)
通常の業務中には、借り手および/またはその任意の制限された子会社の取締役会メンバー(または同様の管理機関)、高級管理者、従業員、管理層メンバー、マネージャー、コンサルタントおよび独立請負業者に慣用的な費用および合理的な自己負担費用を支払い、任意の親会社を代表してこのような身分で借主またはその子会社の業務に起因することができる範囲内の賠償を支払う

 

(l)
顧客、顧客、サプライヤー、合弁企業、商品またはサービスの買い手または売り手または従業員または他の労務プロバイダと通常の業務中に達成された取引
(i)
借り手(またはその取締役会(または同様の管理機関)または上級管理職)の善意の決定の下で、借り手および/またはその適用される制限された子会社に対して公平であるか、または(Ii)関連会社以外の人から合理的に得られる可能性のある少なくとも同等の特典の条項で；

 

(m)
任意の株主合意に従って株主に提供される登録権および習慣賠償に関する合理的な自己負担費用および支出を支払うこと

 

(n)
(I)借り手の株式に対する持株会社の任意の購入(またはその株式への貢献)；および(Ii)借り手が持株会社または制限された任意の付属会社に提供する任意の会社間融資；

 

(o)
借り手は、国の認可された地位を有する会計、評価または投資銀行会社から借り手取締役会(または管理機関に相当)への任意の取引(または一連の関連取引)を行政エージェントに提出し、そのような取引または取引(例えば、適用される)の条項を宣言する：(I)借り手または適用される制限された付属会社への有利さは、非関連者から行われた比較可能な公平な取引から得られる可能性のある条件よりも低くないか、または(Ii)財務的観点から借り手または関連制限された付属会社に対して公平である

 

(p)
借り手取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーまたは取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーによって好意的に承認された任意の証券または他の現金、証券または他の形態の支払い、奨励または付与、または雇用手配、株式オプションおよび株式所有権またはインセンティブ計画に資金を提供する任意の発行、売却または付与；

 

(q)
売掛金ツールに関連したいかなる取引も

 

(r)
任意の税金共有プロトコルまたは手配(書面でも慣例でも)に従って支払われた任意のお金は、そうでなければ、第6.04(A)節に従って割り当てられることが許可される

 

(s)
通常の業務中に任意の知的財産権を許可して、借り手および/またはその任意の付属会社および/または関連会社との間または間で知的財産権の商業使用を可能にすること；

 

(t)
借り手または親会社に適用される多数の利害関係取締役(または任意の同様の管理機関のメンバー)によって承認されていない任意の取引(または一連の関連取引)

 

(u)
借り手および/または任意の保証人の証券または債務に対する投資家または親会社の任意の投資；

 

(v)
本協定は、(1)持ち株会社の設立および/または(2)新しい司法管轄区で借り手を再設立することを目的として、他の方法で禁止されていない取引である

 

 

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(w)
通常の業務プロセスにおいて、または従来の慣例、業界慣例、または業界規範(それに関連する任意の現金管理活動を含む)に適合する場合、任意の合弁企業または非限定的子会社に支払われる任意の金および/またはそれとの任意の取引；

 

(x)
(I)任意の制限されていない付属会社と締結または完了した任意の合意および/または取引の存在および履行状況であり、これらの合意および/または取引は、当該付属会社が非制限付属会社として指定される前に締結または完了されたが、当該合意または取引が制限された付属会社と締結されたときに許可された場合を限度とし、および/または。(Ii)任意の制限されていない付属会社は、制限されていない付属会社を制限された付属会社として再指定する前に任意の連属会社と締結された任意の取引の存在および履行状況を考慮しているが、この取引は、この指定または再指定(誰が適用されるかについて)を考慮して締結されたものではない

 

(y)
本協定によって禁止されていない非限定的な子会社への任意の出資(追加株式の発行と引き換えにかかわらず)または融資；

 

(z)
9.05(G)節に従って許可された取引；

 

(Aa)(I)借入者および/または任意の制限された付属会社に対する任意の関連会社の融資、融資、証券または他の債務に対する任意の投資(および当該関連会社がこれに関連する合理的な自己負担費用を支払うこと)、投資が借主または制限された付属会社によって同じまたはより優遇された条件で他の投資家に提供される限り、および(Ii)当該融資、融資、借り手又は任意の制限された付属会社が前述の(I)項に記載の証券又は他の債務に関連する証券又は債務、又は当該等の証券又は債務の条項に基づいて借り手及び制限された付属会社以外の他の者から購入された証券又は債務；および/または

 

(Bb)通常のビジネスプロセスにおいて任意の投資家の任意のポートフォリオ会社との任意の取引。

 

5.17節目。財政年度です。借り手がその財政年度の終了日を“財政年度”の定義に記載されている日とは異なる日に変更することを選択した場合、借り手は行政エージェントに書面で通知しなければならず、この場合、借り手および行政エージェントは、財政年度のこのような変化を反映するために本合意の必要な調整を行い、ここで必要な調整を行うことを許可する。

 

5.18節。業務的性質。決算日から後に、借り手は、(A)借主及び/又は任意の制限された子会社が決算日に従事する業務、又は同様の、付随する、補足的、付属的又は関連する業務、又は(B)第(B)項に規定されている場合には、別の業務に同意することを保証しなければならない。

 

5.19節。文書の修正または免除を組織する。借り手は、保証されなければならず、各付属保証人が行政代理の同意を得ずに、そのそれぞれの組織文書を修正または修正することを促すべきであり、その方法は、借り手によって善意的に決定され、貸主(その身分で)全体に重大な不利益を与えることはないが、疑問を生じることを免除するためには、借り手および/または任意の付属保証人が、その組織形態を任意の変更および/または第6.07節で許容される任意の他の取引を行うことができることを理解し、同意すべきである。

 

 

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第六条消極的条約

成約日から終了日まで、借り手(第6.09条の場合のみ持株)は、貸手、開証行、行政代理と締結し、同意する

 

6.01節.借金が山ほどある。借り手は、その任意の制限された子会社の発生、招く、負担、または他の方法で任意の債務に対して責任を負うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

 

(a)
債務を保証する

 

(b)
(I)持ち株会社および/または任意の制限された付属会社および/または(Ii)持ち株会社、借り手および/または任意の他の制限された付属会社に対する借入者の負債；ただし、(A)借り手又は借入先に属する任意の制限された子会社が、借入者又は借入先に属する制限された子会社により債務を借りている場合には、第6.06節の規定により、関連投資が許可され、(B)任意の借り手が借入先の制限された子会社ではないために生じる任意の債務(B)は無担保でなければならず、行政エージェントが合理的に受け入れなければならない条項で明確に当該借り手側に属する債務(会社間付記に記載されている従属条項は行政代理が受け入れ可能であることを理解しなければならない)

 

(c)
[保留区];

 

(d)
(I)賠償、購入価格の調整、または取引に関連する同様の債務(収益債務を含むか、または収益債務を含む)を規定する任意の合意、本プロトコルによって許可された任意の処置、本合意によって許可された、または成約前に完了した任意の買収または他の投資、任意の他の資産または株式購入または任意の他の投資によって生成された債務、および(Ii)任意のそのような合意に従って、借り手またはそのような制限された子会社の履行の保証、信用証、銀行保証、保証、履行保証金または同様のツールによって生成された債務を保証する

 

(e)
借り手および/または任意の制限された付属会社の負債：(I)入札、法定義務、入札、リース、政府契約、貿易契約、保証人、猶予、税関、控訴、履行および/または通常の業務中または自己保険義務に基づいて生成された通貨債券または他の同様の債務に基づいて生成された債務であって、借金債務に関連する債務ではなく、または自己保険義務に基づいて生成された通貨債券または他の同様の債務によって生じる債務、および

(二)信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金、又は上記のいずれかをサポートする類似の手段

 

(f)
銀行サービスおよび/または現金管理および預金口座における任意の制限された付属会社の負債および/または借り手および/または制限された付属会社の負債；

 

(g)
(1)借り手および/または供給者、顧客および許可者の通常の業務プロセスにおける任意の制限された付属会社の義務の保証、(2)通常の業務中に借り手および/または任意の制限された付属会社が貨物またはサービスの延期購入代金またはそのような貨物およびサービスに関連する前払いの義務を支払うことによって生じる債務、および(3)信用証、銀行引受為替手形、銀行保証またはサポート通常業務中に達成された貿易支払い、倉庫票または同様の融資の類似手形に関する債務；

 

(h)
借入者および/または任意の制限された付属会社の借り手の債務または借り手の他の義務、任意の制限された付属会社および/または任意の合弁企業が、本第6.01節の許可された債務または本条項で禁止されていない他の義務の保証に基づいて発生することを保証する

 

 

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協議；ただし、任意の貸手が任意の非貸金者の義務を担保する場合には、第6.06節の規定により、関連投資を許可する

 

(i)
借り手および/または既存または既存の約束に従って決算日に存在する制限された付属会社の債務；

 

(j)
融資先に属さない制限された子会社の債務；条件は、このような債務の未返済元金総額が42，500，000ドルを超えてはならないこと、および最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの50%を超えないことである

 

(k)
通常の業務中に締結されたインセンティブ、供給、許可、または同様の合意によって規定される債務を含む、借り手および/または任意の制限された子会社の債務；

 

(l)
(1)保険料のための融資、(2)通常の業務中の供給スケジュールに記載されているか、または支払う義務、および/または(3)通常の業務中の顧客融資スケジュールに関連する資産または在庫の再取得義務を含む、借り手および/または任意の制限された付属会社の負債

 

(m)
借入者及び/又はいかなる制限された付属会社の資本リース及び貨幣購入における負債未返済元金総額が大きな者を超えてはならない

42，500，000ドルおよび最近終了したテスト期間の最終日までの統合調整後EBITDAの50%

 

(n)
制限された付属会社の誰の債務および/または任意の買収または同様の投資に関連する債務となること

 

(i)
当該等債務(A)が当該者が制限された付属会社又は当該等の債務の影響を受ける資産となったときに存在し、及び(B)適用される買収又は類似投資を考慮した場合に発生又は発生したものではない、及び

 

(Ii)
このような債務を形式的に履行した後、借り手は、第6.10(A)節の規定に適合する

 

(o)
第6.04(A)節で許可された任意の親会社の株式の購入または償還を支援するために、借り手または任意の制限された子会社または任意の親会社の任意の株主または任意の親会社の任意の現または前任取締役、借り手または任意の子会社(またはそのそれぞれの直系親族)の任意の現職または前任取締役幹部、従業員、管理職または顧問に発行された債務を援助して、第6.04(A)節で許可された任意の親会社の株式を購入または償還すること

 

(p)
債務再融資、再融資または置換本6.01条第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)および/または(Jj)条で許容される任意の債務(任意の場合、これに関連する任意の再融資債務、“再融資債務”)およびこれに関連する任意の再融資債務を含む；

 

(i)
この種の債務の元本は再融資，払戻又は置換の債務の元金及びそれに関連する承諾額を超えないが，次の場合を除く

(A)未支払利息、罰金および割増(入札割増を含む)に相当する保証割引、他の合理的かつ慣例的な費用、手数料、および関連する再融資、再融資またはリセットおよび関連する再融資取引に関連する費用、手数料および支出(前払い費用、元発行割引または初期収益率支払いを含む)に相当する額、(B)本条項に従って使用されていない任意の既存の約束に相当する額、および(C)本6.01節に従って許容される追加金額(条件は、(1)本条(C)に示される任意の追加債務が、本定義の他の適用要件を満たすことである

 

 

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本条項(C)によれば、関連するバスケットまたは例外の利用による追加金額を構成する)および(2)このような追加債務が保証されている場合、そのような債務を保証する留置権は、第6.02節の適用要件を満たす)

 

(Ii)
(A)、(W)及び/又は(Z)条項の債務(慣れ過橋ローンを除く)について再融資を行う場合は、このような債務(循環債務を除く)

(A)最終満期日が(循環債務に属する場合、最終期限ローン満期日までに引受金を強制的に減少させることは要求されない)、および(B)満期加重平均年数が、その時点で未返済定期ローンの加重平均満期日以上であること

 

(Iii)
元の元金が最低限度額を超える債務(適用範囲内に定価(任意の“最恵国”条項を含む)、費用、保険料、金利下限、選択可能な前払い、資金割引、満期日、償却スケジュール、償還条項または従属条項および保証を含まない条項は、全体として(借り手によって誠実に決定される)、そのような債務を提供する貸手は、再融資、返却または置換されている債務条項に適用されるよりも有利ではない(ただし(A)任意の契約または任意の他の条項は、その債務の適用終了日以降の時間にのみ適用される)。(B)適用される債務種別を構成する当時の市場条項のいずれかの契約又は規定(借主が誠実に決定する)、又は

(C)第9.02(D)(Ii)節に基づく本プロトコルの修正案によれば、融資者又は行政エージェント(例えば、適用される)の利益のために融資文書中で任意の契約又は他の規定に適合(又は増加)し、循環融資を構成する任意の再融資債務が財務的契約を含む場合、第(Iii)項に記載された要件を満たすべきであり、当該財務契約が当時の既存の循環融資の利益のためであり、当時の任意の既存の定期融資の利益のために本協定に追加されたものでない場合は、第(Iii)項に記載された要件を満たすべきである

 

(Iv)
(J)，(M)，(N)(Ii)(C)，(U)，(W)条(固定増額のみに関する)が許可された債務について再融資を行う場合，(Y)，

(Z)(固定増額に関連することに限定される)、(Ii)および/または(Jj)本6.01節の規定は、関連条項に基づいて生成された任意の未償還金額と重複せず、関連条項の下で利用可能な金額から適用される再融資債務金額を減算すべきである

 

(v)
代替債務を構成する債務再融資を除く、(A)

(1)このような債務は、担保があれば、このような再融資、再融資または置換を行う際にのみ、許可留置権によって担保担保される(担保債務が無担保債務と共に再融資可能であることを理解すべき)、および(2)このような債務の留置権が最初に担保初期期限融資の担保品に属する担保権であれば、その債務の留置権は担保初期期限融資の担保品上の留置権に従属し、その条項は、(I)担保された再融資、返却または置換された債務の留置権に適用される条項(借り手の善意によって決定される)の貸主への全体的な優遇度よりも低くない。全体として、または(Ii)任意の関連債権者間合意に規定されているか、または(Y)第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節を除く)に従って、購入、失敗、償還、買い戻し、償還、再融資、または他の方法でそのような債務を取得または償還することを可能にする。言うまでもなく、このような再融資債務の収益は、慣例(借り手の善意によって決定された)第三者信託手配に基づいて資金を提供することができ、(B)このような債務は、第6.01節で他に許容される範囲がない限り、債務者または債務者が再融資、返金または置換を行っている債務であることは言うまでもない。(1)関連する再融資債務の保証者である任意のエンティティは、再融資債務の主要債務者であってもよいことを理解されたい

 

 

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(2)当該再融資債務により得られた金を保管するいかなる代行手配に対しても責任を負わない)及び(C)再融資、払戻又は置換された債務が契約上弁済権利に明示的に従属する債務、(X)当該債務が契約上弁済権利に属する債務、又は(Y)契約上弁済権利に属する債務からでない場合、購入、失敗、償還、再購入、償還、償還、第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節を除く)によれば、このような債務の再融資または他の方法での買収または償還を許可する。そして

 

(Vi)
代替債務を構成する債務を再融資する場合、(A)このような債務の償還権は同等または優先的であり、担保を担保として担保するか、または無担保とするが、担保としてのこのような担保が同等または二次的な債務は、債権者間合意の制約を受けるべきであり、(B)再融資、返金または置換が行われている債務が担保されている場合には、担保を構成しない資産は担保としない。言うまでもなく、このような再融資債務の収益は、慣例(借り手の好意的に決定された)に従って資金を提供することができ、(C)再融資、返金または置換が行われている債務が保証されている場合、1つまたは複数の融資者を除いて、借り手の制限された子会社は、その債務を保証することができない(そのような再融資債務収益に入金された任意の信託手配に対する誰もの義務が担保を構成してはならないことを理解すべきである)、および(D)このような再融資債務は、本合意以外の文書に基づいて生成されることは言うまでもない

 

(q)
[保留区];

 

(r)
[保留区];

 

(s)
投機目的のために締結されていない任意の派生取引下の借入者および/または制限された付属会社の負債；

 

(t)
(I)通常の業務中に任意の親会社、借り手、および/または任意の制限された付属会社の現職または前任取締役、高級管理者、従業員、管理層メンバー、マネージャーおよびコンサルタントへの繰延補償、ならびに(Ii)取引、任意の買収許可または任意の他の許可された投資に関連する繰延補償または他の同様の手配を表す任意の制限された付属会社の債務、および/または任意の制限された付属会社の債務

 

(u)
借り手および/または任意の制限された子会社の未償還元金総額は、42，500，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの50%を超えてはならない

 

(v)
[保留区];

 

(w)
借り手および/または制限された付属会社の債務(第6.01(W)節に従って生成された任意の債務、“比率債務”)であれば、

 

(i)
発効後、その収益の運用(それぞれの場合、“純額”で発生しない適用債務の現金収益)を含み、その未償還元本は、以下の額の合計を超えない：(X)固定増額、(Y)(A)増額前払額から(B)任意の増分融資および/または以下の条件に依存して生成または実行される増分同値債務の金額を引く

 

 

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“増分上限”で定義される(D)条および(Z)追加の無限度額は、(Z)条については、形式的に計算される

 

(A)
この比例債務は第1留置権債務を構成し、第1留置権純レバー率は3.60：1.00以下である

 

(B)
この割合の債務が二次留置権債務を構成する場合、保証純レバー率は4.10：1.00以下である

 

(C)
この割合の債務が担保保証または無担保でない場合、総純レバー率は4.35：1.00を超えない

 

(Ii)
非貸金先の制限子会社が本条項6.01(W)に依存することによる未償還比率債務元金総額は、いつでも42，500，000ドルと、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの50%を超えてはならない

 

(Iii)
この比率債務が任意の貸手によって発行または発生し、借り手とその制限された付属会社との間の第三者債務からなる場合(借り手とその制限された子会社間の債務を除く)

 

(A)
このような債務(循環ローンを除く)の最終満期日は、その発行や発生日の最終定期ローン満期日よりも早くない

 

(B)
このような債務(循環ローンを除く)に適用される加重平均満期日は、当時存在する定期融資の加重平均満期日よりも短くない、および

 

(C)
このような債務が循環融資を構成する場合、このような債務は初期循環信用満期日までに満了するか、または強制的な約束が減少することはない

 

(x)
[保留区];

 

(y)
6.07節にしたがって許可された任意の売却および借り戻し取引によって生じる借款人および/または任意の制限された付属会社の債務；

 

(z)
増加した同値な債務は

 

(Aa)借り手および/または任意の制限された付属会社が、労働者補償請求、失業、財産、傷害または責任保険(関連保険料を含む)または自己保険、労災補償請求に関連する他の精算系債務、他のタイプの社会保障、年金義務、休暇賃金または健康、障害または他の従業員福祉について生じる債務(このような債務に関連する信用証、銀行保証、銀行引受為替手形、保証保証金、履行保証金または同様の手形を含む)

 

(Bb)負債、すなわち、(I)通常の業務中に任意の親会社、借り手、または任意の付属会社の現職または前任取締役、高級職員、従業員、管理職メンバー、マネージャーおよびコンサルタントに繰延補償を支払うこと、および(Ii)取引、任意の買収または本協定によって許可される任意の他の投資に関連する繰延補償または他の同様の手配；

 

 

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(Cc)借り手および/または任意の制限された付属会社が、任意の開証行またはSwingline貸金者に対して、本プロトコルの下で発行された信用状またはSwingline融資に参加するために契約違反者が発行した信用状または銀行保証への債務；

 

(Dd)本6.01節で許可された任意の信用状または任意の他の信用状、銀行保証または同様の手形によってサポートされる借入者または任意の制限された子会社の債務

 

(Ee)借り手および/または制限された付属会社が通常の業務中に発生した資金源のない年金基金および他の従業員福祉計画債務および負債は、資金源がない額では第7.01(I)節に規定された違約事件を引き起こさないことを限度とする

 

(Ff)通常の業務中に顧客から受信した顧客が通常の業務中に購入した貨物およびサービスの手付金および前払い；

 

(Gg)他の債務を繰り返すことなく、借り手および/または制限された付属会社の債務に関連するすべての保険料(ある場合)、利息(申請後の利息および実物利息の支払いを含む)、元の発行割引の増加または償却、費用、支出および課金；

 

(Hh)商業信用状の債務(およびこれに関連する償還義務)の未償還元金総額は、17，500，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了までの最終日までの総合調整後EBITDAの20%を超えてはならない

 

(Ii)任意の売掛金手配に関連する債務であるが、本条第6.01(Ii)節で許可された任意の債務の未償還元金総額は、25，000，000ドルを超えてはならない

 

(Jj)現金残高を管理するための通常の業務中に銀行および他の金融機関の債務を短期的に不足する

 

(Kk)本プロトコルによって許可される任意の買収または他の投資に関連する利益、売り手手形、または同様の繰延購入価格債務。

 

6.02節。留置権。借り手は、その任意の制限された付属会社が、それが所有している任意の財産(現在所有されているか、または後に得られたものにかかわらず)、またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益を許可してはならず、任意の留置権またはそれに関連する任意の留置権を設定、生成、負担、負担または許容してはならないが、以下の場合を除く

 

(a)
債務の留置権を保証する

 

(b)
(I)その時点で未満期、(Ii)満期時に第5.03条の規定により納付されなかった税金の留置権、又は(Iii)第5.03条に規定する争議；

 

(c)
家主、銀行、運送業者、倉庫労働者、機械師、修理工、労働者及び資材工の法定留置権(及び相殺権)、及び法律に規定された他の留置権を適用し、いずれの場合も、正常業務過程で発生した(1)60日以上の金、(2)60日以上の金、及び適切な手続きにより誠実に異議を申し立てている。GAAPによって規定された準備金または他の適切な準備が、そのような任意の議論された金額のために準備されている限り、または(3)支払いができないことが合理的に実質的な悪影響を与えないと予想される金額のために準備されている

 

(d)
通常業務過程で付与又は発生する留置権：(I)労働者補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障法律及び法規に関連する留置権；(Ii)通常業務過程において入札、法定義務、担保、猶予、税関及び控訴保証金、入札、リース、政府契約、貿易契約、履行及び返済保証金の履行を保証するために付与された留置権

 

 

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その他同様の義務(借金の支払義務を含まない)、(3)通常業務中の現金又は現金等価物の質権及び預金に基づいて、(A)借主及びその子会社に財産、不慮事故、債務又は他の保険の保険引受人の任意の弁済又は賠償義務を提供する責任、又は(B)本協定が他の方法で許可する財産のリース又は許可証、並びに(Iv)信用状、銀行保証、保証金、履行保証金又は請求項に記載の項目に関連する同様の手形を保証する義務

(i)
以上の(Iii)項により；

 

(e)
測定例外、地役権、通行権、制限、侵入、鉄道、下水道、排水溝、天然ガスおよび石油および他の導管、ガスおよび水道管、電力および電気通信、電力および電気通信、電話または電報またはケーブルテレビ管、電柱、電線およびケーブル、チノ、条件、宣言、侵入、区画制限および所有権または環境契約制限に関する他の欠陥または違反行為を含み、それぞれの場合、これらの欠陥または違反行為は、全体的に借り手および/またはその制限された子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない；

 

(f)
(1)本契約で許可された任意の不動産賃貸下での賃貸者または分譲者の権益または所有権、(2)任意のテナント条項によって許可された所有者留置権、(3)レンタル者または分譲人の権益または所有権が受ける可能性のある制限または財産権負担、または(4)借主またはテナントの当該リース下での権益が前項(3)に示す任意の制限または財産権負担に従うこと、を含む留置権

 

(g)
留置権(I)借入者および/またはその任意の制限された付属会社のみが、本契約によって許可された任意の投資の任意の意向書または購入プロトコルについての信託手配によって生成された任意の現金保証金預金および/または生成された留置権、および(Ii)第6.07節で許可された処置において任意の財産を処分する協定および/または(B)第6.07節で許可された任意の処置において要求される信託手配の一部としての現金質権；

 

(h)
(I)通常の業務中に達成された経営リースまたは委託またはホスト手配にのみ関連する適用可能な法律要件に基づいて提出されたUCC融資報告書または同様の融資報告書の提出を証拠として主張する留置権、(Ii)予防的UCC融資報告書または同様の申請によって生成された留置権、および(Iii)UCC融資報告書または同様の融資報告書が必要とされる売却売掛金に関連する任意の留置権

 

(i)
税関や税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを確保するために法律で規定されている

 

(j)
法律で規定されている任意の区画、建築、環境、または同様の要件に関連する留置権、または任意の非難または収用権手順または強制購入令に関連する留置権を含む、任意の政府当局に、任意の不動産またはその構造を制御または管理する用途または規模の権利を保持または付与する

 

(k)
第6.01(P)条により許可された債務の担保の留置権((1)第6.01(A)，(I)，(J)，(M)，(N)，(U)，(W)，(Y)，(Z)条により許可された担保付き債務の再融資を許可することに限る。(Gg)及び/又は(Ii)及び(2)第6.02(U)節で保証された債務(ただし、関連留置権が付与された場合は、第6.02(U)節に規定する適用留置権と重複してはならず、第6.02(U)節に規定する利用可能額から(2)項で付与された適用留置権により担保された金額を差し引く)。しかし、条件は、(I)このような留置権は、再融資が行われている債務(任意の融資者が提供する第6.01(M)節で許可されているタイプの個人融資が、融資者またはその関連会社が提供する他のタイプの融資に交差して担保されることができると理解される)に適用されず、(Ii)再融資を行っている債務に担保を提供する留置権が債権者間手配に支配されている場合、(A)債務再融資のために保証を提供する留置権は、債権者間の手配に限定され、債権者間の手配は、担保当事者全体にとって債権者間手配よりも有利ではないという条件である

 

 

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再融資された債務に担保を提供する留置権を管理するか、または(B)関連再融資債務に担保を提供する留置権を管理する債権者間手配は、債権者間合意に規定されなければならない。(Iii)第6.02節の別の条項の許可を除いて、このような留置権は、債務再融資に担保を提供する留置権よりも優先してはならず、(Iv)上記(I)~(Iii)第2項に規定されている以外は、再融資された債務に担保を提供する保有権が債権者間合意に遵守される限り、債権者間合意の制約を受けることができる

 

(l)
締め切りに存在する留置権およびそれらの任意の修正、置換、再融資、継続、または延期；ただし、条件は、(I)このような留置権は、任意の他の財産に延長されてはならないが、(A)この留置権がカバーする財産に追加または組み込まれた、または第6.01項で許可された債務によって資金を提供する事後に得られた財産、および(B)その収益および製品、その代替物、追加物または追加物およびその改善(任意の貸手によって提供される第6.01(M)節で許可されたタイプの個人融資は、融資者またはその関連者が提供する他のこのような融資に交差担保することができることを理解されたい)、および(Ii)そのような留置権によって保証または利益を受ける債務の任意のこのような修正、置換、再融資、更新または延長、および(Ii)これらの留置権によって保証または利益を得る債務のいずれかの変更、置換、再融資、更新または延長、債務を構成すれば、6.01節で許可される

 

(m)
6.07節で許可された販売後およびレンタル取引による留置権

 

(n)
担保は、第6.01(M)節に従って許可された債務の留置権であるが、任意のそのような留置権は、そのような債務の収益で得られた資産およびその収益および製品、置換、補充または増加およびそれらの改善のみを保証すべきである(任意の貸主が提供する第6.01(M)節で許可されたタイプの個人融資は、貸主またはその関連会社によって提供される他のそのような融資に交差して担保することができることを理解されたい)

 

(o)
第6.01(N)節によれば、関連買収資産又は関連新規買収の制限された子会社及び/又は当該制限された子会社の任意の将来の子会社の株式及び資産の債務保証の留置権(当該等の新規買収された子会社及び/又は当該子会社の任意のそのような子会社の買収後の任意の財産を含む)を免除することができる。しかし、この留置権は、(I)任意の他の資産(その収益または製品、その代替物、その付加物または付加物、およびその改善)(A)任意の貸手によって提供される第6.01(M)節で許可されるタイプの個人融資が、融資者またはその関連会社によって提供されるこのような他の融資に交差して担保することができ、(B)任意のこのような保持権が、そのような人が得た後の財産に延長することができると理解されてはならない)、または(Ii)予期される適用可能な資産または株式買収のために設立されてはならない

 

(p)
(I)契約相殺権又は純額決済権に属する留置権であり、当該等留置権は、(A)債務の発行により付与された銀行ではない預託関係に関連し、(B)借り手又は任意の制限された付属会社の集約預金又は清算口座は、借主又は制限された付属会社が正常な業務運営において招く貸越又は同様の債務の弁済を可能にする

(C)通常業務中に借り手又は任意の制限された付属会社の顧客と締結した注文書及びその他の合意、並びに(D)通常業務中に生成された商品取引又は他のブローカー口座、(Ii)合理的な習慣初期預金及び保証金預金の留置権、(Iii)銀行の預金口座に対する留置権及び権利及び救済措置、(Iv)受託銀行が“統一商業慣行”第4-208条に基づいて正常業務過程における項目に生じる留置権、(V)法律事項又は慣行一般条項及び条件に基づいて生じた銀行又は他の金融機関を受益者とする留置権。これらの一般条項及び条件は、銀行又は他の金融機関がある金融機関に維持する預金又は他の資金を制限するものであり、当該等留置権は、銀行業界の慣用的なパラメータ範囲内又は当該銀行機関の一般条項及び条件に基づいて生じたものであり、(Vi)本合意に基づいて許可された任意の取引により生じた任意の債務について得られた留置権であり、当該等の得られた金は、常習条件に従って代管口座に入金され、当該債務が当該等の収益を運用して取引資金に担保を提供する前に保証されることを確保する

(Vii)
通常の業務中に生成された任意の銀行口座に対する任意の一般的な銀行留置権；

 

 

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(q)
6.01節で許可された非貸手の制限された子会社の債務を保証するために、非貸手の制限された子会社が所有する資産および/またはその持分(そのような者が所有する株式を含む)の留置権；

 

(r)
保証借主および/またはその制限された付属会社が通常の業務中に締結した経営、互恵地権または同様の合意下の債務(借入金債務を表す債務を除く)の留置権；

 

(s)
第6.01(W)及び/又は(Z)節の規定に適合することを前提として、第6.01(W)及び/又は(Z)節に依存することにより生じる債務の留置権を保証するが、本条項により付与された担保上の任意の留置権
(s)
第6.01(W)節に従って担保債務のために付与されたいかなる留置権もない限り、債権者間合意の制約を受けなければならず、債務の所有者および行政代理は、債権者間の手配を要求しないか、または要求しない

 

(t)
[保留区];

 

(u)
債務または他の債務の任意の時間における未済元金総額が42，500，000ドル以下であることと、最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの50%の資産留置権を保証し、いずれの場合も、担保留置権である場合には、関連貸金者の要求に応じて、債権者間合意を遵守しなければならない

 

(v)
(I)判決、裁決、付加物および/または保留事件に関する法令および通知に関する資産の留置権、および誠実に行われる訴訟に関連する権利を保証するが、第7.01(H)節に規定される違約事件を構成しない；および(Ii)任意の訴訟和解を保証する任意の質権および/または保証金；

 

(w)
(1)通常の業務中にいかなる債務の賃貸、許可、分貸または再許可を保証することができないこと、および(2)借り手またはその任意の子会社が所有または賃貸している施設が存在する不動産に関する土地賃貸

 

(x)
買い戻し協議の対象となる証券留置権は、当該買い戻し取引による6.06節で許可された投資を構成する

 

(y)
第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)及び(Cc)節で許可された信用状、銀行保証、保証保証金、履行保証金又は類似手形の担保義務の留置権；

 

(z)
(I)条件付き販売、所有権の保留、委託、または通常の業務中に任意の資産を売却する同様の手配によって生成された留置権、および本合意の許可を得るか、または(Ii)UCC“第2条の法律に従って実施される(または任意の司法管轄区域の法律の同様の要件)；

 

(Aa)留置権(I)任意の貸金者を受益者とし、及び/又は(Ii)任意の非貸金者から貸金先でない制限された子会社の留置権を付与し、第(I)及び(Ii)項の場合、第5.16又は6.01節に許可された(又は制限されない)会社間債務を保証する

 

(Bb)保険料融資を保証する保険証書保有権およびその収益；

 

(Cc)(1)通常業務中に顧客の進捗支払い及び下敷きを受け取り、この範囲内で関連在庫及びその収益に留置権を発生させ、(2)特定の在庫又は他の貨物及びその収益に対して留置権を有し、関係者がその口座の開設又は開設を保証するヒール信用状又は銀行引受為替手形に対して義務を負い、このような在庫又は貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする

 

 

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(Dd)(I)第6.01(F)節に記載されたタイプの義務および/または(Ii)第6.01(S)節に記載されたタイプの義務の保持権を保証する

 

(Ee)(I)(A)合弁企業に対する株式保有権は、当該等の者への出資又は当該等の者の義務を保証するためのものであり、(B)制限されていない付属会社、及び(Ii)非完全資本付属会社に対する合弁契約及び合意における常習優先購入権及び付加、引き延ばし及び類似の権利；

 

(Ff)債務の失効、償還または償還によって生じる現金または現金等価物の留置権；

 

(Gg)通常の業務中に達成された委託手配に基づいて荷受人およびその貸手によって享受される優先権利からなる留置権；

 

(Hh)第6.01(Hh)節担保債務の留置権によれば、いずれの場合も、担保品に何らかの留置権がある場合には、開証行に関する請求に応じて、債権者間合意を遵守しなければならない

 

(2)借り手又はその任意の付属会社が所有又は賃貸している施設が所在する不動産に関する土地契約；

 

(Jj)保有権：(I)任意の保留、制限、しかし本および/または条件(ある場合)、そのような保留、制限、しかし本および/または条件(ある場合)は、任意の不動産またはその中の任意の権益について公式に付与された任意の予定された付与であり、および/または(Ii)カナダまたは任意の適用可能な省の法規によって与えられたか、または帰属された任意の徴用、使用権、または任意の他の権利；

 

(Kk)借入者及びその制限された付属会社の業務運用において慣用的な、借入金に債務保証を提供しない留置権；

 

(Ll)特定の在庫品又は他の貨物及びその収益に対する留置権は、関係者がその口座の開設又は開設のためのヒール信用状又は銀行引受為替手形に対して負担する義務を保証し、当該等の在庫又は貨物の購入、積み込み又は貯蔵を容易にする

 

(Mm)売掛金ローン資産または任意の売掛金付属会社の株式に対応する留置権は、任意の売掛金ローンに関連して付与または生成された(または付与されたまたは生成されたとみなされる)が、当該等保有権によって保証される債務の未償還元金総額は、25，000，000ドルを超えてはならない；および

 

(Nn)取引によって確立されたホスト手配による留置権。

 

本第6.02節には、いかなる相反する規定もあるが、借り手の選択の下で、(X)関連する信託手配を解除および/または終了する前に、関連する債権者間合意を締結または発効する必要はなく、関連する信託手配を解除および/または終了する前に、関連債務の保証収益は留置権のみによって保証され、(Y)適用される信託協定によって拘束された財産は、関連する債権者間合意の制約を受けない。

 

 

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6.03節[保留されている].

 

6.04節。制限された支払い；制限された債務支払い。

 

(a)
借り手は、いかなる制限的な支払いも支払うことができないが、以下の場合を除く

 

(i)
借り手は、任意の親会社を可能にするために、必要な制限的な支払いを直接または間接的に支払うことができる

 

(A)
一般行政及び運営コスト及び支出(任意の親会社の任意の取締役、高級職員、従業員、管理層、マネージャー及び/又は顧問に対応する一般行政管理費用、法律又は類似支出及び常習賃金、ボーナス及びその他の福祉を含む)及び特許経営税、及び当該親会社の組織存在又は業務資格を維持するために必要な類似費用及び支出を支払い、これらの費用及び支出は、すべての場合に合理的及び常習に属し、正常な業務過程において発生し、また任意の親会社の任意の取締役、高級職員、管理層、マネージャー、従業員及び/又は顧問が各状況で提出した任意の合理的及び常習的な賠償要求の金額を加え、任意の親会社および/またはその子会社の所有権または業務の範囲に起因することができる(ただし、親会社、借り手、および/またはその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または業務に起因することができる任意のそのような金額(例えば、ある)部分は含まれない)

 

(B)
(I)任意の課税期間(またはその一部)について、米国連邦所得税の場合、Holdingsは会社(または会社によって直接または間接的に所有されている重要視されていないエンティティ)であり、これらの課税期間は、統合、合併、単一または同様の集団納税申告書内に含まれ、Holdingsの任意の直接的または間接的な親会社に支払うためにHoldingsに割り当てられた任意の分配(または支払い)は、Holdings、借り手およびその付属会社の収入の総合、合併、単一または同様の集団税の総額に起因することができる。条件は、このような支払いの金額が、Holdings、借り手およびその子会社が持ち株、借り手およびその子会社が課税目的の独立集団を適用する際に支払うべき金額を超えないことである。(Ii)任意の課税期間(または一部の期間)については、米国連邦所得税については、持株会社は組合企業または無視されたエンティティ(会社の完全所有を除く)、借り手および持株会社による任意の割り当てであり、その金額は、AIDH TopCo，LLC、デラウェア州の有限責任会社(またはその他の直接または間接親会社組合)がその権益所有者(パーセント資本に応じて)に比例して割り当てられた金額を許容するのに十分であり、彼ら(またはその直接または間接所有者)にその米国連邦、州、州、またはそれらの直接または間接所有者を支払うのに十分である。(A)収入の性質およびタイプ(ならびに疑問を免除するために、ニューヨークに住む個人または会社(より高い者を基準とする)に適用される米国連邦、州および地方税の最高総合税率に等しい)課税期間またはその一部期間の収入(“規則”第743(B)または734(B)条に基づくいかなる調整も考慮せずに決定される)の税収および地方税(推定税を含む)の借主およびその付属会社, 規則199 A節によるいかなる料率の低下も考慮しない場合)
(B)
医療保険税、および(C)いかなる控除に対するいかなる適用制限も考慮せず、(C)このような分配が救済的分配方法の下で行われる限り、この法第704(C)節及びその下の財務省条例によるいかなる分配も考慮しない。ただし、第(I)及び(Ii)項(いずれの者に適用されるかに応じて)が制限されていない付属会社が得た任意の税金について割り当てられた任意の金は、(X)当該等の付属会社が任意の貸金先又は制限された付属会社に少なくとも当該等の税金を支払った現金支払い又は(Y)借主及びその制限された付属会社が当該等の分配を行ったとみなされる範囲内でのみ行うことができる

 

 

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このような投資は、制限されていない子会社のこのような税額への投資であり、このような投資は、第6.06節の要求に適合し、(Iii)親会社がIPOに関連する課税課税協定に基づいて負う義務を履行するための借入者および持株会社の分配；ただし、第(I)項又は(Ii)項(誰に適用されるかに応じて)に当該課税期間(又はその一部)について納付された金が、その実際の利子税負債を支払った後、当該課税項目合意に基づいて負う義務を履行するのに十分でない場合にのみ、第(Iii)項に従って当該課税期間(又はその一部)の分配を許可することができる

 

(C)
このような費用が、親会社、借り手およびその子会社に起因することができる限り、任意の親会社の監査および他の会計および報告費用を支払うことができる(ただし、持株、借り手および/またはその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または運営に起因する任意のこのような費用の部分は含まれていない)

 

(D)
任意の親会社、借り手、および/またはその付属会社は、任意の親会社、借り手、および/またはその付属会社に起因する任意の保険料を支払わなければならない(ただし、疑問を免除するためには、持株会社、借り手および/またはその付属会社以外の任意の親会社、借り手および/またはその付属会社以外の任意の親会社の任意の付属会社の所有権または業務に起因する任意のそのような保険料部分は含まれていない)

 

(E)
(1)任意の債務および/または株式発行および/または最初の公募株、投資または買収(完了の有無にかかわらず)に関連する任意の費用および/または支出、および/または任意の受託者、代理人、手配人、引受業者または同様の役割の任意の費用または賠償義務、および(2)上場企業費用の支払い；

 

(F)
第6.06節(第6.06(T)節を除く)に許可された任意の投資に資金を提供すること(ただし、(X)本条(A)(I)(F)項のいずれかの制限的な支払いは、実質的に当該投資の終了と実質的に同時に支払わなければならない(任意の繰延購入価格又は他の又は対価格を除いて、その限定的な支払いは、当該等投資の終了後に支払うことができる。)並びに(Y)関連親会社は、当該投資の終了直後に(I)買収を促進しなければならないすべての財産を借り手又はその1つ以上の制限された子会社、又は(Ii)連結に貢献しなければならない。第6.06節の適用要件に従ってそのような投資を完了させるために、関連投資が借主または関連制限子会社として直接投資として行われるように、合併または合併構成または借り手またはその1つまたは複数の制限された子会社を買収する人；そして

 

(G)
任意の親会社の現職または元役員、上級管理職、管理職メンバー、マネージャー、従業員またはコンサルタント(または上記のいずれかの直系親族)に支払われる常習賃金、ボーナス、解散費および他の福祉は、これらの給料、ボーナス、解散費および他の福祉が借主および/またはその子会社の運営に帰することができ、合理的に分配することができる限り、

 

いずれの場合も、親会社がそのような制限的な支払いの任意の金額をその目的に使用する限り、

 

(Ii)
借り手は、任意の親会社の買い戻し、償還、ログアウト、または他の方法で取締役メンバー、取締役未来、現従業員または前任従業員によって所有されている任意の親会社または子会社の株式を買収または価値的に買収またはログアウトすることができる(または限定的な支払いを行うことができる)

 

 

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任意の親会社、借り手、または任意の子会社の管理職、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタント(またはその任意の関連者または直系親族)：

 

(A)
現金および現金等価物(限定的な支払いを構成する範囲内で、任意の買い戻し、償還、抹消または他の方法での買収または価値式の買収またはログアウトのために発行された本チケットを証明するために発行された金額)は、任意の財政年度内に、いかなる親会社、借り手、または任意の親会社の任意の未来、現または前任従業員、取締役、任意の親会社の管理職、上級管理職、マネージャーまたは顧問(またはその任意の連結または直系親族)、借り手または任意の付属会社によって所有されている株を超えないことを含む。上記の2つの場合、17，500，000ドルと直近のテスト期末最終日までの合併調整後EBITDAの20%の両方の大きい者をとり、その会計年度に使用されていない場合は、次の会計年度に繰り越すべきである

 

(B)
任意の売却または発行借り手または任意の親会社の持分の収益、またはそれに関連するいかなる出資額も、他の方法では使用されていない(当該収益が適格な持分が借入者または任意の制限された付属会社に貢献している限り)；および/または

 

(C)
誰でも生命保険証書の純収益をもって

 

(Iii)
借り手は、(A)借主が第(Iii)(A)第2項の日に適用される使用可能額の部分(ある場合)および/または(B)借入者が、第(Iii)(B)項の日付に適用される使用可能な支払額を含まない部分(ある場合)を選択する制限された支払いを行うことができる

 

(Iv)
借り手は制限のある支払いを行うことができます

 

(A)
任意の配当金、分割またはそれらの組み合わせに関連する任意の配当金、分割またはそれらの組み合わせの発行の代わりに、または株式証、オプション、制限された株式単位または同様のインセンティブ資本の行使または帰属を可能にするために、任意の親会社に現金を支払うことができ、または親会社の株式に変換または交換可能な他の証券、または他の方法でその所有者が要求する変換または履行を行うことができるように、現金を任意の親会社に支払うことができるようにする

 

(B)
(1)借り手の任意の未来、現または前任高級管理者、取締役、従業員、管理職メンバー、マネージャーまたはコンサルタント、借り手または親会社の任意の付属会社またはそれらのそれぞれの直系親族が支払うことが予期されている源泉徴収税または同様の税金、(2)任意の管理層持分計画、株式オプション計画または任意の他の同様の従業員福祉またはインセンティブ計画、合意、または未償還持分に対する支払いまたは他の調整、任意の制限的な支払いおよび/またはまたは任意の制限された支払いおよび/またはその他の調整を含む

(3)上記(1)及び(2)項に記載の金を支払うための自己資本の買い戻しであって、株式オプションの行使又は帰属、制限株式単位又は同様のインセンティブ利益に関する要求買い戻しを含む株を買い戻すこと

 

(v)
株式に変換可能または交換可能な権証、オプションまたは他の証券を行使する場合、借り手は、株式を買い戻すことができる(または親会社に制限された支払いを行うことができ、親会社が自己購入を可能にするために)持分を購入することができ、そのような株式証、オプションまたは他の株式に変換または交換可能な他の引受権証、オプションまたは他の証券の全部または部分的な行使価格、またはそのような承認持分証、オプションまたは他の証券に関連する源泉徴収税を前提とする

 

 

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(Vi)
借り手は、(A)取引を完了し、(B)取引費用を支払うための収益を行うことができる限定的な支払いを行うことができる

 

(Vii)
[保留区];

 

(Viii)
借り手は、(I)償還、買い戻し、解約、または他の方法で借り手および/または任意の制限された付属会社の任意の(A)持分(“在庫株主”)または(B)任意の親会社の株式(上記各項について)制限された支払いを行うことができる

(A)及び(B)借入者又は任意の親会社が実質的に同時に売却(借り手及び/又は任意の制限された付属会社を除く)の合資格持分の収益を交換とするか、又は実質的に同時に販売(借主及び/又は任意の親会社を除く)から得られた合資格持分から得られた金のうち、いずれかの当該等の収益を借り手及び/又は任意の制限された付属会社の資本(“返金配当金”)に注入し、(Ii)実質的に同時に売却(借主又は制限された付属会社を除く)のいずれかの再融資配当金から得られた金のうち、任意の庫内持分の配当金を宣言及び支払うこと；

 

(Ix)
限定的な支払いを構成する範囲では、借り手は、第5.16節(第5.16(D)および(J)節を除く)、第6.06節(第6.06(J)および(T)節を除く)、および/または第6.07節(第6.07(G)節を除く)に許容される任意の取引を完了することができる

 

(x)
契約違反が存在しない限り、借り手は、総額30，000，000ドル以下と、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの35%の制限支払いを支払うことができる

 

(Xi)
違約事件が存在しない限り、最近終了したテスト期間の最後の日に、形式的に計算された総純レバー率が2.25：1.00を超えない限り、借り手は制限的な支払いを行うことができる

 

(Xii)
借り手は、借り手または任意の親会社の配当金のみで支払われた配当金または他の制限的な支払いを宣言して支払うことができる

 

(Xiii)
借り手は、任意の内部再構成または再構成活動(税務計画に関連することを含む)について制限的な支払い(現金および現金等価物の形態を除く)を行うことができ、そのような活動が借り手のいかなる株式も排除資産にならないことを前提としている

 

(Xiv)
借り手は、第6.07節に該当する資産合併、または譲渡に関連する規定に基づいて、異なる政見者の権利または評価権を満たすために支払いまたは分配することができる

 

(Xv)
[保留区];

 

(十六)
[保留区]；および/または

 

(Xvii)
(A)任意の許可された債券ヘッジ取引および/または(B)任意の許可された引受権取引の決済に関連する任意の支払い(または親会社がそれに関連する任意の金を支払うことを許可する)は、それぞれ、(1)決済時に親会社の普通株式権益を交付すること、または(2)(X)相殺関連の許容債券ヘッジ取引または(Y)任意の事前終了時に早期終了した普通株式権益金額を支払うことによって、任意の許容された権益取引を決済することを許可しなければならない。

 

 

149149

WEIL:\98093729\19\40590.0004

双方は、本6.04(A)節において、任意の非現金資産の価値の決定は、借り手が善意に基づいて行うべきであることを理解し、同意する。

 

(b)
借り手は、制限された債務の任意の前払い、買い戻し、購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のために、いかなる制限された付属会社も許可してはならず、それぞれの場合、予定期限前の1年以上(総称して“制限債務支払い”と呼ぶ)、未返済の制限された債務元金(任意の債務超過基金または同様の預金を含む)について任意の自発的な前払いを行うことができるが、以下の場合を除く

 

(i)
任意の購入、失敗、償還、再融資買い戻し、償還、または6.01節で許可された債務交換、または債務収益から抽出された他の買収または廃棄は、制限債務を構成する

 

(Ii)
適用される高収益割引義務として支払いの一部を追う

 

(Iii)
定期支払元金または定期計画利息(適用される場合、任意の懲罰的利息を含む)および満期時の手数料、支出および賠償義務(付属条項で禁止されている支払いを除く)

 

(Iv)
違約イベントが存在しない限り、制限債務支払い総額は、(A)30，000，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの35%に加えて、(B)借主が選択した場合、借り手が第6.04(A)(X)節に従って支払うことを許可した制限支払金額(第6.04(A)(X)節に従って制限債務を支払うためのいずれかの金額は、第6.04(A)(X)節に規定される利用可能金額の減少を招くものと理解される)

 

(v)
(A)任意の親会社の持分または借り手の適格株式および/または借り手の合格持分に関連する任意の株式の任意の発行収益と引き換えに、いずれの場合も他の方法で使用されていない制限債務を支払い、(B)任意の制限された債務の全部または任意の部分を借り手の合格持分または任意の親会社の持分に変換することによって支払われる制限債務；および(C)制限された債務弁済を構成する範囲内で、第6.01節で許可される任意の制限債務に関連する実物利息を支払う；

 

(Vi)
制限された債務の支払総額が(A)借り手が第(Vi)(A)項の日付に適用される利用可能額の部分(ある場合)および/または(B)借入者が第(Vi)(B)項の日付に適用される利用可能な入金額を含まない部分(あれば)を選択してはならない

 

(Vii)
違約イベントが存在しない限り、限度額のない制限債務支払い；実施後、形式的に計算された総正味レバー率が2.50：1.00を超えないことを前提とし、最近終了したテスト期間の最後の日；および/または

 

(Viii)
制限債務(および関連利息支払い)を逓減収益で強制的に前払いする(任意の逓減収益は、第6.04(B)(Viii)条に基づいて制限債務を支払うための任意の逓減収益は、このような適用の範囲内で“利用可能金額”を増加させてはならないことを理解されたい)。

 

6.05節。激務の合意。本契約または任意の他の融資文書に規定されている場合を除いて、借り手は、第6.01節で許可された任意の増分同値債務に関する任意の文書および/または任意のそのような債務の再融資、更新または置換に関するいかなる制限された子会社も許可してはならない

 

 

150150

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任意の貸手がその任意の財産または資産上で債務を保証する能力を保証するために留置権を確立し、許可または付与するプロトコル(任意のこのような合意、“負担協定”)を制限する(UCCの適用される逆譲渡条項および/または法律の任意の他の適用要件を実施した後)、制限は除外される

 

(a)
(I)第6.01節で許可された貸金先以外の制限された付属会社の債務、(Ii)第6.01節で許可された留置権により担保された債務であるが、関連制限は、当該債務に応じて債務を負担する個人及びその制限された付属会社又は当該債務を保証することを目的とした資産にのみ適用され、(Iii)第(J)、(M)、(P)(A)、(M)、(U)、(W)、(Y)、(Z)条に記載の債務に関連して許容される債務)にのみ適用される。(Ii)および/または6.01節の(Jj)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)および/または(Jj)；

 

(b)
通常の業務中に締結されたリース、転貸、ライセンス、再許可、合弁契約および他の合意に記載された譲渡、転貸または他の譲渡(任意の留置権の付与を含む)を制限する習慣規定に基づいて生成される

 

(c)
本プロトコルに対して禁止されていない任意の資産または株式の任意の留置権、譲渡、譲渡プロトコル、または付与された任意のオプションまたは権利によって生成される；

 

(d)
任意の人の財産または株式の買収に関する仮定は、関連する財産の負担または制限が、その人およびその付属会社(関係者の株式を含む)および/またはそのように買収された財産にのみ関連しており、買収に関連する場合または予想されるものではない限り、

 

(e)
制限された付属会社の任意の処置(またはその全部または実質的な資産)について締結された任意の合意は、制限された付属会社が、そのような処置を行う前に配当金または他の分配を支払うか、または現金ローンまたは下敷きを行うことを制限する

 

(f)
契約または文書内の規定は、比例を除いて任意のカテゴリの配当金の支払いまたは他の割り当てを禁止する

 

(g)
共同契約、有限責任会社の組織管理文書、合弁協定、その他の類似協定の習慣規定

 

(h)
通常の業務中に締結された任意の契約に従って現金、他の預金または純価値、またはその利益にそのような現金、他の預金または純価値または同様の制限が存在する任意の人に適用される同様の制限、または現金、他の預金または純価値、または同様の制限が存在する人；

 

(i)
締め切りに存在するファイルに記載されています

 

(j)
締め切り後に発生する任意の債務を許可することに関連するプロトコルまたは文書に基づいて生成され、関連する制限が全体として貸手に対する有利さが本プロトコルに含まれる制限よりも低くない場合(借り手によって誠実に決定される)

 

(k)
または適用される法律の要件または任意のライセンス、許可、特許権またはライセンスの条項に基づいて生成される；

 

(l)
任意のヘッジプロトコルおよび/または任意の銀行サービスおよび/または第6.01(F)節で許可されるタイプの任意の他の義務に関連する任意のプロトコルまたは配置；

 

 

151151

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(m)
借入者および/または制限された付属会社の任意の資産(または全資産)および/または本合意によって許可または制限されない、または終了日の発生をもたらす任意の関連個人のそのような資産(または資産)および/または株式の全部または一部の処分に基づいて適用される任意の制限された付属会社の持株に関連する

 

(n)
借り手および/または任意の制限された付属会社が、その制約された資産を処分または差し押さえる権利の任意の許可留置権を制限することに関連する任意の合意に規定されている；

 

(o)
通常の業務中に締結された保証または同様の文書(借金債務とは無関係)に規定された習慣従属および/または代位権規定；

 

(p)
通常の業務プロセスにおいて実施される任意の保全計画に関連する任意の制限は、留置権が禁止されている場合に限り、関連する制限は、保存計画によって制限された資産および保全計画に参加している誰かの株式のみに関連するものである；および/または

 

(q)
上記(A)~(P)条に記載された任意の契約、文書または義務の任意の修正、修正、再記載、更新、追加、補充、払い戻し、置換または再融資に加えられる制限は、借り手は、修正、修正、再説明、継続、増加、補充、返金、置換または再融資などの制限全体に対して、このような修正、修正、再説明、継続、増加、補足、継続、補足、再説明、置換または再融資の前に存在する制限よりも限定的ではないと好意的に判断する。

 

6.06節。投資します。借り手は、その制限された子会社が他の人に任意の投資を行うことを許可してはならないが、以下の場合を除く

 

(a)
現金同等物の現金や投資であった

 

(b)
(I)決算日に借主又は任意の子会社に存在する投資、(Ii)決算日後の借入者及び/又は1つ以上の制限された子会社間の投資；ただし、任意の貸手が任意の非借り手に対して第6.06(B)(Ii)条に規定する制限された子会社の未償還投資総額は、次の大きな者を超えてはならない

32，500，000ドルおよび最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの50%；(Iii)借り手および/または制限された1つ以上の子会社の締め切り後の現金管理に関連する任意の投資、および(Iv)任意の非貸手個人の株式出資または処置の形態で任意の制限された子会社への投資；しかし、(X)当該等の出資又は財産権処分には真の商業目的があり、又は(Y)当該等の出資又は財産権処分は純粋に上記(X)及び(Y)条の前記借り手が誠実に決定した株式に関する担保解除の目的を取得するために達成されたものではない

 

(c)
投資(I)は、仕入先への保証金、前払い、貿易信用および/または信用を構成する

(Ii)顧客および顧客契約の取得、維持または更新に関連して締結された契約、または。(Iii)各ケースにおいて、流通業者、サプライヤー、特許所有者およびライセンス所有者によって締結された契約、または(Iii)第2項の場合、借り手または任意の制限された付属会社への正常な供給を維持するために必要な契約

 

(d)
(I)合弁企業における投資総額が30，000，000ドルを超えてはならないことと最近のテスト期間終了最終日までの総合調整後EBITDAの35%，および(Ii)第7.01(A)，(F)または(G)条下の違約イベントが存在しない限り，投資に投資する

 

 

152152

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制限されていない子会社の未返済総額は30，000，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの35%を超えてはならない

 

(e)
(I)買収および(Ii)非貸金者の任意の制限された付属会社への任意の投資を許可し、必要な金額は、制限された付属会社が直接または1つまたは複数の他の制限された付属会社を介して間接的に許可された買収を許可し、その金額は、許可された買収を完了するために、制限された付属会社によって1つまたは複数の他の制限された付属会社によって直接または間接的に運用される

 

(f)
(I)締め切り当日に存在する投資、または契約約束された投資、または締め切りまでに予想される投資、および(Ii)上記(I)項に記載の任意の投資の任意の修正、置換、更新または延長は、そのような修正、更新または延長が、その条項または本6.06節で許可される他の方法を除いて、そのような投資の金額を増加させない限り；

 

(g)
6.07節で許可された任意の処置または処分を構成しない他の資産処分のために受信された現金の代替投資；

 

(h)
法律の許容範囲内で、任意の親会社、借り手、その子会社および/または任意の合弁企業の任意の親会社、借り手、その子会社および/または任意の合弁企業の現職または前任従業員、取締役、管理職、上級管理職、マネージャーまたはコンサルタントまたは独立請負業者(またはそのそれぞれの直系親族)に、その人が任意の親会社または借り手の株式を購入することに関連する融資または立て替え金を提供し、(I)元金総額が任意の未償還時に2，500，000ドルを超えない場合、または(Ii)融資または下請け金の収益が実質的に同時に借入者に貢献する限り(または出資とみなされる)株本を購入するため；

 

(i)
通常の業務中に貿易信用を与えることによって生成された、売掛金または受取手形の性質を有するクレジット延長の投資；

 

(j)
投資には、第6.01節で許可された債務(第6.01(B)及び(H)節で許可された債務を除く)、許可された留置権、第6.04節で許可された制限支払(第6.04(A)(Ix)節を除く)、第6.04節で許可された制限債務支払、及び第6.07節で許可された合併、清算、清算、解散又は処分(第6.07(A)節を除く(そのただし書第(Ii)(B)項に基づいてなされる場合)、第6.07(C)(Ii)条(その中の(B)条に基づく場合)及び第6.07(G)条)；

 

(k)
投資(I)通常の業務プロセスには、受託または預金裏書きおよび顧客との習慣的な貿易スケジュールが含まれ、(Ii)通常の業務中および/または流通業者に融資または下敷きを提供することを含む業界慣例に適合し、および/または(Iii)任意の売掛金子会社の残りの株式からなる

 

(l)
受信された投資(債務および株式を含む)：(I)誰の破産または再編に関連しているか、(Ii)顧客、サプライヤーおよび他の口座債務者が通常の業務中に生じる延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決すること、(Iii)任意の保証投資の償還または任意の保証投資の他の所有権譲渡、および/または(Iv)和解、妥協、訴訟、仲裁または他の紛争の解決；

 

(m)
任意の親会社の現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、上級管理者、マネージャーまたはコンサルタントに提供される賃金支払いまたは他の補償(繰延補償を含む)の融資および前払い(親会社に提供されるサービスに関連する他の支払いまたは他の補償の範囲内で)(ただし、これらの金額の一部は含まれていない)である

 

 

153153

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ある場合、借り手および/またはその子会社以外の任意の親会社の任意の子会社の所有権または事業))、借り手および/または通常の業務プロセスにおける任意の子会社；

 

(n)
任意の親会社の株式または借り手または任意の制限された子会社の株式で支払われる投資は、いずれの場合も他の方法で使用されておらず、制御権変更を招くことはないが、いずれの投資についても、いかなる(またはその一部)も、任意の親会社の株式または借り手または任意の制限された子会社の合格持分による支払いではなく、本第6.06節の他の規定に従って許可されなければならない

 

(o)
(I)締め切り後に買収された任意の制限された付属会社の投資、又は締め切り後に借り手又は任意の制限された付属会社による買収、合併、合併又は合併のいずれかの投資は、いずれの場合も、本第6.06節で許可された投資の一部とするが、このような買収投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併又は当該等の買収、合併、合併又は合併に関連することを考慮してなされたものではなく、買収、合併、合併又は合併の当日に存在する範囲内で制限される。及び(Ii)任意の修正、置換、第6.06条(I)項で許可された任意の投資は、このような修正、置換、継続、または延長が投資の元の金額を増加させない限り、本第6.06条に別途許可されない限り、本6.06(O)第I項で許可された任意の投資を延長または延長することができる

 

(p)
取引に関連する投資

 

(q)
借り手および/またはその制限された付属会社が締め切り後に行った投資は、いつでも返済されていない総金額を超えてはならない

 

(i)
第7.01(A)、(F)又は(G)項下の違約イベントが存在しない限り、(A)最近終了したテスト期間の最終日に、(A)30，000，000ドルを超え、総合調整後EBITDAの35%を加え、(B)借り手の選択の下、借り手が第6.04(A)(X)条に従って許可された限定的な支払いを行う金額(本項(B)による投資に用いるいかなる金額も、第6.04(A)(X)条の下で利用可能な金額の減少につながるものと理解されたい)。加えて、(C)借り手が選択した場合、借り手または任意の制限された付属会社が第6.04(B)(Iv)(A)条に従って支払いを許可する制限債務額(この条項(C)に従って投資を行うために使用される任意の金額は、第6.04(B)(Iv)(A)条に従って利用可能な金額の減少をもたらすものと理解されるべきである)

 

(Ii)
(A)借主またはその制限された付属会社が締め切り後に制限されていない付属会社の誰にも投資し、(B)その人がその後制限された付属会社になった場合、その人が制限された付属会社になった日の投資の公平な時価の100%に相当する金額；

 

(r)
(I)借入者及び/又はその任意の制限された付属会社が締め切り後に行う投資であって、その未返済総額が(I)第(R)(I)項の当該日に適用される使用可能額の部分(ある場合)及び/又は(Ii)借り手が、第(R)(Ii)条の日付に適用される利用可能な額を含まない部分(ある場合)を選択すること

 

(s)
(1)リース(資本リースを除く)又は債務を構成しない他の義務の担保、及び(2)借り手及び/又はその制限された付属会社のサプライヤー、顧客、特許経営業者及び被許可者の通常業務過程におけるリース義務の担保；

 

(t)
6.04(A)節(6.04(A)節)(6.04(A)(I)(F)節を除く)に従って、親会社に制限金を支払うことを許可する金額および目的は、任意の親会社に投資することができる

 

 

154154

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しかしながら、上述したように行われた任意の投資は、任意のこのような制限的支払いの代わりに、6.04(A)節で適用される制限支払バスケットでの獲得可能性を減少させる

 

(u)
類似業務への投資は、未返済総額が30，000，000ドルを超えてはならず、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの35%を超えてはならない

 

(v)
内部再編および/または再編および/または税務計画活動に関連する借り手および/または任意の制限された子会社への投資であるが、借り手が好意的に決定した任意のこのような組換え、再編または活動が実施された後、担保における担保または行政エージェント全体としての保証権益は、全体として実質的な損害を受けていない

 

(w)
第6.01(S)節で許可された派生取引項目の下の投資；

 

(x)
[保留区];

 

(y)
合営企業協議と正常業務過程で締結した拘束力のある手配の中で規定されている合営各方面間の常習売買手配に基づいて、合営企業への投資；

 

(z)
任意の親会社、借り手、その子会社、および/または任意の合弁企業の任意の現職または前任従業員、取締役、管理職メンバー、高級管理者、マネージャーまたはコンサルタントまたは独立請負業者(またはその任意の直系親族)の任意の非限定的な繰延補償計画または手配に関連する投資；

 

(Aa)通常の業務中に会社間の現金管理スケジュールおよび関連活動に関連する借り手、任意の制限された子会社および/または共同経営企業への投資；

 

(Bb)第7.01(A)、(F)または(G)項の違約イベントが存在しない限り、いかなる投資も、形式的に実施された後、最近終了したテスト期間の最後の日までに、総正味レバー率が2.75：1.00を超えない限り、

 

(Cc)制限されていない付属会社が制限された付属会社として指定される日前に行われたまたは約束された任意の投資については、投資が制限されていない付属会社を制限された付属会社として指定することを考慮したときに行われたか、または承諾されたものではない限り、

 

(Dd)通常の業務中に他の人との共同マーケティング、協力または共同開発計画に従って行われる投資を含む知的財産権の許可、再許可または貢献からなる投資；

 

(Ee)任意の親会社への任意の融資および/または前払いが、第6.04(A)(I)節に従って親会社への支払いを許可する制限支払いの金額(これに関連する任意の他の融資、前払いまたは制限支払いを実施した後)、第6.04(A)節の適用条項(任意の制限を含む)を超えない場合、そのような投資は、この条項による限定的な支払いとみなされる

 

(FF)[保留区];

 

 

155155

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(G)投資(1)任意の売掛金融資に関連する売掛金融資資産および/または(2)任意の売掛金融資に関連する費用、支出および/または賠償義務、および/または任意の買い戻し債務の履行に必要な投資；

 

(Hh)非貸金先のいずれかの制限された付属会社が、本第6.06節に従って制限された付属会社から行われた投資から得られた収益に対する投資を許可する投資を利用する投資((X)第6.06(B)(Ii)節による任意の投資を除き、その収益が制限されていない付属会社への投資および/または(Y)第6.06(E)(Ii)節)に使用されることに限定される

 

(Ii)[保留区]；および/または

 

(Jj)許可された債券ヘッジ取引；

 

(Kk)前払い料金、徴収およびレンタルのために保有する譲渡可能手形、公共事業および労働者賠償金、履行および他の同様の預金を含む投資

 

(Ll)一般的な貿易条件に従って、通常の業務中に借り手および/または借り手または制限された付属会社が適用される場合に合理的とみなされる優遇貿易条件を含む任意の制限された付属会社の売掛金投資、および/または

 

(Mm)は、任意の従業員、取締役、コンサルタント、独立請負業者または他のサービスプロバイダ、または任意の他の保証人信託の利益のための“ラビ”信託への任意の貢献。

 

上記の規定にもかかわらず、本6.06節ではIP分離取引は許可されていないことを理解して同意する。

 

6.07節。根本的な変化；資産の処分。借り手は、その任意の制限された子会社が、合併または清算、清算または解散(または任意の清算または解散を受けること)、または任意の単一取引または一連の関連取引において、17，500，000ドルを超える公平な市価を自発的に処理することを許可してはならないし、最近試験期間を終了した最終日までの総合調整後EBITDAの資産の20%を超えてはならない(いずれの場合も、デラウェア州有限責任会社分部の規定によるものを含む)

 

(a)
借り手または任意の付属保証人は、他の人と合併、合併または合併することができ、または適用されるように、デラウェア州有限責任会社支部を設立することができ、または任意の制限された付属会社は、借り手または任意の制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、または任意の制限された付属会社、または適用可能なように、デラウェア州有限責任会社支部を構成することができる

 

(i)
借り手または借り手に関連するいかなるデラウェア有限責任会社支部または借り手に関連する任意のこのような合併、合併または合併の場合、(A)借り手は継続または存続している者でなければならないか、または(B)そのような任意の合併、合併、合併またはデラウェア有限責任会社分部から構成または存続している者が借り手(いずれかのこのような人、“後任の借り手”)でない場合、(1)後任の借り手は、米国、任意の州またはコロンビア特区の法律組織または存在する実体に基づいていなければならない。(2)後任の借り手は、行政代理人が合理的に満足する方法で借り手の義務を明確に負担すべきであり、(3)行政代理人が別の約束がない限り、各保証人は、合併、合併または合併の他方でない限り、融資保証および他の融資文書の下での義務について署名し、再確認合意を交付しなければならない。前述したように

 

 

156156

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第1項から(3)項の条件が満たされ、後任の借り手が承継し、本契約及び他の融資書類の借入者に置き換えられる

 

(Ii)
任意の付属保証人または任意のデラウェア有限責任会社支部に関連する任意のそのような合併、合併または合併が任意の付属保証人に関連する場合、(A)借り手または付属保証人は、継続または存続している者でなければならない、または継続または存続している者(または合併の場合、合併によって形成された者)は、行政代理が合理的に満足する方法で付属保証人の義務を明確に負担しなければならない、または(B)関連取引は投資とみなされ、6.06節に遵守されなければならない

 

(b)
借り手および/または任意の制限された子会社間の処置(株式を含む)は(自発的清算または他の場合)、関連処置が非貸金者のための制限された子会社である場合、関連取引は投資とみなされ、第6.06節に準拠すべきである

 

(c)
(I)制限された付属会社の清算、解散、またはデラウェア有限責任会社の分割は、(A)このような清算、解散またはデラウェア有限責任会社の分割が借主の最適な利益に適合すると心から決定した場合、および(B)貸主(全体的に)に重大な不利はなく、および
(Ii)
借り手または任意の制限された子会社が、関連する清算、解散または分割された制限された子会社の資産(ある場合)を受信するが、任意の貸手の任意の清算、解散またはデラウェア有限責任会社支部が非貸手の任意の制限された子会社への資産の割り当てをもたらす場合には、このような割り当ては投資とみなされ、第6.06節(その中(J)項に依存するものを除く)に準拠しなければならない。(Ii)(A)本第6.07節で許可された任意の処分(第(A)項、第(B)項又は(C)項を除く)又は(B)第6.06節で許可された任意の投資(第6.06(J)節を除く)の任意の合併、合併、解散、清算、合併、解散、清算、合併、合併、解散、清算、又は(B)第6.06節で許可された任意の投資(第6.06(J)節を除く)；及び(Iii)借主又は任意の制限された付属会社を、借入者がこのような転換が担保又は担保の価値に悪影響を与えないことを好意的に決定する限り、別の形態の実体に変換すること

 

(d)
(1)通常業務中(会社間ベースを含む)で在庫、設備または無形資産を処分すること、および(2)通常業務中に不動産をレンタルまたは転貸すること

 

(e)
残り、古い、使用された、または古い財産または他の財産を処理し、借り手の善意に基づいて、(1)その業務(または借り手の任意の制限された付属会社の業務)においてもはや有用ではないか、または(2)任意の賃貸契約の終了によって放棄された任意の財産を含む他の態様では経済的に不可能で維持できない

 

(f)
関連する元の投資を処理する際の現金等価物としての現金および/または現金等価物および/または他の資産；

 

(g)
(又は結果となる)(I)第6.06節に許可された投資(第6.06(J)節を除く)、(Ii)許容留置権及び(Iii)第6.04(A)節で許可された制限支払(第6.04(A)(Ix)節を除く)の処分、合併又は譲渡；

 

(h)
公正な市価で処分する

 

(i)
購入価格が10，000，000ドルを超える場合と、最近終了したテスト期間の最終日までの総合調整後EBITDAの10%以上のいずれかのこのような処置(許可資産交換を除く)については、少なくとも75%の対価格

 

 

157157

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処置(資産交換を可能にする部分を含む任意のこのような処置に含まれる部分を除く)は、現金または現金等価物からなるべきである

 

(Ii)
すぐに説明した75%の現金の対価格要求については

上の図：

 

(A)
借主または任意の制限された付属会社(その人の最近の貸借対照表または財務状況表(またはその付記)に示されているように)は、そのような資産の譲受人によって負担されている(またはその譲受人との取引によって終了またはキャンセルされた)、借主および/またはその適用される制限された付属会社は、すべての関連債権者が書面で有効に免除された任意の債務または他の負債(借主または任意の制限された付属会社に付属する債務または他の負債を除く)

 

(B)
このような処置に関連して得られた任意のリセット資産の購入価格に適用される任意の旧交換価値の金額

 

(C)
借入者または任意の制限された付属会社が譲受人から受信した、適用処置終了後180日以内に当該人によって現金または現金等価物(受信した現金または現金等価物に制限された)に変換される任意の保証、および

 

(D)
このような処置について受け取った総公平な市場価値を有する任意の指定非現金対価格は、本条項(D)に従って受信した当時返済されていなかった他のすべての指定された非現金対価格とともに、25，000，000ドル以下であり、最近のテスト期間終了最終日までの合併調整後EBITDAの30%以下である

 

すべての場合、現金とみなされなければならない。

 

(i)
(1)関連財産が、同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)処分に関する収益が、当該リセット財産の購入価格に迅速に使用される処置

 

(j)
関連する合弁企業手配及び/又は類似拘束性手配に規定されている合弁企業又は類似当事者間の売買手配の要求又は根拠に基づいて、合弁企業の投資を処分する

 

(k)
通常の業務プロセスにおける受取手形または売掛金の処置、割引または猶予(保険を提供した保険会社を含む)、またはその徴収または妥協に関連する処置、割引または猶予(保険会社への販売を含む)；

 

(l)
レンタル、転貸、許可または再許可(任意のオープンソースコード許可の下でソフトウェアを提供することを含む)を処理および/または終了し、(I)借り手およびその制限された子会社(全体として)の業務に実質的な干渉を与えないか、または(Ii)閉鎖された施設または任意の製品ラインの生産停止に関連するか、または(Ii)閉鎖された施設または任意の製品ラインの生産停止に関連する

 

(m)
(I)通常の業務中の任意の賃貸借契約の終了；(Ii)不動産または非土地財産に関する任意のオプション契約の満了；および(Iii)通常の業務中の任意の契約権利の放棄または放棄、または契約権利または訴訟請求(侵害を含む)の和解、免除または放棄；

 

 

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(n)
引当、傷害、収用権、または廃止手続の影響を受けた財産(当該手続の代わりにまたは任意の同様の手続を含む)を処置すること

 

(o)
一時的に使用されない、売却または閉鎖された施設に関連する設備、在庫または他の資産(不動産上の賃貸権益を含む)を処置または委託販売する

 

(p)
[保留区];

 

(q)
本合意によって許可された任意の買収または他の投資に関連する非コア資産(借り手によって善意によって決定される)を処分し、本プロトコルによって許可された任意の買収または他の投資で得られた不動産資産を売却すること；前提は、処置に関する最終合意に署名した日に、第7.01(A)、(F)または(G)条の違約イベントが存在しないことである

 

(r)
規則1031条(または任意の外国司法管轄区域の任意の同様の規定)によってカバーされる取引を含む資産の交換または交換は、そのような交換または交換が、公正な価値(借主によって善意的に決定された)が同種の資産(関連する業務資産を含む)として行われる限り、交換または交換される

 

(s)
公正な市価担保を構成しない資産を処分する

 

(t)
(I)通常の業務中の借り手または制限された任意の付属会社の任意の技術または知的財産権に関する任意の処置、許可、再許可および/またはクロスライセンス配置；および

(2)任意の知的財産権の処分、放棄、ログアウトまたは失効、または任意の知的財産権の発行または登録申請であって、借り手は、借り手およびその制限された子会社の全体的な業務行為に対して重要ではないか、またはその使用状況を考慮して、知的財産権を維持することがもはや割に合わないことを好意的に判断する

 

(u)
任意の派生取引または銀行サービス義務の終了または解除；

 

(v)
制限されていない子会社の株式を処分するか、またはその債務または他の証券を売却すること

 

(w)
通常の業務プロセスにおいて、任意の親会社、借り手、および/または任意の制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員、管理職のメンバー、マネージャーまたはコンサルタントに関連する不動産資産および関連資産を処分する

 

(x)
任意の政府当局の任意の命令または任意の適用可能な法律要件(取引完了条件または取引完了に関連する条件を含む)を遵守するための処分；

 

(y)
(I)米国の別の管轄区域の任意の制限された子会社および/または(Ii)米国または任意の他の司法管轄区の任意の外国子会社の再登録または再編を目的とする、合併、合併、処分または譲渡

 

(z)
経営契約終了時に購入し、その後転売する自動車および情報技術機器を販売すること

 

(Aa)その中の大きい者を超えない公平な時価に関する資産の処分

10，000，000ドルと、いずれの会計年度までの直近の試用期間の最終日までの合併調整後EBITDAの10%は、この会計年度に使用されていない場合は、次の会計年度に繰り越さなければならない

 

 

159159

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(Bb)再編および/または組換えおよび/または税務計画に関連する活動に関連する処置であるが、そのような任意の組換え、組換えまたは活動を実施した後、借り手は、全体の融資担保として、または担保における全体的な行政代理人としての保証権益が大きな被害を受けないことを好意的に決定する

 

(Cc)借り手および制限された付属会社が通常の業務運営中に事務所を閉鎖または売却することに関連する資産を処分することは、事務所の事務所の賃貸権益、その場所に位置する装置および固定付着物、および事務所の運営に完全かつ直接関連する帳簿および記録を含むが、いずれの売却も真の公平な取引において商業的に合理的な価格および商業的に合理的な条項で行わなければならない

 

(Dd)[保留区];

 

(Ee)売却およびレンタル取引；しかし、締め切り後にこのように処理されたすべての財産の公平な市場価値は、30，000，000ドルおよび最近終了した試験期間の最終日までの総合調整後EBITDAの35%を超えてはならない

 

(FF)[保留区];

 

(Gg)任意の受取ファイナンスに関連する任意の受取ファイナンス資産の任意の処置(および/または参加)；

 

(HH)[保留区];

 

(Ii)任意の許可債券ヘッジ取引および/または任意の関連する許可権証取引の受け渡しまたは早期終了；および

 

(Jj)使用可能な除外供出額の収益で取得した任意の資産を処分する。

 

双方は、(A)本6.07節で許可された範囲内で、任意の担保の処置は、上記の目的を達成するために、借り手が合理的に要求すべき任意の行動をとることを許可され、借款文書による留置権の影響を受けないべきである。ただし、いずれかの貸手に処分を行う場合には、関連譲渡資産は、譲渡先貸金側担保の一部(このような資産構成除外資産の場合を除く)、(B)第6.07節については、現金以外の任意の資産の公正市場価値の決定は、(1)当該処分に関する最終合意に調印したとき又は(2)当該処分が完了した日に行われる(1)当該処分に関する最終合意に署名したとき又は(2)当該処分が完了した日に行われる(1)第6.07節の前述の規定にかかわらず、借り手が選択すべきである。本6.07節ではIP分離取引は許されない.

 

6.08節。制限された債務の改正または免除。借り手は、その任意の制限された子会社が、任意の制限された債務文書に規定された従属条項を修正することを許可してはならず、このような修正または修正の効果が、借り手の善意で決定された他のすべての修正または修正と共に、貸手(貸手の身分で)の利益に実質的に不利である場合、または他の方法で修正することも許可されてはならない。しかしながら、明確にするために、上記の制限は、任意の債務再融資または任意の他の置換、再融資、修正、補充、修正、延期、更新、再説明、または再償還を他の方法で禁止すべきではなく、各場合、本プロトコルに従って発生することが可能な任意の制限的な債務を理解し、同意すべきである。

 

 

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6.09節。持ち株会社です。持ち株会社はできません

 

(a)
現在所有または今後取得される任意の資産に任意の留置権が設定または許容されるが、以下の場合を除く：(I)当事側の担保文書に基づいて設立される留置権、(Ii)取引に関連する任意の他の留置権、(Iii)担保債務と同等または副次的に担保された担保の留置権、留置権が借り手および/または任意の制限された付属会社の債務保証または本プロトコルによって許可される他の義務を保証する限り、担保制約された基礎債務のタイプは、第6.02節および(Iv)第6.02節で許可された同じベースで保証が許可されるタイプである(借入債務を除く)。あるいは…

 

(b)
任意の人との合併または合併、または合併または合併、またはそのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の人に譲渡、売却、または他の方法で処理するか、またはその存在を解散またはキャンセルすること；ただし、(A)持株会社は、任意の他の人と合併または合併することができ、または任意の他の人と合併または合併することができ、(X)持株会社が当該等の合併、合併または合併を実施した後に継続または存続している者である限り、または(Y)当該他の合併、合併または合併によって構成または生存している者はホールディングス会社ではなく、当該人が借り手の直接親会社(当該その他の存続または後任の者である場合、以下(B)段落に記載のいずれかの者、および以下(C)段落でいう借入者のいずれかの直系親会社、“後任持株会社”)である限り、(I)相続人持株会社は、米国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織又は存在するエンティティでなければならず、(Ii)相続人持株会社は、本合意及び本合意による補充文書に属する他の融資文書及び/又は行政代理が合理的に満足する形で当事者のすべての義務として持株会社を明確に負担しなければならず、(B)持株会社は、他の方法でその全部又は実質的にすべての資産を任意の他の人に譲渡することができる(借り手及びその任意の子会社を除く)、(X)支配権がこれによって変更されない限り、(Y)相続人持株会社は、米国及びその任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織又は存在するエンティティでなければならず、(Z)相続人持株会社は、行政代理が合理的に満足する形態で、持株会社が本合意及び本合意による補充文書及び/又はそれが属する他の融資文書に基づいて負うすべての義務を明確に負担しなければならず、(C)持株会社は、解散又はその他の方法でその存在を取り消すことができる, 借り手の直系親会社(ある場合)が、上記解散又は撤回発効後に相続人持株会社となり、相続人持株会社に適用される上記(A)条項の要求に適合する限り、また、前提は、(1)上記ただし書に規定されている条件を満たしていれば、相続人持株会社は、本協定に従って保有する会社を継承して置換すること、(2)この転換がその融資担保や担保の価値に悪影響を与えない限り、ホールディングスは、米国、当該州またはコロンビア特区の法律組織または存在する別の形態のエンティティに変換することができることを前提とする。

 

6.10節目。財務契約。

 

(a)
総鉄棒率です。(I)任意の試験期間の最後の日(2021年12月31日に終了した試験期間から開始)、借り手は、(A)2021年12月31日に終了した試験期間から2022年9月30日まで終了した試験期間5.25：1.00、および(C)2022年12月31日から終了した試験期間およびその後の各試験期間4.50：1.00よりも大きい総正味レバー率を許容してはならない。しかし、材料購入完了後、このような材料購入を完了する財政四半期とそれに続く3つの完全財政四半期(この期間は“契約購入増加期間”)については、上記のような財政四半期ごとに適用される比率は0.50：1.00増加すべきである(このような増加、すなわち“契約購入増加”)さらに、上記の規定にもかかわらず、少なくとも1つの財政四半期があり、連続した契約徴用増加期間中に契約徴用増加が発効していない(生の疑問を免除するために、別の契約徴用成長期またはその財政四半期期間中に発生する任意の重大な徴用については、契約徴用増加期の開始遅延を招く可能性がある)

 

 

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(b)
本協定には、第7条の逆の規定(第7条を含む)があるが、借り手が任意の会計四半期の最終日に終了する試験期間内に上記第6.10(A)条の規定を遵守できなかった場合、借り手は、第5.01(A)又は(B)条(状況に応じて定める)に従って当該会計四半期の財務諸表の交付が要求された日から15営業日まで、当該会計四半期の期間又はその後の任意の時間まで、適格株式または他の持分(当該他の持分の条項は行政代理が合理的に受け入れられる)を発行し、現金と交換するために、または他の方法でその合格株または他の株式(当該その他の持分の条項が行政代理が合理的に受け入れる条項)について現金払込金を受け取る(“支払金額”)；したがって，借り手は第6.10(A)節のコンプライアンスを再計算し，合併調整後のEBITDA金額を実現する形で増加し，その金額は治癒金額(“総合調整後EBITDA”の定義に関連する追加がなくても)，その財政四半期終了時とその財政四半期を含む後続適用期間の第6.10(A)節に対する遵守を決定するためにのみ用いられる。上記の再計算を実施した後(ただし疑問を免除するためには，これに関するいかなる即時債務返済も考慮していない)，6.10(A)節の要求が満たされる場合，第6.10(A)節の要求は，関連財政四半期(およびテスト期間)の終了時に満たされているとみなされ，その効力はその日に守られていない場合と同様である.この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

 

(i)
各連続する4つの会計四半期の間には、少なくとも2つの会計四半期が救済権を行使しないべきである(第(2)項の別の規定を除いて、救済権は連続した財政四半期で行使することができることを理解すべきである)

 

(Ii)
本契約期間内に、治療権は五回以上行使することはできません

 

(Iii)
治癒金額は、第6.10(A)節を遵守するために要求された金額よりも大きくてはならない

 

(Iv)
救済権を行使する会計四半期が第6.10(A)条の規定に適合するかどうかを決定するためには、負債額から任意の救済額を形式的にまたは他の方法で減算してはならない(将来の期間については、その給付額のうち実際に前払い債務のために使用されている任意の部分(買い戻しまたは買い戻しを含む)を除く)

 

(v)
(A)本プロトコル第6条に規定する任意の財務比率に基づく任意の剥離可獲得性条件を満たすか否か、または(B)適用料率または承諾料率を決定するために、適用予定調整の各会計四半期中に、合併調整後のEBITDAに対する補償金額のいかなる予想調整も考慮してはならない

 

(Vi)
任意の循環融資者または発行銀行は、任意の循環ローンまたは発行、修正、または任意の信用状の額面を提供する必要はなく、第6.10(A)条のコンプライアンス証明書が遵守されていないことを証明した日から、借り手が関連支払金額を受信する日までである。

 

 

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第七条違約事件

7.01節.違約事件。次のいずれかの事件(各事件が“違約事件”であれば)

発生：

 

(a)
期限を過ぎて支払いません。(I)所定の満期日に、加速によって、自発的な前払い通知によって、強制前払いまたは他の方法であっても、または(Ii)任意のローンの任意の利息、任意の費用または本契約の下の任意の他のお金が、満期日後5営業日以内に満了するか、または(I)任意のローンの元金分割払いの満了を支払うことができない、または

 

(b)
他のプロトコルではデフォルトです。(I)借入者又は任意の制限された付属会社が満期になったときに、借り手又は当該制限された付属会社の1つ以上の負債項目(上記(A)項に記載の(X)負債及び(Y)会社間負債を除く)について、借り手又は当該制限された付属会社の1つ又は複数の債務項目の元金又は利息、又は当該債務項目について支払うべき任意の他の額を支払わず、個別に返済されていない元金額は、所定の猶予期間(ある場合)を超える；

(Ii)借入者又は任意の制限された付属会社は、(A)借入者又は当該制限された付属会社が借入金により借りた1つ又は複数の第三者債務項目(上記(A)段落に記載の(X)債務及び(Y)会社間債務を除く)の任意の他の条項について違反又は失責し、その個別の未償還元金額が最低限度額を超え、又は(B)当該等の債務項目に関連する任意のローン協定、住宅ローン、契約又はその他の合意(生の疑問を免除するため、ヘッジ責任からなる債務項目を除く。関連する契約契約の条項に従って発生した終了イベントまたは同等イベントであり、これらのイベントは、借主または任意の制限された付属会社の違約の結果ではなく、それぞれの場合、違約または違約の結果が、債務の1つまたは複数の保有者(またはそのような所有者またはその均等所有者を表す受託者または代理人)が、債務の満期日または任意の標的債務(どの場合に応じて定められるか)の期限またはその期限の前に(どのような状況に応じて決定されるか)、その債務の記載された期限または任意の標的債務(どの場合に応じて決定されるか)の前に、または期限の終了を宣言することができるか、またはその契約の履行の条項に基づいて発生する終了イベントまたは同等のイベントではない。ただし、(I)本項(B)第(Ii)項は、当該債務の財産を自発的に売却又は譲渡することにより満了した担保付き債務には適用されないが、当該等債務の売却又は譲渡は、本条文により許可されている。(Ii)上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれの借金も救済されず、本条第7条に従って融資を終了又は加速する前に、当該債務の保有者は、当該等の債務を免除していない[保留区](4)双方は、本条(B)に記載された任意のイベントの発生、例えば、任意の適用猶予期間の満了前に、関連債務の保有者(又は当該等所有者を代表する受託者又は代理人)が、必要があれば、通知を出す場合には、当該債務がその満期日又は任意の標的債務(状況に応じて定められる)の期限前に満了するか、又は支払いを必要とする(又は償還可能)ことを許可し、当該猶予期限が満了する前に本合意に従って違約又は違約事件を生じさせないこと、又は当該期限が満了する前に本合意に従って違約または違約事件が発生することを生じないことを理解し、同意する

 

(c)
何らかの契約に違反する。いずれの貸手も、関連条項の要求に従って第5.01(E)(I)節(ただし、第5.01(E)(I)節を履行または遵守できなかったことにより生じる任意の違約イベントは、(X)関連違約または違約イベントの通知交付および(Y)基礎違約または違約イベントの停止)において、発生直後に治癒されるべきである(これ以上継続されない)、借り手の担当者が潜在的な違約または違約イベントを知っていない限り、第5.02条(借り手の存在の保全に適用される)、又は第6条；しかし前提は

 

(i)
6.10(A)節に違反するいかなる行為も，6.10(B)節の規定に従って救済しなければならず，かつ

 

(Ii)
第6.10(A)節に規定する違約又は違約事件は発生してはならず、関連会社に財務諸表の交付が要求された日から15営業日目まで

 

 

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第5.01(A)または(B)節(場合に応じて)に基づいて、本財政四半期内(本協定の有効期間内に以前に行使された救済権が第6.10(B)節に規定された救済権総額の上限および/または救済権が適用される4つの連続する財政四半期内に2回行使されない限り)、その後、その日または以前に救済金が受信されなかったことに限定される

 

(d)
申出等に違反する任意の融資先は、任意の融資文書中で、またはそれに関連する任意の証明書(任意の完璧な証明書を含む)において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述、保証または証明であり、作成されるか、または行われるとみなされる日には、任意の要件において真実ではない。双方は、(I)行政エージェントがいかなる“統一商業法典”融資声明、改訂および/または継続声明を提出できなかったか、または行政エージェントが実際にそれに交付された任意の担保の占有を保持できなかったことによる任意の陳述、保証または認証に違反する行為を保持できなかった場合、第7.01(D)節または任意の融資文書の任意の他の規定による違約イベントを生じてはならないこと、および(Ii)関連陳述および保証が治癒されることができる場合(再記載された認証または計算または再記載された財務諸表を含む)、本第7.01(D)条によれば、当該陳述及び担保について違約又は違約事件が発生してはならない。この陳述及び担保は、行政エージェントが関連する不正確な書面通知を借り手に交付してから30日以内にいかなる重大な点でも正しくない限り、あるいは…

 

(e)
ローン書類の下の他の違約。任意の貸手は、本条項に記載されている任意の条項または任意の他の融資文書(本条第7条の任意の他の条項が指す任意の条項を除く)の履行または遵守に関する違約は、借り手が行政代理から書面通知を受けてから30日以内に救済または免除されない；または

 

(f)
自発的に破産する(I)司法管轄権を有する裁判所は、非自発的な事件において、持株会社、借り手または任意の制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に対して、放置されていない法令または命令の救済を行う任意の“債務者救済法”に基づいて、または持株会社、借り手または制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に関する任意の他の同様の救済は、任意の適用された法律要件に従って承認されなければならない；または(Ii)任意の債務救済法に従って持株会社、借り手または任意の制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)に対して非自発的事件を提起しなければならない。不動産内に司法管轄権を有する裁判所は、取次人、係及び管理人、(予備)破産引受人、清算人、一時差し押さえ人、受託者、管理人、保管人又は他の持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)又はその財産の全部又は重要部分に対して同様の権力を有する者を委任するための判決又は命令を行う。または一時管理者、受託者または他の委託者、借り手、または任意の制限された付属会社(非実質的付属会社を除く)を強制的に指定して、その財産の全部または重要部分を処理し、いずれの場合も、本7.01(F)節によれば、財産は依然として解除されていない、解放されていない、拘束されていない、または保留されておらず、控訴の連続60日間を待つ；ただし、連続する60日の期限が満了する前に、本条(F)項に記載されたいずれの事件が発生しても、本協定項下の違約または違約事件を引き起こさないことを理解し同意することが前提である；

 

(g)
自発的に破産する(I)Holdings、借り手、または任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)に対して済助令を行う項目、またはHoldings、借り手、または任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、任意の債務者救済法に従って任意の債務者救済法に従って自発的なケースを救済すること、または持株会社、借り手または任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)が、任意の債務者救済法に従って非自発的ケースにおいて救済令または同意して非自発的ケースを自発的に持ち株会社に移行することに同意することに同意するか、またはホールディングス会社の同意を得る。借款人または任意の制限された付属会社(任意の非重要付属会社を除く)は、係、係および管理人、破産管理人、清算人、一時差し押さえ人、受託者、管理人、保管人または他の同様の者のために、それ自体またはそれ自体または持株会社、借り手および任意の制限された付属会社(その他、任意の付属会社とみなされる)の全部または主要部分の財産のために委任または接収する

 

 

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(2)持株会社、借り手又は任意の制限された付属会社(非重要付属会社を除く)が債権者の利益のために行う一般的な譲渡；又は

 

(h)
判決書と付属品。借り手または制限された任意の付属会社(任意の非実質付属会社を除く)の個別または任意の資産に対する最終金銭判決、令状または差し押さえ命令または同様の法律手続きのうちの1つまたは複数を登録または提出し、このような判決、令状、授権書または同様の法律手続きは、任意の時間に関連する任意の資産の総金額が最低限度額を超える(上記のいずれの場合も、第三者の賠償(任意の信託手配を含む)、自己保険(例えば、適用される)、または保険が十分にカバーされていない範囲であり、これらの第三者保険については、関連する第三者保険会社が保証を拒否されているのではなく通知されている)、判決、令状、授権書または同様の法律の手続きはまだ支払われていない。60日間連続して解除されていない、転出していない、保証されていない、または抑留されていない場合、控訴を待つ。しかし、この連続する60日間の期限が満了する前に、本条(H)項に記載された任意のイベントの発生は、本合意項の下での違約または違約イベントを引き起こさないことを理解し、同意する

 

(i)
従業員福祉計画。借り手または任意の制限されたアクセサリ(任意の非実質的なアクセサリを除く)に関連する1つまたは複数のERISAイベントが発生し、これらのイベントは、任意の貸手の負債総額が合理的な予想に達することが重大な悪影響をもたらす総額に個別にまたは合計することをもたらす

 

(j)
制御権の変更。支配権変更が発生する

 

(k)
保証書、担保書類、その他の借金書類。締結及び交付後のいつでも、(I)終了日以外のいかなる理由でも、いかなる実質的な融資保証は、完全に有効かつ有効であることを停止しなければならない(その条項に従わない)、または管轄権のある裁判所によって無効が宣言されなければならないか、または任意の融資保証人がその保証下での義務を書面で撤回しなければならない(それぞれの場合、その条項に従って融資保証人が債務を解除することを除いて、行政代理人または任意の貸金人のいかなる者としてもしないためでもない)。(Ii)本協定又は任意の重要担保文書は、もはや十分な効力を有していないか、又は管轄権のある裁判所によって無効を宣言しなければならないか、又は任意の担保文書に基づいて設定された担保重要部分の任意の留置権は、もはや担保の重要部分について完全ではない(ただし、(1)担保及び担保要求、担保文書、本プロトコル又はその他の規定に基づいて要求される完全ではない。(2)行政エージェントが実際にそれに交付された任意の担保の占有を保持できなかったか、または行政エージェントが“統一商業法典”融資声明、改訂または継続声明を提出できなかったか、(3)本合意またはその条項に従って担保を解除するか、または(4)終了日またはその条項に従って担保文書を終了する)または(3)担保範囲または任意の留置権を解除する必要があるかどうかに関する誠実な紛争を除いて、任意の貸金者は書面で抗弁しなければならない, 任意の融資文書の任意の実質的な条項の有効性または実行可能性(または担保文書によって担保の任意の重要部分または任意の融資保証上に生じると言われる任意の留置権)、またはその所属する任意の融資文書に従って任意のさらなる責任を負うことを書面で否定する(終了日の発生または任意の他の融資文書がその条項に従って終了する理由を除く)、貸主の将来の立て替えに関するものを含む。双方は、行政エージェントが任意の統一商業法典融資声明、改訂または継続声明を提出することができず、および/または任意の実物担保の占有を維持することができず、本第7.01(K)節または任意の融資文書の任意の他の規定項の下での違約事件をもたらすべきではないことを理解し、同意する

 

(l)
係り受け関係。いかなる貸金者も債務を終了するか又は書面で断言し，任意の文書又は手形の従属規定によれば，これらの債務はもはや優先債務を構成せず，当該文書又は手形は，本合意の条項に従って従属する任意の制限された債務を必要とすることを証明するか，又はそのような従属規定が管轄権を有する裁判所によって無効と宣言される

 

 

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最終的に控訴できない命令、または任意の理由で有効な拘束力および強制的に実行可能な各当事者の義務を停止する

 

次に、このような各イベント(第7.01(F)節または第7.01(G)節に記載されたイベントを除く)が発生した後、このイベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントは、必要な貸手の要求の下で、同じまたは異なる時間に借り手に通知することができ、(I)循環信用承諾を終了し、そのような約束を直ちに終了し、(Ii)その時点で返済されていない融資の全て(または一部)が満了して支払いをすべきであることを宣言することができる。この場合、満期および支払すべき元金とはそう宣言されておらず、その後、満期および支払いが必要であると宣言され、このように満期および支払いが必要な融資の元金と宣言され、その累算すべき利息および借り手が本条例に基づいて累算すべきすべての費用およびその他の義務とともに、満期および支払いを必要とする融資となり、提示、支払い要求、支払拒否証明、または任意の他の形態の通知を必要とすることなく、借り手はこれらの条項をすべて免除し、(Iii)借り手が信用証担保口座に証明書を発行して合理的に要求した追加現金金額(関連額面の100%を超えない)、当時返済されていなかったLCリスク開放口(当時LC担保口座に入金された金額を差し引く)を要求する。しかし、第7.01(F)節又は第7.01(G)節に記載された事件が発生すると、任意のこのような承諾は自動的に終了すべきであり、当時ローンを返済していない元金は、その計算すべき利息及び借り手が本協定項の下で計算すべきすべての費用及びその他の義務と共に、自動的に満期と対応しなければならず、借り手は提示、要求、拒否又は他の任意の形式の通知を必要とせず、これらはすべて借り手がここで免除し、借り手が上記未償還信用証を担保とする義務を自動的に発効させるべきである, 行政代理やどんな貸主のさらなる行動も必要ない。違約事件の発生および持続中に、行政エージェントは、UCCによって規定されるすべての救済措置を含む、融資文書または法律または平衡法の下で行政エージェントに提供される任意の権利および修復措置を行使することができる。

 

第八条

 

行政代理

 

8.01節.行政代理の任命と許可。各貸主および開証行は、それ自体およびその適用可能な関連会社を代表し、それぞれの身分およびヘッジ協定下の取引相手および/または銀行サービスプロバイダとして(場合によって決定される)、ここでは、米国銀行(または本プロトコルに従って指定された任意の相続人)を行政エージェントとして撤回できず、他の融資文書を実行することを含む行動を行うことを許可し、融資文書条項に基づいて行政エージェントに付与される権限、および合理的に付随する行動および権力を付与する。

 

8.02節。貸手としての権利。本プロトコルの下で行政エージェントを担当する誰もが、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、文書が別の言及をしない限り、“貸手”という言葉は、個人として本プロトコルの下の行政エージェントを担当するすべての人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社またはその他の付属会社の預金、融資、財務コンサルタントを担当するか、または任意の他のコンサルタントを担当することができ、一般に、本プロトコルの下の行政エージェントではないように、任意の融資者またはその任意の付属会社またはその他の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができる。貸手は、このような活動に応じて、行政エージェントまたはその関連会社が、任意の貸手またはその任意の関連会社に関する情報(借り手またはその関連会社の守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信し、行政エージェントがそのような情報を提供する義務がないことを確認することができることを認める。

 

 

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8.03節.免責条項。行政代理人は、融資文書に明確に規定されている義務を除いて、いかなる職責や義務も負わない。前述の一般性を制限しない原則の下で：

 

(a)
行政代理人は、違約または違約事件が存在するか否かにかかわらず、本契約および他の融資文書において行政代理人を言及する際に“代理人”という言葉を使用すべきではなく、法的要求を適用する任意の代理原則の下で生じる任意の受託義務または他の黙示(または明示)義務を示唆することを意味するものではなく、市場慣行としてのみ使用され、独立締結当事者間の行政関係を確立または反映するためにのみ使用されることを理解されたい

 

(b)
行政エージェントは、任意の裁量権または任意の裁量権を行使する義務はないが、融資文書に明確に規定されている、行政エージェントが必要な貸主または必要な循環貸金人(または第9.02節に規定する関連する場合に必要な他の数またはパーセントの貸金者)が書面で行使する裁量権および権力は除外されるが、行政エージェントに、その意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせる可能性があるか、または任意の融資文書または適用法律要件に違反する可能性があるとのいかなる行動をとることを要求してはならない

 

(c)
融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政代理人は、任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関連する、または持ち株、借り手、またはその制限された子会社に関連する、行政代理人、手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社および関連者に任意の身分で伝達されるいかなる義務または責任を負うか、またはそれによって所有されている任意の信用または他の情報を取得し、いかなる責任も負わないが、通知を除外する。本契約管理機関は、借主に提供する報告書及びその他の書類を明確に要求する。行政エージェントが貸主または任意の他の保証人に対して融資者または循環貸主の同意または請求を得ないことはいうまでもない(または第9.02節に規定された関連する場合、または行政エージェントが必要と心から考えている他の数またはパーセントの貸金人)、または管轄権のある裁判所の最終判決によって決定された、本明細書で明確に規定された責務に関連する重大な不注意または故意に不適切な行為の場合、貸手または任意の他の保証者に対していかなる行動も取らない、および

 

(d)
借り手または任意の貸金人が行政代理人に任意の違約または違約事件の書面通知を発行し、その書面通知が“違約通知”として明確に識別されていない限り、行政代理人は、任意の違約または違約事件を知っているとみなされてはならず、行政代理人は、(I)任意の融資文書または任意の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を責任を負うべきではなく、(Ii)本契約または任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の契約の履行または遵守状況に基づいて、任意の融資文書に列挙されたプロトコルまたは他の条項または条件または任意の違約または違約イベントの発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)担保上の任意の留置権の設定、完全または優先権、または担保品の存在、価値または十分性、または任意の融資文書から行政エージェントに付与される留置権が適切にまたは十分にまたは合法的に作成、整備または実行されることを保証する権利、または任意の特定の優先権を有する権利；(Vi)第4条または任意の融資文書内の他の規定された任意の条件を満たすが、行政エージェントに明確に要求された物品または(Vii)任意の貸手またはその任意の関連者の任意の財産、帳簿または記録を受信したことを確認する。

 

 

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8.04節。権利と救済を強制的に執行する専有権。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、借り手、行政エージェント、各保証者は同意する

 

(a)
(I)任意の担保の当事者は、本プロトコル、保証プロトコル、および/または融資保証を含む任意の担保の現金化または強制的な任意の融資文書の規定を単独で実行する権利がない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて、任意の融資者に対して、(担保上で現金化または任意の融資保証を強制的に実行することを含む)任意の権利を強制的に実行する任意の権利は、本プロトコルまたはその条項に従って保証当事者を代表して行政エージェントによってのみ行使され、(Ii)ヘッジプロトコルおよび/または担保当事者である任意の銀行サービス義務管理プロトコルの各貸手、各開証行、Swingline貸主および/または任意の取引相手は、それぞれの身分で任意の訴訟を開始する権利を放棄することは言うまでもない。必要な貸主の同意なしに、融資書類について任意の貸金者に対して訴訟又は訴訟を提起し、(Iii)行政エージェントが公開又は個人販売又は任意の他の処置(破産法第363条による任意の担保の担保償還権を含む)に基づいて任意の担保の担保償還権を取り消した場合、(A)行政代理は、担保当事者の代理人及び代表として、そのような販売のいずれかにおいて売却された担保の全部又は任意の部分の購入価格を入札及び決済又は支払う権利がある。行政エージェントが売却または他の処置の際に支払うべき任意の担保の購入価格に対する貸手として、またはすべてまたは任意の部分債務を使用して使用し、(B)行政エージェントまたは任意の貸手は、任意のそのような処置においてそのような担保のすべてまたは任意の部分の購入者であってもよい

 

(b)
ヘッジ義務または銀行サービス義務を保証する所有者は、そのそれぞれの身分で、本契約項の下でのいかなる担保または任意の貸金者の義務の管理または解除に関連するいかなる権利を有してはならない

 

(c)
保証されたすべての当事者が同意するたびに、行政エージェントはその単独裁量権を行使することができるが、入札担保債務の任意の部分をクレジットする義務もなく、担保の任意の部分を購入、保持または取得する義務もない。

 

8.05節。エージェントの依存を管理する.行政エージェントは、実際であり、適切な人員によって署名、送信、または他の方法で認証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布を含む)に依存し、通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面に依存することによっていかなる責任も負わない権利があるべきである。行政エージェントはまた、口頭または電話による任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。ローンまたは信用状の発行が本プロトコル項目のいずれかの条件に適合するかどうかを判断する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に貸手または発行行の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

 

8.06節。職責を委任する。行政エージェントは、任意の1つまたは複数のサブエージェント、またはその指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、(それぞれの場合、任意の失格された機関に加えて)任命された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントまたはアクセサリは、そのそれぞれの関連側を介して、それぞれの任意およびすべての責務を履行し、それぞれの権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、当該等分社、連属機関及び当該行政代理の関連先、及び当該等分社又は任意の当該分社に適用されなければならない

 

 

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また，それぞれ本契約で規定されているクレジット融資銀団に関する活動，行政代理としての活動に適用すべきである。

 

8.07節。後任管理代理。

 

(a)
行政代理人は、30日前に貸金人、開証行、および借り手に書面で通知することができ、随時辞任することができるが、30日以内に次の条項に従って後任代理人を指定しない場合、行政代理人の辞任は、以下のより早い日に発生しなければならない：(I)後任代理人を指定する日(および当該後任行政代理人によって受け入れられる)または(Ii)通知に規定された日(通知日よりも30日後に先行してはならない)(または辞任行政代理人の同意の後の日)。開証行とSwingline貸金人として、退職する代理人は、本プロトコル及び他の融資文書項目における職責及び義務を自動的に無条件に解除しなければならない(第9.13条に規定するいかなる職責又は義務を除く)。行政代理人が違約貸主または違約貸金者の付属機関である場合、必要な貸手または借り手は、10日の通知後に行政代理人を免職することができるが、この30日以内に次の条項に従って後任代理人を指定しない場合、借り手は、(A)後任代理人を指定する日または(B)30日の期限の最終日(または借り手が同意した後の日)の早い日まで行政代理人を免職することを選択することができる。任意の退職通知を受けた後、またはそのような免職通知を交付した後、借り手の同意(無理な抑留または遅延されてはならない)を介して、必要な貸手は、商業銀行、信託会社、または借り手が受け入れ可能な他の者であるべき後任行政代理人を指定する権利がある, 米国の事務所における総資本および黒字は1，000，000，000ドルを超えるが、第7.01(A)条または借り手の場合、第7.01(F)または(G)条に基づいて違約事件が発生している間は、借り手の同意を得る必要はない。

 

(b)
辞職した行政代理人が辞職通知を出してから30日以内(または辞任した行政代理人が同意した後の日内)に後継者を指定して当該任命を受けていない場合、(I)辞任した場合、辞任した行政代理人は、貸手及び開証行の任命を代表して上記資格(借主の同意を含む)に該当する後任行政代理人を代表することができる、又は(Ii)免職の場合、借り手は：必要な貸手と協議した後、上記の資格を満たす後任行政代理を任命する。ただし、条件は、(A)辞職の場合、行政代理が借り手、貸金人、開証行に合格していない者にこの任命を受けていることを通知する場合、又は(B)免職の場合、借主通知に必要な貸金者がこの任命を受けていない場合は、いずれの場合も、この辞職又は免職は、第8.07(A)節前2文のただし書により発効しなければならない。(1)辞職又は免職された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が当事者担保代理人として保有する任意の担保担保を除く)、担保債務担保物上の留置権の完全性を維持することを目的とする, 辞任した行政代理人は、後継行政代理人を指定するまで当該等の担保担保を継続しなければならない)及び(2)当時退職又は免任された行政代理人の任意の補償金又はその他の金を除いて、すべて行政代理人が行い、行政代理人に又は行政代理人による支払い、通信及び決定を行い、各貸金人及び各開証行が直接行わなければならない(各貸手及び各開証は借り手と協力して、必要な貸金人又は借り手が1人の後任行政代理人を指定するまで)上記第8条に規定するように。

 

 

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(c)
本項に規定する行政代理を承継行政代理に任命した後、後任行政代理は、辞任又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(辞任した行政代理人に賠償金を受け取る権利を除く)、辞任又は免職された行政代理人は、本協定項の下での職責及び義務を解除されなければならない(本項8.07節の明確な規定に従って履行されていない場合)(本項9.13条の義務は含まれていない)。

 

(d)
借り手が任意の後任行政代理人に支払う費用は、借り手がその後任行政代理人と書面で約束しない限り、その前任者に支払う費用を超えてはならない。

 

(e)
行政代理人が本条例に基づいて辞任又は免職された後、本条及び第9.03節の規定は、辞任又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、(I)関係者が行政代理人に就いた場合(これには、行政代理人の辞任又は免職後に任意の付属担保を保有することを含む)及び(Ii)辞任又は免職後に、いかなる行動も行わないように有効でなければならない。離任行政エージェント(X)が担保エージェントとして継続しているか、または他の方法で融資者を代表して任意の担保証券を所有しているか、または(Y)代理を任意の後継行政エージェントに譲渡することに関連する任意の行動をとることに限定される。

 

(f)
本協定には逆の規定があるにもかかわらず、資格を取り消された機関(またはその任意の付属機関)は、後任行政代理に任命されてはならない。

 

8.08節。行政代理、手配人、または他の貸主に依存しない。各貸主および各開証行は、適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、手配者または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、融資者およびその子会社の業務、見通し、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法律に対して自己の信用分析、評価および調査を行い、自ら本合意を締結し、借入者に信用を提供することを決定し、保証し、認めた。各貸主および各開証行は、行政代理人または手配一人当たりがそれにいかなる陳述または保証をしていないかを明確に認め、行政代理人または手配者がその後にとる任意の行為は、その任意の関連会社の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意して受け入れることを含み、行政代理人または任意の手配者が任意の事項について任意の貸手または各開証行に任意の陳述または保証を行うとみなされてはならない。行政エージェントまたは手配者が彼ら(またはその関連者)が所有する重要な情報を開示しているかどうかを含む各貸主および各開証行も、独立して、管理エージェント、手配者、または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの関連者に依存せず、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、自分の信用分析を継続することを認めている, 本プロトコル、任意の他の融資文書、または関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動を取らない評価および決定に基づくか、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないかの評価および決定に基づく。本契約において行政エージェントが融資者および開証行に提供する通知、報告、および他の文書を明示的に要求することに加えて、行政エージェントは、行政エージェントまたはその関連者に落下する可能性のある任意の融資者またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用の任意のクレジットまたは他の情報を提供する義務または責任がない。

 

各融資者および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、保証すること、および(Ii)融資者または開証行として本合意を締結する目的は、商業融資の発行、取得または保有、および次の他の便宜を提供することである

 

 

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本契約は、当該貸金人又は発行行に適用されるが、任意の他のタイプの金融手形を購入、取得又は保有するために使用されてはならず、かつ、各貸金人及び各開証行は、前述の規定に違反する債権を主張しないことに同意する。各貸主および各開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富である。

 

本プロトコルには、本プロトコルの下の任意の権利、権力、義務、責任、責任または義務を有するべきではない逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の行政代行行、開証行、または貸金人(場合に応じて)としての身分は除外される。

 

8.09節。担保と保証が重要です。すべての貸手と相手の保証者は行政エージェントを撤回して指示することができず、行政エージェントは：

 

(a)
(又は証明)任意のローン文書に従って付与又は保有されている任意の財産の任意の留置権を解除し、(I)終了日が発生したとき、(Ii)融資文書として許可された(又は第6.07節の最後の段落の制限を受けない)任意の処分の一部又はそれに関連する売却又はその他の方法で処分(又は売却又はその他の方法で処分する)、(Iii)担保を構成しない(又は再構成されない)担保(及び/又は他の方法で除外資産となる)。(4)当該留置権に拘束された財産が付属保証人の所有である場合、当該付属保証人が融資書類に従って他の方法でその融資担保を解除する場合、(V)以下(D)項の要求に従って、(Vi)任意の適用融資文書の規定により、又は(Vii)必要な貸金人が第9.02節の規定により書面で承認、認可又は承認する場合、

 

(b)
第9.22節に該当する場合には、任意の付属保証人が以下の場合の融資保証義務を解除(又は証明解除)する：(I)任意の付属保証人がもはや制限された付属会社でない場合(又は本協定で禁止されていない単一取引又は一連の関連取引により排除された付属会社となるか)、(Ii)終了日及び/又は(Iii)任意の適宜保証人の場合、借り手が随時行政代理に通知した後、借入者の選択の下で；しかし、いずれの付属保証人が完全資本付属会社を構成しなくなった場合、その付属保証人は、(A)当該付属保証人が借り手の直接または間接付属会社でなくならない限り、(B)担保解除および関連取引を完了した後、借り手は、その人に新たな投資を行ったとみなされ(その人が当時新たに獲得したように)、このような投資は、融資文書によって許可されているか、または(C)このような株式処理は、市場価値および真の商業目的を公平にするための真の非関連第三者(借り手の善意によって決定された)に対する善意の処置である(借り手の善意によって決定される)。言うまでもなく、本は、借り手を構成しない完全子会社以外のいかなる理由でも排除された子会社を構成する任意の付属保証人の免除を制限すべきではない(ただし、この本は、“指定保証人免除条項”)；

 

(c)
第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任意の付属保証人の株式保有権を除く)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(S)(本項(C)に明示的に含まれる6.02節の任意の他の例外によれば、本条項(C)項によれば、行政エージェントの留置権が他の方法で従属が要求されるタイプ)、6.02(U)(関連留置権のタイプが本条項(C)に明示的に含まれる6.02節の他の任意の例外によれば、行政エージェントの留置権が他の方法で従属が要求されるタイプ)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(第(Ii)項については、関連留置権は、関連義務を保証するために掲示された現金担保を含む)

 

 

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6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)、6.02(Ii)、および/または6.02(Mm)(それぞれの場合、再融資債務が6.02(K)節に従って保証される限り、任意の再融資債務を保証する任意の留置権)

 

(d)
以下のいずれかの債務加入度、債権者間、付属信託および/または同様の合意(任意の債権者間合意および/または任意の債権者間合意の任意の修正を含む)：(1)本合意によって規定されるか、または任意の債務での滞在を許可するか、および/または(2)保有権を保証することを考慮し、任意の債務について債権者、従属、付属信託または同様の合意を締結することを考慮し、融資者および他の保証当事者は、そのような合意によって規定された担保債務を担保とする担保留置権の処理方法に撤回することができず、任意のこのような合意の規定に拘束され、その反対の行動を取らないことを保証する；

 

(e)
排除された資産および/または担保を構成しない他の資産が担保文書によって付与された担保権益によって制限されないことを示すために、任意のUCC融資声明および/または担保文書に従って付与された担保権益を証明する任意の他の文書の任意の適用の改訂に署名および/または交付する。

 

行政代理人の要求に応じて、要求される貸金者は、任意の場合において、行政代理人が特定の種類又はプロジェクトの財産に対する権利を放棄又は従属する権利があることを書面で確認し、又は融資担保項における任意の貸金者の義務を解除するか、又は本条第8条に基づく任意の担保の留置権を有することを確認しなければならない。本条第8条に規定する各場合において、行政代理人(及び各貸金人及び各貸金者及び各開証行は、この認可行政代理人)には追徴権又は担保(行政代理人が執行及び担保を交付する権限を除く)がなく、費用は借入者が負担する。融資者は、融資文書の条項及び本第8条の規定に基づいて、当該担保項目が担保文書によって付与された譲渡及び担保権益から解除されたことを証明することを合理的に要求することができ、当該担保における権益が当該担保に従属するか、又は融資先の融資担保項の下での義務を解除することができる文書を署名して適用する貸金側に提出する。しかし、行政代理の要求に応じて、借り手は1部の主管者の証明書を提出し、関連取引が本合意の条項に従って完成したことを証明しなければならない。

 

第8.09節または任意の融資文書の任意の他の条項には、任意の反対の規定があるにもかかわらず、各貸金者および他の保証者は、本8.09節の規定に従って任意の付属保証人または担保または任意の留置権の従属地位を解除するために、任意の必要または適切な文書、文書、同意、確認、および合意を署名および交付する。

 

双方は、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、任意の他の融資文書および/または任意のヘッジプロトコルおよび/または銀行サービスを管理する任意のプロトコルを管理する文書において、(A)借り手および保証ヘッジ義務および/または任意の銀行サービスのプロトコルを管理する任意の適用可能な取引相手が別の合意を有する場合でなければ、そのような任意の合意における持ち株会社、借り手または任意の付属会社の義務は、以下の範囲および期間内に担保文書および融資保証に基づいて保証および保証されなければならないことを理解し、同意する。債務はこのように担保および保証され、(B)本プロトコルおよび/または任意の他の融資文書によって許可された方法で任意の担保および/または任意の融資保証者の任意の留置権を解除することは、そのような取引相手の同意を必要としない。

 

8.10節。債権者間の合意。行政代理は貸主と相手保証者の認可を経て、いかなる(A)債務について任意の債権者間合意と任意の他の債権者間合意、副次的地位、付属信託又は類似の合意を締結しなければならない

(i)
すなわち、(A)支払い権利または保証に関して従属を要求または許可し、および/または(B)任意の留置権によって保証され、(Ii)債権者間、順位付け、付属信託または同様の合意、および/または(B)保証されたヘッジ義務および/または銀行サービス義務を考慮する

 

 

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債務(任意の他の債権者間合意、従属関係、付属信託および/または同様の合意、すなわち“追加合意”)を構成するか否かにかかわらず、本合意の保証当事者は、任意の債権者間合意および任意の他の追加合意がそれに対して拘束力を有することを認める。各貸主および本プロトコルの他の保証者は、(A)任意の債権者間合意または任意の他の追加合意の規定の制約を受けることに同意し、その合意の規定に違反するいかなる行動も取らないことに同意し、(B)行政エージェントに、任意の債権者間合意および/または任意の他の追加合意を締結するように許可および指示し、担保債務担保担保上の留置権をその中の規定に支配させる。上記の規定は、貸金者及び他の保証当事者が借り手にクレジットを提供することを奨励することを目的としており、貸金者及び他の保証当事者は、このような規定及び任意の債権者間合意及び/又は任意の他の追加合意の規定の第三者受益者である。

 

8.11節。行政代理人の賠償責任。借り手が本項9.03(B)節の要求に従って行政エージェント(またはその任意の関連会社)を返済および賠償していない場合、貸主は、そのそれぞれに適用される割合(違約融資者がいないように決定される)、行政エージェント(およびその任意の関連会社)に対して徴収される可能性のある任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、訴訟、判決、費用、費用または支出を、合理的な弁護士費を含み、比例的に賠償行政エージェント(およびそれらの任意の関連会社)を償還する。(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の方法で、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる任意の方法でその責務を履行する場合、および/または(Ii)上記の任意の内容に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続きは、契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず、任意の被弁済者が当事者であるか否かにかかわらず(その事項が行政エージェント、第三者または貸手または融資者の任意の関連者によって開始または対象であるか否かにかかわらず)；しかし、融資者の行政代理(または関連会社)に対する重大な不注意または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で裁定される)によって引き起こされる責任、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出の任意の部分は無責任である。

 

8.12節。税金を源泉徴収する。任意の適用法律要求の範囲内(行政エージェントの善意によって決定される)において、行政エージェントは、任意の融資文書に基づいて、任意の適用源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる。第2.17節に規定することを制限または拡大することなく、各貸金者は、それぞれ行政代理を賠償し、損害を受けないようにし、要求を出してから10日以内に、任意およびすべての税金、ならびに任意およびすべての関連損失、クレーム、債務および費用(費用を含む)を支払わなければならない。米国国税局または任意の他の政府当局は、行政代理人が任意の理由(適切な表が提出されていないか、または適切に実行されていないか、または9.05(C)節の要求された方法で源泉徴収税を免除または減少させた場合の変化を行政代理人に通知しないことを含む)によって、行政代理人の申請を招くか、または行政代理人の請求を招く)。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、融資者の任意およびすべてのお金を相殺して運用することを許可し、相殺行政エージェントが、本金に従って支払うべき任意のお金を相殺する。本項の合意は、行政代理人の辞任又は交換、又は任意の貸金人の任意の権利譲渡又は置換後も引き続き有効である, 約束を終わらせ、返済、返済、または任意の融資文書の下のすべての義務を履行する。疑問を生じないために、本項のすべての目的について、“貸手”という言葉は任意の開証行とSwingline貸金人を含むべきである。

 

8.13節。行政代理人は申索証明書を提出することができる。どんな接収、破産、清算、破産、再編、手配、調整、債務立て直し、

 

 

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任意の融資先の他の司法手続きについて、行政エージェント(任意の融資の元本が本契約によって明示されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが融資者に任意の要求を出しているかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって権利および許可されなければならない：

 

(a)
担保当事者及び行政代理人の請求(担保当事者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出及び立て替えを含む任意のクレーム、並びに第2.12条及び第9.03節の規定により担保当事者及び行政代理人に対応するすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて許可されるように、融資に未払いの全ての元金及び利息、並びに未払いの他のすべての債務についてクレームを提出し、証明する

 

(b)
そのような任意のクレームが支払いまたは交付されなければならない任意のお金または他の財産を収集して受信し、配信すること；

 

このような司法手続きのいずれかの受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各保証当事者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可することを許可され、行政代理人が保証当事者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金、および第2.12条および第9.03節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

 

8.14節。間違った支払いです。

 

(a)
行政エージェントが、融資者、開証行または保証者、または貸金人、開証行または保証者(上記のいずれかの貸金人、開証行、保証者または他のレジ、“支払い受付”)を表す任意の人に通知する場合、行政エージェントは、支払い受付側が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が支払い受付側に誤って送信されるか、または他の方法で誤って支払い受付側によって受信されるか(貸手、開証行にかかわらず、他の方法で誤って受信者によって受信されるか、または他の方法で誤って受信者によって受信されるかどうかを判断するだけである。(任意のこのような資金は、元金、利息、手数料、分配、または他の単独または集団の“誤払い”として受信された場合であっても)、誤払い(またはその一部)の返還を要求し、誤払いは常に行政エージェントの財産に属し、支払受給者によって分離され、行政エージェントの利益のために信託的に保有され、貸主、発行または保証者は(または、)そのような資金を受信したことを表す任意の支払い受給者については、支払い受信者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後2営業日後に遅れてはならず、そのようなエラー支払い(またはその一部)の金額は、そのように受信された通貨で)当日資金で行政エージェントに返金されてはならない, 上記支払受取人が当該誤払い(又は一部)を受け取った日から上記金を連邦基金有効金利及び当該行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利で当該行政代理人に返済した同日からの毎日の利息とする。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.支払受給者が元金、利息、費用、分配または他のいずれかの支払い、前払いまたは償還を受信したが、行政エージェントの対応する支払い通知または支払い通知を受けていない場合、行政エージェントの逆の書面確認がない場合には、当該等支払い、前払いまたは償還は誤りと推定されるべきである。

 

(b)
各貸主、開証行、または保証者は、行政エージェントがいつでも相殺、純額、および任意の融資文書を使用して、融資者、開証行または保証者の任意およびすべての金を借りているか、または行政エージェントによって貸金者に支払いまたは分配された任意およびすべての金を許可する

 

 

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開証行又は被保証者は、前項(A)項の直下又は本条第8条の賠償規定に基づいて行政代理に支払わなければならない任意の源から支払う。

 

(c)
当該誤払い(又はその部分)を受信した任意の支払受給者が、上記(A)項に基づいて要求した後も、誤払い(又はその部分)(当該未返却金額、“誤払い払戻不足”)を行政エージェントに返却しない限り、(I)行政エージェントは、融資者、開証行又は保証者に書面で通知した後、当該貸主のすべての権利及び債権を自ら決定することができる。開証行または保証者は、その人の融資または他の債務を借りており、選択された後、直ちに行政エージェントに帰属すべきである。選択後、ローンの場合、行政エージェント(X)は、関連するローンにおける所有権権益を反映することができ、元本金額は、登録簿上の対応する金額に等しく、(Y)は、融資者に5営業日の書面通知を出した後、第9.05節に該当金額に従って当該ローン(またはその一部)を合格譲渡者に売却し、融資を売却する収益を受けた後、融資者が借りた誤払い返却不足は、融資(またはその一部)を売却する純収益から差し引かれなければならず、行政エージェントは他のすべての権利を保持しなければならない。融資者(および/またはそれを代表して資金を受け取る任意の支払い受給者)の救済およびクレーム、および(Ii)本契約当事者は、行政エージェントがそのような融資を売却している限り、行政エージェントが公平に代位できるか否かにかかわらず、契約上、融資者のすべての権利および利益に代行されるべきであることに同意する, 開証行または保証者による関連する誤払い返還不足(第(I)項に記載のいずれかのそのような帰属による任意の減少後に決定される)(融資当事者の総債務は、第(I)項の適用によって増加してはならないことを理解し、同意する。疑問を生じないように、第(C)項による任意の帰属または売却は、本合意の条項に従って利用可能なままでなければならない任意の貸金者の承諾または任意の開証行の信用状承諾を減少させることはない。

 

(d)
双方は、エラー支払いは、それぞれの場合を除いて、エラー支払いの金額、すなわち、行政エージェントがエラー支払いを行うために借り手または任意の他の貸手から受信した資金に限定される場合を除いて、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の融資者によって借りられた任意の債務を履行することができないことに同意する。

 

(e)
いかなる支払受領者も、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならない。ここで、行政代理が受信した任意のエラー支払いについて提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払戻の権利を放棄するとみなされ、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することは限定されない。

 

(f)
行政代理人の辞任または置換、貸主または開証行の任意の権利または義務の移転または置換、および終了日が発生した後、各当事者は、本条項8.14条の下の義務、合意、および免除を継続して有効でなければならない。

 

(g)
本第8.14条は、借主又は借入者への明確な指示の下で融資のいかなる収益を支払うかについては、借入者が別途明確な書面で同意しない限り適用されない。

 

(h)
本条項または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手および貸金者は、第8.14項に規定されたいかなる行動、結果、または救済措置(任意の金額の返済を含む)に対していかなる義務または責任を負うべきではないが、いずれの場合も、本項8.14(H)項は、借り手または任意の貸金者の任意の未返済債務に対する義務または責任に影響を与えない。

 

 

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(i)
いかなる逆の規定があっても、行政エージェントが支払いまたは他の金額の満了後に支払いまたは他の金額を受信する限り、行政エージェントは、行政エージェントが支払いまたは他の金額を受信した日から、そのような支払いまたは他の金額を関連する記録貸主(またはそのようなお金を得る権利のある他の記録者)に適宜割り当てることができる。

 

8.15節。銀行サービス債務と保証されたヘッジ債務。本プロトコルまたは融資保証または任意の担保文書にさらに明文の規定があるほか、任意のヘッジプロトコルまたは任意の銀行サービス義務を管理するプロトコルの相手方は、第2.18(B)節、任意の融資保証または任意の担保の規定または任意の担保の利益を得る場合には、任意の訴訟を知る権利がない、または同意、指示または反対、または任意の他の融資文書または他の方法に従って担保(任意の担保の解除または減値を含む)について提起された任意の訴訟であるが、貸金者の身分(例えば、適用される)およびこの場合を除く。融資文書に明確に規定されている範囲に限定される。本条第8条には、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、行政エージェントは、ヘッジプロトコル又は任意の銀行サービス義務を管理する任意の合意の下で生じる任意の義務の支払い状況を確認すること、又は当該義務について他の好ましい手配をしたか否かを確認することを要求されてはならない。

 

第9条雑項

9.01節.お知らせします。

 

(a)
電話による通知および他の通信が明確に許可されていることを除いて(以下(B)段落の規定に適合する)、本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、書面で送信されなければならず、以下に示すように、専人または隔夜宅配サービス、書留または書留または電子メールで送信されなければならない
(i)
いずれかの貸手に与えられた場合、借り手に渡したその貸手：最終医療ホールディングス、LLC

550 Coituate Road 492 Old Connecticut Path、Suite 401、Framingham、MA、

01701

注意：リック·ブス

電子メール：管理エージェントに書類を提出する

コピー(いかなる借入先への通知も構成しない)：Coment International Corporation

ニューヨーク東四十九街十二号四十五階、郵便番号：10017

電子メール：管理エージェントと

Gotshal&MangesSidley Austin LLP

767 7番街787

ニューヨーク、ニューヨーク10153 NY 10019

注意：アリソン·リフラム·ブッシュティン

メール：allison.liff@weilrburshtle@sidley.com

 

 

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(Ii)
行政代理またはSwingline貸手への場合は、借入活動に関する通知を参照してください

アメリカ銀行ニュージャージー州門戸村900号館貿易街900番地

郵便番号：NC 1-026-06-04

ノースカロライナ州シャーロット、28255

Phone: 980.387.3614

Fax: 704.208.3045

注意：スミス·バガー

メール：smith.bagley@bofa.com

 

管理エージェントへの他の通知：

 

ノースカロライナ州アメリカ銀行

カリフォルニア州通り555号、6階郵便番号：CA 5-705-04-09

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104電話：415436-3102

Fax: 415-503-5009

気をつけて：リンダ·マギー

メール：linda.z.mackey@bofa.com

 

(Iii)
どんな発行証を送ってもいいなら、明記してください

 

締切日に発行行である他の発行行に送信される場合、添付表9.01に示された関連アドレスに従って送達される

 

あるいは…。

 

任意の他の発行行に送信される場合、発行行は、発行行識別情報の指定に基づくファイル中に指定されたアドレスと；

 

(Iv)
いずれかの貸手に与えられた場合は，その行政アンケートに規定されている実際の住所または電子メールアドレスに従ってその貸主に送信する.

 

このようなすべての通知及びその他の通信(A)は、専人又は隔夜宅配サービスにより送信されるか、又は書留又は書留郵便で郵送され、直接配達又は宅配サービスで送信され、受信後に署名されるか、又は書留又は書留郵便で送信された場合は発行されたものとみなされ、いずれの場合も、第9.01節の規定又は当該当事者が第9.01節又は(B)節に基づいて発行された最新の不取消指示に基づいて、送信時及び電話で受領書を確認した場合は、発行されたものとみなす。ただし、ファクシミリ装置から送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたものとみなされなければならない(ただし、受信者の正常な営業時間内に発行されていない場合は、当該等の通知または他の通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに発行されるとみなされるべきである)。以下(B)項に規定する範囲内で、電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

 

(b)
本契約の下で貸手への通知および他の通信は、本プロトコルによって規定されるプログラムまたは行政エージェントによって許可された他の方法で電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができる。行政代理人や借り手

 

 

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(任意の貸手を表す)本契約に規定されているまたはその承認された他のプロセスに適宜同意してもよく、本契約項目の下で発行された通知および他の通信を電子通信方式で受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。電子メールアドレスに送信されるこのようなすべての通知および他の通信は、送信者が所定の受信者の確認を受信した後に受信されたとみなさなければならない(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信することができる)。ただし、受信者の通常営業時間内に発行された通知又は通信ではなく、受信者が次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされるか、又は(Ii)インターネット又はイントラネットのウェブサイトに掲示され、上記(B)(I)項に記載された電子メールアドレスによって予期された受信者によって受信されたものとみなし、宛先のURLを明記しなければならない。

 

(c)
本契約のいずれか一方は、本契約の他の当事者に通知することによって、その住所またはファックス番号または本契約項目の下の他の通知情報を変更することができ、借り手は、その本人、Swingline貸手、各開証行、および各貸手を代表して、受信者である行政エージェントに任意のこのような通知を提供することができる。

 

(d)
借り手は確認する：(A)行政エージェントは、プラットフォーム上に借主材料を掲示することによって、持ち株会社または借り手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称する)を貸手および開証行に提供し、(B)いくつかの貸手は、“公共側”貸手である可能性がある(すなわち、持株会社、借り手、またはそのそれぞれの証券に関する米国連邦証券法が指す重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(それぞれ“公共貸手”)であることを確認する。行政エージェントの合理的な要求の下で、借り手は同意する：(I)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確かつ明らかに“公共”と表記すべきであり、(Ii)借主材料を“公共”と表記することによって、借り手は許可された行政代理および貸手とみなされるべきであり、これらの借り手材料は、(A)公開的に取得可能であるか、または(B)借り手が好意的に決定された持株会社、借り手、そのそれぞれの子会社、そのそれぞれの証券または取引の重大な情報ではないと見なす。米国連邦証券法および(Iii)行政エージェントによると、“公共”と表記されていない借り手材料を、プラットフォームが“公共投資家”と表記されていない部分でのみ発表するのに適しているとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、融資文書は、借り手がそのような文書に重要な非公開情報を含むことを直ちに行政エージェントに通知しない限り、“公開”と表記されなければならない(もちろん、借り手が配布前に審査し、米国証券取引委員会または他の適用される開示義務を遵守しなければならないことはいうまでもない)。

 

各公共貸手は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共借方情報”の部分的に得られない、借主またはその証券に関する重大な非公開情報を含む可能性のある通信を参照するために、プラットフォームの内容宣言画面上で常に“プライベート情報”または同様の識別情報を選択することができるように、公共貸手またはその公共融資者を表す少なくとも1人の個人をプラットフォームの内容宣言画面上で選択させることに同意する。

 

このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.管理エージェントとそのどの関係者もプラットフォーム上の通信の正確性や完全性を保証せず，プラットフォーム上の通信の十分性も保証されておらず，それぞれこのような通信における誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにしている.行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行わない。どんな状況でも何もありません

 

 

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本契約の当事者またはその任意の関連者は、任意のタイプの損害を賠償するために、任意のタイプの損害を賠償するために、任意のタイプの損害を賠償するために、任意のタイプの損害を賠償するために、任意のタイプの損害を賠償するために、任意の借入者または行政代理人がインターネットを介して通信を送信することによって生じる直接的または間接的、特殊、付随的または後果的な損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む厳格な責任に基づいているか否かにかかわらず、管轄権のある裁判所が最終裁決においてそのような任意の人員の責任が発見されない限り、そのような任意の人員の責任は、その深刻な不注意または故意的な不正行為または実質的な違反によるものである。

 

9.02節。放棄する。

 

(a)
行政代理、任意の開証行、または任意の貸金人が、本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の失敗または遅延は、本契約または任意の融資文書によって規定されていない限り、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使すること、またはその権利または権力を実行するステップを放棄または停止することによって、任意の他のまたはその権利または権力をさらに行使することを妨げるものとみなされてはならない。行政エージェントが本プロトコルおよび任意の他の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除されない。いずれの場合も、本9.02節の許可を得ない限り、任意のローン文書の任意の条項の放棄またはいずれか一方の融資文書からの同意は、無効であり、その後、その放棄または同意は、放棄または同意を与える特定の場合および目的の下でのみ有効である。前述の一般性を制限することなく、法律の適用によって許容される範囲内で、どのローンの発行または信用状の発行も、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのような違約または違約事件を通知または知っているかどうかにかかわらず、任意の違約または違約事件を放棄すると解釈してはならない。

 

(b)
本9.02節に明示的に規定されていない限り(または本プロトコルまたは適用される融資文書に別の規定がある)、本契約または任意の他の融資文書またはその中の任意の規定を放棄、修正または修正してはならず、(I)本合意の場合、借主および必要な融資者(または所望の融資者の同意を得た行政エージェント)によって締結された1つまたは複数の書面合意、または(Ii)他の任意の融資文書の場合(そのような他の融資文書の条項に基づいて明確に予想される任意の修正を達成するために放棄、修正または修正)、行政エージェントと借入先である各当事者とに必要な貸手の同意の下で締結された1つまたは複数の書面協定に基づいて、しかし上記の規定があるにもかかわらず

 

(A)
以下の場合の任意の放棄、修正、または修正は、その直接的および不利な影響を受ける各貸手の同意を得るべきである(ただし、必要とされる貸手の同意は必要ない)

 

(1)
融資者の約束を増加させる(第2.22節による任意の増分融資を含まず、貸主は増量融資者として同意した)；任意の前提条件、陳述、保証、契約違反、違約事件、強制前払いまたは強制減少約束の修正、修正または放棄、またはこれらの条件から逸脱することに同意することは、融資者のいかなる約束の増加を構成しないことはいうまでもない

 

(2)
融資者に借りている任意の融資の金額または任意の融資期日に融資者に借りている任意の金額を減少させる；

 

 

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(3)
(X)任意のローンの予定の最終期限を延長するか、または(Y)貸手が保有する任意のローンの任意のローン分割払い日または任意の利息支払い日を遅延させるか、または本契約に従って貸手に支払わなければならない任意の費用または保険料の任意の所定の支払い期日(場合によっては、行政代理人が同意する任意の行政理由の延期を除く)

 

(4)
金利を下げる(いかなる違約または違約事件を免除するか、または借り手が第2.13(D)条に規定する違約金利で貸手に利息を支払う義務を免除することは含まれない。この条項は、必要な貸手の同意を得るだけである)、または貸手の任意の費用または保険料の金額を免除する。“総純レバレッジ率”の定義または適用レートまたは承諾料レートを計算するための任意の他の比率、または本プロトコル項の任意の他の利息、手数料または保険料(その任意の構成要素の定義を含む)を計算する際に、本プロトコル項目の任意の金利または費用を低減するように構成されてはならないことは言うまでもない

 

(5)
融資者の約束の期限を延長する；任意の前提条件、陳述、保証、契約違反、違約事件、強制的事前返済または強制的に任意の約束を減少させる任意の修正、修正または免除、またはこれらの条件から逸脱することに同意することは、いかなる貸手の約束の延期を構成しないことを理解すべきである

 

(6)
第2.18(B)又は第2.18(B)の放棄、改訂又は修正
(c)
本プロトコルの条項は、本プロトコルによって要求される比例分担支払いの方法を変更するであろう(第2.22、2.23、9.02(C)および/または9.05(G)節に許可された任意の取引に関連しない限り、または本第9.02節に別の規定または本プロトコルの他の規定がある限り)

 

(B)
このような合意はできません

 

(1)
(X)第9.02(A)または(B)節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更し、各貸金者が事前に書面で同意していない場合には、その中の任意の権利を放棄、修正または修正するか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与えるために必要な任意の投票権パーセンテージを低減する

(Y)“必須循環貸主”の定義は、各循環貸主が事前に書面で同意することなく、その規定された任意の権利を放棄、修正、または修正すること、または任意の決定を下すこと、または任意の同意を与えるために必要な任意の議決権パーセンテージを低下させることである(“必要循環貸主”の定義のいかなる変更も、必要な貸手の同意も他の貸手の同意も必要としない)

 

(2)
(A)担保書類に基づいて付与された留置権の全部又は実質的にすべての担保(本稿又は他の融資文書に他の許可があるものを除く。第8条又は第9.22条を含む)を解除し、各貸金者が事前に書面で同意する必要がない、又は(B)担保品の重要部分を全体(借主の善意によって決定される)として担保債務に従属するか、又はいずれの場合においても、返済権債務を借入金の任意の他の債務に従属させる(それぞれの場合、(I)任意の受け入れ可能な債務者占有融資に関連するものを除く)。(2)“資産ベース”の循環信用手配、売掛金手配等の融資及び/又は(3)を実施する

 

 

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各場合、各貸手が事前に書面で同意しなかった場合、各貸手にこのような融資の機会を提供することが提供されている)

 

(3)
各貸主が事前に書面で同意していない場合には、融資保証項目の全部またはほぼすべての保証価値を免除する(第8条または第9.22条に基づくことを含む、本契約または他の融資文書が別途許可されていない限り)

 

(C)
そのような任意のプロトコルは、4.02節に規定された任意の循環融資および/または信用状に関連する任意の前例を放棄、修正、または修正することができるが、必要な循環融資者または任意の他の融資者の同意を得ないが、必要な循環融資者または任意の他の融資者の同意のみを得ることができる

 

(D)
(X)信用状の増加または減少、(Y)第4.02節に規定された任意の信用状の開設に関連する任意の前例を放棄、修正または修正すること、または(Z)第2.05節または任意の信用状申請の条項を修正または修正すること、および借り手と任意の開証行との間の開証行信用証リスクまたは借り手と開設行との信用証発行に関してそれぞれの権利および義務に関する任意の二国間合意；

 

(E)
Swingline貸手の同意を得た場合にのみ、このようなプロトコルは、Swinglineが第2.04節に従って提供する融資金額を増加または減少させることができる

 

(F)
行政代理、上記開証行またはSwingline貸金人(どのような状況に応じて決定されるか)は事前に書面で同意されておらず、任意のこのような合意は、行政エージェント、任意の開証行、またはSwingline貸金人の本プロトコルの下での権利または義務に修正、修正または影響を与えてはならない。

 

(c)
上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは修正することができる

 

(i)
借り手と関連する代替定期融資を提供する貸主との書面の同意により、再融資修正案に従って、任意のカテゴリのすべてまたは任意の部分が定期融資(任意のこのような再融資または代替融資、すなわち“代替定期融資”)の再融資または本契約項目の下の1つまたは複数の代替定期融資(“代替定期融資”)に置換されることを可能にする

 

(A)
いかなる種類の置換定期貸付元金総額は関連置換定期貸付元金総額を超えてはならない

(1)6.01節に従って発生する任意の追加金額、およびそのような任意の追加金額を保証する場合、第6.02節に従って関連する留置権を許可し、(2)関連代替定期ローンの任意の計算される利息、費用、費用、罰金および/またはプレミアム(任意の入札プレミアムを含む)および/または任意の約束されていないが抽出されていない金額に加えて、(3)関連する置換定期ローンに関連する任意の保証割引、費用および/または初期収益率支払い(任意の前払い費用、元の発行割引および/または初期収益率支払い、手数料および/または費用を含む)を追加する

 

(B)
任意のカテゴリの代替定期ローン(ブリッジローンに慣れている場合を除く)の最終満期日は、関連する再融資時に適用される代替定期ローンの最終満期日に等しくなければならず、その加重平均満期日は、適用される代替定期ローンの加重平均満期日以上でなければならない

 

 

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(C)
任意のカテゴリの置換定期ローンは、その時点に存在する任意の償還権のある定期ローンカテゴリと同じまたはそれ以下であってもよく、担保または無担保に関しては、そのカテゴリの定期ローンと同じまたはそれ未満のローンであってもよいが、その時点に存在する任意のカテゴリの有償権または担保よりも低い任意の定期ローンカテゴリの置換定期ローンは、債権者間プロトコルによって制限されなければならない

 

(D)
担保されたリセット定期ローンは、担保以外のいかなる資産も担保してはならない

 

(E)
担保された任意のカテゴリの置換定期ローンは、借り手の1つまたは複数の貸手以外の任意の子会社によって保証されてはならない

 

(F)
支払権利及び担保において初期定期融資と同等の任意のカテゴリの代替定期融資は、(A)第2.11(A)(I)及び(B)節に規定する任意の自発的早期返済定期融資に参加することができ、(B)第2.11(B)(Vi)節に規定する強制早期償還定期融資に参加することができる

 

(G)
任意のカテゴリのリセット定期ローンは、借り手と、このようなリセット定期ローンを提供する貸主が同意する定価(“最恵国”または他の定価条項を含む)、利息、費用、利差、金利下限、保険料(前払い保険料を含む)、資金割引、オプションの事前返済および償還条項、および(B)項の分割償還スケジュールを有することができる

 

(H)
任意のカテゴリの代替定期ローンの他の条項および条件(上記に加えて)は、置換定期ローン(または任意の他の当時存在する定期ローン)と実質的に一致すべきであるか、または行政エージェントを合理的に満足させるべきである。ただし、いずれも当該等の条項及び条件(1)が置換された定期ローンに適用される条項及び条件と実質的に一致せず、そのカテゴリの置換された定期ローンの最終満期日(いずれの場合も、そのカテゴリの代替定期ローンの発生日)の後に適用される限り、(2)実質的には、または(全体的に)そのような代替定期融資を提供する貸手は、関連する代替定期融資に適用される条項(第1項に適用される条項を除く)よりも有利ではない(借り手によって誠実に決定される)、(3)債務タイプが適用された当時の市場条項および条件(借り手によって誠実に決定された)を反映するか、または(4)融資者またはそのような代替期限ローンの代理人が融資文書に含まれる条項よりも有利である場合、適用される再融資修正案に従って融資文書に格納(または増加)する

 

(I)
代替定期ローンは、任意の既存の融資者または任意の他の合格譲受人によって提供することができるが、第9.05(B)節の規定に従って、関係者にローンを譲渡することが同意を得る必要がある場合、行政エージェントは同意する権利がある(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件を追加してはならない)、および

 

(J)
未償還リセット定期ローン及びその時点で満期と対応したすべての未払い利息及び費用については、適用されたリセット定期ローン実施日に全額支払わなければならない

 

(Ii)
借入者と関連ターンテーブル交換ローンを提供する貸金人は書面で同意し、再融資または全部または一部の交換を許可します

 

 

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再融資修正案によれば、任意のカテゴリの循環クレジットコミットメント(任意のこのような再融資または置換サイクルクレジットコミットメント、“交換されたサイクルローン”)および置換サイクルローンおよび/または本プロトコルの下の代替定期ローン(“回転置換ローン”)が、以下のようになる

 

(A)
任意のドラム交換融資機構の総最高金額は、置換された循環融資機構に関連するコミットメントに関連する総最高金額を超えてはならない(X)第6.01節によって許可された任意の追加金額を超えてはならず、任意の追加金額が保証されている場合、関連留置権は、第6.02節および(Y)に基づく利息、罰金およびプレミアム、任意の約束が適用されるが抽出されていない金額および保証割引、費用(前払い費用、元発行割引または初期収益率支払い、マージンおよびそれに関連する任意の保証割引、料金および/または適用可能な回転ドラム交換融資機構に関連する任意の保証割引、費用および/または初期収益率支払いを含む)；

 

(B)
このような再融資を行う際には、任意のターンテーブル代替融資機構の最終満期日は、置換された循環融資機構に関連する最終満期日よりも早くしてはならない(または引受金の低減を要求する)

 

(C)
任意のステアリング交換スケジュールは、担保に関する任意の当時存在する循環コミットメントと同じか、またはそれ以下であってもよく、担保に関する任意の既存のサイクルコミットメントと同じまたはそれ以下であってもよく、または無担保であってもよいが、条件は、任意の(X)が当時の既存の支払権または保証に基づく循環クレジット承諾よりも低いステアリング交換機構が債権者間プロトコルを遵守すべきであり、さらに、任意のステアリング置換機構が第1の留置権債務を構成する融資形態でない場合、ステアリング置換機構は、融資文書から分離された文書に従って記録されるであろう

 

(D)
担保のあるターンテーブル置換ツールは、担保されたものを除いて、いかなる資産も担保してはならない

 

(E)
一方または複数の融資先を除いて、借り手のいかなる子会社も、担保されたターンテーブル置換融資を保証することはできない

 

(F)
(1)回転器交換施設が循環施設である場合、当該回転器交換施設は、当該回転器交換施設の発効日後に、他の全ての循環施設に比例して任意の循環施設に借金及び返済を行うことができる(他の循環施設に比例して借入に参加する回転器交換施設は、そのような循環施設と共に比例して返済に参加しなければならない。このような循環融資は、他の循環融資と比較して、以下の割合で償還に参加しなければならない(いずれの場合も、以下の場合を除く)：(1)循環融資(および関連する未返済金)の利息および費用を異なる金利で支払うこと、(2)任意の循環融資の満期日に必要な償還、および(3)任意の循環融資項の場合の循環融資約束の永久償還および終了に関する償還(以下(3)第2項に別段の規定を除く)、(2)関連する回転融資交換融資が循環融資である場合、すべての信用状とSwinglineローンはすべての循環貸付者が比例して参加しなければならない、(3)関連する循環ローンの交換手配が循環ローンである場合、任意の循環ローンに関連する循環ローンの永久返済、および任意の循環クレジット約束の減少と終了

 

 

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回転器置換融資機構の発効日の後、すべての他の循環融資機関と比例または非比例で循環融資置換融資を提供しなければならない(言うまでもなく、他の循環融資機関と比例して借金に参加する回転置換融資メカニズムは、他の循環融資機関と比例して循環融資に対する循環融資の永久償還および循環融資承諾の減少および終了に参加しなければならないことはいうまでもなく、任意の回転置換融資メカニズムが他の循環融資機関との借入に低い割合で参加しなければならない場合、この回転置換融資機構は、以下の循環融資の永久償還に参加すべきである。他の循環融資項目での循環融資約束を低減し、終了することと、他の循環融資よりも割合が低いこととを含む。しかし、それぞれの場合、上記の規定があるにもかかわらず、任意のこのような循環承諾が全額終了して再融資されるか、または別の回転置換融資または置換債務によって置換されている限り、そのような循環承諾は、比例的に終了することよりも高くてもよい)および(4)関連する回転置換融資が定期融資である場合、第9.02(C)(I)節(F)の条項と一致する代替定期融資に適用される“課税格差”条項は遵守されなければならない

 

(G)
任意のターンテーブル置換融資メカニズムは、定価(“最恵国待遇”または他の定価条項を含む)、利息、費用、金利差額、金利下限、保険料(前払い保険料を含む)、融資割引、および借主およびそのようなターンテーブル置換融資機構を提供する貸主が同意する可能性のあるオプションの前払いおよび償還条項を有することができる

 

(H)
任意の回転器交換施設の他の条項(上述したものを除く)は、交換された回転施設(または任意の他の当時存在する循環施設)と実質的に一致しなければならないか、または行政エージェントを合理的に満足させるべきである。しかし、当該等条項及び条件(I)(1)が置換された循環融資メカニズムに適用される条項及び条件と実質的に一致しない限り、当該等条項及び条件が当該置換された循環融資機構の最終期限以降の期間(いずれの場合も、当該回転ターンテーブルで融資機構の実施日を置き換える)にのみ適用される限り、当該等の条項及び条件は、行政エージェントを満足させるものとみなされるべきである。または(全体として)(借り手によって誠実に決定される)回転軸交換ローンを提供する貸手は、関連する交換された循環ローンに適用される貸手よりも優遇されない(第1項に適用される条項を除く)。(3)債務タイプが適用された当時の市場条項および条件(借り手の善意によって決定された)を反映するか、または行政エージェントが合理的に受け入れるか、または(4)融資者またはそのような転置融資のエージェントが融資文書に含まれる条項および条件よりも有利であり、その後、適用される再融資修正案に従って融資文書に確認(または追加)する)、または(Ii)代替融資が代替定期融資からなる場合、第9.02(C)(I)(H)節の規定に適合する

 

(I)
関連する交換済み循環ローン(またはその関連部分)に関する承諾は終了しなければならないが、この交換済み循環ローンに関連するすべての未返済ローン、およびその時点で満期および支払わなければならないすべての累算されたが未払いの利息および費用は、任意の交換された循環ローンが実施された日にすべて支払わなければならない

 

(J)
任意のターンテーブル交換ローンは、任意の既存の融資者および/または任意の他の合格譲受人によって提供することができるが、行政エージェント(循環ローンを構成する任意のターンテーブル交換ローンについては、任意の開証行)に同意する権利があるべきである(このような同意は、無理に拒否されてはならない、条件を追加してはならない、または

 

 

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9.05(B)節の規定により、関係者に融資を譲渡する必要がある場合には、関係者が提供するターンテーブル交換融資を遅延させるべきである)

 

また、(C)第(I)項及び第(Ii)項の各サブ項については、任意の非債務基金関連会社及び/又は任意の債務基金関連会社は、(X)行政代理の同意を得ずに、任意の種類の代替定期融資及び/又は任意の転換代替融資を定期融資の形態で提供することを許可されなければならないが、これに関連する場合には、関連する非債務基金関連会社又は債務基金関連会社は、当該人の第2項に適用されるものとすることを理解されなければならない

9.05および(Y)任意の非債務基金関連会社は、循環融資の形態でいかなるターンテーブル交換融資を提供してはならない。

 

本合意当事者は、本プロトコルに従って発生または実施されるこのような代替定期ローンまたはターンテーブル置換融資の存在および条項を反映するために、借主、行政エージェント、および関連カテゴリの交換定期融資または関連ターンテーブル置換融資を提供する貸手が、必要な範囲内で(ただし、限定される)本プロトコルに従って発生または実施されるこのような代替定期融資またはターンテーブル置換融資の存在および条項を反映することができる(その制約された融資および承諾額を本合意項の下の別個の“部分”および“カテゴリ”融資および/または承諾額とみなす必要な修正を含む)ことに同意する。いかなる貸金人がすべて或いは一部の任意の種類の置換定期ローン或いは任意のターンテーブル置換ローンを提供することを望むならば、自分でこのような置換定期ローン或いはこのような置換ローンの提供を選択或いは拒否することができることは言うまでもない。

 

(d)
第9.02節または本契約の任意の他の条項または任意の他の融資文書の任意の条項に相反する規定が含まれていても：

 

(i)
借り手および行政エージェントは、(A)法律に準拠する任意の要求または弁護士の意見、または(B)そのような任意の保証、保証プロトコル、質権プロトコル、または他の文書を、本プロトコルおよび/または関連する他の融資文書と一致させるために、任意の融資者の入力または同意なしに、本プロトコルおよび/または本プロトコルに関連する任意の保証、保証プロトコル、質権プロトコル、質権プロトコルおよび/または関連文書を修正、補足および/または放棄することができる

 

(Ii)
借主および行政代理は、(A)第1.10、2.22、2.23、5.12、5.17、5.18および/または9.02(C)節の規定、または本契約または任意の他の融資文書に任意の免除を規定する任意の他の条項を実施するために、任意の他の融資者(この条項に従って融資を提供する関連融資者を除く)の入力または同意を経ずに、本契約および借り手および行政エージェントを合理的に必要または適切と考える他の融資文書を修正することができる。修正または修正は、行政エージェントが同意または承認した場合に行うことができ、および/または(B)行政エージェントによって合理的に決定された当時の既存の融資者に有利な条項(陳述および保証、条件、前払い、契約または違約イベントを含む)を追加することができる(適用される場合、任意のそのような修正は、増分融資修正案、延期修正案および/または再融資修正案の一部として完了することができることを理解されたい)

 

(Iii)
行政代理人および借り手が、任意の融資文書の任意の条項において、任意の曖昧、誤り、欠陥、不一致、明らかな誤りまたは任意の技術的誤りまたは漏れ、または任意の必要または望ましい技術的変更を共同で決定した場合、行政代理人および借り手は、彼らが合理的に決定された事項を解決するためにのみこの条項を修正することを許可されなければならない

 

 

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(Iv)
行政代理および借り手は、任意の債権者間合意および/またはその中に規定された任意の他の追加合意を修正、再記述、修正および再説明することができ、または他の方法で修正することができる

 

(v)
行政エージェントは、第9.05節による譲渡、第2.09節に従って減少または終了した引受金、第2.22、2.23または9.02(C)節に従って実行された追加引受または生成された追加融資、およびそのような任意の追加引受金または追加融資の減少または終了を反映するために、承諾表を修正することができる

 

(Vi)
いかなる違約貸金者も、第2.21(B)条に基づいて許可されない限り、本合意項目の改正、放棄又は同意を承認又は承認しない権利はない

 

(Vii)
必要な融資者、行政エージェント、および借り手の書面の同意を経て、本プロトコルを修正することができる：(I)本プロトコルに1つまたは複数の追加のクレジット手配を追加し、その下で返済されていないクレジットおよびその計算された利息および費用を任意の期間にわたって、本プロトコルおよび他の融資文書の関連利益を比例的に共有することを可能にする；および(Ii)必要な貸手を決定する際に、そのようなクレジット手配を持つ貸手を適切に含み、その基礎は、融資者が組み込まれる前と実質的に同じである

 

(Viii)
1つまたは複数の他のカテゴリの融資者に直接および不利に影響を与えることなく、1つまたは複数のカテゴリの下の融資者にのみ影響を与える任意の条項または条項の任意の修正、免除または修正(任意のカテゴリのコミットメント、定価または他の修正下の任意のクレジット拡張の任意の条件の任意の免除または修正を含む)、直接影響を受けるカテゴリの総承諾額または融資の50%以上を有する貸手の同意の下で行うことができ、そのような修正、免除または修正のタイプが、各貸手に同意を要求し、したがって、各貸手に直接または不利に影響を与えるタイプではない限り、

 

(Ix)
本プロトコルは、第1.13節および/または

2.05(h),

 

(x)
本協定は、第2.22(I)節および第2.23(C)節に規定されるように修正することができる。このような修正のいずれも、“遅延引き出し”または同様の融資として構成されたような任意のカテゴリの融資および/または約束について、(I)任意の融資に資金を提供する前の任意の条件および/または(Ii)そのような任意の条件を満たす前例に関連する任意の陳述および/または保証(任意の証明を含む)の任意の不正確さによって生じる任意の違約イベントに基づいて、それぞれの場合に免除されることができることを理解および同意されなければならない。このような融資および/または約束された大多数の所有者(またはそのような融資および/または承諾を実施する修正案において要求される可能性のある他の割合のそのような所有者)の同意(および必要な融資者または任意の他の融資者の同意なし)によってのみ修正または修正される

 

(Xi)
疑問を生じないために、いかなる“最恵国”条項は借り手と必要な貸金人の同意を得るだけで、改訂することができる

 

(Xii)
任意の他の貸主の同意なしに、要求された貸手は、(A)本条項第7条に従って任意の加速ローンおよび/または任意の他の義務を撤回することができ、および/または(B)行政エージェントおよび貸主が、いかなる違約イベントに対してもいかなるローン文書に規定されたいかなる救済措置も行使しないことに同意することができる。

 

 

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(e)
以下のことが知られている

 

(i)
本合意にいかなる逆の規定があっても、要求された貸主または要求された循環貸主(場合に応じて)が(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の修正または免除または任意の貸主のいかなる逸脱に同意したか(または同意しない)かどうか、(B)任意の融資文書に関連する任意の事項について他の方法で行動するか、または(C)行政エージェントまたは任意の融資者に任意の融資文書または任意の融資文書に従っていかなる行動をとるか(またはいかなる行動を取らないか)、任意の貸手(任意の手配者を除く、任意の手配者を除く)を指示または要求するかどうか。循環融資者またはそのような手配者、循環融資者または融資者に属する連属会社の循環融資者)は、任意の総リターン交換、総リターン交換、信用違約交換または他の派生契約(任意のこのような総リターン交換、総リターン交換、信用違約交換、または真の市活動によって締結された他の派生契約を除く)において権益を有するため、融資および/または約束(それぞれが“純空頭融資者”である)の面で純空頭寸を持ち、借り手が別の選択(その全権裁量権による)を持たない限り、任意のローンと約束を投票で投票する権利はなく、任意の決定権はなく、このような事項について投票した投票者の投票権の割合と同じ割合であるとみなされるべきである

 

(Ii)
融資者が任意の決定日に“純空頭寸”を持っているかどうかを決定するために、(1)融資および承諾に関連する派生契約およびその機能的等価物の契約は、その名目金額でドルで計算されなければならない、(2)他の通貨の名目金額は、一般的に受け入れられている財務慣行に適合する商業的合理的な方法で融資者によって計算され、決定された日の現行換算率(中間市場に基づいて決定された)に従ってドルに換算されて同値でなければならない。(Iii)借主および/または任意の他の融資者を含む指数の派生契約または借り手および/または任意の他の融資者が発行または保証する任意のツールについて、(X)この指数が融資者によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借り手および/または任意の他の貸手および/または借り手および/または任意の他の貸手によって発行または保証される任意のツールの合計が、指数構成要素の5%以下を占める限り、(Iii)借主および/または任意の他の貸手の指数を含む派生契約または借り手および/または任意の他の貸手の発行または保証に関する任意のツール
(Iv)
2014年のISDA信用デリバティブ定義または2003年のISDA信用デリバティブ定義(総称して“ISDA CDS定義”と呼ぶ)に基づいて記録されたデリバティブ取引によれば、貸金者がそのようなデリバティブ取引の保護買い手またはその等価者であり、かつ(1)融資または承諾がそのようなデリバティブ取引条項の下の“参照義務”(関連文書に名称が指定されていても、Markitが発行した最新リストに“標準参照義務”として含まれている場合、関連文書に“標準参照義務”が適用または任意の他の方法で適用されるか)が規定されている場合には、融資および/またはコミットメントに関するオーバヘッドが確立されたとみなされるべきである。(2)融資または承諾は、そのような派生取引条項の下で“交付可能な義務”であるか、または(3)借主および/または任意の他の融資者は、そのような派生取引条項に従って“参照エンティティ”として指定され、(V)ISDA CDSを使用して記録されていない信用デリバティブ取引または他のデリバティブ取引は、融資および/または承諾について空手形を確立するとみなされなければならず、そのような取引が機能的に融資または貸手への保護取引に等しい場合、または借り手および/または任意の他の融資者の信用品質について、それぞれの場合、指数の一部として、(X)この指数が貸手によって作成、設計、管理または要求されていない限り、(Y)借り手および/または任意の他の貸手および/または任意の他の貸手および/または任意の他の貸手によって発行または保証される任意のツールの合計が、指数構成要素の5%以下を占める限り、

 

(Iii)
このような任意の決定について、各貸手は、直ちに書面で管理代理に通知しなければならず、そうでなければ、純空振り貸金者であるとみなされなければならない

 

 

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借入者および行政代理人に、それが正味の貸金者ではないことを陳述し、保証する(借り手および行政代理人は、それぞれのこのような陳述および陳述に依存する権利があることを理解し、同意した)

 

(Iv)
一旦有効であるとみなされると、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄または任意の貸金者の任意の乖離は、同意した貸手が修正または放棄の発効日後に純空頭融資者として決定されるので、無効とみなされてはならない。

 

行政エージェントは、本9.02(E)節に規定する遵守状況に責任を負い、いかなる責任も負わない、又はいかなる義務確定、調査、監督又は強制執行を行うことができない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(X)任意の融資者または参加者または潜在的な融資者または参加者が純空頭融資者であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Y)任意の純空頭融資者の任意の融資文書の修正または免除のための投票またはそれによって生じる任意の責任を有する。

 

9.03節.費用を弁償する。

 

(a)
第9.05(F)条に該当する規定の下で、借り手は、(I)各警備員、行政代理及びそのそれぞれの付属会社で発生したすべての合理的かつ文書記録された自己払い費用(ただし、法律費用及び支出については、外部法律事務所の実際の合理的かつ文書記録のある自己負担費用、支出及びその他の費用に限定される)を全ての者に支払わなければならず、必要があれば、必要に応じて、必要に応じて、任意の重要な司法管区の地域弁護士1人の費用を全て支払う。全体として)信用に便利なシンジケートおよび配布(インターネットを介したまたはIntralinkなどのサービスを含む)、融資文書および任意の関連文書の準備、実行、交付および管理は、任意の融資文書の任意の条項の任意の修正、修正または免除に関する修正、修正または免除(それによって想定される取引が完了したか否かにかかわらず、借り手がこのような修正、修正または免除の準備を要求する範囲内に限定され、借り手間に書面規定がない限り、(Ii)第9.03(B)節に規定する義務を繰り返すことなく、行政代理、手配人、開証行又は貸金人又はその任意の関連会社で発生するすべての合理的及び文書記録のある自己払い費用(ただし、(X)法律費用及び費用の場合に限り、このようなすべての人員に対する外部法律事務所の実際の合理的及び文書記録のある自己払い費用、支出及びその他の費用に限る。任意の関連する実質的な司法管轄区域において、これらのすべての人に地域弁護士を提供し、全体として(かつ利益衝突が発生した場合にのみ、(A)全体として、影響を受けたすべての人に弁護士を追加的に提供する, (B)任意のこのような司法管轄区域内に1人の現地弁護士を追加し(影響を受けたすべての人を全体とみなす)、および(Y)他の第三者コンサルタントについては、借り手がその採用を書面で承認した第三者コンサルタントの実際の合理的かつ文書記録された自己費用、支出およびその他の費用(このような承認は無理に抑留されてはならない)、遅延または追加条件に限定され、本節の下でのそれぞれの権利を含む融資文書に関連するそれぞれの権利を強制的に実行、収集または保護することに限定される。または本契約項の下で発行される融資および/または信用状に関連する。決算日に支払うことを要求する部分を除いて、本項(A)項に規定するすべての満期金は、借り手がこのような費用の請求書及び関連償還要求をサポートするバックアップ書類を詳細に記載した後30日以内に支払わなければならない。

 

(b)
借り手は、手配者、行政代理、各開証行および各貸金人、および上記のいずれかの関係者(上記の者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被支払者がいかなる損失、クレーム、損害および責任も受けないようにしなければならない(ただし、任意のこのような損失、クレーム、損害および/または法的費用および支出の責任を構成する場合は、弁護士がすべての被弁済者に支払う実際の合理的かつ文書記録のある実費、支出およびその他の費用)の損害に限定され、各支払者がいかなる損失、クレーム、損害および責任を受けないかの損害(ただし、弁護士がすべての被弁済者に支払う実費、支出およびその他の費用)に関連する費用を合理的に記録し、他の費用が、任意の損害、クレーム、損害および責任の損害を受けないようにする

 

 

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利益衝突の場合、(X)すべての影響を受けた賠償者のために弁護士を追加し、全体として、および(Y)すべての影響を受けた対象者のために地域弁護士を追加し、または(Y)以下の理由またはそれに関連するか、または以下の理由によって引き起こされるか、または任意の損害者に主張する：1)融資文書に署名または交付するか、またはそれによって達成される任意の合意または文書；借り手、その任意の制限された子会社、または任意の他の融資者が現在または以前に所有、レンタルまたは経営していた任意の財産、下または経営されている任意の財産上、下または経営されている任意の有害物質の任意の実際または放出または存在、または借主者が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産、その任意の制限された子会社または任意の他の融資者の実際または危険とされた材料の放出または存在、または借り手に関連する任意の環境責任、その任意の制限された子会社または任意の他の融資者および/または(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいていても、任意の賠償者がそのうちの一方であるかどうかにかかわらず(この事項が第三者または借り手、任意の他の借り手、またはそれらのそれぞれの関連会社によって提起されているにもかかわらず)。しかし、上記の損失、申立、損害または責任(I)が、司法管轄権を有する裁判所によって下された控訴不可能な最終判決(または以下に示す任意の和解協定に記録されている)は、当該被補償者の深刻な不注意、信用を守らない、または故意に不適切な行為によるものであると判断された場合、上記の補償を得ることはできない, 判決が、そのような損失、クレーム、損害または責任が、その人(またはその人の関連者)が実質的に融資文書に違反していることによるものである(ただし、借り手が自ら書面で同意することを決定した場合、行政エージェントがその身分で貸手の義務を負わない場合を除く)、または(Ii)当該賠償者が別の支払者に提起した任意のクレーム、訴訟、調査または法的手続き(任意のクレーム、訴訟を除く)に生じる場合、(または任意のそのような和解合意が認められる)場合、持ち株会社、借り手、またはその任意の子会社のいかなるものとしても、またはしないことは、行政エージェント、開証行または手配人の身分で提出されるか、またはそれに対して提出された調査または訴訟)、行政エージェント、任意の開証行、または任意の手配者によって提出されるか、またはしない。各損害賠償者は、本条項9.03(B)項に従って支払われた任意または全部の費用、支出または損害賠償を借主に返還または返還する義務があるが、賠償者は、本条項に基づいて、これらの費用、支出、または損害を得る権利がない。第9.03(B)条に規定する満期金のいずれかによれば、借り手は、書面の要求を受けてから30日以内に(X)(任意の賠償義務である場合)及び(Y)(費用及び費用の償還である場合)を支払い、借り手がこのような費用及び費用を詳細に列挙した請求書及び関連補償請求を支援する合理的なバックアップ書類を受け取ってから30日以内に支払わなければならない。本第9.03(B)節は、非税クレームに関連する損失、クレーム、損害賠償又は債務を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

 

(c)
借り手は、その書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、遅延または追加条件されてはならない)、またはそれに関連する任意の他の損失、クレーム、損害賠償、債務および/または費用によって達成された任意の訴訟和解に責任を負わないが、任意の訴訟が借り手によって書面で同意された場合に解決されるか、またはそのような任意の訴訟において最終判決が損害を受けた者に不利である場合、借り手者は、上記の規定の程度および方法で各賠償者を賠償し、損害を受けないように同意する。借り手が影響を受けていない被賠償者は、事前に書面で同意し(無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、(I)和解が訴訟の対象としての被賠償者のすべての責任またはクレームを無条件に免除することを含む限り、未解決または脅威の訴訟について任意の和解を達成することができず、(Ii)和解は、過ちを認めることまたは過ちを認めることに関するいかなる陳述も含まない。

 

9.04節。申索を放棄する。法律の適用要件が許容される範囲内で、本プロトコルの任意の一方または任意の保証された当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書の取引、任意の融資または任意の信用状、または本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書を使用して生成された、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する特別、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)に任意のクレームを提起してはならず、ここでは、その本人およびその関連者に代わって任意のクレームを放棄してはならない

 

 

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賠償を受けた者が借り手に何のクレームもしない限り、このような損害は第9.03節の条項に基づいて賠償される。

 

9.05節。後継者と譲り受け人。

 

(a)
本協定の規定は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。ただし(I)第6.07項で許可されている以外は、借主が各貸金者の事前書面の同意を得ていない場合は、本項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(借り手の書面の同意を得ず、借り手のいかなる譲渡又は譲渡も無効である)、かつ(Ii)本節の条項に従う場合を除き、貸金者は、本項の下での権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない(本項に適合しない譲渡又は譲渡はいずれも無効である(ただし、不適格機関への譲渡又は譲渡を除く。)本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、そのそれぞれの相続人および許可された譲受人を除いて、第9.05(C)節に規定される範囲内)、参加者、および(本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各手配行、行政エージェント、開証行および貸金人の関係者)本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済または請求と解釈することはできない。

 

(b)
(I)次の(B)(Ii)段落に記載された条件に適合する場合、任意の貸金者は、事前に書面で同意して、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(第2.22、2.23または9.02(C)条に従って増加した任意の融資または追加の約束の全部または一部を含む)を1つまたは複数の合格譲受人に譲渡することができる：

 

(A)
借り手(無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、遅延されてはならないことに同意)。ただし、(X)借り手は、任意の定期融資の譲渡に同意したとみなされるべきである(資格を満たしていない機関または任意の自然人(または任意の持株会社、投資ツールまたは信託)への譲渡を含まないか、またはその所有および経営によって、またはその主要な利益のために、借り手が書面同意通知を受けてから10営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しなければならず、(Y)(1)任意の定期貸金人または任意の定期貸金人または承認基金の任意の付属機関への定期融資または定期承諾譲渡、(2)第7.01(A)条または第7.01(F)または(G)条に従って違約事件が発生した任意の時間、または(3)任意の他の循環融資者に循環融資または循環信用承諾を譲渡する際に、借主の同意を得る必要がない。借り手は、(その完全適宜決定権によって)誰にも譲渡することを拒否することができ、借り手は、その人が資格を取り消された機関の関連者および/または競争者の関連者であることを知っている(競争相手債務基金関連者は除外し、借り手側に他の合理的な理由がない限り同意を拒否する)

 

(B)
行政エージェント(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、遅延したりしてはならない同意)；条件は、別の融資者、融資者の任意の関連会社または任意の承認基金へのいかなる譲渡も行政エージェントの同意を必要としないことである

 

(C)
任意の循環ローンについては、各開証行とSwingline貸金人(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、しかし、循環融資者または循環融資者の関連会社へのいかなる譲渡も、いかなる開証行またはSwingline貸主の同意を必要としない。

 

(Ii)
譲渡は以下の付加条件によって制限されるべきである

 

 

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(A)
別の貸手、任意の貸手の任意の関連会社または任意の承認基金に譲渡されない限り、または貸手の譲渡に関する任意のカテゴリローンまたは承諾の全ての残高を譲渡しなければならない。譲渡に関する譲渡貸主の融資または承諾元本金額(譲渡協定が行政代理人に送付された日に決定され、関連基金の同時譲渡または関連基金による譲渡の場合は総額で決定される)を下回ってはならない(X)1，000，000ドル(定期融資および定期約束)または(Y)5，000，000ドル(循環融資および循環信用約束)を下回ってはならない

 

(B)
任意の部分譲渡は、本契約項の下のすべての関連譲渡貸主の権利および義務の比例部分譲渡としなければならない

 

(C)
各譲渡の当事者は、譲渡協定に署名し、行政エージェントが受け入れ可能な電子決済システム(事前に行政エージェントと合意した場合、人手で)を介して行政エージェントに交付し、行政エージェントに3，500ドルの処理および記録料を支払わなければならない(この費用は、行政エージェントによって適宜免除または低減されることができる)

 

(D)
関連する合格譲渡者(貸手でない場合)は、譲渡発効日または前に、(1)行政アンケートおよび(2)第2.17節に要求された任意のIRS表を行政エージェントに提出しなければならない。

 

(Iii)
本節(B)(Iv)項の受領及び記録を前提として、任意の譲渡協定の規定の発効日から後、当該譲渡協定項の下の合格譲受人は、本協定の一方であり、当該譲渡協定に基づいて譲渡された利息の範囲内で、本協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡協定の譲渡利息の範囲内で、当該譲渡貸手は、本協定項の下での義務(例えば、譲渡協議が本合意項の下のすべての権利及び義務をカバーすることを免除しなければならない。この貸手は、もはや本プロトコルの一方ではないが、(A)第2.15、2.16、2.17および9.03節の利益(当該譲渡の有効日または以前に発生した事実および状況について)、および(B)上記の各項および第9.13節に基づいて負う義務の制約を受ける権利がある)。本チケットを保有する任意の貸手が当該チケット発行後に譲渡を行う場合、譲渡貸主は、譲渡発効後又は実行可能な場合に、速やかに当該チケットを行政代理に戻してログアウトし、ログアウト後、譲受人又は譲渡貸手が要求を出した場合、借り手は、当該譲受人及び(又は)当該譲渡貸主に新たな本券を発行して交付し、譲受人及び(又は)譲渡貸主の新たな承諾及び(又は)未返済融資を反映するために適切な挿入ページを添付しなければならない。

 

(Iv)
この目的のために、行政代理は、借り手の非受信代理人として、それに渡された各譲渡契約の写しを米国の事務所に保存し、貸金者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の名前及び住所を記録し、本合意条項に従って各貸主又は開証行の融資及び信用証支払いの承諾、元金及び利息を時々借りなければならない登録簿を保存しなければならない(“登録簿”)。このような記録またはそのような記録中のいかなる誤りも行われておらず、このような融資および信用状支払いに対する借り手の義務に影響を与えてはならない。登録簿中の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、借り手、行政代理、開証行、貸金人はその名前を本契約条項に従って登録簿に記録したすべての人は以下のすべての目的の貸金人とみなさなければならない

 

 

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逆の通知があっても、本協定の実行は有効である。この登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができるが、借り手、各開証行、および各貸金人(ただし、その保有株式に限定される)を提供することができる。

 

(v)
行政代理人は、譲渡貸金人及び合格譲受人が署名した正式に記入された譲渡協定、合格譲受人が記入した行政アンケート及び第9.05(B)(Ii)(D)(2)節に要求された任意の税務証明(譲受人が既に本項に規定する貸金者でない限り)、本節(B)項でいう処理及び記録料(適用される場合)、及び本節(B)項で要求される譲渡に関する任意の書面同意を受けた後、直ちに当該譲渡協定を受け入れ、その中に記載された情報を登録簿に記録しなければならない。本協定については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

 

(Vi)
譲渡協定に署名及び交付することにより、譲渡貸金者及び当該合意項の下の合格譲受人は、相互確認とみなされ、本協定の他の当事者と以下の合意に到達しなければならない：(A)譲渡貸金者は、それが譲渡の権益の合法的かつ実益であることを保証し、いかなる不利なクレームも受けず、その承諾額及び未返済融資残高はいずれも当該譲渡協定に記載されているが、まだ発効していない譲渡を発効させない

(B)上記(A)項に記載されていることに加えて、譲渡貸主は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述、または本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値、または借り手または任意の制限された子会社の財務状況、または借り手または制限された子会社が本合意項のいずれかの義務を履行または遵守する場合には、いかなる陳述または保証をもせず、いかなる責任も負わない。本契約に従って提供される任意の他の融資文書または任意の他の手形または文書；(C)譲受人が、(1)合格譲受人、(2)法的権限を介して当該譲渡協定を締結した不適格機関又は任意の資格喪失機関でない付属機関であることを陳述し、保証すること、(D)譲受人は、本契約と各適用可能な債権者との間の合意の写しを受信したことを確認し、第4.01(C)節に示す財務諸表又は第5.01節に従って交付された最新の財務諸表の写しと、自己の信用分析及び決定を下して譲渡合意を締結するために適切であると考えられる他の書類及び情報と、(E)譲受人は、行政代理人、貸金人又は他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書及び資料に基づいて、本合意に基づいて行動をとるか、又は行動しない場合に自己の信用決定を継続する。(F)譲受人は、行政代理人がその代理人として本協定に規定された行動をとることを指定し、権限を行使し、本合意条項に基づいて行政代理人を付与する権限を行使する, および(G)譲受人は，その条項に従って本プロトコル条項が貸金者として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

 

(c)
(I)任意の貸手は、借り手(任意の定期融資に関する任意の貸主の権利および義務に参加する場合のみ)、行政エージェント、任意の開証行、または任意の他の融資者の同意なしに、任意の銀行または他のエンティティ(資格に適合しない機関、任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のために所有および経営する任意の持ち株会社、投資ツールまたは信託、またはその主要利益のために所有および経営する任意の持ち株会社、投資ツールまたは信託を含む)、またはその主要な利益のために所有および経営する任意の持ち株会社、投資ツールまたは信託を売却することができる。この制限がこのような参加に適用されるように、任意の債務基金関連会社(そのような債務基金関連会社に参加する任意の参加会社が、第9.05(G)節の最後の段落の第1項に規定されているが、このような参加者に適用されるように制限されている)を除いて、借り手またはその任意の関連会社(“参加者”)は、本合意の下での貸主の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびその不足の融資を含む)に参加する。理解し同意する限り、任意の権利または義務(任意のローンまたは債務を含む)の任意の参加は、借り手の同意を必要とする

 

 

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また、(A)当該貸主の本合意の下での義務が変わらない限り、(B)当該貸金者は、当該契約の他の当事者に対して当該義務を履行するために全ての責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理、開証行及び他の貸手は、当該貸手が本合意項の下での権利及び義務について単独かつ直接当該貸手とのつきあいを継続しなければならない。任意の貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本合意を実行し、本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。しかし、この合意または手形は、関連する参加者の同意を得ず、貸手は、第9.02(B)節の第1項に記載されているが、本(A)(X)項に記載されている、参加者の権利を有する融資または承諾に直接的な悪影響を与えるいかなる修正、修正または免除、および(Y)第9.02(B)節第1項に記載されているが、本(B)(1)、(2)または(3)項に記載されていることを規定することができる。任意の融資者は、任意の参加者と任意の合意または他の手配を締結してはならず、参加者が同意または承認(または融資者の同意、承認、同意または不同意、承認または放棄を示す)の任意の融資文書に関する任意の他の修正、修正または免除を有してはならず、そのような任意の合意または手配は無効とみなされ、効力または効果がないものとみなされるべきであることを理解および同意されるべきである。本節(C)(Ii)項に別段の規定がある場合を除き、借入者は、各参加者が第2.15条の利益を享受する権利があることに同意する, 2.16及び2.17(これらの条項及び第2.19条の制限及び要件の制約の下で)、あたかも貸主であるかのように、本節(B)段落に基づいて譲渡によりその権益を獲得し、第2.17(F)節で要求された書類は、融資に参加した貸主に交付すべきであり、第2.17条又は第2.17(C)条に基づいて追加額を支払う必要がある場合は、借主及び行政代理人に交付しなければならないという理解がある)。法的要件が適用される許容範囲内で、各参加者はまた、貸手であるように、9.09節の利益を享受する権利がなければならないが、参加者は、それが貸手であるように2.18(C)節の制約を受けなければならない。

 

(Ii)いかなる参加者も第2.15条に基づいてより大きな支払いを受ける権利がない

2.16または2.17は、参加が借り手によって事前に書面で同意されなければ(その全権適宜決定権によって)、参加者が第2.15、2.16および2.17条に従って享受する権利のある利益を明確に認め、参加者が参加者に援助を提供することなく利益を得る権利があることに限定されない。

 

SPCへの参加権の売却又は贈与を提供する各貸金人(定義第9.05(E)節参照)は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、各参加者及び各SPC及びそのそれぞれの相続人及び登録譲渡者の名称及び住所を登録し、各参加者及び各SPCの融資又は融資書類の他の義務における資本の元金及び利息額(“参加者/SPC登録簿”)を登録する登録簿を保存しなければならない。しかし、貸手は、任意の参加者/SPC登録簿の全てまたは任意の部分(任意の参加者またはSPCの識別、または任意の参加者またはSPCの任意の承諾、融資、信用状または任意の融資文書下の任意の他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“財政条例”第5 f.103-1(C)節または提案された1.163~5(B)節(または任意の修正または後続バージョン)に従って登録形態で行われることを決定するために行われない限り、この限りではない。参加者/SPC登録簿内のエントリは、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、逆の通知があっても、本プロトコルのすべての目的について、各貸手は、その名前を参加者/SPC登録簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者/SPC登録簿の保守を担当しない.

 

(d)
(I)任意の貸主は、本契約の下でそのすべてまたは一部の権利の担保権益(資格に適合しない機関または任意の自然人(または1つまたは複数の自然人のために、または1つまたは複数の自然人によって所有および経営される任意の持株会社、投資ツールまたは信託、またはそのような自然人の主要な利益のために所有および経営される任意の持株会社、投資ツールまたは信託を含まない)を随時質的にまたは譲渡することができ、融資者の義務を保証することができるが、融資者に対して司法管轄権を有する連邦準備銀行または他の中央銀行の義務を保証するいかなる質権または譲渡にも限定されない

 

 

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本9.05節は、担保権益のいかなる質権または譲渡にも適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本契約項の下でいかなる貸金者の義務を免除することができないか、またはそのような質権者または譲受人を貸金者の代わりに本契約の当事者とすることができる。

 

(Ii)任意の貸金者は、任意の資格を取り消された機関の取引相手と総リターン交換、総収益率交換、クレジット違約交換、または任意の保証債務を基準債務とする任意の他の派生ツール(このような交換または他の派生ツール、“債務派生ツール”)をいつでも締結してはならない。

 

(e)
本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(“貸手への付与”)は、本合意に従って借主に提供する義務がある任意の融資の全部または任意の部分の選択権を、融資者に時々書面で行政エージェントおよび借り手に指定された特別な目的融資ツール(“SPC”)に付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなる融資を提供する承諾も構成しておらず、(Ii)SPCが選択権を行使しないことを選択した場合、または他の方法で融資の全部または一部を提供できなかった場合、融資を付与した貸手は、本合意の条項に従って融資を提供する義務を負わなければならない。SPCが本プロトコルの下で任意の融資を発行する場合には、融資者に付与された承諾を同程度利用し、このような融資は当該融資者によって提供されるものとみなす。本契約は双方同意いたします

(I)任意のSPCまたは任意のSPCに付与されて選択権を行使してはならず、コストまたは支出を増加させてはならない、または本プロトコルの下での借り手の義務(第2.15、2.16または2.17条の義務を含む)を増加または変更してはならず、任意のSPCは、借り手が事前に取得する権利があるべき第2.15、2.16または2.17条、または本協定の任意の他の条項または任意の他の融資文書項目のいずれかのより高い金額を取得しなければならない。第2.15，2.16及び2.17条に基づいてSPCが獲得する権利のある利益を明確に認めることは，SPCの付与がSPCに付与されていない場合には，SPCが獲得する権利を有する利益に限定されず，(Ii)SPCは，本協定の下でのいかなる賠償又は同様の支払義務を負わない(すべての責任は貸主に負担される)

(Iii)すべての目的について、融資文書の任意の条項の任意の修正、免除、または他の修正を承認することを含み、貸し手は、本契約項の下の届出貸主であるべきである。前述の規定を推進するために、本合意当事者は、任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務の全額支払いが1年0日前に、米国またはその任意の国の法律要求に基づいて、SPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することなく、または他の誰と一緒に任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することに同意しない。前提は、(I)SPCの与信貸主が、すべての実質的な側面において、本合意の下で借り手への義務を遵守し、かつ、(I)SPCの与信貸金者がすべての実質的な側面で借り手の義務を遵守していることを前提とする

(Ii)
任意のSPCを指定する各貸主は、ここで賠償、保存に同意し、契約の他方が猶予期間内にSPCを訴訟することができないことによって生じる任意の損失、コスト、損害、または費用を損害を受けないようにする。さらに、第9.05節にいかなる逆規定があっても、(I)事前に借り手または行政エージェントの書面で同意されていない場合には、いかなる手数料も支払わずに、任意の融資における権益の全部または一部を貸主に譲渡することができ、(Ii)任意の格付け機関、商業手形取引業者、またはSPCに提供される任意の保証、保証または信用または流動性が増強されたプロバイダによって提供される融資に関する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。

 

(f)
(I)貸金人(A)任意の資格喪失機関又は任意の資格喪失機関への譲渡、参加、締結債務デリバティブ又は質権、又は(B)任意の譲渡及び/又は参加の場合、借入者の同意なしに本第9.05節(及び、適用されるように、第9.05(B)(I)(A)節)に従っていかなる者の同意を与えるとはみなされない。いずれの場合も、いかなる譲渡についてのみ無効でなければならない。この場合、本プロトコルの場合、後続の譲渡は、有効かつ強制的に実行可能な譲渡とみなされる資格を取り消された機関またはそのような任意の他の人が、その後、第9.05(B)節の要件を満たす譲受人への譲渡に限定される。持ち株会社と借り手はそれぞれ特定の履行を求め、このような譲渡、参加を解除する権利がなければならない

 

 

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債務、派生ツールまたは質権、および/または本9.05(F)条を明示的に実行し、強制救済(保証書を提出する必要がない、または損害を補うことができない証拠を提供する)または借り手が法的または平衡法上得ることができる任意の他の救済措置；いずれかの貸手が本9.05条のいずれかの義務に違反した場合、借り手、持株会社およびその子会社は、資格を失った者への譲渡または参加、いかなる資格を失った者とのいかなる義務デリバティブ、質権または譲渡のいずれかの融資または承諾における任意の保証権益、および/または借り手の同意を必要とするが、借り手の同意を得ていない任意の者に、任意の融資または承諾、または質権または譲渡のいずれかの保証権益を譲渡または参加することに関連するので、双方は理解し、同意する。第9.05(F)節のいかなる規定も、損害持株会社又は借り手が法律又は平衡法上享受する可能性のある任意の権利又は救済措置とみなされてはならない。行政エージェントは、9.13節に従って失格された機関リストに従って、そのコピーを特別に要求する任意の貸主に秘密に提供することができ、貸手は、資格を取り消された機関リストを、任意の義務派生ツールの任意の潜在的な譲受人または参加者または相手側に提供することができ、これらの譲受人または参加者または相手側は、第9.13節に従ってこのリストを秘密にすることに同意する。目的は、単に、その人(またはその任意の付属機関)が失格された機関を構成するかどうかを確認することを可能にするためである。

 

(Ii)
いずれの場合も、借り手が事前に書面で同意していない場合(いずれか、“資格を取り消された者”)、任意の資格を取り消された機関及び/又は資格を取り消された機関のいずれかの付属機関(競争相手債務基金付属会社を除く)及び/又は他の借り手の同意を必要とするが借り手の同意を得ていない者に譲渡又は参加を行う場合は、借り手は、適用された資格を取り消された者及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、(A)当該取消資格を取り消された者のいかなる承諾を終了し、当該取消された者による一切の義務を償還することができる。(B)当該資格を喪失した者が保有するいずれかの未償還定期融資の場合、(X)額面及び(Y)当該喪失資格を有する者が当該定期融資を取得するために支払う金額に、その利子、課税費用、及び本合意に従って支払うべき他の全ての金額、及び/又は(C)当該資格喪失を要求する者は、(X)額面及び(Y)の両方の小さい者に譲渡するために、当該定期融資を購入するために、(X)額面及び(Y)の両方の小さい者に譲渡する。ただし、(I)第(B)項の場合、関係する被取消資格者は、(1)額面及び(2)当該被失格者が融資及び参加信用状及びサイクロイド融資に支払う額、並びにその計算すべき利息、累積費用及び本項に基づいて支払うべき全ての他の額に等しい額を受け取った場合には、(I)第(A)及び(B)項の場合には、借り手は、第2.16節に規定する関連喪失資格を有する者に責任を負うべきではなく、当該資格を喪失した者により借りられた任意のLibo RateTermローンが、それに関連する利息期間の最後の日以外に償還又は購入を受ける場合, (Iii)第(C)項の場合、関連譲渡は、他の態様では、本第9.05節の規定に適合しなければならない(ただし、以下の場合を除く)：(X)本項によるいかなる譲渡も、本第9.05節に要求される登録及び手数料を支払う必要がなく、(Y)譲渡後90日以内に、任意の関連貸主が本項に基づいて取得した任意の定期融資は、関連貸主上限との適合性計算に計上されない。しかし、関連貸主が保有する定期融資元本総額が譲渡後91日目に関連貸金者の上限を超えた場合、その超過した金額は、(X)借主またはその任意の付属会社に提供され、貢献後直ちにログアウトおよびログアウトするか、または(Y)自動ログアウト))および(Iv)いずれの場合も、資格喪失者は、第2.13(D)節権によって獲得された金額を得る権利がない。さらに、借り手が上記の任意の行動を取ったか否かにかかわらず、(A)借り手が行政エージェントに確認した任意の資格喪失者は、(X)任意の貸手、行政エージェント、または任意の貸手によって提供される情報(財務諸表を含む)および/または(Y)出席および/または融資者および行政エージェントのみが参加する電話会議または会議に参加してはならず、(B)(X)必要な貸手または任意のカテゴリ下の多数の貸手が(I)任意の修正、修正、免除、または同意するかどうかを決定するために、(I)または同意しない。任意の融資文書の任意の条項または任意の貸金者の任意の乖離条項に対する同意または他の行動、(Ii)

 

 

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他の方法で任意の融資文書に関連する任意の事項に対して行動するか、または(Iii)行政エージェントまたは任意の融資者に、任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動(またはいかなる行動を取らない)を指示または要求するか、またはそのような行動をとる(または同意しない)権利があり、そうでなければ、行政エージェントまたは任意の貸金人に任意のそのような行動をとる(または避ける)ことを指示または要求する。資格を取り消された者が所有するすべての融資が、貸主、任意の種別を規定する多数の貸主、すべての貸金人、または影響を受けたすべての貸金者(場合に応じて)が何らかの行動をとっているか否かを計算する際には、未返済ではないとみなされることは言うまでもない。(Y)資格を失っていない貸手と同じ割合とみなされるべきである：(1)借り手または任意の他の貸手によって開始されるか、または任意の他の貸手に対して提起された任意の訴訟において、および/または(2)各貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を必要とする任意の事項について、(C)第9.03節の利益を得る権利がない。明確にするために、第9.05(F)節の規定は、資格を取り消された者の譲受人には適用されず、当該譲受人が失格された者でない場合。

 

(Iii)
本プロトコルには、持ち株、借り手、および各融資者が認められ同意する逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、(X)任意の資格を取り消された機関または関連する融資者の任意の譲渡または参加に対して任意の責任を負うべきではない(行政代理の同意が必要か否かにかかわらず)、または(Y)任意の貸手または参加者または潜在的な融資者または参加者が資格を満たしていない貸手であるかどうかを決定、監視または照会する義務があり、借り手、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの任意の関連機関は、このためのいかなるクレームも出さない。

 

(g)
本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、任意の場合、(A)関連する定期融資を有するすべての貸手に開放されたオランダオークション、または(B)公開市場によって購入され、それぞれの場合、(A)および(B)条項に従って、行政エージェントの同意を必要としない、本プロトコルの下でその定期ローンの全部または一部の権利および義務について、任意の関連する貸手に非比例で譲渡することができる

 

(i)
持ち株会社、借り手、またはその制限された子会社が取得した任意の定期ローンは、法律で許可された範囲内で、取得後すぐにログアウトしなければならないが、このようなログアウトおよびログアウト時には、定期ローンの未償還元金総額は、このようにログアウトしてログアウトした定期ローン元金総額の全額を減算したものとみなされ、第2.10(A)節によれば、定期ローン返済の毎期元金は、このようにログアウトした定期ローン元金総額の全額を比例して差し引かなければならない

 

(Ii)
任意の非債務基金関連会社(持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された子会社を除く)が取得した任意の定期融資は、借り手またはその任意の子会社に入金することができる(もちろん、このような定期融資は、法律の規定が適用される範囲内で、入金後直ちに返済および解約しなければならないことはいうまでもない)。しかし、いずれの場合も、定期融資の未償還元金総額は、このような出資および解約された定期融資元金総額の全額を減算したものとみなされるべきであり、第2.10(A)節に規定される定期融資の毎期元金償還分割払いは、このような出資および解約された初期定期融資元金総額の全額面を比例的に減算しなければならない

 

(Iii)
関連する関連貸主および譲渡または購入(場合に応じて)貸主は、関連貸金者譲渡および仮定に署名しなければならない

 

(Iv)
第9.05(F)(Ii)節の規定に適合する場合は，関連譲渡及びすべての関連貸金者の他のすべての譲渡が発効した後，全期限の未償還元金総額

 

 

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すべての関連貸主が当時持っていた融資は、当時の未返済定期融資元金総額の25%(実質的に同時にローンを廃止した後)を超えてはならない(“関連貸主上限”)。しかし、本契約の各当事者は、行政エージェントが、第(G)(Iv)項または関連貸金者の上限を超える譲渡を遵守または遵守しないことによって引き起こされる任意の種類または性質を主張するいかなる損害、損害賠償、罰金、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出および支出に責任を負わないことを認めて同意しない(理解および同意し、関連貸手上限は、正式な譲渡以外の方法で関連貸主に提供される任意の融資(例えば、例えば、)に適用されることが意図されている。任意の関連融資者が別の融資者を買収する(債務基金関連会社を除く)、または任意の関連融資機関が追加の定期融資の結果を提供する)。また、任意の相連融資者に譲渡すると、相連融資者が保有する定期融資元金総額が相連融資者の上限を超える(当該等の融資の規定を実質的に同時に廃止する規定を実施した後)、超過額に関する譲渡は無効である(ただし、この超過額の後に相連融資者でない者に譲渡された場合は例外である)

 

(v)
Holdings、借り手、またはその制限された付属会社によるオランダ式オークションおよび/または公開市場購入によるいかなる譲渡についても、(A)関係者は、いかなる循環ローンで得られた金を使用してこの譲渡に資金を提供してはならないか、および(B)オランダ式オークションを開始したり、この公開市場購入を確認したりする際に、違約事件は存在しない

 

(Vi)
定期融資を買収することにより、各関連融資者は確認され、同意されたとみなされるべきである

 

(A)
上記(Iv)項に別の規定があることに加えて、任意の必要な貸手または他の貸手の投票権を計算する際に、関連する貸主が保有する定期的なローンは、分子および分母に同時に計上されてはならないが、(X)関連する貸手は、すべての貸手またはすべての貸手の投票を必要とする任意の直接的または不利(場合に応じて)の修正、修正、放棄、同意、または他の行動投票(このように関連する貸主が保有する定期融資をこのように無視してはならない)；および(Y)任意の修正、修正、放棄、同意、または他の行動を無視してはならない

(1)非関連貸主の同レベルの他の貸主と比較して、関連する貸主の身分で関連する貸主に比例しない影響を与えるか、または(2)関連する貸主の同意を得ずに、任意の関連する貸主が比例して共有する権利のある任意の支払いシェアを剥奪すること

 

(B)
関連する貸主は、関連する貸主の身分でのみ、(I)(電話を介して)出席する権利がなく、(電話を介して)または行政エージェントまたは任意の貸手の間またはその代表が招待されていない任意の会議または議論(または議論の一部)に参加する権利がない、または(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手によって準備された任意の情報または材料を受信するか、または行政エージェントと1つまたは複数の貸手との間の任意の通信を受信するか、またはそのような情報または材料が行政エージェントまたは任意の貸手によって任意の貸手またはその代表に提供されない限り、(いずれの場合も、借入通知、前金及びその他の行政通知を受ける権利を除いて、第二条の規定により貸手に交付されなければならない定期ローンを除く)

 

(Vii)
いかなる関連貸主も、持株会社および/またはその任意の子会社に関する重大な非公開情報を保有していないことを陳述または保証することを要求されてはならない

 

 

197197

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および/またはそのそれぞれの証券は、本9.05(G)節で許可された任意の譲渡に関連する

 

(Viii)
任意の債務者救済法に従って行われる任意の法律手続きにおいて、(A)任意の定期融資における任意の関連融資者の権益は、関連事項における非関連融資者の投票割合と同じとみなされるが、関連投票の任意の再構成計画または他の手配提案が、そのような定期融資における当該関連融資者の権益の処理方法が他の定期融資を処理する方法よりも低い場合、各関連融資者は、任意の定期融資における権益に投票する権利を有する

(B)適用される任意の“数字”または同様の要件について、すべての関連する貸主は、単一の貸手とみなされるべきである。

 

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸主は、いつでも、本プロトコルの下でその融資および/または約束のすべてまたは一部の権利および義務を任意の債務基金関連会社に譲渡することができ、任意の債務基金関連会社は、オランダオークションを介して時々比例的に融資および/または承諾(X)を購入することができ、慣れた手順に従ってすべての適用可能な貸主に開放することができ、または(Y)行政代理の同意を得ずに、公開市場を介して比例購入ローンおよび/または承諾を購入することができ、各場合において、第(I)項から第(I)項に規定される要件にかかわらず、どのようにするか

(Viii)この条(G)項の規定；ただし、すべての債務基金が所属会社が保有している融資および承諾は、必要な融資者または必要な循環融資者が(A)任意の融資文書の任意の条項について任意の修正、修正、免除、同意または他の行動をとることに同意したかどうか、または任意の融資者がその条項から逸脱した場合に含まれる金額の49.9%以上を占めることができない

(B)
任意の融資文書に関連する任意の事項を他の方法で処理するか、または(C)行政エージェントまたは任意の融資者が任意の融資文書または任意の融資文書に従って任意の行動をとることを指示または要求する(または任意の行動を回避する)；融資および/または約束のうち関連する必要な融資者または所望の循環貸手の行動の49.9%以上を占める部分は、非債務基金付属会社の他の貸主と共に比例投票されるとみなされるべきであることを理解し、同意すべきである。任意の債務基金関連会社が取得した任意の融資は、そのような債務をキャンセルするために、持ち株会社またはその付属会社に提供することができる(法律の規定が適用可能な範囲内で、そのように提供される任意の融資は、発生直後に償還およびログアウトしなければならないことを理解すべきである)。しかし、このようなログアウト時には、カテゴリローンに関する未償還元金総額は、出資の日にこのように発行および解約された融資元金総額の全額を減算したものとみなされるべきであり、第2.10(A)節に規定される定期ローンの元本返済毎の分割払い返済は、このように発行および解約された任意の適用定期ローン元金総額の全額面を比例して差し引かなければならない。

 

9.06節。生きる。ローン当事者が、本プロトコルに関連して、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って交付された証明書または他の文書において行われたすべての契約、合意、陳述および担保は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、このような他の当事者またはその代表による任意の調査にかかわらず、融資文書の実行および交付、任意のローンの発行および任意の信用証の発行中に存在し続けるべきであり、行政エージェントが本合意に従って任意の信用を延長する際に、いかなる違約または違約事件または不正確な陳述または保証を通知または知っていても、そして、終了日まで完全に有効でなければならない。第2.15、2.16、2.17、9.03および9.13節および第8条の規定は、本プロトコルに記載された取引の完了、融資の償還、信用状および循環信用約束の満了または終了、終了日の発生、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持するが、いずれの場合も、本プロトコルに規定される制限によって制限される。

 

 

198198

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9.07節。対口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一の契約を構成することになる。本協定、他の融資文書、各債権者間合意および費用手紙は、当事者間の本合意対象に関連する完全な合意を構成し、本合意の対象に関連する任意およびすべての口頭または書面合意および了解の代わりに、すべてのものを構成する。本協定は持ち株会社、借り手、行政代理人が署名した後に発効し、行政代理人は本協定の写しを受け取った後に発効し、これらの写しを合わせた場合には本協定の他の当事者が署名し、その後、本協定の当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致する。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。ファクシミリまたは電子メールを介して“.pdf”または“.tif”添付ファイルの形態で本プロトコル署名ページの署名されたコピーを交付する。双方は、法律の任意の要件に適合する場合、任意のローン伝票または任意のローン伝票に関連する言葉“実行”、“署名”、“署名”、“交付”および同様の意味を含む語は、任意の電子署名、交付、または電子的な形態で任意の記録を保存するものとみなされるべきであり、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであり、“連邦世界および国家商業法”の任意の要件を含む法律の任意の要件に適合する限り、“ニューヨーク州電子署名と記録法案”, “統合電子取引法”に基づく任意の州法でもあります

 

9.08節。部分的です。法律の適用要求が許容される範囲内で、任意のローン文書の任意の規定は、任意の司法管轄区域において無効、不法又は実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、その残りの規定の有効性、合法性及び実行可能性に影響を与えることなく、その無効、不法又は実行不可能な範囲内で無効でなければならない。ある司法管轄区のある特定の規定の無効は、その規定を任意の他の司法管轄区で無効にしてはならない。

 

9.09節。相殺権。違約事件が発生した場合、行政代理人および行政代理人は書面で同意し、各開証行および各貸金者は、適用法律の許容される最大範囲内で、いつでも、随時、法律が許容される範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または引き出し、一時または最終)および行政代理人、当該開証またはその貸手が任意の時間に任意の貸手の他の債務(任意の通貨で計算)を相殺し、行政代理人が保有する任意およびすべての保証債務を相殺することを許可される。開設銀行または融資者は、行政エージェント、開設銀行、または融資者が融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務が債務であるか、または満期を迎えていない債務である可能性があるか、または融資者または開証銀行の支店または事務所の債務である可能性があるにもかかわらず、支店または事務所は、債務について預金または債務を保有する支店または事務所とは異なる。行政エージェントは、借り手に迅速に通知すべきであり、任意の適用可能な融資者または開証行は、その相殺または申請を迅速に(状況に応じて)借り手および行政エージェントに通知しなければならないが、このような通知を発行または遅延することができなかった場合も、本節で規定する任意のそのような相殺または申請の有効性に影響を与えない。各貸主、各開証行、および行政代理人の本節の下の権利は、融資者、開証行、または行政代理人が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。疑問を生じないために、本項のすべての目的について、“貸手”という言葉はSwingline貸手を含むべきである。

 

9.10節目。準拠法；管轄権；手続き文書の送達に同意する。

 

(a)
本プロトコルおよび他の融資文書(任意の他の融資文書に明確に規定されているものを除く)、および本プロトコルおよび他の融資文書(任意の他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)に基づいて、侵害行為、契約(AT法律または平衡法)または他の態様にかかわらず、それに関連する任意のクレーム、論争または論争を引き起こすか、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争を引き起こすべきである

 

 

199199

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ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と解釈される。

 

(b)
本契約の各々は、ニューヨーク市マンハッタン区に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所(またはそれによって生成された任意の控訴裁判所)に対して、任意のローン文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または訴訟手続きに対する排他的管轄権を無条件に撤回することができず、そのような任意の訴訟または訴訟手続きについて提起されたすべてのクレーム(以下、許容されるものを除く)がニューヨーク州または適用法の許容範囲内で連邦裁判所によって審理および裁決されることに同意する。本合意当事者は、書留郵便方式で当該人に送達される任意の法的手続文書、伝票、通知又は文書が、いずれかの裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟又は法律手続に対して、当該人に対する有効な法的手続文書であることに同意する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続における最終判決は、判決に対する訴訟または適用法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本契約当事者は、行政代理人は、任意の担保文書の下でそれを行使する権利のみを保持し、任意の他の司法管区裁判所で任意の貸金者に対して訴訟を提起する権利を保持することに同意する。

 

(c)
ここで、本プロトコルの各々は、その合法的かつ有効な最大限において、その現在または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きが本条(B)の段落で言及された任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を撤回および無条件に放棄することができない。本合意当事者は、適用される法律の要件が許容される最大範囲内で、そのような裁判所がそのような訴訟、訴訟、または手続きを維持するいかなる不便な裁判所の任意の主張または弁護を撤回することができない。

 

(d)
法律が適用可能な範囲内で、本プロトコル当事者は、ITの任意およびすべてのプログラムファイルの転送を撤回不可能に放棄し、そのようなすべてのプログラムファイルの送達に同意することは、書留メール(または任意の実質的に同様のメール形態)を介して9.01節に規定された通知アドレスでITに送信することができる。本契約当事者は、送達伝票に対するいかなる異議も放棄し、さらに、本合意によって開始されたいかなる訴訟または訴訟においても、または任意のローン文書に基づいて送達伝票の無効および無効の抗弁またはクレームを提出しないことを放棄し、同意する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書のいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律の要件を適用して許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

 

第9.11節。陪審員裁判を放棄する。適用される法的要件が許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、手続きまたは反クレーム(契約、侵害、または任意の他の理論に基づくにもかかわらず)によって陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を撤回することができない。本契約の各当事者(A)は、本契約のいずれかの他の側の代表、代理人または代理人が明確でないか、または他の方法で表示されていないことを証明する

 

 

200200

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訴訟が発生した場合，他方は上記の免除の強制実行を求めるべきではなく，(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本節での相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める.

 

9.12節です。タイトル。本稿で使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの解釈に影響を与えたり，本プロトコルを解釈する際に考慮されてはならない.

 

9.13節。守秘契約。各行政エージェント、各貸手、各開証行、および各手配者は同意する(そして、各貸主は、ある場合はそのSPCの手配に同意する)秘密情報(以下のように定義される)を秘密にするが、秘密情報は開示される可能性がある

 

(a)
会計士、法律顧問および他のコンサルタント(総称して“代表”と呼ぶ)を含む、その関連会社のメンバー、パートナー、取締役(または同等のマネージャー)、上級管理者、マネージャー、従業員、代理人、独立監査師または他の専門家およびコンサルタントに、本プロトコルに記載された取引に関する“知る必要がある”のみに基づいて、機密情報の機密性を通知され、そのような機密情報を秘密にする義務があることが通知されるが、これらの人は、その関連会社およびその代表に対して本規定を遵守する責任を負うべきである。さらに、借り手が別の同意がない限り、行政エージェント、任意の開証行、任意の手配者、任意の貸手、またはその任意の関連会社または代表は、行政エージェントの任意の関連会社または代表、任意の開証行、任意の手配者、または資格を取り消された任意の機関の任意の貸手(業界法規またはその先頭手配者の内部政策および手順に従って、監督身分で行動することが要求され、主管手配者の内部、法律、コンプライアンス、リスク管理、信用または投資委員会のメンバーを除く任意の貸主を除く)の開示を行う。このような情報は、このような情報を、失格された機関自体で主に私募株式、ベンチャー投資または中間層融資活動に従事している他のいかなる個人(括弧で示されている任意の他の高級従業員を除く)と共有しない限り、

 

(b)
任意の法律、司法または行政訴訟において、または法律要件が適用される他の法律、司法または行政訴訟において、法的手続きが強制的または合理的に必要な範囲内である(この場合、銀行会計士または審査または規制当局の任意の政府、規制または自律機関による任意の監査または審査に加えて、(I)法律適用要件が許容される範囲内で、実行可能な範囲内で、速やかに借り手に通知し、(Ii)そのように開示された任意のこのような情報に機密待遇を与えることを確実にするために商業的に合理的な努力をとる)

 

(c)
その人またはその付属機関に対して管轄権を有する任意の政府当局(任意の自律機関を含む)の要求または請求(この場合、その人は、法律適用要件が許容される範囲内にあり、(I)適用可能な法律規定が許容される範囲内であり、(I)実行可能な範囲内であり、適用可能な法律要件が許容される範囲内で、そのように開示された任意の情報を秘密にすることを保証するために商業的に合理的な努力をとるべきであるが、銀行会計士または審査または規制当局の規制または自律当局による任意の監査または審査を除く)；

 

(d)
借主またはその代表が開証行および/または融資者に配信するために行政エージェントに提供される範囲内で、行政エージェントによって、本プロトコルの任意の貸手または開証行の一方に配信される(場合に応じて)

 

(e)
受取人に関する確認及び同意を経て、秘密情報は秘密に基づいている(基本的には本項に規定する条項又は借り手及び行政代理人が合理的に受け入れる他の方法に従って)

 

 

201201

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(I)任意のSPC(それぞれの場合、資格を取り消された機関および/または借り手は、開示時に任意の譲渡または参加に同意する任意の個人を明示的に拒否する)を含む、本プロトコル項目の任意の権利または義務の任意の合格譲受人または参加者。(Ii)第9.05節に示される任意の質権者および/または(Iii)任意の融資者が、当事者のための任意の派生取引(任意の信用違約交換を含む)または同様の派生製品の任意の実際または予期された、直接または間接的な契約相手(またはそのコンサルタント)である

 

(f)
借り手が事前に開示される情報を承認した場合、CUSIP番号の発行および監視に関連する施設またはCUSIPサービス局または任意の同様の機関に提供する

 

(g)
(I)本プロトコルの存在(ただし、本プロトコルの条項ではない)およびクレジットスケジュールの存在(ただし、その中の条項ではない)および(Ii)クレジットスケジュールに関するいくつかの他の限られた一般情報(ただし、他の秘密情報ではない)は、市場データ収集者および融資業界の他の同様のサービス提供者に開示することができ、行政エージェントの場合、行政エージェントのサービス提供者にクレジットスケジュールの管理に関する情報を開示することができる

 

(h)
当該者、その付属会社又はそのそれぞれの代表が本節の規定以外に違反した場合には、機密情報が公開可能となり、かつ

 

(i)
事前に借り手の書面で同意を得た.

 

本節の場合、“機密情報”とは、持ち株会社、借り手、および/またはその任意の子会社およびそれらのそれぞれの業務または取引に関するすべての情報(行政エージェント、任意の開証行、任意の貸手または任意の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、借り手および/またはその任意の子会社およびそれらのそれぞれの関連会社に関連する任意の帳簿および記録の時々の審査に基づいて得られた任意の情報を意味するが、本文書の日付の前に含まれる)であるが、行政エージェントまたは任意の手配人、開設行、発行行、または貸手は、持ち株またはその任意の子会社が開示される前の非秘密に基づいている。疑問を生じさせないためには，いかなる場合においても，開示時に資格を取り消された機関のいかなる者にもいかなる機密情報を開示してはならない。

 

第9.14節。受託責任はありません。各行政エージェント、手配者、各貸手、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連者(本項についてのみ、総称して“貸金先”と呼ぶ)は、融資先、その株主、および/またはそれらのそれぞれの関連する側の経済的利益と衝突する経済的利益を有することができる。各融資者が同意する場合、融資文書または他の態様のいずれの内容も、任意の融資者と融資先、そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係、または受託責任、または他の黙示責任を確立するとみなされてはならない。各貸手は、(I)融資文書によって意図された取引(本プロトコルおよび本プロトコルの下の権利および救済措置の行使を含む)は、貸手と貸手との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連し、それによって生じる手続きであり、(X)貸手は、その身分で任意の貸手に有利な相談または受託責任を負担していない。そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社が、本プロトコルで意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)または取引を引き起こすプロセス(任意の貸手が他の事項について任意の貸手、そのそれぞれの株主またはそのそれぞれの関連会社に提案を提供したか否かにかかわらず)、または任意の貸手に対する任意の他の義務(融資文書に明示的に規定された義務を除く)または任意の他の義務、(Y)各貸手は、その借主、そのそれぞれの管理層、株主の代理人または受託者としてのみ行動する

 

 

202202

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債権者や他の誰でも。各貸手は、適切と思われる範囲内で自分の法律、税務、および財務コンサルタントに相談し、そのような取引および取引をもたらす過程について独自の独立した判断を行う責任があることを認め、同意する。

 

9.15節目。いくつかの義務があります。貸金人が本契約項の下でそれぞれ負う義務は複数であり、連帯ではなく、いかなる貸金者もいかなるローンを発行することができず、いかなる信用状を発行することができず、又は本契約項の下でのいかなる義務を履行することができず、本契約項の下でのいかなる他の貸金人のいかなる義務も解除すべきではない。

 

9.16節。アメリカ愛国者法案です。“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に制約された各貸手は、この通知を貸主に通知し、“米国愛国者法案”および“受益所有権条例”の要求に基づいて、貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、貸手が“米国愛国者法案”に基づいて貸手を決定すること、および“利益所有権条例”に基づいて借り手を決定することを可能にする他の情報を含む。

 

9.17節目。代理衝突の開示。各貸手、各開証行、および各貸金者は、行政エージェントおよび/またはその関連会社が、任意の貸手およびそのそれぞれの関連会社の投資を随時保有し、他の融資を発行するか、またはそれと他の関係を確立することができることを確認し、同意する。

 

9.18節です。完璧なデート。各貸主は，行政代理，開証行，貸金人の利益のために留置権を完全にするために，相手の貸金人と各開証行為の代理人を指定し，これらの資産は“UCC”第9条または任意の他の適用法律の要求に基づいて占有することによってのみ完全にすることができる。任意の貸金人又は開証行(行政代理人を除く)が任意の担保の占有権を取得した場合、当該貸金人又は開証行は、行政代理人に通知し、行政代理人の要求に応じて、直ちに当該担保を行政代理人に渡すか、又は行政代理人の指示に従って他の処理を行うべきである。

 

9.19節。金利制限。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンまたは信用状の金利に適用される場合、適用法律規定に基づいて、その融資または信用状の利息とみなされるすべての費用、課金および他の金額(総称して“課金金額”)が、その融資または信用状を有する貸金人または発行銀行が、適用法律の規定に従って締結、受領、受信、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合、その融資または信用状について支払われる金利、および本契約の下で当該融資または信用状について支払われる金利、およびその融資または信用状について支払われるすべての課金額について、最高金利を限度とし、合法的な範囲内で、本節の実施によって当該ローン又は信用状について支払うべきでない利息及び課金金額を累計し、他のローン又は信用状又は他の期間に当該貸金人又は開証行に支払う利息及び課金額(ただし、その最高金利を超えてはならない)を増加させ、貸金人又は開証行が当該累計金額を連邦基金の実際の金利で計算して返済の日までの利息を受け取るまで増加させなければならない。

 

第9.20節。債権者間の合意。すべての債権者間合意を参照してください。本合意項の各保証当事者は、ITは、各債権者間の合意条項によって制約され、合意規定に違反するいかなる行動も取らず、行政代理人を“第1の留置権代理人”(または第1の留置権代理人に相当)として許可し、その保証当事者に代わって各適用可能な債権者間合意を締結するように指示する。本9.20節の規定は、いかなる債権者間合意のすべての関連規定を要約するものではない。すべての債権者間合意自体を参照して、そのすべての条項と条件を理解しなければならない。どれも

 

 

203203

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担保のある側は、各債権者間合意及びその条項及び規定に対して自己の分析及び審査を行う責任があり、行政管理代理人又はその任意の関連会社は、いかなる債権者間合意に記載されている十分性又は取可能性についても、いかなる保証のある者にもいかなる陳述も行わない。上記規定の目的は、任意の適用される債権者間合意の制約の下で、貸金者又は任意の他の債務の所持者に上記規定に基づいて信用を提供するように誘導することであり、これらの貸手及び/又は所持者は、このような規定及び各項に適用される債権者間合意に規定する第三者受益者である。

 

9.21節。衝突する。本合意または任意の他の融資文書には、本合意と任意の他の融資文書との間に衝突または不一致が存在する場合には、本合意の条項を基準としなければならないが、任意の債権者間合意と任意の融資文書との間で衝突または不一致が生じた場合には、債権者間合意の条項を基準としなければならない。

 

9.22節。保証人を釈放する。9.02(B)節で逆の規定があっても，

(a)
任意の付属保証人は、本契約の下での義務を自動的に解除しなければならない(その融資保証及びその付属保証人が任意の担保文書に従って付与された任意の留置権は自動的に解除されなければならない)：(I)本契約によって禁止されていない取引または一連の関連取引が完了した後、当該付属保証人がこれによって制限されない付属会社でない場合(または本プロトコルで禁止されていない単一取引または一連の関連取引によって排除された付属会社となるか、または除外された付属会社となるか)、(Ii)終了日が発生した場合、および/または(Iii)任意の適宜保証者の場合、任意の借り手によって選択され、借り手が随時管理エージェントに通知した後，(B)“除外された子会社”の定義に適合する任意の付属保証人は，借り手が要求した後，管理エージェントがただちに保証を解除しなければならないが，適用される場合は，指定された保証人免除条項を遵守しなければならない.いずれの場合も、行政代理人は、その借り手の合理的な要求の終了または発行証拠に関するすべての文書に直ちに署名し、送達しなければならない。ただし、行政代理人の要求の下で、借り手は、関連取引が本協定の条項に従って完了したことを証明するために、主管者の証明書を提出しなければならない。9.22節の前文によれば，どの文書の署名や交付も行政エージェントの追跡や保証を受けない(行政エージェントがこのような文書に署名·交付する権限は除く).

 

9.23節目。影響を受けた金融機関の自己救済を認めて同意する。任意の融資文書または本協定当事者の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、影響を受けた金融機関が融資文書の下で生成した任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は以下の制約を受ける可能性があることを認めている

 

(a)
適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

 

(b)
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

 

(i)
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

 

(Ii)
このような負債のすべてまたは一部を影響を受けた金融機関、その親実体、または可能性があるものに変換する

 

 

204204

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それが発行されるか、または他の方法で付与され、そのような株式または他の所有権ツールは、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の下で任意のそのような債務に関する任意の権利の代わりに受け入れられるであろう

 

(Iii)
適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

 

第9.24節。いくつかのERISAは重要です。各貸手(X)は、その人が本契約の貸金先となった日から、および(Y)契約の貸金者となった日から、その人が本協議の貸金先ではなくなる日から、少なくとも以下の1つが真であり、真であることを表し、保証する

 

(a)
貸手は、融資、信用状、承諾書、または本合意に入る、参加、管理、および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

 

(b)
1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91~38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96~23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)が、融資者の参入、参加、管理、および融資の履行に適用される。信用状、承諾書、本契約書、

 

(c)
(I)当該貸金人は、“適格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理される投資基金であり、(Ii)当該適格専門資産マネージャーは、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(Iii)融資、信用状、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たし、および(Iv)貸金者に知られているように、融資者の参入、参加、管理および融資、信用状、コミットメントおよび本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)の要件に適合するか、または

 

(d)
行政代理人と貸金人の間で書面で自己決定する可能性のある他の陳述、担保、契約。

 

また、(1)前項(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸金人が前項(Iv)項に基づいて別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手者ではない日まで、行政代理の利益のために、疑問を回避するためではなく、行政代理の利益のために、行政エージェントは、借主または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、行政エージェントが、本プロトコル、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書に規定された任意の権利を保持または行使することを含む、融資者資産の受託者ではなく、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する。上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意の分割エージェント)、任意の開証行、または任意の関連者が借り手の支払および賠償を得ていない場合、貸手は、それぞれの“比例シェア”(以下に説明するように決定される)に従って行政エージェント(または任意の当該分割エージェント)、発行行または関連する当事者の任意およびすべての債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、またはそれらの両方の債務、義務、損失、損害、罰金、クレーム、

 

 

205205

WEIL:\98093729\19\40590.0004

行政エージェント(または支店)、発行行、または関連側が、本プロトコル項目の下または任意の他の融資文書項目の下の責務を履行する際に、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の方法、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成された任意の方法で、行政エージェント(または支店)、発行行または関連側に適用され、主張または招いた任意の種類または性質の訴訟、判決、費用、費用または支出；しかし、行政代理、開証行または関連側(状況に応じて)の重大な不注意または故意の不当行為(管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定する)による責任、義務、損失、損害、処罰、クレーム、訴訟、判決、訴訟、費用、費用または支出については、貸手は一切責任を負わない。本項の場合、貸手の“比例シェア”は、当時(または最近返済されておらず有効である)の循環信用リスク、未使用引受金、および未返済融資総額に占めるシェアに基づいて決定されるべきであるが、重複してはならない。

 

9.25節目。貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、ある通貨の満期金額または任意の他の融資文書を別の通貨に両替する必要があり、使用される為替レートは、行政エージェントが通常の銀行手続きに従って最終判決を下す前の営業日に別の通貨を用いて第1の通貨の為替レートを購入することができるものでなければならない。借り手は、本合意又は他の融資文書に基づいて行政代理又は貸金人のいずれかのこのような金の債務を支払うべきであり、任意の通貨(“判定通貨”)の判決があっても、行政エージェントが貨幣で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日内に、正常な銀行プログラムに従って判定通貨を有する合意通貨を購入することしかできない。このように購入したプロトコル通貨の金額が，借り手が最初に合意通貨で行政エージェントに支払われた金額よりも少ない場合，借り手は単独の義務として同意し，このような判決があっても，行政エージェントまたはその義務に欠けている個人のこのような損失を賠償しなければならない.このように購入されたプロトコル通貨の金額が、通貨が最初に行政エージェントに支払われるべき金額よりも大きい場合、行政エージェントは、超過した金額を借り手に返却することに同意する(または法律の適用要件に従って取得する権利のある他の誰か)。

 

第9.26節。サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCのデリバティブ取引または任意の他の合意またはツールを支援すること(このような支援、“QFC信用支援”、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

 

(a)
サポートされているQFCの一方である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、カバー側から譲渡される効力の程度は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意の利益がある場合、米国特別決議制度下の譲渡の有効な程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証側または保証側のBHC ACT関連会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援の違約権利が行使可能な程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なこのような違約権利を超えず、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、融資文書は、米国または米国の州の法律によって管轄される可能性がある

 

 

206206

WEIL:\98093729\19\40590.0004

私たち。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

 

(b)
本9.26節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

 

“BHC ACT附属会社”とは、“附属会社”を意味する(“米国法典”第12編1841(K)項の定義及び解釈に基づく)。

 

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

 

(i)
この用語は、12において定義され、それに従って解釈される“カバーエンティティ”である

C.F.R. § 252.82(b);

 

(Ii)
保証銀行という単語は第12条で定義され、第12条に基づいて解釈される

C.F.R. § 47.3(b); or

 

(Iii)
この用語は、第12条において定義され、その解釈に基づく“保証FSI”である

C.F.R. § 382.2(b).

 

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

 

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

 

[署名ページは以下のとおりです]

 

 

207207

WEIL:\98093729\19\40590.0004

付録B

 

陳列品[添付ファイルをご参照ください]

 

 

US-DOCS\135399344.8

添付ファイルB

 

[表]借入請求

 

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

以下に述べる貸手の行政代理として[Swingline貸手として]宛先：スミス·バグリー

門戸村--商貿街900号館900番地

郵便番号：NC 1-026-06-04

ノースカロライナ州シャーロット、28255

Phone: 980.387.3614

Fax: 704.208.3045

メール：smith.bagley@bofa.com

 

[][], 20[]2

 

女性たち、さんたち：

 

この信用協定に言及し、期日は2021年9月17日(改訂、再記述、改訂及び再記述、補充或いは他の方法で修正し、本合意日に発効)であり、AIDH Buyer、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“持株”)、Definitive Healthcare Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、貸手及び発行銀行によって時々締結され、本合意日に発効する。これは，貸手である行政エージェントと当事者を担保する担保エージェント(このような身分でその後継者や譲受人とともに“行政エージェント”と呼ぶ)とSwingline貸手の身分である.本クレジットプロトコルが別途定義されていない限り、本クレジットプロトコルにおいて定義されている用語の本契約における意味は、本契約と同じである。

 

次の署名者は次の条項に基づいてあなた方に通知を出す[2.03][2.04]“信用協定”によると、借金を請求し、この点で借金を請求する条件を以下のように規定している

 

借入日[]

 

借入総額3ドル[]

 

 

1 Swinglineローンの貸し出しが含まれています。

2行政エージェントは、(I)午後12：00よりも遅くない方法で、専人配信、ファクシミリ、または他の電子送信(“.pdf”または“.tif”を含む)で書面で通知しなければならない。任意の定期SOFRローンを借り入れる申請日の前3営業日および(Ii)午前10：00任意のABRローン(Swinglineローンを除く)を借入する申請日(または各場合、行政エージェントが許容可能なより後の時間)であるが、借り手が申請を希望する定期SOFRローンの期限が“利子期間”でない場合、規定された1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(またはすべての関連する貸主が取得可能な範囲内で、12ヶ月または12ヶ月未満の期間)である場合、(A)行政エージェントは、午後12：00に借り手の適用通知を受信しなければならない。借入申請日の4営業日前(または行政エージェントが許容可能なより遅い時間)には、行政エージェントは、その要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利息期限を受け入れることができるかどうかを判断し、(B)午後12：00より遅くないべきである。借入申請日の3営業日前に、行政代理機関は、適切な貸手が要求された利息期限を得ることができるか否かを借入者に通知しなければならない。Swinglineローンについては、Swingline貸主および行政エージェントは、午後1：00までに、書面で通知するために、専門家配信、ファクシミリ、または他の電子送信(“.pdf”または“.tif”を含む)を介して書面で通知しなければならない。提案されたSwinglineローンの当日に。

 

 

US-DOCS\135399344.8

借入貨幣4[]

 

借金タイプ5[]

 

カテゴリーを借りる[]

 

利子期間6(本件において[]

借入)金額、口座番号、場所

 

電信為替説明：

金額$[]

銀行：[]

ABA番号：[]

アカウント：[]

口座名：[]

 

以下の署名者は、個人ではなく借入者の責任上級者であり、以下の陳述が借入当日に事実であることを証明する

 

[貸手が信用協定及びその他の融資文書中で行った陳述及び担保は、借入当日及び借入日までの各重要な方面において真実及び正確であり、その効力は、このような陳述及び担保が借入当日及び借入日までに行われたようである；しかし、任意の陳述及び保証は、より早い日付又はある特定の期間に特に言及された場合、このより早い期日又はその期間においてすべての重要な態様において真実及び正確である。さらに、“重要性”、“重大な悪影響”または同様の表現に関する任意の陳述および保証は、関連する日付または期間において、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(その中の任意の限定が発効した後)。]7

 

[借金が発効した時以降、違約や違約事件は発生せず、継続している。]8

 

[署名ページは以下のとおりである]

 

 

 

 

3信用協定第2.02(C)及び2.04(A)条の規定の下で。

4 Swinglineローン、ドルからなる借入金の場合、または任意の他の借金の場合、ドルまたはクレジットプロトコル第1.10節に従って指定された別の代替通貨。

5用語SOFR借入かABR借入かを説明します。借用タイプが指定されていない場合，要求された借用はABR借用でなければならない.Swinglineローンで構成された借金はABR借金でなければならない。

6“メッセージ期間”の定義が考慮されている期間でなければならない.利息計上期限が約束されていない場合は，利息計上期限は1か月である.

7締め切り後の借金についてのみ括弧内の言語(クレジット協定適用条項の制限)を使用します。

8締め切り後の借金のみには、括弧内の言語(クレジット協定適用条項の制約)が含まれています。

 

 

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究極の医療ホールディングス

 

 

差出人：名前：

タイトル：]

 

 

US-DOCS\135399344.8

添付ファイルH

 

[表]利益選択要求

 

ノースカロライナ州アメリカ銀行

以下に述べる貸手の行政エージェントとして：スミス·バグリー

門戸村--商貿街900号館900番地

郵便番号：NC 1-026-06-04

ノースカロライナ州シャーロット、28255

Phone: 980.387.3614

Fax: 704.208.3045

メール：smith.bagley@bofa.com

 

 

[][], 20[]9

 

女性たち、さんたち：

 

この信用協定に言及し、期日は2021年9月17日(改訂、再記述、改訂及び再記述、補充或いは他の方法で修正し、本合意日に発効)であり、AIDH Buyer、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“持株”)、Definitive Healthcare Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、貸手及び発行銀行によって時々締結され、本合意日に発効する。これは，貸手である行政エージェントと当事者を担保する担保エージェント(このような身分でその後継者や譲受人とともに“行政エージェント”と呼ぶ)とSwingline貸手の身分である.本クレジットプロトコルが別途定義されていない限り、本クレジットプロトコルにおいて定義されている用語の本契約における意味は、本契約と同じである。

 

以下の署名者は、信用協定第2.08節の規定に基づいて、金利選択通知を発行し、この点で以下の条項を列挙します

 

(A)
[開ける[適用日を挿入する](今日は営業日)，次の署名者は

$[]未返済元金総額の10%です[用語.用語][回転]ローン、利息は

 

 

 

 

9管理エージェントに書面で通知しなければならず、この通知は、(I)午後12：00よりも遅くない前に管理エージェントによって受信されなければならない(特定者交付、ファクシミリ、または他の電子送信方法(“.pdf”または“.tif”)を含む)。任意のSOFR定期ローン転換または継続請求日の3営業日前および(Ii)午前10：00。任意の借金をABRローンに変換する要求日(または各場合、行政エージェントが許容可能なより遅い時間)である。しかしながら、借り手が通貨建ての定期SOFRローンの変換または継続を要求する場合、その利息期間は、“利子期間”定義に規定された1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(またはすべての関連する貸主が利用可能な範囲内で、12ヶ月または12ヶ月未満の期間)ではなく、(A)管理エージェントは、午後12：00までに借主の適用通知を受信しなければならない。変更または継続を要求する4営業日前に、管理エージェントは、要求に関連する適切な融資者に直ちに通知し、要求された利息の期限を得ることができるかどうかを判断し、

(B)
午後十二時より遅くありません。転換または継続を要求する日の3営業日前に、行政エージェントは、適切な貸手が要求された利息期限を得ることができるかどうかを借り手に通知しなければならない。

10信用貸付プロトコル第2.02(C)節の制約を受ける。

 

 

US-DOCS\135399344.8

♪the the the[ABR][用語が柔らかい]1つになりました[用語が柔らかい][ABR]貸し付け金[SOFR定期ローンの場合、利息期限は[]月]11[および][.]]

 

(B) [開ける[適用日を挿入する](今日は営業日)、署名者は$を支払い続ける[]未償還元金総額[用語.用語][回転]SOFR期限で利息を計算するローン、すなわち利息期限は[]12か月]

 

[署名ページは以下のとおりである]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11は、“メッセージ期間”の定義によって考慮される期間でなければなりません

12は、“メッセージ期間”の定義に基づいて考慮される期間でなければなりません

 

 

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究極の医療ホールディングス

 

 

差出人：名前：

タイトル：

 

 

US-DOCS\135399344.8

添付ファイルL

 

[表]本票

 

$[]ニューヨーク、ニューヨーク

[][], 20[]

 

受け取った価値については，以下に署名した最終医療ホールディングス株式会社，デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)について，要求に応じて支払うことを約束した[](“貸手”)またはその登録許可譲渡、住所は米国銀行(“米国銀行”)[_], [用語.用語][回転]元金#ドルのローン[][(循環融資に属する場合は、適用される代替通貨で計算される適用額)]または2021年9月17日の日付に記載されている特定のクレジット協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足または他の方法で修正された“クレジット協定”)に記載されている日付および金額のうち、時々返済されていないより小さい金額は、AIDH Buyer LLC、デラウェア州の有限責任会社(“ホールディングス”)、借り手、貸手、および開証行によって時々貸手行政代理人および担保当事者担保代理人の身分(その身分およびその身分および相続人および譲受人の身分で、“行政エージェント”)とSwingline貸手.借入者も、当該等の融資の日から、信用協定に規定されている日に応じて、信用協定に規定されている方法で、信用協定に規定されている日に、時々返済されていない元金金額について、同等ドル(又は循環ローンに属する場合は、別の通貨で計算すれば、適用金額)で当該事務所に利息を支払うことを承諾する。本契約において使用されるが定義されていない用語は、クレジットプロトコルにおいてそのような用語が与えられる意味を有するべきである。

 

借り手は、任意の超過元金の利息を支払うことを承諾し、法律で許可された範囲内で、信用協定に規定されている方法、1つ以上の金利、及び信用協定に規定されている場合には、関連する満期日からの超過利息を支払う。

 

借り手は、任意の適用法律の要件の下で、任意のタイプの勤勉さ、提示、要求、抗議、通知を可能な限り放棄します。所有者は、任意の特定の場合には、本契約項におけるいかなる権利も行使せず、その場合、または任意の後続の場合に権利を放棄することを構成しない。

 

本票によって証明されたすべての借金および本票元金および利息のすべての支払いおよび前金およびそれらのそれぞれの日付は、所持者によって本チケットに添付された付表に裏書きされ、本チケットの一部として、または本チケットの継続部分に裏書きされるか、またはその内部記録にその内部記録に他の方法で記録されなければならないが、チケット所有者は、本チケットに書き込みを行うことができなかったか、またはこの書き込みにおいて、借り手が今期のチケット項目における義務に影響を与えない。

 

本約束手形は、クレジット協定で指摘されている約束手形のうちの1つであり、他の事項に加えて、あるイベントが発生したときに本チケットの満期日を加速させる規定、本チケットの期日前の元本に対する選択性および強制的な前払い、および本クレジット協定のいくつかの条項を修正または放棄することが含まれており、これらは、クレジット協定に規定されている条項および条件を満たしている。本約束手形は信用協定の利益を有しており、本手形項の下の債務は、本手形及び信用協定で言及されている他の融資文書の規定に従って担保及び担保を行う。

 

このチケットを持っている貸出者が本チケットの発行日後に譲渡が発生した場合、借主は譲渡が発効した後、または実行可能な場合にできるだけ早く行政代理に本チケットを返却することに同意します。

 

 

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本期間のチケットの譲渡及びそれに関連する任意の権利は、登録所及び参加者登録所の規定を含む信用協定の規定を受ける。

 

今期のチケットはニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければなりません。

 

[ページの残りはわざと空にしておく]

 

 

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究極の医療ホールディングス

 

 

 

 

差出人：名前：

タイトル：

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

ABRローンの融資、転換、返済

 

 

 

日取り

 

ABRローン限度額

 

ABRローンに転換する金額

 

ABRローン元金返済額

定期SOFRローンに転換したABRローン金額

ABR未返済元金残高

 

 

以下の者で作成します

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOFR定期ローンのローン、延期、転換、返済

 

 

 

 

日取り

 

 

定期SOFRローン金額

 

定期SOFRローンに転換した金額

これに関連する利子の期限と期限

返済の定期融資元金額

ABRローンに転換した定期SOFRローン金額

 

未返済定期元金残高SOFRローン

 

 

以下の者で作成します

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

 

 

 

日取り

 

 

定期SOFRローン金額

 

定期SOFRローンに転換した金額

これに関連する利子の期限と期限

返済の定期融資元金額

ABRローンに転換した定期SOFRローン金額

 

未返済定期元金残高SOFRローン

 

 

以下の者で作成します

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

US-DOCS\135399344.8

添付ファイルQ

 

[表]

繰り上げ返済通知書

 

 

 

日付：[][], 20[]13

へ：ノースカロライナ州アメリカ銀行のエグゼクティブ·エージェント，女性の皆さん，さん：

この信用協定に言及し、期日は2021年9月17日(改訂、再記述、改訂及び再記述、補充或いは他の方法で修正し、本合意日に発効)であり、AIDH Buyer、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“持株”)、Definitive Healthcare Holdings、LLC、デラウェア州の有限責任会社(“借り手”)、貸手及び発行銀行によって時々締結され、本合意日に発効する。これは，貸手である行政エージェントと当事者を担保する担保エージェント(このような身分でその後継者や譲受人とともに“行政エージェント”と呼ぶ)とSwingline貸手の身分である.本プロトコルに別の規定がない限り、クレジットプロトコルにおいて定義および使用される用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与えるという意味を有するべきである。

 

借入者はこの通知を行政エージェントに通知し，信用協定第2.11節の条項に基づいて，借り手は次の日に自発的に次のローンを前払い/償還する予定である[前払い日を挿入する](“繰り上げ返済日”)14具体的には以下の通り：15

 

循環信用手配

 

申請金額

期限SOFR借入または

ABR借金

 

定期ローン

 

 

 

 

 

13単一ローン早期返済通知に基づいて提出されたすべての事前返済は、同じ日に発効しなければなりません。複数の発効日が必要な場合は、複数の融資事前返済通知を準備して署名する必要があります。

14行政エージェントに書面で通知しなければならず、この通知は、(I)午後12：00よりも遅くない前に行政エージェントによって受信されなければならない(専門家配信、ファクシミリ、または他の電子送信方法(“.pdf”または“.tif”)を含む)。繰り上げ返済の場合は、3営業日前にします。(Ii)11：00

午前中ABR借入金のいずれかの前金の場合の前金日、及び(Iii)午後1：00任意のSwinglineローンのための前払い日(または各場合、行政エージェントが合理的に同意する可能性のあるより遅い時間)。

15前払い借金ごとに新しい行を記入します。

 

 

US-DOCS\135399344.8

申請金額

期限SOFR借入または

ABR借金

 

Swinglineローン

 

申請金額：

 

“信用協定”第2.11(A)(Iii)節によれば、各定期融資の前払いは、本通知で規定された1種類以上の定期融資に適用され、各種類または複数の定期融資の前払いは、借り手が規定する方法で、当該カテゴリまたは複数の定期融資が満期になった残りの元金に対して分割払いに支払われなければならない(ただし、関連するオプションの早期返済の日または前にこのような規定がない場合は、直接満期日の順に)

 

[適用される場合は、挿入してください].16

 

[任意の適用条件を挿入する].17

 

[署名ページは以下のとおりである]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

16定期支払いおよび前払いは、自動デビット、電信為替、またはBACのACHアカウント(小切手またはチケットではありません)でしか処理できません。計画外支払いは電信為替やDDA振込(ACH、小切手または本チケットではなく)でしか受け取りません。

17この融資事前返済通知の効力は、他の取引又は他のイベントの有効性を条件とすることができ、この場合、この条件を満たさない場合には、借り手は、その通知を取り消すことができる(繰り上げ返済の日又は前に行政エージェントに通知することができる)。

 

 

US-DOCS\135399344.8

 

究極の医療ホールディングス

 

 

差出人：名前：

タイトル：

 

US-DOCS\135399344.8