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実行者は現在、Sempra Energyまたは制御された会社グループのメンバーである別の会社または業界または企業に雇われており(規則414(B)または(C)節の意味で)、Sempra Energyはその構成メンバーであり、80%ではなく50%の所有権ハードルを適用することによって決定される(Semprra Energyおよびこのような他の制御されたグループメンバは総称して“会社”と呼ばれる)

“課税債務”は，(A)離職日までに支払われていない役員年度基本給，(B)終了日を含む前年に終了した財政年度で稼いだ任意の年度補償報酬の金額(ただし支払われていない)，(C)任意の未払い休暇，および(D)役員が会社が役員に時々適用する政策に基づいてその職責を履行する際に適切に発生する未精算業務費用(ある場合)の精算の合計であり，いずれの場合も未払い額を限度とする。

“平均年間ボーナス”とは、役員が終了日直前の3(3)の財政年度(“ボーナス財政年度”)が会社から稼いだ年間ボーナスの平均値である。ただし、役員が会社に雇用される時間が3(3)個のボーナス財政年度より少ない場合、“平均年間ボーナス”とは、会社に雇用されたボーナス財政年度において役員が会社から稼いだ年間ボーナス(あれば)の平均値を意味し、また、役員がボーナス財政年度で会社から稼いだ年間ボーナスの平均値をいう

(A)統制権変更の前に、(I)行政者は、行政者及び会社の職責を故意に確実に履行しない(行政者が身体又は精神疾患による能力喪失によるいかなる失敗も除く)、(Ii)本定義第(I)項に記載の義務の履行を深刻におろそかにし、(Iii)行政者が命令に従わないこと。および/または(Iv)幹部は、金銭的または他の側面で会社に悪影響を与えるか、または1つまたは複数の重大な不誠実行為を含むが、1つまたは複数の道徳的退廃行為に関連する重罪を含むが、1つまたは複数の道徳的退廃行為を構成する1つまたは複数の道徳的退廃行為を実施する。本項(A)第(I)項については、行政者が誠実に何の行動もしていないか、または何の行動もしていないのではなく、行政者の作為または行動が会社の最良の利益に合致すると合理的に信じていない限り、行政者のいかなる行動も“故意”と見なしてはならない

(B)統制権変更後及び後(又は第5(F)条による終了に関連して)、(I)執行者が会社に対する執行者の職務を故意かつ継続的に確実に履行しなかった後(ただし、執行者が身体又は精神疾患により仕事能力を喪失したことにより職務を履行できなかった者、又は本条例第2条に基づく執行者が良い理由で終了通知を出した後、及び十分な理由により根拠のある事件に係る会社の治癒期(例えば、適用されるような)後に発生した実際又は予想される者はここに含まれない。)および/または(Ii)行政職は、金銭的または他の側面で企業に悪影響を与える、または1つまたは複数の重大な不誠実行為を含むが、1つまたは複数の道徳的退廃行為に関連する重罪を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の道徳的退廃行為を実施する。本項(B)第(I)項については、行政者が誠実に何の行動もしていないか、または何の行動もしていないのではなく、行政者の作為または行動が会社の最良の利益に合致すると合理的に信じていない限り、行政者のいかなる行動も“故意”と見なしてはならない。上記の規定があるにもかかわらず、本項(B)第(I)項の第(I)項によれば、行政者は、行政員が合理的な通知を受けているまで、かつ、可能な場合に合理的な機会を得ない限り、行政員による雇用を終了することに基づく事実及び状況を是正するために解雇されたものとみなされてはならない。

(Iii)“Sempra Energy相当部分資産の所有権変更”は、いずれかの人またはグループとして行動する1人以上の者がSempra Energyから資産を買収した日(または当該等の者が最近の買収の日までの12(12)ヶ月以内に買収された)資産の日に発生し、当該等資産の総公平市価総額は、当該等買収または買収直前のSempra Energy全資産の総公平市価総生産の85%(85%)に等しいか、またはそれ以上である。

(Ii)合併又は合併の一方で、この合併又は合併は、合併又は合併の直前に完了していない議決権を有する証券を引き続き(未完成又は存続実体又はそのいずれかの親会社の議決権証券に変換することにより)、任意の受託者又は当社の従業員福祉計画に従って所有されている他の被信証券の所有権とともに、この合併又は合併直後に、Sempra Energy又はその既存実体又はそのいずれかの親会社の証券の合弁権の少なくとも60%(60%)又はその議決権を有する

(Iii)はSempra Energyを資本再編するための合併または合併(または類似取引)であり、Sempra Energyの証券(当該者の実益所有証券を含まない)を直接または間接的に所有する“実益所有者”(取引法公布の第13 d-3条の意味を参照)(Sempra Energyまたはその共同経営会社から直接購入された任意の証券は、Sempra Energyまたはその共同会社買収業務に関連するものを除く)であり、pra Energyが当時発行していた証券の合併投票権の20%以上を占める。

(C)(A)(Iii)条によれば、Sempra EnergyがあるエンティティにSempra Energyの資産を売却または処分することにより“Sempra Energyの大部分の資産の所有権が変化する”ことはなく、Semprra Energyの株主は、そのエンティティの少なくとも60%(60%)の投票権を有する合併投票権を有しており、その割合は、販売直前のSempra Energyに対する所有権とほぼ同じである。

(Ii)当社は役員の年間給与機会総額を削減しているが、基本給、年間ボーナス機会または長期奨励的報酬機会の全面的な削減は10%(10%)未満であり、適用するような役員レベルに相当するすべての幹部(当時Sempra Energyを制御している人を含む)に対する影響は似ている。または会社が、その計画について公平な手配(持続的な代替計画または代替計画に示されている)がなされていない限り、支配権変更前の役員が参加する任意の実質的な福祉計画を継続することができないか、または会社が支配権変更時に存在する福祉金額および役員参加レベルに実質的な不利益がない限り、役員を参加させ続ける(または代替計画に参加する)ことができない

(Iii)規制日が変更される直前に、行政者の主な雇用先(“主要場所”)は、行政者の住所から遠く、かつその主要地点から30マイルを超える場所に移転するか、または会社は、行政者がその主要な場所以外の任意の場所で動作しなければならないと規定する(または移転を許可する)。または、支配権変更直前に、南カリフォルニア地域以外での役員のビジネス旅行義務は大幅に増加しているが(予想される制御権変更によるいかなる変化も考慮しない)、(A)会社の限られた期限の特殊な業務活動に関する増加、および(B)役員の会社に対する通常の責務に属さないこのような増加は除外される

統制権変更後、仲裁人が本条項13条に記載されたプログラムによって当該決定が合理的でないと判断されない限り、実行機関の1つの行為または構成正当な理由としない決定は有効であると推定されるべきである。行政者は身体や精神疾患により仕事能力を失い，行政者に十分な理由で雇用を中止する権利があることに影響を与えるべきではない。幹部の継続雇用は、本契約項の正当な理由を構成するいかなる行為又は不作為の同意又は権利の放棄を構成すべきではない。

個人“とは、取引法第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す任意の個人、実体又は”団体“をいうが、この用語は、(A)Sempra Energy又はその任意の関連会社、(B)Sempra Energy又はその任意の関連会社の従業員福祉計画に基づいて証券を保有する受託者又は他の受託者、(C)当該証券の発行に応じて一時的に証券を保有する引受業者、(D)Sempra Energyの直接株主又は間接所有会社を含むものであり、その割合はSempra Energy株を保有する割合とほぼ同じである。又は(E)取引法第13 d-1(B)条で使用される“個人”又は“団体”。

第2節終了通知と終了日。会社または役員による役員への任意の雇用終了は、書面で終了通知(“終了通知”)を介して他方に伝えなければならない。適用される場合、終了通知は、本協定に基づく具体的な終了条項を明記し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙しなければならず、これらの事実および状況は、条項に基づいて幹部の雇用を終了するための根拠を提供しなければならない。取締役会又はその管轄下委員会が書面で長い通知期間を定めない限り、執行者は、執行者が十分な理由を構成する行為又は行動を取らないと主張した後百八十(180)日以内に終了通知を出さなければならず、通知を終了する理由が十分であると主張しなければならない。

終了通知に規定されている(会社が中止しなければ、終了通知が自発的に出た日から2(2)週間以下であってはならず、終了通知の日に役員に終了日に発効した役員年度基本給2週間に相当する金額(“通知支払い”)を支払うことを選択しない限り、(Ii)役員に十分な理由があれば退職する。終了日は、実行機関によって決定され、終了通知において指定されなければならないが、いずれの場合も、終了通知が発行された日から15(15)日よりも少なくてはならず、終了通知の日から60(60)日を超えてはならない。通知の支払いは法律で定められた日に支払わなければならないが，執行者の離職日から三十(30)日に遅くはない。

第三節取締役会の解任。行政人員が任意の理由で採用を終了すると、行政人員は取締役会、Semprra Energy任意の共同会社取締役会、取締役会任意の委員会、およびSemprra Energy任意の連合会社の任意の取締役会委員会のメンバー資格は自動的に終了し、実行者はSemprra Energyまたはその任意の連合会社が要求する任意およびすべての行動(辞任を含む)を取って、メンバー資格を終了する行為を証明し、実施することに同意する。

第四節統制権変更前の非自発的終了時の離職利益。第5(F)及び19(I)条に規定する場合を除き、管理職が支配権変更前に非自発的に終了された場合、Semprra Energyは、役員に現金を一度に支払うか、又はその関連会社の一つ(役員の雇用主)に現金を一度に支払うように促すべきである。(X)終了日に発効する行政者の年間基本給に(Y)を加えると、(I)その平均年間ボーナスまたは(Ii)終了日に発効する目標ボーナスのうち大きい者の額の和の半分(0.5)に(I)の平均年間ボーナスまたは(Ii)終了日に発効する目標ボーナスのうち大きい者の額(“制御権変動前解散料”)に相当する。コントロール権変更前の分割払いに加えて、行政者は、第4(A)~(E)節に規定する次の追加給付を受ける権利がなければならない。当社の支払制御権変更前配当金又は第4(C)、(D)及び(E)条に規定する福祉を提供する義務は、執行者が非自発的終了の日から50(50)日以内に添付ファイルA形式で署名した全ての債権解除書(以下、“放棄書”と呼ぶ)の制約及び条件を受け、かつ、執行者はその条項に基づいて当該権利免除書を取り消すことができない。制御権変更前の分割払いは非自発的終了日から六十(60)日以内に支払わなければならず，その日はSemprra Energyによって決定されるが，解除が発効し取消不能になる前に支払うことはできない。免除発効の五十(50)日期間が一つ以上の納税年度にまたがる場合は、支配権変更前の分割払いは遅い納税年度に支払わなければなりません。

(C)福祉。本協定の条項及び条件によれば、非自発的終了の日から6(6)ヶ月の間(本協定第14(F)条に従って幹部が相談サービスを提供する場合、追加的に12(12)ヶ月を得ることができる)、幹部及びその家族は、当社に時々類似した状況の在職従業員(及びその合格家族)に提供される基本的に類似した団体医療福祉(“医療継続福祉”)を得ることができる。前述の一般性を制限することなく、このような医療継続福祉は、執行者と実質的に同じ条項および条件、および同じコストで実行者に提供されなければならない

会社のようなポストの在職従業員に適用される。このような福祉の提供方法は、財務省条例第1.409 A-1(A)(5)節の規定に適合しなければならない。上述したにもかかわらず、Sempra Energyが自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むが含まれる)に違反することなく、医療継続福祉を提供することができない場合、または本協定の下で提供される医療継続福祉は、Semprra Energyまたはそのいずれかの付属会社に実質的な税収または処罰を受けることになり、(I)行政を提供しなければならない。当時有効であった“コブラ法案”によると、月賦で支払われるべき課税額は、行政者が支払うべき毎月の保険料に相当し、行政者とその被保険家族の団体医療福祉保険(コブラ保険の最初の月の保険料に基づくもの)または(Ii)Sempra Energyは、このような法律または税金または処罰に違反する行為を回避するために、合理的に必要な限られた範囲で協定を改正する権利があり、このような法律に違反しない福祉を行政者に提供するために、またはSempra Energyまたはその任意の付属会社にこのような税収または処罰を受けるようにする権利がある。

(D)再就職サービス。幹部は非自発的終了の日から18(18)ケ月以内にその地位に適応し、その非自発的終了に直接関連する実物形式の合理的な再配置サービスを受けるべきであり、会社の総コストは50，000ドルを超えない。上記の規定にもかかわらず、行政者は、その後の雇用主に雇用された日に再就職サービスの受け入れを停止しなければならない。このような再就職サービスの提供方法は、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(V)(A)節に適合しなければならない。

(E)財務計画サービス。執行者は終了した日から18(18)ヶ月以内に実物形式で財務計画サービスを受けなければならない。当該等の財務計画サービスは、行政人員の財務計画の処理に協力するために必要な専門的な財務及び法律資源を含むべきであり、(I)現行のポートフォリオ管理、(Ii)税務計画、(Iii)申告準備及び(Iv)遺産計画意見及び文書準備(遺言及び信託を含む)に限定されるべきであるが、当社は行政者の任意の課税年度内に当該等の財務計画サービスを提供することができるが、当社の当該課税年度におけるコストは25，000元を超えてはならない。会社は会社が選定した理財師を通じて投資信託サービスを提供し、投資信託サービス費用を支払わなければならない。執行者が任意の納税年度に提供する財務計画サービスは、執行者が他の任意の納税年度に提供する財務計画サービスに影響を与えない。執行者が財務計画サービスを得る権利は、清算または他の利益と引き換えに制限されてはならない。このような財務計画サービスの提供方法は、国庫条例第1.409 A-3第(I)(1)(Iv)節に適合しなければならない。

第5節統制権変更に関する非自発的終了時の離職利益。上記第4節の規定にもかかわらず、第19(I)節の規定を除いて、管理職が支配権変更後2(2)年内又はその後2(2)年以内に非自発的に終了した場合、上記第4節で述べた支払いの代替として、Sempra Energyは、役員雇用主である付属会社に一度に役員への現金支払いを促すべきである。(A)比例して支給されるボーナスに(B)(X)制御権変更直前または終了日(大きい者を基準)に有効な役員年度基本給の総和を加え、(Y)を加えると、(I)制御権変更直前または終了日(大きい者を基準とする)前に定められた役員目標ボーナスと(Ii)役員の平均年間ボーナスの額に等しい。しかし、非自発的終了が2024年6月15日までに発生した場合、制御権変更後の配当は25%(25%)増加しなければならない。はい

制御権変更後の配当に加えて，実行者は第5(A)節から(E)節で規定した次のような追加給付を受ける権利がある.当社は、支払制御権変更後の離職金又は第5(B)、(C)、(D)及び(E)節に規定する福祉の義務を提供する執行者は、非自発的終了の日から50(50)日以内に義務解除の制約及び条件を実行し、かつ執行者はその条項に基づいて当該解除を撤回していない。第5(F)節に別途規定がある場合を除き，制御権変更後の分割払いは非自発的終了日から60(60)日以内に支払わなければならず，その日はSemprra Energy(またはその継承者)によって決定されるが，解除が発効し，かつ取り消すことができない前に支払うことはできない。免税が発効する可能性のある五十(50)日の期間が一(1)の納税年度にまたがる場合、制御権変更後の分割払いは後の納税年度に支払わなければなりません。

(B)株式給与。任意の適用可能な持分報酬計画または奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、役員が保有するすべての持分インセンティブ報酬報酬(株式オプション、株式付加価値権、制限株式報酬、制限株式単位、業績株報酬、“守則”第162(M)条に含まれる報酬および配当等価物を含む)は直ちに帰属し、終了日に適用されるインセンティブ報酬計画およびインセンティブ報酬プロトコルの条項に従って直ちに行使または支払いされるべきである(場合によって決定される)。このような奨励補償報酬の任意の制限は自動的に無効にされなければならない。しかしながら、1998年6月26日以降に付与された任意の株式オプションまたは株式付加権奨励が終了日に満了していない場合、当該株式オプションまたは株式付加価値権は、(I)終了日または適用される奨励補償奨励協定に規定されている期間後18(18)ヶ月後の時間または(Ii)当該奨励金の予定期限が満了する(または早い場合、元の付与日の10(10)周年)まで行使可能でなければならない(6月26日前、当日または後に付与されたすべての奨励金と理解されなければならない。未償還及び行使可能な期限は、付与された日に発効する適用協定に規定される期限以上でなければならない)。

(C)福祉。本協定の条項と条件によると、非自発的終了の日から12(12)ヶ月以内(実行者が本協定第14(F)条に基づいてコンサルティングサービスを提供する場合は、さらに12(12)ヶ月を提供しなければならない)、管理者及びその家族は、管理者及びその家族が、管理者及びその養育者に提供される基本的に類似した生命保険、障害、意外及び団体医療福祉を取得し、より管理者に有利な方法を基準としなければならない。前述の一般性を制限することなく、前に述べた持続的な福祉は、実行者により有利な条項および条件を基準として、非自発的な終了の日または制御日の変更前に有効な実質的に同じ条項および条件、および実行者に提供される同じコストで提供されるべきである。このような福祉の提供方法は、財務省条例第1.409 A-1(A)(5)節の規定に適合しなければならない。上記の規定にもかかわらず、Sempra Energyが自ら決定した場合、適用法(公衆衛生サービス法第2716条を含むが含まれるがこれらに限定されない)に違反することなく、集団医療福祉を構成する上記持続的な福祉部分を提供することができない場合、または本協定に基づいてこのような集団医療福祉を提供することは、Sempra Energyまたはその任意の付属会社に実質的な税金または罰金を受けることになり、(I)役員に課税月額支払いを提供しなければならず、金額に相当する

行政者は、その時点で有効なCOBRA下の行政者およびその保険家族の団体医療福祉保険(金額はCOBRAが最初の月の保険料を受けるべきである)または(Ii)Sempra Energyが、このような法律または税金または処罰に違反する行為を回避するために、合理的に必要な限られた範囲で合意を修正する権利があり、適用された法律に違反しない比べものの福祉を行政者に提供するために、またはSempra Energyまたはその任意の付属会社にこのような税金または処罰を受けるようにする権利がある。

(D)再就職サービス。行政人員は非自発離職の日から24(24)ケ月以内(ただし、いかなる場合でも行政人員が非自発的に退職して発生した課税年度を超えてはならない後第2(2)の納税年度の最終日)にそのポストに適合し、行政人員の非自発的終了に直接関連する合理的な再配置サービスを受けなければならず、会社の総コストは50，000ドルを超えない。上記の規定にもかかわらず、行政者は、その後の雇用主に雇用された日に再就職サービスの受け入れを停止しなければならない。このような再就職サービスの提供方法は、財務省条例第1.409 A-1(B)(9)(V)(A)節に適合しなければならない。

(E)財務計画サービス。執行者は非自発的に終了した日から24(24)ヶ月以内に実物形式で財務計画サービスを受けなければならない。当該等の財務計画サービスは、行政人員の財務計画の処理に協力するために必要な専門財務及び法律資源を含むべきであり、(I)現行のポートフォリオ管理、(Ii)税務計画、(Iii)申告準備及び(Iv)遺産計画意見及び文書準備(遺言及び信託を含む)に限定されるべきであるが、当社は行政者の任意の課税年度内に当該等の財務サービスを提供することができるが、当社のこの課税年度におけるコストは25，000元を超えてはならない。会社は会社が選定した理財師を通じて投資信託サービスを提供し、投資信託サービス費用を支払わなければならない。執行者が任意の納税年度に提供する財務計画サービスは、執行者が他の任意の納税年度に提供する財務計画サービスに影響を与えない。執行者が財務計画サービスを得る権利は、清算または他の利益と引き換えに制限されてはならない。このような財務計画サービスの提供方法は、1.409 A-3第(I)(1)(Iv)節に適合しなければならない。

(F)自発的な終了ではなく，制御権変更により終了する.本プロトコルには何らかの規定があるにもかかわらず、制御権変更前に非自発的終了が発生した場合、(I)非自発的終了が制御権変更を実現するための合理的な計算手順を講じた第三者の要求であるか、または(Ii)制御権変更または予想制御権変更により発生した場合、実行者は、このような非自発的終了が制御権変更後2(2)年以内に発生するように、制御権変更後の離職金および本節5で述べた追加福祉を得る権利がある。第五項に規定する第五項(F)により支払う金額は、これまでに第四項に基づいて支払われたいずれかの金額を差し引かなければならない。第五項(F)項により支払うべき金額は、このような制御変更の制御日が変更された後六十(六十)日以内に支払わなければならない。

第七節死亡又は障害により契約を終了した場合の解散料。役員が死亡や障害により退職した場合、会社は、役員またはその遺産(場合によっては)に、債務と、比例して計算されたボーナス(支配権変更の有無にかかわらず)に相当する解散費、および本項第10節で述べた任意の金額または福祉を支払わなければならない。このような支払いは、関係会社の計画または計画に基づいて幹部またはその遺産が享受する可能性のある権利および福祉の補完でなければならない。本第7条によれば、会社は、役員、役員代表又は役員の遺産(場合によっては)が役員離職日後50(50)日以内に解任を実行し、条項に基づいて解任を撤回しないことを条件とする解散費の支払いが義務付けられている。債務は法律で定められた時間内に支払わなければならない。第7条に基づいて支払われるべき解散費は、Sempra Energyが決定した離職日後六十(60)日以内に支払わなければならないが、解除が発効し、かつ取り消すことができない前に支払わなければならない。免税が発効した五十(50)日の期間が一(1)の納税年度にまたがる場合は、遅い納税年度に解散費を支払わなければなりません。

(A)本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、以下第8条に記載されることに加えて、役員または役員の利益のために支払われるまたは分配される任意の“補償性質の”(本規則280 g(B)(2)条に示す)への支払いまたは分配が決定された場合、本プロトコルによる支払いまたは支払い(“支払い”)の有無にかかわらず、(全部または一部)本規則499条に従って消費税が徴収される(“消費税”)場合は、第8(B)条の規定の下で、本プロトコルにより支払うべき変更前制御権分割払いまたは変更後制御権分割払い(適用者を基準とする)は、本第8(A)条により減少した金額に等しい額に減額しなければならない。本プロトコルに従って支払われるべきこのような支払いの場合、低減された支払いは、支払いの最大部分(ゼロ($0)であってもよい)に等しくなければならず、支払う場合、いかなる部分の支払いにも消費税を支払う必要がない。

第8条(A)に規定するいかなる減免額、及び税引き後の額の減少及び税引き後の未減額の純額を決定するために、行政者は、行政者が適用する限界税率に従って連邦、州及び地方所得税及び就業税を納付するとみなされるとともに、州及び地方所得税を控除して得られる連邦所得税の任意の減免、及び適用税法による分項控除及び個人免税のいずれかの減免又は不許可を考慮しなければならない)。適用される連邦、州、地方所得税と就業税および消費税(適用範囲内)を総称して“税”と呼ぶ

(2)次に、第8(C)(I)節で述べた減少後、さらに減少する必要がある場合には、第409 a節の規定により、“繰延補償”(第409 a条に示す)を構成する支払いの現金部分を減少させることにより、まず最後の割当日に予定されている支払部分に減額を施し、その後、徐々に早い分配日に予定されている割当を減額し、本第8節の要求に応じて支払いの必要度を減少させる

(Iii)次に、第8(C)(Ii)節で述べた減少後、さらに減少する必要がある場合には、第409 a条の規定により、繰延補償(第409 a条に示す)を構成する支払中の非現金部分を減少させることにより、まず最後の割当日に予定されている支払部分を削減し、その後、徐々に早い分配日に予定されている割当実施に対して、第8条の要求に応じて支払いの必要度を減少させる

(E)本第8条の規定により行わなければならないすべての決定及びこれらの決定を行う際に採用される仮定は、当社が行政者と同意した全国認可会計士事務所(“会計士事務所”)によって行われなければならない。ただし、会計士事務所の決定は、規則第6662条にいう“実質授権”に基づくものとする。会計士事務所は、支払済みの通知を受けた後十五日(十五)営業日以内又は会社の要求の早い時間内に、会社及び役員に詳細な支援計算を提供しなければならない。会計士事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担します。会計士事務所のどんな決定も会社と役員に拘束力があります。支払いが消費税を納付すべきか否か及び消費税を納付すべき範囲を決定するために、(I)執行者は、規則280 G(B)条に示される“支払い”の時間及び方法により免除された支払いのいずれの部分も考慮してはならない。(Ii)会計士事務所の書面による意見によれば、支払いのいかなる部分も考慮してはならない。規則第280 G(B)(2)条に示される“パラシュート支払”(規則第280 G(B)(4)(A)条によるものを含む)を構成しないが、消費税を計算する際には、当該等払いのいずれの部分も、規則第280 G(B)(4)(B)条で示される実際に提供されるサービスを構成する“合理的補償”を構成すると会計士事務所が認めてはならない。このような合理的な補償に割り当てることができる“基本金額”を超える(規則280 G(B)(3)節で定義されるように), および(Iii)以下の項目の価値

9節“規則”409 A節で規定した遅延割当て.本協定には、他の逆の規定があるにもかかわらず、行政者が非自発的に終了した日(又は行政職員が障害により離職した日)が指定従業員である場合、第409 a条に規定する退職金は、“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条で禁止されている分配を回避するために必要な程度まで遅延されなければならない。このような遅延支払いまたは福祉は、(A)行政者が退職した日または(B)行政者が亡くなった日から6(6)ヶ月の期間が満了した日から30(30)日以内に支払うか、または行政者に割り当てなければならない。適用される6(6)ヶ月の期限が満了した後、第9条に基づいて延期されたすべての金(実物福祉を含まない)は、執行者に一度に支払い、ムーディーズ金利に等しい年利で執行者に自立者の非自発的終了日から支払日までの利息を支払わなければならない。ムーディーズ金利とは、ムーディーズ投資家サービス会社(または任意の後続機関)が発表した終了日の1カ月前の毎日ムーディーズ社債券収益率の平均値である毎月平均社債収益率を意味する。本プロトコルの下で満期になった任意の残りの支払いは、本プロトコルに別途規定されて支払わなければなりません。

第十節権利の非排他性。本協定のいずれの条項も、役員の継続または将来の参加会社が提供し、資格を得る資格がある任意の福祉、計画、計画、政策または実践(役員がその書面権利を放棄する任意の福祉を除く)を阻止または制限することはできないが、役員に有利な任意およびすべての賠償手配(合意または会社の定款文書または他の方法によるものであっても)、幹部をカバーする保険証書を含むが、本協定のいかなる内容も、効力発生日後に会社と締結される任意の他の契約または合意の下で所有可能な権利に制限または影響を与えてはならない。会社の任意の利益、計画、政策、実践または計画、または会社と締結された任意の契約または合意に基づいて、既得権益または役員に属する他の方法で得る権利がある金額は、本合意が明確に修正されない限り、利益、計画、政策、実践または計画または契約または合意に基づいて支払われなければならない。役員が当社の期間およびその後に雇用された後、当社は、役員または会社の役員を務めている間に発生または発生した保証可能な事件に対して、保険に関する条項および条件が合理的で実行可能な範囲内で、少なくとも現在任意の他の現職または前任取締役または会社または任意の関連会社幹部に提供されている条項および条件と同様に寛大であることを保証するために、(法律の適用可能な範囲内で)賠償および損害保険を幹部に提供しなければならない。このような賠償とD&O保険は財務省条例第1.409 A-1(B)(10)節の規定に適合しなければならない。

第11節リベート。本文にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、Sempra Energyがその善意の判断に基づいて認定された場合、2002年のサバンズ-オキシック法案またはドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法または任意の他の法律に基づいて、またはSempra Energyの任意の正式な政策に基づいて、幹部が当社に任意の補償または利益を償還しなければならない場合、その没収または償還は十分な理由となってはならない。

ここで、会社はいかなるこのようなクレームに基づいて単独で幹部に賠償してはならない。いずれの場合も、実行者は、本協定の任意の条項に従って実行者に支払われるべき金額(違約損害賠償金を含む)を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、実行者が他の作業を取得しているか否かにかかわらず、そのような金額は減少してはならない。

(A)行政者とSemprra Energyまたはその任意の関連会社との間に任意の論争が発生した場合、本合意に関連するまたはそれによって引き起こされる論争、行政者の雇用またはその終了に関連する任意の訴訟、および/または本プロトコルの解釈、実行可能または有効性に関連する任意の論争(“仲裁可能論争”)を含むが、行政者およびSemprra Energyは、司法訴訟によって論争を解決する権利を放棄し、最終的かつ拘束力のある仲裁によって仲裁可能な論争を解決することに同意するが、法的に禁止されているものを除く。仲裁は論争を仲裁する唯一の解決策でなければならない。

(B)任意の仲裁可能な論争について、Semprra Energyおよび執行機関は、陪審裁判または裁判所法官席裁判を要求する任意の権利を放棄する。当社および行政者も、仲裁方式で行われるか否かにかかわらず、任意のカテゴリ、集団または代表プログラムを提起、維持または参加する権利を放棄する。また、仲裁可能な論争は、クレームを主張する当事側の個人として提出されなければならず、カテゴリ、集団または代表の方式で維持することはできない。

(C)仲裁は、役員が最後に会社で働いている場所に最も近い司法仲裁および調整機関(“JAMS”)で行われなければならない(または、役員がカリフォルニア州以外に雇われている場合は、米国仲裁協会(“AAA”)のためのオフィスで行われなければならない。本プロトコルで規定されているルールおよびプログラムに抵触しない限り、仲裁は、参照のために添付されており、www.jamsadr.comで参照することができるJAMS雇用仲裁ルールおよびプログラム(行政官がカリフォルニア以外の地域に雇われている場合、AAA雇用仲裁ルールおよび調整プログラム)に従って行われなければならない。電話：800.352.5267およびwww.adr.org；電話：800.778.7879、これらのルールに従って選択された経験のある中立雇用仲によってリストラされる。

(D)Sempra Energyは、任意の申請料および仲裁人の費用および費用を支払う責任があります。双方の当事者はそれぞれ弁護士費を支払う.しかし、いずれか一方の当事者が勝訴側に弁護士費を支払うことを許可した法定訴訟で勝利した場合、又は弁護士費に関する書面合意があれば、仲裁人は、裁判所が当該訴訟に適用される法律の適用と同じ基準に基づいて、勝訴側に合理的な弁護士費を判決することができる。

(E)仲裁人は、連邦証拠規則を適用しなければならず、いずれか一方が提出した却下動議または即時判決動議を受理する権利があり、連邦民事訴訟規則に規定されているこのような動議の基準を適用しなければならない。仲裁人は仲裁を集団訴訟、集団訴訟、または任意の他のタイプの代表訴訟として審議、認証または審理する権利がない。Sempra Energyと執行機関は、本プロトコルが州間商業または州間商業に関連して生まれたことを認め、連邦仲裁法は仲裁を管轄し、本合意または任意の仲裁裁決の解釈または実行を管轄しなければならない。

(A)秘密にする.行政者は，当社に雇われている間に，Semprra Energyとその共同会社の運営，将来計画や経営方法に関する非公開特権や機密情報やビジネス秘密(“独自情報”)を取得したことを認め，また行政者は，Semprra Energyおよびその共同経営会社の競争相手や任意の他の個人や会社にこのなどの独自情報を開示すれば，Semprra Energyおよびその共同経営会社に大きな被害を与えることに同意した.行政者は、すべての固有情報が行政者に秘密に漏洩したことを理解し、同意し、すべての固有情報を無制限に秘密にすることをさらに理解し、同意する(ただし、行政者が本規定または任意の政府、行政または裁判所命令に違反して行政者に開示を要求する情報以外の公開的に取得可能な情報を除く)。行政人員が雇用される性質と行政人員が雇用されている間に得られた専有情報を考慮して、行政人員は同様に同意し、第14(A)条の条項に違反して専有情報を開示すれば、Semprra Energy及びその関連会社は補うことのできない損害を受けるため、Semprra Energy及びその関連会社は予備及び/又は永久禁止救済を得る権利があり、行政人員が第14(A)条の条項に違反する任意の活動又は脅威活動に従事することを禁止し、いかなる他の救済を得ることができる。特定の情報が独自情報を構成しているかどうかについてのお問い合わせは、会社公共政策部門の上級副社長(または、そのポストが空いている場合は, 会社当時の最高経営責任者)；会社は情報を合理的に独自の情報に分類しなければならないことを前提としている。

(B)政府報告。本プロトコルの任意の内容は、実行者が連邦または州法律または法規に違反している疑いのある情報を任意の政府機関またはエンティティに好意的に開示することを妨害または阻止すること、または連邦または州法律または法規の通報者条項によって保護された他の情報開示を行うことを意図していない。任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政は、(I)開示が連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密にされ、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ行われる場合にのみ行われることができず、または(Ii)そのような文書が捺印されている限り、訴訟または他の手続において提出される訴えまたは他の文書である限り、他の保護された商業秘密および/または機密または独自の情報を開示することによって刑事または民事責任を負うことはできない。当社は第14条(B)条に開示された情報に基づいて役員に報復することは何の方法もない。さらに、執行者がこのような開示を行い、当社に訴訟を提起し、会社がその開示のために執行者に報復したと告発された場合、執行者は、執行者の弁護士に関連する商業秘密または機密情報を開示することができ、(X)執行者は、論争のある商業秘密または機密情報を含む任意の法廷文書が押印されることを保証することができ、(Y)裁判所の命令が要求されない限り、執行者は、他の方法で商業秘密または機密情報を開示しない。

(C)従業員の意見を求めない。行政は、Semprra Energyとその共同会社の他の従業員の機密情報を所有し、所有していることを認め、これらの情報は、彼らの教育、経験、スキル、能力、報酬、福祉、およびSemprra Energyおよびその共同会社の顧客との人間関係に関連している。行政者は，彼が所有し把握することになるこのような他の従業員に関する資料は知られておらず，Semprra Energyとその共同会社の業務発展や顧客の確保と維持に重大な価値があり，Semprra Energyとその共同経営会社における業務地位により買収されることを認識している。幹部は，役員が会社に雇われた期間及びその後の1(1)年以内に，直接あるいは間接的に何も募集したり募集したりしないことに同意した

当社またはその関連会社に雇われた従業員は、その本人または当社の任意の競合他社またはその関連会社に代表される代理、代表または従業員に雇用され、Sempra Energyおよびその関連会社の他の従業員に関する任意のこのような機密情報または商業秘密を他の人に伝達しない。しかしながら、求人会又は求人会を行う前に、当社又はその関連会社のいずれかの従業員が求人会又は求人会において、当社又はその関連会社のいずれかの従業員と就業機会を検討した場合、又は当社人力資源部主管上級副総裁(又はそのポストが空いている場合は、当社の時の最高経営責任者)がその雇用事項について幹部と検討し、その書面の承認を得た場合は、本(C)条に違反する求人会又は求人会を構成しない。行政人員が当社に雇用される性質を考慮して、行政人員は同様にSemprra Energy及びその関連会社が第14(C)条条項に違反したいかなる誘致或いは採用によって取り返しのつかない損害を受けることに同意するため、Semprra Energy及びその関連会社は初歩的及び/又は永久禁止救済を得る権利があり、行政人員が第14(C)条条項に違反する任意の活動又は脅威活動に従事することを禁止し、その他の救済を得る権利がある。

(D)条文の存続。上記第14(A)，(B)及び(C)条に記載されている義務は，行政者が当社に雇用されたことを終了した後も有効であり，その後完全に強制実行することができる。任意の州の管轄権のある裁判所が、上記第14(A)または(C)条のいずれかの制限が期限または範囲が長すぎると判断した場合、またはその州の法律に基づいて不合理または実行不可能である場合、当事者がその州の法律によって許容される最大程度に実行できるように、そのような制限を裁判所によって修正または修正しようとする場合。

(E)通行料；相談料.行政官が非自発的に終了した場合、行政者(I)が上記第14(A)及び(C)節で述べた契約を遵守することを再確認し、同意した場合、(Ii)非自発的終了の日から50(50)日以内に解約を実行し、その条項に基づいて当該解約を撤回せず、かつ(Iii)以下第14(F)条に記載の諮問サービスの提供に同意した場合、当該等の契約及び相談サービスの対価格として、会社は行政者に一度に現金を支払わなければならない。現金金額(“相談費”)は，(X)終了日に発効した役員年度基本給と(Y)終了日役員の平均年間ボーナスまたは役員の目標ボーナスのうち大きい者の合計に等しい。第14条(E)条に別の規定がある場合を除き，相談費は役員が非自発的に終了した日から10(10)日以内に支払わなければならないが，役員が非自発的終了の日に指定従業員とした場合は，相談費は本条例第9条に規定する程度で支払わなければならない。

(F)問い合わせ。執行機関が上記第14(E)条の規定に同意した場合，執行機関は独立請負業者として会社にコンサルティングサービスを提供することが義務付けられ，終了日から終了日から2(2)周年(“相談期間”)までとなる。執行者は、合理的な時間と合理的な通知の下で取締役会または会社の当時の最高経営責任者が彼に割り当てられたコンサルティングサービスを提供しなければならないが、各当事者が別の約束がない限り、執行者が相談期間内に提供するコンサルティングサービスは毎月20(20)時間を超えてはならない。また、行政者が相談期間内に提供する相談サービスは、いずれの場合も、行政者が退職前36(36)ヶ月間に会社に提供する平均サービスレベルの20%(20%)を超えてはならない(行政者が会社にサービスを提供する時間が36(36)ヶ月未満である場合は、会社にサービスを提供する期間を超えてはならない)−

(A)弁護士費の返済。第15条(B)の制約の下で、役員が離職した場合(I)支配権の変更前、又は(Ii)支配権の変更後2(2)の年内又は2(2)の年内に、会社は、本合意の下で役員の離職に関連する任意の問題を解決し、又は本協定で規定される任意の利益又は権利の獲得又は実行を求めることにより生じるすべての法的費用及び支出(いかなる仲裁に関連する費用及び支出を含むがこれらに限定されない)を補償しなければならない

(B)精算要求。当社は、上記第15条(A)に基づいて幹部の弁護士費及び支出を償還しなければならないが、(I)役員が誠実にこの問題に対して論争を提起するか、又は当該利益又は権利を獲得又は強制執行することを求めることを前提としている。(Ii)役員は合理的なクレーム根拠を有し、(Iii)上記第15(A)(I)条の場合、役員は勝訴者である。また、役員が退職した日から20(20)年にこのような法律費用や支出が発生して初めて、会社はこのような法律費用や支出を返済すべきだ。執行者のいずれの課税年度においても執行者に支払われる法律費用及び支出は、執行者の他の納税年度に執行者に支払われる法律費用及び費用に影響を与えない。法律費用及び支出は、本協定に基づいて支払うべき費用又は支出を決定した納税年度後の最後の日又は前に執行機関に支払わなければならない。行政人員が弁護士費と支出補償を受ける権利は清算または他の利益と交換することによって制限されてはならない。法律費用及び支出精算を受ける権利は、財務省条例第1.409 A-3(I)(1)(Iv)節の規定に適合しなければならない

(C)仮定.Sempra Energyは、Sempra Energyのすべてまたはほとんどの業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接を問わず、購入、合併、合併、または他の方法によって)が本プロトコルの義務を明確に負担して同意し、本プロトコルの債務を履行し、解除することを要求し、方式および程度は、このような継承が発生しない場合、Sempra Energyは本プロトコル項目の義務の履行および債務の履行および解除を要求される方式と同様であり、Sempra Energyは本プロトコルの下でのさらなる義務および責任を持たなくなる。この仮定によれば，本プロトコルにおけるSemprra Energyへの引用は，その継承者への引用に置き換えるべきである.

(D)付属会社を売却する。(I)執行者がSempra Energyの直接または間接子会社に雇用され、その子会社がSempraエネルギー制御グループのメンバーであり、(Ii)Semprra Energyが1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に当該子会社を売却または他の方法で処分する場合、(Iii)当該子会社がSempraエネルギー制御グループのメンバーではなく、その子会社がSempraエネルギー制御グループのメンバーでなくなった場合、Sempraエネルギー制御グループのメンバーでなくなった日に、執行者は当該子会社に雇用され続け、実行者がサービスから離脱していない場合、Sempraエネルギー制御グループのメンバーであることを要求しなければならない(直接または間接的に、合併によって、直接または間接的に購入されてもよい。当該付属会社又はその親会社(例えば当該付属会社又はその親会社)に本プロトコル項下の責任及び履行に明確に同意し、方式及び程度はSempra Energyが本プロトコル項下の責任及び履行及び解除責任(当該付属会社がSempraエネルギー制御グループの一部であることを停止していない)と同様であるが、Sempra Energyはこの等の仮定をした後、当該合意項下の更なる義務及び責任を持たなくなる。この仮定によれば，本プロトコルにおけるSempra Energyへの言及は，その子会社やその相続人や親会社への言及に置き換え，その後，“原因”で定義された第(B)項と“良い理由”で定義された第(B)項を適用し，制御権が停止の日に変化したようになる.

(E)付属会社の資産を売却する。(I)役員がSemプラEnergyの直接または間接子会社に雇用され、(Ii)その子会社の大量資産を財務規制第1.409 A-1(F)(2)(Ii)節(“資産買い手”)に記載されている非関連サービス受け入れ側(“資産買い手”)に売却または他の方法で処分する場合、財務省規制第1.409 A-1(H)(4)節(“資産売却”)に記載された取引において、当該資産売却の日に資産買い手に雇われた場合、Sempra Energyおよび資産買い手を指定することができる。財務条例第1.409 A-1(H)(4)条によれば、行政者はサービスから分離されているとみなされてはならない。この場合、Sempra Energyは、当該資産の買い手又はその親会社が本プロトコル項の義務を明確に負担し、同意し、本プロトコル項での債務を履行·解除することを要求することができ、その方式及び程度は、当社が資産売却を行っていない場合に本プロトコル項の義務及び債務の履行及び解除を要求される方式と同様であり、この仮定が発生した後、Sempra Energyは合意項の下でのさらなる義務及び責任を有さなくなる。この仮定によれば，本プロトコルにおけるSemprra Energyへの引用は資産買い手またはその親会社(場合によっては)に置き換えられるべきであり，その後“原因”で定義される第(B)項と“良い理由”で定義される第(B)項を適用すべきであり，制御権が資産売却の日に変化するようになる.

第17節統制権変更前の行政管理。コントロール権が変更される前に、補償委員会は、本プロトコルの条項を十分かつ完全に解釈し、個人の本プロトコルの下での福祉権利を決定し、その唯一かつ絶対的な情動権で本プロトコル項目の下で予想されるすべての決定を行い、本プロトコルを管理または実施するために必要または適切な事実決定を調査し、実行し、本プロトコルの管理または実施に必要または適切であると考えられるルールおよび手順を採用する。賠償委員会が本合意に基づいて下したすべての決定は最終的で決定的であり、すべての利害関係者に拘束力を持たなければならない。給与委員会は、統制権が変更される前に、本契約の運営および管理責任を、会社の1人以上の上級管理者または従業員に委託することができる。本第17条の規定は終了し，かつ制御権が変更された場合にはもはや効力及び効果を持たないものとする。

支払い)は、“規則”409 a節の要求を遵守することを目的としている。本協定に従って支払われるべきいくつかの支払いおよび福祉は、“規則”第409 a節の要件を免除することを目的としている。本協定は、“規則”第409 a節の適用要件及び免除及びその下の“財政条例”に基づいて解釈されなければならない。本プロトコル項の支払いおよび福祉が“規則”第409 a節の制約を受けている場合、本プロトコルの解釈、解釈および管理は、“規則”第409 a(A)(2)、(3)および(4)節の要求、および“規則”の下の“財政条例”に適合しなければならない。会社及び行政官が、本合意に基づいて支払われ、規則第409 a(A)(2)、(3)及び(4)節の任意の補償、福祉又は他の支払いが遵守されていないと認定した場合は、規則第409 a条、その下の庫務条例及び国税局が発行する他の適用許可を遵守し、規則第409 a条、その下の庫務条例及び国税局が発行する任意の適用許可が許容される範囲内で、当社及び行政者は、本協定の改正に同意し、又は会社及び幹部が合理的で必要又は適切であると認める他の行動をとる。このような補償、福祉および他の支払いを“規則”第409 a節、その下の財務省条例、および米国国税局によって発行された他の適用許可の要件に適合させるとともに、全体的に本協定に規定されている補償、福祉、および他の支払いを提供する。どんな補償でも, 本プロトコルに従って支払われ、規則409 a(A)(2)、(3)および(4)節の福祉または他の支払いに従うことを意図しており、本プロトコルの任意の条項が、このような補償、福祉または他の支払いを遵守できない場合、条項は無効であり、この条項が遵守できないことをもたらす範囲内で、この条項は、補償、福祉または他の支払いに対して無効であり、そうでなければ、条項は完全に有効かつ有効であることを維持しなければならない。

(一)法による国家統治。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されなければならず、その法的衝突の原則には触れない。本プロトコルのタイトルは、本プロトコル条項の一部ではなく、いかなる効力や効力も有していない。本協定には別途規定があるほか、本協定の双方が書面協定に署名しない限り、本協定を修正、修正、廃止、放棄、延長、または解除することはできません。取締役会またはその委員会による決議案を除き、いかなる者もSemprra Energyを代表して、本協定の改正、修正、廃止、放棄、延長または履行に同意したいかなる条文、またはこれに関連するいかなる条文にも同意してはならない。

(B)通知.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は書面で出さなければならず、信用の良い終夜運送人又は書留又は書留郵便で他方に送達し、領収書の返送、前払い郵便、いずれかの場合に当社本部又はいずれか一方に本規約に基づいて書面で他方に提供する他の住所を要求しなければならない。通知と通信は、受信者が実際に受信したときに有効になる。

(E)免除はない.役員または会社は、本合意の任意の条項または本合意の任意の他の条項を厳格に遵守することを主張することができなかったか、または役員または会社が本合意の項の下で所有する可能性のある任意の権利を維持することができなかったが、本合意第1節に従って雇用を終了する権利を有する役員に限定されないが、本合意第1節に従って役員を終了する権利を有する会社は、これらの条項または権利または本協定の任意の他の条項または権利を放棄するとみなされてはならない。

(F)プロトコル全体；排他的利益；以前のプロトコルの代わりに.本プロトコルは、任意の解散費または解雇料に関する役員、会社、またはその任意の前身または子会社の完全な合意を含む。コントロール権変更前の解散料、統制権変更後の解散料、および本協定の下で提供されるすべての他の福祉は、役員が当社が後援する任意の他の解散費計画または計画または手配、および役員が当社と締結した任意の個人雇用または解散費協定によって獲得する権利がある任意の他の解散費の代わりに、本協定の発効日から、このようなすべての計画、計画、手配、および合意は自動的に置換および終了される。

(I)付属会社の資産の売却は終了します。本プロトコルにはいかなる規定もあるが、以下の場合、本プロトコルは自動的に終了し、これ以上の効力および効果を有さず、(I)上級者がSemprra Energyの直接または間接子会社に雇用され、(Ii)資産売却が発生する(第16(E)条に定義されるように)(支配権変更をもたらす取引または一連の取引に属する売却または処分を除く)、および(Iii)このような資産売却のため、資産購入者は、合理的な比較可能な地位、報酬、報酬、および(Iii)このような資産売却のために、役員を採用する。福祉及び解散費協定(第16(E)条に基づいて本協定を負担することを含む)は、行政者の経験や教育に適合しているが、行政者は当該等の申出を受け入れることを拒否し、当該行政者は資産売却当日に資産買い手に雇われることができなかった。

(J)期限。本協定の有効期間は、発効日から開始され、発効日の第3(3)周年まで継続されなければならない。ただし、発効日の第2(2)周年(およびその後の発効日の各年)から開始される場合、本協定の期限は、その日の前に少なくとも90(90)日以内でない限り、他方に書面通知を出さなければならず、(状況に応じて)本協定の延長を希望しないことを自動的に延長しなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社は(I)Sempra Energyが合意側である場合には行政者に当該書面通知を発行するが、当該合意が完了すると構成制御権を変更するか、又は(Ii)制御権変更後2(2)年未満である場合には、本合意の期限を(X)当該書面通知発効日後1(1)年又は(Y)制御権変更日2(2)周年後1(1)年まで自動的に延長すべきであり、両者のうち遅い者である。

第二：解散費や福祉を支払う物質的誘因として、本協定には別の規定がある以外に、あなたと当社はここで撤回できず、無条件に免除、免除し、永遠に相手が他方に提起する可能性のある任意およびすべてのクレームを解除します。本プロトコルおよび前文については、“釈放された人”または“釈放された人”および“クレーム”または“クレーム”という言葉は、以下の意味を有するべきである

(A)“釈放された者”という言葉は、閣下及び当社及び当社の所有者、株主、前任者、後継者、譲渡者、代理人、役員、高級社員、従業員、代表、弁護士、コンサルタント、親会社、支部、付属会社、共同経営会社(及び当該等の親会社、分部、付属会社、代表、弁護士及び顧問)、及びそのいずれかの会社、当該等の分部、付属会社又は共同経営会社を透過して行動するすべての者を指す。

(B)“申索”という言葉は、閣下または当社が過去または将来に所有または保有する可能性のある任意の性質の告発罪、クレーム、申索、法的責任、義務、承諾、合意、係争、損害賠償、訴訟、権利、要求、費用、損失、債務および任意の性質の支出(弁護士費および実際に招いた費用を含む)(弁護士費および実際に招いた費用を含む)を意味する。しかし、“クレーム”または“クレーム”という言葉は、次の条項の下で生じる任意の費用、クレーム、クレーム、債務、義務、承諾、合意、紛争、損害賠償、訴訟、権利、請求、費用、損失、債務および費用(弁護士費および実際に発生した費用を含む)を指してはならない[解散費の確定、従業員福祉、株式オプション、賠償とD&O、その他の含まれている

いずれか一方が有効な義務，権利義務などを継続する]それは.あなたと会社が本合意に従って提起したクレームは、明示的または黙示された契約違反の疑いによって生じる権利、任意の侵害、クレーム、会社の雇用中に履行または義務違反を履行できなかったまたは違反した任意のクレーム、会社が雇用関係を終了する権利に対する任意の法的制限を含むが、これらに限定されない。保護されたカテゴリに基づく差別を禁止するすべての州および連邦法律法規、および保護活動または合法的な退社行為に従事するために従業員に報復することを禁止するすべての州および連邦法律法規を含むが、これらに限定されない、雇用関係を管理する任意の連邦、州または他の政府法規、法規または条例。本プレスリリースは、労働者に対する賠償のクレーム、または法律により本合意によって放棄または免除されない可能性のある他のクレームには適用されない。

第三：あなたと会社は、未知のクレームの免除の効力を制限するすべての権利および利益を明確に放棄し、任意の法規(カリフォルニア州民法第1542条および他の州の同様の法律を含むがこれらに限定されない)によって与えられたすべての権利および利益を明確に放棄する。あなたや会社がそうすることは、未知のクレームの発行と未知のクレームのための法定保護の放棄の重要性を理解して認めることである(第1542条を含むが限定されない)。カリフォルニア州民法第1542条は以下のように規定されている

したがって、第1542条または任意の同様の法規の規定にもかかわらず、譲受人の権利を完全かつ完全に解除するために、あなたおよび会社は、本プロトコルを実行する際に、あなたまたは会社があなたまたは会社に有利なすべての既知のクレームおよびすべてのクレームが存在することを含むことを意図しているが、本プロトコルは、このようなすべてのクレームを終了することを意図しているが、これらに限定されない。

第四：双方は、彼らが今後、彼らが現在知っているか、または信じていることとは異なる事実を発見する可能性があることを認め、彼らは、発見されたこれらの追加的または異なる事実にかかわらず、他のまたは異なる事実を発見する可能性のあるリスクを負担することに明確に同意し、発見されたこれらの追加的または異なる事実にかかわらず、本合意がすべての態様で有効であることに同意する。

(A)本契約は、会社があなたまたは任意の他の人に対する不当な行為を認めているか、またはあなたが会社に任意の権利を有すると任意の方法で解釈してはならず、会社は、あなたまたは任意の他の人、その従業員またはその代理人に対していかなる責任を負わないか、またはあなたまたは他の人のための不当な行為をしないことを明確に示してはならない。この協定は、あなたの会社に対する不適切な行為を認めたり、あなたの職責を履行できなかったり、あなたの職責をおろそかにしたり、違反したり、または会社があなたの雇用を終了する十分な理由があると解釈してはいけません。

(B)任意の訴訟の当事者または当社の役員または取締役であったことが脅かされて任意の訴訟に脅かされた場合、当社は、任意の費用(合理的な弁護士費を含む；弁護士が保留前に当社の承認を得て、許可を不当に拒否されてはならないことを前提としています)、判決、罰金、和解、およびあなたが実際にまたは合理的に当該訴訟に関連する他の金額を賠償しなければなりません。また、善意に基づいて、当社の最適な利益に適合することを合理的に信じる方法で行動することを前提としています。カリフォルニア州会社法317条の制限はこの賠償保証に適用される。

(C)あなたは、会社が参加しているか、または参加する可能性のある任意の実際的または脅威的な司法、行政または他の法律または平衡法訴訟において、会社およびその指定された弁護士、代表、および代理人と協働することに同意する。合理的な通知の後、あなたは、会社またはその指定弁護士、代表または代理人と面会することに同意し、あなたが把握している任意のそのような訴訟対象に関するすべての情報および知識を、会社またはその指定弁護士、代表または代理人に提供する。当社はこのような協力を提供することにより生じた任意の合理的な費用を補償することに同意します。

第八条：この協定はカリフォルニア州で締結され、本節のほかに規定がある以外は、カリフォルニア実体法によって管轄されなければならない。あなたと会社の間に論争が発生した場合、本合意に関連する論争を含むが、これらに限定されない、または本合意によって解除されたと主張するクレームに対して訴訟(“仲裁可能論争”)が提起された場合、あなたと会社は、本条項に基づいて最終的かつ拘束力のある仲裁によって仲裁可能な論争を解決することに同意する。あなたはまた、本節に従って論争を仲裁することに同意する任意の仲裁可能な論争を仲裁することに同意し、この論争はまた、本節に従って仲裁することに同意する任意の解放された当事者に関連する。例えば、あなたの仲裁プロトコルは、本プロトコルの有効性、解釈または効力、または本プロトコル違反の疑いのある論争、連邦または州法律下の差別クレーム、または他の法定違反クレームに適用される。

任意の仲裁可能な論争について、あなたと会社は任意の陪審裁判または裁判所法官席裁判の権利を放棄します。あなたと会社はまた、仲裁によっても、他の方法でも、任意のカテゴリ、集団、または代表手続きを提起する権利、維持または参加する権利を放棄する。また、仲裁可能な論争は、クレームを主張する当事側の個人として提出されなければならず、カテゴリ、集団または代表の方式で維持することはできない。

このような規則に基づいて選択された経験のある雇用仲裁員の前で仲裁が行われる。仲裁人たちはどんな方法でもこの合意を修正したり変更したりすることはできない。当社は、任意の申請料および仲裁人の費用および費用の支払いを担当します。しかし、請求を開始する側であれば、あなたが会社に雇われた国の一般司法管轄権裁判所でクレームを提起するために、申請費に相当する金額を出資します。すべての当事者は自分の費用と弁護士費(あれば)を支払わなければならない。ただし、いずれか一方の当事者が勝訴した場合には、勝訴側に弁護士費及び費用を支払うか、又は弁護士費及び(又は)費用に関する書面合意がある場合には、仲裁人は、当該クレームに適用される法律の適用と同じ基準に基づいて、合理的な弁護士費及び/又は費用を原告側に判決することができる。仲裁人は連邦証拠規則を適用し、いずれか一方の却下動議または即時判決動議を受理する権利があり、連邦民事訴訟規則の下でこのような動議の基準を適用しなければならない。“連邦仲裁法”は仲裁に適用され、本節または任意の仲裁裁決の解釈または実行に適用される。仲裁人は仲裁を集団訴訟、集団訴訟、または任意の他のタイプの代表訴訟として審議、認証または審理する権利がない。

連邦仲裁法が適用されない範囲内では、カリフォルニア州の仲裁協定に関する法律が適用されなければならない。このような方法で行われる仲裁はすべての仲裁可能な論争の唯一の解決策でなければならない。1967年に改正された雇用年齢差別法で禁止されている場合を除いて、あなたまたは会社が本節の仲裁以外の任意の方法で仲裁可能な紛争を解決しようとした場合、訴側はそのための違約によって発生したすべての損害賠償、費用、弁護士費を発起方に取り戻す権利がある。本第八条は、当社が本人と仲裁可能な論争について合意した任意の既存の仲裁合意の代わりになる。第8節に相反する規定があっても、改正1974年の“従業員退職所得保障法”に基づいて提起された福祉クレームは仲裁可能な論争となってはならない。

第九条：あなたも会社も、この協定は署名と返還後8(8)日に最終的で拘束力があることを理解しています。しかし、第8節の規定に基づいて本協定の実行可能性を疑問視しようとする場合、または同節の規定に違反して、訴訟によってこのような疑問を提起する任意の権利をさらに制限しようとする場合は、まず会社に保証小切手を提出し、解散費支払い協定第4条または第5条に基づいて受信したすべての金(場合によって決定される)および利息を会社に提出し、会社にこれらの金を保留するように招待し、本契約を取り消し、解散費支払い協定の下での会社の義務を撤回することに同意しなければならない。会社がこの申し出を受けた場合、会社は当該金等を保留することになり、本協定は取り消され、会社は解散費に基づいて協定第14条(E)を支払う義務はない。当社が当該申出を受け入れない場合は、当社はお知らせし、当該金を有利子信託口座に入金して、当社との間の当契約及び解散費支払い協議における当社の義務が撤回されるべきか否か、及び/又は他の方法で無効又は強制執行できないか否かの争議が解決されることを待たなければなりません。また、あなたと会社の間の当時有効な任意の諮問協定は、通知することなく直ちに撤回しなければなりません。

第11条：あなたは、本協定に署名する前に、本協定(同様の福祉を享受する資格がある他の特定のデータ)を検討して考慮するために45(45)日の時間を有しており、署名前に45(45)日の時間を可能な限り使用することができることを理解して認められる。私たちはあなたがこの協定に署名する前に弁護士に相談して、費用はあなたが個人的に負担することを奨励します。あなたが理解して認めて、そうするかどうかはあなたの決定だ。あなたは署名後7日以内にこの協定を撤回することができます。当社の副社長の職務を撤回したい場合は、人的資源部は、本契約に署名して7日目(7)の営業終了前に書面で通知を受けなければなりません。撤回された場合、本プロトコルは発効され、強制的に実行されず、適用されたSeverance Payプロトコルの第4節または5節に従って支払いまたは福祉を受けることはできません。


サンプラエネルギー

/s/Karen Sedgwick
カレン·セチウィック
首席行政官と首席人的資源官

2022年8月1日
日取り


行政員

/s/Mia DeMontigny
ミア·デモンティーニ
上級副社長と首席財務官
南カリフォルニアの天然ガス会社は

July 27, 2022
日取り