添付ファイル99.1

株式購入協定

股份购买协议

本株式購入契約 (これ)協議2022年10月28日に英領バージン諸島会社Muckle Capital Investment Co.，Ltd.(購買業者イギリスのバージン諸島の会社です会社)、及び(Iii)メタデータ株式会社、ケイマン諸島免除会社 (“メタデータ” or the “売り手.売り手“)”買い手，当社，売り手は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合結論的には各方面”.

本协议签订于2022年10月28日，签署方分别是：(i) Muckle Capital Investment Co., Ltd.，一家英属维尔京群岛 公司（以下简称“买方”），(ii) One Smart Edu Inc.，一家英属维京群岛（BVI）离岸公司（以下简称“公司”），(iii) Meta Data Limited，一家开曼公司 (以下简称“Meta Data”或“卖方”)。买方、公司、卖方，分别为协议的“一方”，合称为“三方”。

リサイタル：

前提

本発表日に鑑み、(I)Meta Dataは自社100%発行株式を有し、当社はOneSmart Great Edu(HK)Limited(“OneSmart Great”)およびOneSmart Edu(HK)Limited(“OneSmart HK”)100%発行株式を有し、OneSmart HKは上海晶学瑞情報科技有限公司(“上海晶学瑞”)、上海壱知能情報科技有限公司(“上海晶二瑞”)、上海晶学瑞は2018年1月24日に当社及び当社の株主と締結した一連の契約協定を通じて、上海OneSmart教育訓練有限会社(“上海OneSmart”) と上海睿思科技情報有限会社(“鋭思”)を制御した上海京雪瑞VIE協定”);

鉴于，卖方拥有公司100%股份权益，公司拥有OneSmart Great Edu (HK) Limited与OneSmart Edu (HK) Limited 100%股份权益，OneSmart Edu (HK) Limited 拥有上海精学锐信息科技有限公司 (以下简称“上海精学锐”)，上海精锐信息科技有限公司，上海精而睿教育科技有限公司与上海精睿商务咨询有限公司100%股份权益，上海精学锐通过VIE协议控制上海精锐教育培训有限公司与上海锐思科技信息咨询有限公司100%的股份权益。

本契約日に鑑み、(I)Meta Dataは自社100%発行株式を有し、当社はOneSmart Online EDU Inc.(“OneSmart Cayman”)90%発行株式を所有し、OneSmart Caymanは1米教育科学技術有限公司(“Yimi Cayman”)100%発行株式を所有し、Yimi Caymanは1米教育科技(香港)有限公司(“一米香港”)100%を発行した。1メートル上海“)。伊米上海 は2020年2月1日に当社及び当社株主と締結した一連の契約 協定を通じて、株祥源(上海)教育科学技術有限会社(“上海祥源”)をホールディングスした上海益美VIE協定”);

鉴于，卖方拥有公司100%股份权益，公司拥有OneSmart Online Edu Inc. 90%股份权益，OneSmart Online Edu Inc.拥有Yimi Education Technology Inc. 100%股份权益。Yimi Education Technology Inc.拥有Yimi Education Technology (HK) Limited 100%股份权益。Yimi Education Technology (HK) Limited拥有依米教育科技(上海)有限公司 (以下简称“依米上海”) 100%股份权益，依米上海通过VIE协议控制享愿(上海)教育科技有限公司100%的股份权益。

したがって，売手 は買手への売却を希望し，買手は1，000，000ドルと交換するために売手から購入したすべての株式(以下に述べる) を購入することを望んでいる(“br}購入価格)は、本協定に規定する条項及び条件を満たすことを前提としている(取引記録”); and

鉴于，在本协议规定的条款和条件下，卖方希望向买方出售，而买方希望从卖方购买卖方所持有的One Smart Edu Inc.100%的股份权益（如下文定义），以换取美元 1,000,000（“购买价格”）；以及

したがって，現在 は，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

现在，因此，考虑到上述前提（这些前提已纳入本协议，如同下文中的全部内容）以及本协议中的陈述、保证、契约和协议，在受法律约束的基础上，双方同意如下：

文章 i

第一条

株を買う

股份购买

1.1株式の購入と販売。成約時(以下定義するように)、本契約を遵守し、遵守する条件の下で、売り手は買い手に売却、譲渡、交付しなければならず、買い手は売り手から自社の発行済み株式100%を購入、買収し、受け入れなければならない(総称して発行済み株式と呼ぶ)株を購入する)、 を免除し、すべての留置権を除去する(証券法の適用による転売の潜在的制限は除く)。

1.1 股份的购买和销售。在交易结束时（定义见下文），根据本协议的条款和条件，卖方应向买方出售、转让、转移、转让和交付，买方应向卖方购买、获取和接受One Smart Edu Inc.100%的股份（统称为 "被购买的股份"），不受所有留置权的影响（根据适用证券法对转售的潜在限制除外）。

1.2対価格. 成約時には，本プロトコルの条項と条件により，買手は売手に購入価格 を渡すべきである.

1.2 交易对价。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方应向卖方交付购买价格。

1.3会社 株主同意。売り手は当社の持株株主として、当社が本協定及び付属書類の署名及び交付、当社の合意及び本協定項の義務の履行及び本協定及び本協定の下で行う取引の完了を承認、許可及び同意する。売り手は確認して同意し， は“会社規約”，売り手が参加する当社に関する任意の他の合意およびすべての適用法律により，本プロトコルで規定されている同意は売り手が必要とする可能性のある同意を構成すべきである(適用される場合は，当社の書面株主決議とする)。

1.3 公司股东的同意。卖方作为One Smart Edu Inc.的控股股东，特此批准、授权并同意One Smart Edu Inc.签署和交付本协议及附属文件、履行其在本协议项下的义务并完成本协议项下的交易。卖方承认并同意，根据《公司章程》和相关协议、法律，卖方已给与足够的许可和同意（若适用，本同意可以作为公司的书面股东决议）。

第 条2

第二条

事件を解決する

交易完成

2.1完了。 第3条に規定する条件を満たすか、または放棄することを前提として、本プロトコルで予想される取引を完了する(“br}終業する“)は、1月1日(1)Hunter Taubman Fischer&Li LLCのオフィスで開催されます^ST)現地時間午前10：00、または売買双方で合意された他の日時または場所(実際に取引が行われた日時は“締め切り”).

2.1 交易完成。在第三条规定的条件得到满足或豁免的前提下，本协议所设想的交易的完成（"成交"）应在本协议所有成交条件得到满足或豁免后的第一（1）个工作日上午10:00在翰博文律师事务所的办公室进行。或在买方和卖方同意的其他日期、时间或地点（实际举行成交的日期和时间为"成交日"）。

2.2 会社の書類それは.締め切り時に、売り手は買い手に自社及びその付属会社の以下の書類(例えば適用)を提出させなければならない：会社登録証明書、法団印鑑、ゴム印、営業許可証、議事録、取締役名簿、メンバー名簿、譲渡とbr}株式登録簿、組織定款大綱と定款細則及び商業登録証。

2.2 公司文件。在成交日，卖方应向买方交付或促使交付本公司及其各子公司的下列文件（如适用）：公司注册证书、公章、橡胶印章、营业执照、会议记录簿、董事登记簿、成员登记簿、转让和股份证书簿、公司章程和商业登记证书。

第三条

第三条

個の条件を閉じています

交易完成的条件

3.1各当事者の義務の条件 各当事者が本プロトコルに記載された取引を完了する義務は、売り手および買い手が以下の条件を満たすか、または書面で放棄することによって制限されるべきである

3.1 各方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务应以卖方和买方满足或书面放弃（在允许的情况下）下列条件为前提。

(a) 必要な監督管理承認それは.本合意で想定される取引を達成するためには、任意の政府当局から取得されるか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(a) 必要的监管批准。为了完成本协议所设想的交易，需要从任何政府机构获得或与之达成的所有同意应已获得或达成。

(b) 法律はありませんそれは.いかなる政府当局も、本プロトコルが想定する取引またはプロトコルを不正にするか、または本プロトコルが想定する取引を完了することを阻止または禁止するために、任意の当時有効な法律または命令(一時的、予備的、または永久的であってもよい)または命令に制定、発行、公布、実行または進入してはならない。

(b) 没有法律阻碍。没有任何政府机构制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律（无论是临时的、初步的还是永久的）或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止本协议所设想的交易的完成。

(c) 無訴訟 それは.第三者非関連会社は、取引の完了を強制的または他の方法で制限するために、いかなる係属中の訴訟も提起してはならない。

(c) 没有诉讼。不存在任何由第三方非关联方提起的禁止或限制完成交易的未决诉讼。

3.2会社と売り手の義務の条件 3.1節で規定した条件を除いて、会社と売手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄する必要がある：

3.2 公司和卖方义务的条件。除了第3.1节规定的条件外，卖方和One Smart Edu Inc.完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由卖方和One Smart Edu Inc.）。

(a) 購買代金支払い それは.成約時には、買い手は電信為替または小切手の方式で購入代金を人民元、香港ドルまたはドルで売り手に渡し、売り手が銀行口座を指定しなければならない。設計した銀行口座電信為替指令は以下の通りである

入金銀行名：ジブチ中央銀行

受益者名：メタバースデジタル技術有限公司

Account No.:USD 0090010020000702

(a) 购买价格的支付。 在交易结束时，买方应通过电汇或支票向卖方提供人民币、港币或美元的购买价，并将其转入到卖方指定的银行账户。指定账户是：

户名：元宇宙数字科技有限公司

开户行：吉布提中央银行

账号：USD 0090010020000702

(b) 公平な意見売り手取締役会(“売り手取締役会”)は、ローマ評価有限会社(または売り手取締役会が承認した他の財務顧問)の評価報告を受けなければならない

(b) 公平意见。卖方的董事会（"卖方董事会"）应已收到Roma Appraisals Limited（或卖方董事会批准的其他财务顾问）的评估报告。

3.3買い手の義務の条件。3.1節で規定した条件を除いて，買手 が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は，以下の条件を満たすか書面で放棄する必要がある：

3.3 买方义务的条件。除了第3.1条规定的条件外，买方完成本协议所设想的交易的义务还取决于以下条件的满足或书面放弃（由买方）。

(a) 証明書と譲渡ツールの共有それは.買い手は、購入した株式を代表する証明書 (または買い手が合理的に受け入れた形式および実質内容で正式に署名された紛失株の宣誓書)と、買い手(またはその代名人)を受益者とし、合理的に許容可能な形で当社の帳簿上で譲渡された購入済み株式の署名譲渡文書 とを売り手から受信しなければならない。

(a) 股票和转让文件。买方应从卖方处收到代表购得股票的证书或文书（或以买方合理接受的形式和内容正式签署的遗失股票的宣誓书），以及以买方（或其代名人）为受益人的、在公司账簿上合理接受的形式的购得股票的转让文书。

3.4条件の挫折 本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、第3条に列挙された任意の条件の失敗が、当該締約国またはその関連当事者が本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかったことに起因する場合、いずれもその条件の失敗に依存することはできない。

3.4 条件的受阻。不管本文有任何相反的规定，如果本第三条规定的任何条件未能得到满足是由于该方或其关联方未能遵守或履行其在本协议中规定的任何契约或义务而造成的，则任何一方不得以该条件未能得到满足为依据。

第四条

第四条

買い手 陳述と保証

买方的陈述和保证

買い手は売り手を代表し，売り手に以下のように保証する

买方在此向卖方陈述和保证如下。

4.1許可； 制約プロトコル。買い手は、本プロトコルに署名し、交付し、本プロトコルの義務を履行し、本プロトコルの予期される取引を完了するために必要なすべての権限と許可を有する。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルで予想される取引の完了は、(A)正式かつ有効な許可を得ており、(B)プロトコルの他の部分に規定されている 以外に、本プロトコルの署名および交付を許可するか、または本プロトコルが予期する取引所を完了するために必要な会社プログラムはない。本プロトコルはすでに交付時に買い手が正式に、効率的に署名と交付を行い、本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切な許可、署名と交付を行ったと仮定し、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、一般的または任意の適用された時効法規または任意の有効な相殺または反請求抗弁を要求する債権者の権利実行に影響を及ぼす法律および他の一般的に適用される法律、ならびに平衡法救済または救済(特定の履行の救済を含む)が、そのような救済を求めることができる裁判所(総称してこれを総称して)に影響を及ぼす実行可能 例外”).

4.1 授权；有约束力的协议。买方拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此设想的交易的完成(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中其他地方规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此设想的交易。本协议已经并将在交付时由买方正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成买方的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方执行，除非其可执行性可能受到适用破产的限制。但其可执行性可能受到适用的破产法、无力偿债法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律的限制，或受到任何适用的时效法规的限制，或受到任何有效的抵销或反诉抗辩的限制，以及衡平法补救措施或救济（包括具体执行的补救措施）须由可能寻求此类救济的法院酌情处理的事实（统称 "可执行性例外"）。

4.2政府 承認。本合意に署名、交付、または履行するか、または本合意に予期される取引を完了するとき、買い手は、いかなる政府当局の同意を得るか、または得る必要がない。

4.2 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易时，买方不需要获得或与任何政府机构达成任何同意。

4.3違反しない。買い手が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルで予期される取引を完了し、本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)その当事者またはその財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(B)(I)違反、衝突または違約をもたらすことなく、(Ii)違約を構成する(または通知または期限切れまたは両方を伴う場合、違約を構成する)、(Iii)終了をもたらす、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正、(Iv)当事者が以下の条項に従って要求される履行の履行を加速すること、(V)終了または加速する権利を生成すること、(br})以下の条項による支払いまたは賠償を提供する任意の義務を生成すること、(Vii)当事者の任意の財産または資産に基づいて任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得ること、または任意の人に任意の通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベートを要求する権利を提供すること、ストレージ容量に応じた課金、罰金または交付スケジュールの変更、加速満期日または履行、キャンセル、終了、または修正のいずれかの重要な契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務、または他の条項。

4.3 不违反规定。买方签署和交付本协议和完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，将不会(a)与适用于该方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(b)(i)违反、抵触或导致违反，(ii)构成违约（或构成违约的事件，如果有通知或时间的推移，或两者都有），(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(iv)加速该方根据要求的履行，(v) 导致终止或加速的权利，(vi) 引起任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致对该方的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 引起获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改该方任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第五条

第五条

売り手の陳述と保証

公司的陈述和保证

売り手はここで を代表して買い手に次のように保証する

卖方在此向买方陈述并表述如下：

5.1組織能力および良好な信頼性を有するべきである。(I)当社は正式に登録され、英領バージン諸島の法律に従って有効に存在します。(Ii)OneSmart CaymanおよびYimi Caymanの両方は正式に登録され、ケイマン諸島の法律に従って有効に存在します。 (Iii)OneSmart Great、OneSmart HK及びYimi HKはすべて香港法律による正式な登録成立及び有効存在(Iv)上海晶学瑞、上海壱知恵情報科学技術有限会社、上海晶爾瑞教育科学技術有限会社、上海壱知恵ビジネスコンサルティング有限会社、上海壱知恵商務コンサルティング有限会社、上海壱知恵、上海睿思及び上海祥源はすべて中国法律に基づいて正式に設立され、有効に存在及び良好な信用の商業 会社である。

5.1 适当的组织和良好的地位。One Smart Edu Inc.根据英属维尔京群岛的法律正式注册成立并有效存在；(ii) OneSmart Online Edu Inc.与Yimi Education Technology Inc.各自根据开曼群岛的法律正式注册成立 存在；(iii) OneSmart Great Edu (HK) Limited，OneSmart Edu (HK) Limited与Yimi Education Technology (HK) Limited各自根据香港的法律正式注册成立并有效存在；(iv) 上海精学锐信息科技有限公司， 上海精锐信息科技有限公司，上海精而睿教育科技有限公司，上海精睿商务咨询有限公司，依米教育科技(上海)有限公司，上海精锐教育培训有限公司，上海锐思科技信息咨询有限公司与协议控制享愿(上海)教育科技有限公司各自是根据中华人民共和国法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的商业公司。

5.2ライセンス； 拘束力のあるプロトコル。売り手と会社は、本プロトコルの署名と交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社の権限とライセンスを持っています。本プロトコルの署名および交付および本プロトコルが予期する取引の完了は、(A)正式かつ効果的な許可を得ており、(B)本プロトコルの他の規定を除いて、本プロトコルの署名および交付 を許可するために、または本プロトコルの予期される取引を完了するための他の会社のプログラムを必要としない。本プロトコルはすでに交付時に売り手と会社のそれぞれが効率的に署名·交付しており，本プロトコルの他の当事者が本プロトコルに対して適切なライセンス，署名，交付を行っていると仮定すると，本プロトコルは売り手と会社それぞれの有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項に応じて売り手と会社を実行することができるが，実行可能な は実行可能な例外的な場合に制限される可能性がある.

5.2 授权；有约束力的协议。卖方与公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成本协议所设想的交易。本协议的签署和交付以及据此进行的交易(a)已得到正式和有效的授权，(b)除了协议中规定的以外，没有其他公司程序需要授权签署和交付本协议或完成据此进行的交易。本协议已经并将在交付时由卖方与公司正式和有效地执行和交付，假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付本协议，并构成或在交付时将构成卖方与公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对卖方与公司强制执行，但其可执行性可能受到可执行性例外的限制。

5.3政府は承認します。本契約の署名、交付または履行または取引を完了する際には、(A)当社が外国企業として業務を行う資格があるか、または許可された任意の司法管轄区域が、このような資格または許可を維持するために必要な届出をする以外に、いかなる政府当局または任意の売り手または当社の同意を得る必要はなく、または本協定の署名、交付または履行について任意の同意を行う必要はない。(C)本プロトコル、証券法、取引法、および/または任意の州の“青空”証券法および/またはその下の規則および条例の適用要件(ある場合)、 または(D)ニューヨーク証券取引所に提出する必要がある任意の取引届出書類。

5.3 政府批准。在执行、交付或履行本协议或完成本协议所设想的交易方面，卖方与公司不需要获得或与任何政府机构达成任何同意，除了(a)在本公司有资格或被授权作为外国公司做生意的任何司法管辖区，为保持这种资格或授权而可能需要的备案。(b) 本协议所设想的此类文件，(c) 就本协议所设想的交易向纽约证券交易所提交的任何文件，或(d) 《证券法》、《交易法》和/或任何州的 "蓝天 "证券法及其规则和条例的适用要求（如有）。

5.4違反しません。 売り手と会社のすべての人が本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの予期される取引を完了し、本プロトコルの任意の規定に準拠して、(A)任意の売り手または会社(ある場合)の組織文書の任意の規定と衝突または違反しない、(B)売り手または会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、衝突、または違反を引き起こす、(Ii)違約 を構成する(または通知または時間の経過または両方のために、違約を構成するイベント)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv)売り手または当社の任意の規定の履行を加速し、(V)権利の終了または加速をもたらし、(Vi)賠償の支払いまたは提供の任意の義務を生成する。(Vii) は、売り手または会社の任意の財産または資産項目の下で任意の留置権を生成することをもたらし、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または任意の通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)任意の人に違約を宣言する権利を与え、払い戻し、払い戻し、罰金または交付スケジュールの変更を要求し、満了または履行を加速し、条項、条件または規定下の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正する任意の救済措置を行使する。売り手または会社の任意の材料契約

5.4 不违反规定。卖方与公司签署和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，以及遵守本协议的任何规定，不会(a)与卖方或公司组织文件的任何规定（如有）相冲突或违反，(b)与适用于卖方或公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反。或(c)(i)违反、抵触或导致违反；(ii)根据(i)构成违约（或在发出通知或时间流逝后将构成违约的事件）；(iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改；(iv)加速履行卖方或公司根据(i)的要求。(v) 导致项下的终止或加速的权利，(vi) 导致项下的任何付款或提供赔偿的义务，(vii) 导致项下对卖方或公司的任何财产或资产产生任何留置权，(viii) 导致获得任何第三方同意或向任何人士提供任何通知的义务，或(ix) 赋予任何人士宣布违约的权利。行使任何补救措施，要求回扣、退款、罚款或改变交付时间表，加速到期或履行，取消、终止或修改卖方或公司任何重大合同的任何条款、条件或规定下的任何权利、利益、义务或其他条款。

第六条

第六条

契約終了 と費用

终止和费用

6.1終了する。 本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前の任意の時間に本プロトコルを破棄することができる

6.1 终止。本协议可以终止，据此进行的交易也可以在结束前的任何时候放弃，具体如下。

(A)買い手と売り手が互いに書面で同意する；または

(a) 经买方和卖方共同书面同意；或

(B)買い手または売り手によって書面通知が発行され(管轄権のある政府当局が命令を発行した場合、または任意の他の行動が永続的に制限され、禁止され、または他の方法で本プロトコルで想定される取引を禁止する場合)、コマンドまたは他の行動が最終的になり、控訴できない。しかし、一方またはその関連側が本プロトコルのいずれかの規定を遵守できなかった場合、そのような政府当局がそのような行動をとる要因または実質的な原因であれば、一方は第6.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利はない。

(b) 如果有管辖权的政府机构发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，并且该命令或其他行动已成为最终的和不可上诉的，则由买方或卖方发出书面通知；但是，根据本第6节的规定，终止本协议的权利不适用。 但是，如果一方或其附属机构未能遵守本协议的任何规定，是导致该政府当局采取这种行动的主要原因，或在很大程度上导致了这种行动，则该方不得根据本第6节(b)终止本协议。

6.2影響 を終了する.本プロトコルは，6.1節で述べた場合にのみ終了し，6.1節の規定を含む終了の根拠を明らかにした適用一方向の他の適用者からの書面通知に適合しなければならない.本プロトコルが第6.1条に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、いずれか一方またはそのそれぞれの代表がいかなる責任を負わないか、当事者のすべての権利および義務は終了しなければならず、本プロトコルの任意の規定は、本プロトコルの終了前に本合意の終了前に本プロトコルの項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に故意に違反する責任br、またはその当事者に対する任意の詐欺クレームを免除しない。前述の規定を制限することなく、第VI条に規定する を除いて、双方が成約前に他方に対して本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約又は他のプロトコル又は 本プロトコルについて行われる取引について有する唯一の権利は、第6.1条に従って本プロトコルを終了する権利でなければならない(適用される場合)。

6.2 终止的效果。本协议只能在第6.1节所述的情况下终止，并根据适用方交付给其他适用方的书面通知终止，该通知列出了这种终止的依据，包括第6.1节中作出这种终止的规定。如果根据第6.1节有效终止本协议，本协议将立即失效，任何一方或其各自的任何代表都不承担任何责任，每一方的所有权利和义务都将停止，而且本协议的任何内容都不能免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议下的任何陈述、保证、契约或义务或对该方的任何欺诈性索赔所承担的责任。在不限制上述规定的情况下，除了本第六条的规定外，双方在结束之前，对于另一方违反本协议中的任何陈述、保证、契约或其他协议，或与本协议所设想的交易有关的唯一权利，是根据第6.1条终止本协议的权利（如果适用）。

6.3費用 と費用。本プロトコルと本プロトコルで意図した取引に関するすべての費用は，このような費用を発生させた 側で支払わなければならない.本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“一方またはその代表が、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書にライセンス、準備、交渉、署名または履行に関して発生したすべての自己負担費用(法律顧問、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、資金源、専門家およびコンサルタントが本合意の当事者またはそれらの任意の付属会社に支払うすべての費用および支出を含む)、および本合意の完了または本合意の完了に関連するすべての他の事項を含むべきである。

6.3 费用和开支。与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用都应由产生这些费用的一方支付。在本协议中，"费用 "应包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件以及与完成本协议有关的所有其他事项方面所发生的所有实际费用（包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问的所有费用和支出）。

第七条

[保留されている]

第八条

第八条

生死存亡

存续

8.1存続します。 本プロトコルに含まれる買い手および売り手のすべての陳述および保証(本プロトコルのすべての付表および展示品、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、およびコミットメントを含む)は、締め切り から翌日(2)までです^発送する)成約日の周年記念日；しかし、買い手または売り手に対する詐欺クレームは無期限有効でなければならない。任意の陳述または保証に違反するクレームの書面通知が適用された 日前に発行された場合、その陳述または保証が第8.1条に従ってもはや有効でない場合、関連陳述および は、最終的に解決されるまで、当該クレームに対応することが有効であることを保証する。本プロトコルに含まれる買い手のすべての契約、義務および合意(本プロトコルのすべての付表および証拠物、および本プロトコルによって提供されるすべての証明書、文書、文書、および約束を含む)は、任意の賠償義務を含み、その条項に従って完全に履行されるまで、成約後も存在しなければならない。疑問を生じないように，第(Br)項第(I)項または(Ii)項を除いて，いつでも8.2節のいずれかに基づいて賠償請求を行うことができる。

8.1 存续。买方在本协议中的所有陈述和保证（包括所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺）应在结束时继续有效，直到结束日期的第二（2）周年；但是，第4.1节（授权；有约束力的协议）中的陈述和保证应无限期地存在。此外，针对买方或股东的欺诈性索赔应无限期地存在。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知是在该陈述或保证根据本第8.1节不再存续的适用日期之前发出的，那么相关的陈述和保证对该索赔应继续有效，直到该索赔得到最终解决。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议（包括本协议的所有附表和附件以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺），包括任何赔偿义务，在成交后继续有效，直到按照其条款完全履行。为了避免疑问，根据第8.2条的任何分节（除其第(i)或(ii)款外）提出的赔偿要求可在任何时间提出。

第9条

第九条

他にも

杂项

9.1通知。 本プロトコルの下のすべての通知、同意、免除、および他の通信は書面で行われ、以下の場合は正式に発行されたとみなされる：(I)直接送信された場合、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送信され、受信を確認し、(Iii)信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信された場合、送信後の営業日、または(Iv)郵送後3(3)営業日、書留または書留、前払いおよび返送を要求した領収書であれば、正式に発行されたとみなされる。それぞれの場合、適用側に送達される以下の 個のアドレス(または同様の通知によって規定される締約国の他のアドレス)：

9.1 通知。本协议项下的所有通知、同意、弃权和其他通信均应采用书面形式，并应在以下情况下被视为已正式发出：(i)亲自送达；(ii)通过传真或其他电子方式送达，并确认收到；(iii)在发送后的一个工作日内，如果通过有信誉的。(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则在发送后的一个工作日内，或(iv) 如果通过挂号或认证邮件发送，则在邮寄后的三(3)个工作日内，预付邮资并要求回执，在每一种情况下，都送到适用方的以下地址（或应通过类似通知指定的一方的其他地址）。

9.2バインディング 効果；割り当て。本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は，本プロトコルの双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.買い手と売り手が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施やその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならず，買い手と売り手の事前書面の同意を得ていないいかなる譲渡も無効であるが，このような譲渡は本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除してはならない.

9.2 约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经买方和卖方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式进行转让，任何未经同意的转让都是无效的；但这种转让不应免除转让方在本协议下的义务。

9.3サードパーティ 本合意またはいずれか一方が署名した本契約に意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意の内容は、いかなる権利も生じてはならず、本合意またはその当事者ではない権利、または当該当事者の相続人または譲受人のいずれかの利益を許可するために署名された権利とみなされてはならない。

9.3 第三方。本协议或任何一方所执行的与本协议所设想的交易有关的任何文书或文件中的任何内容，都不应在非本协议或本协议的缔约方或该缔约方的继承人或允许的转让人的任何个人身上创造任何权利，或被视为为其利益而执行

9.4仲裁。本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれに関連する任意およびすべての係争、係争およびクレーム(一時制限令、予備禁止、永久禁止または他の衡平法救済の申請、または本条項9.4条に従って決議の実行を申請することを除く)争議“) は本9.4節の管轄を受けるべきである.一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、係争の他方が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない解決期)；しかし、任意の論争が係争発生後60(60)日以内に裁決されないことが合理的に予想される場合、任意の論争は無意味になるか、または他の態様では無関係になり、論争に解決期間が設定されるべきではないことが条件である。解決期限内に解決されていないいかなる係争も直ちに仲裁に提出し，その際に存在する“商事仲裁規則”(“商事仲裁規則”)の加速手順に従って仲裁を行うことができるAAAプログラム“)アメリカ仲裁協会 (”AAA級“)”このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラム を開始するために論争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁は、AAAによって指定された仲裁人が、係争がAAAに提出された直後に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁人は、買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、その指名と論争当事者が受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続きを開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。各当事者は、指定仲裁人を確認してから20(20)日以内に仲裁人に争議解決の提案を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、付属文書、および適用法律と一致することをいずれか一方に命令する権利があるが、仲裁人は、前述の権力(疑問を生じることを免除するために、命令すべき)関係者(または当事者、状況に応じて)のうちの1つまたは別の提案のみを遵守することに限定されるべきである。仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク県に設置しなければならない, ニューヨーク州です。仲裁の言語は英語でなければならない。

9.4 仲裁。因本协议或本协议所设想的交易而产生的、与之相关的或与之有关的任何及所有争议、纠纷和索赔（不包括申请临时禁止令、初步禁止令、永久禁止令或其他公平救济或申请执行本第9.4节规定的决议）（"争议"）应受本第9.4节管辖。一方必须在第一时间将任何争议书面通知给受该争议影响的其他各方，该通知必须对受争议影响的事项进行合理的详细描述。该争议所涉各方应在该争议所涉其他各方收到该争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决该争议；"解决期"）；但如果任何争议在该争议发生后六十（60）天内不作决定，则合理地预期该争议将变得无意义或不相关，则该争议将没有解决期。任何在解决期内未得到解决的争议，可立即根据当时存在的美国仲裁协会（"AAA"）商业仲裁规则的快速程序（"AAA程序"）提交并最终通过仲裁解决。该争议所涉及的任何一方可以将争议提交给美国仲裁协会，以便在解决期限之后开始程序。如果AAA程序和本协议有冲突，应以本协议的条款为准。仲裁应在争议提交给AAA后迅速（但在任何情况下在五（5）个工作日内）由AAA提名的一名仲裁员进行，并为争议的每一方合理地接受，该仲裁员应是一名商业律师，在收购协议的争议方面具有丰富的仲裁经验。仲裁员应接受其任命，并 在其被提名和被争议各方接受后迅速开始仲裁程序（但无论如何应在五（5）个营业日内）。仲裁程序应精简、高效。仲裁员应根据纽约州的实体法裁决争议。时间是关键。各方应在确认仲裁员任命后二十（20）天内向仲裁员提交解决争议的建议。仲裁员有权命令任何一方做或不做符合本协议、附属文件和适用法律的任何事情，包括履行其合同义务；但仲裁员应仅限于根据上述权力命令（为避免疑问，应命令）相关方（或各方，如适用）只遵守其中一个或另一个建议。仲裁员的裁决应是书面的，并应包括对仲裁员选择一种或另一种建议的理由的合理解释。仲裁地点应在纽约州的纽约县。仲裁的语言为英语。

9.5管轄 法律；管轄権。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第9.4項の別の規定に加えて、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州またはニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)によって審理および判断されなければならない明示的裁判所“)”第9.4項の規定に適合する場合は、本協定当事者は、(A)本協定により引き起こされた、又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所の排他的管轄権の管轄を受け、(B)動議、抗弁又は他の方法で、その本人が上記裁判所の管轄を受けず、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れたことを主張し、当該訴訟が不便な裁判所で提起されたいかなる主張でも撤回できないことに同意する。訴訟場所が不適切であるか、または本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引は、任意の指定裁判所または任意の指定裁判所によって強制的に実行されてはならない。当事者は、任意の訴訟の最終判決は終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域では、判決に対して訴訟を提起するか、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。すべての当事者は、本プロトコルで意図された取引に関連する任意の他の訴訟またはプロセスにおいて、自身またはその財産の名義で、当該プログラムのコピーを第9.1条に規定する適用アドレスで当該当事者に渡し、それにより、任意の他の訴訟またはプロセスにおいて伝票および訴えおよび任意の他のプロセスに送達することに撤回することができない。本節のいかなる規定も、法的に許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない。

9.5 管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与本协议有关的所有诉讼应在位于纽约州纽约市的任何州或联邦法院（或可对这些法院提出上诉的任何法院）（"特定法院"）专门审理和裁决。根据第9.4的规定，本协议的每一方在此 (a)服从任何特定法院的专属管辖权，以处理本协议的任何一方提出的或与之相关的任何诉讼，以及 (b)不可撤销地放弃，并同意不以动议、辩护或其他方式在任何此类诉讼中主张。任何声称其本人不受上述法院的管辖，其财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼是在不方便的法院提起的，该诉讼的地点是不恰当的，或本协议或本协议所设想的交易可能不会在任何特定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式执行。每一方不可撤销地同意，在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼或程序中，以其自身或其财产的名义，将传票和申诉以及任何其他程序的副本亲自送达第9.1节规定的该方的适用地址。本第9.5条的规定不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。

9.6陪審員裁判を放棄する。本合意当事者は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引 によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の免除の強制執行を求めず、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が本プロトコルの締結を誘引されていることを確認し、他の事項を除いて、9.6節の相互放棄および証明 を確認する。

9.6 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此放弃其对直接或间接产生于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼的陪审团审判的权利。本协议的每一方(a)证明，任何其他方的代表都没有明确或以其他方式表示，该其他方在发生任何诉讼时不会寻求执行上述放弃，并且(b)承认它和本协议的其他各方是在本节中的相互放弃和证明等因素的诱导下签订本协议。

9.7特定の パフォーマンス。すべての当事者は、各当事者が本プロトコルに考慮された取引を完了する権利が唯一無二であることを認め、 は、いずれか一方が本合意に違反した場合、金銭賠償が不十分である可能性があり、かつ、合意に違反していない当事者が十分な法的救済を有さない可能性があり、適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合、または他の方法で違反する場合には、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定を具体的に実行するために禁止令または制限令を求める権利があり、保証書または他の保証または金銭的損害を証明することなく不十分であることを証明する権利があり、これは、本合意に従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

9.7 具体执行。每一方都承认，每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认，如果任何一方违反本协议，金钱上的损失可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意，如果本协议的任何条款没有被适用方按照其具体条款履行或被违反，将会发生不可弥补的损失。因此，每一方都有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，而不需要交纳任何保证金或其他担保，也不需要证明金钱损失是不够的，这是该方根据本协议、法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施的补充。

9.8分割可能性。 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法、または実行不可能と認定された場合、この条項は、その有効性、合法性、および実行可能性に必要な範囲内でのみ修正または削除されなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区域の有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な場合に、無効、不正、または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項 を置き換える。

9.8 可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或无法执行，那么就所涉及的司法管辖区而言，该条款应被修改或删除，但以使其有效、合法和可执行为限，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区不得受到影响。一旦确定任何条款或其他规定是无效的、非法的或无法执行的，双方将以适当和公平的规定来替代任何无效的、非法的或无法执行的规定，只要是有效的、合法的和可执行的，就可以实现该无效的、非法的或无法执行的规定的意图和目的。

9.9修正案 は、買い手と売り手が署名した書面に署名することによって、本プロトコルを修正、追加、または修正することができます。

9.9 修订。本协议只能通过买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10棄権します。 買い手、当社、当社、および売り手は、(Br)(I)任意の他の非関連者が義務または他の行動を履行する時間を延長することができ、(Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書に含まれる陳述および保証の任意の不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本明細書に含まれる任意の約束または条件を遵守しない。このような延期または免除は、締約国またはその制約を受けた締約国が署名した書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項目の下の任意の権利を行使することができなかったか、または遅延しても、その権利を放棄するものと見なすべきではなく、そのために、任意の他の、または本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を阻止することもできない

9.10 弃权。买方代表其自身，公司代表其自身及其关联方，以及卖方代表其自身，可以自行决定(i)延长任何其他非关联方履行任何义务或其他行为的时间，(ii)放弃其他非关联方在本协议中或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(iii)放弃其他非关联方对本协议中任何契约或条件的遵守。任何这样的延期或放弃，只有在由受约束的一方或多方签署的书面文件中列明才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，都不能作为对该权利的放弃，任何单一或部分的行使也不能排除任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

9.11完全な プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルに含まれる標的に関する本プロトコル当事者の完全なプロトコルおよび了解を体現する参照によって本プロトコルに組み込まれる。ここで明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは約束、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、本合意に含まれるすべての以前の合意および各当事者間の標的に関する了解を共に置換する制限、承諾、陳述、保証、約束、または約束は、いかなる制限、承諾、陳述、保証、契約、または約束が存在しない。

9.11 完整的协议。本协议和本协议提及的文件或文书，包括本协议所附的任何展品、附件和附表，这些展品、附件和附表通过提及而纳入本协议，体现了本协议双方就本协议所含主题达成的全部协议和谅解。除了本协议明确规定或提及的或本协议提及的文件或文书外，没有任何限制、承诺、陈述、保证、契约或保证，它们共同取代了所有先前的协议和双方之间关于本协议所载事项的谅解。

9.12説明します。 本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章のタイトルは、参照のためにのみ使用され、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意が別に言及されている以外に、 本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 形式を含むべきであり、単数形式の語は、任意の定義された用語を含み、複数を含むべきであり、(B)誰かに言及する場合には、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合には、その相続人および譲受人が本プロトコルによって許可された場合にのみ、かつ がある特定の身分の人に言及する場合には、その人の他のアイデンティティは含まれない。(C)本協定または任意の付属文書において他に定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有し、(D)“含む”とは、用語の前または後の任意の説明の一般性を制限することなく、用語の前または後の任意の説明を含み、各場合において“ただし限定されない”とみなされるべきであることを意味する。(E)本協定において、“ここで”、“本協定”、“本協定”および他の類似した意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、協定全体を指すものとみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”および の他の類似した意味の語は、いずれの場合も“後”とみなされるべきであり、(G) 用語“または”は“および/または”を指す；(H)“正常ワークフロー”または“正常ワークフロー”に言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例に適合する”という文字を付けるべきであるとみなされる。(I)任意のプロトコル、文書, 本明細書で定義または言及された、または本明細書で言及された任意のプロトコルまたは文書中の保険証券、法律またはコマンドとは、(br}プロトコルまたは文書の場合)放棄または同意、ならびに(法規、法規、規則または命令の場合)放棄または同意、ならびに(法規、法規、規則または命令の場合)継承によって比較可能な後続法規、法規、規則またはコマンド、およびそれらのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書への参照を含む時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、法律またはコマンドを意味する。(J)別の説明に加えて、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”、“添付ファイル”は、本協定の節、条項、付表、証拠物および添付ファイルを意味し、(K)“ドル”または“ドル”という単語は、ドルを指す。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている誰もを含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及は、適用される中国の法律またはその組織文書 によって規定される株主を含む、その個人持分の任意の形態の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、曖昧性や意図または解釈の問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者によって、ひいきまたは不利のいずれか一方の推定または立証責任を生じてはならない。いかなる契約、文書も生じてはならない, 契約、文書、証明書または文書を、買い手またはその代表に与えられ、交付され、提供され、提供されたとみなさせるために、契約、文書、証明書または文書は、買い手およびその代表が利益を得るために、代表会社が維持する電子データサイトに掲示されなければならない。

9.12 解释。本协议中的目录以及条款和章节的标题仅用于参考，不属于双方协议的一部分，并且不以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求。(a) 本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，单数的词，包括任何定义的术语，包括复数，反之亦然。(b) 对任何个人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该继承人和受让人被本协议允许的情况下，对一个人的特定身份的提及不包括该人的任何其他身份； (c) 本协议或任何附属文件中使用的、未另行定义的任何会计术语具有根据公认会计准则赋予该术语的含义。(d) "包括"（以及相关的含义 "包括"）是指包括但不限制该术语之前或之后的任何描述的一般性，并应在每种情况下被视为在 "无限制 "之后； (e) 本协议中的 "这里"、"这里 "和 "这里 "以及其他类似含义的词语应在每种情况下被视为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定章节或其他细分部分。(f) 本协议中使用的 "如果 "一词和其他类似含义的词在每种情况下都应被视为在 "只有在 "之后；(g) 术语 "或 "意味着 "和/或"；(h) 任何对 "正常过程 "或 "正常业务过程 "的提及在每种情况下都应被视为在 "符合以往惯例 "之后。(i) 在此定义或提及的或在此提及的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令是指不时修正、修改或补充的此类协议、文书、保险单、法律或命令，包括（就协议或文书而言）通过放弃或同意以及（就法规、条例、规则或命令而言）通过继承可比的后续法规、条例、规则或命令以及提及其所有附件和纳入其中的文书。(j) 除非另有说明，本协议中所有提到 "章节"、"条款"、"附表"、"附件 "的地方都是指本协议的章节、条款、附表、附件；以及 (k) 术语 "美元 "或"$"是指美国美元。本协议中提到的任何个人的董事应包括该人的管理机构的任何成员，本协议中提到的任何个人的官员应包括为该人担任基本类似职位的任何人员。在本协议或任何附属文件中提到一个人的股东，应包括该人的股权的任何适用的所有者，无论其形式如何，包括就买方而言，其在中华人民共和国法案或其组织文件中的股东。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释的问题，本协议应被解释为由双方共同起草，并且不应出现有利于或不利于任何一方的推定或举证责任，因为本协议的任何条款的作者。如果任何合同、文件、证书或文书由本公司表示并保证由本公司给予、交付、提供或提供，为了使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、提供和提供给买方或其代表，该合同、文件、证书或文书应已张贴到代表本公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站，并且买方及其代表已被允许访问包含这些信息的电子文件夹。

9.13コピー。 本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名および交付されることができ(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)、 本プロトコルの異なる当事者は、それぞれコピーに署名および交付することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーを一緒に加算することで、同じプロトコルを構成する。

9.13 对等文件。本协议可以通过一份或多份对等文件来执行和交付（包括通过传真或其他电子传输方式），并由不同的缔约方以不同的对等文件来执行，每一份对等文件在执行时都应被视为一份正本，但所有对等文件合在一起应构成一份相同的协议。

文章 X

第十条

定義する

定义

10.1いくつかの 定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

10.1 具体定义。就本协议而言，以下大写的术语具有以下含义：

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

"行动 "是指由任何政府当局或在任何政府当局面前发出的任何不遵守或违反的通知，或任何索赔、要求、指控、行动、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、协议、评估或仲裁，或任何要求（包括任何信息要求）、调查、听证、诉讼或调查。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

"关联公司 "是指，就任何个人而言，直接或间接控制、被其控制或与之共同控制的任何其他个人。

“付属書類 は、本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方によって署名または交付された他のプロトコル、証明書、および文書を含む、本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書、または文書を意味する。

"附属文件 "是指本协议中作为附件的每一份协议、文书或文件，包括本协议任何一方就本协议或根据本协议将签署或交付的其他协议、证书和文书。

“平日“ は、土曜日、日曜日または法定休日を除いて、ニューヨーク商業銀行機関の休業を許可する任意の日を意味する。

"营业日 "是指除周六、周日或法定假日以外的任何一天，在纽约州纽约市的商业银行机构被授权关闭营业。

“会社定款“ は当社の組織定款大綱と定款細則を指す。

"公司章程 "是指公司组织章程大纲和条款。

“会社普通株“当社の普通株を指します。

"公司普通股 "是指公司的普通股。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

"同意 "是指任何政府当局或任何其他人的同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或声明或备案。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス、特許経営権、レンタルおよび他の文書、または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

"合同 "是指所有合同、协议、有约束力的安排、债券、票据、契约、抵押、债务文书、采购订单、许可证、特许权、租赁和其他任何种类的书面或口头文书或义务（包括其任何修正案和其他修改）。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)は(A)他の誰かによるものとみなされるべきである(”所有者の10%((I)取引法第13 d-3条の意味により、実益は、当該人が10%(10%)以上の票を選挙制御者の役員又は同等の管理当局に投票する権利を有するか、又は(Ii)被制御者の利益、損失又は分配の10%(10%)以上を分配又は徴収する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限責任パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限のないメンバーは10%の所有者ではない)；又は(C)被制御者の関連会社の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、義理の姉、br又は義兄、又は制御者の関連会社の信託又は受託者。

对一个人的 "控制 "是指直接或间接拥有指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权的证券，通过合同，还是其他。"被控制"、"控制 "和 "被共同控制 "具有相关的含义。在不限制上述规定的情况下，一个人（"被控制人"）应被视为受以下情况控制：(a) 任何其他人（"10%的所有者"）(i)按《交易法》第13d-3条的意思，实际拥有使该人有权投票选举被控制人的董事或同等管理机构的百分之十（10%）或以上的证券，或（ii）有权分配或接受被控制人百分之十（10%）或以上的利润、损失或分配。(b) 被控制人的高级职员、董事、普通合伙人、合伙人（有限合伙人除外）、经理或成员（无管理权的成员除外，且不属于10%的所有者）。或 (c) 被控制人关联公司的配偶、父母、直系亲属、兄弟姐妹、姑姑、叔叔、侄女、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或为被控制人关联公司的利益而设立的信托，或被控制人的关联公司是其受托人。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の非現実的な陳述に基づくすべてまたは部分的なクレームを意味する。

"欺诈性索赔 "是指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述的任何索赔。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

"GAAP "是指在美国生效的公认的会计原则。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。

"政府机构 "是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、工具、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争端解决小组或机构。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。

"法律 "是指由任何政府当局发布、颁布、通过、批准、制定、实施或以其他方式生效的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、公告、条约、公约、规则、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意。

“負債.負債“br}とは、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、または他であっても、既知であっても未知であっても、直接的であっても間接的であっても、満期または未満期であっても、満期または満了直前であっても)、満期または満了直前の税務負債を含むことを意味する。

"负债 "是指任何性质的任何和所有负债、债务、行动或义务（无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的，无论是已知的还是未知的，无论是直接的还是间接的，无论是成熟的还是未成熟的，以及无论是到期的还是将到期的），包括到期的或将到期的税务责任。

“留置権Brは、任意のタイプの担保、質権、保証権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の副次的な配置、“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

"留置权 "是指任何抵押、质押、担保权益、附加物、优先购买权、选择权、代理权、投票信托、负担、留置权或任何种类的收费（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或具有此类性质的租赁）、限制（无论是关于投票、销售、转让、处置或其他）、有利于另一人的任何排序安排、根据统一商法典或任何类似法律作为债务人提交融资声明的任何申请或协议。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

"命令 "是指由任何政府机构或在其授权下作出或已经作出、进入或以其他方式生效的任何命令、法令、裁定、判决、禁令、令状、决定、有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“組織文書 “買い手、買い手憲章、および他のいずれかの当事者については、その会社登録証明書および定款または同様の組織文書を指し、いずれの場合も改訂されている。

"组织文件"，对买方而言，是指《买方章程》，对任何其他方而言，是指其公司证书和公司章程或类似的组织文件，在每种情况下，都是经修订的。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

"人 "是指个人、公司、合伙企业（包括普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括国内或国外政府或其政治分支，或其机构或工具。

“代表者“誰にとっても、 は、その人の関連会社およびそのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、代理人およびコンサルタント(財務顧問、弁護士、および会計士を含む)を意味する。

"代表 "是指，对于任何一个人来说，该人的附属机构及其经理、董事、官员、雇员、代理人和顾问（包括财务顾问、律师和会计师）。

“税金.税金“(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の税種、費用、評価税または有料に関連するすべての金を意味する。これに関連する任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額と共に、(B)第(A)項に記載された金額の任意の責任を支払い、任意の期間または法律の実施によってアクセサリグループ、合併グループまたは単一グループのメンバーとなるか否か、および(C)(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払い、その結果、任意の他の人と達成された税制、税務グループ、税務グループ、税務賠償または課税合意、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意である。

"税收 "是指(a)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、总收入、总收益、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、社会保障和与支付雇员报酬有关的缴款、消费税、离职费、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、替代最低税、估计、海关、关税或其他任何种类的税、费、评估或收费。(b) 支付(a)条所述款项的任何责任，不论是由于在任何时期成为附属、合并、联合或统一集团的成员，还是由于法律的实施，以及(c)由于与任何其他人达成的任何税收分享、税收集团、税收赔偿或税收分配协议，或任何其他明示或暗示的赔偿协议，支付(a)或(b)条所述的款项的任何责任。

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以下无正文，为签名页

本協定の各々は、上述した最初に明記された日から、その正式に許可された役人によって署名され、本協定に交付されたことを証明する。

作为证明，本协议的每一方已使本协议由其各自的正式授权官员在上述第一个日期签署和交付.

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