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本承認株式証及び本協定により発行可能な株式は、1933年の“証券法”(改正された“証券法”)又は任意の州の証券法に基づいて登録されていないか、又は上記の法令及び法律に基づいて登録されるまで、又は法律顧問が当該等の要約、売却、質権又はその他の譲渡が当該等の登録を免除されていると考えていない場合は、発売、販売、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。

本承認株式証(時々改訂及び発効)は、本プロトコル別表1に記載された会社(“当社”)によってサクラメント市政公共事業区(“SMUD”)に本協定別表1に記載された発行日(“発行日”)に発行され、内容は、SMUDと当社がここで締結した偶数日に締結されたある共同協力協定(改訂及び/又は時々改訂及び発効された“協定”)と関係がある。双方は以下のように同意した


捜査令状班			株式証明書条項
リサイタル“リリース日”			2022年9月16日
リサイタル“会社”			Ess Tech Inc.，デラウェア州の会社
1.1-“転帰表”			以下の帰属スケジュールによると、株式承認証は全部または部分的にしか行使できない ·株式の2.5%は、“協定”で定義されている最初の条件を満たした後に帰属する ·株式の2.5%は、“協定”で定義されている第2の条件を満たした後に帰属する ·株式の95%は、協定で定義されている第3の条件を満たした後に帰属する ·すべての他の非帰属株式は、完全帰属条件(プロトコルで定義されている)が満たされた後に帰属する ·ESSがプロトコルに定義されている“理由”以外の理由でプロトコルを早期に終了した場合、株式は、プロトコルで定義されているホーム条件(プロトコルで定義されている)に従って事前終了しなければならない。
1.1 – “Class”			普通株、1株当たり0.0001ドル
1.1-“取引価格”			1株4.296ドル
1.2 – “Shares”			500,000

1.1権利の付与。良好かつ価値のある代価で、当社はSMUD(本株式証明書の任意の相続人が譲受人または譲渡者、または本承認持分証の行使によって発行されるかもしれない任意の株式、“所有者”)の権利を付与し、所有者は本株式証別表に列挙されたカテゴリ(“行使用価格”)に記載されている1株当たりの購入価格(“行使用価格”)を所有し、当社に購入した最大数は自己株式証別表に列挙されたカテゴリ(“このカテゴリ”)の払込配当金及び評価不可株式である(以下第1.2節で定める)。本株式証明書の規定及び条項及び条件を満たす場合。契約が満了するか、またはいずれか一方によって終了する場合、非帰属株式は終了日に没収され、終了または満了時に行使されていない任意の帰属株式は継続的に有効であり、本株式証明書に基づいて所有者によって選択的に行使されることができる。

2.1トレーニング方法。所有者は、本株式証の満期または早期終了前に随時全部または部分的に本承認持分証を行使することができ、方式は、本承認持分証の正本を本承認持分証と共に正式に署名した行使本承認証通知(実質的に本株式証添付ファイル1に示すフォーマットと実質的に同じ)を提出し、所有者が以下2.2節に記載のキャッシュレス行使方式に従って本株式証を行使しない限り、自社に小切手、電信為替当日資金(当社が指定した口座へ)または当社が受け入れ可能な他の支払い方法で、購入した株式の総行使価格を支払うことができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本株式証の正本が電子原本である限り、いかなる場合でも、所有者が本持分証の権利を行使する際には、本株式証のインクで署名した紙の正本を必要とせず、本承認持分証を行使する時に本承認持分証或いは本承認持分証のいかなる実体コピーを提出する必要もない

2.2キャッシュレストレーニング。本株式証明書を行使する際には、保有者は、合計価値が合計価格を行使することに等しい株式を自社に提出し、上記2.1節で示した代わりに合計行権価格を支払うことを選択することができる。持株者がこのような選択をした場合、会社は、以下の式で決定される払込持分および評価不可能な株式を持株者に発行する

2.3公正な市価。このような株式がその後、国が認可した証券取引所、取引業者間見積システムまたは場外取引市場(“取引市場”)で取引またはオファーされた場合、1株当たりの公平な時価は、保有者が自社に株式承認証を交付し、その行使通知の日前10(10)取引日に報告されたこのような株式終値の平均値としなければならない。このカテゴリーの株が当時取引市場で取引されていなかった場合、会社取締役会はその合理的な善意判断に基づいて株式の公正時価を決定しなければならない。

2.4証明書および新しい授権書の交付。所有者が上記2.1又は2.2節で述べた方法で本株式証を行使した後の合理的な時間内に、当社は、行使後に所有者に発行された株式を代表する証明書(又は証明書証券がない場合は、入金通知を提供する)を所持者に交付し、本株式証が完全に行使されておらず、かつ満了していない場合は、所有者に新たな同期間の株式承認証を交付し、そのように買収されていない株式(又は本店の使用価格を支払うために提出された株式)を代表しなければならない。

(A)書面正本授権書。本持分証の正本が書類正本である範囲内で、当社の合理的な信納本承認持分証が紛失し、盗難、損壊又は損壊した証拠を受け取った後、もし所属紛失、盗難又は損壊の場合、当社に形式、実質及び金額上当社を合理的に満足させるための補償契約を交付した場合、又は所属損壊の場合、本株式証をログアウトのために自社に戻してログアウトする際には、当社は合理的な時間内に署名し、所有者に新たな同じ期限及び金額の権利証を交付し、自己株式証明書の代わりに会社に提出しなければならない。

(B)電子授権書正本.本株式証明書の正本が電子原本である場合、任意の時間に本株式承認証が任意の人(支払いまたはホストエージェントを含むが含まれるがこれらに限定されない)によって拒否された場合、またはそのような者は、本株式証明書の条項を遵守することができず、本株式証明書が電子記録または印刷出力形式で当該者に提出され、または電子形式で任意の署名が提出された場合、当社は、所有者の要求に応じて、直ちに署名し、所有者に新しい同じ期限および金額の新しい株式証明書を交付し、本株式証明書の電子原始バージョンの代わりに、電子原始バージョンの自己承認株式証を置換し、元の墨跡署名を添付する。

(C)買収。買収“とは、(I)会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分することに関する任意の取引または一連の関連取引を意味する。(Ii)当社は、他の者又は実体と合併又は合併(純粋に当社の登録地を変更するために行われた合併又は合併を除く)、又は任意の他の会社と再編し、当該合併、合併又は再編の直前に、当社の株主は、当該会社(又は存続実体又は継承実体)の直後に当該合併、合併又は再編の直後に投票権を行使していない大多数を有するか、又は(Iii)当社の株主が、当社の当時総発行された合併投票権の少なくとも多数を占める株式を売却又は譲渡する。疑問を免れるために、“買収”は、当社が1人以上の投資家にその株式株式を売却および発行するか、または行使可能または株式に変換することができる証券またはツール、またはその株式株式を買収する権利を他の方法で代表して、当社の真の株式融資を主目的とする1つまたは複数の一連の取引または一連の関連取引に現金と交換することを含まない。

(D)現金/公開買収における株式証明書の処理。このカテゴリ流通株保有者(その身分で)が受信した対価格が現金のみであり、完全に有価証券(以下、定義する)または現金と有価証券との組み合わせ(“現金/公開買収”)であり、上記2.3節で決定された株の公平時価が、当該現金/公開買収終了直前の使用価格よりも大きくなり、かつ、保有者が以前に本承認株式証を全面的に行使していなかった場合には、所有者の代わりに本株式証の未行使部分を行使し、本株式証は、受取市の直前(ただし、発生しなければならない)が株式購入を代表する権利を自動的に停止するが、受取市から及び市を取得した後、引受市の直前に本株式証を行使することができるすべての株式のみを代表して、総価格を行使した後に買収で支払うべき総対価を控除する権利であり、当該等の株式が終市直前に所有者に発行及び発行されたように、当該等の対価が当該カテゴリで発行された株式の所有者に支払われている。もし現金/公開買収が発生し、上記2.3節で決定した公平な市価が当該等の現金/公開買収終了前の行使価格以下であれば、本株式証は当該等の買収終了直前に自動的に終了し、いずれか一方がさらなる行動をとる必要はない。

(E)非現金/公開買収における株式承認証の処理。現金/公開買収以外の任意の買収が完了した場合、買収、存続或いは継承実体は本株式証及び当社の本合意項の下での責任を負い、その後、本株式証を行使することができ、本株式証の未行使部分が株式を発行することができる同じ証券及び/又はその他の財産を行使することができ、当該等の株式が当該等の買収事項の完了時及び当該等の買収事項の完了時までに発行されたように、本店は価格を当該等の買収完了前に有効な本店の使用価格に等しくし、その後すべて本株式証の規定に基づいて時々更なる調整を行わなければならない。

(F)有価証券。“上場可能証券”とは、以下のすべての要求(買収終了直前に決定された)に適合する証券をいう：(I)その発行者は、当時、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節又は第15(D)節の報告要求を遵守し、同法及び“取引法”に基づいて、すべての要求の報告及びその他の情報を直ちに提出しなければならない。(Ii)所有者が買収終了時または前に本承認株式証を行使した場合、その買収について所有者が取得した発行者の株式又は他の証券の種別及び系列は当時取引市場で取引されていた。及び(Iii)この買収が完了した後、所有者がこの買収完了時又は前に本承認株式証を全数行使する場合、所有者は転売発行者のすべての株式及び/又は所有者がこの買収において受領した他の証券を制限されることはなく、いかなる制限もない限り、(X)連邦又は州証券の法律、規則又は法規によってのみ発生し、かつ(Y)はこの買収完了後6ヶ月の期限を超えてはならない。本2.6(D)節の前述の規定があるにもかかわらず、賠償に関するクレームをカバーするために信託方式で保有または差し止めされた証券は、賠償に関するクレームをカバーするために第三者信託または抑留方式で保有されている証券が本来取引可能証券であるべきである場合は有価証券とみなされる。

2.6練習制限。当社は、SMUDがカリフォルニア州の市政公共事業区及び政治区域であることを認め、カリフォルニア憲法第16条第6項(“株式禁止”)に基づいて、株式の引受又は任意の会社の株主となることを禁止する。公共事業コード条項12773はSMUDのサービスまたは商品発展への貢献と交換するために、SMUDが試験計画の下で非株式証券を買収および保有することを許可するパイロット計画を確立することを許可する(“パイロット計画”)。会社とSMUDは、会社が本契約と本保証書に基づいてSMUDに提供するサービスがこのパイロット計画の一部であることを認めている。したがって、当社とSMUDは、SMUDが株式禁止に違反することなく株式証券を保有する権利があるまで、SMUDがいかなる場合でも本承認株式証の任意の部分を行使する権利がなく、かつ、当社はSMUDにいかなる株も直接発行することができないことに同意する。2.7節のいずれの規定もSMUDが以下第6.3及び6.4節に基づいて本承認持分証を他の所有者に譲渡·譲渡する能力を制限せず、当該後続所有者が本株式証を行使する能力を制限しない。

3.1株式配当、分割など。当社が当該カテゴリの発行済み株式の配当又は割り当てを発表又は配布する場合は、当該カテゴリの追加株式(断片的株式を含む)又は他の証券又は財産(現金を除く)で支払わなければならない場合、本承認株式を行使した後、所持者は、所持者に追加費用を支払うことなく、所持者が配当又は割り当てが発生した日に保有者が登録株式を所有している証券及び財産の総数及び種類を取得することができる。会社がそのカテゴリの流通株を再分類または他の方法でより多くの数の株式に細分化した場合、本合意に従って購入可能な株式の数は比例して増加し、その数が断片的な株式を含んでいても、行使価格は比例して減少しなければならない。このカテゴリの流通株が再分類または他の方法でより少ない数の株式に合併または合併された場合、行使価格は比例して増加すべきであり、株式数は比例して減少しなければならず、その数が断片的な株式を含むようになってもよい。

3.2再分類、交換、統合、または代替。任意のイベントが発生した後、このカテゴリのすべての発行済み株式が再分類、交換、合併、置換、置換または置換されたように、異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券、または異なるカテゴリおよび/またはシリーズの会社証券によって置換、交換、合併、置換または置換される場合、“カテゴリ”はこのような証券を指し、本株式証は、当該イベント当日および当該イベント完了時に発行された株式の数に従って所有者が行使することができ、総行使価格はそのイベント発生直前に有効な行総価格に等しく、その後、本株式証の規定に基づいて時々更なる調整を行わなければならない。本3.2節の規定は，連続的な再分類，交換，統合，置換，置換，または他の類似イベントにも同様に適用される.

3.3現金配当金の取引価格の調整。もし、当社が本株式証のすべての行使の前の任意の時間、またはそのカテゴリの流通株に任意の現金配当金を支払うか、またはそのカテゴリのすべての流通株またはそのカテゴリのすべての流通株について任意の現金分配を行う場合(上記2.6(A)(I)節で説明した買収について当社が受信した現金収益の分配は除く)、当該配当金の支払いおよび/または分配のたびに、行使価格は、当該カテゴリの各流通株またはそのカテゴリの各流通株について支払いまたは割り当てられた金額に相当する金額を減算しなければならない。しかし、いずれの場合も、行使価格は、そのカテゴリ株式の当時の額面(あれば)を下回ってはならない。

3.4断片的な株式がない。本承認株式証を行使する際には、いかなる断片的な株式も発行することはできず、発行された株式数を最も近い整数株に四捨五入しなければならない。本株式承認証の行使により断片的な株式権益が生じた場合、当社は(A)当該断片的株式権益に(B)(I)公平市価を乗じた(A)当該断片的株式権益に相当する公正な市価を現金方式で所持者に支払わなければならない

上記2.3節)の全株式から(Ii)当時有効な取引価格(“断片的株式価値”)を減算し、所持者が適宜、当該等の支払いを免除することを全権的に選択しない限り。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、もし本株式証が本株式証のすべての行使前の任意の時間あるいは時々行使可能な断片的な株式権益になる場合、当社は本株式証を行使する前に当該断片的な株式権益を除去する場合、当時有効な総行使価格は断片的な株式価値に相当する金額を差し引かなければならず、所有者が別の選択がない限り、適宜この減収を放棄することを全権的に決定する。

3.5証明書の調整。本株式証明書条項によって毎回行使用価格、株式種別及び/又は株式数を調整した後の合理的な時間内に、当社は自費で所有者にその首席財務官或いは他の許可者の証明書を提出し、行使用価格、株式種別及び/又は株式数の調整、及び当該などの調整に根拠する事実を明らかにしなければならない。当社は所有者が書面の要求を提出した後の合理的な時間内に随時及び時々所有者に当社が費用を負担する首席財務官又は他の許可者の証明書を提供し、当時の使用価格、株式の種類と数及びその計算或いはその他の決定を明らかにしなければならない。

(G)本承認株式証の行使によって発行される可能性のあるすべての株式は、発行時に正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、しかもいかなる留置権及び財産権負担の制限を受けないが、本定款又は当社が改正及び再予約された会社登録証明書又は改正及び再予約された付例(各改正及び時々発効)又は適用される連邦及び州証券法に規定されている譲渡制限を除く

(I)本プロトコルの付表1に記載されている株式の数は、本プロトコルの付表に記載された株式パーセント以上であり、本プロトコルの発行日当日および本プロトコルの発行日までに、完全に希薄化された普通株式の同値ベースで計算される(ただし、普通株式に変換できない株式を含まない)、仮定(I)すべての発行済み証券および手形(ただし、これらに限定されない。第4.1(C)節(Ii)第1項に従って発行された証券とみなされる)は、その条項に従って普通株式に変換することができる(当該証券又は手形がその条項によって現在変換可能であるか否かにかかわらず)、(Ii)すべての未行使の引受権、株式承認証(本承認株式証を含むがこれらに限定されないが含む)及び他の権利を全面的に行使することができ、普通株式の購入又は買収又は行使可能又は普通株に変換可能な証券(当該等のオプション、株式証明書又は他の購入又は買収権利が現在行使可能な条項に従って行使可能であるか否かにかかわらず)。および(Iii)すべての普通株を当社のすべてのインセンティブ株と株式オプション計画の下で発行のために保留している普通株に組み入れており、現在未償還付与またはオプションの制限を受けていない。

(N)自費で購入する.本株式証及び本承認株式証を行使する際に買収する株式は、所有者の口座投資のために買収されるものであり、代役者や代理人としてではなく、法案が指す公開転売や割り当てのためでもない。持株者も、同社は本株式証や株式を買収するために設立されたわけではないと表明した。

(O)資料を開示する。所有者は、当社の商業事務及び財務状況を知り、本株式取得証及びその関連証券の買収について賢明な投資決定を行うために、必要又は適切であると考えられるすべての資料を受信又は完全に取得した。また、保有者は、本株式証明書及びその関連証券を発売する条項及び条件について当社に質問し、当社の回答を得る機会があり、必要な追加資料(例えば、当社が当該等の資料を所有しているか、不合理な努力や支出を必要とすることなく当該等の資料を取得することができる)を取得し、所持者に提供又は所持者が接触可能な任意の資料を確認する。

(P)投資経験。保有者は、本承認株式証及びその対象証券の購入は重大なリスクに関連することを理解している。所有者は無期限内にこの所有者が本株式証及びその標的証券に投資する経済リスクを負担することができ、そして金融或いは商業事務の方面で十分な知識と経験を持ち、所有者に自己株式証及びその標的証券に投資する利点とリスクを評価する能力を持たせることができる。

(R)法令。所有者は、本株式証及び本株式証を行使する際に発行可能な株式は、同法に基づいて登録又は任意の州の証券法に基づいて登録又は資格に適合するのではなく、特定の免除に基づいて発行されるものであり、これらの免除は(その他の事項を除く)所有者の投資意向の真の性質に依存することを理解している。保有者は、当社がこのように株式承認証、株式又は当該等の他の証券を登録したり、資格に適合させたりする義務がないことを知っている。保有者は、適用される連邦及び州証券法により、本株式証及び本承認持分証の行使により発行された株式は“制限証券”であり、その後この法律に基づいて登録され、適用される州証券法に基づいて登録又は合格しない限り、又は他の方法でこのような登録及び資格の免除を受けない限り、無期限に保有しなければならないことを理解している。所持者は同法により公布された第144条の規定を知っている。

5.2株主権利はありません。本株式証のいずれの条文も制限することなく、所有者は、本株式証の所有者として、本承認持分証に基づいて発行可能な株式について、当社の株主としてのいかなる権利(投票権を含むが、これらに限定されない)を所有することはないことに同意し、及び本株式証を行使し、その後、本株式証のみを行使して発行された株式についてのみ当該権利を行使しなければならない。

5.3ルールFD。所有者は，会社が提供するいくつかの合意に関する情報が“取引法”第10 b-5条で指す“重要な非公開情報”を構成していることを認めている.所有者は、(現在のForm 8−K報告または当社のForm 10−KまたはForm 10−Qにおけるような)情報が当社によって公開されるまで、当該重大な非公開情報に基づいて当社の証券を購入または売却することを禁止し、または重要な情報ではなく、いずれの場合も、少なくとも本合意の日から30(30)日以内であることを認め、同意する

本証明書で証明された株式は、1933年に改正された“証券法”(以下、“法案”と呼ぶ)または任意の州の証券法に基づいて登録されていない。発行者が2022年9月16日にサクラメント市政公共事業区に発行された株式を購入する特定の株式取得証には別途規定がある以外は、提供、売却、質権または

6.3譲渡時に証券法を遵守する。譲渡先及び譲渡先が適用される連邦及び州証券法(会社の合理的な要求に応じて会社を満足させる投資申告書及び法律的意見を提出することを含むが、会社が合理的に満足する投資申告書及び法律的意見を提出することを含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、本承認株式証を全部又は部分的に譲渡又は譲渡し、本承認株式証を行使する際に発行された株式を譲渡してはならない

6.4ハンドオーバ手順。第6.3節の規定によれば、当社に書面通知を出した後、SMUD及び任意の後続所有者は、本承認持分証又は本承認持分を行使した後に発行された株式の全部又は一部を任意の許可された譲渡者に譲渡することができるが、いかなる譲渡においても、SMUD又は任意の後続所有者は、譲渡者の名称、住所及び納税者識別番号により譲渡された持分証及び/又は株式の一部を当社に通知しなければならない。さらに、その後の譲受人は、会社法によって公布された規則Dによって定義された“認可投資家”であることを含む上記5.1節に記載された実質的な陳述を行わなければならず、当社と書面で本株式権証のすべての条項および条件制約を受けることに同意しなければならない。

6.5ノード。当社が所有者に発行するすべての通知及びその他の通信、又はその逆は、以下の場合は、送達及び発効とみなさなければならない：(I)自ら発行する場合、(Ii)第3の営業日にファースト書留又は書留で郵送した後の第3の営業日に前払いした郵便料金、(Iii)実際に電子メールを受信し、受信者が書面で確認するか、または(Iv)信頼できる隔夜宅配サービスに送達された後の最初の営業日に、宅配料金が前払いされており、いずれの場合も、住所は会社または所持者に提供されている可能性がある(場合によっては)。当社又は当該所持者が本第6.5節の規定により随時書面で提出する。会社が譲渡やその他に関する住所変更通知を受け取る前に、所有者へのすべての通知は以下のようにしなければならない

6.6修正と免除。本協定または本協定には、所有者、会社、およびその改訂または放棄を強制的に実行することを求めるいずれかの当事者によって署名された書面のみが、(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)本株式証明書を修正し、本株式証明書の任意の条項を放棄することができる。

6.7対応する製品；電子署名、認証セキュリティ状態。本授権書は、すべて一緒に同じ文書を構成する任意の数の独立したコピーで、本授権書の一方または複数によって署名することができる。当社、所有者及び本授権書のいずれの他の当事者も、電子的に本授権書に署名することができ、本授権書の当事者が本授権書を承認して受け入れる任意の他の当事者は、電子署名を使用して、本授権書の実行及び記憶に関連する電子形式の記録を保存することができる。本保証書または本合意条項または本プロトコルの任意の修正案に適合する任意の合意が電子的に署名、記録または交付された場合、その拘束力は、適用される法律(任意の州法律に基づくがこれらに限定されない)に規定される元のインク署名が紙に署名されたときの拘束力と同じでなければならない

“統一電子取引法”。本株式証明書が電子的に署名、署名、保存または交付された事実は、いかなる所有者が第6.4節に基づいて本株式証を譲渡するか、または本株式証明書を実行する条項を阻止すべきではない。本株式承認証の正本が電子原本である範囲内で、本株式証及びその任意のコピーは、“カリフォルニア商法典”第8102(A)(4)条に示される“認証証券”とみなされてはならない。実際に本授権書正本またはそのいかなる紙の写しを持っているかは、保持者に特殊な地位を与えない。

7.2司法用語と場所。会社および所有者は、カリフォルニア州サクラメント県の州裁判所および連邦裁判所の排他的管轄権を撤回し、無条件に服従させることはできない；ただし、本株式証明書の任意の規定は、所有者が任意の他の司法管轄区で訴訟を提起することを阻止するか、または所有者に有利な判決または他の裁判所命令を実行するために他の法的行動をとることを阻止するとみなされてはならない。会社は、このような裁判所が提起した任意の訴訟または訴訟において、明確で、撤回できず、無条件に事前に提出し、その司法管轄権に同意し、会社は、適用法が許容される最大範囲で、個人管轄権の欠如、不適切な場所、または不便な裁判所に基づく可能性のあるいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、ここで適切であると思われる法律または平衡救済を与えることに撤回および無条件に同意することができない。会社は当該訴訟又は訴訟中に発行された伝票、苦情及びその他の手続への配達を放棄し、本株式証第6.5節の規定により、当該伝票、クレーム及びその他の手続が会社への書留又は書留で会社に送達することができることに同意し、このようにした送達は、会社が実際に伝票又は訴訟を受信した後3(3)日又は米国郵送後3(3)日以内に完了し、適切な郵便料金が支払われたとみなされる。


4.1(C)-発行日までのシェア率			会社はすべて完全償却株式の0.321%を発行している
6.1-“失効日”			2030年12月31日