改訂と重述の付例

ESSテック、Inc

(2022年10月20日施行)

カタログ

ページ

“付例”

ESSテック、Inc

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

ESS Tech，Inc.(“当社”)の登録事務所は、時々改訂される可能性がある当社の会社登録証明書に固定されなければなりません。

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は、デラウェア州内または海外で会社の取締役会(“取締役会”)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条の許可に従って、遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は、株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会は、全取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動し、任意の以前に手配された年間会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。本付例の場合、“全取締役”という言葉は、以前の許可された役員職に空きやその他の空席があるか否かにかかわらず、認可された取締役職の総数を指す。

2.3特別会議

(A)法規の規定に加えて、株主特別会議は、以下の者によって随時開催されることができる：(I)取締役会は、全取締役会の多数のメンバーによって採択された決議に従って行動することができる；(Ii)取締役会議長、(Iii)最高経営責任者または(Iv)総裁であるが、いかなる他の者も株主特別会議を開催することができず、株主が株主特別会議を開催するいかなる権力も明確に拒否される。全体取締役会の過半数が採択した決議に基づいて行動する取締役会は、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に、その会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。

(B)特別会議の通知は、その会議を開催する目的を含む必要がある。関連業務は、株主特別会議でのみ、全取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長、行政総裁又は総裁主席、又はその指示の下で総会に提出して処理することができる。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない。

2.4事前通知プログラム

(A)株主周年大会。

(1)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名したり、他の業務を処理する提案は、(1)会社の会議通知(またはその任意の補足文書)に基づいてのみ、(2)取締役会またはその任意の委員会が全取締役会の過半数によって採択された決議に基づいて、当該等の業務の指名または提出を正式に許可すること、(3)任意のカテゴリまたは系列優先株の指定証明書によって規定される。又は(4)(A)第2.4(A)(Ii)条に記載の通知を発行したときに登録されている株主、(B)株主総会通知を取得する権利がある株主の登録日が登録されている株主、(C)株主総会で投票する権利がある株主の登録日を決定する登録株主、(D)株主総会に登録された株主、及び(E)第2.4(A)条に記載された手続を遵守する。

(I)株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に指名又はその他の事項を提出するためには，株主は速やかに当社秘書(“秘書”)に書面で通知しなければならず，いずれも当該等の指名又は提案事項は株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに、秘書は、太平洋時間120日目の午前8：00及び太平洋時間が太平洋時間午後5：00より遅くない前に、当社の株主周年総会通知が初めて指定された前年度株主周年総会1周年の前日の90日目に株主通知を受信しなければならない(株主総会のいかなる延期、再手配、延期、又はこの通知の最初の発行後に発生した他の遅延にかかわらず)。しかしながら、前年に株主総会が開催されていない場合、または今年度の年次会議日が前年の年次会議1周年から25日を超えて変更された場合、迅速にするためには、秘書は太平洋時間午前8時よりも早くなく、年度会議日の120日前に、太平洋時間午後5時より遅くなく、この通知を受けなければならない。株主周年総会日前90日目より後の日、または初発表株主周年総会日が当該株主総会日前100日より少ない場合は、当社が初めて株主総会日を公表してから10日目となる。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、延期、または他の遅延、またはその任意の公告, 上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。いずれの場合も、株主が取締役候補者について出す通知は、取締役が株主によって年次総会で選挙される議席数よりも多くてはならない。取締役会に立候補しようとする取締役数を増やし、最後の10日に取締役の全指名人選を公表しない場合、または増加した取締役会の規模を示す

株主が前述の条文に基づいて指名通知を提出することができる場合、本第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされる。ただし、この増加により生じた任意の新しいポストの被著名人についてのみ、秘書が太平洋時間の初公表日翌日午後5：00前に当社の主要執行事務所でその通知を受けることを前提とする。“公開公告”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が1934年の証券取引法(改正された、その下の規則および法規、すなわち“1934年法”を含む)に基づいて第13、14または15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書の中で、または他の合理的な設計方法によって、会社の投資家関係サイトに掲示されることを含むが、これらに限定されない情報を会社の公衆または一般株主に開示することを意味する。

(Iii)貯蔵業者から輸送局への通知は必ず列挙されなければならない：

(1)貯蔵業者について取締役に指名することを提案する各者：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、居住住所、および主要な職業または職業；

(B)所有者または実益所有の自社株式のカテゴリおよび数、ならびに任意の(I)当該者が所有または実益所有するデリバティブ手段(以下、定義を参照)は、任意の派生ツールベースとして直接または間接的に任意の証券の全名目金額を含む任意の(I)損失の発生または減少、株価変動のリスクまたは利益を管理すること、または当社証券に対する投票権を増加または減少させることを意図している任意の(I)当該者が保有または実益所有するデリバティブツール(以下、定義を参照)であるか、または減少することを意図している

(C)当該人に関連するすべての資料であって、当該資料は、“1934年法令”第14条に基づいて、各ケースにおいて、取締役選挙を競うために依頼書を募集するために開示されなければならない、又は他の方法で開示されなければならない

(D)当該人は、(X)当該株主に指名された代名人に同意し、(Y)1934年の法令第14 a-19条により当社の委託書形式で指名され、及び(Z)当選後に当社の取締役を務めることに同意する

(E)当該人が過去3年間に当社以外の任意の者またはエンティティと締結した任意の直接的または間接的な補償、支払い、補償または他の財務的合意、手配または了解(これらの合意またはエンティティに従って受領されたまたは受け取ることができる任意の金額を含むが、これらに限定されない)、各場合において、当社の候補者資格または取締役サービスに関連する(このような合意、手配、または了解は“第三者補償スケジュール”である)

(F)その人が、その人のそれぞれの共同会社および共同会社またはそれと一致して行動する他の人と、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)と、それらのそれぞれの共同会社および共同会社または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係を説明する説明は、S-K規約第404項に従って開示されなければならないすべての資料を含むが、これらに限定されない

株主、実益所有者、関連会社または共同経営会社が規則の“登録者”であり、その人がその登録者の役員または幹部である場合、

(2)記念日会議の前に提出しようとしている他の事項を保存する：

(A)年次会議を提出することが意図された事務の簡単な説明

(B)提案またはトランザクションのテキスト(提案審議の任意の決議案を含むテキスト、および(適用されるような)本添付例の任意の提案された修正テキスト)；

(三)周年大会で当該等の業務を行う理由

(D)通知された貯蔵業者、その提案を代行する実益所有者(有れば)、および彼らそれぞれの共同会社および関連者、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)貯蔵業者と、その代わりにこの提案を行う実益所有者(ある場合)、そのそれぞれの連属会社または連結者、またはそれと一致して行動する他の人、およびその貯蔵業者が提出した上記業務提案に関連する任意の他の人(その名前を含む)との間のすべての合意、手配および了解；

(3)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該貯蔵業者(当該等の貯蔵業者が当社帳簿に記載されている)、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の人の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有または実益によって所有する自社株式株式の数；

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそのそれぞれの関連者または関連者、または彼らと一致して行動する他の人、および任意の他の人(それぞれの場合、その名前または名前を含む)の間で、その指名または他の業務の提案に関連する任意の合意、手配、または了解；

(D)当該株主、当該等実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は連合会社又は当該株主と一致して行動する他の者が、当社の証券(前述のいずれかが“派生ツール”である)について締結した任意の合意、手配又は了解(決済形態の理由にかかわらず、任意の直接又は間接的な証券名義上の全ての金額を含むがこれらに限定されない)。どんな派生ツールの基礎でも

および(Ii)達成された他の合意、手配または了解、その効果または意図は、当該株主、当該実益所有者またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそのような株主と一致して行動する他の者が、当社の証券について損失を発生または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはそれらの投票権を増加または減少させることである

(E)任意の依頼書、契約、手配、了解または関係、これらの委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、またはこれらの株主と一致して行動する他の者は、当社の任意の証券の任意の株式を投票する権利がある

(F)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連属会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人の実益によって所有される会社証券の任意の配当権

(G)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の割合の権益であり、通常または有限責任組合では、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人は、通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が、通常または有限責任組合の通常のパートナーの権益を有する

(H)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は当該株主と一致して行動する他の者が、当社の証券又は派生ツール価値の任意の増減に基づいて獲得する権利を有する任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)は、同じ家庭を共有する当該等の者の直系親族が保有するいかなる当該権益を含むが、これらに限定されない

(I)当社の任意の主要競争相手の株主、その実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または連合会社、またはそれと一致して行動する他の者によって所有される任意の重大な持分または任意の派生ツール；

(J)当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、当該株主、その実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそのような株主または共同経営会社と一致して行動する他の人の任意の直接的または間接的権益(各場合、任意の雇用契約、集団交渉協定またはコンサルティングプロトコルを含むがこれらに限定されない)

(K)当社またはその任意の高級社員、取締役または共同経営会社の株主、実益所有者、またはそのそれぞれの共同会社または共同会社またはそれらと一致して行動する他の者は、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社の一方または重大な参加者に関する任意の重大な保留または脅威に関する法的手続きである

(L)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、当社またはその任意の上級者、取締役または共同経営会社との間の任意の重大な関係；

(M)当該貯蔵業者が提出していることを示す申立及び承諾

そして、その指名やその他の事務を記念大会に提出するために、自ら代表を任命したり、記念大会に出席させたりする予定である

(N)当該株主、当該実益所有者又はそのそれぞれの共同会社又は共同会社又は彼らと一致して行動する他の者が意図しているか否か(X)少なくとも一定の割合の当社が当時発行した株式投票権を有する所有者に、当該提案を承認又は採択するために、又は当該等代の著名人毎の申立及び承諾を承認又は採択するための委託書又は委託書を提出しなければならない(当該申出及び承諾は、当該株主がか否かを説明する陳述を含まなければならない。この実益所有者又はそのそれぞれの関連会社又は連合会社又は彼らと一致して行動する他の者は、1934年の法令第14 a-19条に従って会社の株式投票権を募集するために必要な割合を意図している)。または(Y)提案または指名を支援するために、他の方法で株主に依頼書を募集する

(O)株主、実益所有者、又はそれらのそれぞれの連属会社又は共同会社又は彼らと一致して行動する他の者、董事代著名人又は提案業務に関する任意の他の資料であって、各場合において、これらの資料は、委託書又は他の提出書類に開示されなければならない。1934年法令第14節の規定によれば、これらの資料は、代表を求めて(係争のある取締役選挙において)又は提案に関連する場合に行わなければならない

(P)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているかどうかを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある。

(Iv)2.4節の要求に加えて、株主通知(および当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、必要に応じて、(1)通知において提供または要求された情報が、年次会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、年次会議またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日の日付が真実で正しいことを決定するために、必要に応じてさらに更新および追加されなければならない(1)。(2)会社が合理的に要求する可能性のある任意の追加情報を提供する.このような更新、補足または補足情報(第2.4(A)(Iii)(3)(P)節に従って提出された要求を含む)は、会社の主な実行事務室で秘書によって受信されなければならない：(A)補足情報の提供を要求する場合、要求された直後に秘書によって受信され、秘書は、会社のどのような要求にも遅くない合理的な時間に応答を受信しなければならない。または(B)任意の資料に属する任意の他の更新または補足の場合、株主周年総会記録日の後の5営業日(例えば、記録日までに行わなければならない任意の更新および補足の場合)、またはその任意の延長、延期、延期または他の遅延の8つの営業日(例えば、年次総会またはその任意の延会、再配置、延期、または他の遅延の前の10営業日に行われなければならない任意の更新または補足に属する)であってはならない。年会またはその任意の延期、変更期間、延期またはその他の遅延の前の五営業日に遅れない, 株主が個人を指名して取締役の選挙に参加することは、その株主が規則14 a-19の要求に適合していることを証明する合理的な証拠を会社に提供する。このような最新資料、補充資料、証拠或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名或いは提案が年会で審議する資格がなくなったことを招く。株主が規則14 a-19の要求(株主が規則14 a-19の要求を会社に提供できなかったためのすべての情報または通知を含む)を遵守できなかった場合、取締役が指名したもの

この株主は株主周年総会で当選する資格がなく、指名に関する投票や依頼書は無視し、たとえそのような依頼書が当社から受け取って定足数を決定するために計算されている可能性がある場合もある。疑問を生じないために、そのような付例に記載されている更新および補足または追加的な資料または証拠を提供する責任は、株主が発行した任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、そのような別例に基づいて任意の適用の最終期限を延長するか、またはそのような別例に基づいて以前に通知を提出した株主が、その修正または任意の指名の更新または任意の新しい指名の提出を許可するとみなされるものとみなされる。任意のブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の指名された人が、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の著名人によって、実益所有者を代表して本別例によって要求される通知を準備および提出するように指示された場合には、本附則に従って、本2.4節に基づいて通知された株主の任意の通常の業務活動を開示する必要はない。

(B)株主特別会議。株主特別会議は、当社の登録証明書及び本附例に基づいてのみ開催することができ、当社が規定する範囲に達しない限り、第2.3(A)条の規定の制限を受けることができる。当社の会議通知に基づいて株主特別会議を提出する業務のみが株主特別会議で行われます。会社の会議通知において取締役選挙を特別会議を提出する事項とする場合、以下のいずれの株主も、(I)本条2.4(B)条に記載されている通知を発行する際に登録されている株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日、(Iii)特別会議で投票する権利のある株主の登録日を決定した株主、(Iii)特別会議で投票する権利がある株主の登録日を決定する株主、(Iv)株主特別総会開催時に株主として登録されており、及び(V)本第2.4(B)条に記載されているプログラム(及び当社が当該特別会議に適用されると考えられるプログラム)を遵守する。株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合，秘書は特別会議日前120日午前8：00および太平洋時間が初めて特別会議日を公表してから10日午後5：00までに，株主通知を当社の各主要執行事務所に送付しなければならない.どんな状況でも、いかなる休会、再手配, 上述したように株主通知を発行するために、特別会議を延期するか、またはその任意の公告を延期するか、またはその任意の公告が新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。株主から秘書への通知は，第2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならず，その中で言及されている“年次会議”は，第2.4(B)節の最後の文についての“特別会議”を指すとみなされる.

(C)他の要求.

(イ)任意の株主の代役になる資格を有し、当社の取締役会社に当選するためには、提案された代名人は、第2.4(A)(Ii)条又は第2.4(B)条に規定する送達通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない

(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が貯蔵業者を指名すべき書面要求を用いて提供する用紙。この用紙は、秘書がこの要求を受けてから10日以内に提供される)、当該抽出された有名人の背景及び資格に関する資料、及びその他の記入可能な資料が記載されている

著名人が会社の取締役として、または会社の独立取締役としての資格を決定するために、会社が合理的に要求する

(2)書面陳述及び約束は、事前に会社に開示されない限り、被著名人はそうではなく、どのような個人又はエンティティと取締役に当選すべきかについてどのように投票するべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証、または了解の当事者にもならない

(3)書面陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、著名人がそうでもなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役候補に選出された場合、当該著名人は、会社の企業管理、利益衝突、秘密、株式および取引基準、およびその人の取締役としての任期内に取締役および有効な他の政策および基準(任意の指名候補者が要求するような、秘書がその著名人に当時有効なこのようなすべての政策および基準を提供することを要求する)を遵守し、遵守し続けるであろう書面陳述および約束

(5)指名された著名人が当選した場合は、取締役会で完全な任期を担当することを約束する書面陳述及び承諾。

(Ii)取締役会の要求の下で、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない。

(Iii)いずれの者も、第2.4節に記載された手順に従って指名及び選出されない限り、株主指名選挙を当社取締役メンバーに指名する資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない。

(Iv)必要があることが証明された場合、適用株主総会の議長は、指名が本附例に規定する手順に従ってなされていないこと、又は他の提案事項が適切に総会に提出されていないことを株主総会に発表する。この会議の議長がこのように決定した場合，その会議の議長はその会議にこのように宣言しなければならないが，妥当でない点がある指名は無視したり，そのような事務は処理されない(状況に応じて決定される).

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又はその他の提案業務を提出していない場合は、当社がその指名又は業務に関連する委託書を受信し、定足数を決定するように計算された場合であっても、指名又は提案業務については処理されない。本2.4節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、誰でも当該株主の正式な許可の上級職員、マネージャー又はパートナーでなければならず、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって送信された電子転送許可は、当該株主を代表として会議に出席しなければならず、その者はその書面を提示しなければならない

または電子伝送、または文字または電子伝送の信頼性の高い複製を提供する。

(Vi)第2.4節に限定されない場合、株主はまた、1934年法案の第2.4節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならず、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名や提案に適用されるいかなる要求も制限されず、第2.4節に従って審議された他の業務と理解されるべきである。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である。

(Vii)本第2.4節に相反する規定があっても、(1)株主が1934年の法令第14 a-8条に従って当社に提案書を提出した場合、及び(2)当該株主の提案書が株主総会委託書を募集するために当社が作成した委託書に含まれている場合は、本附例は、本第2.4節に掲げるいずれかの業務提案に記載されている通知規定に基づいて当該株主によって満たされたものとみなす。規則14 a-8及び1934年の法令の下で他の適用規則及び条例を遵守する場合には、本定款のいずれかの規定は、任意の株主又は任意の株主権利が当社の委託書に含まれ、伝播され、又は記載された任意の取締役指名又は任意の他の商業的提案を許可するものと解釈してはならない。

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(例えば、特別会議である)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下で当該会議で投票する権利のある株主毎に発行し、会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない。

2.6会議定足数

法律、会社登録証明書、本附例又は当社証券上場に適用される証券取引所の規則には別途規定があるほか、当社が発行及び発行及び投票権を有する株式の大多数の投票権を有する所持者は、自ら出席又は被委員会代表が全株主会議に出席する、すなわち処理業務を構成する定足数である。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる単独投票が必要な場合、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(自ら出席または被委員会代表によって出席する)の多数の投票権は、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券が上場する任意の適用可能な証券取引所の規則が別途要求されない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する。

ただし，いずれかの株主会議に出席または代表を派遣する法定人数が不足している場合には，(A)議長，または(B)会議に参加する権利のある株主

会議で投票するには、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、時々会議を延期する権利がありますが、会議で発表される以外に、十分な定足数が出席するか、代表が出席するまで通知はありません。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.

2.7会議の延期

本付例には別の規定があるほか、ある会議が別の時間または場所に延期され(技術的に遠隔通信を使用できなかった会議を開催または継続するための延期を含む)場合、(I)延期された会議で発表された場合、(Ii)その会議の予定時間内にその時間、場所(あれば)および遠隔通信方法(あれば)が示され、株主および被委員会代表は、自ら当該延期会議に出席して当該会議に投票するとみなされ、その延期会議に関する通知を行う必要はなく、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。続会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は、株主総会細則第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、継続会に関する通知のために新たな記録日を定め、更新会で投票する権利を有する株主毎に継続通知を発行し、通知日を当該続会通知の記録日とする。

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、採決方式、事務の進行及び討論の規定を含む会議の議事順序及び手順を決定しなければならない。株主会議の議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長(ある場合)又は最高経営責任者(取締役会長不在)又は総裁(取締役会長及び最高経営責任者不在)が担当し、又は取締役会議長及び行政総裁が欠席した場合は、当社の他の任意の幹部が担当する。いずれの株主総会の議長も、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(ある場合)、日時、時間に延期する権利がある。

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218節(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社の登録証明書又は本規約に別途規定がある以外は、株主一人が保有する一株当たりの株式は一票の投票権を有する権利がある。

法律、会社登録証明書、本附例又は当社証券が上場する任意の適用証券取引所の規則に別段の規定があるほか、取締役選挙を除くすべての事項において、賛成または反対方式で投票された株式の多数投票権の賛成票は株主の行為であるが、仲介人の反対票および棄権票は法定人数を決定する目的とみなされるが、賛成または反対提案に投票するとはみなされないという理解がある。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は自ら代表を出席又は委任して会議に出席させ、取締役選挙投票の株式の投票権を有する多数票を選択する。取締役選挙を除くすべての事項において、あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたは一連の単独投票が必要である場合、総会で賛成または反対方式で採決され、その対象事項について採決する権利があるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたは一連の株式の過半数の投票権の賛成票、すなわち、そのカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたは一連の行為(仲介人の反対票および棄権票は、法律が別途規定されていない限り、会社登録証明書であることを理解しなければならない。本定款又は当社証券が上場する任意の証券取引所の規則を適用する。

2.10株主は会議なしに書面で行動する

当社の優先株保有者の権利の規定の下で、当社株主が講じなければならないいかなる行動も、正式に開催された当社の株主周年総会又は特別会議で行わなければならず、かつ、当該等の株主の任意の書面同意を介して行われてはならない。

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、会議日の60日を超えてはならず、会議日の10日未満であってもよい。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。

取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。

株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、休会通知を得る権利がある株主の記録日は、DGCL第213節及び本2.11節の規定により更新会で投票する権利のある株主が決定された日と同一又はそれ以上である。

会社が任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を得る権利を有する株主または権利獲得権を決定できるようにするために

取締役会は、株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使することができ、または任意の他の合法的な行動の目的で、記録日付を決定する決議が採択された日よりも早くてはならない記録日付を決定することができ、記録日は行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、その株主を代表して行動することを別の人またはそれ以上に許可することができ、代表は、会議によって確立された手続きのために提出された書類または法律によって許可された転送許可を行うことができるが、その日から3年後には、代表がより長い期限がない限り、投票またはそれによって行動することができない。誰の代理人としての許可は、DGCL第116条の規定に従って記録、署名、および交付することができるが、このような許可は、会社が許可を付与した株主の識別を決定することができるように情報をリストまたは交付しなければならない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。

2.13投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会が開催される前の10日前に完全な株主総会で投票する権利のある株主リストを作成することができないが、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前以下であると判定された場合、このリストは、会議日前10日までの権利投票のある株主リストを反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、任意の株主が会議に関連する目的のために閲覧することができ、10日間、会議日の前日まで、(A)合理的に接続可能な電子ネットワーク上でこのリストを閲覧することができ、条件は、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通告に従って一緒に提供しなければならないこと、または(B)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧することである。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定した場合、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ利用可能であることを確保することができる

2.14選挙監督官

任意の株主総会の前に、会社は1人以上の選挙検査員を指定して会議またはその休会で行動しなければならない。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。

このような検査員は：

(A)発行済み株式の数及び株式1株当たりの投票権を決定すること

(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること

(C)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする；

(D)検査担当者の任意の決定に疑問を提起する処理状況の記録を決定し、合理的な時間を保持するステップと、

(E)会議に出席した株式の数を査定し、全票と票のポイントを計算する。

選挙検査員は公正、誠実、最善を尽くし、実際に実行可能な状況下でできるだけ早くその職責を履行しなければならない。複数の選挙検査者がいれば，すべての人の決定，行為や証明書のように，多数の人の決定，行為や証明書が各方面で有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。

第三条--役員

3.1権限

会社の業務及び事務は、取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く。

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を規定しない限り、取締役数は時々全取締役会の過半数決議によって決定されなければならない。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。

3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節に別途規定があるほか、各取締役は、空席又は新設役員職を埋めるために当選した取締役を含み、当選した任期満了及びその役員の後継者が選ばれて合格するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。会社登録証明書や本規約にこのような要求がない限り、取締役は株主である必要はありません。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。

3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞任が遅れた発効日または1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、辞任は辞任交付時に発効する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書や本附例には別の規定があるほか、一人以上の取締役が取締役会を辞め、後日発効した場合、当時在任していた取締役が多数を占めていた

辞任した者を含め、この空席または複数の空席を埋める権利があり、その採決は辞任または辞任が発効したときに発効する。

会社登録証明書又は本付例に別段の規定又は特定の場合に取締役会決議が許可され、優先株保有者権利の規定の下で、単一のカテゴリとして投票する権利のあるすべての株主として選択された法定取締役数の任意の増加によって生じる空席及び新設取締役職は、株主によって補填されるのではなく、任意の取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)によって補填されてもよい。取締役がカテゴリ別であれば，このように欠員や新たに設立された役員職を選択した者は，その役員が所属するカテゴリの次の選挙まで在任し，その後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである。

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書或いは本規約に制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての会議に出席する人員はその設備を通じて相手の声を聞くことができ、このような参加会議は自ら会議に出席することを構成すべきである。

3.6定期会議

取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。

3.7特別会議；通知

任意の目的で開催される取締役会特別会議は、いつでも会長、CEO、総裁、秘書又は取締役会全員の過半数が招集することができるが、取締役会特別会議を開催する権利を受けた者は、他人に会議通知を行うことを許可することができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

当社記録に示すように、取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、または他の連絡先(場合によっては)ごとに取締役の各取締役に直接送信します。

通知が(I)専任者、宅配便または電話配信、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信される場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。いずれかの会議時間及び場所に関する口頭通知は、会議開催前に少なくとも24時間以内に発行された場合は、書面通知の代わりに取締役に当該通知を伝達することができる。規制要件がない限り、通知は、会議の場所(会議が会社の主な実行オフィスで開催される場合)または会議の目的を具体的に説明する必要がない。

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席した取締役が定足数に達していない場合は、会議に出席した取締役は随時休会することができ、会議で発表する以外は、出席者が定足数に達するまで別途通知する必要はない。

任意の定足数のある会議に出席した取締役の過半数の賛成票は取締役会の行為とすべきであるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く。

もし会社の登録証明書が、1人以上の取締役が取締役が任意の事項について1票以上または1票以下の投票権を持っていると規定している場合は、本定款または細則が別に明文規定がない限り、“細則第3節の最後の段落に別の規定があるにもかかわらず”または類似の意味の表現で表す場合、本規約で過半数または他の割合の取締役を言及した場合は、過半数または他の割合の取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

(I)取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議で行われるいかなる行動も、会議を必要とせずにとることができ、(Ii)会社条例第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができることに同意することができる。誰(当時取締役であるか否かにかかわらず)は、代理人に指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、指示または提供の規定の60日後に遅くなく、その人がその時点で取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、第3.9条の場合、その同意は、その有効な時間に与えられたとみなされるべきである。このような同意は施行前に撤回されることができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又はその委員会の議事録と共に提出されなければならない。

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある。

3.11取締役の罷免

任意の取締役又は取締役会全体は、会社株主が会社登録証明書及び適用法律に規定されている方法で免職することができる。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、全体取締役会の過半数が決議を採択し、1つ以上の委員会を指定することができ、各委員会は当社の1人以上の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが投票資格を失っていない1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致してもう1人の取締役会のメンバーを代わりに会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主にDGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止する権限または許可を持たない。

4.2委員会議事録

各委員会及びグループ委員会は定期的に議事録を準備しなければならない.

4.3委員会の会議と行動

取締役会には別の規定があるほか、各委員会とグループ委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3.6項(定期会議)；

(C)3.7節(特別会議と通知)；

(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

この他の例では、取締役会およびそのメンバーの委員会またはグループ委員会およびそのメンバーの代わりに必要な変更が行われる。しかしながら、(I)委員会またはグループ委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会またはグループ委員会の決議によって決定されてもよく、(Ii)委員会またはグループ委員会の特別会議は、取締役会または委員会またはグループ委員会の決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会およびグループ委員会の特別会議通知は、委員会またはグループ委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーに送信されなければならない。取締役会または委員会、グループ委員会は、委員会、グループ委員会の政府機関に対して他の規則をとることもできる。

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役毎に任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される。

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意または全部の権限をグループ委員会に譲渡することができる。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。当社は、取締役会の適宜決定により、取締役会議長、取締役会副議長、行政総裁、首席財務官または財務担当者、副総裁1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務主任、1人または複数のアシスタント秘書、および本附例の規定に従って委任された任意の他の上級者を設定することもできる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の上級職員を委任するが、本附例第5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない。

5.3担当者

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級職員を任意の上級職員に委任または許可することができます。上記上級者一人一人の任期、職権、職責はすべて本附例又は

取締役会、取締役会のいずれかの正式に許可された委員会またはグループ委員会、または決定権を付与された任意の上級職員が時々決定を下す。

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者に付与された権利(ある場合)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、またはその免職権を付与された任意の者によって免職することができる。

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いずれの辞任も、当該高級社員が一方のいかなる契約として享受する権利(有)にも影響を与えない。

5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない。

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、当社の秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の者、総裁または副総裁は、当社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券または権益、または任意の他のエンティティによって発行されるすべての権利を代表して行使する権利があり、当社の名義で発行された任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に基づいて、当社の任意の管理当局のすべての権利を付与する権利がある。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と役割

当社の各上級管理者は、当社の業務を管理する上で、取締役会、その任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または指定された権力を付与された任意の上級者が時々指定された許可および履行の職責を有するべきであり、(このように規定されていないように)一般的にその職に関連する許可および職責は、取締役会によって制御される。

第六条--在庫

6.1株式

当社の株式は株式で代表しなければならないが、取締役会は1つ以上の決議案によって、その任意のまたはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株式とすることができる。このような決議案は株に適用されない

証明書によって代表され、その証明書が会社に返却されるまで。取締役会決議に別段の規定がない限り、株式を代表とする各株式所有者は、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の高級社員が署名または当社名義で署名した証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。ファックスで署名された、または証明書にファックスで署名された任意の上級者、名義変更代理人、または登録者が、証明書の発行前にもはや上級者、名義変更代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録員であるかのように、当社によって発行されることができる。当社は無記名で証明書を発行する権利がありません。

当社はその株式の全部または一部を一部として発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は、同じ種類の部分払込配当株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない。

6.2証明書の特定

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の複数の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先オプションおよび相対、参加、選択または他の特殊な権利、ならびにこれらの優先および/または権利の資格、制限または制限は、会社が発行すべきカテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に完全またはまとめて列挙されなければならない。しかしながら、当社が当該カテゴリ又はシリーズ株を代表するために発行した株式の正面又は裏面には、当社条例第202条に別途規定がある以外に、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、指定、特典及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利を要求する株主毎に無料で声明を提供することができ、当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を提供することができる。無証株の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、第6.2条またはDGCL第151、156、202(A)、218(A)または364条に規定される証明書上に記載または説明された情報、または本第6.2条に関する声明を含む書面または電子伝送通知を発行しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には明文の規定がある以外は, 無証株式保有者の権利義務は、同レベル、同シリーズ株を代表する証券保有者の権利義務と同じである。

6.3証明書紛失

6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株が自社に提出されて同時にログアウトした場合を除き、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。会社は会社が以前に発行した紛失、盗まれたと言われているものの代わりに、新しい株または証明書なし株を発行することができる

当社は、当該株の紛失、盗難又は損壊株式の所有者又は当該所有者の法定代表が、当該株の紛失、盗難又は廃棄、又は当該新規株式又は無証明書株式の発行により当社に提出された任意の申立を補償するために、十分な保証金を当社に提供することを要求することができる。

6.4配当金

取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社の株式の配当金を発表して支払うことができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から、任意の適切な用途のための1つまたは複数の備蓄を引き出すことができ、そのような備蓄をキャンセルすることができる。

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、かつ、本附例第6.3節の規定に適合する場合は、同じ数の株式を1枚以上返送した後、書き込み又は適切な継承、譲渡又は譲渡許可証拠を添付しなければならない。

6.6株式譲渡契約

当社は、当社の任意の数の当社の任意の種類又は系列株の株主と任意の合意を締結及び履行する権利があり、当該株主が所有する任意の1つ又は複数のカテゴリ又は系列の自社株の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する。

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当及び通知を受ける独自の権利を認める権利があり、当該所有者として投票する権利がある

(B)当該株式又は当該株式等の他の者に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、これについて明示的又は他の通知が出されたか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別段の規定がある者を除く。

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知はDGCLに規定された方法で出されなければならない。

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を行うことを制限することなく、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の条文に基づいて株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方式で1つの住所を共用する株主に発行する(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知の意向を出した書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない。

7.3それとの通信が違法な者への通知

会社条例又は本附例の規定により、その通信に違法であるいかなる者にも会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して当該者に当該通知を発行する責任もない。いかなる行動や会議も，その通信に不正な者に通知する必要がない場合には，その通知が適切に発行されたかのようにその効力や役割をとる.当社がとった行動要求がDGCLに基づいて証明書を提出する場合は，証明書は説明すべきであり(このような事実であれば)，通知が必要であれば通知を受信する権利のあるすべての人に通知しているが，その通信が不正とされている者は除外する.

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を出さなければならない場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後のいずれにおいても、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本附則に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、かつて取締役又は自社の高級社員であった者、又は現在又はかつて当社の役員又は当社の高級社員であった者、又はかつて当社のいかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続であっても、民事、刑事、行政又は調査(“訴訟”)であっても(当社が提出した又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)は、当社が現在又はそれ以降有効な最大限以内に、当該者に対して弁済を行うべきである

当社は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の上級管理者、従業員または代理人として提出された費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および当該法律手続きに関連する実際かつ合理的に支払われたお金に関する当該人の請求として、その人が好意的に行動し、当社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する場合、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がない。判決、命令、和解、有罪判決或いは抗弁或いは同等の理由でいかなる法律手続きを終了すること自体は、その人々が誠実に行動しているわけではないと推定すべきではなく、その行動方式は当社の最適な利益に符合するか反対しないかを合理的に信じておらず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。

8.2会社が提起した訴訟において、または会社の権利の下で取締役および上級者への弁済

本条第VIII条の他の条文に別段の規定がある以外は、当社は、現在又は以後許容される最大限において、かつて又はかつて当社のいかなる脅威、未決又は完了した法律手続きの一方又は当社のいかなる脅威、保留又は完了した法律手続きの一方と脅かされた者に対して、当該人が現在又は過去に当社の役員又は当社の高級社員であったか、又は現在又は当社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同企業、信託基金又は他の企業の取締役の高級職員、従業員又は代理人の身分で当会社のサービスを行う者であっても、もしその人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合するか、反対しないかを合理的に信じて行動する場合、その人は、その訴訟の抗弁や和解に関連する実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償する。しかし、当該者が当社に対して法的責任があると判定されたいかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない限り、当該者は法的責任を負うべきであると判断されたが、事件のすべての状況を考慮して、当該者は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所又は他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある。

8.3守備の成功

現又は前任取締役又は会社の上級職員(本節8.3の目的についてのみ、この語は、当社第145(C)(1)節で定義する)が第8.1条又は第8.2条に記載された任意の訴訟又はその中の任意のクレーム、問題又は事項を弁護する事件又はその他の態様で成功した場合、その者は、その実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を補うための賠償を受けなければならない。当社は、現職または前任取締役または当社の高級社員ではない任意の他の者に、その実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)を弁明することができるが、その者が第8.1節または第8.2節で述べた任意の訴訟またはその中の任意の訴訟、争点または事項に関する抗弁勝訴または他の勝訴を限度とする。

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人又は任意の他の者に賠償を行う権利があるが、当社又は他の適用法で禁止されていない者を限度とする。取締役会には何でも許可する権利がある

DGCL第145(D)条第1項乃至第4項において決定された1人又は複数人は、従業員又は代理人に対して賠償すべきか否かを判定する。

8.5前払い料金

当社の上級職員又は取締役が任意の訴訟について抗弁することにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)は、当社が訴訟に関する書面の要求(当該等の支出を合理的に証明する文書とともに)及び当該者又はその代表が最終裁定において当該者が本定款第VIII条又は香港政府契約法に基づいて弁済を受ける権利がないと承諾したときは、当該訴訟の最終処分前に支払うべきである。当社の前役員及び高級職員又は他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、共同企業、信託又はその他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人に就任して実際及び合理的に発生する関連支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と思う条項及び条件(あればある)で支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を得る権利がないと判定される前の8.6(B)または8.6(C)節に示される任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである。

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合において、当社は、いかなる法律手続きにおいても、当社の上級職員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、この場合は本項は適用されない)：(A)当該法律の手続の一方でない取締役による投票(当該議決人数が定足数に満たなくても)、又は(B)当該等の役員の多数決で指定された当該等の取締役からなる委員会(当該等の役員数が定足数に満たなくても)、又は(C)当該等の役員がいなくても、当該等の上級職員に前納することができない。または(当該等の取締役が書面で独立した法律顧問によって指示されたように)決定を下す際に意思決定者が知っている事実が明確で納得できるように、当該等の者の行為が誠実でないことを証明したり、当該等の者が自社の最良の利益に適合しているか、反対しないと信じない方法で行動する。

8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、会社は、本条第8条に基づいていかなる訴訟(又は任意の訴訟のいかなる部分)についても誰にも賠償する義務はない

(A)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない

(B)1934年法令第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法に基づく同様の条文(その人が法的責任を追及されたような)(任意の和解案を含む)に基づいて利益を会計処理するか、または利益を還元する

(C)1934年の法令の規定により、当該人が当社に任意の配当又はその他の奨励に基づく補償、又は当該人が自社証券を売却して実現した任意の利益(2002年の“サバンズ-オキシリー法”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に基づいて当社の会計を重記して生じたいずれかの補償を含む)、又は

その人がこれに責任がある場合(任意の和解計画を含む)に、その人がサバンズ-オキシリー法第306条の証券売買によって生成された利益を会社に支払う

(D)(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(I)取締役会が訴訟開始前に訴訟(または訴訟の関連部分)を許可しない限り、(D)その人によって開始された、会社またはその役員、上級管理者、従業員、代理人、または他の保障人によって提起された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)を含み、(Ii)会社が適用法に基づいて会社に与えられた権力に基づいて賠償を自己決定すること、(Iii)適用法が第8.7または(Iv)条に従って提起される賠償をさらに要求すること、または

(E)法律で禁止されているものを適用する。

8.7裁定

当社が書面の要求を受けてから90日以内に本細則第VIII条に基づいて提出した賠償又は支出の申立てを全数支払わなかった場合、申立人は司法管轄権を有する裁判所により、当該等の賠償又は立て替え支出を得る権利があると判断する。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に提出したいかなる代償又は立て替え支出訴訟により実際及び合理的に招いたいかなる及びすべての支出について弁済しなければならない。ただし、当該者は当該等の訴訟で勝訴し、かつ法律で禁止されていない範囲内である。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大の程度で、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任を負わなければならない。

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならず、この等の権利は、当該者の公職身分で提起された訴訟及びその職に就いたときに他の身分で提出された訴訟に関するものである。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する。

8.9保険

当社は、当社が許可する最大範囲内で、いかなる現在又は過去に、当社の要求に応じて取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の法団、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の取締役高級社員、従業員又は代理人サービスに代表する者に分け、それがいかなる関係身分又はその身分により招いた任意の法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任購入及び維持保険にも分け、当該会社が当該等の法的責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行うことができる。

8.10生存率

本条第八条に付与された賠償及び立て替え費用を得る権利は、取締役でなくなった上級職員、従業員又は代理人については引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない。

8.11廃止または修正の効力

損害賠償または立て替え費用を請求する訴訟の対象とするか、またはしない場合には、会社登録証明書または本附例の改訂、廃止または廃止または廃止は、会社登録証明書または附例の規定に従って生じる賠償または立て替え費用の権利を取り消しまたは損害してはならない。発生後に有効であるかまたはしない条項が、そのような発生後にそのような除去または損害を行うことが明確に許可されていない限り、そのような除去または損害は発生しない。

8.12いくつかの定義

本条第8条については、“会社”に言及する場合には、生成された実体に加えて、合併又は合併によって吸収された任意の構成会社(構成会社の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が分離して存在する場合には、その役員、上級者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであり、現在又は過去にその構成実体の役員、上級職員、従業員又は代理人である者、又は現在又は過去に実体を構成すべき要求が別の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人である者を含むものとする。本条第8条の規定によれば、生成されたエンティティまたは既存のエンティティについては、それが単独で存在し続ける場合、その構成エンティティに対してその人が位置する地位と同じ位置に位置する。この条第8条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として、その役員、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に示す“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動するものとみなされるべきである。

第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の1人または複数の高級職員、または1人または複数の代理人、または1人または複数の従業員が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員、代理人または従業員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を拘束する権利がないか、または当社の信用を質するか、または当社に任意の目的または任意の金額について責任を負わせる権利がない。

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる。

9.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます。

9.4構築.定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、“人”という言葉は会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業及び自然人を含む。本付例では、“香港政府ビル条例”に言及されているいずれかは、時々改正された当該条とその任意の後継条文を指すものとしなければならない。

9.5フォーラム選択

当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその法廷に管轄権がない場合、デラウェア州別の州裁判所またはデラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続となり、(B)当社の任意の取締役、株主、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟となる。(C)“香港政府本部条例”又は会社登録証明書又は本附例(両方とも随時改正することができる)のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟、又は。(D)内務原則の管轄権を受けていると主張するいかなる訴訟であっても、上記(A)~(D)項の各申立を除いて、当該裁判所は、当該裁判所の司法管轄権に制限されない不可欠な一方があると判断する(ただし、当該不可欠な者は、裁定後10日以内に当該裁判所の属する者の司法管轄権に同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて、当社の証券発売に関連するいかなる人に対しても訴訟を提起する訴えを解決する唯一の独占法廷でなければならないが、疑いを回避するために、任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含むが、これらに限定されない。

任意の個人またはエンティティが、会社の任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、本9.5条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。この条項は、本条項9.5条項に含まれる訴えのいずれかによって強制的に執行されることができる。疑問を免れるために，本9.5節には含まれていない

1934年の法令またはその任意の継承者によって生じた義務または責任を強制的に執行するために提起された任意の訴訟に適用される。

第十条--修正案

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる。しかしながら、会社株主は、少なくとも662/3%の未償還および議決権証券総投票権の保有者の賛成票を取得し、単一カテゴリとして投票しなければならず、会社株主は、本規約の次の規定と一致しない任意の定款を変更、改訂または廃止または採用することができる：第II条、第III条3.1、3.2、3.4および3.11条、第IX条第8条、第9.5条または本第X条(いかなる改正、変更、変更、廃止によって再番号されたこのような条項または章を含むが、これらに限定されない。あるいは他の任意の付例によって)。取締役会はまた定款を可決、修正または廃止する権利があるが、株主が採択した取締役選挙に必要な票数を規定する定款修正案は、取締役会はさらに修正または廃止してはならない。