ghw-2022093000018194382022Q312/31誤り20220930#収益負債およびその他の現在の負債Http：//Fasb.org/us-GAAP/2021-01-31#その他負債は現在ではありません00018194382022-01-012022-09-300001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：保証メンバー2022-01-012022-09-3000018194382022-10-31Xbrli：共有00018194382022-09-30ISO 4217：ドル00018194382021-12-31ISO 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2が会社のスポンジやメンバーを買収GHW：個人保証メンバー2021-10-082021-10-080001819438GHW：個人保証メンバー2021-10-080001819438GHW：事前保証メンバー2021-11-090001819438アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーGHW：EarnoutWarrantHoldersメンバー2021-10-080001819438GHW：公的保証メンバーGHW：償還シーン3メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：事前保証メンバー2021-12-310001819438GHW：事前保証メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：公的保証メンバー2021-12-310001819438GHW：公的保証メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：個人保証メンバー2021-12-310001819438GHW：個人保証メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：SMUDWarrantMember2022-09-160001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-07-012022-09-300001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-07-012021-09-300001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2022-01-012022-09-300001819438米国-公認会計基準：研究·開発費メンバー2021-01-012021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-07-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-07-012021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：販売とマーケティング費用メンバー2021-01-012021-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-07-012022-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-07-012021-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：一般と行政費用メンバー2021-01-012021-09-3000018194382021-01-012021-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2021-12-310001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-01-012022-09-300001819438米国-GAAP：制限株式単位RSUメンバー2022-09-300001819438米国-公認会計基準：従業員株式オプションメンバー2021-01-012021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：従業員ストックメンバー2022-07-012022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：アメリカ証券メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ公認会計基準：預金メンバー資格認証2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ-公認会計基準：アメリカ政府会社と機関のセキュリティメンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー米国-GAAP：ビジネス紙のメンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ公認会計基準：MoneyMarketFundsMembersアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーアメリカ公認会計基準：預金メンバー資格認証2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定する2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーGHW：公的保証メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバー2022-09-300001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバーGHW：公的保証メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：公的保証メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル1メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値入力レベル2メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバーアメリカ-公認会計基準：公正価値投入レベル3メンバー2021-12-310001819438アメリカ-GAAP：公正価値は再帰的メンバーを測定するGHW：個人保証メンバー2021-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-06-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-06-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-07-012022-09-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-07-012021-09-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-09-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2022-06-300001819438GHW：保証責任メンバー2021-06-300001819438GHW：保証責任メンバー2022-07-012022-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2021-07-012021-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2022-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-06-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-06-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-07-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-07-012021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-09-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2020-12-310001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2022-01-012022-09-300001819438US-GAAP：BridgeLoanMembers2021-01-012021-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2021-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2020-12-310001819438GHW：保証責任メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：保証責任メンバー2021-01-012021-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2020-12-310001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2022-01-012022-09-300001819438アメリカ公認会計基準：優先株メンバーと交換できる2021-01-012021-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2022-07-012022-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2021-07-012021-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ-公認会計基準：製品メンバー2021-01-012021-09-300001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2022-07-012022-09-300001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2021-07-012021-09-300001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2022-01-012022-09-300001819438アメリカ-GAAP：サービスメンバー2021-01-012021-09-300001819438GHW：関連参加メンバーアメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバーGHW：LegacyEssTechIncMembers2021-11-092021-11-090001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2021-12-310001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2022-07-012022-09-300001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2022-01-012022-09-300001819438GHW：エネルギーストレージシステム販売メンバー2022-09-30 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-Q
(マーク1)
| | | | | |
| ☒ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで2022年9月30日
あるいは…。
| | | | | |
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
_から_への過渡期
手数料書類番号001-39525
ESSテクノロジー会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | |
デラウェア州 | 98-1550150 |
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | (税務署の雇用主 識別番号) |
公園大通りの西南26440号です。, 83号棟 | |
ウィルソンビル, オレゴン州 | 97070 |
(主な行政事務室住所) | (郵便番号) |
(855) 423-9920
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、1株当たり0.0001ドル | GWh | ニューヨーク証券取引所 |
| 株式承認証は，1株当たり1株の普通株を行使できる完全株式証明であり，行権価格は11.50ドルである | GWH.W | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたはい、そうです ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
非加速ファイルサーバ | ☒ | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ 違います。 ☒
2022年10月31日までに登録者は153,258,791普通株、額面0.0001ドル、発行済みと発行された。
カタログ
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前向き陳述に関する警告説明 | |
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第1部-財務情報 | |
| |
項目1.財務諸表 | 4 |
| |
項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 26 |
| |
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 33 |
| |
項目4.制御とプログラム | 33 |
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第II部--その他の資料 | |
| |
項目1.法的訴訟 | 35 |
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第1 A項。リスク要因 | 35 |
| |
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 68 |
| |
項目3.高級証券違約 | 68 |
| |
プロジェクト4.鉱山安全情報開示 | 68 |
| |
項目5.その他の情報 | 69 |
| |
項目6.展示品 | 70 |
| |
サイン | 71 |
前向き陳述に関する警告説明
Form 10-Qに関するこの四半期報告書には、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による前向きな陳述が含まれているが、“第I部--第2項。経営陣の財務状況と経営結果の議論と分析”に限定されていない。これらの前向きな陳述は、“信じる”、“推定”、“予想”、“予期”、“計画”、“計画”、“可能”、“将”、“潜在”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”、“可能”、“将”または“べき”を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。それらの否定または他の変形または同様の用語。これらの語および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、1つの記述が前向きでないことを意味するわけではない。これらの展望的陳述は、私たちの未来の財務業績の予測、私たちが予想している成長戦略、そして私たちの業務の予想傾向を含む可能性がある私たちのリスク、不確実性、仮説に関する影響を受ける。
これらの陳述は経営陣の現在の予想に基づいているが、様々な要素、リスク、不確実性のため、実際の結果は大きく異なる可能性があるが、これらに限定されない
•財務予測と業務指標を含む私たちの財務と業務パフォーマンス
•戦略、将来の運営、財務状況、予想収入と損失、予想コスト、見通しと計画の変化
•私たちの技術的実施とビジネスモデルの実施、市場受け入れ、そして成功
•私たちは費用対効果のある方法で拡張する能力を持っています
•私たちの競争相手や業界に関する発展と予測
•新冠肺炎の流行、私たちの業務への影響、私たちが取る可能性のある対応措置を含む衛生流行病
•知的財産権の保護と他人の権利を侵害しない能力の獲得と維持への期待
•私たちが新興成長型企業になる時間への期待は、“私たちのビジネススタートアップ企業法案”(以下、“JOBS法案”と略す)に基づいています
•私たちの未来の資本需要と現金の源と用途
•私たちのビジネスのために資金を得る能力は
•私たちのビジネス、拡張計画、チャンス
•私たちと第三者の関係は私たちのサプライヤーを含めて
•私たちの製品の輸送と設置に関する問題
•私たちの製品に対する顧客の受容度に関する問題
•知られていて未知の訴訟と規制手続きの結果
•(本明細書で定義したように)ビジネス統合によって得られた収益の能力の導入に成功した
•“第2の部分.プロジェクト1 Aで議論された他のリスクおよび不確定要因。リスク要因“および本四半期報告Form 10−Qと2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kのその他を報告した。
Form 10-Qに関するこの四半期報告書に含まれている展望的な陳述は、私たちの現在の未来の発展と私たちへの潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、本四半期の報告が発表された日までの10-Q表であり、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)および他の仮定に関連しており、実際の結果や表現は、これらの前向き陳述における明示的または暗示的なものとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、“第2部分、第1 A項”に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。リスク要因“および2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kおよび本四半期報告Form 10−Qにおけるその他の内容を報告した。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。これらのリスクと“第2部.第1 A項”に記載されている他のリスク。危険要素“は網羅的ではないかもしれない。
その性質に関しては、前向き陳述は、イベントに関連し、未来に発生する可能性があるか、または発生しない可能性がある場合に依存するので、リスクおよび不確定要素を含む。展望的陳述は将来の業績の保証ではなく、私たちが経営している業界の実際の運営結果、財務状況と流動性、および発展は、本10-Q表の四半期報告に含まれる展望的陳述に記載されているか、または示唆されている状況とは大きく異なる可能性があることを想起させます。また、我々の業績や業務、財務状況および流動性、および当社が経営している業界の発展が、本Form 10-Q四半期報告に含まれる前向きな陳述と一致していても、これらの結果や発展は、後続期間の結果や発展を示すことができない可能性がある。
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ESSテクノロジー会社
簡明総合貸借対照表
(監査されておらず、単位は千であり、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 資産 | | | |
| 流動資産： | | | |
現金と現金等価物 | $ | 42,896 | | | $ | 238,940 | |
流動制限現金 | 1,167 | | | 1,217 | |
| 売掛金純額 | 80 | | | 451 | |
| 売掛金は関連先ばかり | — | | | 66 | |
| 短期投資 | 123,842 | | | — | |
前払い費用と他の流動資産 | 3,258 | | | 4,844 | |
流動資産総額 | 171,243 | | | 245,518 | |
財産と設備、純額 | 15,948 | | | 4,501 | |
| 経営的リース使用権資産 | 3,693 | | | — | |
制限された現金、非流動現金 | 675 | | | 75 | |
| 他の非流動資産 | 305 | | | 105 | |
| 総資産 | $ | 191,864 | | | $ | 250,199 | |
| 負債と株主権益 | | | |
| 流動負債： | | | |
売掛金 | $ | 1,091 | | | $ | 1,572 | |
負債その他流動負債を計上しなければならない | 12,651 | | | 6,487 | |
| 課税製品保証 | 1,148 | | | — | |
| 賃貸負債を経営し、流動 | 1,383 | | | — | |
| 収入を繰り越す | 3,546 | | | 3,663 | |
支払手形，当期 | 2,306 | | | 1,900 | |
流動負債総額 | 22,125 | | | 13,622 | |
支払手形、非流動手形 | — | | | 1,869 | |
| 非流動経営賃貸負債 | 2,904 | | | — | |
| 割増株式証負債 | 432 | | | 1,476 | |
| 公有株式証法的責任 | 5,460 | | | 18,666 | |
| 個人持分証法的責任 | 2,590 | | | 8,855 | |
| 他の非流動負債 | 91 | | | 552 | |
| 総負債 | 33,602 | | | 45,040 | |
| 引受金及び又は有事項(付記11) | | | |
| 株主権益： | | | |
優先株($0.0001額面価値200,000,000株式を許可してありません2022年9月30日と2021年12月31日まで発行·未返済) | — | | | — | |
普通株($0.0001額面価値2,000,000,000株式を許可して152,919,714そして151,839,0582022年9月30日と2021年12月31日に発行·発行される株式) | 16 | | | 16 | |
追加実収資本 | 751,750 | | | 745,753 | |
赤字を累計する | (593,504) | | | (540,610) | |
株主権益総額 | 158,262 | | | 205,159 | |
| 総負債と株主権益 | $ | 191,864 | | | $ | 250,199 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照
ESSテクノロジー会社
経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
(監査されておらず、単位は千であり、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 収入： | | | | | | | |
| 収入.収入 | $ | 191 | | | $ | — | | | $ | 595 | | | $ | — | |
| 収入関連の各方面 | 1 | | | — | | | 283 | | | — | |
| 総収入 | 192 | | | — | | | 878 | | | — | |
| 運営費用： | | | | | | | |
研究開発 | 20,127 | | | 7,672 | | | 49,190 | | | 19,546 | |
販売とマーケティング | 1,815 | | | 1,048 | | | 5,217 | | | 2,261 | |
一般と行政 | 5,981 | | | 2,316 | | | 20,567 | | | 7,667 | |
| 総運営費 | 27,923 | | | 11,036 | | | 74,974 | | | 29,474 | |
| 運営損失 | (27,731) | | | (11,036) | | | (74,096) | | | (29,474) | |
| その他の収入(支出)、純額： | | | | | | | |
利子収入，純額 | 781 | | | (1,582) | | | 999 | | | (1,693) | |
権証負債再評価 | (4,351) | | | (2,949) | | | 19,471 | | | (17,753) | |
デリバティブ負債リスコアリング損失 | — | | | (36,703) | | | — | | | (248,691) | |
オーバーフロー負債が再評価される | (234) | | | — | | | 1,044 | | | — | |
その他の収入，純額 | (62) | | | 945 | | | (312) | | | 926 | |
| その他の収入(支出)を合計して純額 | (3,866) | | | (40,289) | | | 21,202 | | | (267,211) | |
| 普通株主純損失と総合損失 | $ | (31,597) | | | $ | (51,325) | | | $ | (52,894) | | | $ | (296,685) | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.21) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.35) | | | $ | (4.53) | |
| | | | | | | |
| 加重-1株当たり使用平均株式の算出−基本株式と希釈株式 | 152,861,300 | | | 67,670,709 | | | 152,427,346 | | | 65,520,584 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照
ESSテクノロジー会社
株主権益簡明連結報告書
(監査されておらず、単位は千であり、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換可能優先株を償還する | | | 普通株 | | 普通株
株式承認証 | | 余分な実収
資本 | | 積算
赤字.赤字 | | 株主合計
権益(赤字) |
| 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日の残高 | — | | | $ | — | | | | 58,919,345 | | | $ | 6 | | | $ | 153 | | | $ | 35,446 | | | $ | (63,493) | | | $ | (27,888) | |
| レガシーESS償還可能転換優先株の発行 | — | | | — | | | | 5,746,003 | | | 1 | | | — | | | 29,515 | | | — | | | 29,516 | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 2,379,260 | | | — | | | — | | | 518 | | | — | | | 518 | |
| 株式承認証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 60,418 | | | — | | | — | | | 356 | | | — | | | 356 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 129 | | | — | | | 129 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (154,918) | | | (154,918) | |
| 2021年3月31日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 67,105,026 | | | $ | 7 | | | $ | 153 | | | $ | 65,964 | | | $ | (218,411) | | | $ | (152,287) | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 49,484 | | | — | | | — | | | 136 | | | — | | | 136 | |
| 株式承認証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 2,722 | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 231 | | | — | | | 231 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (90,442) | | | (90,442) | |
| 2021年6月30日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 67,157,232 | | | $ | 7 | | | $ | 153 | | | $ | 66,344 | | | $ | (308,853) | | | $ | (242,349) | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 54,172 | | | — | | | — | | | 10 | | | — | | | 10 | |
| 株式承認証の行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 3,335,074 | | | — | | | (153) | | | 25,969 | | | — | | | 25,816 | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 260 | | | — | | | 260 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (51,325) | | | (51,325) | |
| 2021年9月30日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 70,546,478 | | | $ | 7 | | | $ | — | | | $ | 92,583 | | | $ | (360,178) | | | $ | (267,588) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 151,839,058 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 745,753 | | | $ | (540,610) | | | $ | 205,159 | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 138,617 | | | — | | | — | | | 47 | | | — | | | 47 | |
| 制限株式単位を解除して普通株を発行する | — | | | — | | | | 873,070 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 賃金税の源泉徴収のための株式を解約する | — | | | — | | | | (244,202) | | | — | | | — | | | (2,808) | | | — | | | (2,808) | |
| 引受権証を行使した | — | | | — | | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2,760 | | | — | | | 2,760 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,709) | | | (5,709) | |
| 2022年3月31日現在の残高 | — | | | $ | — | | | | 152,606,563 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 745,752 | | | $ | (546,319) | | | $ | 199,449 | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 167,478 | | | — | | | — | | | 48 | | | — | | | 48 | |
| 制限株式単位を解除して普通株を発行する | — | | | — | | | | 41,607 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2,945 | | | — | | | 2,945 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15,588) | | | (15,588) | |
| 2022年6月30日までの残高 | — | | | $ | — | | | | 152,815,648 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 748,745 | | | $ | (561,907) | | | $ | 186,854 | |
| オプション行使時に普通株式を発行する | — | | | — | | | | 35,101 | | | — | | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 制限株式単位を解除して普通株を発行する | — | | | — | | | | 68,965 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株に基づく報酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 2,998 | | | — | | | 2,998 | |
| 純損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,597) | | | (31,597) | |
| 2022年9月30日までの残高 | — | | | $ | — | | | | 152,919,714 | | | $ | 16 | | | $ | — | | | $ | 751,750 | | | $ | (593,504) | | | $ | 158,262 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照
ESSテクノロジー会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書
(監査を受けておらず、千の計で)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | |
| 純損失 | $ | (52,894) | | | $ | (296,685) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | |
減価償却および償却 | 828 | | | 404 | |
| 非現金レンタル費用 | 841 | | — | |
株に基づく報酬費用 | 8,703 | | | 620 | |
| 債務返済収益 | — | | (948) | |
| 投資損失 | 189 | | — | |
株式証負債の公正価値変動を認める | (19,471) | | | 17,753 | |
派生負債の公正価値変動 | — | | | 248,691 | |
| 割増負債変動 | (1,044) | | | — | |
| その他の非現金収入と費用、純額 | (410) | | | 1,495 | |
経営性資産と負債変動状況： | | | |
売掛金 | 437 | | | — | |
前払い費用と他の資産 | 1,497 | | | (5,713) | |
| 売掛金 | (1,604) | | | 2,441 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 5,525 | | | 2,195 | |
| 課税製品保証 | 1,148 | | | — | |
| 収入を繰り越す | (117) | | | — | |
| 他の非流動負債 | (248) | | | 1,404 | |
経営活動のための現金純額 | (56,620) | | | (28,343) | |
| | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | |
財産と設備を購入する | (11,186) | | | (288) | |
| 短期投資の購入量と満期日、純額 | (123,467) | | | — | |
投資活動のための現金純額 | (134,653) | | | (288) | |
| | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | |
| 手形借款に応じて債務発行コストを差し引く | — | | | 20,000 | |
| 支払手形の支払い | (1,500) | | | (584) | |
| 株式オプションを行使して得られる収益 | 102 | | | 664 | |
| 従業員から株式を買い戻して所得税を減額する | (2,808) | | | — | |
| 従来のESSシリーズC-2を売却して転換可能な優先株を償還して得られた金を売却し、発行コストを差し引くことができる | — | | | 11,461 | |
| その他、純額 | (15) | | | 7 | |
融資活動が提供する現金純額 | (4,221) | | | 31,548 | |
| | | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 | (195,494) | | | 2,917 | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | 240,232 | | | 6,394 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | $ | 44,738 | | | $ | 9,311 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照
ESSテクノロジー会社
現金フロー表簡明連結報告書(継続)
(監査を受けておらず、千の計で)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | |
| レンタル経営のための現金は、経営活動で使用する現金が含まれています | $ | 1,213 | | | $ | — | |
非現金投資と融資取引： |
| | |
売掛金及び売掛金その他流動負債に計上された財産及び設備を購入する | 1,718 | | | 343 | |
| リース義務と引き換えに経営的リース資産使用権 | 4,534 | | | — | |
| 賃貸義務と引き換えに使用権融資リース資産 | 123 | | | — | |
| 従来のESSシリーズC-2が転換可能な優先株を償還する際に派生した債務の弁済を売却し、株式承認証に割り当てられた金額を差し引く | — | | | 18,055 | |
| 伝統的なESS Bシリーズ、C-1シリーズとC-2シリーズの償還可能な優先持分証を行使する際の株式証債務の償還 | — | | | 26,178 | |
| 賃金保障計画ローンが免除される | — | | | 948 | |
| | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 42,896 | | | $ | 8,019 | |
| 流動制限現金 | 1,167 | | | 1,217 | |
| 制限された現金、非流動現金 | 675 | | | 75 | |
| 簡明な統合現金フロー表に示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | $ | 44,738 | | | $ | 9,311 | |
簡明な連結財務諸表付記を参照
| | |
ESSテック、Inc 簡明合併財務諸表付記 (未監査) |
1.業務記述と届出根拠
業務説明-ESS Tech，Inc.(“ESS”または“会社”)は、鉄流電池技術に特化した長期エネルギー貯蔵会社である。ESSは商業と公共事業規模のエネルギー貯蔵応用のために長期的に持続的な鉄流電池を開発し、要求を要求する四つより多くの時間の柔軟なエネルギー容量ですその会社の製品はもっぱら25年使用寿命は性能を低下させることなく，年間操作や保守要求が最も低い。その会社はまだ研究と開発段階にある
当社は当初、2020年7月21日にケイマン諸島免除会社として登録され、ACON S 2 Acquisition Corp.(“STWO”)名義で上場特殊目的買収会社として登録され、STWOと1つ以上の業務に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似業務の合併を行うことを目的としている。当社は2021年10月8日(“締め切り”)、STWO株主が2021年10月5日に開催する株主特別総会で承認され、STWO、STWOの完全直属子会社SCharge Merger Sub，Inc.とデラウェア州のESS Tech，Inc.(“Legacy ESS”)が2021年5月6日の合併合意(“合併合意”)に署名した。
合併協定の条項によると、STWOはケイマン諸島会社法(2021年改訂本)に基づいて継続的に登録を撤回し、デラウェア州一般会社法第XII部(“正規化”)に基づいてデラウェア州で会社として登録され、STWOとLegacy ESSとの間の業務合併はSubとLegacy ESSを合併してLegacy ESSに組み込まれて実現され、Legacy ESSはSTWOの完全子会社として存続する(合併協議に記載された他の取引とともに“業務合併”と呼ばれる)。締め切り，STWOはその名称を“ACON S 2 Acquisition Corp”から“ESS Tech，Inc.”に変更し，その普通株と普通株式承認証はニューヨーク証券取引所で取引を開始し，新たな株式コードはそれぞれ“GWh”と“GWH.W”である。
陳述の基礎·添付された簡明な総合財務諸表は、会社およびその完全子会社の勘定を含み、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に従って作成されている
合併協定によると、Merge SubとLegacy ESSとの合併は米国公認会計原則(“逆資本再編”)に従って逆資本再編に入金される。このような会計方法では、STWOは“買収された”会社とされ、Legacy ESSは財務報告の買収者とされている。したがって、会計目的のために、逆資本再編はSTWOの純資産に株式を発行することに等しく、資本再編に伴うとみなされる。STWOの純資産は歴史的コストで記載されており、営業権やその他の無形資産は記録されていない。以下の主な要因に基づいて、従来のESSは会計購入者として決定された
•Legend ESSの既存株主は同社で最大の投票権を持っている
•従来のESSの役員は会社のすべての新しい取締役会を代表しています
•レガシーESSの上級管理職は、会社の上級管理職を継続している
•伝統的なESSはより大きな従業員基盤を持っている。
逆資本再編前の資産、負債、経営結果は、レガシーESSの資産、負債、経営結果である。逆資本再編前に、株式及び相応の資本金額及び1株当たりの損失はすでに反映約に基づいている1.47(“1株当たり対価格”)企業合併に設立する。
財務諸表を簡略化する·添付されていない監査されていない簡明な総合財務諸表は、米国公認会計基準中期財務情報および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)中間財務報告の規則および規定に基づいて作成される。したがって、それらは、米国公認会計基準によって要求される完全な財務諸表のすべての情報および脚注を含まない。簡明総合財務諸表は当社の経営陣が簡明総合財務諸表を誤解しないようにするために必要なすべての正常かつ恒常的な調整を反映しています。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、2022年12月31日までの年度の予想業績を必ずしも代表するとは限らない。これらの簡明な連結財務諸表は連結財務諸表と関連しなければならない
注意事項は，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に含まれており，この報告は2022年3月4日に米国証券取引委員会に提出されている。
再分類する-いくつかの前年度の金額は、本年度に適合するように再分類された。これらの改訂は報告の業務結果に影響を与えなかった。
2.重大会計政策
予算の使用米国公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成することは、管理層に推定、判断および仮定を要求し、これらの推定、判断および仮定は、簡明総合財務諸表日までの資産および負債額、ならびに開示承諾およびまたは事項、ならびに報告期間内に報告された費用金額に影響を与える。この等の推定は物件及び設備の使用年限及び評価、繰延税項資産の推定値、当社投資の公正価値、株式証負債及び個人株式証明書、製品保証負債及びその他の計算項目に関連する。これらの推定は、歴史的傾向、市場価格、現在のイベント、および他の関連仮定、およびデータポイントに基づく。実際の結果はこれらの見積もりとは異なる可能性があり、このような違いは連結財務諸表の簡素化に大きな影響を与える可能性がある。
1株当たり純損失·参加証券定義に適合する株式を発行する場合、会社は、1株当たりの普通株純収益(損失)を計算する際に、2段階法に従う。この方法によれば、純収益は、普通株主と参加証券保有者が当期に発表した配当額を差し引く。余剰収益または“未分配収益”は普通株と参加証券の間に分配され，その期間のすべての収益が分配されたように，証券ごとに収益を共有できる程度である.計算が完了すると、普通株1株当たり収益の計算方法は、普通株株主が純収益(損失)を占めるべき年度ごとに発行された普通株の加重平均を割ることである。普通株株主が希釈収益(損失)を占めるべき計算方法は：普通株株主は純収益(損失)を発行済み普通株の加重平均で割って、相応期間の未返済オプション、株式承認証と制限性株式単位(“RSU”)の希釈効果を加えるべきである。会社が純損失を出した場合，オプション，株式承認証，RSUは逆償却となり，希薄化効果は生じない。
現金と現金等価物−現金および現金等価物は、銀行口座内の現金、通貨市場基金、および購入日に満期3ヶ月以下の投資を含む。現金等価物は帳簿価値で記録され、公正価値に近い
制限現金—同社のある賃貸契約および契約供給とサービス手配は担保として限られた現金を必要としています。制限現金には、会社賃貸契約の預金、顧客に発行された予備信用状に関連する担保、および会社供給およびサービス手配の履行および支払保証金が含まれる。預金証書と債券は帳簿価値によって記録され、帳簿価値は公正価値に近い。制限された現金金額は簡明総合貸借対照表の中で流動または非流動で新聞を発行し、いつ契約に従って現金を発行するかによって決まる。
売掛金純額-当社は、お客様の信頼性を評価します。任意の特定の売掛金の回収に疑問がある場合は、売掛金計提出の不良債権準備に計上し、純額は簡明総合貸借対照表に計上すべきである。当社は2022年9月30日または2021年12月31日に記録された不審な帳簿には計上しません。
投資する−投資は、主に短期的に販売するために購入および保有されるので、主に米国債、米国機関証券、および商業手形を含み、取引証券として分類される。取引証券は公正価値に基づいて簡明総合貸借対照表に計上される。取引証券の未実現収益と損失は他の収入(費用)に計上し、純額は簡明総合経営報告書と全面赤字に計上する。報告日にも保有していた取引証券は、当社が純損失#ドルを記録した791，000ドル1102022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月はそれぞれ1000ドルです。
収入確認-収益は、エネルギー貯蔵システムを販売、インストール、およびデバッグし、顧客契約からのものです。収入の確認金額は、会社が義務を履行したとき、または会社の契約義務を履行したときに、約束された貨物および/またはサービスを顧客に移転することと引き換えに、会社が取得する権利があると予想された対価を反映しており、可変対価格の推定(例えば、違約金)を含む。エネルギー貯蔵システムの製品販売については，会社の履行義務は顧客がシステム制御権を獲得したときに履行される
各単位の収入確認は、書面顧客検収、現場検収試験を受けた後、または会社が顧客検収に成功した履歴を作成するまで延期される。短期的には、同社の製品は新たに開発されているため、製品の成熟や会社が既定の顧客受入度を持っているときよりも長い過程である可能性がある。販売エネルギー貯蔵システムには帰還権は存在しない。サービスの履行義務は，顧客に提供するオプションの鉄定サービス計画(“ISP”)延長保証と継続運営と保守計画を含み，それぞれのサービスの履行にともなって徐々に履行される
基本顧客プロトコルの取引価格は，その相対独立販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てられる.独立販売価格が直接観察できない場合、収入は、商品またはサービスを使用して類似の場合にそれぞれ類似の顧客に販売される観察可能な市場価格の推定販売価格および/または商品またはサービスの観察可能な販売価格が未知であり、高さが可変または不確定である場合の予想コストプラス保証方法に基づいて決定される。
契約獲得コストは，主に会社の販売者に支払われるエネルギー貯蔵システム販売に関する手数料に関係している。当社が確認した資産の償却期間が1年以上であれば、当社は新規契約の取得に関する費用を支出します
会社は制御権を顧客に移す義務を履行していないため、会社は収入を確認する前に顧客合意に従って顧客に領収書を発行する。支払い条件は、一般に、生産能力を保持するための前金を含み、および/または顧客が購入注文を出したときに支払い、残りのお金は、出荷準備、交付、システムデバッグ、および最終フィールドテストを含むが、これらに限定されない様々なマイルストーンが達成されたときに支払われるべきである。前払い顧客支払いと未履行の履行義務は簡明総合貸借対照表で繰延収入であることが確認された。
顧客から徴収される販売税は純額で入金されているため、収入には含まれていません。政府当局に送金される前に、販売税は負債として記録されていた。輸送や運搬、運賃その他の精算可能費用は履行活動として入金され、収入に計上される。会社が研究開発段階にある場合、関連コストは研究開発費に計上される。
製品保証-会社の製品の販売に関する保証義務。同社は通常、オプションのインターネットサービスサプライヤーを通じて一年間の標準保証と延長保証を提供します。標準保証は保証型保証とみなされ、顧客に製品が合意された規格に適合することを保証し、単独の性能義務を代表しない。サービスプロバイダ保証は、サービスタイプの保証と考えられ、固有のサービスであり、取引価格の一部が履行義務に割り当てられる。
標準保証義務を提供するコストは、エネルギー貯蔵システムを販売して収入を確認する際に負債として推定され記録される。保証準備金には、管理層による保証または交換保証項目の予想コストの最適な推定が含まれており、これまでの実際のクレームデータを含む様々な要因に基づいています。会社が研究開発段階にある場合、保証準備金の調整に研究開発費を計上する。
株に基づく報酬-当社はASC 718に従って株式報酬を会計処理し、報酬--株式報酬(“ASC 718”)それは.同社は、付与された日の推定公正価値に基づいて、必要なサービス期間内に確認し、すべての株式の奨励に基づく補償費用を測定し、確認している。完全にサービス条件に応じて付与された報酬については、会社は必要なサービス期間内に株式による補償費用を直線的に確認する。パフォーマンス条件のある報酬に関する補償費用は、パフォーマンス条件に達する可能性のある必要なサービス期間中に確認する。市場条件を持つ報酬に関する補償支出は、市場条件に達することが予想される派生サービス期間と決定された必要なサービス期間内に加速帰属ベースで確認され、市場条件が満たされていなければ流されない。当社は発生した没収行為を計算します。従業員に与えられる株式奨励は主に株式オプションとRSUだ。
付与された各株式オプションの公正価値は、ブラック-スコアーズ-マートンオプション定価モデルおよび単一オプション奨励方法を使用して推定される。ブラック·スコアーズ·マートンオプション定価モデルは以下の仮定を用いた
無リスク金利·無リスク金利は、付与日の米国債ゼロ金利発行の暗黙的な収益率に基づいており、その期間は、付与日におけるオプションの予想期限に等しい
予想変動率·会社は、オプション付与直前の期間の同業者グループの平均履歴変動率を評価することによって、オプション付与の変動性を推定し、期限はオプションの予想期間に実質的に等しい
所期期限·従業員の期待期間とは、会社史上株式オプションを行使した経験が期待期間を推定するために合理的な基礎を提供していないので、簡略化された方法を使用して付与されたオプションが未償還と予想される期間を意味する。簡略化方法は、期間を、株式に基づく報酬の帰属時間および契約期間の平均値とする
配当率-同社はこれまで配当金を発表または支払いしておらず、配当も発表されないと予想される。配当収益率はゼロ.
公正価値-会社はASC 820に従い、公正価値計測(“ASC 820”)アメリカ公認会計原則が公正価値を使用することを要求する時に適用する公正価値の汎用定義を構築し、公正価値を計量する枠組みを構築し、そしてこのような公正価値計量に対してある開示を要求した。
ASC 820は、公正価値を計量する際に使用される投入のための階層構造を構築し、利用可能な場合に観測可能投入を使用することにより、観察可能投入の使用を最大化し、観測不可能投入の使用を最大限に削減することを要求する。観察できる投入は，市場参加者が当社以外のソースから得られた市場データに基づいて資産や負債を定価する際に使用する投入である。観察できない投入は、市場参加者がその時点で入手可能な最適な情報に基づいて資産や負債を定価するという会社の仮定を反映した投入である。入力の信頼性により，階層構造は3つのクラスに分類され，以下のようになる
レベル1：観察可能な投入、例えば、企業が計量日に得ることができる同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー。
第2レベル：第1レベル以外の観察可能な直接または間接資産または負債オファーは、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、非アクティブ市場における同じ資産および負債の見積もり、または資産または負債の全期間にわたって観察可能または観察可能な他の観察可能な市場データによって確認される他の入力を含む。
第3レベル：観察されにくい投入は、その市場データが少ないか、または市場データがない場合、会社は市場参加者がリスクに関する仮説を含む資産や負債の価格設定のための仮説について自分の仮説を立てなければならない。
観察可能な投入された資産や負債の推定値には固有の不確実性があるため、これらの推定公正価値は、資産または負債が既製市場に存在する場合に使用される可能性のある価値とは大きく異なる可能性がある。
最近の会計公告“我々の創業法案を開始する”(“JOBS法案”)によれば、新興成長型企業は、財務会計基準委員会または米国証券取引委員会が発表する可能性のある新しいまたは改訂された会計基準を採用することを選択することができ、または(I)非新興成長型企業に適用されるのと同じ期間内に、または(Ii)民間会社と同じ期間内に選択することができる。当社は、任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用することを選択した。したがって、当社の簡明な総合財務諸表は、発行者の財務諸表と比べものにならない可能性があり、発行者は上場企業に適用される新しい会計基準や改正会計基準の発効日を守らなければならないからである。当社はまた、JOBS法案により低減された新興成長型会社に対するいくつかの監督·報告要求を利用して、会社が新興成長型会社の資格に適合すれば、引き続き利用するつもりだ。
2016年6月、FASBはASU 2016-13を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定“ASU 2016-13”では、余剰コストで保有されている金融資産の予想される信用損失の計測および確認が求められている。ASU 2016-13年度は、既存の発生した損失低減モデルを前向き予想信用損失モデルに置き換え、信用損失をより早期に確認することになる。ASU 2016-13は、2022年12月15日以降の会計年度およびこれらの事業年度における新興成長型企業の移行期間に有効である。当社は2023年1月1日に重大な売掛金がないと予想しているため、ASU 2016-13年度の採用はその簡明総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えないことが決定した。今後の期間では、収入や売掛金の増加に伴い、ASU 2016-13年度はその簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与える可能性がある。
2019年12月、FASBはASU 2019-12を発表した所得税 (話題740)： 所得税の会計計算を簡素化する(“ASU 2019-12”)は、所得税の会計処理を簡略化した。ASU 2019-12は、2021年12月15日以降の会計年度と年度内の移行期間に有効である
2022年12月15日以降に始まります。当社はASU 2019-12年度がその簡明総合財務諸表や関連開示に大きな影響を与えないことを決定しました。
最近採用された会計公告-2022年1月1日、当社はASU 2016-02を採用したレンタル(ASC 842)、これは、テーマ840内のリースの会計処理に関する以前の指導に代わっている賃貸借証書それは.当社はASU 2018-11に規定されている実際の便宜策を選択したレンタル(テーマ842)的確な改善ASU 2016-02を改訂し、実体にオプションの移行実際の便宜を提供し、新しい標準を採用し、その年から累積効果調整を行い、前年の比較財務情報と開示は以前の報告の状況を維持した。そのため、2022年1月1日までに総合貸借対照表は何も調整されておらず、金額はテーマ840で歴史会計報告に従っているが、2022年3月31日以降の簡素化総合貸借対照表は主題842に次のように報告されている
同社は、履歴リース分類を継続できるように移行指導が許可された一括実際の方便を選択し、契約がレンタルであるかどうかを評価し、2022年1月1日までに存在する任意のレンタルの初期直接コストを評価する。当社はまた、そのリースと非リース構成要素を統合することを選択し、初期期限が12ヶ月以下の賃貸を簡明総合貸借対照表に保留し、簡明総合経営報告書で関連賃貸支払いと賃貸期間内の直線総合損失を確認した
新たな要求開示及びさらなる情報については、付記9を参照されたい賃貸借証書それは.新しい基準を採用することは、賃貸資産と賃貸負債#ドルを記録することになる4,5341，000ドル5,2292022年1月1日現在、それぞれ1000人。この移行は会社の経営業績、キャッシュフロー、あるいは流動性指標に実質的な影響を与えていない。
3.業務合併
付記1で述べたように、2021年10月8日に、当社は合併合意により業務合併を完了したが、Legacy ESSは当社の完全子会社として業務合併後も存在している。企業合併終了(“終了”)時には，Legacy ESSの普通株1株当たり額面$0.00011株(“従来ESS普通株”)と優先株、額面$0.00011株(“レガシーESS優先株”)は、合併合意に基づいて計算された1株当たりの対価で当社の普通株式を受け取る権利に変換されている。業務合併(潜在的プレミアム株式を含まない)についてLegacy ESS株主に支払う総対価格は99,700,326当社普通株式(含む)125,958取引費用調整により取引終了後に発行された普通株は、会社が2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出した8−K表で開示される)
合併協定により、当社は合資格のレガシーESS証券保有者に比例して最大発行を許可されました16,500,000追加普通株式(“プレミアム株式”)から奨励的RSUプールによって発行された任意のRSUを差し引くと、それぞれのプレミアムマイルストーン事件発生時に2ロット等額発行することができる。プレミアムマイルストーン事件は2021年11月9日に実現し、伝統的なESSを発表しました15,674,965株式を証券所有者に譲渡する。
業務合併が完了した後、会社の会社登録証明書は、法定株式総数を5%に増加させることを含む改訂·再記載された2,200,000,000その中で2,000,000,000株は普通株で、$0.00011株当たりの額面と200,000,000株は優先株で、$0.0001どれもの価値です
4.1株当たり純損失
以下の表は、普通株株主が1株当たり基本純損失と償却純損失を占める計算方法(千計では、1株および1株当たりのデータを含まない)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
九月三十日 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | (31,597) | | | $ | (51,325) | | | $ | (52,894) | | | $ | (296,685) | |
| | | | | | | |
| 加重平均流通株−基本と希釈 | 152,861,300 | | | 67,670,709 | | | 152,427,346 | | | 65,520,584 | |
| | | | | | | |
| 1株当たり純損失--基本損失と赤字 | $ | (0.21) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.35) | | | $ | (4.53) | |
2022年9月30日と2021年9月30日までの3カ月と9カ月の純損失により、普通株1株あたりの基本純損失は希釈後の純損失と同じであり、潜在希釈証券の影響は逆希釈となるからである
この影響は、本報告に記載されている間に逆希釈されているので、以下の普通株等値証券の未償還残高は、希釈加重平均発行普通株の計算には含まれない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
九月三十日 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 株式オプション | 3,443,679 | | | 4,113,472 | | | 3,443,679 | | | 4,113,472 | |
| RSU | 6,190,770 | | | — | | | 6,190,770 | | | — | |
| 株式承認証 | 11,461,227 | | — | | | 11,461,227 | | | — | |
| 未償還証券数 | 21,095,676 | | | 4,113,472 | | | 21,095,676 | | | 4,113,472 | |
5.前払い費用と他の流動資産
前払い料金および他の流動資産には、以下のものが含まれている(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 保険 | $ | 42 | | | $ | 3,482 | |
| 仕入先前払い | 2,964 | | | 1,103 | |
| 他にも | 252 | | | 259 | |
| 前払い費用とその他の流動資産総額 | $ | 3,258 | | | $ | 4,844 | |
6.財産と設備、純額
財産と設備の純額には、以下の項目が含まれる(千計)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 機械と設備 | $ | 6,060 | | | $ | 2,868 | |
| 家具と固定装置 | 184 | | | 90 | |
| 賃借権改善 | 2,099 | | | 746 | |
| ソフトウェア | 138 | | | — | |
| 建設中の工事 | 9,722 | | | 2,517 | |
| 総資産と設備 | 18,203 | | | 6,221 | |
| 減価償却累計を差し引く | (2,255) | | | (1,720) | |
| 財産と設備の合計 | $ | 15,948 | | | $ | 4,501 | |
財産や設備に関する減価償却と償却費用の純額は#ドル3581，000ドル1402022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月はそれぞれ千ドルと8151，000ドル4042022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月はそれぞれ1000人。
7.負債その他流動負債を計上しなければならない
負債およびその他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 賃金総額と関連福祉 | $ | 3,437 | | | $ | 1,876 | |
| 材料及び関連調達 | 5,910 | | | 2,108 | |
| 取引先の不足額 | 1,084 | | | — | |
| 賃料を繰延する | — | | | 142 | |
| 専門と相談料 | 675 | | | 1,820 | |
| 応算資本購入 | 664 | | | — | |
| 他にも | 881 | | | 541 | |
| 負債およびその他の流動負債総額を計算しなければならない | $ | 12,651 | | | $ | 6,487 | |
8.課税製品保証
次の表は、製品保証活動(単位：千)をまとめました
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3か月まで
九月三十日 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 課税製品保証-期初 | $ | 1,158 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 保証の課税費用を発行しました | 348 | | | — | | | 2,153 | | | — | |
| 修理と交換 | (358) | | | — | | | (1,005) | | | — | |
| 課税製品保証-期末 | $ | 1,148 | | | $ | — | | | $ | 1,148 | | | $ | — | |
9.賃貸借証書
当社は、開始時に賃貸であるか否か、及びその手配が経営リース又は融資リースに分類されるか否かを決定する。リース開始時には、当社は手配期間内の賃貸支払いの現在値に基づいて簡明総合貸借対照表に使用権(“ROU”)資産と賃貸負債を記録する。ROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払い義務を表す。当社の賃貸借契約は暗黙的な金利を提供していないため、当社は開始日に得られた資料に基づく逓増借款金利を採用して賃貸支払いの現在値を決定している。同社は、最近発行された債務および他の要因を含む、開示された同様の特徴を有するツールのデータに基づいて、その増加借入金金利を決定する。契約条項は、会社がESSがオプションを行使することを合理的に決定すると判断した場合、ROU資産およびリース負債に含まれるリースを延長または終了するオプションを含むことができる。経営リースはレンタル費用を直線的に反映しているが、融資リースはレンタル負債の利息支出とROU資産の償却支出を個別に列記する
当社の経営リースに関するROU資産は経営リースROU資産に計上されているが、対応するリース負債は当社の簡明総合貸借対照表の流れと非流動経営賃貸負債に計上されている。会社融資リースに関するROU資産を他の非流動資産に計上し、それに応じたリース負債を計上する負債その他流動負債を計上しなければならないそして他の非流動負債会社の簡明総合貸借対照表にあります。
当社は簡明総合貸借対照表に12ヶ月以下の賃貸を記録していません。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、短期レンタルコストは重要ではない。
同社はオレゴン州ウィルソンビルのオフィスと製造スペースをレンタルし、プリンタやコピー機を融資リース方式でレンタルしている。各経営レンタル契約は会社にレンタル契約を更新するオプションを提供して、追加のを獲得します60賃貸経営義務の月には計上されていません。
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の経営リースコストは3711，000ドル1,112それぞれ何千もあります2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の融資リースコストは重要ではない。2022年9月30日現在、経営リースの加重平均残存期間は2.9年，加重平均割引率は7.5%です。融資リースの加重平均残存期間は4.5年，加重平均割引率は7.5%.
2022年9月30日までの賃貸負債の将来満期日は以下の通り(単位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 賃貸借契約を経営する | | 融資リース |
| 2022 | $ | 411 | | | $ | 7 | |
| 2023 | 1,670 | | | 30 | |
| 2024 | 1,720 | | | 30 | |
| 2025 | 984 | | | 30 | |
| 2026 | — | | | 30 | |
| その後… | — | | | 7 | |
| 最低賃貸支払総額 | $ | 4,785 | | | $ | 134 | |
| 計上された利息を差し引く | (498) | | | (20) | |
| 合計する | $ | 4,287 | | | $ | 114 | |
10.借金をする
借金には以下の内容が含まれている(千単位)
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 支払手形総額 | $ | 2,306 | | | $ | 3,769 | |
| 支払手形の少ない流れ部分 | 2,306 | | | 1,900 | |
| 支払手形、非流動手形 | $ | — | | | $ | 1,869 | |
支払手形
2018年、当社は1,000当社の所有財産(知的財産権を除く)を担保とした銀行支払千円手形。支払手形の期日は2021年7月1日である。
2020年3月、会社は支払手形を修正し、#ドルを追加借金した4,000千個です。追加$4,000千円の借金がキャッシュフローの現価を変えた10%は、したがって、債務弁済とみなされます。その会社は1ドルを確認した622021年12月31日までの年間債務返済損失は千元。清算の一部として、会社は銀行に払った手形を公正価値で入金しなければならない。これは1ドルです4,000千枚支払手形の期日は2023年1月1日である
2020年4月に、当社は元の$を延長するために遅延プロトコル(“遅延プロトコル”)を締結しました1,000千円手形を2022年9月1日まで支払い、追加$を延長する4,0002024年1月1日現在の千円支払手形。当社は債務改正前後のキャッシュフローの分析に基づき、延期合意を債務改正として会計処理している
元の$1,000延期合意の条項によると、支払千円手形は2022年9月に全額返済された。
支払手形の利息は0.50銀行の最優遇金利を下回る割合(5.752022年9月30日)。協定に定められたスケジュールによると、会社は毎月支払手形の利息と元金を支払う
2022年9月30日とその後、当社は他の機関と主要な銀行関係を構築したため、手形に技術的な違約が発生した。しかし、銀行は違約事件の発生を発表しておらず、債務加速もトリガしていない。このような事件が発生する可能性は、会社に長期債務を流動負債に分類することを要求する。したがって，すべての支払手形は支払手形に分類され，2022年9月30日まで有効である.
給与保障計画ローン
2020年4月、会社は米国の小企業管理局が管理する賃金保護計画(“PPP融資”)の項目での無担保元票を締結した。購買力平価ローンの元本金額は#ドルです936千個です。購買力平価ローンの利息は1.0年利%、満期日は2022年4月20日。2021年7月、当社はドルについて申請し、許しを得ました936千人の購買力平価ローンとドル12何千ドルもの利息を計算する。債務返済の収益は#ドル9482021年9月30日までの3カ月と9カ月のうち、千ドルは他の収入(費用)、会社簡明総合経営報告書、全面赤字中の純額を計上した。
橋を渡りローンを組む
2021年7月に当社が締結しました6か月 $20,000千過橋ローン(“過橋ローン”)は、2022年1月12日に早い時期に満期または業務合併が完了し、最終的に2021年10月8日に終了する。付記3.橋を渡るローンの利息は9%、その中で2.25%は月ごとに支払い、6.75満期時に支払われる実物利息(“実物利息”)の割合が満期になる。期限が切れた時、最後の支払いは#ドルです1,250すべての未返済元金と課税利息のほかに、1000ドルを支払わなければなりません。過渡的な融資は業務合併条項によって返済された。
同社は公正価値オプションを選択して過渡的な融資を計上し、この融資は複数の埋め込みデリバティブを含む。同社は公正価値#ドルでブリッジローンに計上した20,000発行時は1000ドルです。利子支出$1,4322021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、PIKと過渡的ローンの最終支払いに関する確認·課税額は1，000ドルとなる。同社は2021年9月30日にブリッジローンの公正価値を再計量した。
11.引受金とその他の事項
当社は日常業務の過程で提起された様々なクレーム、法的訴訟、クレームに時々参加しています。本簡明総合財務諸表が発表された日まで、当社はいかなる法的手続きやその他の請求、法的行動、クレームも知りません
2022年9月30日と2021年12月31日まで、会社は第一共和銀行に予備信用状を持っていて、総額は$です725オレゴン州ウィルソンビルのオフィスと製造スペースの運営リースの保証として1000ドルです。信用状は、2022年9月30日現在、総額$の制限預金口座によって保証されています75千個です。いくつありますか違います。信用状は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月以内に抽出される。
2022年9月1日、当社はノースカロライナ州シティバンクで$の予備信用状に署名しました600当社が顧客合意に基づいて負う義務の履行と支払いの担保とします。信用状の有効期限は合意で定められた保証期間が満了する日までです。2022年9月30日までに600千ドルは信用状の担保として質され、制限的な現金、非流動現金として記録されます。いくつありますか違います。信用状は2022年9月30日までの9ヶ月以内に抽出される。
同社はいくつかのサプライヤーから材料を調達し、キャンセル可能かつキャンセル不可能な調達承諾を含む複数の契約メーカーと協定を締結した。2022年9月30日と2021年12月31日まで、未履行のキャンセル不可購入承諾総額は15,5031，000ドル10,160それぞれ何千もありますまた、未履行のキャンセル可能な調達約束総額は#ドルである20,9311，000ドル10,446それぞれ2022年9月30日と2021年12月31日まで。このような調達約束は簡明な連結財務諸表に記録されていない。
12.レガシーESS償還可能転換優先株
償還可能に分類されたすべてのLegacy ESS償還可能転換可能優先株はLegacy ESS普通株に変換され、業務合併の結果として、これらの普通株はその後1株当たり約1.47それは.すべての優先株金額は業務合併を反映するために遡及的に調整された。
2021年10月8日に業務合併が完了する前に、Legacy ESSは転換可能な優先株を償還可能なすべての流通株に変換した57,104,332普通株です。
従来のESSがC-2シリーズ転換可能な優先株を購入する権利
Legacy ESSのCシリーズ償還可能な転換可能な優先株融資協定は、最初に1ドルまでの追加約束資金を提供しました79,999千ドルで一番多く買うことで39,971,716ある運営マイルストーンに基づいて完成したC-2シリーズ転換可能な優先株を償還可能な株は、予定価格は$2.001株当たり、あるC-1シリーズ投資家に売っています
Legacy ESSはその発行義務およびLegacy ESS投資家がC-2シリーズの転換可能な優先株株を固定価格で購入する義務は独立した派生金融商品(“C-2シリーズ償還可能優先株発行権”)を代表することを決定した。C-2シリーズの償還可能な優先株発行権は最初に公正価値によって記録され、そして各報告日に公正価値に調整され、公正価値変動は簡明総合経営報告書と全面損失の中で他の収入と費用の構成部分として派生負債の再評価として記録された。C-2シリーズ償還可能優先株発行権は最初に2021年8月に満期を予定し、2021年9月30日に非流動由来負債に分類された
C-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権の最初の公正価値は#ドルである11,379千個です
従来のESSシリーズC-2償還可能な転換優先株を販売
2021年3月、Legacy ESS発表5,746,003C-2シリーズは転換可能優先株を償還でき、価格は$2.001株当たり、合計$11,500千個です。旧版ESSは$を生み出した39発行に関連する千元のコスト。C-2シリーズの償還可能な転換可能優先株の売却において、Legacy ESSは引受権証を発行した861,896C-2シリーズ償還可能転換優先株株式及び一部C-2シリーズ償還可能転換優先株発行権5,746,003株式です。株式承認証は$の価格で行使できる0.0001一株ずつです。一部のC-2シリーズ償還可能優先株発行権の廃止はLegacy ESSの派生負債を減少させ、発行金額を#ドル増加させた23,152千個です。総取引額は$34,613C-2シリーズ償還可能な転換優先株と引受権証に1000ドルが割り当てられた29,5161，000ドル5,096それぞれ何千もあります
伝統的なESS C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権及び関連株式証明書を改訂する
2021年5月7日、Legacy ESSはC-2シリーズ優先株購入協定とCシリーズ優先株購入協定改正案を改正した。改訂協議の条項によると、Legacy ESSから発行され、投資家がC-2償還可能優先株発行権によって購入できるC-2転換償還可能優先株の株式数を調整しなければならないが、Legacy ESSはC-2シリーズ株式承認証を発行する。C-2シリーズ株式証は行使可能で、価格は#ドルである0.00007STWOとの業務統合に成功した後、1株当たり収益。投資家は、C-2償還可能な優先株発行権に制約された株をいつでも購入することが許可され、会社が特定のマイルストーンを実現したときに株を購入しなければならないC-2償還可能な優先株購入契約と関連するC-2株式証の制約を受けた株式数と潜在収益は以下の通りである
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| 2021年5月7日まで |
| 業務合併が完了した後 |
| 量 | | 値段 |
| C-2シリーズ償還可能な転換優先株発行権 | 7,994,442 | | | $ | 2.00 | |
| C-2シリーズ株式承認証は業務合併完了後に行使することができる | 21,159,364 | | | $ | 0.00007 | |
C-2逮捕状とC-2シリーズ償還可能な転換優先株発行権以下の業務と合併して行使する2021年10月8日に発売され、会社は収益$を受け取りました15,5591000ドルこれは$控除です439千億ドルの発行コスト.
当社のデリバティブ負債は#元の純増加を記録している36,7031，000ドル248,6912021年9月30日までの3ヶ月と9ケ月はそれぞれC-2シリーズ償還可能な転換可能優先株発行権と業務合併完了後に行使可能なC-2株式証の推定公正価値変動である。
旧版ESS株式承認証
元のESS Bシリーズの償還可能な優先持分証の行使価格は1ドルから1ドルまで様々である0.00071株あたり$に減少する0.83一株ずつです100,161B系列転換可能優先株証を償還可能な株10年間株式承認証購入プロトコルの定義によると、株式承認証は発行期間内に満期になっておらず、残りの部分は重大な取引が発生するまで満期になる。当該等株式証は発行日にすべて帰属している。
伝統的なESSシリーズC-1とC-2償還可能な転換可能優先株式証の発行価格はドルからドルまで様々である0.00007$まで1.25一株一株、一生の10発行時に全数帰属する
従来のESS普通株承認株式証、全発行価格は$0.00071株当たりの収益は公正な価値で権益に計上される.伝統的なESS普通株承認株式証は発行時に完全に帰属し、株式承認証購入プロトコルの定義に基づいて、重大な取引が発生する前に満期にならない。
業務合併については、すべてのレガシーESS引受権証が2021年12月31日まで年度内に行使されている。
13.普通株式引受証
2022年9月30日までに会社は7,377,893ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場する普通株を購入する引受権証、株式コードは“GWH.W”(“公共株式承認証”)である3,500,000万里の長城初公開と同時に私募で発行された普通株の引受権証(“私募株式承認証”)および583,334未弁済株式権証(定義は下記参照)
STWO初公募株の一部として8,333,287株式公開承認証は既に販売された.公共持分証はその所有者に購入権を持たせる1つは普通株式、価格は$11.50株ごとに、調整が行われるかもしれません。公株承認株式証は整数株の普通株に対してしか行使できない。株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、2026年10月8日までに償還または清算する
当社はいつでもすべて及び非公開株式証を償還することができ，償還価格は$とすることができる0.01各株式承認証は、会社が各株式証所有者に30日以上の事前償還書面通知を提供し、かつ報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ、18.001株当たりまたは$10.001株当たりで計算する201取引日以内に30·会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日が終了する取引日の間、引受証の行使後に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録声明があることを前提とする。
当社はいつでもすべて及び非公開株式証を償還することができ，償還価格は$とすることができる0.10各株式証明書は、会社が各株式証明書所有者に30日以上の事前書面償還通知を提供すれば、所有者が償還前に無現金で引受証を行使し、償還日に基づいて決定された株式公平時価を得ることができ、かつ報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ、1部当たり株式証明書を取得すればよい10.001株当たりまたは$10.001株当たりで計算する201取引日以内に30·会社が株式承認証所有者に償還通知を発行する前の第3の取引日が終了する取引日の間、引受証の行使後に発行可能な普通株式をカバーする有効な登録声明があることを前提とする。
STWO初公募と同時に、STWOはペアを完成させました4,666,667STWOのスポンサーと署名した個人株式証明書。企業合併について、STWOのスポンサーは没収に同意しました583,333個人持分証明書。残りのは4,083,334個人株式証明書は3,500,000即座に授与され583,334株式承認証(“株式承認証”)は2021年11月9日にある裁定マイルストーン事件を満たした後に授与された。各個人持分証と引受権証はすべて行使することができる1つは普通株式、価格は$11.501株につき，調整することができる
2021年11月9日に帰属後の私募権証及び引受権証は、公開株式証と同様であり、私募権証及び引受権証及び私募権証を行使する際に発行可能な普通株式は、企業合併完了後30日までに譲渡、譲渡又は売却ができない点であるが、いくつかの限られた例外を除く。また、個人持分証及び株式承認証は、初期購入者又は当該等の購入者の許可譲渡者が所有していれば、償還することができない。もし私募権証及び株式承認証がその最初の購入者でない又はその譲渡者が所有を許可された場合、私募権証及び引受権証は自社で償還することができ、当該等所有者が株式公開承認証と同じ基準で行使することができる。また、会社が普通株式が$以上の場合、公共株式証明書を償還する10.001株当たりで計算する201取引日以内に30-当社が株式承認証所有者に償還通知を出した日までの第3取引日までの期間および
同じ期間内の任意の20取引日の一般株式シェアは$を下回る18.001株当たり，会社は私募株式証明書と引受権証を同時に償還しなければならない
次の表は、2022年9月30日までの9ヶ月間の一般株式株式証活動を示している
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| 2021年12月31日 | | 発表されました | | 鍛えられた | | 2022年9月30日 |
| 割増株式証明書 | 583,334 | | | — | | | — | | | 583,334 |
| 株式証を公開する | 7,377,913 | | | — | | | 20 | | | 7,377,893 |
| 個人株式証明書 | 3,500,000 | | | — | | | — | | | 3,500,000 |
| 普通株式承認証合計 | 11,461,247 | | | — | | | 20 | | | 11,461,227 |
当社の普通権証は業務合併が完了した後、公正価値に従って入金し、そして各報告日に株式承認証の市価に基づいて公正価値に調整し、公正価値変動を簡明総合経営報告書及び全面赤字に他の収入と支出の構成部分を計上する。2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は株式承認証、公開株式証及びプライベート株式証の負債純減少$を記録した1,044千ドルです13,2061，000ドル6,265それぞれ何千もあります
SMUD許可
2022年9月16日、当社はサクラメント市政公共事業区(“SMUD”)と株式承認契約を締結し、この合意に基づき、当社は株式承認証の発行に同意した500,000会社普通株、行使価格は$4.296一株ずつです。株式承認関連株式の帰属は、関連商業合意に基づいて2030年12月31日までにある商業マイルストーンを実現することに依存する。2022年9月30日現在、すべての帰属条件は満たされていない。
14.株に基づく報酬
株式に基づく報酬費用は受賞者の分類に応じて部門別に割り当てられている以下の表は、会社の簡明総合経営報告書と全面赤字のうち株式奨励に基づく従業員に関する株式ベースの報酬額(単位：千)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 研究開発 | $ | 767 | | | $ | 82 | | | $ | 1,941 | | | $ | 223 | |
| 販売とマーケティング | 127 | | | 16 | | | 306 | | | 48 | |
| 一般と行政 | 2,104 | | | 162 | | | 6,456 | | | 349 | |
| 株に基づく報酬総額 | $ | 2,998 | | | $ | 260 | | | $ | 8,703 | | | $ | 620 | |
2021年株式インセンティブ計画
2021年10月、会社取締役会は“ESS Tech，Inc.2021年株式インセンティブ計画”(“2021計画”と略す)を採択した。2021年には企業合併完了後に発効する予定です。株式奨励は、奨励的株式オプション(“ISO”)、非法定株式オプション(“NSO”)、株式付加価値権、制限株式奨励または制限株式単位奨励として発行することができる。従業員だけがISO賞を受賞する資格がある。会社に持続的なサービスを提供する従業員、役員、コンサルタントはISO以外の株式奨励を受ける資格がある。2021年計画によると発行可能な株式数は、2022年財政年度開始から2031年財政年度終了までの各財政年度の初日に増加し、額は(I)に等しい15,260,000株式、(Ii)5%(5前財政年度最終日に発行済み株式数、または(Iii)当社が前財政年度最終日に決定した株式数に遅くはありません。2021年計画によると、同社は発行する権利がある17,610,0002022年9月30日までの普通株。
奨励的株式オプションのオプション価格は、付与された日に会社普通株の公平な市場価値によって決定される。RSUの公平な市場価値は、会社普通株の付与日の終値で決定される。新入社員手当は通常初年度末と1/48年末に支給されますこれは…。余剰支出を比例して超過する3年それは.賞助金が満期になる10授与の日から数年。
2022年9月30日までに11,293,6922021年計画によると、将来付与可能な株式。
株式オプションと制限株式単位
2022年9月30日までの9ヶ月間、株式オプションとRSU活動、価格、価値は以下の通りである(千単位で、株式、1株当たり、契約条項データは含まれていない)
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| 未完成オプション | | RSU |
| 量
株 | | 重みをつける
平均値
行権価格 | | 重みをつける
平均値
残り
契約書
用語.用語
(年) | | 骨材
固有の
価値がある
($'000s) | | 既発行計画株数 | | 加重平均
付与日公正価値
1株当たり |
2021年12月31日現在の残高 | 3,796,530 | | | $ | 0.83 | | | 8.08 | | $ | 40,274 | | | 3,392,153 | | | $ | 10.69 | |
| オプションとRSUが付与されました | 65,717 | | | 8.00 | | | | | | | 4,017,255 | | | 5.02 | |
| 選択権を行使してRSUを解放する | (341,196) | | | 5.10 | | | | | | | (983,642) | | | 10.37 | |
| オプションとRSUは没収されました | (77,372) | | | 2.29 | | | | | | | (234,996) | | | 7.06 | |
2022年9月30日までの残高 | 3,443,679 | | | $ | 0.99 | | | 7.63 | | $ | 10,674 | | | 6,190,770 | | | $ | 7.22 | |
付与され行使可能なオプション−2021年12月31日 | 1,827,374 | | | $ | 0.31 | | | 7.20 | | $ | 20,337 | | | | | |
付与され行使可能なオプション−2022年9月30日 | 1,928,708 | | | $ | 0.69 | | | 7.23 | | $ | 6,564 | | | | | |
ASC 718によれば、各オプションによって付与された公正価値は、付与された日に以下の加重平均仮定を使用して推定された
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 無リスク金利 | 1.64 | % | | 1.01 | % |
| 予想変動率 | 73.95 | % | | 75.00 | % |
| 所期期限 | 6年.年 | | 6年.年 |
| 配当を期待する | — | | | — | |
2022年9月30日までに25,319株式オプションおよびRSUに帰属していない数千の未償却株式報酬支出は、加重平均中に確認されると予想される2.81何年もです
従業員株購入計画
2022年5月、会社はESS Tech，Inc.社員株式購入計画(“ESPP”)に基づいて最初の発売期間を開始し、従業員の会社の株式取得を支援する計画である。ESPPは、条件を満たす従業員が、指定された提供中に賃金控除により割引価格で普通株を購入することを可能にする。どの従業員も$を超えて購入してはいけません25,000毎年の株の価値ですESPPによって購入された株価は85発行期間の最初の日または最後の日に、普通株式公開時価のパーセンテージは、より低い者を基準とする。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月のESPP総支出は$991，000ドル139それぞれ何千もあります
15.公正価値計量
当社はASC 820に従い、アメリカ公認会計原則が公正価値を使用することを要求する時に適用される公正価値の汎用定義を確立し、公正価値を計量する枠組みを構築し、このような公正価値計量のいくつかの開示を要求した
以下の表は、同社が公正価値で恒常的に計量する金融資産の公正価値レベル(千計)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| 公正価値で計算された資産 | | 現金等価物と制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 35,998 | | | $ | 35,998 | | | $ | — | |
| アメリカ国債 | 49,751 | | | — | | | 49,751 | |
| レベル1合計 | 85,749 | | | 35,998 | | | 49,751 | |
| 第2レベル： | | | | | |
| 預金証書 | 75 | | | 75 | | | — | |
| アメリカ機関証券 | 44,320 | | | — | | | 44,320 | |
| 商業手形 | 35,765 | | | 5,994 | | | 29,771 | |
| レベル2合計 | 80,160 | | | 6,069 | | | 74,091 | |
| 公正価値に応じて計量された総資産 | $ | 165,909 | | | $ | 42,067 | | | $ | 123,842 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公正価値で計算された資産 | | 現金等価物と制限現金 | | 短期投資 |
| レベル1： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 237,897 | | | $ | 237,897 | | | $ | — | |
| 第2レベル： | | | | | |
| 預金証書 | 125 | | | 125 | | | — | |
| 公正価値に応じて計量された総資産 | $ | 238,022 | | | $ | 238,022 | | | $ | — | |
以下の表は、同社が公正価値で恒常的に計量する金融負債の公正価値レベル(千単位)を示している
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 割増株式証負債 | $ | — | | | $ | 432 | | | $ | — | | | $ | 432 | |
| 普通株式承認証を公開する | 5,460 | | | — | | | — | | | 5,460 | |
| 非公開普通株式承認証 | — | | | 2,590 | | | — | | | 2,590 | |
| 公平な価値で計量された負債総額 | $ | 5,460 | | | $ | 3,022 | | | $ | — | | | $ | 8,482 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 割増株式証負債 | $ | — | | | $ | 1,476 | | | $ | — | | | $ | 1,476 | |
| 普通株式承認証を公開する | 18,666 | | | — | | | — | | | 18,666 | |
| 非公開普通株式承認証 | — | | | 8,855 | | | — | | | 8,855 | |
| 公平な価値で計量された負債総額 | $ | 18,666 | | | $ | 10,331 | | | $ | — | | | $ | 28,997 | |
本報告で述べた期間では、レベル1、レベル2、またはレベル3カテゴリ間に遷移はない。納期が短いため、当社の支払手形と売掛金の帳簿価値はその公正価値に近い。
レベル1資産：同社は期限が90日を超えない通貨市場基金と米国債に投資している。これらの資産は観察可能な投入を用いて推定され，これらの投入は同じ特徴を持つ証券の見積を反映している。
第2レベル資産：同社は預金証書、米国機関証券、商業手形に投資している。これらの資産の推定値は、同様の特徴を有する証券の見積を反映する観察可能な入力および他の観察可能な入力(例えば、通常の見積の間隔で観察可能な金利)を使用する。
第1レベル負債：同社は株式承認証の市場価格に基づいて一般株式承認証を公開して推定している
第2級負債：当社は、自社公開普通株承認株式証の市場価格に基づいて、株式証負債と非公開普通株式承認株式証を推定する。
レベル3負債：同社は以下の項目をレベル3負債と見なしている
橋を渡りローンを組む
当社は公正価値選択方案に基づいてブリッジローンに計上し、その中でブリッジローンは最初に発行日によって価値を公正に計量し、その後、各報告日ごとに公許可価値を推定して再計量する。公正価値オプションを採用しているため、ブリッジローンに関連する直接コストと費用はすでに発生費用に計上されている。
ブリッジローンの公正価値は、推定満期日を含む重大な投入に基づいており、これにより、公正価値レベルにおける第3レベル計量に分類される。この推定値は，当社が市場参加者が同じ推定値を作成すると信じている仮定および推定を採用している。付記3に記載の業務合併の一部として、ブリッジローンは2021年10月3日に返済されている。
株式承認証
交換可能な優先株を償還できる独立株式証を購入して責任に従って入金を奨励し、そして発行日に公正価値によって入金し、そして各報告日に公正価値によって調整し、公正価値変動を許可することは他の収入(支出)の純額の構成部分に計上する。株式承認証は負債として入金され、優先株の関連株式は支配権が変動した場合に償還可能か償還可能であるため、制御権変動は当社の制御範囲内ではない
同社は2021年9月30日まで、Black-Scholes Mertonオプション定価モデル中のレベル3観測不可能入力を使用して、株式証負債を測定した。同社は、Bシリーズ償還可能な転換可能優先持分証とCシリーズ償還可能優先株式証の公正価値、同業者会社の株価の変動、米国債収益率に基づく無リスク金利、および期待期間(Bシリーズ償還可能転換優先株式証に基づく重大事件の残り期限およびCシリーズ償還可能転換優先持分証の残り契約期間)のような様々な重要な仮定を使用している。当社は報告日ごとに転換可能な優先株式証の公正価値を計量し、その他の収入(費用)、簡明総合経営報告書の純額と全面損失を通じて3級金融負債の後続損益を再計量することができる
C-2シリーズ償還可能な転換可能優先株を購入する将来の権利
会社Cシリーズ償還可能転換優先株融資協定の検討については、付記12を参照されたい
C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権の価値は市場では観察できない重大な投入によって確定され、これは公正価値レベル中の第三級計量である
C-2シリーズの償還可能な転換可能な優先株発行権の公正価値は割引キャッシュフローモデルを用いて確定され、このモデルはC-2シリーズの償還可能な転換可能優先株の推定価値、予想購入時間、購入確率とアメリカ国債収益率に基づく無リスク金利を考慮した。同社はC-2シリーズの償還可能な優先株発行権の報告日ごとの公正価値、及びその他の収入(費用)、簡明総合経営報告書中の純額と全面損失を通じて3級金融負債の後続損益を再計量した
以下の表は、同社が公正価値で日常的に計算している3級負債の公正価値変化(千単位)をまとめたものである
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 橋を渡るローン： | | | |
| 期初残高6月30日 | $ | — | | | $ | — | |
| 過渡的融資資金の公正価値 | — | | | 20,000 | |
| PIKと最終支払いを計算する | — | | | 1,432 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | — | |
| 9月30日期末残高 | — | | | 21,432 | |
| 株式証負債： | | | |
| 期初残高6月30日 | — | | | 22,860 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 2,949 | |
| 発行された権利証の公正価値 | — | | | — | |
| 引受権証の公正価値を行使する | — | | | (25,809) | |
| 9月30日期末残高 | — | | | — | |
| C-2シリーズ転換可能優先株発行権負債： | | | |
| 期初残高6月30日 | — | | | 211,747 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 36,703 | |
| 派生ツールの公正な価値は終了しました | — | | | — | |
| 9月30日期末残高 | — | | | 248,450 | |
| 合計する | $ | — | | | $ | 269,882 | |
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 橋を渡るローン： | | | |
| 期初残高12月31日 | $ | — | | | $ | — | |
| 過渡的融資資金の公正価値 | — | | | 20,000 | |
| PIKと最終支払いを計算する | — | | | 1,432 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | — | |
| 9月30日期末残高 | — | | | 21,432 | |
| 株式証負債： | | | |
| 期初残高12月31日 | — | | | 3,329 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 17,753 | |
| 発行された権利証の公正価値 | — | | | 5,096 | |
| 引受権証の公正価値を行使する | — | | | (26,178) | |
| 9月30日期末残高 | — | | | — | |
| C-2シリーズ転換可能優先株発行権負債： | | | |
| 期初残高12月31日 | — | | | 22,911 | |
| 価値変動を公平に承諾する | — | | | 248,691 | |
| 派生ツールの公正な価値は終了しました | — | | | (23,152) | |
| 9月30日期末残高 | — | | | 248,450 | |
| 合計する | $ | — | | | $ | 269,882 | |
16.所得税
“会社”ができた違います。当社の赤字の歴史のため、2022年と2021年9月30日までの3ヶ月または9ヶ月の間にそれぞれ所得税準備を記録し、それに応じて会社のほとんどの繰延税項純資産に推定値を計上して準備します。当社の繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高い場合、当社は推定値を計上します。
17.収入.収入
仕分け収入
以下の表に同社の収入を示し、出所別(千単位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 製品収入 | $ | 186 | | | $ | — | | | $ | 792 | | | $ | — | |
| サービスやその他の収入 | 6 | | | — | | | 86 | | | — | |
| 総収入 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | 878 | | | $ | — | |
同社の収入の大部分はエネルギー倉庫エネルギー貯蔵システムと関連設備の製品販売から来ている。収入確認の詳細は、付記2を参照されたい。
契約残高
繰延収入は主に会社が契約手配の履行義務を履行する前に顧客から受け取った代価に関連しています。契約残高は、各報告期間が終了したときに、契約純資産または繰延収入負債の先頭に1つずつ報告される。
下表は繰延収入活動(千単位)をまとめた
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの9ヶ月間 |
| 2022 | | 2021 |
| 繰延収入--期初 | $ | 3,663 | | | 2,258 | |
| 収入を繰り越す | 4,471 | | | 850 | |
| 以前稼いでいなかった収入を確認する | (878) | | | — | |
| 保証金はお客様にお返しいたします | (3,058) | | | — | |
| 可変対価を推定して課税負債に再分類する | (652) | | | — | |
| 繰延収入--期末 | $ | 3,546 | | | $ | 3,108 | |
18.関係者取引
2021年4月、当社はその投資家の一人であるSB Energy Global Holdings One Ltd(“SBE”)と、その市場活動を支援するためにエネルギー貯蔵システムをSBEに供給する枠組み協定を締結した。この協定によると、会社はエネルギー貯蔵システムに対するSBEの潜在的な需要を満たすために様々な約束をしており、SBEの将来の需要を満たすために一定の割合の製造能力を予約する義務があるが、その決定されたものと予想される注文を定期的に検討しなければならない。今まで、フレームワーク合意に基づいて注文されていません
また、付記12で述べたように、当社はSBEおよびBreakthrough Energy Ventures，LLCと優先融資持分取引を締結しています。このなどの関連先も発行されています6,707,3183に記載の割増株式を付記する。
2021年12月31日現在、会社は売掛金$を記録しています66千ドルと繰延収入171エネルギー貯蔵システムを関連側に販売するための千ドルです
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社が確認した収入は11，000ドル283千ドルは、それぞれ関連側へのエネルギー貯蔵システムの販売と延長保証サービスに使用される。2022年9月30日までに、会社は繰延収入$を記録しました6千元で、関連側に延長保証サービスを販売するためです。
項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、我々の財務状況と経営結果の検討と分析は、本四半期報告Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる簡明総合財務諸表と関連付記とともに読むべきである。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。我々の実際の結果は，以下で議論する結果とは大きく異なる可能性がある.このような差異を引き起こすか、または促進する可能性のある要因は、以下に決定される要因と、“第2の部分である項目1 A”と題する節で説明される要素とを含む。リスク要因“は、本四半期の報告表格10-Qの他の部分に含まれる。
概要
ESSは鉄流電池技術に特化した長時間エネルギー貯蔵会社である。私たちが設計·生産した長寿命電池は主に地球上の豊富な材料を使用しており、これらの材料は2万回以上循環でき、容量は色落ちしないと予想されています。私たちが設計した電池は主に塩、鉄、水の電解液を使っているので、それらは無毒で、基本的に回収可能です
私たちの長寿命鉄流電池はこの50年間の科学進歩の産物だ。我々の創始者クレイグ·エバンズとジュリア·宋博士は2011年にこの技術を推進し、ESSを設立した。我々のチームは技術を著しく増強し，往復効率を向上させ，これまで鉄流電池を開発していた研究者の水酸化物蓄積問題を悩ませるために革新的な特許解決策を開発した。我々の独自の水酸化物除去による解決策はプロトンポンプと呼ばれ，その動作原理は負極上の副反応による水素を利用している。プロトンポンプは正極電解液中で水素をプロトンに変換する。この過程で水酸化物が除去され，電解液のpHレベルが安定した
私たちの電池は電力網事業者に柔軟性を提供し、商業と工業顧客にエネルギー保証を提供する。我々の技術は単一電池プラットフォームにおけるエネルギー伝達、持続時間と循環寿命の問題を解決し、最も広範な代替技術を展開しているリチウムイオン電池と比較して優勢である。私たちの鉄流電池技術を利用して、私たちは2種類の製品を開発しています。各製品は信頼性、安全、長時間のエネルギー貯蔵を提供することができます。私たちの最初のエネルギー貯蔵製品Energy Warehouseは私たちの“メーター後”の解決策(顧客の場所、サービス境界線、公共事業会社の後ろにある解決策を指す)であり、持続時間4時間から12時間のエネルギー貯蔵を提供します。私たちの2つ目のより大規模なエネルギー貯蔵製品Energy Centerは、公共事業および大型商業および工業ユーザに特化した“前置電気メーター”(顧客の場所の外に位置する解決策を指し、一般にユーティリティまたは電力網にエネルギーを販売する第三者供給者、一般に独立発電事業者と呼ばれる)の配置によって設計されている。
企業合併
2021年10月8日、ESSは業務統合を完了した。そのため，Legacy ESSはMerge Subと合併し，Legacy ESSはSTWOの完全子会社として存続し，STWOはESS Tech，Inc.と改名した。注3を参照してください業務合併より多くの情報を知るためには、本四半期報告書に含まれる簡明総合財務諸表の表格10-Qを参照してください。
私たちの業務に影響を与える重要な要素と傾向
私たちの業績と未来の成功はいくつかの要素に依存しており、これらの要素は私たちに重大なチャンスをもたらしているが、以下と“第2部--プロジェクト1 A節”で議論されたリスクと挑戦を含むリスクと挑戦ももたらしていると考えられる。リスク要因“は、本四半期の報告表格10-Qの他の部分に含まれる。
私たちは規模化運営の時、高い利益率の単位経済を作る機会があると信じています。私たちの将来の業績は、収益性の成長を達成するために、より低い製品コストでこれらの規模経済を実現できるかどうかにかかっている。我々の業務モデルはスケーラビリティに位置づけられており，クライアント群全体で同じ製品プラットフォームを利用できると信じている.製造規模の著しい改善は材料コストと直接労働コストを低減することが予想される。2021年と比較して、私たちが研究開発と製造活動に力を入れるにつれて、サプライチェーン、部品、第二世代エネルギー倉庫の発売、上場企業の運営に関するより高い一般的かつ管理費用を含む間接商品コストと運営費用が増加することが予想されます。利益率目標の実現とキャッシュフローの発生は最終的にエネルギーセンターの開発と製造を完了することに依存する。
私たちの短期と中期収入は私たちのエネルギーセンターと第二世代エネルギー倉庫から来ると予想される。我々の独自の技術は，将来のエネルギー貯蔵業界の有利な利益率と単位経済性に納得できる価値主張を提供していると信じている。
新冠肺炎
新冠肺炎疫病はサプライチェーンを乱し、一連の業界の生産と販売に影響を与え、引き続きアメリカと世界の他の国に影響を与えた。新冠肺炎の大流行はすでに多くの波が現れ、世界のある地区の新冠肺炎病例は引き続き急増し、最初にウイルスのコントロールに成功したある国を含む。例えば、中国政府はゼロCOVID政策を遂行し、封鎖を実施してきたが、これはサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性がある。大流行の変化とその経済的影響の最終的な程度はまだ不明である。扱う変数が多いため，大流行の財務影響の重要性や持続時間を決定することは困難である。新冠肺炎が私たちの運営と財務業績に与える影響の程度はウィルスの持続時間と伝播、及び私たちの顧客、従業員とサプライヤーへの影響を含むいくつかの事態の発展に依存する。これらのイベントの最終結果は不確定であるため、我々の財務状況や運営結果への影響も不確定である。新冠肺炎による遅延により、我々はすでに顧客にいくつかの不可抗力通知を出しており、新冠肺炎がこのような合意や適用協定の終了条項に与える影響は不確定であり、このような合意の終了を招く可能性がある。
“2022年インフレ率削減法案”
2022年8月16日、総裁·バイデンは“インフレ低減法案”に署名し、投資税額控除と生産税収控除の獲得可能性を延長し、太陽エネルギーとエネルギー貯蔵製品に適用する税収免除制度に対して重大な改革を行った。アイルランド共和軍の変化により、国家貿易センターの太陽光発電プロジェクトの規定は少なくとも2033年に延長され、太陽エネルギー施設に統合するのではなく、独立した電池貯蔵を含むように拡大された。この拡張は未来の独立バッテリープロジェクトに税金優遇の重大な確実性を提供する。私たちは、私たちの顧客の経済的リターンに重要な様々な税金相殺の延長と拡大により、アイルランド共和軍は私たちのサービスへの需要を増加させると同時に、エネルギー貯蔵システムの材料と部品のサプライチェーンにより多くの確実性と可視性を提供すると信じている。私たちはアイルランド共和軍の全体的な影響と適用性、他の司法管轄区域が似たような立法を通じて私たちの未来の行動結果に与える影響を評価し続けている。
経営成果の構成部分
業務合併は逆資本再編に計上されるため、本検討に含まれる経営実績は、業務合併前に残されたESSの歴史的経営結果および業務合併終了後のESSの合併結果を反映している。当社の資産と負債はその歴史的コストで列記されています。
収入.収入
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品とサービスを販売する契約から収入を稼いでいる。各単位の収入確認は、書面顧客検収、現場検収試験を受けた後、または顧客検収に成功した履歴が作成されるまで延期される。短期的には、私たちの製品は新しく開発されたので、これは私たちの製品よりも成熟して、私たちが既定の顧客が受け入れた歴史を持っている時より長い過程かもしれません。
運営費
研究開発
研究開発に関連するコストには、送料、製品開発者関連費用、保証関連コスト、減価償却費用、間接費用関連コスト、コンサルティングサービス、その他の直接費用が含まれる直接製品開発材料コストが含まれています。人事関連費用には賃金、福祉、株式給与が含まれている。2021年と比較して、私たちの研究開発コストは増加すると予想されています。私たちは引き続き研究開発活動に投資して、私たちの製品路線図を実現し、インフレ圧力によるものです。
販売とマーケティング
販売およびマーケティング費用には、主にマーケティングと販売者および関連支援チームの賃金、福祉、株式ベースの給与が含まれる。より小さい程度で、販売とマーケティング費用には、専門サービス費用、旅行費用、貿易展示会賛助費用も含まれている。私たちは、私たちがより多くの人員を募集して私たちの業務を拡大することに伴い、私たちの販売とマーケティング費用は時間とともに増加すると予想しています。
一般と行政
一般及び行政費用には、会社、行政、財務、法律及びその他の行政機能の人事関連費用、外部専門サービス及び保険費用が含まれる。関係者の
費用には賃金、福祉、そして株ベースの報酬が含まれる。一般および行政費用には、施設に関連する費用や用品などの減価償却や他の分担コストが含まれることが少ない。私たちは、業務の増加に伴い従業員規模を拡大し、上場企業運営の結果として、米国証券取引委員会の規則制度、法律、監査、追加保険費用、投資家関係活動、その他の行政と専門サービスの遵守を含む、私たちの一般的かつ行政費用が増加することを予想しています。
その他の収入(支出)，純額
利子収入，純額
支払利息には主に支払手形の利息が含まれています。利息収入は主に現金等価物、制限現金、および短期投資の収入を含む。これらの金額は、私たちの現金、現金等価物、制限された現金と短期投資残高、および市場金利によって変化します。
権証負債再評価
株式証負債再評価の収益(損失)は、業務合併前に発行された伝統的なESS BシリーズとCシリーズの株式承認証及び業務合併後の公共株式証と私募株式証に関連する定期公正価値調整を含む。
デリバティブ負債リスコアリング損失
派生負債再評価損失は、レガシーESSシリーズC-2転換可能な優先株発行権負債および業務合併前の、または株式発行可能な派生負債に関する定期公正価値調整を含む。
裁定株式証で損益を再評価する
プレミアム権証のリスコアリング損失には，業務合併と同時に発行されるプレミアム権証に関する定期公正価値調整がある.
その他の収入，純額
その他の収入(費用)、純額は主に私たちの短期投資に関する収益と損失、その他の収入と費用項目からなる。
経営成果
以下の表に示した時期におけるESSの経営実績を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 9月30日までの3ヶ月間 | | | | | | 9月30日までの9ヶ月間 | | | | |
| (千ドル) | 2022 | | 2021 | | $
変わる | | %
変わる | | 2022 | | 2021 | | $
変わる | | %
変わる |
| 収入.収入 | $ | 192 | | | $ | — | | | $ | 192 | | | 適用されない | | $ | 878 | | | $ | — | | | $ | 878 | | | 適用されない |
運営費用： | | | | | | | | | | | | | | | |
研究開発 | 20,127 | | | 7,672 | | | 12,455 | | | 162.3 | | 49,190 | | | 19,546 | | | 29,644 | | | 151.7 |
販売とマーケティング | 1,815 | | | 1,048 | | | 767 | | | 73.2 | | 5,217 | | | 2,261 | | | 2,956 | | | 130.7 |
一般と行政 | 5,981 | | | 2,316 | | | 3,665 | | | 158.2 | | 20,567 | | | 7,667 | | | 12,900 | | | 168.3 |
総運営費 | 27,923 | | | 11,036 | | | 16,887 | | | 153.0 | | 74,974 | | | 29,474 | | | 45,500 | | | 154.4 |
運営損失 | (27,731) | | | (11,036) | | | (16,695) | | | 151.3 | | (74,096) | | | (29,474) | | | (44,622) | | | 151.4 |
その他の収入(支出)、純額： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 利子収入，純額 | 781 | | | (1,582) | | | 2,363 | | | (149.4) | | 999 | | | (1,693) | | | 2,692 | | | (159.0) |
| 権証負債再評価 | (4,351) | | | (2,949) | | | (1,402) | | | 47.5 | | 19,471 | | | (17,753) | | | 37,224 | | | (209.7) |
| デリバティブ負債リスコアリング損失 | — | | | (36,703) | | | 36,703 | | | (100.0) | | — | | | (248,691) | | | 248,691 | | | (100.0) |
| オーバーフロー負債が再評価される | (234) | | | — | | | (234) | | | 適用されない | | 1,044 | | | — | | | 1,044 | | | 適用されない |
| その他の収入，純額 | (62) | | | 945 | | | (1,007) | | | 適用されない | | (312) | | | 926 | | | (1,238) | | | 適用されない |
| その他の収入(支出)を合計して純額 | (3,866) | | | (40,289) | | | 36,423 | | | (90.4) | | 21,202 | | | (267,211) | | | 288,413 | | | (107.9) |
普通株主純損失と総合損失 | $ | (31,597) | | | $ | (51,325) | | | $ | 19,728 | | | (38.4)% | | $ | (52,894) | | | $ | (296,685) | | | $ | 243,791 | | | (82.2)% |
__________________
N/M=意味がない
収入.収入
2022年9月30日までの3カ月の収入は19.2万ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の収入はゼロだった。2022年9月30日までの9カ月の収入は87.8万ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入はゼロだった。私たちは2021年第3四半期に私たちの第2世代エネルギー倉庫の出荷を開始し、顧客から2022年第2四半期に出荷された第1陣の設備の最終検収を受けた。私たちは2022年第3四半期に顧客から追加設備の最終検収を受けた。これらの製品の販売コストはゼロであり、関連コストは対応する期間の研究と開発費用に計上されているが、これらの製品の生産コストはその販売価格を大幅に超えている。このような会計処理は私たちが商業化された基準に達するまで続くだろう。私たちが商業化基準を満たした後に研究開発段階から撤退した後、私たちの在庫コストは推定された可変純価値を超える可能性があるので、コストまたは換金純資産費用のうちの低い1つを確認する予定だ。
研究開発
2021年9月30日までの3カ月間で，研究·開発費は12，455，000ドル増加し，162%増となり，2021年9月30日までの3カ月の7，672，000ドルから20，127，000ドルに増加した。増加の主な原因は，材料や用品の調達増加であり，関連運賃，従業員数の増加により増加した人員に関する費用，保証に関する費用の増加である
2021年9月30日までの9カ月間で，研究開発費は29，644，000ドル増加し，152%増加し，2021年9月30日までの9カ月の19，546，000ドルから2022年9月30日までの9カ月間の49，190，000ドルに増加した。増加の原因は，送料，従業員数の増加により増加した人員に関する費用，保証に関する費用の増加を含む材料や用品の調達増加である。
販売とマーケティング
2021年9月30日までの3カ月間、販売·マーケティング費は76.7万ドル増加し、73%増となり、2021年9月30日までの3カ月間の104.8万ドルから2022年9月30日までの181.5万ドルに増加した。この増加は，従業員数の拡大や外部マーケティングや販売コンサルタントへの費用支払いによる人員関連費用の増加である。
2021年9月30日までの9カ月間で、販売·マーケティング費は295.6万ドル増加し、131%増となり、2021年9月30日までの9カ月間の226.1万ドルから2022年9月30日の521.1万ドルに増加した。この増加は，従業員数の拡大や外部マーケティングや販売コンサルタントへの費用支払いによる人員関連費用の増加である。
一般と行政
2021年9月30日までの3カ月間，一般および行政支出は3，665，000元増加し，158%増加し，2021年9月30日までの2，316，000元から5，981，000元に増加した。この増加は従業員数の増加と保険料の増加による人事関連費用の増加である。
一般および行政支出は2021年9月30日までの9カ月の7，667，000元から2022年9月30日までの9カ月の20，567，000元に増加し，168%増加した。この増加は従業員数の増加と保険料の増加による人事関連費用の増加である。
その他の収入(支出)，純額
利子収入，純額
2021年9月30日までの3カ月間の利息収入(支出)の純額は158.2万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の利息収入は78.1万ドルだった。利息支出が減少した要因は、2021年に比べて2022年の借金が減少したことだ。利息収入の増加は私たちの短期ポートフォリオが稼いだ利息によって推進されています。
2021年9月30日までの9カ月間の利息収入(支出)の純額は169.3万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月の利息収入は99.9万ドルだった。利息支出が減少した要因は、2021年に比べて2022年の借金が減少したことだ。利息収入の増加は私たちの短期ポートフォリオが稼いだ利息によって推進されています。
権証負債再評価
公的·個人株式証券負債の公正価値変動により、2021年9月30日までの3ヶ月間で2，949，000ドルの損失があり、2022年9月30日までの3ヶ月間で4，351，000ドルの赤字となった。株式証券負債の公正価値変動は同期の我々普通株の市場価格変動によって推進された。
公的·個人株式証券負債の公正価値変化により、2021年9月30日までの9カ月間で17，753，000ドルの赤字が発生し、2022年9月30日までの9カ月間で19，471，000ドルの利益が得られた。株式証券負債の公正価値変動は同期の我々普通株の市場価格変動によって推進された。
デリバティブ負債リスコアリング損失
2021年9月30日までの3ヶ月と9ケ月まで、ESSは権益価値を増加するため、旧ESS C-2シリーズ転換可能な優先株発行権再評価損失はそれぞれ36，703，000元及び248，691，000元であった。
オーバーフロー負債が再評価される
普通株市場価格の変化により、収益負債の公正価値の変化により、2022年9月30日までの3ヶ月間の損失は23.4万ドル、2022年9月30日までの9ヶ月間で104.4万ドルの利益が得られた。
その他の収入，純額
2021年9月30日までの3カ月間のその他の収入は94.5万ドルだったが、2022年9月30日までの3カ月の他の支出は6.2万ドルだった。2021年9月30日までの3ヶ月間に確認された他の収入は、賃金保護案の下で本票を免除することで確認された弁済収益である。2022年9月30日までの3ヶ月間のその他の費用は、同期我々の短期ポートフォリオの未実現損失によって推進されている。
2021年9月30日までの9カ月間のその他の収入は92.6万ドルだったが、2022年9月30日までの9カ月間のその他の支出は31.2万ドルだった。2021年9月30日までの9ヶ月間に確認された他の収入は、賃金保護案による本票免除により確認された弁済収益である。2022年9月30日までの9カ月間の他の支出は、同期の我々の短期ポートフォリオの未実現損失に後押しされている。
流動性と資本資源
設立以来、私たちは主に株式と債務証券の発行と売却、融資協定を通じて私たちの業務に資金を提供してきました。私たちは重大な損失を受け、運営キャッシュフローはマイナスだった。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は593，504，000ドルです。経営陣は、予見可能な未来には、我々の研究開発や他の経営活動により、より多くの重大な損失を被っていくと予想している。2022年9月30日現在、私たちは42，896，000ドルの無制限現金と現金等価物を持っており、将来の運営に利用可能で、短期投資は123，842，000ドルです。2022年9月30日まで、私たちの制限されていない現金と現金等価物および短期投資は、合併財務諸表の提出日を簡素化してから少なくとも12ヶ月以内に私たちの運営を維持できると信じています。
2020年3月、私たちはシリコンバレー銀行の支払手形で4000ドルを借りました。この手形は私たちのすべての財産(知的財産を除く)を担保にしています。4，000ドル支払手形の予定期限は2023年1月1日ですが、満期日は2024年1月1日に修正され延長されました。手形の利息は銀行の最優遇金利(2022年9月30日の金利5.75%)の0.50%を下回っている
2022年9月30日とその後、当社は他の機関と主要な銀行関係を構築したため、手形に技術的な違約が発生した。しかし、銀行は違約事件の発生を発表しておらず、債務加速もトリガしていない。このような事件が発生する可能性は私たちが長期債務を流動負債に分類することを要求する。したがって，すべての支払手形は支払手形に分類され，2022年9月30日まで有効である.
表に示した期間の業務、投資、融資活動のキャッシュフロー(単位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 9か月で終わる
九月三十日 |
| 2022 | | 2021 |
経営活動のための現金純額 | $ | (56,620) | | | $ | (28,343) | |
投資活動のための現金純額 | (134,653) | | | (288) | |
融資活動が提供する現金純額 | (4,221) | | | 31,548 | |
経営活動のキャッシュフロー：
これまで，我々が経営活動に用いてきたキャッシュフローには，主に我々のエネルギー貯蔵システムの研究と開発，我々の製品能力に対する認識，その他の一般や行政活動に関するコストが含まれている
2022年9月30日までの9カ月間の経営活動に用いられた現金純額は56，620，000ドルであり、純損失52，894，000ドル、株式証券負債公正価値変動19，471，000ドルおよび現金負債1，044，000ドルを含むが、株式給与8，703，000ドル分で相殺された。経営資産と負債の純変化は、負債および他の流動負債の増加、前払い費用およびその他の流動資産の減少、製品保証の増加、および売掛金の現金収入の増加を計算すべきであるが、売掛金の減少と繰延収入の増加によって部分的に相殺されるため、663.8万ドルの現金を提供する。
2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は28，343，000ドルであり、296，685，000ドルの純損失を含み、248，691，000ドルの派生負債の非現金変化と17，753，000ドルの引受証負債の変化によって相殺された。業務資産と負債の純変化は32.7万ドルの現金を提供しており、主な原因は売掛金や売掛金およびその他の流動負債の増加である。
投資活動によるキャッシュフロー：
私たちの投資活動からのキャッシュフローには主に短期投資の購入と販売と財産と設備の購入が含まれています。
2022年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金純額は134，653，000ドルであり、短期投資の購入、財産や設備の購入には少ない。不動産と設備の購入は主に自動化生産への私たちの投資に関するものだ。
2021年9月30日までの9カ月間、投資活動のための現金純額は28.8万ドルで、財産や設備の購入に関係している。
資金調達活動のキャッシュフロー：
2022年9月30日現在、業務合併から資金を調達し、債務·持分証券および融資協定を発行することで運営に資金を提供しています。
融資活動のための現金純額は、2022年9月30日までの9ヶ月間で、源泉徴収所得税のために従業員から株2，808，000ドルを買い戻すことと、支払手形元金1，500，000ドルを支払うことを含む4，221，000ドルである。
2021年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は31，548，000ドルであり、その中には主にブリッジローンを発行した20，000，000ドルの収益と、従来のESSシリーズC-2の償還可能優先株を発行した収益11，461，000ドルを含み、発行コストと株式オプション行使の収益を差し引いたものである
私たちの商業化をさらに強化し、私たちの業務を拡大するには支出のために大量の現金が必要になるだろう。私たちがこのような成長を成功的に管理する能力は、私たちの運営資金需要、株式または債務融資の利用可能性、および時間の経過とともに、運営からキャッシュフローを生成する能力を含む多くの要素に依存するだろう。
もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達することを要求されたら、私たちの株主は希釈されるだろう。もし私たちがどんな優先株を発行することで追加資金を調達すれば、このような証券はまた私たちの普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、または特権を規定するかもしれない。もし私たちが債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、このような債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つことになり、このような債務証券または借金の条項は私たちの運営に大きな制限を加える可能性がある。信用市場と金融サービス業は過去と未来に不確定な時期を経験する可能性があり、これは株式と債務融資の獲得可能性とコストに影響を与える可能性がある。
契約義務と約束
2022年9月30日現在、私たちの契約義務およびその他の約束は、レンタル約束と支払手形を含む。事務と製造場所のある経営リースの保証として予備信用状があります。信用状は完全に制限された預金口座によって保証されます。2022年9月30日までの9ヶ月間、信用状からは何の金も抽出されなかった。また、2022年9月30日までにキャンセルできない調達約束は15，503，000ドルと約束しました。
表外手配
当社は、担保契約、留保権益、または権益または合併されていない可変利益エンティティを含む表外手配には参加していませんが、このような手配は、当社の財務諸表に現在または未来の重大な影響を与える可能性があります。
重要な会計政策と試算
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成し、管理層に会計政策を適用することを要求し、報告書中の報告金額に影響を与える推定と仮定を行った。以下の会計政策代表経営陣は、簡明な総合財務諸表に対して特に重要な会計政策であり、見積もり、仮説、判断を用いて本質的に不確定な事項を決定する必要があると考えている。
研究と開発
私たちは研究開発段階にあります。そのため、すべての関連コストは現在、簡明総合経営報告書と全面赤字の中で研究と開発費用の一部として入金されている。商業化がいつ実現されるかを決定するための基準には，これらの単位が地方で動作する時間の長さとこれらの単位が動作する業績レベルがある.私たちが研究開発段階から完全な商業段階に移行する時、すべての在庫可能なコストは資本化され、任意の低いコストまたは現金化可能な純価値費用が差し引かれる。2022年9月30日現在、商業化基準に達していない。
収入確認
エネルギー貯蔵システムから販売され、顧客契約から収入を得る。私たちの履行義務が履行されると、収入の確認金額は、可変対価格の推定(例えば、違約金)を含む、約束された貨物および/またはサービスを顧客に移転するために、私たちが獲得する権利があると予想される対価格を反映する。エネルギー貯蔵システムの製品販売については，我々の履行義務は顧客がシステム制御権を獲得した時点で履行される。支払い条件は、一般に、生産能力を保持するための前金を含み、および/または顧客が購入注文を出したときに支払い、残りのお金は、出荷準備、交付、システム調整、および最終フィールドテストの完了を含む様々なマイルストーンが達成されたときに支払われなければならない
基本顧客プロトコルの取引価格は，その相対独立販売価格に応じて契約履行義務ごとに割り当てられる.独立販売価格が直接観察できない場合、収入は、商品またはサービスを使用して類似の場合にそれぞれ類似の顧客に販売される観察可能な市場価格の推定販売価格および/または商品またはサービスの観察可能な販売価格が未知であり、高さが可変または不確定である場合の予想コストプラス保証方法に基づいて決定される。
各単位の収入確認は、書面顧客検収、現場検収試験を受けた後、または顧客検収に成功した履歴が作成されるまで延期される。短期的には、私たちの製品は新しく開発されたので、これは私たちの製品よりも成熟して、私たちが既定の顧客が受け入れた歴史を持っている時より長い過程かもしれません。
製品保証
私たちは通常オプションのISPを通じて一年間の標準保証と延長保証を提供します。標準保証は保証型保証とみなされ、顧客に製品が合意された規格に適合することを保証し、単独の性能義務を代表しない。インターネットサービス供給者保証は、異なるサービスとみなされ、履行義務として入金され、取引価格の一部は当該履行義務に割り当てられる
私たちは一台の設備の収入を記録する時、保証コストの見積もりを計算しなければなりません。保証対象料金には、管理層による保証または交換保証項目の予想コストの最適な推定が含まれており、これは、これまでの実際のクレームデータを含む様々な要因に基づいています
最初の保証データは私たちの製品の商業化の初期段階では限られています。したがって，より多くのエネルギー貯蔵システムを販売することにより，修理や交換が必要なコンポーネントおよび修理または交換保証項目の予想コストに関するより多くの情報が得られる可能性が高く，見積りコストと実コストとの間に実質的な差が生じる可能性がある。私たちは少なくとも四半期ごとに私たちの保証課税を審査して、必要に応じて私たちの見積もりを調整して、私たちの計算が予想される未来保証義務を満たすのに十分であることを保証します。会社が研究開発段階にある場合、保証費用の調整に研究開発費を計上する。
新興成長型会社の地位
我々は、証券法第2(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、新たなまたは改正された財務会計基準を利用して移行期間を延長するメリットを選択している。我々は、少なくとも2023年度には新興成長型企業であることを予想し、このような基準の許容範囲内でこのような新たなまたは改正された会計基準を早期に採用することを決定する可能性があるにもかかわらず、移行期間を延長する利点を利用し続けることが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利の潜在的な変化による開放の結果です。私たちが金融商品を持っているのは取引目的のためではない。私たちは銀行預金で現金を保存して、時々連邦保険の限度額を超えるかもしれません。私たちはそのような口座で何の損失も経験したことがない。
金利リスク
私たちの金利変化に対するリスクは主に私たちの現金等価物と制限された現金、短期投資、および未償還手形と関係があります。
2022年9月30日まで、私たちは現金、現金等価物、制限現金44，738，000ドル、短期投資123，842，000ドルを持っています。現金等価物および制限現金には、主に通貨市場基金、預金証書、購入日の3ヶ月以下の満期日の投資が含まれる。私たちの投資戦略は保証と私たちの流動性要求を支持することに重点を置いている。私たちは投機目的で投資をしない。
2022年9月30日と2021年12月31日まで、返済されていない変動金利手形があり、帳簿総額はそれぞれ2，306，000ドルと3，769，000ドルです。これらの手形の利息は、銀行の最優遇金利0.50%を下回っている(2022年9月30日と2021年12月31日はそれぞれ5.75%と2.75%)。金利が100ベーシスポイント変化すると仮定すると、2022年9月30日と2021年12月31日までの支払手形の利息支出に実質的な影響を与えない。
取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本項で報告する他の情報を提供する必要はない。
項目4.制御とプログラム
制御とプログラムを開示する
我々は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集約および報告され、これらの情報が蓄積され、適切なときに、必要な開示に関する決定を迅速に行うために、我々の最高経営者およびCEOを含む管理層に伝達されることを確実にするための開示制御および手続きを確立した
我々の経営陣(我々のCEOおよび最高財務責任者を含む)の監督と参加の下、取引所法案第13 a-15(E)および15 d-15(E)規則の要求に基づいて、当社の開示制御およびプログラムの有効性を評価し、本四半期報告Form 10-Qがカバーする期限までに終了した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務官は、会社の開示制御および手続きが有効ではないと結論したが、これは、我々の財務諸表決済過程におけるいくつかの取引の審査および分析の内部統制の操作有効性に大きな弱点があるためである
経営陣の救済措置
私たちは、発見された、まだ修復されていない重大な弱点を是正し、私たちの内部統制を強化するための措置を継続している
•私たちはもっと多くの人たちを雇用して、私たちのグループを拡大し続けている。我々はさらに，日記帳分録や管理審査制御を含む本格的な内部制御枠組みを設計·実施している.
•私たちはこのような欠陥を十分に是正するために、私たちの制御プログラムとプログラムを改善して強化するために努力し続けている。私たちの経営陣は、私たちの統制と手続きが十分で効果的であることを確実にするために、外部コンサルタントと協力し続けるだろう。
財務報告の内部統制の変化
上記の“経営陣救済措置”で述べた当社の財務報告の内部統制を改善するための行動を除いて、2022年9月30日までの財政四半期内に、我々の財務報告の内部統制に大きな影響がないか、あるいは合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある。
第II部--その他の資料
項目1.法的手続き
時々、私たちは正常な業務過程で発生した法的訴訟に巻き込まれるかもしれない。私たちは現在、実質的な法的手続きの当事者ではなく、私たちが知っている限り、私たちに脅威になる実質的な法的手続きもない。将来、私たちは通常の業務過程で出現する法的手続きに巻き込まれる可能性があり、その結果が私たちに不利であれば、個別または全体が私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
第1 A項。リスク要因
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、以下に述べるリスクおよび不確実性、および本Form 10-Q四半期報告書の他のすべての情報、本Form 10-Q四半期報告書の他の部分、および米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる簡明な総合財務諸表およびそれらに関連する注釈をよく考慮しなければならない。私たちの業務、経営業績、財務状況、または見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは不利な影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。別の説明がない限り、言及された“私たち”、“私たち”または“私たち”は、一般にESSを意味する。
リスク要因をまとめる
私たちの業務は多くの危険と不確実な要素に直面している。以下は私たちが直面している主なリスクの概要です
•私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を生産しようとする時大きな障害に直面しています私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中でビジネス規模でエネルギー貯蔵製品を開発することに成功していないかもしれませんもし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、倒産するかもしれない
•私たちは商業化の初期段階にいる。しかも、私たちの技術のいくつかの側面はまだ十分な現場試験を受けていない。もし私たちが予想したように私たちの業務を発展させ、私たちのエネルギー貯蔵製品を効果的に商業化できなければ、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない
•私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発して供給する。私たちは重要なサプライチェーン、輸送時間、製造時間、関連コストの大きな中断を経験した
•私たちのサプライチェーンの持続的な遅延や必要な原材料や部品を得ることができないことは、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造し、商業化する能力をさらに損なう可能性がある
•私たちの製造業務では、私たちは未来に遅延、中断、または品質管理の問題を経験する可能性があります
•私たちの拡張能力は、私たちが十分な数の製造業従業員、特に適切なレベルの知識、背景、技能を持つ従業員を雇用、訓練、維持する能力があることにかかっている
•私たちは新冠肺炎に関連した中断を経験し、これは不確実性をもたらし続けている
•私たちの運営に関連するコストや私たちのエネルギー貯蔵製品を製造するために必要なコンポーネントを十分にコントロールできないかもしれません。コスト構造を下げ、将来的に私たちの運営規模を効果的に拡大できなければ、私たちの収益力は損なわれる可能性があります
•私たちの運営は複雑な機械に依存しており、私たちの鉄流電池の生産は運営性能とコストの面で大きなリスクと不確実性に関連している
•私たちの将来の経営と財務業績および市場成長に対する期待は私たちが作った仮説と分析に大きく依存している。もしこれらの仮説や分析が正しくないことが証明されたら、私たちの実際の経営結果は私たちの予想結果と大きく異なるかもしれない
•私たちは赤字の歴史があり、持続的、長期的な利益と長期的なビジネス成功を達成するために、著しい業務成長を達成しなければならない
•私たちのミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在的な顧客にとって重要です。ミュンヘン再保険との関係を保つことができなければ、似たような代替品も見つからなければ、私たちの製品の需要に影響を受けるかもしれない
•私たちの技術が提供するメリットを提供できなかったり、競争技術の改善が生じたりして、私たちのエネルギー貯蔵製品の需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります
•私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている
•私たちがある市場で私たちのエネルギーセンターとエネルギー倉庫を直接販売する能力は規制の挑戦や制限に直面する可能性がある。国際的に業務を拡大することは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない
•もし私たちが私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護することができない場合、または私たちの知的財産権および他の固有の権利を保護する上で大きな代価を支払うことができなければ、私たちの業務および経営結果は実質的な損害を受ける可能性がある；
•私たちが事業を拡大しようと努力するにつれて、私たちは私たちの現金備蓄を超えるかもしれない巨大なコストと支出を生むだろう。資本および信用市場の不利な条件または中断は、商業条件および信用供給に悪影響を及ぼす可能性がある。
以下のリスク要因は私たちの業務と運営に適用される。これらのリスク要因は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況、将来性について自分の調査を行うことを奨励します。私たちはより多くのリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務を損なう可能性がある。以下の議論は、本四半期報告10-Q表の他の部分に記載されている簡明総合財務諸表と簡明総合財務諸表の付記と併せて読むべきである。
私たちの技術、製品、製造に関するリスクは
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を生産しようとする時大きな障害に直面しています私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中でビジネス規模でエネルギー貯蔵製品を開発することに成功していないかもしれませんもし私たちがこのような障害物を克服できなければ、私たちの業務は否定的な影響を受け、失敗するかもしれない。
商業と公共事業規模のエネルギー貯蔵応用の広範な採用要求に符合する長寿命鉄流電池を生産することは困難な任務である。私たちはまだ商業化の初期段階にあり、私たちの集合式エネルギー貯蔵製品の開発と大量生産を完成させる上で大きな挑戦に直面している。私たちの鉄流電池の導入を阻害する可能性のあるいくつかの挑戦は、(I)生産能力を増加させて私たちのエネルギー貯蔵製品を生産するために必要なバッテリーパック、(Ii)より高い容量の製造設備の設置と最適化、(Iii)十分なサイクル寿命を確保するために電池を包装すること、(Iv)コストを低減すること、(V)新しいサプライヤーを同定すること、(Vi)サプライチェーン生産能力を拡大すること、(Vii)性能、寿命および乱用テストを含むが限定されないが、最終的な製造プロセスおよび仕様を作成することを含む、顧客またはパートナーに要求される厳格かつ挑戦的なバッテリ安全テストを完了することを含む。
私たちのエネルギー倉庫は発展段階にある。2022年9月30日まで、著者らは第二世代S 200鉄流電池の配備が限られており、商業生産と使用前に、重大な生産量、コスト、性能と製造技術の挑戦が解決すべきである可能性がある。私たちが電池の容量と効率を向上させるにつれて、私たちはさらなる工学的挑戦に直面するかもしれない。もし私たちが私たちの鉄流電池を開発して生産する時、これらの障害を克服できなければ、私たちの業務は失敗するかもしれない。
私たちの第2世代エネルギー貯蔵製品とS 200電池は私たちの第1世代(“第1世代”)の自動化ライン上で生産された。第1世代自動化ラインは、正確な組み立てを確保するために、部品を検査するために合格した労働者を必要とする。私たちは製造プロセスの拡大に関連する様々な問題を経験してきました。私たちの組み立てを検査するための合格した労働力の不足は、私たちの生産速度をさらに遅くし、私たちの生産コストと進捗に影響を与える可能性があります。我々は、必要な熟練労働力を最大限に削減するために、より複雑な自動化ラインの開発を第三者に委託しているが、新しい第2世代生産ラインの生産·納入遅延は我々の制御範囲内ではない。お客様の契約の下で納品やインストール遅延に遭遇した場合、注文キャンセルや業務損失、違約金を要求する訴訟に直面する可能性があります。
私たちの鉄流電池の開発を完成し、量産を実現しても、電池のコスト、性能特徴、あるいは他の規格が私たちの目標に達しなければ、私たちの販売、製品の定価と利益率は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは商業化の初期段階にいる。しかも、私たちの技術のいくつかの側面はまだ十分な現場試験を受けていない。もし私たちが期待したように私たちの業務を発展させ、私たちのエネルギー貯蔵製品を効果的に商業化できなければ、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない。
私たちの業務の成長と発展は私たちのエネルギー貯蔵製品の成功した商業化と市場受容度に依存し、私たちは顧客の需要を適時に満たしながら製品を大規模に生産する能力に依存する。確定できません。一度出荷したら、私たちの製品が期待したように長期的に運営するかどうか、私たちはできないかもしれません
お客様に私たちの最新の設計と持続的な製品改善に十分な自信を持たせます。私たちはエネルギー貯蔵製品の未来の需要の能力に固有の不確実性があると予測しているため、私たちの生産能力は需要を満たすのに十分ではないか、あるいは過剰な利用可能な生産能力があるかもしれない。すでに構築された従来のエネルギー貯蔵市場で顧客が独自技術を採用している程度を予測することはできないため、将来性を評価することは困難である。
2022年9月30日現在、限られた第2世代製品を全面的に配備しています。私たちは2021年第3四半期に私たちの第二世代エネルギー倉庫を出荷し始めました。私たちは引き続き設置、調整、テストユニットを設置しています。また，我々の鉄流電池技術は現場試験を経て販売の準備ができていると信じているが，プロトンポンプのような独自技術が期待どおりに動作し，一貫して維持されることは保証されていない。電力網互換性の問題にも直面しており，電力電子機器のサイトごとの調整が求められている。私たちのエネルギーセンター製品はまだ開発中で、まだ完全に設計または生産されていない。また，我々のエネルギー倉庫やエネルギーセンター製品にS 200電池を使用したいくつかの操作特性は現場では見たことがない。もし私たちの電池が輸送中に壊れたら、現場の保守性条件に応じてこのような電池を交換する必要があるかもしれません。私たちのエネルギー倉庫やエネルギーセンター製品がS 200電池を設置して使用すると、私たちの技術はより多くの方面を改善する必要があることが発見されるかもしれません。これらの進展のいずれも、既存の契約および新しい販売を延期し、注文のキャンセルを招き、市場が私たちの技術の受け入れにマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちが重大な遅延や注文キャンセルに遭遇した場合、あるいは私たちが契約仕様に従って私たちのエネルギー貯蔵製品を開発し、設置できなかった場合、私たちの経営業績や財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。また未来にエネルギー貯蔵製品を変えたり変えたりすればこれらの新製品の需要が発展する保証はありません, これは私たちの業務と収入に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちのエネルギー貯蔵製品が望ましいと思われず、購入に適していなければ、私たちは顧客基盤を構築することができず、私たちは相当な収入を生み出したり、利益を達成することができないかもしれない。
私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発して供給する。私たちはまた供給者たちにエネルギー貯蔵製品を輸送することに依存している。私たちのサプライチェーンと出荷の持続的な遅延は、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造して商業化する能力をさらに損なうかもしれない。
私たちは、電源モジュール部品(例えば、バイポーラ板、フレーム、端板、仕切り板)、輸送コンテナ、化学品、電子部品を含む、第三者サプライヤーに依存して、私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発し、供給します。私たちは私たちが重要な原材料を得る機会を維持して著しく増加させ、私たちの関連費用を統制する必要があるだろう。私たちは様々な原材料とコンポーネントを使って私たちの製造過程に重要なポリプロピレン、鉄、塩化カリウムを含むエネルギー貯蔵製品を構築しています。私たちはまた第三者サプライヤーに射出成形部品と電力電子製品を提供することに依存して、これらの製品は4~12ヶ月の鑑定過程を経なければならない。
私たちの鉄流電池モジュールのコストは、私たちのサプライヤーと私たちが生産したものであっても、一部は価格と原材料の可用性に依存します。近年，様々な材料や部品のコストが増加していることが見られ，この成長は継続する可能性があり，特に2022年に出現する高いインフレ率が持続すれば。また、サプライチェーンが中断され、材料の取得が完了し、材料および部品をタイムリーに供給する能力に影響を与え続ける。我々は，キーサプライチェーン，出荷時間，出荷可用性，製造時間の重大な中断，および関連コストの増加を経験し，供給源でも製品納入でも。私たちは、ポリプロピレン、樹脂、電力電子、回路基板部品、および輸送コンテナを含む、納品遅延、サプライヤー品質の問題、および私たちの多くの重要なコンポーネントの供給コスト増加の問題を経験し続けます。私たちはこのような遅延と費用増加が少なくとも2022年の残り時間まで続くと予想している。中国政府は“リスクゼロ”政策を遂行し、封鎖を実施してきたが、これはサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性があり、この問題をさらに悪化させる可能性がある。似たようなサプライチェーンの問題により、私たちが2022年第2四半期に納入する半自動生産ラインと、それぞれ2022年第4四半期に生産される予定の自動化生産ラインの納入と設置に遅延が発生した。もしこれらの問題が持続的に存在すれば、私たちが必要とする追加の自動化設備のいかなる遅延も含めて、それらは私たちの製品の生産と追加収入を確認する能力をさらに延期するかもしれません, 特に私たちのより規模の大きいエネルギーセンター製品については(別途参照)第1部項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析−経営成果の構成部分−収入−”).
これらの材料の価格は短期的に上昇し続け、時間の経過とともに変動すると予想される。これらの材料の利用可能な供給も不安定である可能性があり，これは世界の電池やエネルギー貯蔵製品の生産量増加の結果を含む市場状況とこれらの材料に対する全世界の需要に依存する。例えば、私たちの陽子ポンプはある原材料で製造されています。これらの原材料は貴金属と非貴金属だけでなく、他にも含まれています
炭素、グラファイト、熱可塑性プラスチック、それらの価格は従来周期的に変動しており、私たちがコントロールできない様々な要素に依存している。また、価格上昇および/または他の電気部品および電源モジュールアセンブリの品質および供給が一致しない場合、ラック、エンドプレート、およびスペーサを含む。製品価格を上げることで増加したコストを補うことができなければ、これらの材料のいかなる獲得可能性の減少も電池を得る機会に影響を与える可能性があり、それらの価格のいかなるさらなる上昇も私たちの収益性を低下させる可能性がある。また、私たちは海運コンテナを利用して私たちのエネルギー倉庫とエネルギーセンター内に私たちの鉄流電池を保管しています。各種の経済、天気と新冠肺炎の疫病の影響による輸送遅延はすでにコンテナ不足とその他のサプライチェーンの遅延をもたらした。このようなサプライチェーンの中断とコンテナ輸送コストの増加に対する私たちの可視性は限られている。私たちのエネルギー貯蔵製品は輸送コンテナの供給に依存していることを考慮して、増加したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、この不足は私たちの収益性を低下させるかもしれない。また，このような製品価格を向上させる試みはいずれも困難であり，実現しても，我々のブランド，見通し，経営業績を損なう可能性がある
さらに、ロシアとウクライナの間の紛争は、世界市場といくつかの業界の中断、不安定、変動を招き、さらに中断を招く可能性があり、特に衝突がエスカレートすれば、私たちの業務と私たちのサプライチェーンに負の影響を与える可能性がある。米国政府や他の政府はすでにロシアとロシアの利益に対して厳しい制裁と輸出規制を実施しており、追加の制裁と統制を実施する可能性がある。これらの措置の影響やロシアがとる可能性のある対応は不明であり、私たちの業務、サプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは第三者サプライヤーに依存して私たちのエネルギー貯蔵製品を輸送する。最近の状況は物流部門の中断ももたらし、私たちの製品を輸送するためのトラックを探すことはもっと挑戦的になった。現在の状況では、私たちの製品をタイムリーかつ経済的に効率的な方法で国際顧客に出荷することも挑戦的かもしれません。間に合わなかったり、予算内で私たちの製品を渡したりすることができなくても、私たちのブランド、将来性、経営業績を損なう可能性があります。
私たちは私たちのキーサプライヤーと長期供給関係を維持できるか、あるいは目標を達成できるようにする条項の下で新しい長期供給関係を確保できるかどうか分からない。
私たちは絶えず新しいサプライヤーを評価して、現在私たちはいくつかの新しいサプライヤーの資格鑑定を行っています。しかし、私たちの製品のいくつかの重要な部品のサプライヤーの数は限られていて、今まで、私たちは非常に限られた数のこのようなサプライヤーだけが完全に合格しました。したがって、供給者を交換する上での私たちの柔軟性は限られている。また，他の重要な電源モジュールモジュールの品質と供給が一致しないという問題に直面した.私たちは私たちのキーサプライヤーと長期供給関係を維持できるか、あるいは目標を達成できるようにする条項の下で新しい長期供給関係を確保できるかどうか分からない。サプライヤーがコンポーネントをタイムリーに開発し、供給することができなかったか、または私たちの品質、数量またはコスト要件または技術仕様に適合したコンポーネントを提供できなかったか、または私たちが許容できる条項に従ってこれらのコンポーネントの代替源を得ることができなかった場合、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造し、商業化する能力を損なう可能性があります。さらに、私たちのサプライヤーが部品を製造するために使用するプロセスが独自である場合、私たちは代替サプライヤーから類似の部品を得ることができない可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。
長期的には、私たちはサプライヤーのいくつかのコンポーネントを自分で製造することでそれらを補完するつもりで、これは現在利用可能な電子部品よりも効率的で、製造可能な数が大きく、コスト効果が高いと信じている。しかし，我々がこのような電子部品を開発·製造する努力には，大量の投資が必要である可能性もあり，我々が計画した時間枠でこの目標を達成できる保証はない，あるいはまったく保証されていない.もし私たちがそれができなければ、私たちは私たちの鉄流電池とエネルギー貯蔵製品の生産を削減しなければならないかもしれないし、潜在的により高いコストでサプライヤーからより多くの原材料と電子部品を調達しなければならないかもしれません。どちらの場合も、私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります。
私たちの製造作業で、私たちは遅延、中断、あるいは品質管理の問題に直面するかもしれない。
私たちの製造とテストプロセスは、私たちが計画している業務目標を支援するために、大量の技術と生産プロセスの専門知識と改善を必要とします。我々は製造過程の拡大に関する様々な問題を経験しており，我々の製造者を訓練することで製造過程を正確に操作することでこのような問題の再発を防止しようとしているが，このような問題が将来再発しない保証はない。さらに、我々のプロセスにおける任意の変更は、研究、識別、およびこれらのエラーを適切に解決し、修正するまで、1つまたは複数の生産ミスを引き起こす可能性があり、私たちの生産ラインに一時的な生産停止または遅延を要求する。これは私たちが新製品を発売し、私たちの工事と生産技術を改善し、および/または私たちの生産能力を拡大する時に起こるかもしれない。また、適切な品質保証プロセスを維持できなかったことは、製品故障の増加、顧客流失、保証備蓄の増加、生産増加及び物流コストと遅延を招く可能性があります。これらのいずれの事態も、既存および潜在的な顧客が私たちの製品の購入をキャンセルまたは延期する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
新冠肺炎疫病はアメリカと全世界経済及び私たちがサービスする市場に重大な不確定性をもたらし、私たちの業務、財務状況と運営結果に不利な影響を与える可能性がある。
誰も新冠肺炎の流行が終わりまで行ったということを保証できない。新しい変種と突然変異株およびワクチンを接種した人の免疫力の低下および初期あるいはワクチン接種の強化に対する疲労や疑いの感情が増加するため、新しい症例は世界のある地域で引き続き急増する可能性があり、これは当局が旅行禁止と制限、隔離、避難令、商業制限と閉鎖を含むウイルスを制御する措置を再実施する可能性がある。中国政府は“ゼロリスク”政策を遂行しており、サプライチェーンにマイナスの影響を与え、サプライチェーンにマイナスの影響を与え続ける可能性があり、これは世界経済に影響を与える可能性があるが、私たちの業務に影響を与える可能性もある。多くの不確定性、疫病の持続時間と重症度及び制御措置を含むため、著者らは依然として新冠肺炎が著者らの運営結果、財務状況、流動性とキャッシュフローに与える全面的な影響を正確に予測できない。私たちは抑制と緩和措置の遵守が私たちの日常業務に重大な影響を与え、疫病の灰色再発が私たちの業務と業務を混乱させないこと、あるいは私たちが業務計画を成功的に実施する能力を損なわないことを保証することができない。
また、新冠肺炎の流行の影響を緩和するための政府支援措置の段階的な廃止に伴い、長期的な世界経済低迷を経験する可能性があり、これは私たちの製品やサービスの需要に影響を与え、私たちの業績や財務状況に影響を与える可能性がある。例えば、私たちは特定の顧客から売掛金を受け取ることができないかもしれない。また、特定の時期の注文の減少は、特に継続的に経験している場合には、私たちの将来の収入に悪影響を及ぼす可能性がある。大流行の灰再発はまた、これらの文書に記載されている多くの他のリスクを増加させるかもしれないリスク要因特に、私たちの顧客とサプライチェーンに関連するリスク。
私たちは私たちの運営に関連するコストや私たちのエネルギー貯蔵製品を製造するために必要なコンポーネントを十分にコントロールできないかもしれませんが、コスト構造を下げて将来的に私たちの運営規模を効果的に拡大できなければ、私たちの収益力が損なわれる可能性があります。
私たちの将来の利益を実現する能力は、私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫をマーケティングする能力だけでなく、私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫を製造するコストを制御する能力にもかかっています。もし私たちのコスト削減計画が成功しなかった場合、あるいは私たちのS 200電池がこれらの設計変更によって設計や製造欠陥やその他の故障が発生した場合、巨額の製造と再設計コストが発生する可能性があります。また、私たちは、私たちの業務をさらに発展させ、発展させるために大量の資本が必要になり、研究開発、原材料調達、レンタル、販売、流通に関連する費用を含めて、私たちのブランドを構築し、私たちの製品をマーケティングすること、および私たちが業務規模を拡大する際の一般的かつ行政コストを含む巨額の費用が発生すると予想される。もし私たちが費用効果に合った方法で私たちのエネルギー貯蔵製品を設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益力、将来性は重大で不利な影響を受けるだろう。
また，我々のプロトンポンプはある原材料を用いて製造されており，例えば白金の価格は歴史的に周期的に変動しており，制御できない様々な要因に依存している。原材料価格の大幅な上昇は私たちの運営コストを増加させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。石油価格も同様に周期的に変動し、現在の地政学的事件により、最近持続的なコスト圧力を受けており、これは逆にわが製品の製造、流通、輸送コストに影響を与える可能性がある。もし私たちがこのような増加したコストを私たちの顧客に転嫁できなければ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの業務計画を実現するためには、引き続き鉄流電池、エネルギーセンター、エネルギー倉庫の製造と開発コストを下げて、私たちの市場を拡大しなければなりません。また，我々の既存のいくつかの顧客契約は，コスト低減に関する予測に基づいて締結されており，これらの予測は，我々の製造やサービスプロセスが引き続き進展すると仮定しており，これを実現できない可能性がある.例えば、部品や原材料のコストは上昇しており、将来も上昇し続ける可能性があり、製造コストを下げる上でのいかなる成功も相殺している。このようなどんな成長も私たちの成長を減速させ、私たちの財務業績と運営指標に影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは、賃金または他の労働コストの増加、およびインストール、マーケティング、販売、または関連コストの増加を含む他の費用の増加に直面する可能性がある。新市場(特に電力網の電気価格の低い市場)を開拓するためには、コストを下げ続ける必要がある。これらのコストの増加や、予想されたコスト低減を達成できなかった場合、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を与え、私たちの業務や将来性を損なう可能性があります。もし私たちが将来コスト構造を下げることができなければ、私たちは利益を達成できないかもしれないが、これは私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
また，鉄流電池，エネルギー倉庫やエネルギーセンターを量産していないが，従来のリチウムイオン電池と比較して，これらの製品を大規模化生産する上で期待されるコストメリットは，生産能力，電力と消耗品の使用率，歩留まり，自動化の程度が求められる
電池、電池材料、そして製造プロセス、これらは私たちがまだ実現していないものだ。もし私たちがこのような目標レートを達成できなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるだろう。
また、顧客は特定の現場要求を持っている可能性があり、これは将来的に配信およびインストールの遅延を招き、収入を確認する能力をもたらす可能性があります。
我々の運営は複雑な機械設備に依存しており，我々の鉄流電池を生産するには運転性能とコストの面で大きなリスクと不確実性がある。
我々の運営や鉄流電池の生産は複雑な機械に大きく依存しているが，このような設備はまだ大規模生産で運転する資格がない。この設備を私たちの鉄流電池の生産に必要な仕事に統合するには非常に時間がかかり、私たちは設備サプライヤーと密接に協力して、それが私たちの独特な鉄流電池技術と正常に動作することを確保する必要があります。この統合作業は大きな不確実性とリスクに関連し、生産規模の遅延または私たちの鉄流電池の追加コストをもたらす可能性がある。
私たちの製造施設は大型機械、特に自動化生産ラインが必要になるだろう。このような機械は時々意外な故障に遭遇する可能性があり，運転を再開するためには修理と備品が必要であるが，これらの部品は必要な場合には使用できない可能性がある。私たちの生産設備に意外な故障が発生すると予想される運営効率や生産量に深刻な影響を与える可能性があります。いくつかの例は、バッテリーパックの接着が不十分であり、過負荷または内部漏れ、セパレータの損傷、またはバイポーラプレートまたは単極板の破裂をもたらす可能性がある。また、本設備は鉄流電池の製造に使用されていないため、本設備の運営性能とコストは、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格と容量で直ちに私たちのエネルギー貯蔵製品に必要なコンポーネント、環境危害および救済措置、政府の許可を得る過程で遭遇した困難や遅延、システム損傷や欠陥、工業事故、火災、地震活動およびその他の自然災害を含む会社の制御以外の要素の影響を受ける可能性がある。
著者らの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の損失、製造施設の損傷、金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。また，運営問題は環境破壊，行政罰金，保険コスト増加，潜在的な法的責任を招く可能性がある。これらすべての運営問題は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの未来の成功は私たちの生産能力の向上にある程度かかっているが、私たちは費用効果のある方法でこれをすることができないかもしれない。もし私たちが1つ以上の新しい製造施設を建設することで私たちの生産能力を拡大することを選択すれば、私たちはこれらの施設の建設、管理、運営に関する挑戦に直面するかもしれない。
私たちの業務を発展させるためには、私たちの生産能力を向上させる必要がある。例えば、私たちの現在の製造能力は私たちが計画した生産目標を達成するのに十分ではないかもしれません。私たちは現在生産能力の拡大を求めています。私たちがより多くの製造施設を計画、建設、装備する能力は、重大なリスクと不確定要素の影響を受けているが、これらに限定されない
•どの製造施設の拡張または建設も、我々が制御できない要因による遅延およびコスト超過のリスクを含む新施設の開発および建設に固有のリスクの影響を受けるであろう。これらの要因は、政府の承認遅延、重い許可条件、および私たちが製造またはサプライヤーから取得した製造設備およびサブシステムの交付または設置遅延を含む可能性があり、私たちが最近経験したのと同様またはより深刻である。
•我々を国際的に拡張させるためには，戦略的パートナーシップ，合弁企業，ライセンス合意を達成し，米国以外の製造能力を増加させることができると予想される。どんな国際的な場所でも製造能力を増加させることは、労働者と雇用、環境と輸出入に関連する法律と法規を含む新しい法律と法規の制約を受けるだろう。また、どのような拡張も、より大規模な海外業務を管理するリスクをもたらす。
•私たちの現在と未来の製造施設では、私たちの年間生産稼働率目標を達成するために必要な生産能力を実現できないかもしれない。
•製造設備は予想よりも長い時間とより多くのコストを必要とする可能性があり、私たちの生産計画を満たすために要求通りに動作できない可能性があります。
•私たちは追加生産能力を開発·運営する際に第三者関係に依存する可能性があり、これは私たちが彼らと達成した手配の下で私たちの義務を履行していないというリスクに直面するかもしれない。
•私たちは合格した人たちを引き付けたり維持したりすることができないかもしれない。
もし私たちの製造施設を拡大できなければ、私たちは私たちの業務規模をさらに拡大することができないかもしれません。これは私たちの運営結果と財務状況にマイナスの影響を与えます。私たちは、私たちがタイムリーまたは利益的な方法で、またはそのようなプロジェクトのいかなる予期された予算内でも、追加の製造施設の設立または運営に成功することを保証することはできない。このような施設を建設するには大量の資本支出が必要であり、固定コストの著しい増加を招くだろう。経済的に効率的でタイムリーな方法で製造業務をどのような新しい施設にも移すことができなければ、運営中断に遭遇する可能性があり、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの製品に対する需要が減少したり、どのような新施設が運営されても予想される生産量が生産されなければ、大量の固定コストを生産量に割り当てることができず、各製品の固定コストを増加させることができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えるだろう。
さらに、もし私たちのパートナーが生産能力制限、配備遅延、停止、または任意の他の生産量減少の影響を受けた場合、私たちは私たちの交付計画を満たすことができない可能性があり、これは収入損失と配置遅延を招き、私たちの業務と顧客関係を損なう可能性があります。もし私たちの鉄流電池、エネルギーセンターとエネルギー倉庫の需要や私たちの生産量が低下したり、予想通りに上昇しなかったりすれば、大量の固定コストを生産量に割り当てることができなくなり、単位固定コストが期待以上に増加する可能性があり、これは私たちの財務状況と私たちの経営業績にマイナスの影響を与えるだろう。
私たちが私たちの製造能力を拡大できるかどうかは、私たちが十分な数の製造業従業員、特に適切な知識、背景と技能を持つ従業員を雇用、訓練、維持できるかどうかにも大きくかかっている。もし私たちがこのような従業員を雇用、訓練、あるいは維持できなければ、私たちの業務と財務業績は否定的な影響を受けるかもしれない。
私たちは過去または将来、製品のリコールや他の行動を余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、経営業績、名声、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは過去に製品のリコールを行ったことがありますが、将来は製品のリコールを余儀なくされるかもしれません。例えば、過去には、サプライヤーが私たちの規格に従って部品を正確に製造していなかったため、私たちは私たちの第一世代バッテリーモジュールをリコールしなければなりませんでした。また交換しなければなりませんでした。これまでお客様に渡されてきた第二世代バッテリーモジュールのいくつかのコンポーネントを交換し続けます。どの品質問題も、単一のモジュール障害または複数の障害の低下をもたらす可能性がある。現場故障は単一のモジュール交換を招く可能性があり、全面的なリコールを招く可能性もあり、具体的にはシステムの残りの部分の深刻度或いは汚染程度に依存する。
未来のどの製品のリコールも否定的な宣伝を招き、私たちの名声を損ない、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。将来、私たちの任意のエネルギー倉庫、エネルギーセンター、鉄流電池、陽子ポンプまたは部品が欠陥があることが証明されたり、適用された安全基準を満たしていないことが証明されたら、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始するかもしれない。このようなリコールは、私たちまたは私たちのサプライヤーが設計または製造したシステムまたは部品によって引き起こされても、巨額の費用がかかり、管理層の関心や他の資源を移動させることになり、ターゲット市場における私たちのブランドイメージや私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
要求された保守実行が正しくない場合、または保守要求が現在の予想を超えている場合、これは、私たちの名声、将来性、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちのエネルギー貯蔵製品は、エアフィルタの洗浄または交換、電気または機械的締結具の検査および再締め、水素の補充など、定期的なメンテナンスが必要です。これらのメンテナンス項目は通常四半期ごとに手配されていますが、お客様が製品を使用する方法によって異なる可能性があります。私たちは現在、お客様に製品操作とメンテナンスマニュアルに規定されているメンテナンスを実行することに依存しています。もし私たちの顧客または私たちの顧客によって保持されている第三者が必要なメンテナンスを正確に実行または実行できなかった場合、これは、私たちのエネルギー貯蔵製品の性能を損傷または悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの名声、将来性、ビジネス、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また，保守を行う個人が適用される保守プロトコルを遵守しなければ，一定の受傷リスクがある.どのような傷害も否定的な宣伝を招く可能性があり、安全リコールを招く可能性がある。このような否定的な宣伝は、私たちの名声、将来性、業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、予測不可能な問題が発生する可能性があり、現在の私たちの予想を超えたメンテナンスが必要かもしれない。私たちは既存の顧客と潜在的な顧客が異なる地理的位置にあるので、大規模なメンテナンスの経験を提供していません
分散されていて、日常的または重大な使い捨てメンテナンスが必要であれば、メンテナンスサービスを実行するための人員を訓練する必要があるので、コストを増加させる可能性があります。
ソフトバンクグループ子会社SBEとの関係は様々なリスクの影響を受けており、これらのリスクは我々の業務や将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。我々とSBEの共同開発関係により，鉄流電池を商業化できる保証はない。また，フレームワークプロトコルによると，SBEは任意の価格で発注することを含むエネルギー貯蔵製品を発注する義務はない。
2021年4月、私たちはSBEとフレームワーク協定を締結し、私たちのエネルギー貯蔵製品をSBEに供給し、その市場活動を支援した。このプロトコルによると、私たちはSBEのエネルギー貯蔵製品に対する潜在的な需要を満たすために様々な約束をしており、SBEの将来の需要を満たすために一定の割合の製造生産能力を予約する義務があるが、その決定されたものと予想される注文を定期的に審査し、確定された需要が実現されていなければ、これらの生産能力の予約をキャンセルする可能性がある。しかし、SBEにはいかなる価格点でも決定された注文を下す義務はなく、将来の任意の注文は将来の価格設定や他の商業的または技術的交渉の影響を受ける可能性があり、私たちはこれらの交渉を満たすことができず、このような関係が私たちに潜在的な価値を低下させる可能性がある。今まで、フレームワーク合意に基づいて注文されていません。
SBEおよび将来の任意の他のビジネスパートナーは、私たちの目標と一致しない経済、ビジネス、または法的利益または目標を有する可能性があります。SBEや他の将来のビジネスパートナーとのいかなる相違も、これらのパートナーの利益を最大化する能力を阻害し、私たちの鉄流電池の商業化プロセスを遅らせる可能性があります。他の事項に加えて、将来の商業または戦略取引相手は、いくつかの費用を支払うこと、または特定の資本投資を行うこと、または彼らの同意を求めてこそ、いくつかの行動をとることを要求するかもしれない。さらに、SBEが私たちのパートナー関係に基づいてその経済的または他の義務を履行することができないか、または望まない場合、私たちはこれらの義務を単独で履行する必要があるかもしれない。このような要素は私たちの業務と財政的業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
我々は戦略的協力パートナーシップ、合弁企業、許可手配を通じて新市場を開拓する戦略はまだ非常に早期の段階にあり、様々なリスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの業務と将来の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの業務を拡大し、新しい市場に参入するために、戦略的パートナーシップ、合弁企業、許可手配を構築することができる。しかし、私たちのエネルギー貯蔵製品の商業化を実現するために、このような計画を完全にすることができる保証はありません。私たちがこのような戦略的パートナーシップ、合弁企業、ライセンス手配を達成しても、私たちがこのような手配のメリットを実現できる保証はありません。例えば、私たちは2022年8月にアジア太平洋エネルギー貯蔵工業会社(“ESI”)と戦略的パートナーシップを達成し、2022年9月にサクラメント市政公共事業区(“SMUD”)と枠組み合意に達した。我々とESIの合意条項によると，2022年と2023年に70セットの75 kW/500 kWhエネルギー倉庫システムをESIに提供することが義務付けられている。また，ESIはオーストラリアのクイーンズランドに製造工場を設立し，2024年から我々のシステムの最終組み立てを行う予定である。しかし、最初の注文に加えて、ESIは将来の私たちの製品への注文を減少させる可能性があり、SMUDは私たちに確定的な注文を下す義務がありません。これは、これらの関係が私たちに潜在的な価値を低下させる可能性があります。
任意の未来の戦略的パートナーシップ、合弁企業、または許可手配は、いくつかのコストを支払うこと、特定の資本投資を行うこと、またはパートナーの同意を求めることができなければ、いくつかの行動をとる必要があるかもしれない。さらに、パートナーがそれぞれ手配された経済的または他の義務を履行することができないか、または履行したくない場合、我々は、共同企業、合弁企業、または許可手配の持続的な成功、または解散および清算を保証するために、これらの義務を単独で履行することを要求される可能性がある。このような要素は私たちの業務、見通し、そして財務業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの将来の経営と財務業績および市場成長に対する期待は私たちが作った仮説と分析に大きく依存している。もしこれらの仮説や分析が正しくないことが証明されれば、私たちの実際の経営結果は私たちの予想結果と大きく異なるかもしれない。
私たちは急速な変化と競争の激しい市場で運営されており、私たちの将来の業績への期待は、経営陣が私たちの業界に与えるリスクと仮定の影響を受けています。運営結果の予測は困難であり，通常我々の技術やエネルギー貯蔵製品を採用した時間の評価に依存するため，これは不確実である。将来の業績に対する予想も重大な経済、競争、業界、その他の不確定性と意外な事件の影響を受け、これらはすべて予測困難または予測不可能であり、その多くは私たちがコントロールできず、その後の事態の発展はこのような予想に影響を与える可能性がある。本四半期報告Form 10-Qでさらに議論されているように、いずれの将来の販売や関連する将来のキャッシュフローもすべて実現または全く実現されない可能性がある。また、私たちのエネルギー貯蔵製品の特許経営機会のような新しい収入源に拡張することを計画しています私たちのエネルギー貯蔵製品は市場採用が不足しているので、決して実現したり、商業的に成功したりしないかもしれません
競争であろうとなかろうと。実際の業績に影響を与え、私たちの経営と財務業績及び市場成長予想が達成できない重要な要素は、私たちの業務、業界表現、規制環境、一般業務と経済状況に関連するリスクと不確定要素、そしてタイトルは“前向き陳述に関する注意事項“この表の10-Qの四半期報告書で。
さらに、将来の業績の予想は、我々の業務の改訂見通し、一般業務または経済状況の変化、またはすでに発生または発生する可能性のある任意の他の取引またはイベントを反映しておらず、これらの取引またはイベントは、以前には予想されていなかった変化が生じる可能性があるという仮定も反映している。また，本質的には，長期予想の予測性は年々悪くなっている.私たちの将来の財務状況や経営結果が私たちの期待や投資家や証券研究アナリストの予想と一致することは保証できません。これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があります。実際の結果が私たちの予想と大きく異なる場合、私たちの業務運営を調整する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは赤字の歴史があり、持続的な長期利益と長期的な商業成功を達成するために、著しい業務成長を実現しなければならない。
私たちが設立して以来、私たちはアメリカで会計原則に基づいて各年度に純損失を持っています。2021年12月31日までの年度と2022年9月30日までの9カ月間、それぞれ4億771億ドルと5290万ドルの純損失を出した。収益性と長期的なビジネス成功を実現するためには、既存のグローバル販売ルートをタイムリーに納入し、生産能力を向上させ、製造コストを低減し、競争力のある価格と成長を要求し、当社のノウハウと私たちの製造プロセスを利用することで、新たな解決策や新製品を創出し、新たな市場機会をつかむことが求められる業務拡張計画を継続しなければならない。このようなことのうちの1つまたはいくつかをしないことは、私たちが持続的で長期的な利益を達成するのを阻害するかもしれない。
私たちが研究開発段階から完全な商業段階に移行するにつれて、私たちは私たちの販売ルートに基づいて、収入が増加すると予想しています。しかし、私たちの収入は予想通りに増加しないかもしれません。原因はたくさんあります。その多くは、世界の鉄流電池貯蔵製品に対する需要の低下、競争の激化、あるいは成長機会を利用し続けることができなかったことを含む制御できません。私たちが収入を創出し、成長させ、私たちの運営を支援するために必要な資本を集めることができなければ、私たちは経営を続ける企業として続けることができないかもしれない。
我々のエネルギー貯蔵製品はまだ開発中であり，拘束力のない事前購入が拘束力のある注文や販売に変換される保証はない
私たちのビジネスモデルは大きな顧客との関係を作ることに集中している。これまで、私たちが行ってきたマーケティング活動は限られており、お客様との契約数も限られています。私たちのエネルギー貯蔵製品はまだ開発中で、私たちのエネルギー貯蔵製品の設計と開発が完成し、商業的に購入できる前に、私たちのマーケティング機能を拡大して販売を支援することができる前に、顧客の私たちのエネルギー貯蔵製品に対する需要に不確定性があるだろう。特に，我々のエネルギー貯蔵製品に対する独立エネルギー開発者の需要は，プロジェクト融資資金の機関源の銀行能力に依存して決定されるが，このような決定は入手が困難である可能性がある。注文から私たちのエネルギー貯蔵製品の納品まで長い時間を要する可能性があり、予想待ち時間を超えるいかなる遅延も、ユーザが最終的に購入するかどうかの決定に影響を与える可能性がある。拘束力のない事前購入が拘束力のある注文や販売に変換される保証はない。拘束力のある注文を得ることができても、顧客は私たちの製品や私たちのエネルギー貯蔵製品に広く移行しているかどうかを評価する際に、最初に購入量を制限するかもしれません。これは私たちのエネルギー貯蔵製品の安全性、信頼性、効率、品質、そして私たちが提供する支援とサービスに依存する長い過程かもしれない。それはまた、顧客の購入決定の一般的な市場状況に影響を与える可能性があるように、私たちがコントロールできない要素に依存するだろう。したがって，我々のエネルギー貯蔵製品への需要と我々が実現できる成長速度とレベルには大きな不確実性がある。
また、これまで、お客様にいくつかの設備を納入してきましたので、これらの設備の調達契約に規定されている仕様には達していません。もし私たちの部門の契約性能指標に達していなければ、お客様は私たちにクレームを出したり、注文をキャンセルしたり、延期したりすることができます。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を与えます。
私たちのミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在的な顧客にとって重要です。もし私たちがミュンヘン再保険との関係を維持できなければ、似たような代替品も見つからなければ、私たちの製品の需要に影響を受けるかもしれません。
私たちの業務はミュンヘン再保険会社との関係に大きく依存しています。ミュンヘン再保険会社が提供する保証保険は多くの潜在顧客にとって重要ですが、この保証保険はカスタマイズ製品であり、複数の保険会社が広く提供しているわけではありません。私たちがミュンヘン再保険会社との関係を維持できる保証はない。もしミュンヘン再保険会社が中止したり、わが社に不利な方法で私たちとの関係を著しく変えたら、私たちの業務は
実質的な悪影響を受ける。同様に、ミュンヘン再保険会社との関係を維持できなければ、あるいはミュンヘン再保険会社との手配が修正され、経済条項が私たちにあまり有利でなくなったら、似たような代替保証保険を見つけることができないかもしれません。私たちの業務は重大な悪影響を受けます。
我々の技術が提供するメリットを提供できなかったり、競合技術の改善が生じたりすることは、私たちのエネルギー貯蔵製品の需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
リチウムイオン電池と比較して，我々のエネルギー貯蔵ソリューションは，希少鉱物成分を含まず，使用寿命終了時にほぼ回収可能であり，製品寿命は約25年であり，広範な熱操作範囲を有しており，消火や加熱，換気，空調設備の需要を解消するなど，広範な利用可能な低コスト材料を提供しており，そうでなければこれらの設備はリチウムイオン電池と一緒に使用する必要があると信じている。
しかし、もし私たちの製造コストが増加した場合、あるいは私たちまたは私たちの顧客が私たちのエネルギー貯蔵製品の操作、性能、維持、処置に対する期待が達成されなければ、私たちのエネルギー貯蔵製品をすでに確立された技術のより良い代替案としてマーケティングすることは困難かもしれません。これはまた私たちのエネルギー貯蔵製品の市場名声と利用可能率に影響を及ぼすだろう。
著者らは現在、我々のエネルギー貯蔵製品を市場に投入し、市場上の他のエネルギー貯蔵解決方案よりも優れた循環性を持っていると呼ばれている。しかし，一般に，液体電池はその使用寿命内に複数回循環する際に挑戦に遭遇し，貯蔵容量は低下しておらず，特に我々の鉄流電池は過去に確実に循環できず，我々の技術が期待どおりに動作しなければ，将来の循環が失敗したり問題が発生したりする可能性がある。もし私たちの技術が不足している場合や私たちのエネルギー貯蔵解決策が予想通りに動作しない場合、既存および潜在的な顧客は注文をキャンセルまたは延期することを選択する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
また、既存技術と新技術の発展は、このような代替技術のコストと可用性を改善し、私たちのエネルギー貯蔵製品が現在提供している任意の相対的なメリットを低下させる可能性があり、これは私たちのエネルギー貯蔵製品が市場に受け入れられる可能性に負の影響を与える。
私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている。
私たちの計画は私たちの製品に対する市場の受け入れ度にかかっている。鉄流電池は新興市場を代表しており、潜在的な顧客が従来の電源の代替品として鉄流電池を受け入れるかどうかを判断することはできない。特に、世界で大規模に生産され、広く市場受容度を有する従来のリチウムイオン電池は、我々の鉄流電池よりも高い電力密度および往復効率を提供する。もしお客様が私たちが考えている技術の多くの他の利点ではなく、電力密度と往復効率をもっと重視すれば、私たちの鉄流電池を伝統的なリチウムイオン電池の実行可能な代替品と位置づけることは難しいかもしれません。私たちの業務は影響を受けるでしょう。
急速に発展する業界では、最近発売された製品やサービスに対する需要や市場受容度が高い不確実性やリスクの影響を受けることが一般的である。エネルギー貯蔵市場の規模と成長速度を確実に予測することは難しい。私たちの製品市場の発展は私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれません
•私たちの製品のコスト競争力は、獲得性と生産量予想、総所有コストを含む
•再生可能エネルギーに関連する将来のコスト
•私たちの技術の複雑さと新規性を感じて、お客様は新製品を試したくありません
•エネルギー貯蔵ソリューションの市場とこれらの市場に影響を与える政府政策
•ゼロ炭素エネルギーを支援する政府のインセンティブ、命令、または他の計画
•現地の許可と環境要求
•リチウムイオン電池によって提供される電力密度を含むが、これらに限定されないリチウムイオンベースの技術に対する顧客の選好；
•より新しく、より競争力のある技術と製品の出現。
もし十分な市場が発展できない、あるいは私たちが予想していたより遅く発展したら、私たちは製品開発で受けた損失を取り戻すことができないかもしれません。私たちは永遠に利益を達成しないかもしれません。
私たちの未来の成長と成功は私たちが大顧客に効果的に販売する能力にかかっている。
私たちの多くの潜在的な顧客は電力公共事業であり、大型企業の商業と工業(C&I)企業であることが多い。したがって、私たちの未来の成功は私たちの製品をこんなに大きな顧客に効果的に販売できるかどうかにかかっている。これらの最終顧客への販売に関連するリスクは存在しない(またはより小さい程度存在する)可能性があり、より小さい顧客に販売される。これらのリスクには、(I)大顧客が私たちと契約スケジュールを交渉する際の購買力およびレバレッジの増加と、(Ii)より長い販売期間と、私たちの解決策を購入しない潜在的最終顧客を選択するために多くの時間および資源がかかる可能性がある関連リスクが含まれるが、これらに限定されない。これらの顧客は、私たちの運営と調達コストの増加を転嫁しようとするいかなる試みにも抵抗するより大きな能力を持っているかもしれない。
大型組織は常に重要な評価過程を行い、長い販売周期を招く。また，大規模組織の製品調達は予算制限，複数回の承認および意外な行政，処理，その他の遅延の影響を受けることが多い。最後に、大規模な組織には通常、より長い実施期間があり、より高い製品機能と拡張性が必要であり、より広範なサービスが必要であり、サプライヤーにより大きなシェアのリスクを負担することを要求し、収入確認遅延を招く可能性のある検収条項が必要であり、より大きな支払い柔軟性を期待するとともに、製品出荷またはインストール遅延または製品が顧客の期待を満たしていない場合に訴訟を提起するリソースを有する。このようなすべての要素は、これらの潜在的な顧客との業務を展開するリスクをさらに増加させる可能性がある。
私たちのプロジェクト奨励と販売ルートは契約に転換しないかもしれません。これは私たちの収入とキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすかもしれません。
予見可能な未来には，我々が求める業務の大部分は，他のエネルギー貯蔵技術や他の形式の発電と競合的に入札することで得られると予想される。競争入札プロセスは、私たちに付与できない可能性のある契約のための入札および提案を準備するために必要な大量のコストおよび管理時間、および私たちが落札した任意の契約を履行するために必要なリソースおよびコストを正確に見積もることができないことを含む、大量のコストおよび多くのリスクを含む。また、契約を付与した後、私たちの競争相手が競争入札で私たちに付与した契約に抗議したり挑戦したりするため、私たちは重大な費用、遅延、または契約修正または契約撤回に遭遇する可能性があります。私たちはこのような調達環境で効果的に競争することができず、私たちの収入および/または収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちが顧客から得たいくつかのプロジェクトの奨励と受け入れたいくつかの注文は、いくつかの条件または意外な状況(例えば、許可、相互接続、融資、または規制承認)を満たす必要があり、いくつかの条件は私たちの制御範囲内ではない。いくつかの報酬は、契約の実行前の任意の時間にキャンセルまたは撤回することができる。授標を受信してから契約を実行するまで、または契約を受信してから設置されるまでの時間は大きく異なる可能性があり、入札条項、授標後に発効する政府政策または法規、顧客契約条項、顧客現場要求を含む多くの要素によって決定される。融資者は、融資を利用してプロジェクトを達成するために、これらの同じまたは同様の条件およびまたは事項を必要とする可能性がある。これらの条件や意外な状況が満たされていない場合、またはプロジェクト報酬に影響を与える法律が変化したり、報酬が取り消されたり、キャンセルされたりした場合、プロジェクト報酬は契約に変換されない可能性があり、インストールが延期またはキャンセルされる可能性があります。これは私たちの収入とキャッシュフローと私たちのプロジェクト建設を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの契約販売は契約者によって終了される危険があります。
私たちの商業契約の多くは、顧客がいくつかの条件を満たさない場合、または不可抗力(新冠肺炎のために履行できない可能性がある)を含む場合に合意を終了することを可能にする条項を含む。新冠肺炎による遅延により、我々はすでに顧客にいくつかの不可抗力通知を出しており、新冠肺炎がこのような合意や適用協定の終了条項に与える影響は不確定であり、このような合意の終了を招く可能性がある。さらに、簡単のために、私たちはいくつかの契約を終わらせることができる。契約販売が終了すれば、私たちの収入、長期的な潜在力、市場名声に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちが将来の販売を実現する能力により大きな影響を与えるだろう。
将来の電池の需給状況を正確に見積もることができないかもしれませんが、これは私たちの業務の様々な効率を低下させ、収入を創出する能力を阻害する可能性があります。もし私たちが私たちの製造需要を正確に予測できなければ、私たちは追加的なコストや遅延が生じるかもしれない。
私たちは経営の歴史が限られた会社です。私たちが研究開発活動から商業生産と販売に移行し続けるにつれて、私たちの将来の収入と適切な支出予算を予測することは困難であり、私たちの業務の傾向に現れ、影響する可能性のある洞察は限られているかもしれない。私たちは計画通りに製品を潜在顧客に渡す前に、現在と未来のサプライヤーに需要の予想を提供する必要があると予想しています。現在、私たちの鉄流電池の需要、あるいは私たちが鉄流電池を開発、製造、納入する能力、あるいは私たちの将来の収益性を判断する歴史的根拠はない。もし過大評価すれば
私たちの要求に応じて、私たちのサプライヤーは過剰な在庫を持っているかもしれません。これは間接的に私たちのコストを増加させます。もし私たちの需要を過小評価したら、私たちのサプライヤーは在庫や生産能力が不足しているかもしれません。これは私たちの製品の製造を中断し、出荷と収入遅延を招く可能性があります。また，我々のサプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期が大きく異なる可能性があり，これは特定のサプライヤー，契約条項，与えられた時間ごとのコンポーネントの需要などに依存する.十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、潜在的な顧客へのバッテリの納入を延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。
私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行できないかもしれませんし、高いレベルの顧客サービスを維持することができず、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。
ここ数年、私たちの顧客契約は著しく増加し、既存と新しい市場で私たちの業務を顕著に拡大していきたいと考えています。この成長は私たちの管理、運営、金融インフラに大きな圧力をもたらし、未来のどのような成長も私たちに大きな圧力をもたらすかもしれない。特に、私たちが増加している従業員の基礎と規模を拡大、訓練、管理し、従業員数の増加に合わせて、他の方法で私たちの情報技術(IT)インフラを改善することが求められます。私たちの経営陣はまた、顧客、サプライヤー、他の第三者との関係を維持し、拡大し、新しい顧客とサプライヤーを誘致し、複数の地理的位置を管理する必要があります。
私たちの現在および計画中の運営、人員、顧客支援、IT、情報システム、および他のシステムおよびプログラムは、将来の成長をサポートするのに十分ではないかもしれませんが、インフラへの追加的な意外な投資が必要かもしれません。私たちの業務の成功と拡大能力は、これらの変化を費用対効果と効率性のある方法で管理する能力にある程度依存するだろう。もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちは市場機会を利用して、私たちのビジネス戦略を実行したり、競争圧力に対応することができないかもしれない。これはまた、品質や顧客満足度の低下、コスト増加、新製品の発売の困難、その他の運営困難を招く可能性がある。成長を効果的に管理できなかった場合は、私たちの業務と名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはすでに製品販売契約に署名しており、契約、技術、運営、商品リスク、私たちの経営業績に影響を与える可能性のある市場条件に基づいて顧客と長期サービス協定を締結する予定です。
私たちはある顧客と長期サービス協定を締結し、私たちのエネルギー貯蔵製品に25年間にわたるサービスを提供したい。これらの契約の規定によると、私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品を維持、監視、修理して、最低運行レベルを満たすためのサービスを提供します。私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品の全体寿命を決定するためにテストを行ったが、私たちはまだ大規模な商業化の前に、その予想使用寿命またはすべての潜在的な条件で私たちのいくつかのエネルギー貯蔵製品を運転していない。したがって、これらのエネルギー貯蔵製品がすべての条件下で予想される使用寿命または性能を維持できることを保証することはできません。これは保証クレーム、性能損失、維持、持続サービス、モジュール交換コスト、および/または私たちのエネルギー貯蔵製品に対する負の印象を招く可能性があります。材料、関税、労働力、規制コンプライアンスコストが上昇しているため、許容可能な条項やスケジュールに従って必要な許可、相互接続またはその他の承認を得ることができず、その他の要素により、私たちが計画と予算に従って開発しているプロジェクトとプロジェクト建設を完了する能力は不利な影響を受ける可能性がある。任意の開発プロジェクトや建設が完了していない場合、遅延、遅延、またはコスト超過の場合、遅延または支払い終了、または契約に基づいて他の損害賠償責任を負う義務がある可能性があり、リターンを受けて、プロジェクト中の私たちの資本化コストの全部または一部を減少またはログアウトすることができます。このような事件のすべては、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。我々は現在、価格がより低いか、またはより良い環境保護特性を有する可能性がある他のエネルギーを使用した製品からの競争を含む激しい競争に直面し、引き続き直面するだろう。
エネルギー貯蔵製品の信頼性，効率，環境持続可能性，コストをもとに競争を行っている。代替エネルギー製品の技術進歩、電力網または他の発電源の改善、新電池技術または市場参入者は、私たちのエネルギー貯蔵製品の一部または全部の開発または販売にマイナス影響を与えるかもしれない、または商業化の前または後に、私たちのエネルギー貯蔵製品を経済的に魅力的にし、競争力を欠いたり、時代遅れにしたりする可能性がある。代替技術価格の大幅な低下やエネルギー貯蔵製品を製造するための私たちの材料価格の大幅な上昇は、他の発電源の消費者への経済的魅力が私たちのエネルギー貯蔵製品よりも魅力的かもしれないので、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
1人以上の上級管理チームのメンバー、他の重要な人員、または私たちが合格した人員を吸引し、維持することができなかったことは、私たちの業務および予想される成長レベルを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちの最高経営責任者総裁、最高技術者、最高財務責任者、および他のキーパーソンを含む、私たちの高度管理チームの持続的なサービスに依存しています。彼らのすべてが取って代わることは難しいです。このような人を失ったり、後継者に効果的に移行できなかったりすることは、大きな影響を与える可能性があります
私たちの業務と私たちの業務戦略を実施する能力に悪影響を与えます。私たちのすべての従業員は、私たちの高級管理者を含めて、いつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。私たちの高度管理チームのどんな変動も、採用や退職を含めて、私たちの業務中断を招き、運営業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの運営分野は移行しています。
また、高度管理者やキー技術者を含む適格人材の能力を引き付けることは、私たちの成長戦略の実行に重要です。労働市場の競争は非常に激しく、合格した高級管理者と技術専門の高い技能人材の競争を含む。私たちは、私たちの業務のすべての分野で合格者を探し、採用し、維持するという挑戦に直面し、引き続き直面する可能性があり、移行が発生した時に適切な後継者を見つけることは保証されません。また，新入社員を我々のチーム，特にキーパーソンに統合することは，我々の運営に支障をきたす可能性があり，大量の資源や経営陣の関心が必要であり，最終的には成功しないことが証明された。私たちは、高級管理者や他の重要な技術者を含め、私たちのすべての業務分野の合格者を引き付けることができず、私たちの戦略的努力を制限または延期する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは共同創業者兼創始者総裁と首席技術官兼共同創業者のジュリア·宋博士のサービスに強く依存しており、この二人は結婚している。この夫婦の将来の別居や離婚は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは共同創業者兼創始者総裁と首席技術官兼共同創業者のジュリア·宋博士のサービスに強く依存しており、この二人は結婚している。もしエバンスがさんや宋博士が死亡、障害、その他の理由で私たちへのサービスを終了した場合、または彼らが別居したり離婚したり、またはお互いに友好的に協力できない場合、私たちは深刻な不利な立場に置かれます。あるいは、もし彼らが個人的な状況に関する問題に集中していれば、彼らの仕事の表現は満足できないかもしれない。このような状況で、私たちの業務は実質的な被害を受けるかもしれない。
私たちの経営業績は四半期ごとに変動する可能性があり、これは私たちの将来の業績を予測しにくくし、特定の時期の経営業績が予想を下回って、私たちの普通株価格を低下させる可能性があります.
私たちのハードウェアは製造と配送の準備に数ヶ月かかります。将来のどの収入も潜在的なお客様の手配によって変動する可能性があります。また、私たちの手配には複数の成果や業績義務がある可能性が予想され、これらの異なる業績義務の確認収入の金額や時間が異なる可能性があり、収入の変動を招く可能性があります。私たちの収入は他の要素にも依存していますその中のいくつかはサプライチェーン問題の影響を含めて制御できません私たちの技術、製品、製造に関連するリスク-私たちは第三者サプライヤーが私たちのエネルギー貯蔵製品のために重要な原材料と部品を開発と供給することに依存しています。私たちはまた供給者たちにエネルギー貯蔵製品を輸送することに依存している。私たちのサプライチェーンと出荷の持続的な遅延は、私たちのエネルギー貯蔵製品を製造して商業化する能力をさらに損なうかもしれない。“)”そのため、私たちの四半期運営業績は予測が難しく、将来的には大幅な変動が生じる可能性があります。
私たちは最初は単一製品からの収入に依存し、予測可能な未来には限られた数の製品に深刻に依存するだろう。
私たちは最初は私たちのエネルギー倉庫とその後のエネルギーセンターからの収入に依存していますが、予測可能な未来には、私たちは限られた数の製品に深刻に依存し続けます。予測可能な未来に、私たちの業務は限られた数量の製品に依存し、もし私たちの製品が市場に歓迎されなければ、私たちの販売量、業務、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受けるだろう。
私たちのコスト削減戦略は成功しないかもしれないし、大幅に延期される可能性があり、これは私たちが利益を得ることができないかもしれない。
私たちが全体的な業務戦略を成功させる能力は私たちの将来の開発と製造コストを下げる能力にかかっています。我々のコスト削減戦略は，生産量を増やすことで規模経済が生じるという仮定に基づいている。また、我々のコスト低減戦略は、製造プロセス、世界的に競争力のある調達、工事設計、資本コストの低減、技術改善(電気スタック寿命と予想電力出力を含む)の進歩に依存している。その成功的な実施はまたいくつかの要素に依存し、その中のいくつかの要素はインフレの影響と合理的な価格で適時に重要な供給を提供することを含む私たちがコントロールできない要素だ。例えば、私たちの現在の供給不均衡は私たちが現在予想している以上の追加費用をもたらすかもしれない。私たちのコスト低減戦略が成功する保証はありません。私たちのコスト低減目標を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは新しい地理市場や新しい製品ラインやサービスに拡張することを計画しており、私たちはより多くの業務、財務、競争リスクに直面するかもしれません。
私たちはアメリカ、チリ、スペイン、ベルギー、スロバキア、オーストラリアを含む多くの様々な国で私たちの製品を販売する契約と他の合意を締結した。私たちは過去と未来に新しい地理市場への拡張の機会を評価し、新しい製品とサービスを発売します。これらの製品とサービスは私たちの既存の業務の自然な延長です。私たちはまた、潜在力のある業務や製品ラインを時々買収して、私たちの市場地位を強化し、魅力的な市場に入ることができ、私たちの技術力を拡大したり、協同作用の機会を提供したりすることができるかもしれません。
私たちがこれらの新しい地理的または製品市場で運営できるかどうかは、電力ユーティリティ業界、再生可能エネルギープロジェクト開発者および所有者、およびC&Iエンドユーザの需要を満たすための解決策を開発する能力、新製品に対するタイムリーな資格および認証、増加した製造能力および生産を管理する能力、および任意の買収業務を識別および統合する能力を含む多くの要因に依存するであろう。
また、私たちが参入する可能性のあるどの追加市場も、私たちが現在販売している製品の市場とは異なる特徴を持っている可能性があり、私たちの成功は、私たちがこれらの違いに適切に適応する能力にかかっている。これらの違いには、税法、貿易法、外国直接投資審査制度、労働法規、関税、輸出割当量、関税またはその他の貿易制限、限られたまたは不利な知的財産権保護、国際、政治的または経済的条件、収益送金の制限、より長い販売サイクル、保証予想、製品返品政策、およびコスト、性能、互換性要件が含まれる可能性がある。また、新たな地理市場への展開は、改正された1977年の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)を含む、外貨価値の変動や米国や外国の法律·法規·貿易基準の遵守の困難さや増加費用など、現在直面している既存·新たなリスクを増加させる。
新製品の開発と市場への導入に成功し、買収された業務の統合に成功したり、新製品や地理市場への潜在的な拡張に関連するリスクや挑戦を他の方法で管理することができなければ、私たちの収入や収益力の維持に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務と運営は伝染病の発生や他の不利な公衆衛生事態の発展の悪影響を受ける可能性がある。
私たちと私たちのサプライヤーが業務を展開している国/地域では、どんな伝染性疾患の爆発や他の不利な公衆衛生事態の発展も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの影響には、従業員の出張能力の中断または制限と、当社の施設またはサプライチェーン内の顧客、サプライヤー、または他のサプライヤーの施設を一時的に閉鎖することが含まれる場合があります。例えば、新冠肺炎の大流行は広範な衛生危機を招き、多くの国の経済·金融市場に悪影響を与え、引き続き悪影響を及ぼす可能性があり、経済低下を招く可能性があり、私たちの製品に対する需要に影響を与えたり、業務やプロジェクトのために融資を受ける能力に影響を与えたりする可能性がある
大流行の爆発は、私たちのチームのメンバー、役員、顧客の健康に影響を与え、私たちが業務を行っている会社との労働力の可用性を減少させ、あるいは他の方法で私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性のある人為的な影響をもたらす可能性があります。私たちのサプライチェーンや顧客ニーズの中断を招く可能性のあるいかなるイベントも、私たちの業務や財務業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。このような大流行が我々の業務や財務業績にどの程度影響するかは、将来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展には高度な不確実性があり、予測もできない。これらの事態の発展は、疫病の地理的伝播、疾病の重症度、疫病発生の持続時間、各国政府当局が取る可能性のある対応措置、例えばアメリカ各州が強制的に実施した隔離或いは“現地避難”令と企業の閉鎖、及びアメリカ或いは世界経済への影響を含む可能性がある。例えば，2020年3月には，エスカレートしている世界的な新冠肺炎に対応するために，オレゴン州ウィルソンビル製造工場の運営を停止し，在宅勤務可能な従業員にそうすることを求めている。数週間で製造施設の運営を再開したが，班別勤務を実施し，平日をずらし，我々の実体建築の各地域を大きく制限した。このような変化は私たちの業務に大きな妨害をもたらした
もし新冠肺炎の疫病が再発したり、新しい流行病が発生したりすれば、私たちのどの施設も開放(全部または一部)を維持することは保証されず、私たちは遠隔作業を続ける従業員がオフィスに戻るか、あるいは私たちの他の業務がフル負荷または限られた生産能力を継続することを保証することはできない。もし私たちが再び新冠肺炎の悪化や新しい疫病の発生で生産を停止しなければならなければ、特に私たちの施設が爆発すれば、私たちのプロジェクトのスケジュールと関連融資は不利な影響を受けるかもしれない。私たち従業員の長時間の遠隔作業は、私たちの技術資源に圧力を与え、増加したネットワークセキュリティリスクを含む運営リスクをもたらす可能性がある。しかも、私たちはコストの増加を経験し続けているかもしれない
これには、(I)症状検査および個人保護装置の提供を含む従業員の定期的な“出勤健康”評価、(Ii)新冠肺炎感染契約の拡大、隔離または託児サービスを必要とする従業員に職場復帰のためのより多くの休暇を提供すること、(Iii)職場の清掃および衛生を増加させること、訪問客の出入りを制限すること、社交距離基準を強制的に実行すること、消毒製品の供給を増加させること、および(Iv)個人保護用品のコスト増加を含む、従業員への福祉の拡大、などが含まれる。以上のように、これらの業務への重大な影響により、私たちの製品出荷を予定しているお客様にいくつかの不可抗力通知が出され、お客様の注文履行のさらなる遅延を招く可能性があります。私たちの業務は現在、私たちの運営市場で“基本”業務とされていると考えられていますが、将来適用される任意の例外または免除が削減または撤回されたり、これらの免除または例外が私たちの主要サプライヤーに適用されない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は悪影響を受ける可能性があります
私たちは新冠肺炎の流行中に引き続き業務発展活動を展開しようとしているが、州と地方政府の閉鎖、現地避難注文と旅行制限は私たちの顧客会見と新しい業務を誘致する能力を阻害し、私たちが通常参加するいくつかの入札と入札も延期された。また、私たちのサプライチェーンは中国の材料を含む国内外の重要な材料に深刻に依存している。重要なサプライチェーン、出荷時間、出荷可用性、製造時間、関連コストが重大な中断が発生していることを見てきました。供給源でも製品配送でもそうです。これらの中断、遅延、およびコスト増加は、私たちの業務、運営、および財務状況に実質的な影響を与える可能性があり、したがって、現在、新冠肺炎または他のいかなる流行病が私たちの業務、流動性、資本資源、サプライチェーンおよび財務業績に与える全体的な影響、またはそれがクリーンエネルギー需要、顧客の資本予算、あるいは私たちの製品の需要に与える影響を予測することはできない。また，疫病期間中に運営を継続する際には，チームメンバーや顧客の健康と安全を優先し続けているが，我々の運営環境に関する訴訟リスクの増加に直面している。新冠肺炎の流行が消えた後であっても、疫病が発生したか、将来発生する可能性のあるいかなる経済衰退、あるいは疫病が再び悪化したため、私たちは引き続き私たちの業務に不利な影響を経験する可能性がある。未来には他の大流行や流行病を含むもっと多くの公衆衛生危機が発生するかもしれない。このような公衆衛生危機は私たちにさらなるリスクをもたらす可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの内部統制の有効性は制限される可能性があり、もし私たちの制御システムがエラーや詐欺を防止できなければ、私たちの会社に実質的な損害を与える可能性があります。私たちは将来的に報告義務を履行できないことや、私たちの財務諸表に重大な誤報を招く重大な弱点を招く可能性があるかもしれない。もし私たちがどんな重大な欠陥を補うことができない場合、あるいは財務報告の効果的な統制を確立し、維持することができなければ、私たちが財務業績を正確かつタイムリーに報告する能力は不利な影響を受ける可能性がある。
Legacy ESSの2019年と2020年12月31日までの年度の財務諸表の審査について、Legacy ESSには以下の制御の運営有効性の面で若干の不足が見られたことが分かった：(1)研究開発、原材料調達承諾と権益プロセスに関する技術問題の識別と審査、2019年の財務諸表と2020年の財務諸表の調整、および(2)Legacy ESS財務諸表決算プロセス中のある取引の審査と分析。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
また、2021年9月30日現在と2021年9月30日現在の四半期の未監査簡明総合財務諸表を作成したところ、我々の経営陣は、STWOによって発行されたA類普通株と引受権証のいくつかの複雑な特徴の解釈や会計制御が効果的に設計または維持されていないと結論した。この重大な疲弊によりSTWOは、2020年9月21日現在の貸借対照表、2020年12月31日までの年度財務諸表、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日までの四半期の中間財務諸表を再報告した。さらに、この重大な弱点は、株式証負債、A類普通株および関連勘定および開示に対するさらなる誤報を招き、タイムリーに防止または発見できない財務諸表の重大な誤報を招く可能性がある。
我々の経営陣は，Legacy ESSの財務報告内部統制にこれらの重大な欠陥があるのは，Legacy ESSが当時民間会社であり，資源が限られており，正式な設計や実施に必要な業務フローや関連内部統制がなく，適切なレベルの経験や技術専門知識を持つ適切な資源が我々のワークフローや制御を監視していたためであると結論した。我々管理層の結論は、長城国際の財務報告方面の内部統制には重大な弱点があり、複雑な会計基準の識別と適切な応用が困難であり、長城国際初公開発売に関連する株式と引受権証に関する要求を含む。
我々は、2019年の財務諸表を調整し、2020年の財務諸表および2021年12月31日までのSTWOに関する重大な弱点を修正したLegacy ESSの研究開発、原材料調達承諾、株式プロセスに関する技術問題の重大な弱点を解決したことを確認した。残されたESSの第二の重大な弱点は、ESS財務諸表の決済過程中のいくつかの取引の審査と分析制御の操作有効性と関係があるが、まだ修復されていない。したがって、私たちの最高経営責任者とCEOは、2021年12月31日現在、会社の開示統制や手続きが発効していないと結論した。
私たちは、明らかにされていない、まだ修復されていない重大な弱点を修復し、私たちの内部統制を強化する手順を取り始めており、私たちは以下のことを計画している
•私たちは雇ってくる その他の内容人員、そして私たちのグループを拡大し続けている。我々はさらに，日記帳分録や管理審査制御を含む本格的な内部制御枠組みを設計·実施している.
•私たちはこのような欠陥を十分に是正するために、私たちの制御プログラムとプログラムを改善して強化するために努力し続けている我々の経営陣は、私たちの統制と手続きが十分かつ効果的であることを確実にするために、監査役や他の外部コンサルタントと協力し続けるだろう。
私たちは私たちが採択され計画された措置が今後実質的な弱点が発生するのを防ぐのに十分であるという保証はない。私たちはまた私たちが既存のすべての重要な弱点を確認したということをあなたに保証することはできない。
上場企業としては、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)302条及び404条を実行する“米国証券取引委員会”規則を遵守しなければならない。この条は、経営陣が我々の四半期及び年次報告において財務その他の情報を証明し、財務報告の制御の有効性に関する年間管理報告を提供することを要求する(参照)第1部項目4.制御·プログラム“)”財務報告書の内部統制を評価する際には、適用期限内に404条の要求を遵守できない可能性のある重大な弱点が発見される可能性があります。重大な弱点を発見し、是正できない場合、私たちの年度または中期財務諸表に重大なミスが発生し、タイムリーな予防や発見ができなくなったり、必要な定期報告の提出が遅延したりする可能性があります。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できない場合、投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性があり、私たちはニューヨーク証券取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の訴訟または調査対象になる可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になる可能性がある(なお参照-以下の項目に関連するリスク企業合併とSTWO-財務報告内部統制の重大な欠陥により、私たちは訴訟やその他のリスクに直面する可能性があります.”).
私たちの製品の欠陥や性能の問題はお客様の流失、名声被害、収入の減少、保証と賠償コストを招く可能性があります。
私たちの最新製品は出荷前に私たちの品質要求に符合しますが、私たちは現場で後続の品質問題を経験しました。私たちの製品は検出されなかったミスや欠陥を含む可能性があります。特に新世代製品を初めて発売または発表する時に。設計欠陥、原材料或いは部品の欠陥或いは製造困難は誤り、欠陥或いは性能不良を招く可能性があり、それによって私たちの製品品質に影響を与える。私たちの製品のどのような実際的または考えられているミス、欠陥、または性能不良は、私たちの製品の交換またはリコール、出荷遅延、私たちの製品の拒否、私たちの名声、損失収入、私たちのエンジニアが私たちの製品開発仕事から分流し、顧客サービスと支援コストの増加を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
また、欠陥部品は、私たちに対する保証、賠償、または製品責任クレームが、影響を受けた製品から得た任意の収入または利益を超える可能性があります。私たちの製品は通常一年間の初期製造保証が付属しています。これはお客様の使用ケースとそのような使用ケースに基づいて予想される通常のシステム劣化です。お客様に延長された性能保証も提供しておりますが、お客様に追加料金を支払う必要があります。延長保証の場合、システムの強化またはバッテリ交換が必要となる可能性があります。これは、お客様が支払う延長保証価格を超える追加料金を提供しません。
保証クレームのために準備金を予約しましたが、以前販売されていた製品に対する推定保証コストは変化する可能性があります。未来の製品は保証下の前の世代の製品と互換性がないからです。私たちの保証費用は様々な仮定に基づいています。これらの仮定はより短い運営履歴に基づいています。したがって，これらの仮定は，我々のシステムの実際の性能とは大きく異なることが証明される可能性があり，将来的に欠陥のある製品の修理や交換や顧客の欠陥製品の賠償に予期しない費用が発生する可能性がある.私たちは未来のクレームが私たちの財務状況に意外な変動をもたらし、それに実質的な悪影響を及ぼす可能性があると正確に予測できなかった
私たちは私たちのエネルギー貯蔵製品の製品保証期間を延長します。これらの製品は複雑で、欠陥があるかもしれません。予想された性能レベルで運転できないかもしれません。これは私たちのエネルギー貯蔵製品の販売と市場採用に影響を与え、私たちの経営業績に影響を与えたり、私たちへのクレームを招いたりする可能性があります。
著者らは複雑かつ発展し続けるエネルギー貯蔵製品を開発し、引き続き私たちの電池技術、製品設計と関連製造技術の能力を向上させた。私たちのエネルギー貯蔵製品は主にメーターの後ろとメーター前の市場のために設計されています。私たちのコア技術コンポーネントはこの2種類の顧客にサービスするエネルギー貯蔵製品に統合されている。
私たちのエネルギー貯蔵製品に保険サポートの保証を提供します。また、私たちが販売している発電と貯蔵システムに一定の保証を提供します。それらの設置、操作とメンテナンスを含めて、私たちが製造していないコンポーネントについては、通常適用されるメーカーの保証をお客様に伝えます。我々のエネルギー生産·貯蔵システム契約の一部として、下位システムが契約に規定されている最低発電量や他のエネルギー性能要求を達成または超えることを保証する性能保証を顧客に提供することが可能である。これらの性能保証により，これらのリスクが第三者メーカーのコンポーネント故障によるものであっても，電力生産や他の性能不足のリスクを負う.これらのメーカーが運営を停止したり、保証を履行できなかったりすると、これらのリスクが悪化する。
私たちはまだ私たちのエネルギー貯蔵製品の現場運営経験を取得しています。私たち、私たちのパートナー、私たちのサプライヤーは試験と試験テストから経験を得ましたが、既存または新しいエネルギー貯蔵製品の中で問題を発見し続けるかもしれません。例えば、私たちが2022年第2四半期に発見したいくつかの電池モジュールの流れの問題は、これらの電池モジュールはこれまで製造され、出荷されてきました。どのような問題も、収入確認のさらなる遅延または収入損失、市場シェアの喪失、または広範な市場受け入れを得ることができない可能性がある。このような問題や他の欠陥の発生は、私たちの見積もりを超えた大量の保証、サポート、修理コストを発生させる可能性があり、私たちの工事員の製品開発に対する注意を分散させ、お客様との関係を損なう可能性があります。私たちは私たちの責任を制限することを求めていますが、私たちが提出した製品責任に対するクレームは成功しなくても、時間がかかり、弁護コストが高く、市場での名声を損なう可能性があります。私たちの顧客はまた私たちに彼らの損失を賠償することを要求することができる。
私たちの製品中の欠陥或いは性能問題は顧客の流失、名声損傷と収入の減少を招く可能性があり、私たちは欠陥製品による保証、賠償と製品責任のクレームに直面する可能性があります。
私たちは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、製品の改ざんや操作マニュアル操作違反により法的根拠がないクレームでさえ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。もし私たちの電池性能が期待したり故障したりして人身傷害或いは死亡を招くことができなければ、私たちは固有のクレームリスクに直面します。私たちのS 200電池がまだ商業テストや量産を行っていないことから、私たちのこの分野でのリスクは特に明らかだ。もし私たちが提出した製品責任クレームが成功すれば、私たちは相当な賠償金を支払う必要があるかもしれない。また、製品責任クレームは私たちの電池と業務に大量の負の宣伝を与え、他の未来の候補電池の商業化を阻止または阻止する可能性があり、これは私たちのブランド、業務、将来性と経営業績に重大な悪影響を与える。どんな保険カバー範囲もすべての潜在的な製品責任クレームをカバーするのに十分ではないかもしれない。私たちの保証範囲を超えたり、私たちの保証範囲を超えた重大な金銭損害賠償を求める訴訟は、私たちの名声、業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは商業的に受け入れられる条項や必要な時に合理的な費用で追加の製品責任保険を得ることができないかもしれません。特に私たちが私たちの製品に責任を負い、私たちの保険証に基づいてクレームを出さなければなりません。
また、私たちの生産量の増加に伴い、欠陥を製造する可能性が高くなる可能性があります。お客様が満足している方法で私たちのバッテリーモジュールとその統合製品(エネルギー倉庫やエネルギーセンターを含む)の製造欠陥や他の故障を修正することができない可能性があり、顧客満足度、市場認知度、私たちのビジネス名声に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は私たちのネットワークに無許可でアクセスしようと努力したり、私たちの製品とサービスに危害を加えようとするかもしれない。
我々の業務は，我々のネットワークや計算機やデータ管理システムの安全性と有効性に依存する.例えば，我々のエネルギー倉庫は我々の集中遠隔監視サービスに接続され，それによって制御され監視されており，我々が使用する多くのシステムは我々の内部コンピュータネットワークに依存して我々の業務を運営している.時々、他の人がインターネットや他の方法で不正なアクセスをしようとしたり、マルウェアを私たちのITシステムに導入しようとすることがあります。私たちや私たちの製品はコンピュータハッカー組織や悪意のある攻撃者の標的になるかもしれません
•私たちのネットワークや顧客のエネルギー倉庫やネットワークにアクセスして
•私たちの業務、製品、従業員、顧客に関する固有の情報を盗み取ること、または
•私たちや私たちの顧客のシステムを中断します。
私たちは時々私たちのネットワークに不正にアクセスしようとする試みに直面し、私たちはしばしば侵入検査を実行する。今まで、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を与えていませんでしたが、未来に実質的な侵入が起こらない保証はありません。我々は，我々が知っているネットワークや製品に対する不正な試みや攻撃を検出·調査し，可能な場合には我々の内部プロセスやツールを変更し，および/または我々の製品を変更することで再発を防ぐことを求めているが，我々は依然として他の既知や未知の脅威の影響を受けやすい可能性がある.故意の第三者ネットワークセキュリティホールに加えて、会社と顧客データおよび私たちの知的財産権の完全性とセキュリティは、人為的エラー、製品欠陥、または技術故障によって損害を受ける可能性があります。私たちは第三者請負業者を利用して私たちのためにいくつかの機能を果たしてくれて、彼らは私たちと似たような安全リスクに直面している。さらに、ロシアが西側制裁に応答する報復行為にはサイバー攻撃が含まれる可能性があり、これらの攻撃はより広い経済を混乱させる可能性があり、あるいは私たちの行動に直接または間接的に影響を与える可能性もある。
私たちまたは私たちのサービスプロバイダは、情報セキュリティホールまたは他のセキュリティイベントまたはシステム中断を阻止できなかったか、または許可されていないアクセスまたは損失、盗難、変更、配布または転送を引き起こすと考えられているか、または私たちの情報または任意の個人情報、機密情報または他のデータの任意のセキュリティ被害を阻止することができず、独自または敏感なデータおよび知的財産権の損失または盗難を引き起こす可能性があり、私たちの名声および競争地位を損なう可能性があり、法的クレーム、規制調査および訴訟、ならびに罰金、処罰、および他の責任に直面させる可能性がある。このような実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティイベントまたは中断は、私たちの技術および管理者のエネルギーを分散させる可能性があり、実際または予想されるセキュリティホールおよび他のイベントおよびシステムの中断を防止するための他のツール、設備、政策および他の措置、例えば内部システムの再構築、在庫価値の低減、私たちの製品およびサービスの修正、クレームおよび訴訟の弁護、監督機関の問い合わせまたは行動への応答、損害賠償の支払い、または他の第三者のための救済措置をとる過程で重大なコストおよび運営結果が生じることを調査、修復、除去、実施することが要求される可能性がある。さらに、私たちは、多くの資本および他のリソースを適切に費やして、第三者に通知するか、または他の方法で事件または違反およびその根本的な原因を解決することを要求されるか、または他の方法で適切に考えることができ、特定のタイプのデータに関連する他のセキュリティ違反を個人、監督管理機関、および他の人に通知することができる。
さらに、私たちは、現在または将来の契約で適用可能な任意の責任制限条項が実行可能または十分であるか、または他の方法で安全違反または他のセキュリティ関連事項に関連する任意の特定のクレームの任意の責任または損害から私たちを保護することを保証することはできません。私たちはまた、私たちの既存の保険範囲が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、またはセキュリティホールや事故に関連するクレームをカバーするのに十分な金額で提供されるか、または保険会社が未来のクレームを保証することを拒否しないと確信できない。利用可能な保険範囲を超えることを私たちにクレームすることに成功したか、あるいは私たちの保険証書が変化し、保険料の増加または大量の免責額または共同保険要求を実施することを含めて、私たちの財務状況、経営業績、名声を含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのITシステムの故障や脆弱性は私たちの販売と運営に影響を及ぼすかもしれません。
私たちのエネルギー貯蔵製品の可用性と有効性、および私たちが業務と運営を展開する能力は、ITや通信システムの持続的な運営に依存しており、その中のいくつかはまだ開発されていないか、または他の方法で使用能力を獲得しています。私たちの業務で使用されているシステムは壊れたり中断しやすいです。このようなシステムはまた、非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む)によって、侵入、破壊、および意図的な破壊行為、および中断およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある。我々は，情報セキュリティと我々のシステムや業務で使用される他のシステムのセキュリティと完全性，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータを維持する上で大きな課題に直面することが予想される.また，我々自身と第三者の機密業務情報や，個人情報や他のデータを格納して処理する予定である.技術の進歩，ハッカー技術レベルの向上，暗号学分野の新たな発見は，我々の業務で使用されているシステムや我々の業務における機密情報，個人情報，その他のデータを保護するためのセキュリティ対策が脅かされたり破壊されたりする可能性がある.私たちは、私たちの運営を混乱させたり、私たちのシステムや私たちの業務で処理または維持されているデータにアクセスしようとすることを目的とした国家支援の行為者や他の人の攻撃の標的になる可能性があります。
私たちは特定のサービスを提供するのを助けるためにアウトソーシングサービス提供者を使用する。例えば、我々は、電子メールおよび連携ツールを使用し、個人情報および機密業務情報を含む情報(個人情報および機密業務情報を含む)を記憶または処理する他の第三者サービスおよびサービスプロバイダを代表する。このようなアウトソーシングサービス提供者は、私たちと同様のセキュリティとシステム中断のリスクに直面している。私たちと私たちのアウトソーシングサプライヤーとサービスプロバイダのオペレーティングシステムとセキュリティシステム、私たちの製品とサービスの統合ソフトウェアの中断、中断と破壊のリスクに直面しています
技術や私たちの第三者サービスプロバイダが処理している顧客データですこれらの攻撃は、物理的窃盗、ウイルスまたは他の悪意のあるコード、サービス攻撃の拒否または低減、恐喝ソフトウェア、社会工学計画、および内部窃盗または乱用などの原因による可能性がある。我々は，我々が提供するサービスのセキュリティ保護を検討する措置をとっているが，このようなシステムの故障や破壊が発生しないか，発生しない保証はない.このような障害が発生した場合、データ損失を回避したり、そのようなITシステムに依存した運営に悪影響を与えたりすることを十分に回復できない可能性がある。これは販売損失を招く可能性があります。製品の需要を満たすことができず、私たちの業務と運営結果に他の損害を与える可能性があります。また，我々の業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではなく，我々の災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができない.セキュリティホールや事故、または私たちの業務で使用されている任意のデータセンターまたは他のシステムの他の破損または中断は、当社のサービスの長期的な中断をもたらす可能性があり、私たちの業務、将来性、財務状態、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、我々のITシステムは、内部情報交換およびサードパーティ(当社のプロバイダおよび製造業者を含む)との通信に重要であるため、ネットワークセキュリティホールは、当社のシステム、または不正アクセス、使用、開示、修正、または欠陥製品を使用することなく、敏感な、機密または個人データまたは情報を不正に取得または無許可に発行することをもたらす可能性がある。私たちのITシステムはまた私たちが金融情報を提供するのを手伝ってくれる。いかなる中断やネットワークセキュリティホールも、コンプライアンス、監査、報告書を提供するために必要なタイムリーで正確な財務情報を提供する能力に影響を与える可能性があります。このようなネットワークセキュリティホールが存在し続ける場合、私たちの運営および内部および第三者とのコミュニケーション能力は負の影響を受ける可能性がある。
情報セキュリティホール、セキュリティイベントおよびシステム中断を防止し、または実際または擬似情報セキュリティホールおよび他のセキュリティイベントおよびシステム中断による問題を緩和するためには、大量の資金および他の資源が必要となる可能性がある。ハッカーおよび他のオンライン犯罪活動に従事し、他の方法で不正アクセスシステムまたはデータを求め、システムを乱す方法がますます複雑かつ進化しているので、必要なリソースは時間の経過とともに増加する可能性がある。また、米国や他の地方の法律、法規、政府指導、業界基準ややり方は、これらの脅威に対応するために急速に変化している。私たちは、規制機関と顧客が私たちの製品やサービスに対するこのような要求によるより大きなコンプライアンス負担に直面する可能性があり、私たちのサプライチェーンを監視し監視する追加コストも発生するかもしれません。私たちはまた、私たちの第三者プロバイダまたはサービスプロバイダのシステム、ネットワークおよび他のインフラストラクチャまたは技術を含む、私たちが依存するこれらのシステム、ネットワーク、および他のインフラストラクチャまたは技術が、計画的に効率的に実施され、維持され、拡張されるかどうか、またはエラー、欠陥、エラー、脆弱性、ウイルス、または悪意のコードが発生しないかどうかを決定することはできません。私たちは決定された問題を修正したり、代替源を探したりするために多くの資源を使う必要があるかもしれない。これらの状況のいずれも、私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは魅力的な買収候補との取引を決定したり達成することができないかもしれない。将来の買収は大量の取引費用を招く可能性があり、私たちは大量のコストを発生させるかもしれない
私たちは時々選択的に日和見主義的により多くの業務を買収して、私たちの既存の業務と足跡を補充するかもしれません。このような成長戦略の成功は、ある程度魅力的な価格で戦略買収候補を選択し、財務報告や規制事項に含まれる彼らの業務を効率的に我々自身の業務に統合することに依存する。我々が有利な価格および有利な条項および条件(融資代替案を含む)で魅力的な買収候補を決定するか、または任意の決定された候補の買収を完了することができる保証はない。また、全体的な経済状況や不利な資本·信用市場は、新たな事業の買収に成功したタイミングや程度に影響を与える可能性があり、これは私たちの収入や収益性を制限する可能性がある。
私たちの施設や事業は自然災害と他の悲劇的な事件で被害を受けたり、不利な影響を受けるかもしれない。
私たちの施設や運営は、自然災害、戦争、衛生流行病(例えば、進行中の新冠肺炎大流行)や他の災害のような、私たちがコントロールできない事件の悪影響を受けるかもしれない。どんな予備システムも、火災、洪水、台風、地震、停電、電気通信故障、侵入、戦争、騒乱、テロ、または同様の事件から私たちの施設や運営を守るのに十分であることを保証することはできません。上記のいずれのイベントも、中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害をもたらし、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは業務の連続性をカバーするのに十分な保険がないかもしれない。
労働力不足、火災、洪水、戦争、大流行、自然災害、および同様の予見不可能な事件のため、私たちの製品生産は持続的または繰り返し中断され、私たちの製品の適時な生産と顧客の需要を満たす能力を妨害する可能性があり、場合によってはかなり長い間私たちの業務を継続することができない場合もあります。私たちの製品を生産して顧客のニーズを満たすことができなければ、私たちの収入を創出する能力を弱めることになり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。我々は現在、本格的な災害復旧や業務連続計画を持っておらず、深刻な災害や同様の事件が発生した場合、我々が実施する可能性のある任意の災害復旧および業務連続性計画は十分ではないことが証明される可能性がある。私たちのリスク管理の一部として、私たちは私たちの業務のために保険範囲を維持する。しかし、私たちは私たちが受ける可能性のある損害や損失を補うのに十分な保険金額を保証することができない。もし私たちの保険カバー範囲が足りなければ、私たちは巨額の費用を発生するかもしれません。これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
私たちは不利で不確実な規制、政治、経済、税収、労働力条件を含む国際業務の拡大に関連するリスクに直面している。
多くの司法管轄区域で、私たちは法律と規制要求、政治的不確実性、社会、環境、経済条件の制約を受けており、私たちはこれらの条件をほとんどコントロールできず、本質的に予測できない。これらの司法管轄区域における私たちの業務、特にアメリカに本部を置く会社として、私たちの製品を規制と安全要求および充電と他の電力インフラに適合させること、現地経営実体を組織すること、外国の営業場所を設立、人員を配備し、管理すること、現地の顧客を誘致すること、外国政府の税収、法規と許可要求を制御すること、私たちの契約権利の実行可能性、貿易制限、外国直接投資審査制度、税関法規、関税と価格または外国の外貨制御、および外国の国内製造製品に対する選好の面でリスクが生じる。このような状況は、私たちのコストや納税義務を増加させ、私たちの製品を販売する能力に影響を与え、多くの経営陣の関心を必要とし、それらを効率的に管理できなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。
輸入関税の徴収を含む世界的な貿易環境の変化は、私たちの収入、運営結果、またはキャッシュフローの数やタイミングに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの現在のサプライチェーンには様々な部品の中国源が含まれている。エスカレートする貿易緊張、特に米国と中国の間の緊張は、我々の製品に適用される特定の電子材料と部品の関税を含むより多くの関税と貿易制限を招いた
関税と将来の追加関税の可能性は不確実性をもたらし、特に私たちが代替サプライヤーから2回目に部品を調達できなければ。これらの発展が我々の製品で使用されている正極の価格に悪影響を与えない保証はない。さらに、既存または将来の関税は、主要顧客およびサプライヤーおよび他のサプライチェーンパートナーに悪影響を及ぼす可能性がある。このような結果は、私たちの収入、運営結果、またはキャッシュフローの数量やタイミングに悪影響を及ぼす可能性があり、持続的な不確実性は、販売変動、価格変動、または供給不足を招き、あるいは私たちの顧客が私たちの製品の購入を事前にまたは延期させる可能性がある
代替ソースを同定しているが，代替ソースが各コンポーネントの要求に適合するまで時間がかかると予想される。さらに、これらのソースは、私たちの現在のサプライヤーよりも高いコストを受け取る可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすだろう。私たちが私たちの品質、数量、価格要求に合った代替サプライヤーを見つけることができる保証はありません。これらの要求を満たすことができなければ，供給中断やコスト増加を招く可能性がある.各国政府がさらなる貿易関連行動をとる可能性を予測することは困難であり、追加または追加関税や貿易制限を含む可能性があり、このような行動に迅速かつ効率的に反応できない可能性があり、供給不足やコスト増加を招く可能性がある。
私たちは外国為替の危険に直面するかもしれない。
私たちの国際販売はドルで価格を計算する予定です。したがって、私たちは通貨推定為替レートの変動に大きな直接的な開放を持っていないだろう。しかし、私たちの製品は国際市場に販売されているため、他の非アメリカサプライヤーと比べて、最近ドルが他の主要な外貨に対して強いことを考慮して、私たちの製品は価格的に劣勢にあるかもしれません。これは私たちがより低い価格を受け取ることを招くかもしれないし、私たちは国際顧客を競争するのが難しいかもしれない。そのため、通貨変動、特にドルのさらなる強化は、国際市場におけるわが製品の競争力に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは、私たちの財務状況、運営結果、および株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を要求されるかもしれません。これは、あなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。
予期せぬリスクが発生する可能性があり、資産を減記したりログアウトしたり、私たちの業務を再編したり、減価または損失を招く可能性のある他の費用を発生させます。これらの費用が非現金プロジェクトの可能性があっても、すぐにはありません
私たちの流動性への影響を避けるために、私たちはこのような費用の事実を報告することは、私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方を招く可能性がある。しかも、このような性質の疑いは、私たちが純価または私たちが受ける可能性のある他の契約を違反させるかもしれない。したがって、私たちの株主たちは彼らの株式価値の縮小を受けるかもしれない。
私たちの経営結果は、私たちの会計政策や私たちが私たちの会計政策を適用する際に使う方法、見積もり、判断の変化によって異なるかもしれません。
私たちが私たちの会計政策を適用する際に使う方法、見積もりと判断は私たちの経営結果に大きな影響を与えます。これらの方法、推定と判断はその性質によって重大なリスク、不確実性と仮定の影響を受け、時間の経過とともにいくつかの要素が出現する可能性があり、これらの要素は私たちの方法、推定と判断を再評価することを招くかもしれない。
今後の期間中、管理層は、サービス契約、課税損失、保証、履行保証、違約金、在庫建て手当など、その推定数を定期的に評価する。これらの見積もりと判断の変化は、私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある。私たちはまた財務会計基準委員会とアメリカ証券取引委員会が要求した変化を採択するつもりだ。
上場企業として、大幅に増加した費用や行政負担を招き続ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと支出に直面しているが、企業が合併する前に、ESSは民間会社としてこれらのコストと支出を生じていない。“サバンズ-オキシリー法”によると、404節の要求と、後に“米国証券取引委員会”、2010年“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”および“サバンズ-オキシリー法”に基づいて公布され、公布される規則および条例に基づいて実施される規則および条例、上場企業会計監督委員会および証券取引所は、上場企業に追加の報告およびその他の義務を負担することを要求する。上場企業の要求を守ることは、引き続きコストを増加させ、ある活動をより時間をかけることが予想される。その多くの要求は，ESSが業務統合まで行われていない活動を行うことを要求する.例えば、我々は新たな取締役会委員会を設立し、新たな内部制御及び開示制御プログラムを採用している。さらに、米国証券取引委員会報告書の要求に関連する追加費用が発生し、引き続き生成されるであろう。さらに、これらの要求を遵守する上で何らかの問題が発見された場合(例えば、監査人が財務報告の内部統制に重大な欠陥や重大な欠陥があることを発見した場合)、これらの問題を是正するための追加コストが生じる可能性がある, このような問題の存在は私たちの名声や投資家たちの意見に悪影響を及ぼすかもしれない。役員や上級管理職責任保険を購入するコストも高い。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、私たちの取締役会に入ったり、役員になったりすることを引き付けたり、維持したりすることを難しくするかもしれません。これらの細則および条例で規定されている追加報告およびその他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させる。これらの増加したコストは私たちに大量の資金を移転することを要求するだろう。そうでなければ、これらの資金は私たちの業務を拡大し、戦略的目標を達成するために使用できるはずだ。株主や第三者の提唱努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、これは私たちのコストをさらに増加させる可能性がある。
私たちの経営陣は私たちの上場企業への移行を成功的または効果的に管理することができないかもしれない。
私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的または効果的に管理できないかもしれません。このような移行は連邦証券法で規定されている重大な監督監督と報告義務の制約を受けることになります。上場企業に関する複雑化する法律面での限られた経験を扱うことは、経営陣がこれらの活動にますます多くの時間を持つ可能性があるため、私たちの管理·成長のための時間が少なくなる可能性がある。私たちには十分な人員がいないかもしれませんが、アメリカ上場会社が要求する会計政策、実践或いは財務報告内部統制の面で適切なレベルの知識、経験と訓練を持っています。米国上場企業に要求される会計基準レベルを達成するためには、必要な基準と制御措置の制定と実施には、予想よりも高いコストが必要となる可能性がある。当社の従業員基盤を拡大し、上場企業としての運営を支援するためにより多くの従業員を雇用することが求められる可能性があり、将来の運営コストを増加させることになります。
私たちは関係者と取引する可能性があり、このような取引は利益の衝突がある可能性があり、私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは関係者と取引することができる。関連側の取引は、我々の管理職と利益の衝突を引き起こす可能性がある
•一方では関係者と契約することができますが、これらの契約は独立した取引の結果ではありません
•私たちは、関連側で責任職に就いている幹部や取締役は、私たちやそのような他の関係者に示すのに適したビジネスチャンスを知り、そのような他の関係者にそのビジネスチャンスを示すことができるかもしれない
•我々は，関連側の責任を持つ役員や取締役と他のエンティティに重大な責任を負う可能性があり，多くの時間をかけて他のエンティティにサービスを提供し，時間を割り当てる上で利益衝突がある可能性がある.
このような紛争は、私たちの経営陣の個人が、彼や彼女の経済的利益や一部の関係者の経済的利益を私たちよりも高くすることを求めている可能性がある。また、関連側取引による利益衝突は、私たちの投資家の信頼を損なう可能性がある。私たちの取締役会はこのような取引を定期的に検討している。それにもかかわらず、利益相反は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
規制·環境·法律問題に関するリスク
私たちがある市場で私たちのエネルギーセンターとエネルギー倉庫を直接販売する能力は規制の挑戦や制限に直面する可能性がある。国際的に事業を拡大することは私たちをもっと多くの危険に直面させるかもしれない。
私たちは引き続き第三者を通じてアメリカ各地で私たちの製品を販売していくつもりですが、私たちがこのような販売を続ける能力は将来の制限の影響を受ける可能性があり、エネルギー貯蔵を販売する能力に直接影響を与えたり、分散エネルギー資源の販売や運営に関するより広い規制の影響を受けたりして、私たちが市場に製品を販売する能力に影響を与える可能性があります。
私たちは現在主にアメリカで運営していますが、私たちは国際的に私たちの業務を拡張し続けています。どんな国際拡張も私たちの業務を国際業務に関連するリスクに直面させる可能性がある。さらに、私たちがまだ入っていない国際管轄区域の法律や私たちが知らない管轄区に入った法律が存在する可能性があり、これらの法律は私たちの販売や他の商業行為を制限するかもしれない。私たちが分析した司法管轄区域についても、この分野の法律は複雑で説明しにくい可能性があり、時間の経過とともに変化する可能性がある。持続的な規制制限と他の障害は、私たちのエネルギー貯蔵製品を販売する能力を妨害し、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。さらに、分散型エネルギー販売または運営に影響を与えるいかなる規制も、これらの市場における我々のエネルギー貯蔵解決策の実際的または知覚的価値を低下させる可能性がある。このような危険のため、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる潜在的な国際拡張努力も成功しないかもしれない。
私たちの顧客は私たちの製品をインストールするために、環境、健康、安全、または他の認証を得る必要があるかもしれない。もし私たちの顧客が必要な認証を得ることができなければ、私たちは私たちの製品をインストールすることができなくなり、これは私たちの収入にマイナス影響を与えるだろう。
我々のプロジェクトチームはすでにCSAグループ，Intertek，ULとTechnischer≡berwachungsvirein認証機関と密接に協力して，すべての安全基準を適用した液体電池製品に対する認証を獲得しているが，このような認証が必ず継続的に取得される保証はない。従来の認証に基づいて、私たちはすでに私たちの液体電池製品の認証をEUのヨーロッパ合格マークに拡張し、国際電工委員会(IEC)の国際認証のような他の国家標準に拡張しようとしている。IEC認証を取得できなかったことは、私たちのいくつかの顧客がこのような認証を必要としているため、私たちの収入に影響を与える可能性がある。
私たちは多くのアメリカ連邦、州、地方、そして他の適用規制によって制限されている。法律、法規、または要求の変化を適用するか、または私たちがそのいずれかを遵守できなかった場合、私たちのコストを増加させ、私たちの業務に他の否定的な影響を与える可能性がある。
適用される法律および要件は、労働者安全、消費者権利、プライバシー、ネットワークセキュリティ、従業員福祉など、私たちが運営する多くの側面に関連し、異なる司法管轄区域では通常異なる要求がある。これらの要件の変更や、これらの要件を遵守できなかったいかなる重大な状況も、私たちのコストを増加させ、私たちの名声に影響を与え、クレーム、訴訟、規制調査または他の訴訟につながる可能性があり、これは、罰金、処罰、および他の責任を招く可能性があり、私たちの業務を制限し、管理職の時間や注意力または他の側面を枯渇させ、通常、不利な方法で私たちの運営に影響を与える可能性がある。
私たちは環境や安全法規や環境救済事項に関する要求に制約されており，これらの要求は我々の業務，運営結果，名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは多くの連邦、州、地方の環境法律と法規の制約を受けて、これらの法規は他を除いて、固体と危険廃棄物の貯蔵、処理と処理、そして危険材料排出の救済を管理する。このような環境法律と法規を遵守することは巨額の資本、運営、その他のコストを生むだろう。将来的には環境法律法規がより厳しくなる可能性があり，コンプライアンスコストが増加したり，代替技術や材料を用いた生産が求められたりする可能性がある。
連邦、州、地方当局はまた、健康、安全、許可、上述した環境事項を含むが、これらに限定されない様々な事項を管理している。新しい法律と法規は私たちの運営を実質的に変えることを要求し、生産コストの著しい増加を招くかもしれない。
我々の製造過程には、危険材料、可動部品を有する機械、および大型製造設備の典型的な高圧および/または大電流電気システムおよび関連する安全事故などの危険が存在するが、これらに限定されない。機械や製品を壊したり、生産を遅くしたり、従業員を傷つけたりする安全事故が発生する可能性がある。結果には、訴訟、規制、罰金、保険料の増加、一時的な生産停止、労働者のクレーム、またはわが社のブランド、財務、または運営能力に影響を与える他の行動が含まれる可能性があります。
私たちは、私たちの製品を運営するために必要な環境許可や他の運営許可に関する遅延、制限、リスクに直面する可能性があります。
我々の製造施設の運営には連邦，州，地方政府実体の土地使用と環境許可，その他の経営許可が必要である。既存の工場で現在の計画や運営を実行·実行するために必要なすべてのライセンスを持っていますが、将来の任意の製造施設で商業運営するためには、追加の環境、廃水、土地使用許可証が必要かもしれません。私たちの製造施設を運営するライセンスの申請または譲渡を遅延、拒否、または制限することは、業務計画および目標を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの顧客や個人に関するいくつかの情報を収集して処理し、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関する様々な法律や法規を遵守するかもしれません。
性能監視、安全性、適用性に必要ないくつかのバッテリデータを収集して処理することができます。これらの情報は私たちの制御センターに送信されて格納される。これらのデータは現在、バッテリ動作とセキュリティパラメータに限られている。さらに、ビジネスパートナー、潜在的顧客、従業員、サプライヤー、および請負業者を含む個人に関連する他のデータを収集して処理する。個人に関するデータの処理は、プライバシー、データ保護、ネットワークセキュリティに関連する様々な法律法規によって制約されており、私たちは、これらのデータを維持し、他の方法で処理することに関連する契約義務、および新しいまたは改正された法律または法規を含む他の義務の制約を受ける可能性がある。プライバシー，データ保護，ネットワークセキュリティに関する法律，法規，その他の実際的かつ潜在的な義務が急速に変化しており，今後各管轄区は新たな法律法規や法律法規の新たな解釈の制約を受ける可能性が予想される.これらの法律、法規、その他の義務、そしてその解釈の変化は、私たちの運営とやり方を修正し、私たちの活動を制限し、私たちのコストを増加させる必要があるかもしれない。しかも、このような法律、法規、そして他の義務は複雑で、それらを守ることは難しいかもしれない。これらの法律、法規、および他の義務は、互いに一致しない可能性があり、または、私たちの業務または実践と一致しないと解釈または断言される可能性がある。プライバシーやネットワークセキュリティに関する法律、法規、その他の義務を遵守するために、大量の資源を投入する必要があると予想される。私たちのプライバシー政策や連邦、州、国際プライバシーを守ることができなかったと主張する行為は, データ保護またはセキュリティ法律または法規または他の義務は、私たちに対するクレームおよび訴訟、規制調査および他の訴訟、法的責任、罰金、損害賠償、およびその他の費用をもたらす可能性があります。私たちの任意のサプライヤーやビジネスパートナーが、顧客情報の保護に関する契約や法的義務を実際にまたは遵守できなかったと言われている場合、同様の結果が生じる可能性があります。もし私たちが追加のプライバシーまたはデータ保護法律、法規、またはプライバシー、データ保護またはネットワークセキュリティに関連する他の義務の制約を受けた場合、私たちはコンプライアンス努力が必要かもしれません。これは巨大なコストをもたらし、大量の時間および他の資源を必要とするかもしれません。
さらに、顧客の個人情報や私たちの制御範囲内の他の個人情報のセキュリティを保護するための措置を講じているにもかかわらず、実際または予想されるセキュリティホール、セキュリティイベント、またはこれらの情報の他の乱用に直面する可能性があり、多くの司法管轄区域は、会社に特定のタイプのデータのセキュリティホールに関連する場合に個人、規制機関、および他の人に通知することを要求する法律を公布している。第三者がこのような個人情報に不正にアクセスまたは取得した場合、セキュリティホールやイベントまたは個人情報の紛失または破損に遭遇した場合、またはこのような状況が発生したと考えられる場合、セキュリティ違反およびセキュリティイベント通知要件を遵守するために多くのリソースがかかる可能性があります。我々のネットワークセキュリティまたはシステム、または私たちのプロバイダまたはサービスプロバイダのネットワークセキュリティまたはシステムの任意の実際または予想された違反は、政府エンティティまたは他の人が私たちにクレーム、訴訟、訴訟を起こし、可能な罰金、処罰および損害を含む、私たちの業務および将来の見通しに悪影響を与え、私たちのエネルギー貯蔵製品に対する需要の減少を招き、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、それによって私たちの業務、見通し、および財務業績に負の影響を与える可能性がある。
私たちは“海外腐敗防止法”および他の外国の反賄賂と反腐敗法律に違反して罰とその他の不利な結果を受けるかもしれない。
私たちは“海外腐敗防止法”“アメリカ法典”第18編201節に掲載されたアメリカ国内賄賂法規、イギリス2010年の“反賄賂法案”およびアメリカ以外の国の反賄賂と反腐敗法律に制約されています。これらの法律のうち、私たちは
私たちの活動を展開する。私たちは特定の国の顧客と業務往来があるかもしれないが、これらの国は腐敗リスクの高い国だ。近年、反腐敗および反賄賂法は積極的に実行され、一般的に会社およびその従業員、代理人、代表、商業パートナー、および第三者中間者の許可、公的または民間部門の受給者に不正な支払いまたは福祉を提供または直接または間接的に提供することが禁止されていると広く解釈されている。
私たちは時々第三者を利用して私たちの製品を販売し、海外で業務を展開します。私たち、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介は、政府機関または国有または付属実体の役人および従業員と直接的または間接的な相互作用があり、これらの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことが要求される可能性があり、たとえ私たちがこのような活動を明確に許可していなくても、これらの従業員、代理、代表、業務パートナーまたは第三者仲介の腐敗または他の不正活動に責任を負うことができる。私たちはあなたに保証することはできません。私たちのすべての従業員と代理人は適用法律に違反する行為をしないので、私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。私たちは現在契約を持っており、政府の腐敗度の高い世界の一部の地域で業務を展開する可能性があり、国際販売や業務を増加させるにつれて、これらの法律の下でのリスクが増加する可能性がある。また、私たちの業界と関連エネルギー産業の規制レベルのため、私たちはいくつかの司法管轄区域に入るには大量の政府接触が必要かもしれません。そこの規範はアメリカの基準とは違うかもしれません。
これらの法律はまた、正確な帳簿と記録を維持し、そのような行為を防止するための内部統制およびコンプライアンス手続きを維持することを要求している。私たちはこのような法律を処理し、強制的に遵守するための政策と手続きを持っていますが、私たちの従業員、代理、代表、業務パートナー、または第三者仲介機関が私たちの政策や法律に違反する行為をしないことを保証することはできません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません。
もし私たちが信じ、理由があって、通知を受けた場合、私たちの従業員、代理人、代表、業務パートナー、または第三者の中間者は、反賄賂および反腐敗法律を含む適用された法律に違反している可能性があり、私たちは外部の弁護士に関連する事実や状況を調査または調査させることを要求されるかもしれないが、実際または言われている違反行為を検出、調査、解決するには費用がかかる可能性があり、上級管理職は多くの時間と労力を要する。賄賂および反腐敗に関する米国連邦、州および非米国の法律、法規および政策に違反するいかなる告発または違反も、巨額の罰金、制裁、民事および/または刑事罰、通報者の苦情、制裁、和解、起訴、法執行行動、損害、不利なメディア報道、調査、輸出特権の喪失、政府契約の一時停止または廃止、または他の方法で米国または他の適用管轄区域での業務を制限する可能性がある。さらに、実際にまたは言われている違反は、私たちの名声と業務を展開する能力を損なう可能性がある。上記のいずれも、私たちの名声、業務、財務状況、見通し、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは政府の輸出入規制と経済制裁計画の制約を受けており、もし私たちがこれらの規制に違反すれば、国際市場での競争能力を弱めるか、あるいは私たちに責任を負わせるかもしれない。
我々の製品およびサービスは、現在または将来的には、輸出管理条例(“EAR”)および外国資産規制事務室(OFAC)によって維持される貿易および経済制裁、ならびに私たちが業務を展開している他のすべての司法管轄区域の同様の法令を含む米国の輸出規制法令によって制約される可能性がある。したがって、特定の国またはエンドユーザに、またはいくつかの最終用途のための輸出、再輸出、または私たちの製品およびサービスの譲渡には、輸出許可証が必要となる可能性がある。もし私たちがこのような輸出規制の法律法規や貿易と経済制裁を守らなければ、私たちは巨額の罰金、故意の違反で従業員とマネージャーを監禁する可能性があり、私たちの輸出および/または輸入特権を失う可能性がある民事と刑事処罰を受けるかもしれない。EAR、OFAC制裁、および我々の製品の輸出入またはサービス性能に関する他の適用法規要件を遵守することは、非米国市場での製品およびサービスの発売遅延を招き、非米国業務の顧客がそのグローバルシステムにこれらの製品およびサービスを配備することを阻止するか、または場合によっては、ある国またはユーザへの製品およびサービスの輸出を完全に阻止する可能性がある。私たちはOFACリストの制裁を受けた国の顧客と取引相手と協定を締結するかもしれない。
特定の販売または製品のために必要な輸出許可証を取得することは不可能である可能性があり、時間がかかる可能性があり、販売機会の遅延または喪失を招く可能性がある。さらに、米国の輸出規制法、貿易·経済制裁、その他の管轄区域の同様の法律·法規は、特定の米国への禁輸または制裁の国、政府および個人への製品およびサービスの輸出を禁止し、禁止された最終的な用途への輸出を禁止している。私たちは予防措置を取って、私たちと私たちのパートナーがすべての関連する輸出入規制法律法規と制裁を遵守することを保証しているにもかかわらず、これらの複雑な法律法規の監視と確保は特に挑戦的であり、私たちまたは私たちのパートナーはこれらの法律と法規を遵守できなければ、名声損害、政府調査、処罰を含む負の結果をもたらすかもしれない。
国内または国際輸出または輸入法律または法規、経済制裁または関連立法の任意の変化、既存の輸出、輸入または制裁法律または法規の実行または範囲の変化、または国の変化
このような輸出、輸入、または法律または法規を制裁する目標である政府、個人または技術は、私たちの製品および/またはサービスが国際業務を有する端末顧客によって使用されることを減少させるか、または私たちの製品および/またはサービスを端末顧客に輸出または販売する能力を低下させる可能性がある。
私たちは法的手続きやクレームに関連する様々なリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務性質は私たちを様々な責任クレームに直面させます。これらのクレームは私たちの保険範囲を超えて、十分な保護を受けることができないかもしれません。
私たちの正常な業務過程で、私たちはずっとそうであり、訴訟の当事者であり続けるかもしれない。訴訟は費用が高く、時間が長く、正常な商業運営を混乱させるかもしれない。しかも、複雑な法的手続きの結果を予測することは難しい。私たちに対する訴訟に答えたり、私たちが開始するかもしれない法的行動は、高くて時間がかかるかもしれない。これらのクレームおよび/または訴訟の不利な結果は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちは、巨額の金銭的責任および/または私たちの業務慣行の変更を要求される可能性があります。
私たちの業務は私たちの製品や従業員の使用に関する問題による人身傷害、死亡、あるいは財産損失のクレームに直面するかもしれません。さらに、私たちは、障害者、雇用、健康、安全、保障、および私たちの運営に基づいている他の法規の保護に関連する法律や法規のような、連邦、州、または地方各レベルの様々な法律と政府法規を遵守することに関連する潜在的な訴訟に直面する可能性がある。
私たちは全面的な保険を提供しますが、賠償免除額があります。そのレベルはそれぞれの保険期間中に提出された既存と未来のクレームをカバーするのに十分だと思います。しかし、私たちは複数のクレームに直面する可能性があり、したがって、控除可能な金額に達する前に、大量の自己負担コストが発生する可能性があり、これは私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、このような保険証書のコストは、継続時に大幅に増加する可能性があり、なぜなら、私たちが保険を受けている保険種別の一般料率が増加していることと、私たちの保険業における歴史的経験と経験があるからである。私たちは保険範囲内にない重大な損失を経験したことがありませんが、私たちの既存または未来のクレームは私たちの保険カバー範囲を超える可能性があり、このような保険は経済的に合理的な条項で提供されないか、あるいは全く得られないかもしれません。もし私たちがより高い保険料を要求され、負担できるレートで保険範囲を維持できない場合、あるいは私たちの保険カバー範囲を超えるクレーム金額を支払わなければならない場合、私たちはより高いコストを経験する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
再生可能エネルギーソリューションに関連する政府の税収控除、補助金、経済インセンティブの減少、廃止または満期は、私たちの技術への需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
米国連邦政府およびいくつかの州および地方政府は、システム性能支払いおよび再生可能エネルギー発電に関連する再生可能エネルギークレジット支払いのような、税金還付、税金相殺、および他の財政的インセンティブの形態で、私たちのエネルギー貯蔵製品のエンドユーザおよび潜在的購入者にインセンティブを提供する。私たちはこれらの政府の税金還付、税収相殺、その他の財政激励措置に依存して、アメリカの顧客のエネルギー貯蔵製品の有効価格を大幅に下げる。しかしながら、これらのインセンティブは、特定の日に満了し、割り当てられた資金が使い切ったときに終了するか、または規制または立法政策に従って減少または終了する可能性がある。
私たちのエネルギー貯蔵製品はカリフォルニア州を含む多くの州で免税、奨励、あるいは他の顧客奨励を受ける資格があります。いくつかの州には公共事業調達計画および/または再生可能製品の組み合わせ基準があり、私たちの技術はこれらの基準に適合している。このような政策が現在の形で存在し続けることは保証されないし、根本的に保証されない。このような州プロジェクトは将来的にアメリカ連邦、州、地方各レベルでますます多くの反対に直面するかもしれない。連邦や州計画の変化は、私たちのエネルギー貯蔵製品への需要を減らし、販売融資を損ない、私たちの業務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年8月16日、総裁·バイデンは“インフレ低減法案”に署名し、投資税額控除と生産税収控除の獲得可能性を延長し、太陽エネルギーとエネルギー貯蔵製品に適用する税収免除制度に対して重大な改革を行った。アイルランド共和軍の変化により、国家貿易センターの太陽光発電プロジェクトの規定は少なくとも2033年に延長され、太陽エネルギー施設に統合するのではなく、独立した電池貯蔵を含むように拡大された。この拡張は未来の独立バッテリープロジェクトに税金優遇の重大な確実性を提供する。私たちは、私たちの顧客の経済的リターンに重要な様々な税金相殺の延長と拡大により、アイルランド共和軍は私たちのサービスへの需要を増加させると同時に、エネルギー貯蔵システムの材料と部品のサプライチェーンにより多くの確実性と可視性を提供すると信じている。しかし、アイルランド共和軍のすべての影響は不明であり、アイルランド共和軍の多くの規定は、電池貯蔵プロジェクトに関する規定を含めて自動的に実行されておらず、米国国税局と財務省のさらなる指導が必要であり、これらの指導意見は今後数ヶ月と数年以内に発表されると予想される。また、これらの規定は通常、メーター前後の電池保存を補助するが、予想外の方法で他社に利益を与え、私たちの競争地位を弱める可能性がある
例えば、IRAは、より持続時間の短いリチウムイオン電池を生産する会社を、より低いコストで電池数を増加させることで、私たちと競争することができる。
私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある。
私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。STWOの初公募から、5年間で新興成長型企業になる可能性がありますが、それまでのどの6月30日でも非関連会社が保有する普通株式時価が7億ドルを超えていれば、翌年12月31日から新興成長型会社ではなくなりますが、この場合は、次の年12月31日から新興成長型会社ではなくなります。私たちは私たちがこれらの免除に依存すると予想されるため、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちの普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの普通株の取引価格はもっと不安定かもしれません。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる。
また、我々は現在、S-K条例第10(F)(1)項で定義された“より小さい報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日(I)前期6月30日まで、非関連会社が保有する普通株式の時価が250，000，000ドルを超えるか、または(Ii)この完了した会計年度内に、我々の年収が100，000，000ドルを超え、前年度6月30日現在、非関連会社が保有する普通株式の時価が700，000，000ドルを超える規模の比較的小さい報告会社となる。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。
私たちは規制事項、会社の管理、公開開示に関する変化する法律と法規に支配されており、これは私たちのコストを増加させ、違反リスクを増加させる。
我々は、投資家の保護と証券上場会社の監督を担当するアメリカ証券取引委員会、及び法律の下で変化していく新しい規制措置を適用する様々な監督機関の規則を受けている。我々は、新たで変化する法律·法規を遵守し、一般的かつ行政的費用の増加、管理時間、注意力の移転を招くように努力している。
さらに、これらの法律、法規、および基準は異なる解釈があるため、新しいガイドラインの登場に伴い、実践におけるそれらの応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。この変化は、コンプライアンス事項の持続的な不確実性と、私たちの開示とガバナンス慣行を継続的に修正するために必要な追加コストをもたらす可能性がある。もし私たちがこのような規定とその後の変化を処理して遵守しなければ、私たちは罰を受けるかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
税法またはその実施または解釈の変化は、私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
アメリカでは、連邦、州、地方司法管轄区、そして私たちが業務を行っているいくつかの外国司法管轄区によると、私たちは所得税と非所得税の影響を受けているか、または影響を受けている可能性があります。これらの管轄区域の税務法律、法規、行政慣行は、事前に通知されたり、事前に通知されない場合に大きな変化が生じる可能性がある。例えば、米国衆議院は、国際商業運営に関連する税収の改正や世界最低税を徴収する条項の改正など、米国連邦所得税法の複数回の改正を提案している。これらの変化が通過すれば、我々の有効税率、キャッシュフロー、一般業務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの知的財産権と他の固有の権利を保護できなかった場合、あるいは私たちの知的財産権と他の固有の権利を守る上で大きな代価を払った場合、私たちの業務と運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。
私たちの成功は私たちが知的財産権と他の固有の権利を保護する能力に大きく依存する。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密および不正競争法の組み合わせ、および顧客、サプライヤー、従業員、および他の人との秘密および他の契約条項に基づいて、私たちの知的財産権および他の固有の権利を確立し、保護します。私たちがこれらの権利を実行する能力は、一般訴訟リスクの影響を受け、異なる国/地域における私たちの知的財産権の実行可能性の不確実性を受けている。私たちが私たちの権利を強制的に執行することを求める時、私たちは私たちの知的財産権の無効または強制執行が要求されるかもしれない。知的財産権に対する私たちの主張は、もう一方が私たちにクレームを求めることを招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは上記のいずれの場合も知的財産権を実行することができず、私たちの競争地位と業務を損なう可能性が高い。
私たちはすでにアメリカ、ヨーロッパ、オーストラリアを含む複数の管轄区で特許を申請し、特許協力条約に基づいて特許を申請し、その中のいくつかは発行された。私たちは、私たちの任意の未定申請が承認されるか、または私たちの既存および未来の知的財産権が私たちのノウハウを保護するために十分に広くなることを保証することはできません。このような承認を得られなかった場合、または私たちの知的財産権が無効または実行不可能であることが発見された場合、ブランドを再形成させたり、影響を受けた製品を再設計させたりすることができます。私たちが特許保護を申請していない国やアメリカのような効果的な知的財産権保護がない国では、私たちの固有の権利が流用、侵害される、または他の方法で侵害されるというより大きなリスクに直面する可能性がある。政府の行動はまた私たちの知的財産権を損なうかもしれない。
私たちの知的財産権は盗まれたり侵害されるかもしれない。このような窃盗や侵害が発生した場合、私たちは知的財産権への重大な投資を保護するために訴訟を提起することを要求されるかもしれない。今まで、私たちは私たちの知的財産権の所有権や有効性に挑戦する訴訟もなく、私たちの知的財産権を保護するためのいかなる訴訟も要求されていません。しかしながら、どのような訴訟も、管理職および財務資源を長い間消費する可能性があり、有利または実行しやすい結果が生じない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれませんが、これは経営陣の注意をそらし、巨額のコストを発生させ、そのような権利に関連する技術の販売や使用を阻止する可能性があります。
私たちの競争相手や他の第三者は私たちの業界で使用されている技術に関する多くの特許を持っています。私たちはまた時々知的財産権侵害の告発や関連訴訟を受ける可能性があり、もし私たちが市場でより大きな承認を得たら、私たちはより高いリスクに直面し、他人の知的財産権侵害疑惑の対象となるだろう。私たちの製品と技術はいかなる実質的な面でも第三者の有効な知的財産権を侵害していないと信じていますが、私たちがこのようなクレームに成功したかどうかは確認できません。もし私たちが知的財産権クレームの弁護や解決に成功しなかった場合、私たちは重大な金銭的損失を負担し、特定の技術、ビジネス方法、コンテンツ、またはブランドの使用を継続することが禁止されるかもしれない。禁止を避けるために、適用される第三者に許可を求めることができます。これは、私たちの運営費用を増加させるために、大量の印税を支払う必要があるかもしれません。ライセンスが全く利用できないか、または合理的な条項で取得できない場合、私たちは、多くの作業と費用を必要とする可能性がある非違反可能な代替案の開発を要求されるかもしれない。もし私たちが非違反の代替製品を許可したり開発することができなければ、私たちは私たちの製品の販売を制限または停止させ、効果的な競争ができないかもしれません。これらの結果のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼすだろう。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができないかもしれません、あるいは私たちの特許権は論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも私たちの製品の商業化を妨害する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの特許出願は特許の発行を招くことができない可能性があり、これは私たちと類似した製品の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許の地位は複雑な法律と事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許が発行されることをもたらすか、または私たちの特許と私たちに付与される可能性のある任意の特許が、同様の技術を有する競争相手から保護されることを確認することはできない。我々が開発·開発している技術の分野には，他の人が所有する特許や係属中の特許出願が多く存在する.優先権を要求する可能性のある人たちに加えて、私たちが既存または申請している任意の特許は、これらの特許が無効であるか、または強制的に実行されないため、他の人の挑戦を受ける可能性がある。また，外国で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは判断できない.
私たちの特許出願が成功し、それに基づいて特許を取得しても、これらの特許が将来的に競争、回避、無効、または範囲によって制限されるかどうかは定かではない。いかなる発行された特許によって付与された権利も、私たちに意味のある保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国が提供する特許法執行効率は米国よりはるかに低い。さらに、私たちの特許出願によって発行される任意の特許下の権利要件は、他社が私たちと類似した技術を開発したり、私たちと類似した結果を達成するのを阻止するのに十分ではないかもしれません。他の人たちの知的財産権はまた、私たちが処理している出願で発表された任意の特許を許可して利用することを阻止することができる。さらに、私たちに付与された特許は、他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可またはそれを中心に設計される必要がある特許を得ることができ、いずれもコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
融資に関連するリスク
私たちが事業を拡大しようと努力するにつれて、私たちは私たちの現金備蓄を超えるかもしれない巨大なコストと支出を生むだろう。資本および信用市場の不利な条件または中断は、商業条件および信用供給に悪影響を及ぼす可能性がある。
今後は、生産能力を大幅に向上させ、製品を開発し、研究開発業務を維持·強化し、米国や国際での販売、マーケティング、業務開発活動を拡大し、プロジェクト管理、現場サービス、交付プロジェクトの全体的な運営能力を強化することを含む、事業の持続的な発展と拡張に関連した追加コストと支出が生じることが予想されます。私たちは私たちの収入増加が十分に速く、これらのコストを吸収するのに十分かどうかも知らないし、これらの費用の程度やそれらが私たちの運営結果に与える影響も知らない。
世界的な資本·信用市場は、経済の低下、経済的不確実性、規制の変化、または重要な金融機関の倒産によって中断され、私たちの長期業務の見通しや再生可能エネルギー業界全体に対するいかなる否定的な見方も、誇張されたり根拠がなくても、私たちの顧客が資金を得る能力に悪影響を与え、将来の業務に必要な流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが必要な追加資本を得ることができなければ、私たちの収入と収益力を低下させ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
私たちは未来に追加的な資本が必要かもしれないし、根本的になければ、受け入れ可能な条件で資金を提供できないかもしれない。
私たちは債務と株式資本市場に入る必要があるかもしれない。しかし、このような資金調達源は受け入れ可能な条件で得られていないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。私たちが追加融資を得る能力は、市場状況、私たちの経営業績、投資家の一般的または特に再生可能エネルギー業界に対する感情、および私たちが当時の未返済債務を管理する協定に従って追加債務を発生させる能力があるかどうかを含む一連の要素に依存するだろう。このような要素は追加資金調達の時間、金額、条項、または条件を私たちに魅力的ではないかもしれない。もし私たちが株式、株式リンク証券または債務証券を発行することで追加資金を調達すれば、これらの証券は現在発行されているおよび返済されていない株式または債務よりも優先的な権利、優遇または特権を持つ可能性があり、私たちの既存の株主は希釈される可能性がある。もし私たちが運営から十分な資金を得たり、追加資本を調達できなければ、私たちの成功的な運営と成長は阻害されるかもしれない。
ある政府計画の下で得られた贈与および/または融資により、我々の業務は一定の制限や義務を受けているため、将来的に政府贈与を利用する程度は類似または他の制限を受ける可能性がある。
私たちの研究のいくつかはアメリカ政府機関の援助を受けた。私たちがエネルギー省から得た高度研究計画局-エネルギー贈与とともに、私たちは米国に非排他性、譲渡不可能、撤回不可能、支払い済みの許可証を授与し、その実践または米国の鉄流技術に関連する発明を実施し、贈与の範囲内でこれらの発明を行うことを可能にした。米国政府の援助の下で新しい技術を開発する場合、政府は、政府が発明または技術データを非商業目的のために使用することを許可する非排他的許可を少なくとも含む、生成された任意の特許および技術データのいくつかの権利を取得する。米国政府の資金は、それによって生成された任意の特許出願に開示されなければならず、このような発明における私たちの権利は、通常、政府許可権、定期進捗報告、外国製造制限、および進入権によって制限される。したがって、私たちがエネルギー省に特許弁護士に開示したり、発表のために贈与資金で作った発明を開示していない場合、または私たちがその発明の所有権を保持しないことを選択した場合、米国はその主題発明の所有権をそれに譲渡することを要求することができる。
進行権とは、米国政府がある限られた場合に、責任のある出願人に政府の支出に応じて開発された技術の許可を付与することを要求する権利を有すること、又は、我々が拒否した場合、自らそのような許可を付与することをいう。もし政府が技術の実際の応用を実現するために十分な努力をしていないと判断した場合、または健康または安全需要を緩和し、連邦法規の要求を満たし、または米国工業を優先するために行動する必要がある場合、デモ権利をトリガすることができる。もし私たちが私たちの支出条項に違反すれば、政府は私たちの関連研究開発の知的財産権を得ることができるかもしれない。私たちの知的財産権に対する政府の権利はその商業的価値を低下させる可能性があり、これは私たちの業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが将来政府の贈与を使用する範囲では、関連する政府エンティティは、これらの贈与資金を使用して開発された技術を使用するいくつかの権利を保持するかもしれない。これらの権利は、適用される要求を遵守しなければ、これらの政府の権利は、政府に印税を支払わない権利を与え、この研究の価値を活用する能力を制限する可能性があるので、この研究の価値を十分に利用する能力を制限するかもしれない。このような贈与や他の形態の政府インセンティブもまた、追加的な開示や報告要件を遵守することを要求するかもしれない。
業務合併とSTWOに関するリスク
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があるので、私たちは訴訟と他のリスクに直面するかもしれない。
2021年4月12日、米国証券取引委員会のスタッフは、“特殊目的買収会社が発行した権利証に関する会計·報告を考慮したスタッフ声明”(“米国証券取引委員会スタッフ声明”)を発表した。米国証券取引委員会従業員声明が発表された後、STWOの独立公認会計士事務所Marcum LLP(“Marcum”)、我々の経営陣と我々の取締役会監査委員会(“監査委員会”)に問い合わせたところ、STWOの2020年12月31日現在とSTWO成立から2020年12月31日までの監査済み財務諸表の再記述が適切であると結論した。
2021年9月30日までおよび2021年9月30日までの四半期の未監査簡明総合財務諸表を作成する際に、長城応用ASC 480-10-S 99-3 Aの流通株A類普通株(額面1株当たり0.0001ドル)の会計分類を再評価し、これらのA類普通株は長城国際が2020年9月21日に初めて公募株で販売した単位の一部として発行された。歴史的に見ると、一部の公衆株式は、株主権益が500万ドルを超えることを維持するために永久株式に分類されており、これは、STWOの組織定款大綱(“定款”)に記載されているように、その有形資産純資産額がSTWOの組織定款大綱(“定款”)に記載されているように、その有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回ることはないことに基づいている。この等の再評価によると、当社の経営陣は、公衆株式にはいくつかの条文が含まれており、憲章に掲載されている有形資産の純額償還限度額にかかわらず、すべての公開株式は仮株式に分類しなければならないと規定している。また，公開株式の列報方式の変化については，STWOの1株当たり収益計算を再記述し，両種類の株式間に比例して収益と損失を分配することにした.本報告では，業務統合を最も可能な結果とすることを考え，この場合，両株ともSTWOの収益と損失を比例して共有する。
そこで、2021年11月22日、STWOが先に発表した(I)監査済み2020年9月21日現在の貸借対照表は、先にSTWOが2021年5月13日に米国証券取引委員会に提出した改訂された2020年12月31日までのForm 10−K年次報告(“2020年Form 10−K/A No.1”)に記載されているように、(Ii)は2020年Form 10−K/A No.1に監査された財務諸表を含み、(Iii)は9月30日現在の四半期のForm 10−Qに監査されていない中間財務諸表を含むと結論した。2020先に2020 Form 10で繰り返したように-
(I)2021年5月13日に米国証券取引委員会に提出された2021年3月31日までの10-Q表四半期報告内の未監査中間財務諸表；および(V)2021年8月11日に米国証券取引委員会に提出された2021年6月30日までの10-Q表四半期報告内の未監査中間財務諸表(総称して“影響を受けている期間”と総称する)は、すべての公開発行された株式を仮株式として提出し、これらの中間財務諸表に依存すべきではない。
そこで、2021年12月3日に米国証券取引委員会に提出された2番目の改訂10-K/A表年次報告、2021年3月31日現在の第1改正10-Q/A表四半期報告、および2021年6月30日現在の第1改正10-Q/A表四半期報告(それぞれ2021年12月6日に米国証券取引委員会に提出された)、および2021年11月22日までに米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書にSTWO影響時期の財務諸表を再記載した。
再記述の一部として、私たちは財務報告書の内部統制における私たちの大きな弱点を発見した。これらの重大な欠陥、再説明、株式証会計処理の変更、A類普通株の再分類、およびアメリカ証券取引委員会が提出または将来提出する可能性のある他の事項のため、私たちは訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には連邦と州証券法を引用するクレーム、重述による契約クレームまたは他のクレーム、および財務報告と財務諸表作成の内部統制に対して重大な弱点がある可能性があるが、これらに限定されない。本四半期までにForm 10-Qが報告された日まで、このような訴訟や紛争があることはわかりません。しかし、私たちは将来そのような訴訟や紛争が起こらないという保証がない。このような訴訟や紛争は、勝訴するか否かにかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株式と引受権証に関連するリスク
私たちの普通株の価格は変動するかもしれません。
普通株の価格は様々な要素によって変動するかもしれません
•私たちと私たちの顧客の業界の変化は
•私たちの経営業績と競争相手の全体的な業績には差があります
•新冠肺炎の大流行が市場とより広範な世界経済に与える実質的かつ不利な影響
•当社の四半期または年度の経営業績の実際または予想変動
•私たちのニュース原稿、私たちの他の公開公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応
•私たちまたは私たちの競争相手が私たちまたは私たちの競争相手が市場のアナリストに与える予測や導きに到達できなかった
•キーパーソンの増減
•私たちの業務に影響を与える法律法規の変化
•私たちの訴訟に参加したり参加したりします
•私たちの資本構造の変化、例えば未来の証券の発行や追加債務の発生
•証券アナリストは私たちまたは私たちの競争相手や私たちの業界に関する研究報告を発表した
•当社の既存株主は当社普通株を売却しています
•公開販売可能な普通株式数；および
•経済衰退、金利、燃料価格、インフレ、外国為替変動、国際関税、社会、政治的および経済的リスク、敵対行動または敵対行動が差し迫っている可能性のある見方、軍事衝突および戦争行為、ウクライナ情勢のエスカレートと米国および(または)制裁または他の制限的行動を含む他の国またはテロとの関連反応を含む一般的な経済および政治的条件。
これらの市場と業界要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を大幅に下げるかもしれない。
しかも、私たちは維権空売りが発表した報告書のテーマであり、未来もまたなるかもしれない。このような報告は、たとえそれがわが社に関する虚偽や誤った陳述を含んでいても、私たちの株価に変動をもたらす可能性がある。
私たちの総流通株の大部分を市場に売却することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。
公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
2021年12月15日、私たちは私たちの株式補償計画の下で未来のために予約した株を登録する登録声明を提出した。この登録声明によると、適用される帰属制限に該当する場合には、発行済み株式オプションを行使することにより発行された株式は、直ちに公開市場で転売することができる。
いくつかの条件に適合する場合、私たち普通株のいくつかの保有者は、彼らの株式に関する登録声明を提出することを要求する権利があり、または彼らの株式を、私たち自身または他の株主のために提出する可能性のある登録声明に含める権利がある。証券法によるこれらの株の登録は、これらの株を公開市場で自由に取引できるようになるが、私たちの関連会社は第144条の制限を受けている。これらの株主のどの証券売却も私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。登録権の行使に応じて私たちの普通株を売却することは、将来私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することをもっと難しくするかもしれない。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で私たちの普通株の株を売却することを難しくします。
私たちは普通株のために行使可能な発行済株式証を持っており、行使すれば、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる。
当該等証券を管理する引受権証契約の条項によると、合計8，333，287株を購入する自社普通株の発行済み公開株式証は2021年11月7日から行使可能であり、保険者通信件合意により成約時に合計3，500，000株の普通株を購入することができる既発行私募株式権証、及び保険信合意及び合併合意に基づいて重大なマイルストーン事件(“引受マイルストーン事件”)が発生し、583，334株を追加購入した自社普通株の発行済株式証は2021年11月9日から行使可能である。株式承認証1部当たりの行使価格は1株11.50ドルである。
2022年9月16日、サクラメント市政公共事業区(SMUD)と株式承認協定を締結し、1株4.296ドルの行使価格で最大500，000株の普通株の株式承認証を発行することに同意した。株式承認関連株式の帰属は、関連商業合意に基づいて2030年12月31日までにある商業マイルストーンを実現することに依存する。
これらの株式承認証が行使される限り、私たち普通株の追加株式が発行され、私たち普通株保有者の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加するだろう。このような株を公開市場で大量に販売したり、このような引受権証を行使したりする事実は、私たち普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
もし当時発行されていなかった公募株式証の65%を持っている所持者がこの改正に同意すれば、この等公募株式証は不利な所有者の方式で改訂することができる。
我々の引受権証は，株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社とSTWOとの間の権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、権利証の条項はいかなる所有者の同意を必要とせずに改訂して、いかなる曖昧なところを是正したり、欠陥のある条文を訂正したり、いかなる誤りを訂正したりすることができるが、当時まだ発行されていなかった持分証所有者の65%の承認を経て、公共株式証登録所有者の利益に不利な影響を与える変更を行うことができる。そのため、当時発行されていなかった公募株式証の65%の所有者がこの改正に同意し、私募株式証条項の任意の改正または私募株式証に関する権利証協定のいかなる条文についても、当時返済されていなかった私募株式証の数の65%について、私などは所有者に不利な方法で株式証を公開する条項を改訂することができる。我々は，当時発行されていなかった引受権証の65%の引受権証の同意を得た後，公開株式証の条項を無限に修正することができるが，このような改訂例には，株式承認証の行使価格の向上，株式承認証の現金への転換，行使期間の短縮，または引受証の行使時に購入可能な普通株数の削減が含まれる可能性がある.
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは発行された公共株式証の行使可能後および満期前の任意の時間に、1株当たり0.01ドルの価格でそれらを償還することができ、私たちの普通株が前の取引日の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内の終値が1株18.00ドル以上であれば(株式分割、株式配当、株式分割、再編、資本再編などの要因によって調整される)
また、何らかの他の条件を満たした場合には、償還通知を適切に通知する。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。そのため、私たちは上記の株式承認証を償還することができ、たとえ所有者が他の原因で株式承認証を行使できなくても。未償還株式証の償還は、閣下に(I)引受権証を行使させ、閣下に不利になる可能性がある場合に行使価格を支払う可能性があり、(Ii)閣下が株式承認証の保有を希望する場合には、当時の市価で株式証明書を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受け、未償還持分証の償還を要求する場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大幅に下回ることが予想される。
また、発行された公共株式証の行使可能後及び満期前の任意の時間に、最低30日の書面償還通知を発行した後、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で発行された公共株式証明書を償還することができ、普通株式の終値が正式償還通知前の第3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に1株10.00ドル(発行可能株式数又は株式証行使価格の調整後調整)に等しいか又はそれを超えることを前提とし、いくつかの他の条件を満たす必要がある。この点を含めて、保有者は、償還日と我々普通株の公平な市場価値に基づいて決定されたいくつかの普通株に対して償還前に株式承認証を行使することができる。株式承認証を行使する際に受け取る価値は、(1)株式取得者が関連株価が高い比較後の時間に株式承認証を行使する時に受け取るべき価値よりも少ない可能性があり、(2)株式承認証の価値を補償しない可能性があり、株式承認証ごとに受け取る普通株式数の上限は、株式承認証の残り期にかかわらず、株式承認証0.361株普通株(調整可能)である。
場合によっては、いかなる個人株式承認証も、保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り、私たちはいかなる株式承認証も償還しないだろう。
私たちは予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想する。
予測可能な未来に、私たちは普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しないと予想される。したがって、投資家は、将来の投資収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らの株を売却することに依存する必要があるかもしれない。
私たちは私たちがニューヨーク証券取引所の継続上場の基準を守ることができるという保証はない。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは“GWH”です。ニューヨーク証券取引所が上場基準に達していないために私たちの証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場でオファーされる可能性があると予想されます。このような状況が発生すれば、私たちと私たちの株主は重大な不利な結果に直面する可能性があります
•私たちの証券の市場オファーは限られています
•証券の流動性が減少しています
•限られたニュースやアナリストの報道
•将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。
アナリストが発表した報告書は、私たちの実際の結果とは異なる報告書での予測を含め、私たちの普通株の価格や取引量に悪影響を及ぼす可能性がある。
証券研究アナリストは私たちのために彼ら自身の定期的な予測を確立して発表するかもしれない。これらの予測は大きく異なる可能性があり，我々が実際に得た結果を正確に予測できない可能性がある.もし私たちの実際の結果がこれらの証券研究アナリストの予測と一致しなければ、私たちの株価は下落するかもしれない。同様に、私たちの報告書を書いてくれた一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告書を発表したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。
わが社の登録証明書の改正と再記載、改正と再記述の法律とデラウェア州法律の条項は、わが社の支配権の変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの普通株の市場価格を下げることができます。
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款に含まれる条項は、わが社の支配権変更を延期または阻止することができ、または当社の株主が有利と考える取締役会変更を延期または阻止する可能性があります。他にも、これらの規定には、
•私たちの取締役会のすべてのメンバーが選挙で生まれないように分類された取締役会を作ります
•取締役会が取締役数を確定し、取締役会の空きを埋めることだけを許可する
•取締役選挙で投票する権利のある会社の発行済み株式と発行済み株式の多数投票権の承認の下でのみ、“原因に基づいて”取締役を罷免することができることが規定されている
•“空白小切手”優先株の発行を許可し、我々の取締役会は株主権利計画(“毒丸”とも呼ばれる)を実施することができる
•株主が株主特別会議を開催する能力を廃止し
•株主の書面同意による行動を禁止することは、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する
•株主がどの役員選挙でも累積投票を行うことを禁止する
•当社の取締役会に会社の定款を修正することを許可した
•取締役会への指名又は株主が年次株主総会で行動可能な事項を規定する事前通知要求；
•上記のいくつかの条項を修正するためには株主の絶対多数票が必要だ。
また、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)第203条は、デラウェア州の上場企業と利害関係のある株主(通常、その関連会社と所有しているか、または過去3年以内に議決権株を有する者の15%を有する者)と、取引日後3年以内に業務合併に従事し、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、業務合併に従事することを禁止する。
当社の会社登録証明書の改訂と再記載、改訂と再記載の会社定款やデラウェア州法律の遅延または制御権の変更を防止する条項は、私たちの株主が彼らが保有する私たちの株式の株式から割増の機会を得ることを制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もあります。
私たちの改正と再記述の定款によると、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占的なフォーラムとなり、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限し、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理することを制限するかもしれない。
我々の改正及び重述の別例規定は、デラウェア州衡平裁判所(又は、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の他の州裁判所又はデラウェア州地域の連邦地方裁判所)は、以下の事件の専属裁判所(当該裁判所の管轄権の管轄を受けない不可欠な方が存在すると認定されている(かつ必要不可欠な一方が当該裁決を下してから10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを除く)、当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権、又は当該裁判所が当該裁判所に対して主題管轄権を有さない案件を除く
•私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する
•会社の取締役、株主、高級職員、または他の従業員が会社または会社の株主に対する受託責任に違反すると主張するいかなる訴訟
•当社、当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は当社が改訂及び再記載された付例のいずれかの条文に基づいて引き起こされる任意の訴訟；及び
•内政原則によって管轄されている私たちのクレームに対するいかなる行為も主張する。
この規定は、証券法、取引法、または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するための訴訟には適用されない。
私たちの改正と重述の付例は、会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて誰(任意の監査人、引受業者、専門家、統制者、または他の被告を含む)に対して提出された会社証券発売に関連する訴訟原因の苦情を解決するための独占的なフォーラムであることをさらに規定する。私たちは投資家たちが連邦証券法とその下の規制を放棄してはいけないということに気づいた。
これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入、保有、または他の方法で取得することは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。裁判所がこれらの条項を実行するかどうか、選択のような裁判所条項の他社での実行可能性には、不確実性がある
憲章文書は法的手続きで挑戦された。デラウェア州裁判所は、このような選択された裁判所条項が事実上有効であることを決定しているが、株主は、専属裁判所条項が指定された場所以外の場所でのクレームを求めることができ、これらの規定がこれらの他の法域の裁判所によって実行されることを保証することはできない。もし裁判所がこれらのタイプの条項が適用されていないか、または実行できないことを発見し、もし裁判所が私たちの改正および再記載された法律における排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を生じる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの役員と上級管理者の賠償要求は、成功した第三者からのクレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減らすことができ、私たちの利用可能な資金を減らすことができます。
当社の会社登録証明書の改正と再記載の定款規定は、デラウェア州法律で許可されている最大限に取締役及び上級管理者に賠償します。
また、DGCL第145条の許可の下、取締役及び上級管理職と締結された改正及び再記載の付例、並びに私たちの賠償協定規定：
•デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、私たちはこれらの身分で私たちにサービスするか、あるいは私たちの要求に応じて他の商業企業にサービスする役員と高級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その人が登録者の最大の利益に適合しているか、反対しないと合理的に考えており、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができる
•法律の適用が許可されている場合、従業員と代理人を適宜賠償することができる
•私たちは私たちの役員や上級管理職に訴訟弁護に関する費用を立て替えるように要求されていますが、最終的にその人が賠償を受ける資格がないと判断された場合、これらの役員や上級管理者は前払金の返済を約束しなければなりません
•私たちの改正と再記述の規定によると、私たちは誰かが私たちまたは他の賠償者に提起した訴訟について、私たちの取締役会が許可した訴訟や賠償権利を執行するための訴訟でなければ、その人を賠償する義務はありません
•私たちが改正して再説明した添付例によって与えられた権利は排他的ではなく、私たちは私たちの役員、高級職員、従業員、代理人と賠償協定を締結し、そのような人々に賠償するために保険を受ける権利があります
•私たちは取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する私たちの賠償義務を減らすために、私たちの法律条項をさかのぼって再記述しないかもしれない。
DGCLが許容する最大範囲で取締役や上級管理職の保険証書を維持しているが，このような保険は，我々が生じうるすべての負債をカバーするには不十分である可能性があり，第三者のクレームを満たすための利用可能な資金を減少させ，現金状況に大きな悪影響を与える可能性がある。
第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用
SMUD許可
2022年9月16日、当社はSMUDと株式承認証協定を締結し、この合意に基づき、当社は1株4.296ドルの行使価格で最大500，000株の自社普通株の引受権証を発行することに同意した。株式承認関連株式の帰属は、関連商業合意に基づいて2030年12月31日までにある商業マイルストーンを実現することに依存する。2022年9月30日現在、すべての帰属条件は満たされていない。証券法第4(A)(2)節及び規則D第506条によると，吾らは株式証の発行が免除されて登録されていると考えており，上記事項は公開発売，受給者が転売ではなく投資のために証券を購入すること，吾等は譲渡を制限する適切な措置を講じており，受給者は“認可投資家”と自称しているためである。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
項目6.展示品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品 | | 説明する | | 表 | | 書類番号. | | 証拠品番号： | | 提出日 |
| 3.1# | | ESS社登録証明書の改訂と再発行 | | 8-K | | 001-39525 | | 3.1 | | 2021年10月15日 |
| 3.2 | | ESS別例の改訂と見直し | | | | | | | | |
| 4.1# | | 当社と大陸証券会社との間で2020年9月15日に調印された引受権証協定 | | S-4 | | 333-257232 | | 4.1 | | June 21, 2021 |
| 4.2# | | 2021年10月8日の“株式承認協定”の譲渡、仮説と改訂協定 | | 8-K | | 001-39525 | | 4.2 | | 2021年10月15日 |
| 4.3* | | 会社とサクラメント公共事業区の間の株式購入権証で、期日は2022年9月16日です | | | | | | | | |
| 31.1 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条による最高経営責任者の認証 | | | | | | | | |
| 31.2 | | 2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく首席財務官の認証 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条によるCEOの認証 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条による首席財務官の認証 | | | | | | | | |
| 101.INS | | 連結されたXBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | | | | | | | | |
| 101.衛生署署長 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | | | | | | | |
| 101.価格 | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | | | | | | | |
| 104 | | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) | | | | | | | | |
| # | | 前に提出しました。 |
| * | | 本展示品の一部はS-K規則606(A)(6)項に基づいて編集されている. |
| ** | | これらの証拠物は、本Form 10-Q四半期報告と共に提供され、米国証券取引委員会に提出されたとはみなされず、引用によってESS Techにも組み込まれておらず、Inc.は、1933年の“証券法”(改訂本)または1934年の“証券取引法”(改訂本)に基づいて提出された任意の文書であっても、本文書の日付の前または後に作成されたものであっても、このような文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、提供されている。 |
サイン
1934年の証券法第13節または15(D)節の要求によると、登録者は、本表格10-Q中の本四半期報告が、正式に許可された以下の署名者によって代表されて署名されることを正式に促した。
| | | | | | | | |
| 2022年11月3日 | |
| ESSテック、Inc |
| | |
| 差出人： | /s/Eric P.Dresselhuys |
| | 名前：エリック·P·ドレッセルヒューズ |
| | タイトル： 最高経営責任者 |
