1.

定義する。本プロトコルで使用されるいくつかの用語は、以下の意味を有するべきである

a.

関連会社とは、会社と任意の直接的または間接的に1つまたは複数の仲介によって制御され、会社によって制御され、または会社と共同で制御されるエンティティを意味する

b.

理由は、(I)従業員の故意および深刻な職務怠慢、(Ii)従業員が実施した重罪を構成し、会社またはその名声を深刻に損なう1つまたは複数の行為、(Iii)法執行行動を監督するいかなる会社またはその名声を損なう行為、またはそのような法執行行動が会社に権力を有するいかなる規制機関によっても受けられているか否かにかかわらず、米国法第12編1818(I)(L)条の直接強制執行、または(Iv)本協定に規定する従業員の義務に違反する行為を含むが、これらに限定されるものではない。第三節に規定する義務。

c.

統制権の変更とは、会社の所有権または有効な支配権の変更、または財務条例第1.409 A-3(I)(5)条または任意のその後に適用される財務条例におけるデフォルト定義によって定義されるように、会社の相当部分の資産所有権の変更を意味する。

d.

法典とは、1986年に改正された国内税法、または同様の効力を有する任意の後続の法規、規則または条例を意味する。

e.

障害または障害とは、従業員を意味する：(I)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、任意の報酬のある活動に従事することができず、これらの損傷は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または(Ii)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の身体または精神損傷をもたらすことができ、当社がカバーする従業員の障害計画によれば、従業員は、3(3)ヶ月以上の収入代替福祉を受けている。

f.

十分な理由は、(I)従業員の明確な書面の同意なしに、権力、職責または責任を大幅に減少させること(従業員が定年に達した後、または障害、死亡、原因または不正な理由で従業員の雇用を終了することに関連する場合を除く)、(Ii)会社は従業員の基本給を大幅に削減すること、(Iii)会社は本協定第13条に記載されている任意の相続人が本合意を負担するか、または本合意を履行することができなかったことを指す。(四)会社が実質的に本協定に違反すること。または(V)会社は、従業員が現在の勤務地点から35マイルを超える場所に永久的に割り当てることを要求するが、会社の業務のために出張を除外する必要がある場合、または従業員が任意の移転に同意し、そのような移転が従業員の以前の場所から35マイルを超える場合、会社は従業員が移転によってその主要な住所を変更したために発生したすべての合理的な引っ越し費用を支払うことができなかった(あるいは補償する)ことができず、従業員の主要な住所を売却する際にそのような住所の変更によって現金化されたいかなる損失について従業員に賠償することができなかった。従業員は、従業員がその事件の存在を初歩的に知ってから30日以内に、本合意項の正当な理由を構成する任意の事件を書面で会社に通知しなければならない。そうでなければ、その事件は本契約項の下の十分な理由を構成しない。従業員は，第4条の規定に従って事前に書面通知を提供し，十分な理由で雇用を終了する意向と終了日があることを説明し，会社はその通知を受けた日から30日以内に十分な理由を構成する場合に救済措置を講じなければならない, 会社が救済した後、その事件は正当な理由にならなくなった。

g.

定年とは満65歳のことです。

h.

特定従業員とは、雇用終了時に会社のキー社員である従業員であり、会社の任意の株が成熟した証券市場または他の市場で公開取引されている場合である。本契約の場合、従業員が12月31日までの12ヶ月間のいずれかの時間に、規則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)または(Iii)節(その下の規定により適用され、第416(I)(5)条)の要件を考慮することなく、従業員がキー従業員である。従業員が識別期間中に重要な従業員である場合、本協定の場合、その従業員は第12(12)年中に重要な従業員とみなされる

2.

学期です。本協定の有効期限は，各当事者が本協定に署名した日(“発効日”)から始まり，初期期限は24カ月である.その後，本プロトコルの期限は発効日以降の毎日自動的に更新されるため，プロトコルの期限はつねに24カ月となる.前述の規定にもかかわらず，制御権変更の前に，いずれも120日の書面意思通知後に本プロトコルを終了することができ，制御権変更後，本プロトコルは制御権変更を構成するイベントが終了して2周年で自動的に終了する.

3.

機密情報を開示しない。

a.

会社の書面許可を除いて、従業員は、会社またはその関連会社の任意の機密、独自または秘密知識または情報をいつでも漏洩、提供、または提供してはならない、または会社またはその関連会社の通常の業務プロセス以外の任意の方法で、その従業員が取得した会社またはその関連会社の任意の機密、独自または秘密知識または情報を取得したか、または取得した会社またはその関連会社の任意の機密、独自または秘密知識または情報を使用して、(I)任意の商業秘密に関する。(Ii)会社またはその付属会社のビジネスの任意の態様において直接的または間接的に有用な任意の機密、独自または秘密の設計、プログラム、プロセス、調製、計画、装置または材料(特許または出願可能な特許を取得するか否かにかかわらず)、(Iii)任意の顧客またはサプライヤーリスト；(Iv)任意の機密、独自または秘密の開発または研究作業、(V)任意の戦略または他の業務、マーケティングまたは販売計画、(Vi)任意の財務データまたは計画；または(Viii)当社またはその関連会社のビジネスの任意の態様に関する任意の他の機密、独自または秘密情報(総称して“機密情報”)である。

b.

当該従業員は、上記知識及び情報が当社独自かつ価値のある資産を構成しており、当社の時間及び費用面での重大な投資であり、当社又はその関連会社の全利益を除いて、当該等の知識又は情報を開示又はその他の方法で使用することが不正であり、当社に補うことのできない損害を与えることを認めている。従業員は、そのような知識や情報の会社またはその付属会社に対する価値を大幅に低下させる行為を故意にしてはならない。本協定によれば、従業員が会社の機密、専有及び秘密情報を秘密にする義務は、従業員が適用される成文法又は一般法に基づいて負う任意の義務以外の義務である。本契約終了と従業員の会社の雇用関係終了後、従業員の本条項3項の下での義務は依然として有効である。

c.

上記の守秘義務は、以下の場合のいかなる知識や情報にも適用されない：(I)現在または後に一般に知られている

d.

従業員が第3条のいずれかの条項に違反した場合、従業員が違約の日後に第5条に規定する任意の支払いを受ける権利は永遠に失われ、従業員の指定受益者又は遺産は、本合意に基づいて任意の支払いを受ける権利も永遠に失われるであろう。今回の没収は、当社が入手可能ないかなる禁止または他の救済の補充であり、代替ではない。

4.

雇用関係を打ち切る。任期中、従業員の会社における雇用関係は以下の場合に終了しなければならない

a.

会社は何らかの理由で雇用関係を終了した日を書面で通知しているが、会社が理由なく雇用関係を終了した場合(以下参照)、会社は従業員に少なくとも30日間の解雇通知または代通知金を提供しなければならない

b.

60日以上90日以下の退職書面通知を会社に提供する従業員は、その期限終了時に有効であることを含む十分な理由があるが、会社は、従業員の職責を適宜選択し、通知期間の全部または一部の時間内に従業員に有給休暇を取得させることができる

c.

従業員は死亡したり障害を負ったりする。

5.

解散費。

a.

第5(B)節に規定する以外に、会社が支配権変更前に他の理由で従業員の雇用関係を終了した場合、従業員は、以下の数倍に相当する総和を得る権利がある：(I)当時従業員に支払われた基本給の年率に、(Ii)過去3年間の平均短期ボーナスに加え、(Iii)会社が終了日直前に参加する権利がある任意の健康、障害、生命保険計画又は計画下の12ヶ月保険料部分(合計金額、(解散料)当社は、当社の正常賃金周期に基づいて、終了日から12ヶ月以内に従業員に解散費(“解散費”)を支払い、当社が終了後60日を超える最初の正常賃金日から(終了後60日の間に正常賃金日に支払うべき任意の分割払いを含む)を開始し、第5(C)節に規定する条件を満たしていることを前提としている。

b.

第5(A)節の規定があるにもかかわらず、第5(E)節の制限により制限され、(I)会社が理由なく又は十分な理由で従業員の雇用を終了し、及び(Ii)終了日が制御権変更直後24ヶ月以内に発生した場合、従業員は第5(A)条で計算された離職金の2倍を獲得し、会社は終了日又は構成制御権変更のイベント終了後60日目以降に従業員に一度に支払うべきであり、第5(C)条に規定する条件が満たされていることを前提とする。

c.

上記第5(A)及び(B)節の規定があるにもかかわらず、会社は、(I)従業員が会社を受益者とする債権免除書(以下、“免責書”という。)に署名し、終了日後5営業日以内に従業員に交付する義務がない。(I)法律に規定されている免責書に関するすべての適用価格期間及び解約期間が満了し、従業員は免責書を撤回していない。および(Iii)支払日までに、従業員は本協定の条項を厳格に遵守する。これらの支払いを停止することは、会社が入手可能な任意の他の法律または平衡法救済措置の補充であり、代替ではなく、具体的な履行または禁止を求める権利を含むが、これらに限定されない。

d.

従業員が雇用を終了した場合、従業員は規則第409 A条に規定する指定従業員であり、規則第409 A条によれば、解散費は繰延補償とみなされ、最後に従業員が免除されていない場合は第409 A(A)(2)(B)(I)条に規定する6ヶ月間支払いを遅延させる規定により、従業員は退職後最初の6ヶ月の解散費は、従業員が退職後1ヶ月後の7ヶ月目の初日に従業員に一度に支払わなければならない。

e.

従業員が本合意に従って任意の持分報酬または他の補償または福祉を獲得し、加速し、支払いする場合、すべての他の支払いおよび本合意に従って受信されたまたは受信された任意の福祉の価値と共に、その支払いの全部または一部が規則499条に従って消費税を納付することになる。第5(B)条に基づいて会社が従業員に支払うべき金額は、(I)全額支払い又は(Ii)会社が本第5(E)条に基づいて決定したより小さい金額であり、この金額は、規則第499条に基づいて支払われる部分金(“消費税”)を招くことはなく、上記金額のいずれにおいても、適用される連邦、州及び地方就業税、所得税及び消費税を考慮して、従業員が税引き後に収入を得ることができる。支払の最大額は、“規則”第4999条に基づいているにもかかわらず、支払の全部又は一部が納税される可能性がある。節の満了金額が減少した場合は，以下の優先順位で金額を減少させなければならない：第一に，次の条件を満たすいずれの金額についても

f.

従業員が5(A)または5(B)項に含まれていない理由または何らかの理由で会社によって雇用関係を終了した場合、会社は、従業員に基本給および終了日までに稼いだ任意の計算されていない休暇またはPTOのみを支払わなければならない。

g.

第5節に規定された福祉を除いて、従業員は、雇用終了時に、以下の福祉および支払いを受ける権利がある：(I)従業員の基本給および任意の他の形態またはタイプの補償を、終了日まで支払う権利がある；(Ii)会社の年金·福祉計画またはその計画の任意の相続人、および退職福祉に関連する任意の他の計画または合意の条項に従って、従業員が終了の日に享受するすべての福祉を得る権利がある。並びに(Iii)任意の会社の株式購入及び株式インセンティブ計画又は計画の下のすべての奨励条項、又はそのような計画又は計画のいずれかの継承者に基づいて、従業員が終了の日に享受するすべての権利を行使及び獲得する権利がある。

6.

退職後の義務。

a.

従業員が何らかの理由で雇用を終了した場合、または会社が要求した任意のとき、従業員は、マニュアル、書籍、空白表、ファイル、手紙、メモ、ノート、報告、印刷出力、コンピュータディスク、コンピュータテープ、ソースコード、データ、フォームまたは計算およびそれらのすべてのコピーを含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、マニュアル、書籍、空白表、ファイル、手紙、メモ、ノート、報告、印刷出力、コンピュータディスク、コンピュータテープ、ソースコード、データ、フォームまたは計算およびそれらのすべてのコピーを含むファイルを直ちに会社に渡さなければならない。また、会社または関連会社に属する鍵、ドアカード、アクセスコード、パスワード、クレジットカード、個人またはノートパソコン、電話、携帯電話、スマートフォン、その他の電子機器。

b.

当社が別途書面の要求がない限り、従業員がいかなる理由で当社との雇用関係を終了した場合、従業員は終了日から自動的に当時高級管理者、取締役、受託者、受託者又は従業員として(いかなる関連賠償も要求されない)当社及び任意及びすべての付属会社が担当していたすべての肩書、職及び委任を辞任しなければならない。従業員はここで当該等の辞任を完了するために必要なすべての行動をとることに同意する。

c.

契約期間及びその後の24ヶ月以内に、従業員は、任意の理由により、法律で許可された最大範囲内で、(A)当社又はその任意の連属会社の任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者又は他の貿易に関連する業務関係、(B)当社又はその任意の連属会社の任意の従業員、又は(C)任意のマスコミメンバーに、当社又はその任意の連属会社又はその任意の上級者、取締役又は従業員のいずれかの声明をけなす又は反映するいかなる声明を下してはならない。本協定の任意の規定は、従業員が政府エンティティの任意の質問に正直に回答し、任意の保護された活動に従事することを阻止してはならず、および/または取締役会および/または会社の幹部、取締役および/または従業員の人事問題に関連する従業員とのコミュニケーションを必要とすることを阻止してはならない。

d.

従業員は、会社の雇用関係が何らかの理由で終了した後、従業員は、会社またはその指定者の合理的な要求の下で、会社が本協定のいかなる規定にも実質的に違反していない場合には、終了日後6ヶ月以内にその会社における職責と責任の移行について会社と協力しなければならない。そして、双方の都合の良い時間内に、伝票がある場合、または伝票がない場合には、従業員が当社またはその任意の連属会社に雇用されているか、または当社またはその任意の連属会社にサービスを提供することによって知っているか、または知っている可能性のある事項について、任意の訴訟または調査に関連する面談、核文書または事柄を合理的に受け入れ、供述を提供し、証言または他の合理的な活動に従事する。会社が要求しているこの種の協力については，会社は従業員に精算しなければならない

7.

救済措置。従業員は、従業員が本協定項の従業員義務を履行できなかった場合、第3節に規定する義務を含むが、これらに限定されない場合、会社又はその任意の付属会社が受ける損害は困難又は確定できないことに同意する。したがって、会社が法律、衡平法、または法規で入手可能な任意の他の権利または救済措置に加えて、従業員は、実際の損害を証明することなく、適切な裁判所が発行した禁止令または制限令によって本協定を具体的に実行することに同意し、従業員は、任意の公平な訴訟に対する抗弁として、会社が法的に十分な救済措置を有する疑いを放棄する。本節の規定は、当社が損害賠償を要求及び追及する権利を減損してはならない、又は当社が本来獲得する権利を有する禁止救済以外の任意の公平救済の権利を獲得してはならない。従業員はまた、本協定の任意の条項を実行する際に生じるすべての費用および弁護士費を担当するが、専門家証言費および証言費用を含むが、これらに限定されないことを理解し同意する。

8.

分割可能性。任意の理由で、本プロトコルの任意の条項または一部は、無効または実行不可能と裁判所によって判断されなければならず、双方は、このような保持が、本プロトコルの任意の他の条項または一部に影響を与えるべきではないことに同意する。管轄権のある裁判所の最終判決が、本協定の任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方は、無効または実行不可能な裁決を下した裁判所が、条項または条項の範囲、持続時間または面積を縮小し、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があるか、または無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現することに最も近く、有効かつ実行可能である条項または条項で置換され、無効または実行不可能な条項または条項を置換し、判決が控訴可能な期限が満了した後に修正された方法で強制的に実行されなければならない。

9.

全体的な合意。本協定は、対象に関する会社と従業員との間の完全な合意を構成し、2006年2月14日に署名され、2008年12月31日に改訂された管理協定を含むが、これらに限定されない。本協定で明示的に規定されている権利を除いて、本協定は従業員に他のいかなる権利も付与しない。

10.

雇用契約はありません。この協定は雇用政策や契約ではない。これは従業員に会社従業員になり続ける権利を与えるものではなく、会社がその従業員を解雇する権利を妨害することもない。それもできません

11.

修正案です。双方は、双方が署名した書面協定を通過しない限り、本協定を何も修正してはならないことに同意した。しかし、当社が本協定を遵守または任意の他の適用税法に適合するように、本協定を修正または修正する必要があるか、または適切であると考えた場合、従業員に書面通知を行った後、会社は、規則または他の適用税法の遵守を確保するために、当社が合理的に必要または適切と思う方法および程度に応じて本合意を一方的に改訂することができる。本節のいかなる規定も、会社がいつでも本協定を終了する権利を制限する理由とみなされてはならない。

12.

権利譲渡。従業員、従業員の財産又は従業員の受益者は、本契約の下で任意の支払いを受ける権利を売却、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、差し押さえ又はその他の方法で譲渡する権利がない。法律の許可の範囲内で、本協定に従って支払われる福祉は、従業員の任意の債権者、従業員の遺産又は従業員の指定受益者の債権、又は従業員の任意の債権者、従業員の財産又は従業員の指定受益者に制限された任意の法律手続を受けてはならない。

13.

制約効果。本協定は従業員、会社及びその受益者、生存者、遺言執行人、相続人と譲受人、管理人と譲受人に対して拘束力を有する。

14.

相続人；拘束力のある合意。従業員が満足する形態および実質的な仮定協定によって、会社は、会社の所有またはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併、または他の方法によって)が本合意を明確に負担し、同意することを要求しなければならず、その方法および程度は、会社に本契約を履行することを要求する方法および程度と同じである。

15.

税金を源泉徴収する。法典又はその他の適用税法が当社に本契約項の下の支払いに源泉徴収することを要求した場合、当社は任意の源泉徴収を必要とする税金を源泉徴収しなければならない。

16.

管理法。この協定はノースダコタ州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

17.

お知らせします。本プロトコルに従って発行または提出されたすべての通知、要求、および要求は、書面で発行されなければならず、以下のいずれか一方のアドレスでその住所に交付または郵送されなければならない

a.

会社に所属していれば、

b.

従業員であれば、以下のようにしなければならない

18.

分割可能性。本プロトコルの任意の部分が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、双方は、その無効または実行不可能が本プロトコルの他の部分に影響を与えるべきではなく、残りの契約、条項および条件、または本プロトコルの部分は依然として完全に有効であり、管轄権のある任意の裁判所は、その有効で合理的かつ実行可能なように、反対する条項を修正することができる。

19.

規則第409 A条を遵守する。当社と従業員が本合意に基づいてその権力又は適宜決定権を行使しようとする場合は、“規則”第409 A条を遵守しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルとは逆の点があるが、本プロトコルの下の任意の福祉が、従業員が雇用を終了する際に支払われるべき非合格繰延補償(“規則”第409 A節の意味)である場合、そのような支払いは、財務法規第1.409 A-1(H)節のデフォルト定義に従って従業員が“退職”したときにのみ支払われるべきである。