添付ファイル10.2

協定を実行する

本実行協定(“本協定”)は，2022年11月2日(“発効日”)にペンシルバニア州の会社Penn Entertainment，Inc.が本協定に署名した上級管理者(“実行”)と締結する.

双方が本協定を締結することを希望していることから、本協定の条項は、改正された1986年の国内税法第409 a条の要求に適合しなければならない(第409 a条、本協定第23条参照)。

そこで，現在，交換として，双方は本プロトコルで述べた相互約束と他の法的拘束力のある善意と価値のある代償を交換条件として，以下のように合意している

1.以前のプロトコルの終了。当社と役員は、本稿で述べたように、役員の雇用期限を2019年7月30日現在の雇用合意(“早い合意”)の期限以降に延長することに同意した。発効日から発効し、以前の合意は終了とみなされ、本プロトコルによって代替されるだろう

2.雇用条項

(A)任期。本協定の期限は、発効日から開始され、2026年1月1日(“期限”)または役員が当社に雇用された場合(早い者を基準として)終了するが、本協定に逆の規定があっても、第7、8、9条に規定する任意の適用期間が満了するまで、第7~25条は有効に継続しなければならない。

(B)役職および職責。(I)任期内に、行政総裁は、(A)当社の行政総裁を務め、その職責は当該等の職に見合ったものであり、及び(B)当社の取締役会(“取締役会”)に報告しなければならない。行政者たちは彼が義務履行に関する旅行を要求されるかもしれないということを認めた。

(C)賠償。発効日から施行され、(I)行政者の年間化基本給は1，800，000ドル(例えば、時々発効する“基本給”)、行政者の年間目標ボーナスは基本給の250%(“目標ボーナス”)であるが、取締役会の報酬委員会は任期中に基本賃金を適宜増加させる権利がある。(Ii)行政者は生命保険を受ける権利があり、金額は行政者の基本賃金の3倍であり、(Iii)行政者は個人で会社の飛行機を使用する権利がある。

3.会社によって終了します。

(A)終了.会社は、理由なく役員の採用を終了することができ(この用語は以下(C)項で定義する)、理由があるか、または任期終了時に本契約を継続しないことができる。

(B)根拠がない.当社はいつでも行政員に書面で通知することができ、雇用終了の発効日を説明することができ、いかなる理由(以下(C)項で定義するように)で行政人員の採用を終了する必要はない。

(C)理由がある.当社はいつでも行政員に書面で通知してすぐに発効する理由で行政者の採用を終了することができます。本稿で用いられるように、“原因”という言葉は以下のように指摘されるべきである

(I)この協定の間、行政官は、詐欺、不誠実または人身傷害容疑の刑事犯罪、または罪を認めたか、または刑事犯罪を認めないように判決されなければならない

(Ii)行政職員は、任意の司法管轄区の政府博彩管理機関によって発見され(または発見される可能性がある)カジノまたは他の博彩ライセンスを所持する資格を喪失し、またはそのようなライセンスを保有するのに適していない

(Iii)経営陣は、本合意の第6~9節を含むが、これらに限定されない任意の重要な会社政策(“ビジネス行動基準”または“ハラスメント政策”)または本合意の条項に違反する

(4)行政人員は取締役会監査委員会が誠実に認定した会社資金又は資源を流用する

(V)行政官は、意図的かつ継続的に職責を履行しない(精神的または身体的な無行動能力を除く)；または

(Vi)行政人員は不正行為または深刻な不正行為に従事し、そのような違法行為または深刻な不正行為は、当社またはその付属会社に重大な損害を与えることができるか、または合理的に予想される

しかし、いずれの場合も、(X)が“原因”を構成するイベントや状況が発生しない限り、(Iii)、(Iv)、(V)または(Vi)項のいずれかに基づいて、幹部の解任は、(X)が“原因”を構成するイベントまたは状況が発生しない限り、(Y)役員がその通知を受けてから15(15)日以内に特定された状況またはイベントを修正できなかった(治癒可能であれば)役員に書面で通知を行うことができない。及び(Z)この通知が出されてから90(90)日以内に、取締役会の大多数のメンバー(又は支配権変更(当社当時の長期インセンティブ報酬計画を定義することを定義する)の後、当社の最終親会社の大多数の取締役会メンバー)(当社の最終親会社を除く)は、執行役員に正式に採択された決議案の写しを提出し、執行役員に大弁護士とともに取締役会に陳謝する機会を与えた後、当該等の取締役の善意の意見に基づいて、執行役員が構成訴訟の行為に従事していると判断する。

(D)死。行政職員が死亡した後、行政員の雇用は自動的に終了するだろう。

(E)障害。会社は行政者が障害のため行政職員の基本的な機能を履行できない(合理的な宿泊の有無にかかわらず)行政者の雇用を中止することができ、この状況が90(90)日続く。

4.実行者によって終了します

(A)行政官は、十分な理由がない場合に自発的に雇用を終了することができ、会社に60日間の事前書面通知を与えた後に発効することができ、この場合は解散費又は福祉を支払わなければならない。

(B)行政官は、正当な理由で雇用を中止することができ、この場合は、以下の規定により解散費及び福祉を支払わなければならない。ここで使用される用語“十分理由”とは、会社が役員から書面通知を受けてから10日以内に是正できなかった以下の任意の事件の発生(この通知は、適用された事件または状況の60日以内に送達されなければならない)：(I)役員の職(地位、肩書および報告要件を含む)、権力、職責または責任が大幅に減少するか、または役員の法律または信託義務と一致しない任意の職責を幹部に割り当てること；(Ii)役員報酬の任意の減少または役員全体の福祉の大幅な減少が、(A)役員およびその直接部下の報酬または福祉の10%以下に適用され、(B)制御権変更後の2年以外の期間(この2年間は“COC保護期間”)に適用され、(Iii)管理権変更後の任意の出張要件は、管理層変更前の出張要件よりも大幅に高い。(Iv)行政官が任意の特定の場所でその義務を履行することを要求する任意の、または(V)当社の合意に違反する任意の重大な条項。

5.解散費と福祉。本協定に規定されている条項と条件によれば、第3(B)節、第4(B)節に基づいて役員の雇用を終了する場合、または会社が本合意に基づいて実質的に類似した条項で役員を継続しない場合、会社は、以下の解散費および福祉を幹部に提供する(以下の定義に違反しない限り)、第409 a節については、本第5節に基づいて支払われる各解散料は、個別の支払いとみなされる

(A)解散費。第5(E)及び23条の他に規定がある

(I)役員が退職した日(“終了日”)がCOC保護期間外でない場合、会社は、基本給と目標ボーナスの和の2倍に相当する金額を役員に支払わなければならず、各部分は、(X)終了日が発効した金額及び(Y)第2(C)節に規定する金額のうちの大きい1つに基づいて、終了日後に同様の状況にある会社の役員の通常賃金支給手続に応じて、退職期間内に均等に支払わなければならない

(Ii)終了日がCoC保護期間内に発生した場合、会社は、基本給と目標ボーナスの和の2.5倍の積に相当する金額を役員に支払うべきであり、各部分は、(X)終了日の有効金額、(Y)第2(C)条に規定する金額、および(Z)制御変更日の有効金額のうち最大の1つに基づいて、支払うべき金額は、支配権変更が409 a CoCである場合、またはこのような支払いが守則第409 a条に違反することなく支払うことができる。終了日後の60日目その他の場合は、当社終了日後に類似職の役員の通常賃金支給プログラムに基づいて、納期内に平均分割払いを行う。

(B)比例計算されたボーナス。会社は、終了日に発生した会計年度に役員に年間ボーナスを支給し、会計年度初日から終了日までの会計年度部分を割合でカバーし、(I)終了日がCoC保護期間外である場合は、取締役会報酬委員会が実績に基づいて決定し、終了日後に類似した状況にある役員に年間ボーナスを支払う日を幹部に支払うが、いずれの場合も終了日が発生した翌年3月15日に遅れない場合、(Ii)終了日がCoC保護期間内に発生した場合、(A)終了日に発効する目標配当及び(B)制御権変更日に発効する目標配当の両方に基づいて、当該金額は、本条(Ii)第2項により終了日後60日目に支払われる。

(C)医療福祉の継続。終了日から24カ月以内(この期間を“離職期間”と呼ぶ)には，行政者とその家族が改正された1986年の総合包括予算調節法(“COBRA”)の規定に基づいてCOBRA継続保証範囲を選択する機会がある。もし従業員がこのようにコブラ保険を選択し、適時に支払う場合、会社は管理職にコブラ保険を購入する費用を返済し、サービス期間が終了するまで(または役員とその家族がコブラ保険の取得を停止するより早い日まで)、どのような補償も収入として役員に計上しなければならない。

(D)前に完成した財政年度の課税額及び未払いの年末賞。当社が終了日のある年度の前会計年度に年間ボーナスを支払っていない場合は、当社は取締役会報酬委員会が決定した実績に基づいて役員に当該年度の年間ボーナスを支払わなければならない。

(E)“解放プロトコル”。幹部は、本第5条に基づいて任意の解散費及び福祉を得る権利があり、条件は、幹部がまず添付ファイルAの形態で基本的に添付ファイルAの形態で発表された声明(“声明”)に署名し、雇用終了日後の60日目の発効よりも遅くないことであり、この声明は、終了日後14日以内に幹部に提出されなければならない。本協定には、他にも、役員に支払われるすべての解散費は、適用される解約解除期限の満了後に延期されなければならないが、適用される失効期限が2つの例年にまたがる場合は、第2の例年から支払わなければならない。行政官はまた、本第5条に基づいて支払われたいかなる解散費も、会社当時の現行補償政策の制約を受けていることを認めている。

(F)罰を軽減してはならない.いずれの場合も、役員は、本第5条に基づいて役員に支払われるべき金額を軽減するために、他の仕事を求める義務がなく、また、役員が他の仕事を獲得しているか否かにかかわらず、これらの金額は減少してはならない。ただし、役員が会社、会社の関連会社または関連エンティティの任意の雇用を受け、離職期間内に会社または会社の関連会社または関連エンティティに再雇用された場合、役員は、#年#日から従業員がすべての将来の解散料を喪失することを認め、同意する

再就職が始まりました。統制権変更後、会社は、発生したとき(会社が役員の請求書を受け取ってから10日以内)、法律の許容範囲内で、会社、役員または他の人が本協定の任意の条項またはその任意の履行保証の有効性または実行可能性またはその下の任意の責任(役員が本合意に従って支払う任意の金額について提起した任意の異議を含む)によって生じる可能性のあるすべての法的費用および支出(その結果にかかわらず)を支払うことに同意する。

6.利益の衝突はない。執行者は、本合意の下で人の雇用全体を実行する間、執行者は、いかなる活動またはサービスにも従事しないか、または実行者と会社の雇用に大きな干渉または利益衝突を生じる他の活動またはサービスを受けることに同意する。幹部が幹部を採用する条件は、幹部が従業員マニュアル、行為準則或いは類似出版物の中で時々書面で提出した商業実践と道徳行為要求を遵守し、遵守しなければならないことであることを同意し、認めた。実行者は、実行者が本プロトコルを実行することが他の契約、合意、または了解に違反しないことを宣言し、保証し、実行者はその一方であるか、またはその制約を受ける可能性がある。行政官はまた、ペンシルバニア娯楽会社首席法務官又は取締役会議長の書面による同意を得ない場合には、営利会社取締役会のいかなる職も受け入れないことに同意する。

7.セキュリティ。

(A)定義.“機密情報”とは、会社又はその関連会社の業務に関するデータ及び情報、(I)会社又はその関連会社が役員に開示したデータ及び情報、又は役員が会社に雇われて知っているデータ及び情報、(Ii)会社又はその関連会社に価値のあるデータ及び情報、並びに(Iii)競合他社が一般的に知らないデータ及び情報を意味する。秘密情報には、企業またはその関連会社が自発的に公衆に開示する任意のデータまたは情報(役員が許可されていないか、または開示をもたらすことができない限り)、他の人が独立して開発し、公衆に開示するデータまたは情報、または他の合法的な方法で公共分野に入る任意のデータまたは情報は含まれないであろう。

(B)制限.役員は、従業員が会社またはその関連会社に雇われている間に得られた任意の秘密情報を機密と見なすことに同意し、当社の事前書面による承認を受けていない場合には、直接または間接的に使用することはない(役員が当社またはその関連会社の雇用義務を実行する際に除く)、公開、開示、著作権または許可任意の他の人の使用、公開、開示または許可の他の他の人の使用、発行、開示または許可は、秘密情報が書面であるか他の有形形態であるかにかかわらず、従業員が会社またはその関連会社に雇用されている間に得られる任意の秘密情報を許可する。この制限は終了日後に継続されるだろう。役員は、本項に記載されている秘密情報の開示及び使用を禁止する規定は、適用法に基づいて会社又はその関連会社が有する可能性のある任意の権利又は救済措置の補充であり、代替ではないことを認め、同意する。

(C)本プロトコルまたはプレスリリースのいずれの内容も、連邦法律または法規に違反する可能性がある行為を、または適用される連邦または州法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を幹部が任意の政府機関またはエンティティに報告することを禁止してはならない。

8.競争ではない。

(A)本第8条で用いられるように、“制限期間”という言葉は、(I)行政者が第5条の下で支払を受ける権利がない場合にその雇用を終了する場合には、終了日に続く12ヶ月の期間を意味し、又は(Ii)第5条の下で支払を受ける権利がある場合に行政者の雇用が終了した場合は、休業期間とする。

(B)本契約の有効期間内およびその後の制限期間内に、当社の事前書面の同意を得ない限り、執行役員は、直接または間接的に所有、管理、経営、加入、制御、財務または参加取締役、従業員、パートナー、依頼人、代理人、代表、コンサルタント、または任意の競合業務に関連する他の上級者、管理、運営、制御または融資、または上級管理者、従業員、パートナー、依頼人、代理人、代表、コンサルタントまたは他の身分として、上記のいずれかの競合業務に関連しているか、または他人が上記業務に関連する場合に行政総裁の名称を使用することを許可してはならない。“eスポーツ”には、所有または経営、または所有を公然と求めているものや

運営は，当社またはその関連会社が当時所有または運営していたか，または施設の所有または運営を積極的に求めていた任意の施設(“聖域”)150マイルの範囲に位置する博彩施設である。幹部は，ゲーム，競馬，スポーツ博彩やインターネット真金銀/ソーシャルゲームを提供する業務，および制限エリア内のどの顧客にもマーケティングを行う業務は，競合業務であることを認めている.

(C)上記制限は、行政者が前述のいずれかの業務に従事し、1934年の証券取引法に従って登録された任意の種類の証券を有する任意の法団の任意の種類の証券の5%未満の所有権を有することを禁止してはならない。このような所有権が受動的投資を代表し、行政者または行政者を含む任意の団体が任意の方法でその法人を直接または間接的に管理または制御し、その任意の財務責任を保証し、他の方法でその業務に参加することを禁止してはならない(行政者の株主としての権利を行使するか、または前述の事項のいずれかを行うことを求めることを除く)。

(D)行政官は、本協定第7~9条に記載されているチノが、当社及びその連属会社の合法的権益を保障するために合理的かつ必要であることを認め、特に本協定の性質及び行政者の当社内における地位に鑑み、当該等の契約の期限及び地域範囲は合理的であり、第5条により行政者に提供される利益は、行政者が第7~9条に記載された契約に拘束されることに同意した代償である。行政人員は、制限期間中に行政職員のいずれかの雇用主に当該等の契約の存在及び条項を開示することにさらに同意する。

9.お願いしません。当社が事前に書面で同意した以外に、本契約の有効期間内及び終了日後18ヶ月以内に、行政人員は直接又は間接的に誘致、採用又は当社又はその任意の関連会社の行政又は管理(又はそれ以上)レベルの従業員を誘致又は採用してはならず、又は募集又は採用前の6ヶ月以内のいずれかの者は、当社と関連のない実体の従業員、独立請負業者、コンサルタント又はその他の職を担当してはならない。上述したように、いずれの場合も、以下は、本9条に違反することはない：(A)誰の参考としても、または(B)当社およびその付属会社の従業員のためではない一般的な広告(書面、電子またはその他を問わず)を発行する。

10.財産が自首する。幹部が任意の理由で採用を終了すると、幹部は直ちに会社に属するすべての財産を会社に提出しなければならないが、これらに限定されないが、任意の鍵、デバイス、コンピュータ、電話、クレジットカード、ディスクドライブ、およびすべての機密情報を含む任意のファイル、通信および他の情報、これらの情報は、会社またはその任意の代理人、使用人、従業員、サプライヤー、および既存または潜在的な顧客から来ており、これらの情報は雇用中に任意の方法で会社に入る。

11.賠償。当社は、法律が適用可能な最大範囲内で、その雇用範囲内の行為及び当社の役員又は取締役としてのサービス範囲内で行われる行為(証人としての疑問を生じることを避けるためを含む)について賠償(合理的な弁護士費を前借りする費用及び役員が発生する支出を含む)を行うべきである。当社が役員や上級社員保障政策に基づいて保険を受ける範囲内では、役員は、会社の任意の他の上級社員または役員に提供される保険を下回らない上でこのような保険を受ける権利がある。会社は本協定交渉に関連するすべての法律費用を執行者に精算しなければなりません。総限度額は30，000ドルです

12.一部の支払いを減額します。(A)本第12条に該当する：(A)“支払い”係は、本合意に従って、または行政者または行政職員の利益のために支払いまたは対処することによって補償的性質(本規則第280 G(B)(2)条に示される)に属する任意の支払いまたは割り当てを意味し、(B)“合意支払い”は、本プロトコルに従って支払いまたは対応する支払いを意味する(本第12条を含まない)。(C)“税引き後純収入純額”とは、“準則”第1及び4999条及び適用される州及び地方法律に基づいて行政者に対して徴収されるすべての税項の支払現在値をいう。“準則”第1条及び前の課税年度に適用される課税所得州及び地方法律で規定される最高限界税率、又は会計士事務所(定義は以下参照)は、納税年度について行政者に適用可能な他の税率に相当する。(D)

“現在値”とは、規則第280 G(B)(2)(A)(Ii)条及び第280 G(D)(4)条に基づいて定められた価値を意味し、及び(E)“減少額”とは、会計士事務所が第12(B)条に基づいて合意支払いを減少させることを決定した場合に、規則499条による消費税徴収に至らない最大合意支払額を支払うことができることを意味する。

(B)協定には逆の規定があるにもかかわらず、徳勤会計士事務所、有限責任会社又は役員が指定した他の国で認められた公認公認会計士事務所(“会計士事務所”)が、すべての支払いを受信したと判定した場合、管理者は、規則第499条に基づいて消費税を納付することになると判断した場合、会計士事務所は、任意の協議金を減少させた金額に減らすか否かを決定しなければならない。会計士事務所でのみ、合意支払いを減少させた金額に減少させた場合、執行者がより多くの税引後純支払いを行う場合にのみ、合意支払いは減少した金額に減少すべきであると判断する。会計士事務所が、役員合意支払いがこのように減少し、役員総支払いの税引後純収入が増加しないと判断した場合、幹部は、本合意に基づいて役員が獲得する権利のあるすべての合意支払いを受けなければならない。

(C)会計士事務所が、合意支払総額が減少した額に減少すべきであると判断した場合、会社は、直ちに執行者にその旨を示す通知を発行し、詳細な計算の写しを提供しなければならない。会計士事務所が本第12条に基づいて下したすべての決定は、会社及び役員に拘束力があり、終了日から25日以内に行わなければならない。プロトコル支払いを減少させた金額に減らすためには、本プロトコルの下での対応金額のみを減少させるべきである(他の支払いを減らすことはできない)。本契約項の下で支払うべき金額を減らし、適用される場合は、次の条項の下での支払及び福祉を以下の順序で減少させなければならない：(I)第5(B)条、(Iii)第5(A)条及び(Iv)第5(C)条。会計士事務所のすべての費用と支出は当社が独自に負担します。会計士事務所は、本プロトコルの下での計算を実行する際に、実行者が指示した範囲内で、実行者が提供するサービスの任意の合理的な補償(任意のeスポーツ禁止条約を含む)を考慮しなければならない

13.法に基づいて行政する。この協定はペンシルバニア州連邦国内法(衝突法ではなく)の管轄と解釈を受けなければならない。

14.法律用語。双方は、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または訴訟手続のすべての目的に対するペンシルベニア州連邦裁判所の管轄権を撤回することができず、本合意に基づいて提起された任意の訴訟がペンシルバニア州ワイオミシン市でのみ発生する事件に対して管轄権を有するべきであることに同意し、州または連邦裁判所が開始、起訴、および継続することは、このようなクレームを裁決する唯一の適切な裁判所となるであろう。

15.注意事項。本プロトコルの要求または許可または本プロトコルに関連するすべての必要または便利な通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、特定の人の配信を保証し、翌日の配信を保証するか、または書留または書留郵便による第3の営業日に発行されたとみなされなければならない(ただし、アドレス変更の通知は、受信時にのみ発行されるものとみなされるべきである)

当社の場合は、

ペンシルバニア娯楽会社は
バークシャー通り八二五、スイートルーム二百です
ペンシルバニア州ワイオミシン19610
注意：取締役会長(コピーは首席法律幹事に渡す)

実行する場合は、：

行政員が会社に提供した行政員の当時の住所。

又は会社又は役員(場合に応じて)は、この条項第15条に規定する方法で通知を受信する権利のある各他の他の名称又はアドレスを通知することができる。

16.プロトコル内容；修正および譲渡。本プロトコルは，本プロトコルの対象に関する本プロトコル双方のすべての了解を明らかにし，先または同時に達成された本プロトコルに関するすべての合意または了解の代わりになる.この協定は、強制執行された方が署名された書面がない限り、変更、修正、延長、放棄、または終了することはできません。管理職は、本協定の下の管理職のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。会社は、清算、解散、合併、合併、資産譲渡、株式譲渡またはその他の方法により、本協定の下での権利および義務を、その全部または実質的にすべての資産または業務の任意の相続人に譲渡しなければならない。

17.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項またはその適用が、いかなる場合においても、いかなる司法管轄区域においても無効または実行不可能であると判断された場合、その無効または実行不可能性は、本プロトコルの任意の他の条項または適用に影響を与えるべきではなく、無効または実行不可能な条項または適用がない場合に有効であり、そのような条項または適用を任意の他の管轄区域で無効または実行不可能にしてはならない。任意の規定が特定の場合に無効、無効、または実行不可能と認定された場合、その規定は、他のすべての場合においても完全に有効でなければならない。さらに、任意の裁判所が、第7、8または9条のいずれかの部分がその期限、地域範囲、または他の理由で実行できないと判断した場合、裁判所は、条項を修正する権利があり、修正された形態で、条項を実行することができるであろう。

18.救済措置。本プロトコルが付与された任意の救済措置は、いかなる他の救済措置も排除せず、そのような各救済措置は累積されなければならず、本プロトコルによって提供される任意の他の救済措置の補充、または現在または今後存在する法律または平衡法上の任意の他の救済措置でなければならない。いずれか一方が、本合意項の下または法的または衡平法上に存在する任意の権利、救済または権力を行使する際の遅延または漏れは、任意のそのような権利、救済または権力を放棄すると解釈されてはならず、任意のそのような権利、救済または権力は、その当事者によって随時行使されてもよく、適切であるかどうか、または必要であるかどうかは、当事者によって自己決定されてもよい。行政人員は、行政人員が本協定に違反するいかなる行為に対しても、金銭損害賠償が十分な救済措置ではなく、会社が具体的な履行及び禁止救済を得る権利があり、任意のこのような違反行為に対する救済措置、及び会社が法律又は平衡法で得ることができる他のすべての救済措置とする権利があることを認めた。

19.建物。この合意は熟慮された交渉の結果であり、各当事者が弁護士によって代表される機会がある2つの成熟した当事者間の独立した交渉を反映している。双方は，本合意が解釈が必要であれば，いずれの側も“起案者”と見なすべきではなく，いかなる曖昧な点もその側に有利な方法で解決すると推定する権利はないことに同意した.

20.メリット/推薦状。行政官は、任意の適用法により許容される範囲内で、行政者が死亡又は作業能力を喪失した後に、本協定に基づいて支払うべき任意の補償又は福祉を得るために、受益者を選択し、変更する権利があり、方法は、当社に関連する書面通知を行うことである。行政人員が死亡した場合又は司法が行政人員が適任でないと判断した場合、本協定における行政人員への言及は適切な場合には行政人員の受益者、遺産又は他の法定代表者を指すものとみなされるべきである。本条項又は会社付属会社に別段の規定がある以外は、第三者受益者はこの欄にはいない。

21.持っている。本契約項の下のすべての支払いは、適用される源泉徴収税金を支払う必要があり、任意の法律又は政府の規定又は法規に基づいて、当社は本協定項のいずれかの支払いからすべての連邦、州及び地方税を源泉徴収しなければならない。行政官は、本協定に基づいて受領された任意の金によって納付されるべきすべての連邦、州、地方税のすべての費用を負担し、単独で責任を負わなければならない。

22.規制コンプライアンス。本協定の条項及び条項は、すべての司法管轄区域、又はその機関、取締役会又は委員会のすべての法律、規則及び法規を条件とし、それによって遵守されなければならず、これらの司法管轄区域又は機関、取締役会又は委員会は、本協定項目の下の幹部の雇用又は活動に対して規制管轄権を有する。

二十三.第四0九A条。第409 a条に規定する非適格繰延補償を構成する任意の額は、雇用終了時に支払わなければならず、このような終了雇用が離職を構成する場合にのみ支払わなければならない(第409 a条に規定する)。本プロトコルに従って支払われるべき金額は、規範化された409 a条の制約を受けないが、このような支払いが免除されない場合、本プロトコルは、第409 a条の要求に適合し、それに基づいて解釈されなければならない。本合意によれば、退職後(第409 a条に定義されているように)に役員に支払われる任意の金または割り当ては、コード409 a条に記載されている“非限定繰延補償”金額に分類されなければならず、第409 a条の支払い時間および支払い形態の免除要求に適合せず、幹部が指定従業員である場合(第409 a条で定義されるように)場合は、退職後6ヶ月以内に任意の支払いを開始したり、任意の金の支払いを開始したり、役員に割り当てたりすることができない。仕様第409 a節の規定によると、本プロトコル項の下の各不合格繰延補償は、個別支払いとみなされる。本協定に基づくいかなる補償も、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならないが、役員が当該費用の証拠を当社に提出してから90日以内に支払うことはできない(支払日はいずれの場合も、その費用が発生したカレンダー年度以降のカレンダー年度の最終日より遅くなってはならない)。いかなる例年のこのような補償金額も、任意の他の例年に提供される福祉に影響を与えるべきではなく、いかなる福祉を有する権利も、清算または別の福祉の交換によって制限されてはならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, 本プロトコルで提供される免除または規範第409 a条に適合する支払いおよび福祉がこのように免除または遵守されていない場合、会社は役員または他の人にいかなる責任も負わない。本プロトコルについて言えば、“409 a CoC”とは、制御権の変更、すなわち当社の所有権または実際の制御権の変更、または第409 a条で定義された当社の大部分の資産の所有権変更を意味する。

24.商業秘密保護法を守る。2016年の“商業秘密擁護法”によると、行政は、任意の連邦または州商業秘密法によれば、行政は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(B)訴訟または他の訴訟で提出された訴えまたは他の文書において、そのような文書が捺印されている場合であることを認めている。また、執行部門が違法行為の疑いを通報して訴訟を起こし、会社に報復を要求した場合、実行部門は、執行部門の弁護士に商業秘密を開示することができ、執行部門(X)は、商業秘密を含む任意の文書を印鑑を押すことを前提として法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、(Y)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しないことができる。

25.リベート政策。幹部は、会社の回収政策を審査し、その制約を受け、本協定の発効日から発効することに同意したが、適用される規制要求を守るための政策の変更を含むことを認めた。

本プロトコルの署名者は，上記の日付から本プロトコルに署名しており，本プロトコルには法的拘束力があることを証明した.

添付ファイルA

別居協定と全面釈放

本プロトコルは_からなる.双方が本合意で行った承諾と承諾を考慮し、法律的制約を受けることを意図している一方で、従業員と雇用主は、本協定に規定されている条項に同意する。

1.従業員は#年#月#日の実行プロトコルの一方である[日取り](“行政協定”)。雇用主と従業員の雇用関係を確認します[日取り].

2.(A)本協定に署名した後、従業員は、退職後の福祉を享受し、“従業員実行協定”に規定されている離職後責任を遵守する権利がある。

(B)従業員が雇用主または雇用主の関連会社または関連エンティティの任意の雇用を受け入れ、離職中に(“実行協定”で定義されているように)雇用主または雇用主の関連会社または関連エンティティに再雇用された場合、従業員は、従業員が再雇用開始日からすべての将来の解散料を喪失することを確認し、同意する。

3.(A)この協定で使用される“譲受人”という言葉は、雇用主及びその過去及び現在のすべて又は任意の親会社、子会社及び付属会社、メンバー、会社、共同企業、共同企業及びその他の実体及びその団体、部門、部門及び単位、及びその過去及び現在の取締役、受託者、役人、マネージャー、パートナー、監督者、従業員、弁護士、代理人及びコンサルタント、並びに彼らの前任者、後継者及び譲受人を意味する。

(B)本プロトコルで使用される“クレーム”という言葉は、既知であっても未知であっても、固定されていても、またはある場合であっても、すべての任意の種類のコミットメント、保証、契約、陳述、保証、保証、権利およびコミットメントを意味し、既知であっても未知であっても、固定されていても、またはあることを意味する。

4.雇用主がこの合意および“実行協定”において行われた約束を考慮し、法的制約を受けることを考慮すると、従業員は、従業員(従業員または他の人を代表する)が、現在、任意およびすべての救済者に対して提起された任意およびすべてのクレームを撤回、免除および永遠に免除することができ、または従業員(または従業員の相続人、遺言執行者、管理人または譲受人またはそれらのうちのいずれか)は、その後、任意の原因、事項、事項、事件または事件によって任意のおよびすべての救済者に提起される可能性のあるクレームを受けることができる。従業員は、この段落で発行されたクレームは、(A)任意の法律、法規または憲法または契約または一般法による侵害行為に基づく任意およびすべてのクレーム、および(B)任意の民権法に基づいて提起された任意およびすべてのクレームを含むが、これらに限定されない[状態.状態]“就業法”、又は“1964年民権法案”第7章(“米国法典”第42編、2000年e及び以後)、又は“連邦雇用年齢差別法”(“米国法典”第29編、第621節及びその後)(C)任意の種類の訴えまたは訴え手続きに従って提出された任意およびすべての申出索；および(D)従業員募集、従業員への雇用終了、従業員の雇用終了、従業員の任意の識別に基づいて、各従業員または任意の支援者に任意のサービスを提供するか、または各従業員または任意の受助者と任意の他の手配または取引を達成するために提出された任意およびすべての申出索。従業員も、本協定に署名することは、従業員が本協定によって解除された任意およびすべての譲受人に対するすべてのクレームを放棄したことを意味することを理解している。しかし、“米国老年労働者福祉保護法”第7(F)(1)(C)条に記載されているように、1990年の“老年労働者福祉保護法”の規定によると、本協定のいかなる内容も、本協定に署名した後に生じる可能性のある任意の権利又はクレームを従業員が放棄することを構成していないか、又は(Ii)従業員が米国証券取引委員会(以下、米国証券取引委員会と略す)、米国平等雇用機会委員会に告発する権利を損害することを構成してはならない。国家労働関係委員会(“NLRB”)または任意の州機関、または米国証券取引委員会、平等雇用機会委員会、NLRBまたは任意の州機関による調査または訴訟に参加するか、または法律に別途要求する。それにもかかわらず、従業員は、従業員または誰が従業員を代表して提起した任意の告発、クレーム、または訴訟において個人救済を得る権利を放棄することに同意するが、これは、従業員が米国証券取引委員会告発者から金銭報酬を得る能力を放棄することを放棄しない。4節で何か逆の規定があっても，実行者は免除·放棄しない, (I)雇用協定第5(A)~(C)条下の権利の強制執行行政者の任意の請求、(Ii)任意の請求(前借り支出を含む)、または行政者が取締役または当社の高級職員として招いた任意の責任について提起された任意の供出請求、(Iii)当社が維持している任意の役員および上級職員保険証書下の任意の権利または請求

[または(Iv)自社またはその共同会社証券所有者としての任意の権利または要件、または持分または持分ベースの補償報酬に関連する任意の権利または要件].1

5.従業員は、従業員が雇用主が実際にまたはいかなる法規、米国証券取引委員会、平等な雇用機会、または他の法的行為に違反しようとしているかを知らないことをさらに証明し、従業員の離職は、いかなる合法的な権利に基づいているか、または不法行為に反対する報復ではない。

6.雇用契約は、本プロトコルによって発行された任意のクレームについて救済者およびそのすべての人または誰もを起訴せず、本プロトコルによってカバーされる任意のクレームに関連する任意のクレームを放棄することに同意する。

7.2016年の“商業秘密擁護法”によれば、従業員は、任意の連邦または州商業秘密法律によれば、従業員は、(A)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に開示すること、(Ii)違法の疑いがあることを通報または調査する目的のみ、または(B)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書に提出された場合、捺印されていることを認める。また、従業員が違法の疑いを通報して会社に報復訴訟を起こした場合、従業員は従業員の弁護士に商業秘密を開示することができ、法廷訴訟で商業秘密情報を使用することができ、従業員(X)が商業秘密を含む任意の印鑑を提出することを前提とし、(Y)裁判所の命令に基づいていない限り、商業秘密を開示しない。

8.従業員は、本協定が署名された日から1年以内に、法律、業務事項、および訴訟に関連する協力を含むが、これらに限定されないが、このような協力は、従業員が報酬のある仕事を追求することを不当に妨害してはならない、または従業員が離職できないようにすることに同意する(1986年国税法第409 A条で定義されているように)。この期限を超えたいかなる援助も双方で合意された費用で提供されるだろう。

9.従業員は、本協定の特別な規定に加えて、各雇用者または任意の被雇用者(雇用主を含むが、これらに限定されない)は、従業員に補償、福祉または他の金を支払わず、各雇用者または任意の被雇用者が従業員の雇用を終了することに関連する金も従業員に支払わないことに同意するが、これらに限定されない[解放された譲受人への発行、予想または予期された未帰属オプション、特別引き出し権、制限株式、または他の株式のいずれか(この権益はここで特に解除される)]2または任意の他の福祉(任意の他の解散費福祉を含むが、これらに限定されない)。明確にするために、従業員は従業員が退職した日から、従業員は雇用主のいかなるボーナス手配またはオプション計画の下でいかなる権利も享受しないことを確認した。従業員たちは職員たちがどんな労災や病気を経験していないかまたは報告していないことをさらに確認する。

10.雇用主が適用される連邦または州法律、規則または規制慣行に従って開示されるか、または本合意の開示を要求されない限り、雇用主および従業員は、本合意の条項が秘密であることに同意する。従業員は、本協定の条項および本合意に従って支払いまたは同意した金額を任意の個人または実体に開示または公表してはならないが、従業員の配偶者、従業員の弁護士、従業員の会計士、および政府機関に開示または公表することは、税金の支払いまたは徴収または失業救済金の申請を目的としている。従業員が同意し、従業員が従業員の配偶者、従業員の弁護士及び従業員の会計士に本協定の条項を開示する条件は、雇用主の利益のために、従業員が彼らから同意を得て、誰又は実体に本協定の条項を開示又は公表し、本協定に基づいて支払う又は同意した金額を公表してはならないことである。従業員は、本協定にはいかなる規定もあるにもかかわらず、従業員が政府機関または実体に可能な違法行為を通報することは禁止されていないか、またはいかなる方法でも制限されておらず、従業員がそのような通報を行う場合、従業員は雇用主に通知する必要がないことを理解している。

11.従業員は、ブログ、Facebook、Twitter、他の形態のソーシャルメディア、または同様の通信においても、雇用主または任意の受賞者のパブリックイメージを損なうことを意図したいかなる行動も取らない、雇用主(雇用主の製品、サービス、パートナー、投資家または人員を含むがこれらに限定されない)に関する虚偽、誤解性、詐欺性、または虚偽性を発表しないことに同意する。従業員はまた、従業員が従業員が所有、保管または制御した雇用主の任意の法律、コンプライアンスまたは規制義務に関するすべての情報、およびそのような義務を履行できなかった任意の情報を雇用主に開示したことに同意した。

1分離条項が当時の未償還持分報酬の処理に関与しているか否かに応じて、括弧内の文言が含まれる。

2分離条項が当時の未償還持分報酬の処理に関与しているかどうかに応じて、括弧内の文言が含まれる。

12.本契約の条項は、いずれか一方の承認とみなされてはなりません。本協定およびその条項は、現在係わっているか、または今後提起される任意の司法、行政または他の訴訟において、それぞれまたは任意の救済された人の任意の責任または不当な行為の証拠として、任意の個人または実体として受け入れられてはならない。雇用主が本協定を締結する目的は、完全に双方の満足な従業員の離職を実現することである。

13.“執行協定”第13項及び第14項(法律、管轄権)は、本協定にも適用されなければならない。

14.“実行協定”が残っている条項の範囲内で、第7~25節に限定されないが、本協定は、双方間の完全かつ最終的な合意を構成し、すべての以前または同時にの合意、招聘書、解散費政策および計画、交渉、または本合意の主題に関する議論を置換し、置換し、書面で雇用主の役人によって署名されることを除いて、他のどの合意も、その後締結された任意の合意を含むが、その後締結された任意の合意を含むが、そのような合意のみが雇用主に対して拘束力を有するものではない。疑問を生じないために、本協定のいずれの規定も、従業員が終了日(“実行合意”で定義されるように)後に雇用を得ることを阻止することはできず、当該雇用が“執行協定”第7、8又は9条のいずれか(“離職後雇用を許可する”)に違反しない限り、退職後雇用を許可する補償は、“雇用協定”第5条に基づいて従業員に支払うべき任意の解散費金額を減少させてはならない。

15.従業員は、本契約に署名する前に弁護士に相談し、従業員に通知されたことを確認しなければならない。

16.従業員は、従業員が自発的に本協定に署名したことを確認し、本契約条項の性質および結果を完全に理解する。

17.本プロトコルのすべての署名コピーおよびそのコピーは、同等の効力および効力を有し、正本と同様に法的拘束力および実行可能性を有する。

18.従業員は、本協定に署名する前に、従業員が最大21日(21)日に本協定を考慮する時間があることを認める。以下第19段落の規定により、本協定は従業員が署名した日から発効する。

19.従業員が本協定に署名した後の7(7)のカレンダー日以内に、従業員は、本協定を撤回することができ、7(7)日の失効期限が満了するまで、本協定は発効または強制的に実行されてはならない。従業員は7(7)日以内に雇用主の人力資源部に書面撤回通知を出し，随時本協定を撤回することができる。雇用主は、効力を発揮するために、7(7)日以内に実際にこのような書面通知を受けなければならない。7(7)日以内に有効な撤回通知が受信された場合、本プロトコルは、いずれの場合も無効であり、解散費を支払う必要がない。従業員が本プロトコルを撤回しない場合、従業員実行プロトコルに規定されている解散料金額は、実行プロトコルに記載されている方法および時間に応じて支払われる。

双方は本“別居協定”と“全面釈放協定”を読み、理解し、自発的に署名したことを証明する。本協定には[番号をつける]ページ数.