Block，Inc.
2015年度従業員株購入計画
2022年10月19日に改訂され、再記述される
1.目的。この計画の目的は，会社とその指定会社の従業員に累積拠出金で普通株を購入する機会を提供することである。当社はこの計画を、一部は規則423節で指摘した“従業員株購入計画”(“423部分”)に適合する予定であり、もう一部は規則第423節で指摘した“従業員株購入計画”の資格(“非423部分”)に適合しようとしていない。423部分の規定は、統一的かつ非差別的に基づいて“計画”への参加を拡大し、制限するために、“規則”第423節の要求に従って解釈される。非423構成要素に従って付与されたオプションは、条件を満たす従業員および会社の税収、証券法または他の目標を達成するために署名長によって採択された規則、プログラム、またはサブ計画に基づいて付与される。“計画”が別に規定されていない限り、非423構成部分の動作および管理方式は、423構成部分と同じになる。
2.定義します。
(A)“管理人”は、取締役会または任意の委員会を意味する。
(B)“連属会社”とは、付属会社を除いて、当社が持分又はその他の所有権権益を有する任意のエンティティをいう。
(C)“修正日”とは、2018年11月15日を意味します。
(D)“適用法”とは、米国各州会社法、米国連邦および州証券法、“規則”、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従ってオプションを付与または付与する任意の外国または司法管轄区域の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件を意味する。
(E)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(F)“制御権変更”とは，以下のいずれかのイベントが発生することである
(I)会社の所有権の変動、すなわち、任意の人または1人以上の団体として行動する者(いずれかの場合は“人”)が会社の株式の所有権を取得し、当該等の株式は、その人が保有する株式とともに、会社の株式の総投票権の50%以上を構成するが、いずれかの会社の株式総投票権の50%以上を有するとみなされる者が追加の株式を買収することは、支配権の変更ではない
(Ii)当社の実際の支配権の変更、すなわち任意の12ヶ月の間、過半数の取締役メンバーが取締役によって置換され、その等の取締役の委任または選挙は、委任または選挙日前に過半数の取締役会メンバーに認められていないが、誰もが実際に当社を支配しているとみなされている場合、同一人が当社を買収する追加制御権は制御権の変更ではない
(Iii)誰かが会社から資産を取得した場合(または当該人が最近の買収の日までの12ヶ月以内に取得した)資産であり、これらの資産の総公平市価総生産が、買収前の会社の所有資産の総公平市価総生産の50%以上である場合、会社の大部分の資産の所有権が変更される。ただし、以下の場合は、会社の大部分の資産の所有権を変更しない：(A)譲渡直後に会社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)会社が資産を譲渡する：(1)会社の株主(資産譲渡直前)、会社の株式、(2)実体、50%または
(3)当社の発行済み株式の総価値又は投票権の50%以上を有する者、又は(4)本条第(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の最低50%以下の実体を直接又は間接的に所有する者。本項の場合、公平市価総生産は、会社の資産の価値、又は処分された資産の価値を指し、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに決定される。
個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収などの商業取引を行う会社の所有者である場合は、1つのグループとして行動するとみなされる。
取引は、規則第409 a条に示される支配権変更イベント(時々改正されるか、または改正される可能性がある)に適合しない限り、支配権変更に属さず、規則第409 a条に基づいて公布または公布される可能性のある任意の提案または最終的な米国財務省条例および国税局の指針である。
また、取引の唯一の目的は、(I)当社の登録状態を変更すること、または(Ii)持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する場合には、その取引は支配権変更に属さない。
(G)“税法”は、1986年に改正された米国国税法を指す。“規則”の特定の条項への引用には、この条項、この条項に基づいて公布された任意の米国財務省条例、この条項に基づいて発表された任意の他の公式適用ガイドライン、および任意の将来の立法または法規の改正、補充または置換の任意の同様の条項が含まれる。
(H)“委員会”とは、適用法律を遵守するために構成された取締役会委員会を指し、取締役会が管理計画を指定する。
(一)“普通株”とは、会社のA類普通株のこと。
(J)“会社”とは、Block，Inc.，デラウェア州の会社またはその任意の継承者を意味する。
(K)“会社休暇政策”とは、会社が承認した休暇政策中に、会社の株式奨励付与及びESPP参加を意味し、この政策は有効又は時々改正される可能性がある。
(L)“補償”とは、(I)改定日以降に開始された任意の提供期間において、合資格従業員の基本的な通常時間毛収入および手数料(手数料が報酬の構成要素である場合)、奨励的報酬、残業代および交代料、ボーナス、持分報酬および他の報酬または福祉(会社、雇用主、第三者による支払いを含む)は含まれていないが、(1)休暇“チャージ”支払いを含むが、(1)休暇“チャージ”支払いに限定されない(このようなチャージ支払いが適用されない限り、“補償”とみなされる)。これは、会社又は雇用主が休暇により条件に適合する従業員に支払う任意の金額であり、従業員福祉及び(2)外部源からの支払いとして、障害保険金又は有給家庭休暇支払いなどの政府機関又は保険会社を含む。この場合、“休暇”とは、会社または雇用主が許可した任意の休暇を意味し、資格に適合する従業員が会社または雇用主の有給休暇計画を介して賃金継続を取得していないか、または(Ii)改訂日前に開始された任意の提供期間において、資格に適合する従業員の基本的に正常な時間毛収入、マージン(このような手数料が給与の構成要素である場合)、報酬報酬、ボーナス、残業代および便数割増の支払い、株式報酬収入および他の同様の報酬は含まれていない。管理者は、統一的および非差別的に基づいて、後続の提供中に異なる補償定義を適宜決定することができる。
(M)“供出”とは、会社が、本計画に従って付与されたオプションの行使を支援するために、参加者が支払うことができる賃金減額その他の追加支払いを許可することを意味する。
(N)管理署長に別段の規定があるほか、“支払期間”とは、毎年5月1日から4月30日までの間、11月1日から10月31日までの期間を意味し、各支払期間は、(I)5月1日から10月31日までの期間であり、購入期間は、5月15日以降の第1の取引日から開始され、同年11月15日またはそれ以前の最終取引日まで終了する。(Ii)11月1日から4月30日までの間、購入期間は、11月15日以降の最初の取引日から始まり、翌年5月15日またはそれ以前の最終取引日まで終了する。
(O)“指定会社”とは、当社の任意の連属会社又は付属会社を指し、その際、署長によって適宜、本計画に参加する資格があるとして指定される。423成分については、当社およびその付属会社のみが会社として指定されることができますが、任意の所与の時間に、423成分によって指定会社に分類された付属会社は、非423成分下の指定会社とはなりません。
(P)“役員”とは、董事局のメンバーを指す。
(Q)“合資格従業員”とは、当社または指定会社にサービスを提供する一般法従業員を意味し、通常、雇用主に毎週少なくとも20時間働き、任意の例年5ヶ月を超える雇用された任意の個人、または任意の単独要約または非423成分のために署長によって締結された任意のより少ない毎週勤務時間数および/または任意の日数の月数(例えば、適用される現地法律の要件に基づいて)を意味する。本計画の場合、個人休病休暇または雇用主が法律に適用されて保護された他の欠勤休暇を承認または保護されている間、雇用関係は引き続き無傷とみなされる。休暇が3ヶ月を超え、個人の再就職権利が法規や契約によって保障されていない場合、このような休暇開始後3ヶ月間に1日、雇用関係は終了とみなされる。行政長官は、登録日の前に(統一的かつ非差別的な基礎または米国財務省条例1.423-2節で許可された他の方法)適格従業員の定義が以下の個人を含むかどうかを決定する権利がある：(I)前回の雇用日(または行政長官が決定したより短い期間)から少なくとも2年間のサービスが完了していない、(Ii)通常週20時間以下(または行政長官が決定したより短い期間)を含む。(Iii)通常、例年ごとに5ヶ月以下(または署長によって決定されるより短い期間)を超えない。(Iv)は、規則414(Q)条に示される高給従業員である, または(V)は、規則414(Q)節で示される高給従業員であり、その報酬レベルがあるレベルよりも高いか、または所属高級者または取引所法第16(A)節の開示要求を遵守しなければならないが、この免除は、各要約に適用され、その適合資格従業員がその契約に参加する雇用主のすべての高給個人も同様に適用される。各除外は，米国財務省法規1.423-2(E)(2)(Ii)節に適合する発行に適用される.
(R)“雇用主”とは，適用される適格従業員の雇用主をいう。
(S)“登録日”とは、目論見期間の第1取引日をいう。
(T)“登録窓口”とは、行政長官が設置されている期間において、条件を満たした従業員が入金期間内に参加計画の供出を選択することを許可することをいう。
(U)“取引法”とは、この法案に基づいて公布された規則及び条例を含む、改正された1934年の米国証券取引法をいう。
(五)“権利日”とは、購入期間の最後の取引日をいう。第20条(A)の規定により，要件期間が満了前に終了した場合，管理者は，その契約期間に応じて終了した任意の購入期間を発行日に終了する権利があり，そうでなければ，購入期間の最後の取引日にオプションを行使する権利がある。
(W)“公平市価”とは、管理人が別の決定がない限り、普通株式の価値が以下のように決定される日付を意味する
(4)普通株が任意の既存の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック株式市場を含むが、ナスダック資本市場を含むが、公平市場価値は、決定日に取引所またはシステムで報告された終値(報告が販売されていない場合、終値である)であり、署長によって信頼できると考えられる任意のソース報告である
(V)証券取引業者が定期的に普通株に対して入札を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、公平な市場価値は、決定された日の普通株の最高入札と最低価格との間の平均値である(またはその日に入札および重要価格が報告されていない場合、報告の最後の取引日に適用されるように)、署長によって信頼できると考えられる任意のソース報告；または
(6)普通株が既定の市場を欠いている場合、公平市価は管理人が善意に基づいて決定される。
(X)“財政年度”とは、会社の財政年度をいう。
(Y)“新規発行日”とは，管理者がその時点で行われていた任意の要件期間を短縮した場合，新たな行権日であることを意味する.
(Z)“要約”とは、4節でさらに説明した要件期間内に行使可能な本計画に基づいて提案された要約のことである。本計画の目的のために、署長は、本計画に基づいて単独の要約(その条項が同じである必要はない)を指定することができ、1人または複数の雇用主の合格従業員が参加することができ、このような各要約の適用要件期間の日が同じであっても、本計画の規定はそれぞれ各要約に適用される。米国財務省規制第1.423-2(A)(1)条の許容範囲内で、米国財務省規制第1.423-2(A)(2)及び(A)(3)条を同時に満たすように計画及び発売されている限り、毎回発売される条項は全く同じである必要はない。
(Aa)“要約期間”とは，約12カ月の期間であり，その期間に本計画によって付与された選択権を行使することができる.発売期間は毎年5月15日以降の第1取引日またはその後に開始され、5月15日またはそれまでの最終取引日(約12カ月後)に終了する。要件期間の期限と時間は，第4，19，20条によって変更可能である.
(Bb)“親会社”系は“規則”424(E)節で定義された“親会社”を指し，現在または後に存在する.
(Cc)“参加者”とは、本計画に参加した適格社員を意味する。
(DD)“計画”とは、本Block、Inc.2015従業員株式購入計画のことです。
(Ee)“購入期間”とは、発売期間中に、本計画の条項により、参加者を代表して普通株を購入できる期間を意味する。管理署長が別途規定していない限り、すべての発売期間の購入期間は、それぞれ5月15日および11月15日以降の最初の取引日の開始および(Ii)同年11月15日またはそれまでの最終取引日および翌年5月15日までに終了する。
(Ff)“買い取り価格”とは，登録日または行使日(低い者を基準)に公平市価の85%に相当する金額である.管理人は、規則第423条(又は任意の後続規則又は規定又は任意の他の適用可能な法律、法規又は証券取引所規則)に基づいて、又は第20条の規定に基づいて、その後の発売期間のために異なる購入価格を設定することができる。
(Gg)“付属会社”系規則424(F)節で定義された“付属会社”は、現在または後に存在するものを指す。
(Hh)“取引日”とは、普通株が上場する国家証券取引所が取引を開放する日を指す。
(Ii)“米国国庫条例”は、規則を遵守する国庫令をいう。特定の米国財務省法規への引用には、財務省法規、法規の公布に基づく法典の章、その章に基づいて発表された任意の他の公式適用ガイドライン、およびその章または法規の立法または法規を将来的に改正、補充または置換する任意の類似した条項が含まれる。
3.活性度。
(A)要約すると.以下の条件を満たす個人：(I)保険加入日が与えられる前に終了した保険窓口の最終日，および(Ii)加入日が終了するまでの最終日は，5節の要求により，その保険加入日からの製品期間内に，どの個人も本計画に参加する資格がある.
(B)非アメリカ人従業員。資格に適合する従業員は市民か非である
司法管轄区域に適用される法律が資格に適合する従業員が計画又は保険加入に参加することを禁止し、又は司法管轄区域に適用される法律を遵守することにより保険加入又は加入が保険加入規則第423条に違反する場合は、米国司法管区(彼らが米国市民であるか否かにかかわらず、又は米国に居住している外国人(“規則”第7701(B)(1)(A)条の定義に従って))が計画又は保険に参加することを排除することができる。非423構成要素の場合、署長が合格従業員が計画または製品に参加することが望ましくないまたは実行不可能であると判定した場合、合格従業員は計画または製品から除外されることができる。
(C)制限.任意の合資格従業員は、本計画の下でのオプション(I)を付与されないであろう。ただし、付与された直後に、当該合資格従業員(又は規則第424(D)条によれば、その株式は、当該合資格従業員のいずれかの他の者に帰属するであろう。)は、自社又は当社のいずれかの親会社又は子会社のいずれかの親会社又は子会社の株式の総投票権又は総価値の5%以上を有する株式を所有し、及び/又は当該株を購入する未償還オプションを保有する。又は(Ii)自社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全ての従業員が株を購入する計画(定則第423節参照)に基づいて株式を購入する権利は、株式購入がいつになっても行使されていない毎年の規則第423節及び規則第423節の規則により定められた価値が25，000ドルを超える株(株式を購入する際の公平な市価に基づいて決定される)の比率に基づいて計算される。
4.要件期間。この計画は連続的，重複した発売期限で実施され，新たな発売期限は毎年5月15日と11月15日以降の第1取引日または管理署長が決定した他の日から開始される。管理人は、株主の承認なしに将来の発売の発売期限(発売期間の開始日を含む)を変更する権利があり、このような変更は、計画の最初の発売期間の開始前に発表されることを前提としているが、いずれの発売期間も27ヶ月を超えてはならない。
5.参加性。条件を満たす従業員は，第3条(A)に従って(I)を介して会社の株式管理事務室(又はその指定者)に正しい記入された引受契約を提出することができ，管理者がこの目的のために提供する用紙の供出を許可することができ，又は(Ii)管理者が決定した電子又は他の登録手続に従い，いずれかの場合は，適用される登録窓口が終了する前に管理人によって決定された日又は前に，計画に参加することができる。
6.貢献。
(A)参加者が第5条に従って参加計画を登録した場合、彼又は彼女は、適用納付期間内の各支給日に支払い(署長が許可された範囲内で、賃金控除又はその他の形態)を選択し、金額は、彼又は彼女が給料日に受けた補償の25%を超えない。管理者は製品のすべての参加者を指定することを許可する権利があります
各購入期間の各行使日の前に、現金、小切手または引受プロトコルに規定された他の方法または管理人によって決定された他の電子または他の登録手続き(場合によって適用される)で計画に入金される。参加者の加入契約または参加者の電子登録または管理者によって決定された他のプログラム登録の条項(場合に応じて)は、第10節の規定により終了しない限り、連続する求人期間内に有効に維持されるであろう。
(B)給与減額の形態で支払いが行われた場合、参加者のこのような賃金減額は、適用納付期間の開始またはその後の最初の給料日から始まり、支払期間の終了または前の最後の給料日に終了し、参加者が第10条に従って早期に終了しない限り、または署長が適用納付期間の開始前に別の決定がない限り、。適用される支払期間の開始前に別途決定がない限り、賃金控除形式で支払期間の第1購入期間(“当時の支払期間”)の供出を計上し、次の供出期間の開始または直前の最終支払日が終了するまで、供給期間内の第1支払日から開始し、その時点の支払期間の供出期間内に賃金減額形式で行われた残りの供出金は、当時の支払期間の第2購入期間に適用される。
(C)参加者のすべての納付は、その報酬の完全なパーセントのみに計上される予定である彼または彼女のアカウントに記入される。参加者たちはその口座にいかなる追加金も支払ってはいけない。
(D)参加者は、第10条の規定に従って本計画への参加を停止することができる。管理者が別の決定がない限り、購入中に、参加者はその納付率を増加させることはできないが、彼または(I)は、その納付率を一度に低下させ、および/または(Ii)支払いを停止することができる。購入中のそのような減少または終了、または参加者の将来の購入期間中の支払率の任意の変化において、参加者(I)に新しい引受プロトコルを正しく記入し、会社の株式管理事務室(またはその指定者)に新しい引受契約を提出すること、または管理者がこの目的のために提供する用紙にしたがって支払率の変更を許可する適用電子または他の登録手順、または(Ii)管理者によって規定された電子または他の手続きに従って、それぞれの場合において、行使日または登録日の前に管理者によって決定された日付または前に適用される。参加者がこれらの手続きに従って納付率を変更したり、支払いを停止したりしない場合, 彼または彼女は、購入期間全体および将来の入札期間および購入期間内に、最初に選択された比率で支払いを継続する(参加者の参加が第10または11条の規定に従って終了しない限り)。管理者は、任意の見積期間または調達期間内に参加者が行う可能性のある納付率変化の性質および/または回数を修正する権利があり、計画管理に適していると考えられる他の条件または制限を設定することができる。第6条(D)条による納付率の変更又は納付停止は、管理者が選択した日(米国財務省条例1.423-2(E)(2)(Ii)節に適合する方法で)施行され、この日は、参加者が変更を行った日後の管理上可能な範囲内でできるだけ早く発効しなければならないが、いずれの場合も、参加者が変更を行った日後5営業日後の最初の全額賃金期間に遅れてはならない。参加者が第6(D)条による納付を停止した場合，彼又は彼女は，適用された行使日にその選択権を行使した後，直ちにその計画を脱退する。
(E)“規則”423(B)(8)節および第3(D)節を遵守するために必要な範囲では、参加者の支払いは、購入期間内のいつでもゼロ%に低下することができる。“規則”第423(B)(8)節及び本計画第3(D)節の規定によると、参加者が第10節の規定で納付を終了しない限り、納付は参加者が最近選択した料率に従って再開され、次のカレンダー年度の終了を予定している納付期間の開始又はその後の最初の支給日から発効する。
(F)以下の場合、署長は、条件を満たす従業員が賃金減額ではなく現金で支払うことを許可することができる：(1)適用される現地法は、減給を許可しない。(2)
管理人は、“規則”第423節に基づいて、現金寄付を許可するか、または(Iii)適格従業員が非423構成要素に参加することを決定する。
(G)選択権の全部または一部が行使された場合、または計画に従って発行された普通株式の一部または全部を処分する際(または計画に関連する課税事件が発生した任意の他の時間)、参加者は、米国以外の司法管轄区域で徴収される税金、国民保険、社会保障または他の源泉徴収義務を含む、会社または雇用主の連邦、州、地方、または任意の他の当局に支払わなければならない。オプションを行使するか、または普通株式を処理するとき(またはその計画に関連する課税事件が発生した任意の他の時間)。いつでも、会社または雇用主は、適格従業員が普通株の売却または早期売却によって得られた任意の減税または福祉に必要な任意の源泉徴収を会社または雇用主に提供することを含む、参加者の補償から会社または雇用主を差し押さえることができる。また、会社又は雇用主は、普通株を売却する収益から抑留する義務はないが、又は以下の許容範囲内で会社又は雇用主を適切とみなす他の任意の抑留方法
米国財務省法規第1.423-2(F)条。
7.オプションを付与します。各要件期間の登録日において、各要件期間に参加する合格従業員は、その要件期間内の各行使日(適用可能な購入価格で)に最大数の普通株式を購入する選択権が付与され、その数の普通株式は、その適格従業員がその行使日前に蓄積され、行使日までに適格従業員口座に保持されている払込みを適用された購入価格で割って決定される。各購入期間内に、最大4，000株(第19条のいずれかの調整を受ける)を超えず、第3(D)及び第13節の制限を受ける。合格従業員は、このような選択権の付与を受けることができ、登録窓口内で第5節の要求に応じて参加計画を選択することができる。今後の要件期間内に、管理人は、合格従業員が各購入期間又は契約期間内に購入可能な普通株の最大数を変更することができる。このオプションは契約期間の最終日に満期になります。
8.オプションを除外します。
(A)参加者が第10条の規定に従って本計画を脱退しない限り、彼又は彼女が普通株式を購入する選択権は、各行使日に自動的に行使され、選択権に拘束された最大全額株式数は、適用された購入価格で当該参加者の口座累積供出から購入される。普通株式の断片的な株式は購入されません；参加者口座に蓄積されたすべての株式を購入するのに十分でない払込金は参加者に返金されます。参加者が生きている間に，参加者が本計画に基づいて株を購入する選択権は本人のみが行使する.
(B)管理人が決定した場合、所与の行使日において、行使オプションの普通株式数は、(I)適用要件期間における登録日が計画に応じて売却可能な普通株式数を超える可能性があり、又は(Ii)当該行使日に計画に基づいて売却可能な普通株式数を超え、管理人は、当該登録日又は行使日に購入可能な普通株式を比例的に割り当てることができる。(Y)自社は、当該登録日又は行使日(場合によっては)に購入可能な普通株式を比例配分することが規定されている。実際に実行可能な場合には、その行使日に普通株式を購入し、第20条の有効な要件期間に係るすべての引受権を終了するすべての参加者を自己決定し、その自己決定により公平に扱うことができる。当社は、前に述べたいずれかの適用される要件期間の登録日に比例して株式を分配することができ、たとえ当社の株主がその登録日後に本計画に基づいて追加株式の発行を許可してもよい。
9.配達します。普通株を購入する行使日ごとに、当社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く管理人(その全権裁量で決定する)で決定する形式及び管理人が制定した規則に基づいて、その株式購入によって購入した株式を参加者一人ひとりに交付する。当社は、当社が指定したブローカーまたは当社の指定代理人に株式を直接入金することを許可または要求することができ、当社は電子または自動化された株式譲渡方式を使用することができる。当社は、当該株式の指定期間を当該ブローカー又は代理人に保留すること、及び/又は当該株式が失格とされた処分を追跡するために、他のプログラムを締結することを要求することができる。9条の規定に従って普通株式を購入し、参加者に交付する前に、参加者は、普通株式に対して任意の投票権、配当金、または他の株主権利を有するが、本計画によって付与された任意の選択権を遵守しなければならない。
10.引き出しを持っている。
(A)参加者は、支払期間内の任意の時間に、(I)管理者がこの目的のために決定したフォーマット(添付ファイルBの計画として添付されている表に類似する場合がある)、または(Ii)管理人が決定した電子または他の抽出プログラムに従って、そのアカウント中で計画下の選択権を行使するために使用されていないすべてが全ての供出金を抽出するために、(I)当社の株式管理事務所(またはその指定者)に書面引き出し通知を提出することができる。参加者がその口座に入金したすべての入金は、引き出し通知を受けた日または後の最初の給料日に参加者に支払われ、参加者の要件期間内の選択権は自動的に終了し、契約期間内に株を購入するための資金は一切存在しなくなる。参加者が提供期間を脱退した場合，その参加者が5節の規定に従ってプランに再参加しない限り，その後の提供期間の開始時に支払いを再開しない.
(B)参加者脱退契約期間は、当社が採用した類似計画に参加する資格に影響を与えず、参加者が脱退した要件期間終了後に開始された後続の契約期間に参加する資格にも影響を与えない。
11.雇用関係が終了します。会社の休暇政策に別段の規定がない限り、参加者が何らかの理由で適格社員でなくなった場合、彼または彼女は計画から撤回され、要件期間内に参加者口座に記入されているが、計画の下で普通株を購入するために使用されていない供出金は、参加者に返金され(または死亡した場合には、第15条に基づいてそのような寄付を得る権利がある1人以上の者に返金され)、参加者の選択権は自動的に終了する。参加者が会社または指定会社によって直ちに再採用(サービスを中断せず)の終了によってエンティティ間で雇用関係を移転する場合、本計画に従って解雇されたとはみなされないが、参加者が423構成要素の下の要約から非423構成要素に移行した場合、規則423節に適合する範囲内でのみ、423構成要素の下のオプションを行使する資格がある。
12.面白い。法律規定の適用を除き、本計画参加者の出資に利息は生じず、特定司法管区の法律にこの要求がある場合は、米国財務省法規1.423-2(F)節に別途許可されている範囲を除いて、第423条に規定する関連発売のすべての参加者に適用される。
13.株。
(A)第19条の規定により、会社資本の変化に応じて調整した後、当該計画に基づいて売却可能な普通株の最高数は4，200，000株普通株となる。本計画に従って発行可能な普通株式数は、2016年度から各事業年度の最初の日に増加し、(I)8，400，000株の普通株式、(Ii)前期最終日の会社の全カテゴリ普通株式流通株の1%、または(Iii)管理者によって決定された金額の最小者に等しい。
(B)普通株式発行前(会社帳簿上の適切な記帳又は会社が正式に許可した譲渡代理証明)は、参加者のみが享受する
これらの株式については、投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しない。
(C)本計画に従って参加者に交付された普通株式は、参加者の名義または参加者及びその配偶者の名義に登録される。
14.行政管理。管理人は、本計画条項の完全かつ独自の裁量権を解釈、解釈および適用し、当社の任意の従業員に大臣の職責を委任する権利があり、本計画に基づいて個別の製品を指定し、当社の関連会社および子会社が423構成要素または非423構成要素に参加することを指定し、資格を決定し、本計画に基づいて提起されたすべての論争のあるクレームを裁決し、本計画の管理に必要と考えられる手続を確立する(ただしこれらに限定されない。外国籍又は米国以外で雇用された従業員が本計画に参加することを可能にするために必要又は適切なプログラムやサブ計画を採用することができ、サブ計画の条項は、本計画の他の条項よりも優先することができるが、第13(A)条を除くが、このサブ計画の条項が他に代替されない限り、本計画の条項はこのサブ計画の動作を管轄することになる)。管理者が別の決定をしない限り、各サブ計画に参加する資格がある合格した従業員は、個々の製品または非423コンポーネントに参加するであろう。上記一般性を制限することなく、署長は、参加資格、補償の定義、入金の処理、計画への払込(賃金控除以外の形式を含むが、払込を有する銀行又は信託口座の設立、支払利息、現地通貨の両替、賃金税の納付義務、受益者指定要求の確定、源泉徴収手続、株式の処理について、適用される現地要求によって異なる規則及び手順について特別に許可されている。管理者はまだ決定する権利があります, 米国財務省法規1.423-2(F)節で許可された範囲内で、本計画によって付与されたオプションまたは米国司法管轄区域ではない公民または住民に提供される要約の条項は、本計画に基づいて付与されたオプションの条項または米国にのみ居住する従業員に提供される同じ要約の条項よりも優遇されるであろう。法律で許容される最大範囲では、行政長官による各発見、決定、決定は最終的であり、各当事者に拘束力がある。
15.受益者の指定。
(A)選択権の行使日後であるが、普通株式及び現金を参加者に渡す前に、参加者が死亡した場合、参加者は、参加者の計画口座から任意の普通株式及び現金(ある場合)を取得する指定された受益者を提出することができる。また、管理人の許可を得た場合、参加者は、オプションを行使する前に、参加者が死亡した場合に、受益者の指定を提出し、その受益者は、当該参加者の計画口座から任意の現金を取得することができる。参加者が既婚であり、指定された受益者が配偶者でない場合は、指定を発効させるために配偶者の同意が必要となる。
(B)受益者のこのような指定は、管理者が決定した形で参加者が随時通知することによって変更することができる。参加者が死亡し、かつ当該参加者が死亡したときに当該計画に基づいて有効に指定された受益者が存命していない場合、当社は当該等の株式及び/又は現金を当該参加者の遺産の遺言執行人又は管理人に交付し、又は(当社の知る限り)当該遺言執行者又は遺産管理人を委任していない場合、当社は適宜、当該等の株式及び/又は現金を参加者に交付する配偶者又は任意の1名以上の扶養者又は親族、又は当社が配偶者、扶養者又は親族を知らない場合は、当社が指定した他の者に交付することができる。
(C)すべての受益者の指定は、署長が随時指定する形式及び方法を採用する。会社および/または管理人は、米国財務省法規第1.423-2(F)節の許可された範囲内で、米国司法管轄区でない参加者がこのような指定を行うことを許可しないことを決定することができる。
16.転移性。任意の方法で譲渡、譲渡、質権又は他の方法で処分してはならない(遺言、相続法及び分配法又は第15節に規定するものを除く)、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で参加者口座に記入された払込み又はオプションの行使、又は本計画に従って普通株式を取得することに関連するいかなる権利も処分してはならない
参加者が提供します。このような譲渡、譲渡、質権、または他の処置の試みは、会社が当該行を第10条に従って発売中から資金を撤回する選択とみなすことができない限り無効となる。
17.資金の使用。当社は、本計画に従って受領または保有したすべての資金を任意の会社の目的に使用することができ、当社は、発売または非423構成要素に基づく参加者でなければ、本計画の出資に対して、当社の一般会社基金から分離および/または独立した第三者に入金することを要求する法律を適用する義務がないであろう。普通株式発行前に、参加者は普通株式に対して無担保債権者の権利のみを有する。
18.レポート。計画中の各参加者のために個人アカウントを維持します。少なくとも毎年、参加した合格従業員に口座報告書を提供し、その中には、入金金額、購入価格、購入された普通株式数、および残りの現金残高(ある場合)がリストされる。
19.調整、解散、清算、合併、または制御権変更。
(一)調整する。任意の配当または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、剥離、合併、買い戻しまたは交換会社の普通株式または他の証券、または会社構造において普通株に影響を与える他の変化が発生した場合、管理人は、本計画に従って提供される利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、公平な方法で、調整計画の下で交付可能な普通株数と種別、1株当たり購入価格と計画下で行使されていない各オプションに含まれる普通株数、および第7節と13節の数字制限。
(B)解散または清盤。当社が解散または清算を提案した場合、その時点で行われていた要件期間は、新たな行使日を設定することにより短縮され、管理人が別途規定されていない限り、解散または清盤が完了する直前に終了します。新しい行使日は、会社が解散または清算を提案する日までになる。管理人は、新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が第10節の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き、新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
(C)制御権の統合または変更.合併又は支配権が変更された場合には、各未完成のオプションは、承継会社又は相続会社の親会社又は子会社が負担するか、又は承継会社の親会社又は子会社によって置換される。後任会社がオプションの負担または代替を拒否した場合、そのオプションに関連する要件期間は、新たな行権日を設定することによって短縮され、その期間は、その承認期間の終了時に終了する。新しい行使日は、会社が合併または統制権変更を提案した日前に発生します。管理人は、新たな行使日の前に書面又は電子的に各参加者に通知しなければならず、参加者のオプションの行使日が新たな行使日に変更された場合、参加者のオプションは、その日前に、参加者が第10条の規定に従って要件期間を脱退した場合を除き、新たな行使日に自動的に行使されるであろう。
20.修正または終了です。
(A)行政長官は、いつでも任意の理由で、本計画または本計画の任意の部分を修正、一時停止または終了することができる。計画が終了した場合、管理人は、直ちにまたは次の行使日(管理人が適宜決定した場合、予定よりも早い可能性がある)に普通株株を購入して完了した後にすべての未完了の契約期間を終了することを適宜選択することができ、またはその条項に基づいて契約期間の満了を許可することができる(および
第19条に基づいて任意の調整が可能である)。発売期限が満期日までに終了した場合、参加者口座に入金されたすべての普通株購入に使用されていない金額は、管理上可能な場合にはできるだけ早く参加者に返却します(法律の適用に別途要求がある場合を除き、利息は含まれていません。12節参照)。
(B)株主の同意がなく、第20条(A)条に制限されていない場合、管理人は、要項期間、購入期間又は払込期間を変更し、単独の要約を指定し、契約期間内の抑留金額の変化頻度及び/又は回数を制限し、ドル以外の通貨で抑留するのに適した金額の為替レートを決定し、参加者が指定した金額を超えた寄付を許可し、会社が適切に処理した寄付選択の遅延又はエラーを調整することができる。各参加者が普通株を購入するために使用される金額が入金金額に適切に対応することを保証し、署長が自ら決定した本計画と一致する他の制限または手順を確立するために、合理的な待機期間および調整期間および/または会計およびクレジットプログラムを確立する。
(C)管理者が計画の持続的な動作が不利な財務会計結果をもたらす可能性があると判断した場合、管理者は、このような会計結果を低減または除去するために、必要または適切な範囲で計画を修正、修正、または終了することができるが、これらに限定されない
(1)財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(またはその任意の後続特別テーマ)下の避難港定義に適合するように“計画”を改訂し、当時行われていた要件期間を含む
(2)購入価格変動時に行われている要約期間または購入期間を含む任意の要約期間または購入期間の購入価格を変更する
(3)署長の行動時に行われている要件期間または購入期間を含む新たな行使日を設定することにより、任意の要件期間または購入期間を短縮する
(4)参加者が入金準備として選択することができる最高補償パーセンテージを低減すること
(V)任意の発売中または購入中に参加者が購入可能な普通株式の最高数を低減する。
このような修正や修正は株主の承認や参加者の同意を必要としない。
21.注意事項。参加者は、本計画又は本計画に関連して当社に発行するすべての通知又はその他の通信に基づいて、当社が指定した当該等の通知又は他の通信を受信した場所又は当社が指定した者が当社が指定したフォーマット及び方法で発行する。
22.株式を発行する条件。普通株株は、オプションの行使及び当該株式の発行及び交付がすべての適用される国内又は海外の法律規定に適合しない限り、オプション発行は行われないが、これに限定されないが、改正された米国証券法、同法等に基づいて公布された規則及び条例、並びに株式がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を含み、当該規定を遵守する上でさらに会社弁護士の承認を得ることになる。
株購入権を行使する一つの条件として、当社は当該等購入権を行使する者が当該等購入権を行使する際に陳述及び保証を行うことを要求することができ、当該等の株式は投資のためにのみ購入することを表明し、かつ現在当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、前提は当社の法律代表が上記の任意の適用法律条文はすべて当該陳述を行わなければならないと規定していることである。
23.規則第409 A条。計画の423部分は規範第409 a条の適用を受けず、計画中のいかなる曖昧な点も、計画が規範第409 a条の制約を受けないように解釈されるだろう。管理人が、本計画によって付与されたオプションが法典409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、または本計画の任意の規定が、本計画下のオプションが法典409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理人は、本計画に従って付与された未完了オプションの条項および/または本計画に従って付与された未完了オプションの条項を修正することができ、または参加者の同意なしに、本計画によって付与される可能性のある任意の未完了オプションまたは将来のオプションを免除するために、管理者が必要または適切であると考える他の行動をとることができ、またはそのような任意のオプションが、第409 a(A)(1)(B)条に従って付加税を徴収することを回避するために必要な要件を遵守することを可能にする。しかし、署長のこのような修正または行動が法典第409 a条に違反しない範囲内にのみある。本計画に基づいて普通株式を購入する選択権が、このように免除されているか、又は規則第409 a(1)(B)節に規定されている付加税の徴収を回避するために必要ないかなる要求にも適合していない場合、又は管理人がその選択権について行ういかなる行動にも適合していない場合、当社は参加者又は他のいかなる者に対しても責任を負わない。当社は、規則第409 a(A)(1)(B)節による付加税の徴収を避けるため、当該計画に基づいて普通株を購入する選択権が任意の必要な要求に適合することを示していない。
24.計画の期限。本計画は、(A)取締役会が通過するか、又は(B)登録日の直前の営業日に発効する遅い時間に発効する。20条に基づいてもっと早く終わらない限り、それは20年間継続されるだろう。
25.株主承認。この計画は取締役会がこの計画を採択した日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を受ける。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう。
26.法に基づいて国を治める。この計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈される(法律選択条項は除く)。
27.就業権がない。参加者が本計画に参加することは、参加者に当社または当社の連属会社または子会社の従業員として保持されている権利を与えると解釈されることはない(場合によって)。また、当社または当社の連属会社または付属会社は、本計画の下でのいかなる責任や請求を負う必要もなく、いつでも参加者を解雇することができる。
28.保守性。本計画の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の参加者に対して任意の理由で無効、不法または無効、不法または実行不可能とみなされている場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えず、本計画は、その無効、不法または実行不可能な条項が含まれていないように、司法管轄区域または参加者の解釈および実行に従うであろう。
29.適用法律を遵守します。本計画の条項は，すべての適用法律を遵守し，それを解釈することを目的としている。
30.低価格発行期間に自動的に移行します。法律が適用可能な範囲内で、契約期間内の任意の行使日の公平市価がその契約期間登録日の公平市価よりも低い場合、その契約期間のすべての参加者は、その行使日にその選択権を行使した直後に自動的にその契約期間を脱退し、それに続く要件期間内にその契約期間の初日に自動的に再登録する。