添付ファイル10.3

2回目の改訂と再記述

総売買契約

そのうち

Carvana自動車売掛金2016-1有限責任会社

譲渡人として

そして

Ally BankとAlly Financial Inc.

誰もが買い手だ

日付：2022年11月1日

特定の情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密のタイプとみなされるため、除外される。

カタログ

ページ

展示品

展示品A第2級プールサプリメント

EXHIBIT B [保留されている]

添付ファイルC締め切り通知表

添付ファイルD調達-入札ファイルテープデータレイアウト

付属E信用政策

添付ファイルFシステム説明

添付ファイルGシステム説明

添付ファイルH入金口座電信為替情報

付録

付録A定義

第二次改正と総購入販売の再記述

契約書

本第2の改正および再記載された総売買協定(時々改訂、補充または他の方法で修正および発効)は、2022年11月1日にデラウェア州有限責任会社Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、ユタ州特許銀行Ally Bankおよびデラウェア州Ally Financial Inc.(それぞれ“買い手”および総称して“買い手”と呼ばれる)によって締結される。

リサイタル：

通常の業務中には、Carvana，LLC(“売り手”)は中古車や軽トラックを販売し、このような自動車や軽トラックを担保に自動車と軽トラックの小売分割払い販売契約を締結する。

1.最初の署名日に、売り手と譲渡者は総販売プロトコル(FLOW)(“総販売プロトコル”)を締結し、それにより、売り手は時々プロトコルに記載された条項および条件に基づいて譲渡者に売掛金および関連財産を売却することに同意する。

2.本契約の条項によれば、譲渡先は売却を希望し、買い手は、売掛金および関連財産(関連融資ツールの担保権益を含む)を時々購入することを望む。

3.Bridgecrestは、総サービスプロトコルに従って、買い手に売掛金セットおよび関連購入物件のサービスを提供することに同意した。

4.他の事項に加えて，譲渡先と買手は，本プロトコルで譲渡方向買手が受取集合と関連財産を売却することを希望する条項.

以上のこと，他の良好かつ価値のある価格および本プロトコルに記載されている相互条項と契約を考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

第一条

定義と用法

1.1節で定義する.上記の抄録および本プロトコルで使用されるいくつかの大文字用語は、本プロトコル付録Aで定義され、本プロトコル付録Aに(または参照によって)それぞれの意味が与えられるべきである。本プロトコルにおける“本プロトコル”または“本プロトコル”へのすべての言及は、時々改訂、追加または修正可能な本総購入販売プロトコル、本プロトコルの証拠物および添付ファイル、および本プロトコル付録Aに定義された大文字の用語を意味し、他に説明がない限り、本プロトコルの条項、章およびセクションは、本プロトコルの条項、小節または小節を指す。このような付録Aで規定されている構築と使用規則は本プロトコルに適用されるべきである.

第二条

売掛金プールの売却の約束

2.1節レジの販売と購入の承諾

(A)譲渡者義務。本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて、本プロトコルで規定されている契約、陳述、保証と合意に基づいて、譲渡人は約束期間内にカレンダー四半期ごとに買い手に1つの受取プールを売却することを承諾し、すべての当該等の受取プールが承諾期間内に販売する締切日の合計未償還元金残高の合計は承諾金額に等しく、買い手に販売された受取プールごとに締め切りを持って合計未済元金残高を合計しなければならない

少なくとも300，000，000ドルに等しいが、2020年10月1日から2021年3月22日までの間の購入率が0%の期間を除く(購入率以外の2020年10月1日から2021年3月22日までの間に自由選択を含む選択プログラムを適用することにより生じる非実質的な金額を下方調整する)。売り手が開始した“合格受取”の定義に記載されている基準および買い手が時々同意する可能性のある他の書面行政基準に適合する四半期の受取プールの元金残高の合計は、承諾期間内のこのような受取プールに関連するカレンダー週間の前の第2のカレンダー週間内にあり、関連する決済日は、そのカレンダー週の前に発生しなければならない。ただし、売掛金プールに関する第2ステップの売掛金購入価格が締め切り未償還元金残高(総称して“譲渡先債務”と総称される)以下である場合には、譲渡者はその入金プールの売却義務がなく、また、“合格売掛金”定義第(XXXIV)項に最高FICOスコアが記載されているにもかかわらず、売り手が主販売契約下の有限販売選択権の履行を選択した場合、譲渡者は締め切りを2019年2月24日(2019年3月24日を含む)のいずれかの関連売掛金プールに含めるべきである, 関連義務者のFICOスコアは上限FICOスコアよりも高く、“合格売掛金”の定義(第(XXXIV)項に記載の上限FICOスコアを含まない)で定義されたすべての売掛金(購入百分率または自由選択基準が適用されるか否かにかかわらず)は、関連開始期間に由来し、また、販売オプションを制限する場合、譲渡者がFICOスコアが上限FICOスコアの売掛金より高い場合、譲渡者はまた、関連発起期間内に発生したFICOスコアが上限FICOスコアを下回らないすべての適格入金をこのような売掛金集合に組み込むことを要求されなければならない[***]および上限FICOスコアを超えない場合、そうでなければ“合格売掛金”の定義を満たし、関連契約番号のランダム化コードが購入率よりも大きい場合、また、締め切り合計2020年4月30日から2020年7月2日までの間に販売されたすべての弾性売掛金の未返済元金残高の合計が$を超えてはならない[***](または買い手がその全権情状決定権によって同意する他のより後の日または高い額)。前述の規定又はいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本第2.1(A)節についてのみ、2020年6月30日、2020年9月29日又は2020年12月30日に販売されるいかなる売掛金も、弾性売掛金とみなされてはならない。

(B)買い手義務.本プロトコルに規定されている条項および条件によれば、以下2.1(C)節を含み、本プロトコルに規定された契約、陳述、保証、および合意に基づいて、買い手は、譲渡先が第4.1(A)条に指定された各成約日の承諾期間内に、カレンダー四半期毎に入金集合を購入することを承諾する。ただし，承諾期間内に購入したすべての受取池の締め切り未返済元金残高の和は承諾額を超えてはならないが，2020年4月30日から2020年7月2日(2020年7月2日を含む)までに購入したすべての弾性入金の締め切り未返済元金残高の和の合計は$を超えてはならない[***]または、買い手が適宜同意するFlex Receivablesに関する他のより後の日付またはそれ以上の金額(総称して“買い手義務”と呼ぶ)。前述の規定又はいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本第2.1(B)節についてのみ、2020年6月30日、2020年9月29日又は2020年12月30日に販売されるいかなる売掛金も、Flex売掛金とみなされてはならない。

(C)基本文書；第2ステップ補助金の集約。譲渡者は、第3.1条に基づいて時々購入された売掛金及び関連購入財産の権利、所有権及び権益に基づいて、第2段階集合補充条項、形式及び内容が本プロトコル添付ファイルAの形式及び内容に実質的に類似していること、及び本合意及び当該第2段階集合補充条項に含まれる取引の履行状況を満たすことにより、譲渡及び譲渡を行わなければならない。譲渡先は，6.2(I)(I)節で規定した時間帯に従って任意の受取プールのために買手に第2段階プールを渡して補充しなければならない.

[***]秘密目的で編集しました。

(D)レジの選択。各受取プールで販売される売掛金は、選択手順、売り手および買い手が時々同意する可能性のある他の書面管理基準に従って売り手および譲渡先が選択する選択プログラムによって選択され、総販売プロトコルに従って譲渡先に売却され、譲渡先がその等の選択手順が発効すると判定された前および後に、(I)各入金が合格した入金基準に適合し、(Ii)締め切りが2020年3月19日またはそれまでの売掛金について、当該等売掛金集合は、これまでに購入したすべての売掛金集合と共に、適用される合資格売掛金集合基準に適合し、及び(B)締め切りが2020年3月19日以降の売掛金については、譲渡人の知る限り、当該等売掛金集合は、先に購入したすべての売掛金集合と共に、適用される合資格売掛金集合基準に適合する。買い手、売り手、または譲渡先のいずれか一方が、入金すべきプールが合格受取プールの適用基準を満たしていないと判断した場合、売り手および譲渡先は、買い手に不利とみなされる選択がない場合には、, 条件を満たす売掛金をランダムに選択してこのような受取プールから除去することは、規格外基準に積極的な影響を与える。買い手が合理的に決定した場合、買い手が時々同意する可能性のある書面管理基準(買い手の合理的な要求に基づいて売り手および譲渡先から提供される情報に基づいて、関連成約日に買い手に売却される売掛金と、関連発信期間内に生成された適格売掛金定義に適合し、買い手に販売されていない売掛金とを比較する)を適用した後、その受取プールはランダムに選択されていないようである。売り手および譲渡先は、売掛金セットが売り手および譲渡先によってランダムに選択されることを確実にするために、セット内の適格売掛金の組み合わせを調整する方法を決定するであろう(適格売掛金定義に適合する受取金を追加または削除することを含む)。この場合、売り手、譲渡先、および買い手は、将来の受取プールが、売り手が関連する発起期内に生成された本プロトコルで販売される売掛金を代表する資格があることを保証し、Freestyle選択に従って逆選択が存在しないことを保証するために、2.1(D)節および関連定義を再検討し、それを修正する必要があるかどうかを決定する。

2.2節の第2ステップでは，入金代金の支払いを行う.本プロトコルに記載されている条項と条件に基づいて、本プロトコルに記載されている契約、陳述、保証及び合意に基づいて、各成約日が満了した第2段階の売掛金購入価格は、買い手がこの成約日に即時使用可能な資金を譲渡先が指定した1つ又は複数の口座に電信為替方式で送金し、譲渡先に支払わなければならない。第二ステップ売掛金調達価格は、表Aに示すように、第二ステップ売掛金プール補充に列挙される。

2.3節の定価モデル.最初の締め切りでは，定価パターンは双方が合意したものと一致しなければならず，その後第2.3条に基づいて改正することができる。価格設定モデル“は、買い手によってMicrosoft EXCELファイル形式で電子メールで譲渡先に送信されなければなりません。当事者は、本2.3条に従って、または買い手が任意の曖昧性を解消し、任意の誤りを訂正するために、または本プロトコルと一致させるために必要な修正を行わない限り、価格モデルを修正してはならないが、疑問を生じないようにするために、価格設定モデルによって使用される入力および変数(例えば、任意の指定された変数を含む)は、本第2.3条を考慮することなく購入価格を決定するために、売掛金セットの属性に応じて買い手によって自由に変更されなければならない。そうでなければ、以下のように価格設定モデルを変更するしかありません

(A)任意の時間であるが、頻度が毎週を超えない場合、買い手は、譲渡先に書面通知(“定価モデル変更通知”)を発行する権利があり、価格設定モデル内の任意の仮定(“定価モデル改訂”)を含む価格設定モデルの変更を提案し、その価格設定モデル改訂発効日または後に購入されるすべての受取プール(有効日は少なくとも30日であるが、以下に説明するように、または譲渡者が買い手と別途合意したより早い日に定価モデル変更通知を交付する)に適用される。買い手は、関連する定価モデルの改訂が施行される前に、少なくとも90(90)日に譲渡先に定価モデル変更通知を発行しなければならないが、このような通知は、(A)任意の入金の四半期年次損失または清算経験が、サービス業者が買い手に提供された年次データ報告に反映された経験を含む以前の仮定と比較して15%の偏差があること、(B)信用政策または適格入金プールの定義が変化すること、(C)影響を含む、関連する定価モデル改訂が発効する前に少なくとも90(90)日に発行されなければならない

(D)買い手の自動車金融部門の資金コスト(任意の内部分配コストまたは資金コストを含む)の変化、(E)任意のCatalystイベントの存在および持続期間の任意の時間、(F)NAALRを計算する方法の変化(比較可能に指定されたトレーダーの基本的な損失仮定を含む)、または(G)譲渡者および買い手が2018年1月24日までに定義された合格受取プールの双方の許容可能な変化に合意できなかった。

(B)買い手および譲渡先がこのような価格設定パターン改訂について共通書面合意に達した場合、双方が合意した日後に購入されたプールを含むそのような価格設定パターン改訂を含むように定価パターンを改訂しなければならない。買い手及び譲渡先が関連する定価モード変更通知を受けてから30(30)日以内に当該等の定価パターン改訂について合意できなかった場合、買い手は、(A)譲渡先に書面で通知した後(A)当該定価モード変更通知を削除又は修正して再提出することができる(譲渡先は、その30(30)日の残り時間及び(Ii)当該改訂通知の10(10)日)を考慮して、又は(B)本契約の下で直ちに発効する任意の更なる購入義務を終了することができる。譲渡先に書面通知(“定価終了通知”)を出す。双方が価格設定モードの改訂について合意しておらず、本合意がこれによって終了していない場合、価格設定モードは、提案された変更を行うことなく有効に継続される。

(C)先に2.3(A)(E)節のCatalystイベントの発生に関連する定価モデル変更通知に従って定価モデルを変更した場合、このCatalystイベント終了後30(30)日以内に、買い手は譲渡先に後続の定価モデル変更通知を送信し、Catalystイベントが停止した場合の変化を合理的に反映するように定価モデルを変更することを提案する。上記の規定にもかかわらず、(I)定価モデル改訂が発効しておらず、(Ii)Catalystイベントが継続されていない場合、買い手は、Catalystイベントの終了時に直ちに価格設定モデル変更通知を撤回しなければならない

2.4節でオプションを終了する.

(A)譲渡者は選択権を終了する.譲渡者は、以下のいずれかの場合が発生した後のいつでも、譲渡者義務と買い手義務(“譲渡者選択権終了”)を終了する書面通知を買い手に通知することができる

(I)買い手は、現在またはそれ以降に発効する任意の適用可能な連邦または州破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って自発的事件を開始するか、または買い手は、そのような法律に基づいて非自発的事件に済助命令を登録することに同意するか、または買い手の係、清算人、受託者、受託者、抵当者、または同様の役人によって委任または接収することに同意する

(2)買い手と譲渡先が定価パターン修正案について共通の合意に達することができない場合、この終了は、第2.3(A)節に記載された適用される90日または30日の通知期間の最後の日までに発効してはならない)

(Iii)買い手は、任意の実質的な点で、本契約または総販売プロトコルのいずれかの陳述、保証、または契約に違反し、違反行為が是正されることができ、買い手が誠実に違反行為を修復しようとしている場合、関連する買い手が違約行為を発見した後、譲渡者の書面通知を受けてから30(30)日以内に、違約行為は是正されないであろう。または

(Iv)任意の理由で90(90)日前に買い手に書面で通知する.

(B)買手は選択権を終了する.買い手は、譲渡先義務と買い手義務(“買い手選択権終了”)が発生した後の任意の時間に譲渡先に書面通知を行うことができる

(I)譲渡者、売り手、履行保証人またはサービス機関は、現在またはそれ以降に有効な任意の適用可能な連邦または州破産、破産または他の同様の法律に従って自発的事件を開始するか、または譲渡者、売り手、履行保証人またはサービス機関は、任意のそのような法律に従って非自発的な事件において済助令を発行することに同意するか、または譲渡者、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の役人によって譲渡者、売り手、履行保証人またはサービス機関を指定または引き継ぐことに同意する

(2)売り手または履行保証人(X)が他の人と合併または合併するが、まだ存在するエンティティではないか、または(Y)は合併、変換または合併の一方であるが、まだ存在するエンティティではない、または(Z)ある人がその業務を継承し、それぞれの場合、契約保証人は相続エンティティに対して法的強制実行を行うことができなくなる

(3)サービス事業者の活動終了は、“サービス契約”の条項に従って継続しなければならない

(4)いかなる理由でも、“サービス協定”第3.17節の規定に基づいて、いかなる銀行規制変更についてもショッピング業のサービスを修正しない

(V)更新されるか、または他の方法で修正されるか、または入金されるべき後続のコンピュータシステムを選択するために売り手によって置換された構成要素を含む記録システムであって、その構成要素を含む更新、修正または置換された記録システムを含む記録システムであって、その構成要素を含む更新、修正または交換後に、四半期選択基準会議で売り手と交渉した後に決定された選択手順を適用することができない記録システム

(Vi)(Y)買い手またはその任意の関連方向売り手または譲渡先またはその任意の合併関連当事者が、任意の他の融資取引伝票項目の下で“終了イベント”または“承諾終了イベント”を発生させるか、または任意の他のクレジットまたは購入融通項の下で終了イベント、違約イベントまたはサービス事業者の違約が発生し、債務の1つまたは複数の所有者またはそれを表す任意の受託者または代理人が、これらの債務の満了を許可するか、または事前支払い、買い戻し、償還または廃棄を要求することができるようにする。予定期限前、または(Z)売り手または譲渡者またはその任意の合併関連会社の任意の債務が#ドルを超える[***]元金または額面総額は、予定期限までに満期になるか、または事前支払い、買い戻し、償還または無効を要求する

(7)売人または譲渡者に重大な悪影響を及ぼす

(Viii)売り手または譲渡先は、少なくとも5(5)営業日以内に、任意の基本伝票に従って買い手または任意の他の取引先の任意のお金を支払うことができなかった

(Ix)売り手または譲渡者は、買い手から書面通知を受けた後、または売り手または譲渡者が、任意の基本ファイル内のレポートまたはデータファイルを送達していないことを発見した後、少なくとも5(5)営業日以内にレポートまたはデータファイルを交付しない；

(X)売り手または譲渡者が任意の実質的な態様で任意の基本文書中の任意の陳述、保証、または契約に違反し、違反行為を是正することができ、売り手または譲渡者がその違反を救済しようとしている場合、買い手の書面通知を受けた後、または売り手または譲渡者が違反行為を発見した後、その違反行為は30(30)日以上継続しなければならない

(十一)1940年の“投資会社法”によると、譲渡者は“投資会社”として登録されなければならない

(Xii)登録(Y)1つ以上の判決譲渡者敗訴$25，000以上、または。(Z)売り手敗訴の判決は、合計$5，000，000以上である$2，500，000以上の判決である

[***]秘密目的で編集しました。

(Xiii)買い手は、購入された入金未償還元金総額の5.0%以上に関連する任意の購入済み財産の有効かつ完全な優先保証権益をもはや所有せず、売り手が主販売プロトコル7.2節による購入義務または譲渡者が本プロトコル8.2節に従ってその買い戻し義務に違反した後、任意の購入された財産を所有するであろう

(十四)売人又は譲渡人に対して年金福祉担保会社又は税収留置権を提出すること

(Xv)制御権の変更；

(Xvi)任意の理由で九十(90)日前に書面通知譲渡人；または

(Xvii)第2.3条(B)による引渡し定価終了通知

第2.5節税金。

(A)譲渡人、サービス機関、売り手、履行保証人、または買い手が、本契約および他の基本文書に基づいて作成したすべての支払いは、現在または後に任意の政府当局によって徴収、徴収または評価された任意の現在または後の収入、印紙税または他の税項、徴税、付加税、関税、料金、料金、控除または控除によって、免税および明確にされなければならず、またはそのために控除または控除されてはならない。所得税純額および特許経営税は含まれていないか、またはそのような税金を現在または以前に徴収している政府当局またはその任意の政治的区画または税務機関との間の既存または以前の連絡(当該当事者が本合意の下でその義務を履行、交付または履行または支払いまたは強制執行を受けることによって生じる任意のそのような関連を含まない)に基づいて任意の当事者に徴収される任意の他の純収入(締約国またはその後の譲受人または譲受人が任意の入金によって稼いだ任意の収入または資本収益を含む)に基づく任意の税金。このような非除外税、課税、徴収、関税、課金、費用、控除または控除(“非除外税”)が、本合意の下でいずれか一方に支払われるべき任意の金額から差し引かれる必要がある場合、(すべての非除外税を支払った後に)この契約または他の基本文書に規定または根拠された金額を生成するために、締約国に支払われるべき金額は、必要な程度に増加されなければならない。どちらか一方が納めるべきいかなる非排他的税, その後、このような非排除税を徴収する締約国は、このような非排除税を徴収する締約国によって受信された、このような非排除税が支払われたことを示す公式受領書の原本の核証写しを支払者にできるだけ早く送信しなければならない。いずれか一方が適切な課税機関または他の必要な文書証拠のために任意の非除外税を支払うことができなかった場合、締約国は、そのような失敗のために支払う可能性のある任意の増分税、利息、または罰金の非除外税を賠償しなければならない。本2.5(A)節のプロトコルは，本プロトコルの終了と本プロトコルの下での他のすべての支払を終了した後も有効である.

(B)費用増加通知；調達オフィス移転；強制分配。

(I)買い手が第2.5(A)条の規定により、いかなる金額が延滞されているかを認識した場合、買い手は直ちに譲渡者に通知し、その後速やかに譲渡者に証明書を提出し、買い手が増加したコスト、非排除税額及びその計算方法を説明しなければならない。このような証明は、このような増加したコストまたは非排除税の表面的証拠のみでなければならない。

(Ii)買い手が第2.5(A)条に従って任意の追加金を支払うことを要求する場合、その合理的な努力(法律および規制に適合する)は、購入事務所に適用される司法管轄権を変更することを含む第2段階の入金価格調達価格を計算する方法の変更を回避する必要があり、買い手が合理的に判断した場合、そのような行動をとることは、買い手に不利にならないことを前提としている。

(C)譲受人が増加した費用に対して権利を有していない。本プロトコル2.5節の条項及び条件は、買い手個人のものであり、受取人に直接又は間接的利益を有するいかなる譲受人又は譲受人に利益をもたらすことを含む他の者にも提供してはならない

2.6節損失と清算データ。譲渡先は、各カレンダー四半期の終了後60日以内に(または売り手がそのような情報を別の財務取引相手に提供する場合、またはすべての購入された受取金の最終支払いまたは清算まで、または売り手に、Bridgecrestまたはそのような情報を所有またはまとめた任意の他の関連会社に、関連するカレンダー四半期が終了したときの累積純損失率(および計算方法の記述的説明)を買い手に提出させなければならない。各カレンダー四半期終了後60日以内に交付可能な月次サービス機関報告には、売り手が関連カレンダー四半期終了までの最初の小売分割払い販売契約の組み合わせ全体の情報が含まれており、その時点で情報があれば利用可能である。

2.7節でトリガイベントを再開する.再留置トリガイベントが発生すると、買い手の指示の下で、譲渡先および譲渡側は、所有権留置権として著名人である任意の関連会社がサービス機関と協力することを指示し、関連融資車両の所有権証明書または他の所有権証拠(または再留置権トリガイベントが(I)の1つまたは複数の国、そのような国で命名された関連融資車両または(Ii)所有権留置権が指名された人に関する場合、すべての必要なステップをとるべきである。この所有権留置権の名義で留置された関連融資車両)を購入者またはその指定人為的留置権者に修正する。任意の再担保費用は、サービス事業者によって支払われるべきであり、そのような費用がサービス事業者によって支払われるのではなく、買い手によって支払われる場合、そのようなコストは、2.2節で説明した直前の入金プールの第2のステップを調整することによって、調達価格および関連する第2のステッププールを入金することによって回収されなければならない。さらに、買い手の要求に応じて、譲渡先および譲渡先は、所有権留置権として著名人とされた任意の関連会社に、買い手単独または特徴的に決定された関連融資車両の所有権証明書または他の所有権証拠を修正して、買い手またはその指定者を留置権所有者とし、費用を買い手が負担するように指示し、促進しなければならない。買い手は、修理業者または譲渡先に任意のステップをとるように指示してはならず、関連融資車両の所有権証明書または他の所有権証拠を修正して、任意の他の人を特定する。譲渡人は、所有権留置権として著名人である任意の関連会社が取消不能に指定されることを促し、または各関連譲渡者に撤回不可能に指定させるべきである, 買い手は，その事実受権者(当該等の委任に権益を加える)として，本第2.7条の規定により実行しなければならない任意及びすべてのステップをとり，譲渡者又は当該所有権保有権代名人の名義で業権証明書又は任意の他の文書を署名すること，及び任意の後任サービス機関の委任について，当該後任サービス機関が受権代理人として委任された後，直ちに当該後任サービス機関について授権書を署名し，同じ目的で当該後任サービス機関をその事実受権者として指定することを含む。

第三条

売掛金の売買

3.1節入金の販売。

(A)承諾期間内の成約日毎に、本合意条項と条件を満たした場合、譲渡側は買い手への売却に同意し、買い手は譲渡先から受取プールとそれに関連する以下の他の財産(総称して“購入済み財産”と呼ぶ)を購入することに同意する

(I)譲渡者は、第2ステップの受取プール補編の添付表2に添付されている各受取プールのすべての権利、所有権および権益、および関連する締め切り後に受信されたすべての金額を含むが、関連する融資車両の有形損害保護保険料を含む任意の金額を含まないが、期限までに買い手の入金明細書に記載されている適用受取プール(そのフォーマットは、第2の受取プール補編の添付表2に添付されている)に含まれる

(2)譲渡者は、債務者が適用される売掛金プールに付与された関連融資ツール上の担保権益に基づいて、法律により許容される範囲内でそれへの任意の加入を行う

(Iii)譲渡者は、上記のいずれかに関連する任意の保険料または他の支払いの任意のリベートまたは相殺を含む、融資車両または債務者の任意の有形損害、信用年限、信用喪失能力、保証、債務キャンセル契約または他の保険証書の申請によって得られる任意の収益に関する利益；

(4)譲渡人の関連受取書類、関連受取書類及び関連受取書類の下のすべての権利、所有権及び権益

(V)譲渡者が総販売契約および適用される第1ステップ集合補足および第1ステップ受取譲渡、ならびに総販売プロトコルおよび適用される第1ステップ集合補足および第1ステップ入金譲渡に基づいて享受するすべての権利、所有権および権益、ならびに譲渡者が場合によっては売り手に売主の売掛金の買い戻しを促す権利、および譲渡者が総販売契約によって指定された場合に賠償を受ける権利を含む、譲渡者

(Vi)上記(I)~(V)条に記載されているいずれかまたは全ての前述の事項について提起されたすべての既存および将来の申出、要求、根拠および法権、および上記のいずれかまたはすべてについて行われたすべての支払いまたは任意の種類および性質のすべての収益は、上記のいずれかまたはすべての事項(任意または非自発的であるかを問わず)を現金または他の流動財産に変換して得られたすべての収益、すべての現金収益、勘定、売掛金、手形、為替手形、引受為替手形、動産、小切手、預金口座、保険収益、投資財産、支払無形資産、一般無形資産、非難賠償を含む。上記のいずれかの収益の全部または一部またはそれを含む任意の種類およびそれぞれおよび他の形態の債務および受取、手形、ならびに他の財産の支払権利を任意の時間に構成する。

(B)第2段階売掛金調達価格。各成約日において、買い手は、関連する購入済み物件と交換するために、当該等の購入済み物件の購入価格に相当する金額(“第2段階売掛金購入価格”)を譲渡者に支払わなければならない。

売掛金プールごとの締め切り合計未償還元本残高，定価モデルで指定された購入価格，決済前利息繰越金額，2.7節で述べた改質費用，第2ステップ入金入金購入価格は関連する第2ステッププール補足に列挙しなければならない。

(C)電信為替。買い手は、連邦電信為替(当日)を介して譲渡先(またはその指定者)に以下の口座の第2のステップ入金購入価格を支払わなければならない

アカウント名：Carvana LLC

Account Number: 4124114661

Bank: Wells Fargo Bank, N.A.

ABA: 121000248

各成約日後2(2)営業日以内に、譲渡先は、売り手またはサービス業者から受信した、その成約日から適用される成約日までに買い手に販売されるべき入金プールに関する金額を含む譲渡先が関連する締め切り後に受信したすべての受取総額に相当する金額を買い手に支払うか、または買い手の指示に従って(同日)資金で支払うべきである。

(D)価格調整金を購入する。購入価格調整金は買い手が双方の約束に従って譲渡先に支払うことができ、状況に応じて適用される。

(E)Cadenceおよび第2ステッププール補助金を購入する。始発期から三番目(3)の営業日に遅れない。譲渡者は、買い手に購入パーセンテージを提供し、添付ファイルDによって要求される情報を含む買い手に受け入れ可能な初期データテープを提供し、初期データテープに記載されているどの売掛金が、売り手が前の送信期間で開始または買収したすべての売掛金について弾性売掛金であるか(および任意の以前に生成された売掛金が関連売掛金プールに含まれることになる)であり、売り手および譲渡者は、本プロトコルに従って譲渡者に売却された選択基準に適合する売掛金および譲渡者または買い手販売資格基準に適合する売掛金を買い手に販売することを心から意図している。発起期間後の第2週の第1(1)営業日に遅れない(ただし、少なくとも関連している

譲渡先は、添付ファイルDによって要求される最終情報が掲載されている買い手に受け入れ可能な形態および実質的に買い手に提供され、初期データテープに記載されているどの入金が関連売掛金プール内のすべての売掛金について弾力的な入金であるかを示し、適用債務者がその権利行使関連融資車両を払い戻し、関連する入金を終了した任意の売掛金を含む初期データテープ中の不適格入金として決定された任意の売掛金を識別しなければならない。各提案の締め切り前の1(1)営業日以上に、譲渡先は、本契約添付ファイルAの形態で、買い手が合理的に受け入れる形式および実質で、関連する第2段階集合を買い手に渡すことによって補充されなければならない。添付ファイルAは、譲渡先が売掛金プールが適用すべき金額を列挙し、少なくとも、関連締め切り合計未償還元本残高の計算、成約前利息繰越金額、定価モデルが指定した購入価格、2.7節で述べた再担保費用、第2ステップ売掛金購入価格を含む決済情報を含む。

(F)追加権がない.譲渡者は、本プロトコル、第2の集合補足、および関連する第2のステップに従って、譲渡が買い手に売却された各購入財産を譲渡することを保証しなければならない(本プロトコルおよび他の基本文書に記載されている場合を除いて)、譲渡者は、売掛金を受け取ることを保証しないことを理解されたい。しかし，このような販売のたびに，5.2節で述べた譲渡先の陳述，担保とチェーノ，7.14節で述べた賠償，および8.2節で述べた買い戻し義務に依存すべきである.

(G)当事者の意図に当たる.本プロトコル、適用される第2ステップ入金プール補充プロトコルと関連する第2ステップ入金譲渡は、譲渡方向買い手が各受取プールを売却することを実現することを目的としており、双方は各取引を連邦所得税と財務報告目的の独立販売と見なすことを意図している。譲渡人の意図は、本合意、適用される第2ステップ入金プール補充条項及び関連する第2ステップ入金譲渡が予期する各受取池の各販売、譲渡、譲渡及びその他の譲渡が譲渡者が買い手に関連する購入財産を独立して売却することを構成し、かつ、譲渡者が任意の破産法に基づいて譲渡者又は譲渡者に対して破産申請を行う場合には、当該等の受取池の実益権益及び所有権は譲渡者財産の一部となるべきではないことである。本プロトコルで予想される各販売、譲渡、譲渡およびその他の譲渡、適用される第2のステップの補充および関連する第2のステップは、譲渡を入金すべきであり、買い手(またはその任意の譲受人)が債務者、売り手の連属会社、保険者または任意の他の人が任意の入金、任意の保険証書、または上述した任意の事項に関連する任意の合意または文書について負の義務を負うことを招くことも意図されておらず、いずれの場合もそのような譲渡および譲渡に関連するものである。双方は、本プロトコル、適用される第2のステップの追加および関連する第2のステップの入金譲渡の各販売、譲渡、譲渡およびその他の譲渡を独立販売とみなすことを意図しているが、いずれかのこのような譲渡および譲渡が販売以外の他の譲渡とみなされる場合, 双方は、(I)本プロトコルに記載されているすべての出願は、支払プール、受取プール、および関連する購入財産のうち、およびそれ以下の完全な担保権益および上記の任意の財産のすべての収益の優先権を買い手に与えなければならず、それぞれの場合、このような譲渡および譲渡に関連するものであることに同意するつもりである。(Ii)本プロトコルは、適用される第2のステップの追加および関連する第2のステップの入金譲渡と共に、譲渡者がそのような入金および関連する購入財産の保証権益を買い手に付与するとみなされ、譲渡者は、本プロトコルの下でそのような譲渡および譲渡について負担する義務を保証するために担保資本を買い手に付与し、(Iii)本プロトコルは、適用される第2のステップの追加および関連する第2のステップの入金譲渡と共に、このような譲渡および譲渡のたびに適用される法律下の保証プロトコルとみなされなければならない。および(Iv)買い手は、このような譲渡および譲渡およびそれに関連する購入財産について、“UCC”に規定される保証側のすべての権利、権力および特権を享受すべきである。

3.2節で結審する.約束期間内の初期成約はシカゴ時間午前11：00頃、2016年12月30日頃にKirkland&Ellis LLPがイリノイ州シカゴにあるオフィスまたは双方が合意した他の時間、日付、場所で行わなければならない。

第四条

事件を解決する

4.1節で購入を完了する

(A)一般プログラム.承諾期間内に，譲渡者責任による売買受取金集合は，譲渡者がその時間にその等の売却後のカレンダー四半期を完成させようとしていることを譲渡者に通知する決算日に行われる(疑問を免除するために，決済日は関連開始期の最後の暦週内になる).疑問を生じないように，本プロトコルの条項と条件により，譲渡側は承諾期間内のカレンダー四半期ごとに受取プールを買い手に売却することが義務付けられている.

(I)売買ごとの通知は，譲渡者が出荷期間後3番目(3)の営業日以内(その日がその売買の提案成約日の1週間前に当たる)に買い手に発行し，主に本書類に添付されている添付ファイルCの形で発行しなければならない.この等通知は，当該等のアドバイスごとの売掛金プールについて(I)ほぼ締め切りについて未償還元本残高，(Ii)が適用されるアドバイス締切日および(Iii)アドバイス締切日を合計しなければならない

(Ii)上記3.1(E)節で説明した初期データテープを受信した後の第3(3)営業日(ただし、少なくとも関連成約日の3(3)営業日前)には、買い手は、買い手の初期データテープ上の各合格売掛金の購入価格と、Ally BankとAlly Financialとの間の購入割り当て通知を売り手に通知しなければならない

(Iii)開始期間後2週目の2週目(2)営業日(ただし、少なくとも関連成約日の1(1)営業日前)には、買い手は、売主受取集合の最終購入価格(任意の弾性金額を含む)およびAlly BankとAlly Financialとの間の最終購入割り当てを通知しなければならない

(Iv)提案締め切り前の2つ以上の営業日において、譲渡者は、売掛金集合スケジュール(“売掛金集合スケジュール”)を添付ファイルA付属表2の形態で買い手に交付しなければならず、この表は、締切日に販売すべき売掛金集合(“売掛金集合”)を決定すべきである。譲渡先は，受取プールに関するすべてのデータを迅速に買い手に提供すべきであり，これらのデータは，受取プールの購入価格を決定するために必要であるか，あるいは買手が合理的に要求しているものである

(V)定価日には，調達価格は2.3節で計算しなければならない

(B)6.3節に規定する条件が満たされたか，または書面で免除された後，売手は成約日ごとに関連して購入した物件を譲渡者に売却し，譲渡者は適用された基本文書に基づいてその入金すべきプールで購入した物件を買い手に売却する.

(C)職務遂行調査。提案されたすべての受取プール購入について、売り手および譲渡先は、文書または他の情報に関するすべての合理的な要求および職務調査手順について買い手と協力することに同意する

第五条

説明と保証

5.1節購入者の陳述と保証。買い手は声明し、譲渡先に保証し、本契約の締結日から及び毎回成約した日：

(一)組織が厳格で、信用が良い。Ally Bankは正式に設立され、ユタ州フランチャイズ銀行として有効に存在し、信頼性が良く、その財産と業務を展開する権利がある

この等物件は現在すでに所有しており、しかもこのような業務は現在すでに行われている；本合意日まで、Ally Bankの預金は連邦預金保険会社が保証を受け、Ally Bankは“連邦預金保険法”の制約を受けている。デラウェア州法律によると、Ally Financialは正式に設立され、効率的に信用の良い実体として存在し、その財産を所有し、そのような財産が現在所有している方法で事業を展開する権利があり、買収と売掛金の所有を含む。

(B)適切な資格。Ally Bankは信用の良い外国実体として業務を展開する正式な資格を持ち、アメリカ合衆国のすべての司法管轄区でローンを持つ権利がある。Ally Financialは信用の良い外国の実体として業務を展開する資格があり、アメリカ合衆国のすべての司法管轄区でローンを持つ権利がある。

(C)権力と権力.買い手は本プロトコル及び総サービス協定の調印及び交付を全権及び許可し、本プロトコル及びその中の条項及び規定を履行するが、本プロトコル及び総サービス協定の署名、交付及び履行はすでに獲得した買い手がすべての必要な行動で正式に許可する。

(D)適切な許可；実行可能；違反はない。本協定と総サービス協定はすでに買い手によって正式に許可され、署名と交付され、すべて買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は適用可能な破産、破産、再編、ホスト、引継ぎ、清算或いはその他の衡平法及び一般平衡法の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性が衡平法訴訟においても法律上考慮されている。本プロトコル及び総サービスプロトコルが予期する取引を完了し、本プロトコル及び総サービス契約を履行する条項は、買い手の会社定款又は付例、又は任意の重要な態様において、買い手が当事者又はその制約を受けた任意の契約、合意、住宅ローン、信託契約又は他の文書によって締結された任意の契約、合意、住宅ローン、信託契約又は他の文書に抵触してはならず、いかなる条項及び条文に違反しても、又は構成(通知の有無又は時間失効にかかわらず)は、その任意の財産設定又は任意の留置権を適用してはならない。合意または他の文書、または任意の実質的な態様で任意の法律に違反するか、または買い手に知られている限り、買い手またはその任意の財産に管轄権を有する任意の政府機関に適用される任意の法律または任意の命令、規則または条例に違反しており、いずれの場合も、買い手が本プロトコルの義務または本プロトコルの有効性および実行可能性を履行することに重大な悪影響を及ぼす。

(E)法的手続きがない.買い手またはその任意の物件に対して司法管轄権を有する任意の政府当局の前には、いかなる法的手続きや調査保留もなく、または買い手の知る限り、買い手またはその任意の不動産に司法管轄権を有する任意の政府当局(I)は、本プロトコルおよび総サービスプロトコルが無効であると断言するか、または(Ii)本プロトコルおよびプライマリサービスプロトコルの下でのその義務または本プロトコルおよびプライマリサービスプロトコルの有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある裁定または裁決を求める。

5.2節譲渡人の陳述と保証。譲渡先は、本契約締結日と各成約日(本契約に別段の規定がない限り)に買い手に声明と保証を行う

(一)組織が厳格で、信用が良い。当社はすでに組織とし、その設立に基づいて所属司法管轄区の法律の有効な存在及び信用は良好であり、すべての必要な権力及び許可を持ってその物件を所有或いは賃貸し、関連業務に従って業務を行い、そして任意の関係時間にすべての必要な権力、権限及び法定権利を持ってその物件を所有或いは賃貸して業務を展開し、買収、所有及び売却売掛金及びその他の購入済み物件を含むが、関連規定を遵守しなければ、個別又は全体的に合理的に予想することができず、重大な悪影響を招く。

(B)適切な資格。財産の所有権または賃貸権またはその業務の展開には、これらの資格、許可証、または承認を必要とするすべての司法管轄区域(例えば、発起人を含む、適用される

売掛金の購入、販売及びメンテナンス)が、規定を遵守していない場合を除き、当該等が規定に適合していない場合は、個別又は全体にかかわらず、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されることはない。

(C)権力と権威；適切な権限。(I)必要なすべての権力、権威、及び法的権利を有し、(A)当事者としての基本文書としての基本文書の署名及び交付、(B)当事者の基本文書としての条項、及び(C)本協定の条項及び条件に従って譲渡された資産の保証権益を譲渡又は付与し、(Ii)当事者の基本文書としての署名、交付及び履行を許可し、本協定の条項及び条件に基づいて譲渡された資産の保証権益を譲渡又は付与するために必要なすべての行動をとっている。

(D)拘束力のある義務。それは締約国の基本文書として正式に署名·交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができる。

(E)違反してはならない.基本文書が想定する取引の完了およびその条項の履行は、(I)その構成文書またはその制約の任意の合意項の下の任意の条項および規定と衝突せず、任意の違反をもたらすか、または違約を構成する(通知または時間の経過の有無にかかわらず、または両方を有する)、(Ii)その任意の財産に任意の留置権が発生または適用されるが、主販売契約および本合意に基づいて除外されるか、または(Iii)場合によっては、遵守できないため、法律に違反する任意の要件は、遵守できない、または適用されない。個別または合計は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

(F)法的手続きがない.任意の政府当局が(I)任意の基本文書が無効であると断言する前に、(Ii)基本文書が予期される任意の取引を完了することを阻止しようとする前に、(Iii)売掛金の重要部分の実行可能性を疑問視するか、または(Iv)合理的な予想が重大な悪影響を与える任意の決定または裁決を求める前に、いかなる訴訟、法的手続き、または調査保留、またはそれが知っている限り脅威となることはない。

(G)に必要なすべての同意.いかなる人またはいかなる政府当局が、その所属締約国の基本文書に適切に署名、交付および履行するために必要なすべての承認、許可、同意、命令、許可証、または他の行動は取得されているが、規定を遵守しない場合は除外され、規定を遵守しない場合は、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことは不可能であるからである。

(H)守る.それは、締約国である任意の基本文書またはそれが拘束されている任意の法律、条例、政府規則または条例に実質的な態様で違反していないが、遵守されていない場合を除いて、これらの不遵守行為は個別的または全体的に実質的な悪影響をもたらさない可能性がある。

(I)大口販売。締約国としての基本文書の署名、交付及び履行は正常な業務過程で行われ、いかなる大口販売法案又は同様の法律の遵守も要求されない。

(J)支払能力。各成約日ごとに、(I)譲渡者は、その日に購入に関する財産を譲渡することによって債務を返済することができないことはなく、(Ii)譲渡者は、そのような債務の満了によりその債務返済能力を超える債務を招くことを意図していない、(Iii)譲渡者は、購入した財産を妨害、遅延または詐欺するための実際の意図がない、および(Iv)譲渡者の資産は、業務を展開するために必要な不合理な小口資本を構成していない。

(K)選別手順.それは、譲渡されるべき入金を決定または選択する際に、購入者の利益に実質的に不利であると考えられるプログラムを利用しない。また、本協定に基づいて譲渡されたすべての売掛金は信用政策の基準に従って保証され、すべての実質的な面でこの基準を満たしている。

(L)税金。それは期限が切れていないすべての連邦と重要な州、地方、または外国納税申告書の延期申請を提出し、提出し、または受け取った。それは、すべての連邦または実質的な州税、地方税または外国税、およびそれまたはその任意の財産に対するすべての実質的な評価(有効な任意の税額を除く)を支払うための十分な準備金を支払っているか、または予約されている

現在、適切な手続きを通じて誠実に異議を申し立て、その帳簿に準備金)を提供しており、税金留置権は何も提出されておらず、そのような税金、費用、または他の費用についてもクレームが出されていないことが知られている。

(M)“取引法”を遵守する；条例T、U、X。連邦準備委員会条例T、UおよびX、12 C.F.R.，第2章を含む締約国の基本文書で想定されるいかなる取引としても、取引法第7条またはそれに基づいて公布されたいかなる条例にも違反したり、違反したりすることはない。任意のUルールの意味内の“保証金株式”またはUルールの意味内の“購入クレジット”

(N)所有権の品質。各売掛金は、それに関連する契約と共に、譲渡前にそれが所有し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けず、買い手は価値を提供した後、有効な所有権権益と完全な第一優先権保証権益を獲得し、当時存在またはその後に発生したすべての売掛金と関連して購入された財産に対して、譲渡を免除し、いかなる留置権も存在しないが、留置権を許可することを除外する。締め切りに関連した後、総販売契約および本プロトコルに従って譲渡者または買い手を受益者として譲渡者または買い手に提出することができる文書を除いて、任意の有効な融資表またはショッピング業の任意の部分をカバーする他の財務諸表または他の文書は、任意の記録事務所にアーカイブされてはならない。

(O)権益を保証する。これは、購入者にショッピング業の保証権益(UCCの定義に基づく)を付与しており、基本文書の署名および交付の際には、適用法に基づいて強制的に実行することができる。UCC-1融資声明を提出すると、買い手を担保側とし、又は担保受託者が占有権を獲得し、購入した財産のうち有形動産紙を構成する部分、又は電子保険庫プロバイダが購入者制御権を付与する場合には、購入した財産のうち電子動産紙を構成する部分は、購入者が優先しなければならない(任意の許容された留置権を除く)購入した財産に対して完全な担保権益を有する

(P)報告が正確である.売り手または譲渡先は、買い手、サービス機関、担保受託者または受取口座を持つ銀行に直接または間接的に提供し、またはそれに提供されるすべての月次報告、情報、証拠物、財務諸表、ファイル、帳簿、記録または報告(電子作成を含む)に基づいて、またはその一方の基本文書(各販売に関連して交付される第2の集合補足文書を含む)に基づいて、買い手、サービス業者、担保受託者または所有者に直接または間接的に提供される銀行のすべての月報、資料、証拠物、記録または報告(各販売に関連する第2のステップ補充ファイルを含む)、売り手または譲渡側が直接または間接的にサービス業者に提供することを含む、取引先、トレーダーまたは間接的に提供されるすべての月報、証拠品、記録または報告(各販売に関連する第2のステップ補充ファイルを含む)、売り手または譲渡側が直接または間接的に提供する銀行のすべての月報、資料、証拠物、記録または報告(各販売に関連する第2のステップ補足文書を含む)、売り手または譲渡側が直接または間接的に提供する取引先または間接的な取引者に提供されるすべての月報、証拠品、記録または報告(各販売に関連する第2の集合補足文書を含む)、売り手または譲渡側が直接または間接的に提供する銀行のすべての月報、資料、証拠物、記録または報告書(各販売に関連する第2の集合補足文書を含む)に基づいて、売り手または譲渡側が直接または間接的に提供する銀行のすべての月報、資料、証拠物、記録または報告(各販売に関連する第2の集合補足文書を含む)、売り手または譲渡側が直接または間接的に提供する銀行のすべての月報、資料、証拠物、記録または報告(各販売に関連する第2の集合補足文書を含む)、売り手または譲渡

(Q)オフィスの位置。その主な営業場所および最高経営責任者オフィスおよび有形契約に関するすべての記録を保存するオフィスは、第8.6節に規定される住所に位置するが、条件は、2017年4月1日頃に、譲渡先の主要営業場所および最高経営責任者オフィスが1930 W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281(または通知および他の指定された要求を満たした他の場所)に位置することである。

(R)商号および営業場所。(I)本プロトコルに別の規定がある以外に、同社は、商業名、架空名称、仮名、またはかつてまたは業務を経営している他の名称または他の名称を有していない；および(Ii)その主要営業場所および行政総裁事務所は、第8.6節に規定された住所に位置し、過去4(4)ヶ月以内にそうされているが、2017年4月1日または前後に、譲渡先の主要営業場所および行政総裁事務所は1930 W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281に設置される。

(S)譲渡プロトコル.総販売プロトコル及び本プロトコルは、その売買売掛金及び関連契約に基づく唯一のプロトコルである。

(T)与えられた価値.買い手は譲渡先に合理的な同値を支払うべきであり，譲渡先が本プロトコルにより売掛金と関連して購入した財産を買い手に譲渡する対価として，あるいは以下の理由でこのような譲渡を行うべきではない

譲渡人が以前に買い手に借りていた債務は，破産法のいずれかの節によれば，そのような譲渡は撤回されたり撤回されたりすることができない.譲渡者はすでに売手に合理的な同値を与えなければならず，売手として総販売プロトコルに基づいて譲渡者に売掛金および関連する2016-1年度に物件を購入する代償を譲渡し，売手が先に譲渡者の債務を借りて当該等の譲渡を行ってはならず，かつ当該等の譲渡は破産法のいずれかの節に基づいて撤回または撤回されてはならない.

(U)会計。譲渡者は、基本文書に基づいて売掛金及び関連外購入財産を買い手に譲渡し、その帳簿、記録及び財務諸表において当該等の売掛金及び関連外購入財産を販売する場合は、各場合とも基本文書に記載されている要求と一致する。売り手は，基本文書に基づいて譲渡者および譲渡者から買い手に売掛金および関連購入財産を譲渡し，その帳簿，記録および財務諸表内でその等の受取金および関連購入財産を売却する場合は，各場合とも基本文書に記載されている要求と一致するが，所得税および総合会計目的は除外する.

(V)“投資会社法”。譲渡先は(I)“投資会社”でもなく、改正された1940年投資会社法が指す“投資会社”の支配も受けず、(Ii)2013年12月10日に発表された2010年ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法案第619条の最終規定で定義された“引当基金”を実施する。この決定を下す際には、譲渡者は、譲渡者が追加の免除または排除を得ることができるにもかかわらず、“投資会社法”第3(C)(5)(A)または(B)節に規定された免除に依存する権利がある。

(W)ERISA。(I)任意の年金計画(ある場合)禁止された取引または報告すべきイベントが発生していない；(Ii)ERISA第4041(C)条に基づいて年金計画を終了する意向通知が提出されておらず、ERISA第4041(C)条に従って任意の年金計画が終了されておらず、年金福祉保証会社も終了手続きまたは指定受託者管理年金計画を提起しておらず、ERISA第4042条による任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理するイベントまたは条件を構成している可能性がある。及び(Iii)は、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の全部又はいずれかのために、個別に又は合計して、売り手又は譲渡人(任意の契約又は関連入金において、又は任意の契約又は関連入金に基づいて享受される権利及び権益を含む)を招くものではない(評価されているか否かにかかわらず)第IV条下の法的責任(退職金利益保証会社の累算保険料を除く)。

(X)陳述と保証の正確性。譲渡者は、その所属する基本文書において、または売り手または譲渡者が、その提供された任意の証明書または他の文書、またはそれに関連する任意の証明書または他の文書に基づいて作成された各陳述または保証に基づいて、日付が作成されるときに、すべての重要な態様において真および正しいものに属する。

(Y)OFAC。譲渡人やどんな付属会社も制裁を受けた人ではない。いかなる資金の収益も、制裁された個人または制裁された国でのいかなる業務を援助し、いかなる投資または活動を援助するか、またはそれにいかなる金を支払うのにも使用されないだろう。

(Z)総販売プロトコル。各成約日において、譲渡者は、総販売プロトコルまたは適用される第1のステップ補充プロトコル、または総サービスプロトコルの下のBridgecrestまたは抵当受託者プロトコルの下での売り手の陳述および保証が虚偽であることをもたらす行動を取らない。

(Aa)報酬の使用.譲渡者は、本協定項下の購入所得を、FRB理事会が時々公布するT、UまたはX条例に違反するか、または抵触する目的に使用してはならない。

(Ab)修復。もし売り手、譲渡先、サービス業者、またはその任意の付属会社が任意の法律の要求に基づいて、または任意の政府と合意したり、手配を行ったりする場合

任意の救済を行うために、その人は、そのような合意または手配された行動を取ったか、または適用されたすべての法的要件を遵守しなければならない。

(Ac)入金。譲渡者は、各成約日(他の規定者を除く限り)に、譲渡者がその成約日に買い手に売却した受取金について次のような陳述及び保証を行い、買い手は当該等の受取金を受け入れることができる。このような陳述および保証は、適用される締め切りまで(本プロトコルに別段の規定がない限り)、そのような売掛金の売却、譲渡、および買い手への譲渡、およびそのような売掛金に続く任意の売却、譲渡、または譲渡の後に引き続き存在しなければならない

(1)入金の特徴。各締切日まで(“合格売掛金”の定義には別途規定がある場合を除く)、(A)各売掛金は合格売掛金であり、(B)(I)締め切りが2020年3月19日までの売掛金については、適用締切日に購入された売掛金が、以前に購入したすべての売掛金と共に1つの合格受取プール(各このような入金の各関連締切日に基づいて決定される)及び(Ii)締め切りについて2020年3月19日以降の売掛金を構成する。譲渡者の知る限り、適用決算日に購入されたすべての売掛金を、以前に購入したすべての売掛金と共に1つの合資格の売掛金集合(このような各入金の関連締切日毎に決定される)および(C)受取金集合の選択は、2.1(D)節で述べたように構成される

(二)担保物権の設立、整備及び優先権。財産上の担保物権の設立、整備、優先的な担保に関する次の陳述と担保の真実、正確

(A)譲渡先及び買い手は、本プロトコルの下で行われる譲渡及び譲渡、各第2ステップ集合補充及び各第2ステップの入金譲渡を意図して譲渡方向買い手が関連購入物件を売却することを構成するが、本プロトコル、各第2ステップ集合補充及び第2ステップ毎の入金譲渡は、関連購入物件において買い手を受益者とする有効かつ持続的な担保権益(定義が適用されるUCC)を生成し、当該担保権益は全ての他の留置権に優先し、譲渡者の債権者及び買い手に対して強制的に実行することができる。

(B)本プロトコルにより当該等の購入済み物件を買い手に売却する前に、売掛金は、UCCが指す“有形動産紙”または“電子動産紙”を適用して構成される。

(C)購入物件における買い手の保証権益を改善するために提出される必要があるすべての文書(UCC文書を含む)は、任意の司法管轄区域内で(または適用の締め切り前に)完了した。

(D)本プロトコルにより買い手に付与された売却及び予備担保権益を除いて、譲渡者は、質権、譲渡、売却、当該等の購入した財産のいずれかの担保権益を付与するか、又は他の方法で譲渡する。譲渡者は、譲渡者のためのいかなる融資声明も提出することを許可されておらず、この融資声明は、購入された財産の担保の説明を含むが、本プロトコルに従って買い手の担保権益を付与することに関連する融資声明または効果的に終了された任意の融資声明を除外する。譲渡者は、それまたはそのような購入された財産に対するいかなる判決または税収留置権申請があるかを知らない。

(E)富国銀行は、担保受託者又は下請け業者として、当該等の受取及び関連購入財産を構成又は証明する全ての関連元契約書類及び他の書類の原本を有し、これらの書類は有形動産紙である。買い手の利益(UCC第9-105節で使用される用語のような)(UCC第9-105節で使用される用語のような)のために、電子保管庫プロバイダは、その“制御”において、電子受取の一部を構成または構成するすべての電子レコードを有する

動産手形は、購入者がいつでも売り手、譲渡者及びその債権者に対してこのような入金において優先的に完全な保証権益を享受させる。当該等の構成又は証明当該等の購入された財産の受取書類及び他の文書には、いかなるマーク又は書き込みもなく、当該等の財産の任意の所有権又は担保権益が質権、譲渡されたか、又は他の方法で買い手以外の誰に譲渡されたかを示す。

(F)任意の売掛金(すなわち電子動産紙)を保有する売り手、譲渡者、サービス業者又はその保管代理人又は保管代理人は、当該等の売掛金を構成又は証明する任意の融資契約の権威的写しを買い手及び抵当係以外のいかなる者にも伝達していない。

(3)入金明細書。売掛金に関する付表及び任意のコンピュータテープに記載されている売掛金に関する資料はすべて真実で、正確かつ完全であり、かつ添付ファイルAに記載されている合資格売掛金集合定義に含まれる基準を適用することによるものを除いて、買い手に不利と考えられる選択プログラムを用いて、売り手又は譲渡者が当該等の基準に適合する売掛金及び合資格売掛金の定義の中から当該等の売掛金を選択することはない。

(四)紀律遵守。各ケースにおいて、当該等の受取金及び関連購入財産(その出所を含む)に関するすべての法律規定はすべての重大な方面で遵守されており、各課税金及びそれによって証明された関連融資車両の販売はその発生或いは製造時にすでに遵守されており、現在すでにすべての重大な方面で法律のすべての適用要求に符合している。

(五)拘束力のある義務。関連する受取プールに関連するすべてのこのような入金は、債務者の真実、合法的、有効かつ拘束力のある書面支払い義務を表し、その保持者によってその条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、平衡法訴訟においても、法律上考慮されても、破産、接収、信託、破産、再編、または債権者の全体的な権利の強制執行に影響を与える類似の法律および平衡法の制限を受ける可能性がある。

(六)車両上の担保権益を融資する。本合意に基づいて行われた売却、譲渡及び譲渡及び関連する第2ステップの入金譲渡の直前に、各関連入金池の入金はすべて融資ツール上で譲渡者を保証者とする有効な担保権益を担保とし、又はすべての必要及び適切な行動が展開され、融資ツール上で譲渡者を保証者とする優先担保権益を有効に履行しなければならない。

(Vii)有効入金。適用締切日には、当該等の受取金が清算、従属又は撤回されることはなく、当該等の受取金を保証する融資ツールは、関連する受取金の留置権を全部又は部分的に解除していない。

(Viii)免除されていない。適用締切日から、当該等の売掛金が適格な売掛金(Ix)条を除き、当該等の売掛金は発行時に満たされなければならないが、当該等の売掛金は発効後に強制的に実行することができるように、変更及び修正に関する以外に、いかなる売掛金の準備も放棄、変更又は修正することができない。

(Ix)弁護の免責はありません。このような入金主張または脅しについては、撤回、相殺、反クレームまたは抗弁の権利はない。

(X)留置権がない.譲渡先の知る限り、(1)当該等の売掛金を担保する融資車両に影響を与える仕事、労務又は材料に関する留置権又はクレームが提出されておらず、当該等の売掛金が当該等の売掛金であるか、又は当該等の売掛金が付与された融資車両上の担保権益と同等又は協調しているか、(2)ERISA第303(K)条に基づいて当該等の売掛金について留置権を発生させるのに十分な福祉計画であって、当該債権の失敗が発生していない場合、及び(3)当該等の売掛金について任意の税務留保権を提出しておらず、当該等の売掛金についていかなる関連する債権についても提出されていないことが知られている。

(十一)保険。このような受取金の下のすべての債務者は信用政策に従って、売り手が要求するタイプに従って、実物損害保険証書を保留しなければならない。

(十二)良い見出し。譲渡者は、そのような受取人または関連購入された財産を買い手以外の誰にも売却、譲渡、譲渡または質入れしておらず、このような売掛金および関連購入された財産を本プロトコルに従って譲渡する前に、譲渡者は、留置権を許可することを除いて、いかなる留置権の制限も受けない。譲渡者が第2ステップの集合補充および関連する第2ステップの入金譲渡に署名および交付した後、買い手は、このような受取および購入財産のそれぞれの有効かつ強制的に実行可能な完全な所有権権益、それによって証明された未済債務およびその付属保証を取得し、留置権を許可する以外に、留置権は存在しない。

(十三)合法的な譲渡。当該等の受取金又は関連購入財産は、いかなる司法管区に由来するものではなく、又は任意の司法管区の法律の要求を受けて規定されているが、当該等の司法管区の法律規定により、本協定及び関連する第2ステップの入金譲渡、当該等の受取及びその他の関連購入財産の売却、譲渡又は譲渡はいずれも違法、無効又は取り消すことができる。売人、譲渡者、またはサービス事業者は、いかなる義務者と、当該等の受取又は任意の他の購入済み財産を譲渡する禁止、制限又は追加条件譲渡の合意を締結していない

(Xiv)提出されたすべての書類。購入者が売掛金および関連購入財産において優先的かつ完全な所有権を得るために、任意の司法管轄区域で提出されなければならないすべての文書(UCC文書を含む)。

(Xv)原本1部.当該等の売掛金の一部を構成又は構成する各有形記録は、元の署名コピー、すなわち有形動産紙、又は購入売掛金の一部を構成又は構成する各電子記録の単一権威コピー、すなわち電子動産紙のみである。

(16)文書または文書がない.このような入金またはその構成要素は、UCCで使用されるような“譲渡可能チケット”または“譲渡可能所有権証明書”を構成しない。

第六条

条件.条件

6.1節で発効する条件.本プロトコルの有効性は，本プロトコルの日から次の事前条件を満たすことに依存する

(一)基本文書。各買い手、譲渡者、売り手、Bridgecrest、担保受託者、および履行保証人(場合に応じて)は、当事者として署名され、交付されなければならず、これらの当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルの下で発効する前または本プロトコルの発効の日の前後に署名および/または交付を要求する他の文書および文書を交付しなければならない。

(B)譲渡者が交付しなければならないファイル.

(I)良好な信用証明書.買い手はそれぞれアリゾナ州とデラウェア州州務卿の売り手と譲渡先の構成と良好な地位に関する証明を受けなければならない。

(Ii)会社ファイル。買い手は、売り手および譲渡先の設立証明書および有限責任会社協定の正式な承認コピー、取締役が本プロトコルの署名、交付および履行を許可する決議、ならびに本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引の他の基本的な文書、ならびに売り手および譲渡先の上級管理者および他の適切な者の許可および在任の他の証拠を受信しなければならない。

(三)意見。譲渡人、売り手、Bridgecrest、担保受託者(内部弁護士である可能性がある)、および履行保証人の外部弁護士(その合理的な判断の下で買い手を満足させるべき)は、買い手がその合理的な判断の下で満足する形で、最初の実行日までの書面意見を買い手に提供しなければならない。

(Iv)UCC届出の証拠。本協定の発効日又は前に、譲渡先は自費で法律の要求を適用する各司法管轄区にUCC-1融資報告書を記録して提出し、譲渡先を許可して譲渡先を売り手又は債務者として指定し、買い手を買い手又は保証者として指定し、売掛金及びその他の購入済み財産を担保として指定し、各司法管轄区域の法律の要求を満たし、必要な方法で買い手への売却、譲渡、譲渡及び譲渡売掛金を整備する。このようなUCC-1融資報告書は、有効日または前に買い手に提供されなければならない。

(五)その他の書類。譲渡先、サービス側、担保受託者及び履行保証人は、買い手が合理的に要求する他の書類を提供しなければならない。

(C)申出および保証.譲渡先、サービス側、売り手、担保受託者、および履行保証人は、各基本文書の下の各陳述および保証は、本基本文書の日付(または、ここまたはその中にその陳述または保証の別の日が規定されている場合は、その別の日)であり、すべての重要な態様で真実でなければならず、譲渡先、サービス業者、売り手、担保受託者および履行保証人は、本基本文書の日付または前に、すべての重要な態様において、本合意項の下で履行されなければならないすべての契約および合意を履行しなければならない。

(D)UCCクエリ報告。(A)譲渡者は、(I)資料を請求する申請書または写しの核証明書コピー(表UCC-11)(または購入者が受け入れ可能な当事者核証の類似照会報告)、日付が元の実行日に合理的に近い日であり、アリゾナ州およびデラウェア州でそれぞれ提出された売主および譲渡者(現在および以前の各名称で)を債務者または売り手のすべての有効な融資報告書とし、買い手が合理的に要求することができる他の司法管轄区域を示し、そのような融資報告書のコピーと共に、受取または他の購入された財産は含まれていない；(Ii)照会報告、アリゾナ州とデラウェア州州務卿およびアリゾナ州マリコパ県とデラウェア州ニューカッスル県からの連邦、州と地方税収留置権、判決留置権、およびPBGCの売り手と譲渡者に対する留置権、または買い手が合理的に要求すべき他の司法管轄区の合理的に実行日に近い日付は、それぞれの場合、任意の受取金または他の購入された財産にこのような留置権がないことを示している。

6.2節の買手義務の条件.本合意、関連する第2ステップの入金補充及び関連する第2ステップの入金譲渡によれば、買い手は、各受取プール及び関連する購入財産の購入売掛金及び関連する購入財産について、関連する決済日又は前に以下の条件を満たすことを条件とする

(A)購入承諾総額。当該等の売買が発効した後，当該等売掛金集合の締め切り未償還元本残高と承諾期間内のすべての以前の売掛金集合の締め切り未償還元金残高の総和は，買い手がその成約日の責任金額を超えてはならないこと，及び2020年4月30日から2020年7月2日(当該日を含む)までに購入したすべての弾性売掛金の締め切り未返済元金残高の合計を超えてはならない$を超えてはならない[***](または買い手がその全権情状決定権によって同意する他のより後の日または高い額)。前述の規定またはいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本第6.2(A)節についてのみ、2020年6月30日、2020年9月29日または2020年12月30日に販売されるいかなる売掛金も、Flex売掛金とみなされてはならない。

[***]秘密目的で編集しました。

(B)最低販売金額。関連締切日までの未返済元金残高の合計は$以下であってはならない[***]2020年10月1日から2021年3月22日までの期間(購入率は0%となる)を除いて、関連成約日前の第2のカレンダー週間において、“合格売掛金”の定義に記載されている基準と買い手が時々同意する可能性のある他の書面行政基準を満たす四半期売掛金プールの総元本残高(購入率に応じてFreestyle選択を適用することにより生じる非実質的な金額は、2020年10月1日から2021年3月22日までの期間は含まれないように下方調整される)。

(C)イベントの終了を承諾する.約束期間内に約束終了事件が発生してはならず、販売が発生しなければならない。

(D)支払終了予定日。計画の支払いの終了日は発生してはいけません。

(E)申出および保証.譲渡人、サービス機関、売り手、担保受託者、および履行保証人の各基本文書下の各陳述および保証は、各成約日(または、このような陳述または保証の別の日がここまたはその中に規定されている場合、その別の日である場合)には、すべての重要な態様で真実でなければならず、譲渡者、サービス業者、売り手、担保受託者および履行保証人は、すべての重要な態様で、または各成約日または前に履行されなければならないすべての契約および合意を履行しなければならない。

(F)総販売プロトコル。売り手が総販売契約の下で義務を負う各条件はすでに満たされており、いかなる免除もない。

(G)権益を保証する.譲渡者は、以前に買い手に売却された各売掛金プールにおいて、買い手に付与された担保権益が、すべての他の留置権よりも優先される有効かつ持続的な担保権益であり、譲渡先のこのような他の債権者および購入者に強制的に実行することができる。

(H)タグ付けされたコンピュータファイル.各成約日または前に、売り手およびサービス業者は、本プロトコルおよび関連する第2ステップの売掛金譲渡に従って、購入した財産が買い手に売却されたことをその売掛金システムにおいて示さなければならない。

(I)譲渡者が交付しなければならないファイル.譲渡先は、締め切り当日または前に、次の書類を買い手に渡しなければならない

(I)第2ステップ共同経営補助金。譲渡先は、関連する第2ステップ資金プール補充プロトコルおよび添付ファイルAに列挙された各他の文書、証明書、および手形に署名して交付する(最終的な完全な草稿は、少なくとも締め切りの前(1)営業日前に買い手に交付されなければならない)。

(Ii)総販売プロトコルファイル。譲渡者は、主販売契約に関連するすべての書類及びその他の書面を買い手に交付しなければならない。

[***]秘密目的で編集しました。

(三)意見。初歩成約日には、売り手及び譲渡人の弁護士は買い手が満足していると思う形式で、買い手に1つ以上の外部法律意見を提出し、日付は初歩成約日であり、内容は総販売プロトコルによる譲渡者販売の真の販売特徴、譲渡人と売り手の不合併及び保証権益事項(電子動産紙の作成、完備及びアーカイブ優先権及び制御権を含む)、及び第6.1(B)(Iii)節で述べた意見を覆すことに関する。その後の任意の締め切りにおいて、弁護士は、買い手の合理的な要求のそれぞれの場合に、環境または法律の要件の重大な変化のために、そのような事項またはそのような他の事項について前述の意見または新しい意見を提出しなければならない。最初の成約日については、買い手が購入したすべての適格売掛金プールのいずれかの未償還売掛金状態の集中度が当該販売発効後のすべての購入資格売掛金プール内のすべての売掛金の未返済元金残高の合計の10%を超えるか、または当該販売発効後のすべての購入資格売掛金の未償還元金残高の合計の10%を超える場合、売り手及び譲渡者の弁護士は、買い手が満足する形で当該成約日までの合理的な判断において関連融資車両留置権に関する陳述法律意見を提出しなければならない。

(四)その他の書類。成約日ごとに，譲渡先，サービス機関，履行保証人は，買い手が合理的に要求する可能性のある他の文書を提供しなければならない.

(J)担保受託者証明書。関連売掛金プールに含まれるすべての売掛金について、譲渡者はすでに又は売り手に各関連契約正本書類を担保受託者に交付させるべきであり、買い手はすでに担保受託者合意の要求に従って関連署名書類領収書を受信しなければならず、売り手、譲渡者及びサービス業者はすでに当該等の売掛金についてそのコンピュータ文書にマークを付けて、買い手の利益を表明しなければならない。

(K)他の取引.総販売プロトコル及び総サービスプロトコルが行う予定の取引は、当該等の取引が本プロトコル項の下の取引と実質的に同時に行われる範囲内で完了しなければならない。

6.3節譲渡人の債務条件。譲渡先は、本プロトコルに従って、関連する第2ステップの入金補充および関連する第2ステップの入金譲渡売却が、関連する成約日または前に以下の条件を満たすことを条件として、各売掛金集合および関連購入財産に関連する売掛金を義務化する

(A)第2ステップは、売掛金買収価格を取得しなければならない。この締切日には，買手は本プロトコルの第3.1(B)節の規定により，当該入金プールの第2段階入金調達価格を譲渡側に渡すべきである.

(B)申立及び保証が事実であること。買い手は、本プロトコル及びその所属する各他の基本文書に基づいて行われた陳述及び保証に基づいて、この締め切りが各重大な点で真実かつ正しいものであり、買い手は、その締め切りまたは前に、本プロトコルおよび本プロトコルに従って履行されなければならないすべての契約およびプロトコルを履行しなければならない(例えば、ある)。

(C)買い手が渡すべき伝票.締め切りまたは前に、買い手は譲渡先に関連する第2段階共同補助金を交付しなければならない。

(D)他の取引。総販売プロトコル及び総サービスプロトコルが行う予定の取引は、本プロトコル項の下で当該等の販売及び当該成約日に関する取引とほぼ同時に完了しなければならない。

(E)他のファイル.この締め切りには、買い手は、譲渡先が合理的に要求する可能性のある他の文書を提供しなければならない。

第七条

譲渡人のチノ

第7.1節権利、所有権、利益の保護。譲渡者と購入者の契約と合意は以下のとおりである

(A)所有権保護；提出。譲渡先は当該等の融資報告書及び融資報告書の改訂を許可及び提出し、そして適用状況に従って当該等の継続及びその他の報告書を許可及び提出し、すべて法律で規定された方式及び場所に従って行い、売掛金及びその他の購入した財産及びその所得収益における買い手の権益を全面的に保留、維持及び保護し、各第2ステップ集合補充及び第2ステップ毎に入金すべき譲渡を行う。譲渡人は、前記書類を提出した後、できるだけ早く買い手に交付(又は手配交付)して、前記提出された任意の書類の加蓋アーカイブ印鑑の写し又は提出領収書を提出しなければならない。

(B)名前を変える.譲渡者は、譲渡者が第7.1(A)節に提出された任意の融資声明又は継続宣言に基づいて、UCCを大きく誤解する意味での任意の融資声明又は継続宣言を任意の方法で変更してはならず、譲渡者が少なくとも30日前にこれについて買い手に書面通知を出さない限り、このような変更がUCCに基づいて新たな債務者を生成する場合(第7.1(B)節については、(I)名称変更を含むべきではない)または司法管轄権を変更することは、本プロトコルおよび他の基本文書項目における買い手の保証および所有権権益を完全にまたは継続するために、必要な適用融資報告書を買い手に交付するために適用される司法管轄権を変更するか、または(Ii)変更が発効してから30日以内に関連通知を発行し、買い手に本プロトコルおよび他の基本文書項目の下での保証および所有権権益を完全にまたは継続的に改善するために必要な適用融資報告書を発行するのに適している。

(C)オフィス；オフィスのメンテナンスを実行します。譲渡先(I)は、移転のため、UCCの適用条項が、以前に提出された任意の融資または継続報告書または任意の新しい融資報告書記録の任意の修正を提出することを条件として、少なくとも30日前に買い手にその主要執行機関の移転に関する書面通知を出さなければならない。条件は、2017年4月1日頃に、その主要営業場所および最高経営責任者オフィスが1930 W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281に位置し、(Ii)本プロトコルおよび他の基本文書項目のそれぞれの保証または所有権権益を完全または継続するために必要な適用融資報告書の確認書を買い手に交付することである(すべての関連融資報告書の改訂が上記最高経営責任者オフィスの変更に関連することがあることを了承する)。譲渡先は、主に売掛金にサービスを提供する事務所と、アメリカ合衆国国内での主な執行事務所とを常に維持しなければならない。

(D)新規債務者。譲渡人がその成立した司法管轄区域を変更するか、または他の方法で任意の取引を行う場合、その取引は、UCC定義のような“新規債務者”(UCC定義のような)が本契約項の下で譲渡者の義務を継承することをもたらす場合、譲渡者は、第7.1(A)条の義務を完全に遵守しなければならない。

(E)売掛金システム。譲渡先がコンピュータシステムを維持する場合、譲渡先は、本プロトコルに従って売掛金を売却した後、コンピュータシステムおよび記録(任意のバックアップファイルを含む)が当該等の入金に関連する任意の入金に関連する場合、そのような入金に対する買い手の権益を明示的に示すべきであり、その売掛金は買い手が所有するために、そのコンピュータシステムを維持または維持すべきである。かつ、関連する売掛金が全額支払いまたは買い戻しされた場合にのみ、買い手対応売掛金の所有権指示は、譲渡先のコンピュータシステムおよび記録(ある場合)から削除または修正されなければならない。譲渡人は、常に、買い手を代表する電子動産伝票を構成または構成するすべての電子記録に対して“制御”を保持しなければならない(統一商法第9-105条で使用される用語のような)担保受託者またはその代わりに電子保管庫を提供する電子保管人(統一商法第9-105条に使用される用語)

UCC第9-105条)は、買い手がいつでも売り手、譲渡者及びその債権者に対してこのような入金において所有し、第1の優先権を有する完全な担保権益を有するようにする。

(F)所有権証明書。もし売り手が購入した受取金に関連する所有権証明書を受け取っていない場合、所有権留置権が指定者関連融資車両所有権証明書上の最初の留置権所有者に指定されているか、または所有権証明書を取得するために必要な所有権申請または他の書類を指定し、当該保有権所有者が提出されていないことを明記した場合、譲渡者は関連融資車両の発生日から30日以内に迅速でなければならないが、または売り手に必要なステップを取って、関連融資車両の各債務者に対する保証権益を完備させなければならない。

7.2節他の留置権または権益。本協定は売却及び第2ステップの受取金の譲渡を予定している以外、譲渡者は任意の他の者に任意の受取金又は関連購入財産(又はその任意の部分)を売却、譲渡してはならず、又は当該等の受取金又は関連既購入財産又はその中の任意の権益にはいかなる保留権が存在するか、又は譲渡者又は譲渡者の下で弁明する第三者に対して弁明し、当該等の受取及び関連する既購入財産の中及び下の権利、所有権及び権益を抗弁しなければならない。譲渡人は、購入した財産に対する購入者の権利、所有権、所有権又は担保権益を損害するいかなることもしてはならない。

7.3節でコストと費用を改善する。譲渡者は、購入された物件に対する買い手の権利、所有権および権益、およびすべての第三者に関連する費用および支出を完全にするために、すべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

7.4節分離性。売り手および譲渡者の各々は、破産法または任意の州司法管轄区の同様の適用法律に基づいて、譲渡者の資産および負債を売り手の資産および負債と合併させることなく、自発的または非自発的に救済を申請するステップを継続する。これらのステップは、譲渡者の有限責任会社プロトコルの制限に基づいて、譲渡者を独立した有限目的付属会社に維持し、本プロトコルが買い手に提出した合併しない意見に関する任意の仮定または事実陳述を遵守することを含む。これらの制限には、譲渡人の業務的性質に対する制限と、譲渡者全員の取締役が一致して賛成することなく、米国破産法または同様に適用される州法律に基づいて自発的な事件または手続を開始する能力を譲渡者に要求する制限が含まれる。譲渡先有限責任会社が合意した場合には、譲渡先は、少なくとも一(1)の取締役が当該合意に規定する独立取締役の資格を満たさなければならない。

7.5節事業者終了通知等譲渡先は、サービス終了事件の発生を知ってから5(5)営業日以内に速やかに買い手(A)に通知し、(B)譲渡先が知った後、譲渡者と誰との間にいつでも存在する可能性のある任意の訴訟、調査または訴訟、または本協定、任意の他の基本文書または購入財産に関連する任意の訴訟または訴訟を直ちに通知しなければならない。

第7.6節事業を運営する；所有権。譲渡人は、その設立管区内で地元有限責任会社としての適切な組織、有効な存在及び良好な名声を維持し、その業務が展開されている各司法管区区でその業務を行うために必要なすべての必要な許可、ライセンス及び許可を維持しなければならないが、当該等の規定に適合しない場合を除き、当該等の規定に適合しない場合は、買い手又は任意の購入物又は基本書類で行われるいかなる取引にも重大な悪影響を与えないことを合理的に予想しなければならない。譲渡先はいつでも売り手の完全子会社でなければならない。

7.7節コレクション。譲渡先が関連する締め切りの後に購入財産に関する任意の入金を受信した場合、そのような入金が決定されてから2(2)営業日以内に、購入された財産に関連する任意の入金をサービス機関に移管しなければならない。

第7.8節資産の合併、合併、販売。

(A)譲渡者は、任意の他の人と合併または合併してはならない、またはその全部または実質的にすべての資産を売却、レンタル、または他の誰にも譲渡してはならない。

(B)譲渡先は、最後の売掛金の満了後第12(12)ヶ月の最後の営業日までに、(I)その有限責任会社協定が禁止されている(又は一致しない)いかなる行動を取ってはならないか、又は(Ii)買い手が事前に書面で同意せず、その有限責任会社合意を修正してはならないことに同意する。

7.9節の総販売協定。譲渡先は，買手と他の売手が賠償を受ける側を自ら代表し，総販売プロトコル(6.11節と7.2節を含む)に含まれる売手のすべての契約，賠償，その他の義務を迅速に実行しなければならない.譲渡者は、同意、承認、指示、通知、免除、および総販売プロトコルに従って、買い手が指示可能な他の行動を取らなければならない。

7.10節譲渡者の動作.第7.4節と7.8(B)節の一般性を制限することなく，譲渡者は多用途特殊目的エンティティに対する格付け機関の要求に応じて運営·管理すべきである.

第7.11節選考基準；四半期会議

(A)承諾終了日の前に、“総サービス契約”に定義されている四半期運営審査に加えて、譲渡先は、各四半期の60日目(または譲渡先と買い手の双方が同意した他の日)に買い手との四半期会議(“四半期選択標準会議”)に参加し、その日が営業日でない場合は、次の営業日(または双方が同意した場合)に電話または(双方が同意する場合)に自ら検討および審査しなければならない。売り手の最初の自動車分期販売契約と分期ローン組み合わせの損失と延滞表現、売り手信用政策と他の開始或いは保証指導方針、流れ或いは政策の任意の重大な変化は、特殊な開始計画を含み、購入した財産或いは未来の受取プールの組み合わせ或いは特徴に影響、修正或いは影響を与える可能性があり、そして前回の四半期選択標準会議以来、合格受取金或いは合格受取プール定義の任意の提案修正或いは修正を含む。

(B)任意の四半期選択基準会議期間中または後に、買い手は、合格売掛金または合格売掛金集合の定義に対して当該等の提案変更(“選択基準変更通知”)を要求して変更勧告を提出するように譲渡側に書面を提出することができる。買い手と譲渡先がその変更について相互書面合意(“選択基準改訂”)を達成した場合、双方が合意した日または後に購入した任意の売掛金集合のこのような選択基準の修正を含むように、合格売掛金または合格売掛金集合の定義を修正しなければならない場合、または、買い手および譲渡側が関連する選択基準変更通知を受けてから30日以内にそのような選択基準修正について共通合意に達しなかった場合、合格売掛金または合格売掛金集合の定義は変化しない。

7.12節では資料と閲覧記録を提供する.譲渡人がいつでも購入した財産に関する任意の資料を保存する場合、譲渡人は時々購入者に購入者の合理的な要求に関する購入財産に関する資料を提供しなければならない。譲渡先がそのような情報を保持している場合は、買い手の要求に応じて、譲渡先は、通常の営業時間内に、要求側またはその代理人、代表または監督機関(I)が、入金または他の外部購入財産に関連するすべての帳簿、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)を検査、複製および抜粋し、(Ii)第(I)項に記載の材料をチェックするために、譲渡先のオフィスおよび財産にアクセスすることを随時許可しなければならない。そして、譲渡人の任意の上級者、取締役、従業員又は独立会計士と、購入された財産又は譲渡人が本合意に基づいて、当該人による第三者としての他の基本文書の表現に関する事項を検討する。

7.13節法律等を遵守する譲渡先は、それに適用される法律のすべての要件を遵守しなければならないが、そのような規定に適合していない場合を除き、これらの規定に適合していない場合は、買い手または購入された任意の財産または基本文書によって考慮される任意の取引に実質的な悪影響を与えない。

第7.14節の弁済。

(A)譲渡人は、譲渡人またはその任意の共同事業会社が使用し、任意の融資車両を所有または運営することによって発生または発生した任意およびすべての費用、支出、損失、損害、請求および責任を損害から保護するために、買い手およびその高級職員、取締役、従業員、共同経営会社および代理人(“被補償当事者”)を賠償しなければならない。

(B)譲渡者は、譲渡者が本契約または他の基本文書に従ってその責務を履行する任意の第三者の行動または不作為(任意の適用法律を遵守できない要件を含む)を下請けし、そのような費用、費用、損失、クレーム、損害または責任が任意の信用損失とは無関係な範囲内でのみ、任意およびすべての根拠のある合理的および証拠的に調査可能な費用、費用、損失、クレーム、損害または責任について補償者に賠償、弁護、および損害から保護しなければならない。

(C)譲渡人は、合理的な外部法律費用及び支出を含む任意及びすべての費用、支出、損失、申立、損害賠償及び法的責任について、(I)上記費用、支出、損失、申立、損害又は法的責任が不注意により引き起こされ、又は上記保障されたいずれかの範囲内にある(ただし、判決上の合理的な誤りを除く)、保障された側に弁明、抗弁及び損害を受けないようにしなければならない。譲渡側代理人は、本プロトコルまたはその所属する他の基本文書項目の下の義務を履行する際、または本プロトコルまたはその所属する他の基本文書項目の下でのその義務または義務に違反するため、(Ii)本プロトコル、それが属する他の基本文書または任意の添付表、添付ファイルまたは他の基本文書中の任意の陳述、保証、契約または義務に違反するために生じる、またはそれに起因する意図的な不正行為または悪意のある行為である。譲渡先は、本プロトコルまたはそれが属する他の基本文書に従って提供される書面声明または証明(それぞれの場合、各項目のそのような陳述または保証の記述または保証は、“重大な悪影響”という語の各々への参照を含む知識または重要性に関するすべての制限を削除するように、(Iii)譲渡者または譲渡者のいずれかの関連する当事者が、以下の規定に従って買い手に提供または交付された書面情報のうち、重大な事実のいずれかの真実でない陳述に起因して生じる、または結果として生じる：本プロトコルまたは本プロトコルが属する他の基本文書；(Iv)売り手、譲渡者、またはそれらの任意の合併関連会社またはそれらのそれぞれの任意の代理人、取締役の行為、またはしないことによって引き起こされる任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームまたは他の訴訟によって引き起こされる、または生成される, 高級職員、従業員、または従業員は含まれていないが、いかなる当事者の深刻な不注意、信用失墜、または故意の不正行為による任意のコスト、支出、損失、請求、損害または法的責任、および(V)任意の買い手が関連融資ツールの関連債務者に対して完全かつ強制的に実行可能な担保権益を有することができなかったため、売掛金の開始について関連融資ツールの完全な保証権益を取得できなかった任意の優先権によるものである。この条項7.14項の下の賠償には、外部弁護士の合理的な費用と支出、および合理的な訴訟費用と費用が含まれなければならない。ただし、本条項7.14項に規定する譲渡者、総販売協定第5.4条に規定する売り手、および総サービス協定第5.2条に規定するサービス機関は、1人の外部弁護士の合理的な費用および支出に対してのみ集団責任を負う。譲渡者が第7.14条に基づいて何らかの賠償金を支払っており、譲受人がその後、そのクレームについて他人から任意の金を徴収している場合は、譲受人は直ちに受け取った金をサービス機関に返還しなければならない。

(D)本7.14節は本プロトコル終了後も有効である.

7.15節で公示される。いずれか一方またはそのそれぞれの従業員または代理人が発行するすべてのメディアの発行、公告および公開開示は、本プロトコルまたは他の基本文書または行われる取引に関連するか、または買い手または譲渡先の名称に関連していても、販売促進またはマーケティング材料を含み、発行前に他方と書面で調整し、相手の書面同意を得なければならない

同意は、無理に拒否または遅延されてはならない；しかし、開示者によってその役員、従業員、高級職員および代理人に内部的に配信される任意の公告、または法的要件または会計要件のいずれの開示も、このような調整または同意を必要としない。

7.16節は意見募集を禁止する。譲渡人は同意し、それは直接或いは間接的に具体的に誘致することもできないし、そのいかなる関連会社が直接或いは間接的に(書面或いはその他の方法で)いかなる債務者がいかなる購入した売掛金(新車購入の誘致を含む)の再融資を具体的に誘致することを許可することもできない；しかし、購入した受取金の下の債務者がこのような一般的な再融資を誘致する主要な目標でない限り、譲渡先及びその関連側はすべて直接或いは間接的に売り手或いは一般サービス業者に対してサービスを開始或いは提供する売掛金債務者に対して一般的な誘致を行うことができる

第7.17節の救済措置。譲渡先は、(I)任意の適用法律の要件が禁止されていない範囲内で、そのような救済措置が単独でまたは任意の他の救済措置と共に買い手または購入された任意の財産に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されることを前提として、買い手に任意の救済措置の書面通知を提供し、(Ii)法律のすべての条項およびすべての適用要件に基づいて任意の救済措置を実施することができる

第7.18節コンプライアンスに関する四半期レポート。譲渡人は、2017年2月14日からの各暦季後の第45(45)日(またはその日が営業日でなければ、次の営業日)または前に、前の暦の最後の営業日である譲渡者の高級職員証明書を買い手に交付し、前回の暦の最後の営業日であることを明らかにする必要がある(または最初のこのような証明書については、(Ii)上級職員の知る限り、(Ii)上級職員の知る限り、譲渡者は、当該期間内のすべての重大な側面で、本合意項の下でのすべての責任を果たしているか、またはそのような責任を履行する際に責任が生じた場合、任意の重大な点において、当該高級職員が知っている各失責行為およびその性質および地位を並列に明らかにする。

7.19節に協約が追加された。本契約の日から承諾終了日と受取全額支払い日までの遅い日まで、譲渡人は：

(A)存在を保護する；許可する.それは、その形成国において、その存在、権利、特許経営権、および特権を保持し、保持し、その存在、権利、特許経営権、特権および資格を保持および保持することができなかった、または重大な悪影響を及ぼすであろう各司法管轄区域内で資格を取得し、良好な資格を保持し、(一時停止または制限なしに)現在保有しているいかなるライセンス、同意または承認を失効させず、本合意および締約国としての他の基本文書として予期される任意の責務を履行することを保証する。

(B)契約の履行と遵守。それは、自費で、契約、およびそのような契約に関連するすべての他の合意において、それが遵守することを要求するすべての条項、チノ、および他の約束をタイムリーに、十分に履行し、遵守するであろう。それはこのプロトコルと他の基本文書の下でそれの権利を実行しなければならない。

(C)記録および帳簿を登録する.それは、(またはサービス機関と連携して)行政および操作手順(有形契約の場合、元の契約が廃棄された場合、または電子契約の場合、その中に保存されている契約の金庫システムを使用することができず、入金された記録を証明する能力を再作成することを含む)を維持および実施し、すべての売掛金が合理的に必要または提案されたすべての文書、帳簿、記録、および他の情報を収集することを保存および維持する。

(D)資産を譲渡する.その譲渡または買収の各売掛金について、(I)総販売協定および本協定の条項に従ってこのような売掛金を譲渡または買収すること、(Ii)必要なすべての行動をとり、(A)必要または適切なすべての届出事務室で有効な融資報告書(UCC-1表)を提出し、継続声明、修正または修正または提出を含む、譲受人のこのような入金における利益を完全に、保護し、より十分に証明すること

(I)(I)(I)譲渡に関する書類および(B)署名を提出するか、または必要または適切である可能性のある他の文書または通知を当該アーカイブに提出し、(Iii)購入物件における総販売プロトコルおよび本プロトコルの契約者のそれぞれの権益を完全に、保障およびより全面的に証明するために、買い手が合理的に要求する可能性のあるすべての追加の行動をとる。

(E)徴収政策.それは、適用される範囲内で各売掛金に関する入金政策を遵守する(またはサービス機関と連携する)。

(F)税金。それは提出するか、それが提出を要求するすべての連邦と重要な州、地方、または外国納税申告書を提出することにつながるだろう。それは、すべての連邦または実質的な額の州税、地方税または外国税、およびそれまたはその任意の財産について行われたすべての実質的な評価を支払うだろう(適切な手続きによってその有効性に誠実に疑問を提起し、その帳簿上に準備金の任意の税額を保持する予定は含まれていない)

(G)報酬の使用.譲渡者は得られたお金のみを売り手からの受取金に使用する。

(H)留置権.“基本ファイル”に別の規定がない限り、作成、参加、または入金口座または入金入金が入金された任意の口座に関連するいかなる留置権も存在することを許可しません。

(一)報道。購入者に配布または手配します

(I)月報。各支払日前の報告日より遅くなく、毎月サービス業者が報告します

(Ii)データを補完する.さらに、このようなデータが取得可能な場合にのみ、譲渡先は、買い手が合理的に受け入れるフォーマットで、買い手に提供またはサービス機関と合理的に協力し、買い手が合理的に受け入れるフォーマットで買い手に月額修理業者報告または月額データファイルを提供し、(A)延滞(延滞受取明細書を含む)、および(B)売り手の最初の自動車分割払い販売契約と分割払いローンの組み合わせに関する経年損失または損失情報を含む売掛金特徴に関するデータを買い手が合理的に受け入れる形式および実質的に提供すべきであり、第(A)および(B)項でそれぞれ四半期毎に報告される。本合意が終了する日までの第3年度周年(または、売り手がすべての購入入金の最終支払いまたは清算まで、そのような情報を別の金融取引相手に提供する場合、または売り手がそのような情報を公開する場合)

(三)所得税納税義務。米国国税局または任意の他の税務機関は、税務代理報告または他の書面提案、決定または評価を受けてから10(10)営業日以内に、任意の“関連集団”(本規則1504(A)(L)節に示す)の税負担について提出、決定、または他の方法で正面調整を行い、売り手にとって100万ドル(1，000，000ドル)以上、または譲渡者にとって100万ドル(1，000，000ドル)以上、または譲渡者に2.5万ドル(25，000ドル)の書面通知(5営業日以内に書面で確認)を行い、その調整をもたらす項目の性質および金額を明記する

(Iv)納税表。買い手の要求に応じて、売り手または譲渡先が提出したすべての連邦、州および地方納税申告書および報告のコピー(販売税、使用税、および同様の税を含まない)は、売り手または譲渡先がそのような納税申告書を提出する必要がある限り、そのような納税申告書を提出する必要がある

(V)カーネルは通信を管理する.売り手または譲渡先またはその会計士が任意の監査人の管理関数を受信した後、売り手または譲渡先によって使用される任意の不十分、欠陥、問題、資格、または他の完全に満足できない会計制御を全部または部分的に言及する売り手または譲渡先に直ちに通知しなければならない

(Vi)ERISA。売り手または譲渡者(またはその任意の付属会社)に関連する任意の“報告可能イベント”(ERISA第4章で定義されているような)の書面通知を受信した後、直ちに書面通知のコピーを提供しなければならない

(Vii)重大イベント通知.承諾終了イベント、サービス終了イベント、または売り手または譲渡先、購入された財産または買い手に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントまたは状況を知った後、そのイベントまたは状況を直ちに通知する。売手の敗訴1，000，000ドル以上の判決登録直後に発効する.

(J)会計政策。もし会計政策に重大な変化があれば、それは直ちに購入者に通知されるだろう。

(K)その他.それは、購入された物件またはその財務または他の状況または運営に関する買い手が時々合理的に要求する可能性のある他の情報、ファイル、記録、または報告を時々買い手に提供して、基本ファイルまたは基本ファイルに従って予想される買い手の利益を保護する。

(L)システム仕様に適合する.これは、担保受託者、電子保管庫提供者、および当時適用された電子保管庫システムが適用される範囲内で、電子署名提供者は、すべての重要な点において、“制御”の入金および購入売掛金の完全性に関連するシステム記述を常に遵守することになるであろう(この用語は、UCC第9~105節で使用される)。

(M)財務諸表。委員会に届出されず、EDGAR上で公開され得る範囲内で、譲渡者は、各財政年度終了後120日以内および各財政四半期後60日以内(または売り手が1934年証券取引法に規定された報告会社である場合、その規定された届出期間内である場合)、譲渡者は、前会計年度の監査済み財務諸表または前3四半期の未監査財務諸表の写しを買い手に提供するように促す。

(N)システムに入る.最初の成約日から承諾期間後30(30)日が終了するまでの間、買い手の合理的な要求に応じて、譲渡先は、買い手とその正式な許可の代表、弁護士と監査師に現場で譲渡側と売り手のローン発行システムとファイルリポジトリにアクセスする権限を与え、これらのアクセスは品質保証と品質管理審査に役立つべきであり、買い手が売掛金ファイルを買い手のシステムにバックアップすることができ、買い手が売掛金発行の流れ、プログラム、手続きを審査できるようにする。承認および搭乗を許可し、購入者が売り手の品質報告およびバックアップファイル(例えば、作業原稿、サンプル取引、およびアカウントレベルの結果)に合理的にアクセスすることを可能にする。最初の成約日から承諾期間後30(30)日までの期間内に各月が終了した後、譲渡者は売り手に合理的な要求を出した時に買い手にスクリーンショットを提供させ、買い手が買い手に対して確定した売掛金サンプルの上述の審査を完了できるようにするべきである(任意のカレンダー週の百(100)個の売掛金に限定)

(O)大弁護士の周年意見。譲渡側弁護士は、毎年3月15日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)または前に、2018年3月15日から、本合意によって生成された留置権および担保権益を維持するために必要な行動をとったと判断し、その行動の詳細を述べ、または当該弁護士が、本合意によって生じる留置権および担保権益を維持するために必要な行動をとる必要がないと判断したことを声明し、または弁護士が、本合意によって生じる留置権および担保権益を維持するために必要な行動をとる必要がないと声明しなければならない。

(P)プロバイダプロファイルの交付.事業者プロファイルのいずれかの購入売掛金に関連する任意の部分が、任意の関連成約日の直前に事業者の手元にない場合は、譲渡先は、売主に、各成約日に売掛金明細書に記載されている各売掛金の事業者プロファイルの当該部分を買い手に交付させなければならない。

7.20節否定的条約。本契約の日から承諾書終了日と受取全額支払い日までの遅い日まで、譲渡人は、：

(A)その他のトランザクション.当社は、(I)基本文書に記載された取引以外のいかなる業務にも従事せず、(Ii)基本文書に規定されているまたは予期される以外のいかなる債務、義務、負債、または任意の種類の債務(基本文書下の責任を履行することによって生じるいかなる付随支出も含まない)を生成するか、または(Iii)任意の付属会社を設立するか、または任意の他の者に任意の投資を行う。

(B)手形で証明されない入金.当社は、締め切りまたは関連決済日(状況に応じて)が“文書”(UCC第9条に規定されているように)によって証明された任意の受取金(動産文書の一部を構成する文書を除く)がこのように証明されない限り、そのような受取金の強制実行または回収に関連しないように、いかなる行動も行わない。

(C)実販売。売掛金及び関連資産を売却又は絶対譲渡する以外に、当社は、売却方向譲渡人又は譲渡人が買い手に譲渡した金を入金又は処理することはない(その財務諸表又はその他の態様にかかわらず)。

(D)ERISAが重要である.譲渡先資産中の任意の資産または利益の重大な責任または減価に合理的に買い手をもたらす可能性がある範囲内では、(I)いかなるERISA関連会社が免除を得ることができなかったか、または以前に米国労務部から免除を受けていなかった禁止取引に従事するか、(Ii)ERISA第302(A)節および法典412(A)節で定義された任意の年金計画のような累積資金不足の存在を許容することはできない。(Iii)それまたは任意のERISA関連会社が、多雇用主計画に関連する合意またはそれに関連する任意の法律に従って多雇用主計画に支払わなければならない任意のお金を支払うことができず、(Iv)ERISA第4041(C)条に従って年金計画を終了する意向通知を提出することを許可し、(V)ERISA第4041(C)条に従って任意の年金計画を終了することを許可するか、または(V)年金福祉保証会社が受託者管理年金計画の終了または指定を許可する手続き、または(Vi)ERISA第4042条に従って年金計画を終了することを許可する任意の事件または条件、任意の退職金計画を受託者に管理させたり、規定を遵守していない者は除くが、当該等は規定を遵守せず、個別または全体として、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することはない。

(E)ファイルを作成する；譲渡プロトコル.買い手の事前の同意なしに、譲渡先は、その成立文書の任意の条項を修正、修正、放棄、または終了することができず、売り手および譲渡先は、基本文書の任意の条項を修正、修正、放棄、または終了することができない。

(F)債務者への支払指示を変更する。それは、債務者に発行された売掛金支払いに関する指示において追加または変更を行うことなく、または買い手がそのような変更に同意し、それに関連するすべての文書の正式な署名コピーを受信しなければ、形態的および実質的に買い手を満足させることができない限り、サービス事業者に任意の変更を可能にするであろう。

(G)入金の延期または改訂。本プロトコルまたは他の基本文書に従って別の許可がない限り、サービス事業者が入金された任意の条項を延長、修正、修正または他の方法で修正することを可能にするか、または他の方法で修正することはできない。

(H)信用政策。承諾期間内に、買い手に書面で通知されていない場合、譲渡先は、本プロトコルに添付された添付ファイルEの任意の変更を含むが、これらに限定されないが、このような修正、修正、再説明または置換が、任意の受取または他の態様の回収可能性を損なうことになり、本プロトコルまたは任意の他の基本文書項目における買い手の利益または救済に悪影響を及ぼす場合は、事前に買い手の書面同意を得なければならない。譲渡人は買い手に提供するか、買い手に提供するように手配します[***]融資条項生成に関する売り手の現在のバージョンに関する政策、および(I)前月に買い手に提供された売り手が融資条項生成に関する政策のすべての変化を示す比較、または(Ii)売り手が前月に買い手に提供した融資条項生成に関する政策に変化がないことを確認する声明[***]買い手は、いつでも、融資条項の最新バージョンに関する売り手の政策を要求することができることに留意されたい。疑問を生じないために、売掛金構造制約に対する変更は、融資条項生成に関する政策の実質的な変更とみなされるべきである。譲渡先は，売り手信用ポリシーの最新バージョンを月ごとに買い手に提供または手配し，(I)売り手クレジットポリシーが前年の間に買い手に提供したすべての変更の比較を示す[***]または(Ii)売り手の信用政策が前年の間、買い手の信用政策を変更していないことを確認する[***]買い手はまた、いつでも売り手信用政策の最新バージョンを要求することができることに留意されたい。

(I)徴収政策.譲渡先は、受託ポリシーの全部または一部を、総サービスプロトコル第3.1(C)節に従って時々修正、修正、再記述、置換または他の方法で追加されることができるガイド、ポリシーおよび手続き、およびサービス例外(ある場合)、または任意の後継サービス業者のために修正されることができる後継プロバイダのための慣例的なサービスおよび受取ガイド、ポリシーおよび手続きに置き換えてはならず、その変更は、買い手によって要求され、後続のサービスプロバイダおよび買い手によって書面で同意されなければならない。“総サービスプロトコル”の3.1(C)節により，ポリシーやプログラムが時々変更される可能性がある.

(J)いかなる作業も行ってはならない.買い手の事前書面の同意なしに、買い手は、本契約又は任意の他の基本文書に規定された任意の権利、義務又は義務譲渡、いかなる権益の付与、又は任意の留置権(許可留置権を除く)が存在することを許可してはならない。

7.21節会計士メール。各カレンダー四半期終了後30(30)日に遅くなく、買い手の要求に応じて、譲渡先は独立した公認会計士事務所を手配して、購入者が受け入れられる形式と実質的に買い手に手紙を提出し、締め切りまでに、彼らは前のカレンダー四半期に買い手に販売された各売掛金プールについて特定の手続きを実行したことを説明した。譲渡先は，このような取り決め手続きの手紙の取得に関するすべての費用を担当しなければならず，最高限度額は$である[***]年に1回；しかし、合意された手続きレターが性質または金額上の偏差材料を開示した場合、譲渡側は最大$の返済を義務化する[***]次の12ヶ月間に発生した合意手続き手紙費用。

第八条

雑項条文

8.1節譲渡者の義務。譲渡先の本プロトコル項の下での義務は、いかなる売掛金プール内のいかなる売掛金の無効、違法又は違反によって影響を受けてはならない

[***]秘密目的で編集しました。

第8.2節売掛金の譲渡先が違約した場合の買い戻し。(I)本契約第5.2(Cc)節に規定する任意の陳述または担保(および第(I)(B)(Ii)および(X)段落に違反し、いかなるインフォームドコンセントも実施されていない)、または(Ii)買い手が関連融資車両内の関連義務者に対して完全かつ実行可能な保証権益(売掛金の開始に関連する関連融資車両の完全な担保権益を得ることができなかったことを含む)が発見された場合、任意のコスト、費用、損失、クレーム、損害または責任を有する場合、当該違約行為を発見した者は、違約行為を速やかに他の各方面に書面で通知しなければならない。この通知は、当該不合格又は違約の原因を具体的に説明し、その日付までに当該通知を作成する側が知っているすべての不合格又は違約の入金を指定しなければならない。上記(I)項に記載の違約が受取期間の最後の日までにすべての実質的な面で是正された場合を除き、当該受取期間内に当該違約行為を発見し、又は違約通知を発行し、かつ上記(Ii)項に記載の違約状況については、譲渡先は、当該受取期間の最後の日に当該陳述又は保証に違反した任意の受取金を買い戻して保証金を支払わなければならない。売掛金の買い戻し時には、譲渡先は、総サービス契約第4.2節の規定に基づいて、適用された入金口座に保証金を振り込んだり手配したりして割り当てなければなりません。譲渡人の買い戻し違約が発生し、かつ継続しているいかなる受取義務もなければならない, このような義務を履行すれば，買手が獲得可能な譲渡先に対する唯一の救済措置を構成する(本プロトコル7.14節で規定するものを除く).

8.3節の受取保証金の譲渡。本プロトコルによって購入されたすべての売掛金については、買い手は、買い手が当該等の受取金のすべての権利、所有権及び権益、及び当該等の売掛金に関連するすべての担保及び書類を譲渡者に譲渡し、譲渡者に請求権、申出又は担保を提供しなければならない。

第8.4条改正案。譲渡先と買い手は、時々正式に署名·交付された書面修正案によって本協定を修正することができる

第8.5条免除。買い手が本プロトコルの行使を行使していないか、または遅延している場合、任意の第2のステップの補充または任意の第2のステップは、譲渡項目下の任意の権力、権利または救済措置を入金すべきであり、そのような権力、権利または修復措置の放棄とみなされてはならず、任意の権力、権利または修復措置の単一または部分的行使は、その行使またはさらなる行使または任意の他の権力、権利または修復措置の行使を妨げることもできない。

第8.6条通知。本プロトコルによりいずれか一方に送信されるすべての通信および通知は、書面で直接交付され、ファクシミリまたは電子メールで送信されなければならず、以下の各当事者の住所、ファックス番号または電子メールで正式に送信されたとみなされる。

譲渡先：Carvana Auto Receivables LLC 2016-1

C/o Carvana LLCは唯一のメンバーです

1930年W.Rio Salado Pkwy

郵便番号：85281

注意：総法律顧問

電子メール：dl-carvanaLegal@carvana.com

コピー：Snell&Wilmer L.L.P.

東ファンブルン400

アリゾナ州フェニックス八五零四-二二零二

ブライアン·バーク

602.382.6379

メールアドレス：bburke@swlaw.com

バイヤーへ：アリバンク

ウッドワード通り500番地

ミシシッピ州デトロイト、48226

宛先：スコット·ブロベック

電子メール：Scott.Brobecker@ally.com

そして：Ally Financial

アリリーデトロイトセンター

ウッドワード通り500番地

MC：MI-01-10-Legal

ミシシッピ州デトロイト、48226

宛先：リチャード·V·ケント

Fax No.: (313) 334-3276

8.7節の費用と支出。本プロトコルまたは他の基本文書には別の規定があるほか、譲渡先は、本プロトコルおよび本プロトコルに関連する他の基本文書および他の文書の準備、署名および交付に関連するすべての合理的な費用および支出、ならびに本プロトコルに要求される任意の修正、免除または同意を買い手に支払うことに同意し、買い手弁護士に限定されない合理的な費用および自己払い費用を含むが、$を超えない[***]基本ファイルに従って)、および本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された、または本プロトコルに関連する他のファイルの実行に関連するすべてのコストおよび支出(ある場合)。

8.8節が生きています譲渡先および買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて作成されたそれぞれのプロトコル、陳述、保証、および他の宣言は、完全な効力を維持し、3.2節で規定された成約および買い手が入金または他の購入された財産に対応する任意の売却、譲渡、または他の譲渡後も有効でなければならない。

8.9節の見出しと相互参照.本プロトコルの様々なタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

第8.10節法律の適用、司法管轄権等の遵守

(A)本契約および第2段階の入金譲渡は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って、その衝突する法律条項(ニューヨーク州一般債務法第5-1401節および第5-1402節を除く)を参照せず、双方の本合意および本協定の下での義務、権利および救済措置は、このような法律に基づいて決定されなければならない。

(B)譲渡者および買い手は、本プロトコル、任意の他の基本文書、または本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、または関連するすべての法的手続きについて、米国ニューヨーク南区地域裁判所および任意のニューヨーク州裁判所の非排他的管轄権を受け入れることに同意する。ここで、譲渡者および買い手は、その有効可能性のある最大で、その現在または今後、その裁判所が提起した任意のそのような訴訟の場所に対するいかなる反対意見を放棄することができず、かつ、その裁判所で提起された任意のそのような訴訟が不便な裁判所で提起された任意のクレームであることを撤回することができない。

(C)譲渡者および買い手は、契約、侵害または他の態様によって引き起こされるか、または本プロトコル、任意の他の基本文書、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連するか、または本プロトコルに関連する任意の論争を解決するために陪審員を参加させる任意の権利をここで放棄する(合法的な範囲内である)。代わりに、法廷で解決されたいかなる紛争も陪審員なしに法官席で解決されなければならない。

[***]秘密目的で編集しました。

8.11節対応先；ファックスと電子署名。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本であるが、それらは一緒に同じ文書を構成する。この協定は電子的またはファックス的に署名されて交付されることができる。任意の電子署名またはファクシミリ署名は、手動署名と同等の法的効力を有する。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のこのような修正、棄権、証明書、プロトコルまたはファイル中の“署名”、“署名”、“署名”および同様の意味の言葉は、ファクシミリまたは他の電子フォーマット(“pdf”、“tif”または“jpg”を含むがこれらに限定されない)および他の電子署名(DocuSignおよびAdobeを含むがこれらに限定されない)を介して送信された手動署名の画像を含むべきである。電子署名および電子記録(電子手段による作成、生成、送信、通信、受信または記憶を含む任意の契約または他の記録を含むが、これらに限定されない)は、手動で署名または適用可能な紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性および実行可能性を有するものであり、適用法には、“世界および国家商法における連邦電子署名”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”および“統一電子取引法”または“統一電子取引法”に基づく任意の州法を含むがこれらに限定されない任意の他の適用法が含まれる。

8.12節ではさらに保証する.譲渡者と購入者はそれぞれ相手の要求に応じて，購入した財産をより十分に購入者に売却するために，どちらか一方が合理的に要求する可能性のあるすべての他の文書を署名して渡す.

8.13節は依存しない.買い手は，その購入売掛金を確認して同意する場合は譲渡先に追加しない(本プロトコルに別途規定がある者は除く).

8.14節で規定した分割可能性本プロトコルの任意の条項が無効または実行不可能である場合、そのような無効または実行不可能な範囲内で、いずれか一方は、本プロトコルが提供しようとする任意の物質的利益を奪ってはならず、本プロトコルのすべての残りの条項は、十分な効力および効力を維持し、本プロトコルの当事者に拘束力を持たなければならない。

8.15節の作業。秘密および再構成協定条項を遵守することを前提として、他方の事前書面の同意を得ず、譲渡側と買い手は、本協定項の下での権利および義務を譲渡または他の方法で譲渡することができない。

8.16節は第三者の受益者がいない。本協定は、双方又はいずれか一方と第三者受益者又は受託関係の性質を有する任意の第三者との間に関係を構築するものとみなされるべきではないが、第8.15節の存在は、譲渡先が本協定第7.14節に規定した賠償義務を解除することはなく、買い手は第7.14節に規定する賠償側の賠償要求を強制的に執行することができる。

8.17節は請願協約がない。本プロトコルは事前に終了しているにもかかわらず、本プロトコルのいずれか一方は、(I)Ally BankおよびAlly Financial Inc.主購入プロトコル(FLOW)に従って購入されたすべての入金の最終支払いまたは清算、および(Ii)各破産プロセス側が、融資および保証プロトコルまたは任意の他の同様の融資によって、行政エージェントおよび融資者のすべての金額のすべての債務を全額返済した後の1年0日前に、黙認してはならない。任意の連邦または州破産法、破産管理法または同様の法律に従って、その破産の遠在側に対する事件を開始または維持するために、任意の連邦または州破産法、破産管理法または同様の法律に基づいて、または任意の連邦または州破産または破産手続の清算または任意の破産遠在者の清算を命令するために、任意の連邦または州破産遠在側の手続きを引用または促進し、または任意の連邦または州破産または破産手続の清算または任意の破産遠在者の事務の清算を命令するために、任意の連邦または州破産法、破産管理法または同様の法律に基づいて、任意の破産遠在側の事件を開始または維持するために、または任意の政府当局の手続きを引用または促進する。

8.18節購入者の特別確認.すべての買い手はここでそれが売掛金購入リスクを分析する能力のある老練な買い手であることを確認し、しかも本プロトコルで行われる取引が完了した後、買い手は売掛金所有権のすべてのリスクを負担しなければならず、違約リスクと信用損失を含むが、任意の基本文書に別の規定者は除外する

8.19節の改正と再記述の効力。本合意双方の意向は、本合意の日から、本2件目の改訂及び再記載された総売買合意(FLOW)が、譲渡先及び買い手の間で2017年3月6日の改訂及び再記載された総購入販売協定(FLOW)(“改訂された改訂された総購入販売協定”)であり、この合意は、譲渡先及び買い手の間で2016年12月22日に改訂及び再記述及び全てが“総購入販売協定”(“元総購入販売協定”)に置き換えられることである。しかし、2016年12月22日から2017年6月6日までの期間については、双方の権利、義務、陳述と保証は元の“総購入販売協定”の管轄を受けるべきであり、2017年3月6日から本協定日までの時間帯については、各方面の権利、義務、陳述と保証は改訂された“総購入販売協定”の元の規定によって管轄されるべきである。また、改訂および再記述元の改訂された総売買協定は、元改訂された総売買協定が本合意の日前に発生することが予想されるいかなる付与、譲渡、または転易にも影響を与えない。本プロトコル当事者は、本プロトコル項の下および他の各基本文書項目のそれぞれの身分で、本プロトコル日に元の修正された総売買プロトコルおよび他の各基本文書を修正および再記述することに同意し、ここで、このような修正および再記述の通知が受信されたことを確認し、これに関連する任意のさらなる通知要求を放棄する, 本プロトコルに従って、または本プロトコルに従ってそのような同意または通知が必要である場合、この範囲内である。

8.20節の担保に対する追徴権；従属関係

(A)譲渡者の本協定及び他の取引文書項における義務は完全に譲渡者の義務であり，譲渡者がこのような義務を支払うのに十分な資金がない範囲では，譲渡者に対するクレームを構成すべきではない。前述の規定を減損するのではなく、譲渡者が保証取引を締結する範囲内で、双方の当事者は、他の資産に対していかなる権利、所有権、または権益を有していないことを認め、同意する。本項の前述の文に記載されている合意及び規定にかかわらず、本契約のいずれか一方の当事者又は(I)は、他の資産に対する権益又はクレームを主張し、又は(Ii)破産法の適用条項又は他の態様(“破産法”第1111(B)条又は破産法“に基づく同様の効力を有する任意の後続条項を含む)は、他の資産において当該等の権益、クレーム又は利益を有しているとみなされ、又は(Ii)は、法律の実施、法的手続、その他の方法であっても、他の資産の中から当該等の権益、クレーム又は利益を有しているとみなされる。双方は、他の資産において、又は他の資産から得られた当該等の権益、クレーム又は利益が譲渡者に属する全額弁済できないすべての義務及び債務を明確にし、当該他の資産に関連する文書の条項に基づいて、譲渡者が当該等の他の資産から支払いを受ける権利があり、当該等の他の資産の利益を享受する権利又は他の方法で当該等の資産を担保する権利がある(当該等の権利又は担保権益が法的に整備されているか否かにかかわらず、又は破産法を含む適用法に基づいて権利分配又は申請優先権を有するか否かにかかわらず、当該等の権利又は担保権益が法律(破産法を含む)に適用されるか否かにかかわらず、優先権を有するか否かにかかわらず、当該担保又は権利の譲渡者に対する権利を有するか否かにかかわらず、当該権利又は担保権益が法律上整備されているか否かにかかわらず、当該担保又は権利の譲渡者に対して優先権を有するか否かにかかわらず)さらに認め、同意する, このような他の義務と債務を支払う請願後の利息も含まれている。本付属プロトコルは、破産法510(A)節で指摘された付属プロトコルとみなされるべきである。双方はさらに、第8.20項に違反する行為については、法的に適切な救済措置が存在せず、具体的な履行を要求する訴訟により第8.20項の条項を強制的に執行することができることを認め、同意した。

(B)本8.20節の規定は，その第三者の利益に依存する権利があるためであり，本プロトコル終了後も有効である.

(C)譲渡先が約束して同意し、譲渡先が他の資産について担保取引を行う場合、譲渡先は、それに関連する適切な文書に、(I)第8.20節に記載された条項と実質的に類似した規定を含むようにしなければならない。当該条項によれば、他の資産の譲受人は、譲渡先資産において所有可能な任意の権益を放棄(従属)すべきであるが、当該担保取引に関連する具体的な他の資産を除く。(Ii)第8.17節。

* * *

本第二の改訂及び再予約された総売買協定は、双方が正式に許可した者が上記第一の日及び年度に署名する。

付録A

定義と用法

(A)建造と使用。“総販売プロトコル”、“総購入販売プロトコル”、“総サービスプロトコル”または任意の他の基本文書が別途規定されていない限り、本付録および“総販売プロトコル”、“総購入販売プロトコル”、“総サービスプロトコル”および任意の他の基本文書は、以下の構築および使用規則を適用する。

(I)本付録または任意の基本文書および本付録に従って作成または交付された任意の証明書または他の文書によって使用されるように、本付録または任意の基本文書またはそのような任意の証明書または他の文書において定義されていない会計語彙、ならびに本付録または任意の証明書または他の文書において部分的に定義された会計語彙は、本付録または任意の証明書または他の文書において定義されていない範囲内で、公認会計原則に従って与えられたこれらの語彙に対応する意味を有する。本明細書の任意の基本文書または任意の証明書または他の文書中の会計用語の定義が、このような公認会計原則の下でそのような用語の意味と一致しない場合、本明細書に記載された定義、そのような基本文書中の定義、または任意の証明書または他の文書の制御下の定義は一致しない。

(Ii)任意の基本文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の条項または部分ではなく、その基本文書の全体を意味する。文意が他に言及されていることに加えて、任意の基本文書において、“条項”、“節”または別の部分または添付ファイル、すなわち、基本文書の1つ、節または節または添付ファイルが言及されている。“含む”という言葉は“含むが限定されない”を意味する。“や”という語は排他的ではない.

(3)任意の基本ファイルに記載されている定義は、これらの用語の単数および複数の形態、ならびにこれらの用語の男性、女性、および中性性にも同様に適用される。

(4)以下で定義または言及される任意のプロトコル、文書、法規または条例とは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、および比較可能な継承法規を継承する方法で、(合意または文書に関して)そのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への言及を含む時々に改正、修正または追加される合意、文書、法規または条例を意味する。

(V)任意の基本文書から一定期間内に計算された任意の利息は、その期間の実日数および365日年度に基づいていなければならない。

(B)定義

本付録に他の説明または定義がない限り、本付録で定義されたすべての用語は、任意の基本ファイルで使用されるときに定義された意味を有するべきである。

“2年期良質ABS利差”とは、モーガン市場自動車ABS指数に規定されている最近1週間の“2年期良質ABS利差”である；条件は、モーガン市場自動車ABS指数が2年期良質ABS利益差を停止または公表できない場合、2年期良質ABS利差は購入者がその正常な業務過程中に時々確定し、譲渡先に提供する2年期良質ABS利益差であるべきである。さらに、買い手がその正常な業務過程中に定期的に2年期の良質ABS利益差を確定しない場合、買い手と譲渡先は買い手と譲渡先がすべて受け入れ可能な方式で2年期の良質ABS利益差を確定する方法を確立することを規定した

入金集合に関する“行動計画”は“総サービスプロトコル”第3.16(D)節で規定されていることを意味する.

入金集合に関する“行動計画会議”は“総サービスプロトコル”第3.16(C)節で規定されていることを意味する.

“所有権証明書に関する行動計画会議”は，すべての受取プールにおけるすべての受取金に対して，プライマリサービスプロトコル第3.16(G)節に規定する意味を持つ.

すべての受取プールにおけるすべての受取金について，“所有権証明書に関する行動計画”は，プライマリサービスプロトコル第3.16(H)節で規定される意味を持つ.

“行政仕入払い”とは、受取期間の最終日に回収される受取池内の行政受取について、(1)(A)当該日までの当該行政受取の未償還元金残高と(B)受取購入率と(2)(X)上記(I)項で述べた金額と、(Y)当該行政受取の年利と(Z)30/360との積に等しい支払を意味する。

“行政売掛金”とは，事業者が総サービス契約第3.8条に基づいて買い戻した売掛金をいう。

“付属会社”は、任意の指定者の場合、制御、指定された者によって制御されるか、または指定された者と共同で制御する他の任意の者を意味する。本定義の場合、“制御”が任意の特定の人に使用される場合は、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

“未返済元本残高合計”とは、第1階売掛金プール又は売掛金プールについて、いずれの日付においても当該第1階売掛金プール又は売掛金プール(誰に適用されるかに応じて)の売掛金毎の未返済元金残高の合計を意味する。

Ally Bank“とは、ユタ州フランチャイズ銀行Ally Bank及びその許可された相続人及び譲受人を意味する。

“合営銀行制御有効性審査”とは、合営銀行がサプライヤーのリスク管理制御がFDIC/FFIEC第三者サプライヤー管理ガイドラインに適合しているかどうかを評価する流れである。

Ally Financial“とは、デラウェア州にあるAlly Financial Inc.およびその許可された相続人および譲受人を意味する。

“反腐敗法”は“総サービス協定”第3.30節に規定されている意味を持つ。

“売掛金の年利率”または“APR”とは、売掛金に記載されている融資費用の年率を意味する。

銀行規制変更については、“適用されるサービス変更”は、サービス事業者に対するサービス基準と慣行の変更とすべきである：(I)銀行業監督管理機関の承認を経て、銀行監督機関が買い手が関連銀行規制変更通知で提出した変更とは異なる変更を承認した場合、(Ii)(I)項が適用されない場合、買い手の承認を経て、買い手が関連銀行規制変更通知で提出した変更とは異なる変更を承認した場合、または(Iii)他の場合、買い手が関連銀行規制変更通知に提出した変更を承認する。

承認された融資付属品“とは、買い手および譲渡先が車両サービス契約、全地球測位システム、ノッチ保険または免除、プリペイド修理、タイヤおよび車輪保護、無痛くぼみ修理、ならびに買い手および譲渡者が時々書面で約束する可能性のある他の製品について共通に合意した製品を意味する。

権威的コピー“とは、任意の電子契約に関して、契約のコピーが一意で識別可能であり、UCC第9~105条に別の規定があることに加えて、変更することができず、”原本“とラベル付けされているか、または”コピー“または”複製“であることを示す透かしまたは他のマークがないこと、または正本または非”権威的“コピーではないことを意味する

利用可能な入金“は、任意の決定された日付または期間の入金セットについて、その日付または期間に関する以下の金額の合計を意味する

(I)日付または期間中に、受取プール内の入金が任意のソースから受領されたすべての金額；

(2)当該期間内に入金プール内の売掛金について受信したすべての清算収益；及び

(Iii)総売掛金契約第8.2節または総サービス契約3.8節に従って、入金プール内でその日または期間に行政売掛金または保証入金の各入金が受信された行政調達支払いまたは保証支払いとなること

しかし、利用可能な収集量を計算する際には、以下の項目は含まれていないことが条件である

(1)保証支払いまたは行政調達支払いが以前に入金プールの利用可能な入金に含まれていた任意の入金されたすべての支払いおよび収益

銀行業監督機関とは、通貨監理署、連邦準備委員会、貯蓄監督事務室、連邦預金保険会社、連邦金融機関審査委員会およびユタ州金融機関部、または任意の後続の連邦または州機関を含む、米国国家銀行または州特許銀行に対して権力を有する米国連邦または州監督機関または機関を意味する。

(I)銀行規制機関が米国国または州特許銀行または特にAlly銀行の自動車小売ローンおよび自動車小売分割販売契約のためのサービスを提供するための法規または政策を採用または修正した場合、(Ii)このような法規は、Ally銀行が所有またはサービスを有する小売自動車分割払い販売契約に適用され、(Iii)Ally銀行が所有する第三者が売掛金にサービスを提供する第三者(Ally銀行のサービス事業者として)が法律要件を遵守し、(Iv)このような法規要求プロバイダ(Ally銀行のサービスプロバイダとして)が新たなサービス基準またはやり方を実施する場合、“銀行規制変更”が発生する。または、基本文書に規定された標準またはやり方ではなく、既存の標準またはやり方を修正する。

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

破産リモート·パーティ“とは、CAR 2016-1、借主またはCAR 2016-1が所有する任意の信託、有限責任会社、または会社を意味する。

“基本文書”とは、総販売プロトコル(第1ステップの入金譲渡を含む)、総購入販売プロトコル(第2ステップの売掛金譲渡を含む)、総サービスプロトコル、第1ステッププール補充プロトコル、第2ステッププール補充プロトコル、主秘密および再構成プロトコル、担保受託者プロトコル、通信契約および任意の他の文書、証明書、意見、合意または書面を指し、これらの文書、証明書、意見、合意または書面に署名することは、本プロトコルまたは任意の他の前述の文書を実行するために必要または付随するものである。

福祉計画“とは、(I)ERISAタイトルIによって規定された従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義されたような)、(Ii)規則4975節に制約された計画、または(Iii)従業員福祉計画または計画のためにそのエンティティに投資された基礎資産が計画資産を含む任意のエンティティを意味する。

“Bridgecrest”とは、Bridgecrest Credit Company、LLC、アリゾナ州の有限責任会社、及びその許可の相続人及び譲渡人を意味する。

“業務連続性計画”とは、サービス機関が施設、人員、または情報技術資源が長時間中断した場合にその従業員を保護し、その最も重要な業務機能を継続することを計画する文書を意味する。

営業日“は、ニューヨーク、ニューヨーク、ミネアポリス、ミネソタ州またはミシガン州デトロイトの銀行機関または信託会社が、土曜日、日曜日、または任意の他の日以外の任意の日であってもよいか、または閉鎖しなければならない日を意味する。

“自動車2016-1”は譲渡先を指す。

“自動車2016-1購入物件”は，主販売プロトコル3.1(A)節に記載されている意味を持つ.

“Carvana”とは，Carvana，LLC，アリゾナ州の有限責任会社，及びその許可の相続人及び譲受人をいう。

触媒事象“とは、2年期の良質ABS利益差が0.75%を超える日から2年間の良質ABS利益差が0.75%以下である最初の時間を意味する。

“CER”は，プライマリサービスプロトコル3.23節で規定されている意味を持つ

所有権証明書“とは、融資車両について、(I)それに関連する所有権証明書正本、または適用所有権登録所に発行された所有権証明書正本とそのすべての添付ファイル、または(Ii)適用された所有権登録所が所有権証明書に代わる手紙または他の形態の留置権証拠(電子所有権を含む)を発行した場合、所有権中間者または適用される所有権登録所から発行された電子記録通知、またはその適用された所有権登録所に発行された留置権登録書簡または表の正本または手紙のコピー、およびすべての添付ファイルを意味する。留置権登録通知書又は表正本を発行し、いずれの場合も、関連債務者が当該融資車両の所有者であることを指定し、留置権が人為的担保当事者として指定されなければならない。

“支配権変更”とは、(1)Carvanaが(A)取締役会(または同様の管理機関)に対する支配権を直接または間接的に維持できなかったこと、および(B)実益譲渡者100%持分(変換後、完全に希釈した上で一般投票権を有する)の実益所有権を有すること、(2)成約日までに直接または間接的に維持した者の失敗を意味する。(X)取締役会(または同様の管理機関)の支配権、および(Y)Carvanaが50%(50%)を超える持分(変換後、完全に希釈された上で通常の投票権を有する)を実際に所有しており、このような制御または50%を超える所有権を維持するが、以下の理由を除く：(1)Carvanaの証券登録公開発行または(2)これらの者に持分を譲渡する関連会社または成約日に個別または集団持分(変換後の、この均等株またはその共同経営会社の10%(10%)以上を占めるCarvana。

“変更書”は，プライマリサービスプロトコル7.1(B)節で規定した意味を持つ.

“変更要求”は，プライマリサービスプロトコル7.1(B)節で規定した意味を持つ.

“結審”とは、シカゴ時間午前11：00頃、2016年12月30日頃にKirkland&Ellis LLPがイリノイ州シカゴにあるオフィスまたは双方が合意した他の時間、日付、場所で行われた初歩的な結審のことである

“成約日”一級売掛金プールについては、受主販売協定第3.1(E)条又は売掛金プール規程及び受主売買協定第4.1(A)条の規定の下で、関連する第1級共同経営補充協定又は第2級連合経営補充協定及び購入価格の支払日を締結及び交付する日を指し、一般に季節ごとの最終週の第3(3)営業日である

任意の入金集合と任意の割当日について、“純損失”とは、当該入金集合に関する入金期間の最終日までの累計純損失である。

“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法と、この規則に基づいて公布された財政条例を指す。

“抵当係”とは富国銀行、全国協会のことである。

担保受託協定“とは、買い手、担保受託者、サービス機関、譲渡者と売り手との間で2022年11月1日に改正および再署名された担保受託契約を意味し、この協定は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができる

担保管財料：担保管財料：担保管財契約に規定されている担保管財料としての費用。

“受託口座”は，プライマリサービスプロトコル4.1節に規定する意味を持つ.

“受取期間”とは、プライマリサービス契約期間内の毎月、または初期受取期間について、関連売掛金の締め切りから最初の関連流通日が月の1ヶ月前の最終日まで含まれる期間を指す。“レジ最終日までの営業終了時”に記載されているいずれの金額も、すべての受取申請およびその受取期間の最終日までのすべての送金または割り当てに適用される。

収集ポリシー“とは、(I)初期サービス事業者について、プライマリサービスプロトコル添付ファイルDであるものを含むサービス事業者の習慣修理および収集ガイド、ポリシー、およびプログラムを意味し、最初の実行日に発効し、プライマリサービスプロトコル3.1(C)節に従って時々修正、修正、再説明、置換、または他の方法で追加されることができるガイド、ポリシーおよびプログラム、ならびに添付ファイルFのプライマリサービスプロトコルの添付ファイルであるサービス例外およびプロセスによって修正された、または(Ii)任意の後続サービスプロバイダの習慣サービスおよび収集ガイドを意味する。買い手の要求を受けてそのような後続プロバイダと買い手の書面で同意した変更後，その等の後続プロバイダの政策やプログラムは，総サービスプロバイダの第3.1(C)節に応じて随時変更することができる.

“入金”とは、第1レベルの売掛金プールまたは売掛金プールの場合、サービス事業者またはその代理人(任意の出所から)から徴収された、または関連する売掛金または他の自動車2016-1で購入された財産または購入された財産(適用状況に応じて決定される)上または関連する売掛金または他の自動車の入金口座について課金されたすべての金額を意味する。

“委員会”とは証券取引委員会を意味する。

“承諾額”とは、(I)5，000，000，000ドルプラス(Ii)売掛金の未償還元金残高を意味し、当該売掛金は、以前に売掛金集合に含まれ、その後の売掛金集合で買い戻し、救済され、買い手に転売される

承諾期間“とは、第5回延期修正案の発効日から(I)予定承諾額終了日、(Ii)承諾額終了イベント発生及び(Iii)購入者購入総締切り日の合計未償還元金残高と承諾額が等しい売掛金プールとの間の期間を意味する。

“承諾終了イベント”とは、“総購入販売協定”第2.4(A)または2.4(B)条に従って発生した終了を意味する。

機密情報“とは、口頭であっても書面であっても、どのような方法で証明または具現化されていても、各当事者、各当事者の代表または代理人(任意の一方またはその任意の子会社の任意の上級者を含む)が他方に提供することができる情報および材料、または他方が総売買プロトコルによって予期される取引に参加するために直接または間接的に得られる情報および材料を意味する。しかしながら、“機密情報”は、(I)受信者またはその代理人および他の代表の開示以外の他の理由で一般的に入手可能になった情報または材料、(Ii)開示される前に受信者に非秘匿的に提供される情報または材料、(Iii)開示者または開示者以外の他のソースから非機密的に受信者に提供される情報または材料、を含むべきではない

メッセージソースが秘密協定の制約を受けない限り、または契約、法律または受託責任によって、買い手、売り手、サービスプロバイダまたは譲渡先への情報の伝達が禁止されているか、または(Iv)他の当事者への言及および取引によって販売された資産または支払いに関連するすべての価格に関する情報が削除される限り、基本文書によって予期される取引が完了したことを証明する文書から構成される。

“セキュリティプロトコル”は，“総セキュリティと再構成プロトコル”第2(C)節で規定した意味を持つ.

“契約”とは、完全に署名された小売分期販売契約、直接ローンまたは融資車両を融資する条件付き販売契約、およびこのような小売分期販売契約の任意の修正、修正または補充を意味し、この契約に基づいて、売り手は通常の業務過程中に当該債務者にクレジットを提供し、関連する融資車両を保証する。

クレジット政策“とは、主売買プロトコル添付ファイルEとして添付されたクレジット政策を含むCarvanaまたはその付属会社が小売分割払い販売契約を締結または取得する際に使用されるクレジット保証指針、政策およびプログラムを意味する。

“累積純損失”とは、任意の割当日までの売掛金集合を指し、その総和は、(I)関連開始期の初日から関連受取期間終了までの間、当該売掛金集合中のすべての清算売掛金の純損失総額、及び(Ii)関連集合終了日未返済の売掛金集合内の任意の売掛金集合の未償還元金残高の和である。

“クライアント情報”は，“主秘密と再構成プロトコル”第2(B)節で規定した意味を持つ.

“締め切り”は、各一級売掛金プールおよび売掛金プールについては、関連開始期間の最後の日を意味するが、本定義では、日曜日はカレンダー週間の最後の日とみなされなければならない。また、(I)2019年3月7日から2019年4月4日に販売される任意の一次売掛金プールおよび売掛金プールについては、(Ii)2020年3月20日および(Iii)に全権買い手が適宜同意する他の日付については、“締め切り”は買い手の同意の日とする。

“締め切り合計未返済元本残高”とは、第1階売掛金集合又は売掛金集合について、適用締切日までに当該第1階層売掛金集合又は売掛金集合における売掛金毎の未返済元金残高の合計を意味する。

“売掛金違約”とは、(I)任意の所定の支払の10%を超えるすべての部分(“デフォルト閾値”)が120(又は受託政策に規定されているより短い期限である場合には、買主の事前書面の同意がない場合には、当該期間を延長してはならないことを理解すべきである)又はカレンダー月の最終日に延滞した日数(受託政策に従って任意の受取期間中に受信された支払を先に未払いの予定支払又はその部分に適用することを考慮する。)を意味する。(Ii)2022年12月31日またはそれ以前に償却された売掛金にのみ適用され、融資車両が引渡しまたは回収され、債務者が与えられた、または法律に規定された償還期間が満了したか、回収されることができないか、または回収されなければならない、(Iii)返済された金が未償還元金残高よりも少ない、(Iv)融資車両の売却により清算された事業者によって清算された収益、(V)事業者の判断に基づいて、当該収益が当該等の受取金で追跡可能な最終金額を構成する。または(Vi)受託ポリシーに従ってログアウトした(またはログアウトすべきである)。

滞納入金“とは、すべてまたは任意の部分予定支払(”延滞閾値“)が期限31日(31)日以上の入金(違約売掛金を除く)を意味する

課金サービス機関は、入金ポリシーに従って、任意の入金期間に受信された支払いを、以前に支払われていない所定の支払いまたは部分支払いに適用する。延滞状況を決定するために、催促政策に基づいて、事業者は、所定の支払いを延滞した順に債務者から金を支払い、最初に、期限が最長および未支払いの所定の支払いまたはその一部に支払いを使用する。

交付“とは、(X)電子契約または電子所有権証明書以外の受取書類中の有形契約または他の文書に対して、信用の良い隔夜配信サービスを介して当該有形契約または他の文書に対する実物占有を交付することと、(Y)電子契約について、富国銀行全国協会に当該電子契約をForward Flow Vault Partitionに移行するように指示することと、(Z)電子所有権証明書に対して、適用された所有権仲介者が所有者に完全な電子アクセス権限を提供して、所有権仲介の記録において当該電子所有権証明書を閲覧するように指示することとを意味する。用語“交付”および“交付”は必然的な意味を持たなければならない

“開示情報”は，“全体秘密と再構成プロトコル”第3(A)(4)節で規定した意味を持つ.

各第一級売掛金プール又は各売掛金プールについて、“配布日”は、各日歴月の15日目を指し、又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日を指し、自己適用の第一段階集合補足又は第二段階集合補足(誰が適用するか)で指定された日から開始する。

“伝票受領書”とは、実質的に担保受託者協定の添付ファイルに添付された形態の伝票領収書を意味し、担保受託者が署名して買い手及びサービス業者に交付される。

“DriveTime”とは、デラウェア州の会社DriveTime Automotive Group，Inc.及びその許可された相続人及び譲受人を意味する。

“発効日”とは，“主売買プロトコル”6.1節で述べたすべての条件を満たす日を意味する.

“電子契約”とは、UCC第9-102(31)節の規定により“電子動産紙”を構成する契約をいう。

“合格入金”とは、第1層の入金プールまたは入金プールの各入金について、適用可能であることを意味する

(I)このような売掛金は、売主が通常の業務中に買い手によって承認された売り手信用政策に従って保証される

(2)当該等入金は、譲渡人が通常の業務中に、当該等入金に関するアーカイブが完了した後、確実な範囲内でできるだけ早く売り手から購入するものである

(Iii)このような入金のすべての売却および譲渡には、詐欺または非現実的な陳述はない

(Iv)このような入金されたすべての売却および譲渡について、売り手および譲渡者は、そのような売却および譲渡が関連する“統一商法”によって完全にされていることを確実にするために、合理的に必要なすべてのステップを取っている

(V)売掛金等の場合、売り手は、Car 2016-1のショッピング業に対する譲渡者に第1の優先権を与えるために担保権益を改善するために必要なすべての出願(UCC届出を含む)が完了したことを保証するために、任意の司法管区において、買い手にショッピング業の第1の優先権を与えるために担保権益を改善するために必要なすべての出願(UCC届出を含む)が完了したことを保証するために、任意の司法管区において必要なステップが行われていることを保証するために、すべての必要なステップを講じなければならない

(6)このような入金の条項：(A)所有者を受益者とする有効な強制執行可能な担保権益を設定し、(B)所持者の権利および救済措置が融資車両に対する担保権を達成するのに十分であるように、慣例および強制執行可能な規定を掲載する

(Vii)このような入金については，保管者は関連するオリジナル契約ファイルを持ち，保管人は担保保管人プロトコルの要求に応じて買い手に担保領収書を発行しており，関連するサービス機関ファイルはサービス機関が所有している

(Viii)(A)所有権保持権は、融資車両の所有権証明書に関連する第1の留置権所有者として指定されているか、または、融資車両について新たなまたは置換された所有権証明書を申請している場合、所有権を取得するために提出され、人為的な留置権所有者であることが明記されており、所有権は、所有権証明書が受信されていない場合、その人およびその譲受人の留置権と同等以上のすべての保有権および不利な債権の影響を受けない。担保受託者は、登録後45日以内に所有権申請謄本を受信し、購入財産の一部として、又は(B)留置権の電子記録を許可する州において、当該者は、適用州電子留置権及び所有権システム上の関連融資車両の所有権証明書上の第1の留置権所有者として指定され、又はサービス機関又は発起人が第三者サービスプロバイダ又は関連州所有権登録員によって電子記録を提出し、当該人を適用州電子留置権及び所有権システム上の所有権証明書上の留置権所有者として指定することを要求する。担保受託者は、購入された財産の一部として45日以内に電子提出の写しを受け取り、この所有権は無料であり、その人およびその譲受人の留置権以上のすべての留置権および不利な債権は存在しない

(9)このような入金(関連契約を含む)は、現在および生成以来、法律のすべての要件に適合している

(X)売り手が開始したとき、関連融資車両は、少なくとも関連債務者居住国が要求する最低金額の実物消失または破損を保証する保険証書によって保証されており、関連契約の条項に基づいて、関連債務者はこのような保険証書を維持しなければならず、融資の元の金額以外に強制保険料は増加していない

(Xi)このような入金は、(A)関連債務者によって署名され、交付された契約に従って生成され、(B)完全に有効であり、関連債務者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、(C)署名された正本のみ(または電子動産紙については、権威的なコピー)(それぞれの場合、UCCの意味に適合する)証明である。(D)所有者の権利および救済方法が、契約法の項の下で保証当事者のすべての権利が購入された財産に現れることを含む保証された利益を提供するのに十分であるように、慣習法および強制実行可能な規定が記載されているが、その実行可能性は、破産、無力債務、再編、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および平衡法の一般原則の制限を受ける可能性があり、(E)契約下の債務者が当該契約下の権利および義務の譲渡に同意することを要求しない。(F)契約の権利を審査する能力を含む基本文書に規定された権利を行使する権利を制限することを目的とした機密条項がない。電子動産紙としての契約のために、電子動産紙を構成する1つまたは複数のレコードの作成、記憶、および割り当ての方法は、(A)1つまたは複数のレコードの一意、識別可能および変更不可能な権威のコピーが存在する(修正バージョンが許可または許可されていない改訂バージョンとして識別されやすい場合を除く)、担保受託者が許可および識別可能な譲受人が追加または修正された場合に参加しない限り、および), (B)権威の写しの各コピーおよび任意のコピーは、権威の写しではないと容易に識別することができ、(C)権威の写しは、担保受託者に伝達され、担保受託者によって保存されている

(Xii)このような売掛金の満期日は、クレジット政策および受託政策に適合し、関連契約の他のいかなる条項も放棄されていない限り、延期または延長されていない

修正または書き換えまたは満了された金およびその等の改訂または書き換えに応じて遅延または放棄されなければならない金(信用状政策および受取政策によるすべての実質的な免除、改訂、書き換え、延期または免除および変更および修正は、当該等の受取人を合格した受取金とするために、発行時に満たされなければならない)であり、これらの受取金は、発効後に強制的に実行されることができる

(Xiii)当該等の受取金(A)いかなる論争、相殺、反弁明又は抗弁(債務者の破産解除を除く)、及び(B)当該等の受取金については、(I)関連契約には重大な違約、違約、違反又は加速事件がなく、時間の経過、通知又は任意の猶予期間の満了により違約、違約、違反又は加速事件を構成する事件は存在せず、(Ii)その知る限り、いかなる解除、相殺、反訴又は抗弁を主張又は脅かすべきではない

(Xiv)入金は、関連債務者に通知することなく、またはその同意を得て譲渡することができる

(Xv)このような入金された債務者は、政府や政府機関ではなく、当該債務者も、開始時に外国資産規制事務室が特定国民リストに登録した個人ではない

(十六)このような入金は、米国の任意の州または領土または米国の軍事施設内に支払先を有する債務者によるドル建ておよび支払いのみである

(Xvii)このような売掛金は、(A)関連売掛金プールの締め切りまでの延滞入金、または(B)関連売掛金プール締め切りまでの違約売掛金または清算売掛金ではない

(Xviii)各売掛金は、UCC定義の任意の“動産紙”、“アカウント”、“手形”、または“一般無形資産”を構成する

(Xix)譲渡者は、このような入金に対して良好な取引可能な所有権を有し、すべての留置権(許可された留置権を除く)の制限を受けず、このような入金は、それに関連する契約と共に弁済、従属または撤回されておらず、いかなる融資車両または他の関連担保も、関連契約によって付与された保証権益から全部または部分的に解除されてはならない

(Xx)譲渡者は当該等受取金の有効及び完全な第一優先権担保権益を取得しており、譲渡者が総売買合意に従って買い手に売却した後、買い手は当該等受取金の有効及び完全な第一優先権担保権益を取得している

(XXI)売掛金に関する契約は売掛金であり、当該売掛金に規定されている元本及び利息分配方法に従って各売掛金下の予定支払いが適用されている

(XXII)(A)弾性売掛金でない売掛金については、当該売掛金の第1回予定支払が関連契約日から45(45)日を超えないか、または(B)が弾性売掛金である

(XXIII)入金が売り手によって新たに生成された入金である場合、売掛金を販売する際に、最初の予定支払いは期限を超えていないが、譲渡者または売り手またはそのいずれかの一方を代表して行動する誰も、当該受取金が第(XXIII)項の規定に適合するように資金を立て替えていないことが条件である

(Xiv)このような入金に関連する融資車両は、(A)このような入金された収益で購入され、(B)契約に記載されたすべての部品およびオプションの装置を有し、(C)開始時に公共制服車両または任意の他の商業用途のための試合または改装のために指定されていない、(D)自動検査報告によってCarvanaが確認した履歴(そうであってもよい)を有する

データテープ形式のまとめ報告)は、各融資車両が事故を開示していない、所有権の問題がない、またはメーターが一致しないことを反映している

(Xxv)このような売掛金は、契約を開始する際に、契約を開始する際に、契約を開始する管轄区域において入金を生成するために必要なすべての重要なライセンス、許可、および同意を有する売り手によって、車両の小売を融資するためにアメリカ合衆国内で提出されなければならない

(Xxvi)このような入金は、取引伝票に従って譲渡されたこのような入金が不正、無効、または撤回可能である司法管轄区域から起源するべきではなく、その法律によって管轄されてはならない

(Xxvii)このような入金に関して、売り手または譲渡者は、関連する契約を実行するために、関連する債務者のための追加的なサービスを履行する必要がなく、または関連する契約を実行するために任意の追加の義務を履行する必要がない

(Xxviii)このような入金に関しては、適用可能な元の契約ファイルを含むが、適用される元の契約ファイルを含むが、これらに限定されない売掛金プロファイルが存在し、サービスプロバイダプロファイルおよび元の契約ファイルは、それぞれサービス機関および委託者によって所有され、その中に含まれる各ファイルについて、各テーブルは、すべての実質的な態様で正しく作成されている

(二十九)“売掛金明細書”に記載されている受取金に関する情報が真実で、正しい

(Xxx)このような入金に関連する融資車両のモデル年限は、発生した日から10年以下である

(Xxxi)このような入金に関連する融資車両は、関連契約締結日までの走行距離が超えない[***]マイレージ

(二十二)このような売掛金の元の期限が七十五(75)ヶ月を超えないこと

(XXXIII)(A)関連締め切りが2019年2月24日以降であり、2020年3月19日までの入金については、開始時のLTVは超えない[***]債務者のFICOスコア(A)以上2020年3月19日以降の入金%および(B)関連締め切り[***]発信端のLTVは以下です[***]%；(B)以上[***]より少ないのです[***]発信端のLTVは以下です[***]%、(C)以上[***]より少ないのです[***]発信端のLTVは以下です[***]%；および(D)未満[***]発信端のLTVは以下です[***]%;

(Xxxiv)債務者のFICOスコアが下回らない[***]また、上限FICOスコアを超えず、初期決済日に初期入金プールに含まれる入金を除いて、Carvanaが[***]買い手が別途同意しない限り、関連する売掛金が生成される数日前であるが、売り手が2019年3月7日以降から2019年4月4日(この日を含む)までのいずれかの成約日に限定販売選択権を行使する場合、本条(XXIV)に記載されている最高FICOスコア制限は適用されず、また、2020年3月20日に販売された第1レベルの売掛金プールおよび売掛金プール内のいずれの売掛金についても、本条項(XXXIV)に記載されている最高および最小FICOスコア制限は適用されない

(Xxxv)契約は、最後の支払いが前のレベルの支払いの額以下であることを除いて、すべての融資金額を償却し、任意の前払いがこれまでの計算すべき利息を加えて融資の元の金額を全額支払わなければならないことを要求する

[***]秘密目的で編集しました。

(Xxxvi)債務者は自然人であり、Carvanaの付属会社ではなく、資金調達車両のエンドユーザであり、融資車両は個人、家庭、または家庭のために使用される

(Xxxvii)契約は、支払いの代替またはキャンセル、または自動車2016-1でそれぞれ購入された財産または購入された財産の代替、交換、または車両の追加のために、債務者の減少、遅延支払い、または融資車両の払戻を許可しない

(Xxxviii)債務者(債務者のいずれの代理人ではないが)で車両の管轄区域で使用されることを購入者によって承認された管理法条文がある

(XXXIX)第2延期修正案の発効日またはその後の関連する締め切りおよび融資ツールによって保証される売掛金は、補助製品購入ガイドおよびパラメータを超える許可された融資支援製品を含まない

(Xl)2回目の延期修正案の発効日以降の関連締め切りの入金について、債務者のID Analytics Credit Optics 5.1自動スコアが450点以上であること

(Xli)複数の債務者によって署名および交付(または電子認証)された契約の下で、入金は生じず、この契約は、債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。

“合資格売掛金プール”は、総販売協定及び総購入販売協定から契約者側協定を締結する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

“電子署名プロバイダ”とはDocuSign，Inc.のことである.

“電子契約移行期間”とは、2017年11月29日から2017年12月4日まで又は譲渡先が書面で買い手に指定した他の期日までの期間をいう。

“電子保険会社”とは，eOriginal，Inc.を意味する.

電子保管庫システム“は、ホストプロトコルに規定されている意味を有しなければならない。

“サービス終了イベント”とは，総サービスプロトコル6.1節で規定したイベントである.

“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。

“延期改正案施行日”とは、2017年11月3日を意味する。

FDIC/FFIEC第三者サプライヤー管理“とは、連邦預金保険会社、連邦金融機関審査委員会または任意の他の規制エンティティによって発表された、Ally BankまたはAlly Bank付属会社が現在運営または将来運営可能な業務に関する監督管理エンティティの第三者および第4者サプライヤーの管理ガイドラインを意味する。

FICOスコア“とは、任意の確定日に、ExperianによってCarvanaまたはサービスプロバイダに提供されるFair，Isaac&Co.FICO Auto Version 3.0版方法または買い手が承認した他のバージョンの適用債務者の信用スコアを用いて、初期成約日が初期入金プールに含まれる入金を除いて、買い手の同意を得ず、適用開始日の30(30)日以上前に取得してはならないことを意味する。

“第5次延期改正案発効日”とは、2021年3月19日を意味する。

融資車両“とは、受取金の下で債務者の債務を保証する中古自動車または軽トラックおよびそのすべての部品を意味する。

“First Step Pool Supplement”とは、CAR 2016-1と売り手が各成約日に主販売プロトコル添付ファイルAの形で署名された第1ステップ連携補足を意味する。

“第1ステップ売掛金譲渡”系とは、第1ステップ共同経営補助金として表1に添付されている譲渡伝票を指す。

“第1ステップ売掛金購入価格”とは、第1段階売掛金集合について、関連する第2段階売掛金購入価格に等しい金額を意味する。

“第1レベル売掛金プール”は、主販売プロトコルの独白で述べられた意味を有する。

“弾力的金額”は総販売協定及び総売買協定の双方によって協定される。

“弾性売掛金”とは、(X)“適格売掛金”(第(Xxii)(A)項を除く)基準に適合する売掛金、及び(I)関連契約を締結する際に、関連債務者が当該等売掛金について最初の予定支払を延期することを書面で選択した場合、(A)関連売掛金の年率が10%未満である場合、関連契約日から90日、又は(B)関連売掛金のAPRが10%以上20%以下である場合、関連契約日から60日、(Ii)関連APRは、当該遅延期間内に当該関連契約が発生した日から利息が発生し、(Iii)関連クレジット申請が完了し、日付は2020年4月6日またはその後、2020年5月31日(または買い手が自ら同意を決定する他の日)まで、および(Iv)関連クレジット申請を提出する時間として、関連債務者は売り手の信用政策に基づいて雇用および収入証明を提出し、署名し、疑問を解決するために指摘した。APRが20%を超える売掛金は、弾性売掛金、または(Y)2020年6月30日、2020年9月29日または2020年12月30日に販売された売掛金であってはならない。

“順方向ストリームライブラリパーティション”とは、購入者の名義で作成されたE-Vaultシステムの分離ライブラリパーティションを意味します。

“自由選択”とは，購入パーセンテージ，条件を満たす入金基準，条件に適合する入金集合基準を考慮した後，記録システムにおいて入金先のランダム順序を選択することである.譲渡先への売掛金は売掛金の契約番号に基づいています。売り手は、すべての受取金を譲渡者に販売しなければならない。ここで、契約番号の9番目および10番目(この番号、“ランダム化コード”)は、01から購入パーセンテージに等しい数字である(いうまでもなく、購入パーセンテージが100であり、ランダム化コードが00であることはいうまでもない)、または、任意の以前に生成された合格受取金となる入金について、そのランダム化コードが関連開始期間の購入パーセンテージ範囲内にある場合、以前に生成された入金は、合格受取プールに含まれるべきである。例えば、開始期間の購入率が85%である場合、売り手は、01~85で終了する売掛金を販売契約番号で売却し、契約番号が86~00で終わる売掛金を保持する。売り手は，契約番号が記録システムに登録されているときにランダムに割り当てられており，買手に不利になってはならないことを保証すべきである.

“空白手紙”は，プライマリサービスプロトコル3.13節で規定した意味を持つ.

GLBAは“グラム·リッジ·ブレリー法案”とその実施条例を意味する。

“GLBAプライバシー要求”は，“主秘密と再構成プロトコル”第2(B)節で規定した意味を持つ.

“一般変更”は，プライマリサービスプロトコル3.18(D)節で規定した意味を持つ.

“政府当局”とは、任意の政府、任意の州またはその他の政区、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使し、適用者に管轄権を有する実体を意味する。

“政府規約”とは、任意の政府当局の任意およびすべての法律、法規、法規、規則、条例、条例、命令、令状、法令および禁止、および任意の政府当局が法的拘束力を有する任意およびすべての条件、基準、禁止、要求、および判決を意味する。

“保障される側”は“主売買プロトコル”第7.14節に規定する意味を持つ.

“個人決済前利息繰越金額”とは、その中の売掛金プールにおける受取金について、関連決済日まで、その額が(1)当該受取締切日までの未返済元金残高に、(2)購入者の当該受取金に関するFICO範囲内の定価モード資金コストを乗じたものであり、(3)(A)当該受取金に関する最終予定支払が締め切り又は直前の売掛金であることを意味し、当該最終予定支払日の翌日から当該等入金の関連締切日までの日数、及び(B)当該入金の第1の予定支払日が締め切り又は当該締め切り前の入金でない場合には、当該入金発生日の翌日から当該等入金の関連締切日までの日数を(Iv)365で割る。

“情報セキュリティ計画”は，プライマリサービスプロトコル3.17(B)節で規定した意味を持つ.

“メッセージ受信側”は，プライマリサービスプロトコル3.28節で規定した意味を持つ.

“破産事件”とは、ある特定の者について、(A)請願書の提出又は法的手続の展開、(1)任意の破産法を利用して、又は(2)その人又はその全部又は実質的な全財産のために受託者、財産保管人、受付人、清算人又は類似の官を委任し、又はその人又はその全部又は実質的な財産のために受託者、財産保管人、係、清算人又は類似の官を委任し、(B)その人又はその全部又は実質的な財産について提出又は展開したいかなる当該者に対して提出又は展開された当該法律又は手続に同意又は反対しないことを意味する。又はそのような任意の非自発的請願書又は手続は、その提出又は開始後六十(60)日以内に却下又は棚上げされてはならない、又は管轄権を有する裁判所、機関又は他の監督当局は、そのような請願書又は手続について判決又は救済を行ってはならない。(C)書面で満期債務を償還する力がないことを認め、(D)その債権者の利益の譲渡、(E)自発的にその債務の償還を一時停止し、又は(F)前述のいずれかの事項を促進するためのいかなる行動を取ってもならない

破産法“とは、破産法及びその他のすべての適用された清算、信託、破産、執行猶予、手配、再配置、接収、破産、再編、支払いの一時停止、資産及び負債の弁済又は同様の債務者救済法を指し、これらの法律は通常、債権者の権利に影響を与える。

破産手続き“とは、誰についても、任意の破産法に従って、その人またはその人に関連する任意の破産、債務返済不能、手配、再編、信託、支払い停止、債務調整、再編、接収、清算、資産および負債処理、または同様の手続きを意味する。

“検証基準”は，“総サービスプロトコル”3.18(A)節で規定した意味を持つ.

通信契約“とは、買い手、売り手、譲渡先、およびサービス事業者の間で2022年3月22日に署名された修正および再記載された18件目の通信協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる

“留置権”とは、任意の担保物権、留置権、担保、質権、株式権又は任意の形態の財産権負担を意味する。

清算売掛金“とは、サービス機関(I)が、その常習修理手順に従って、売掛金が最終的に弁済されない売掛金を合理的に決定したか、または(Ii)融資車両の売掛金を回収して処分することを意味する。

“清算費用”とは、清算売掛金について、清算の実際の合理的な自己負担費用が675ドル以下であることを意味する(またはサービス機関がその清算融資ツールの慣行手続きに基づいて決定した合理的に必要なより大きな額)

“清算収益”とは、清算売掛金について、当該売掛金が実現したすべての金について、清算費用を控除し、当該売掛金について債務者に返却する必要があるいかなる金であっても、いずれにしてもゼロ以下であってはならないことをいう。

“ローン対価値比率”または“LTV”は、任意の売掛金について、(X)売主が入金された日に当該入金された融資の元の金額と(Y)(A)(I)ケリー青書によって決定された融資車両の関連する売掛金が発生した日の“良好な卸売”(または“貸借”)価値の和の比率(百分率で表される)、または(Ii)その価値が利用できない場合、国の評価ガイドラインのために決定されたクリーンな割引価値を意味する。最新のNADAガイド又は購入者が書面で承認した他のソースに、(B)購入者が自ら決定した金額を加えて、売り手のリフォーム過程及び他の車両価値を向上させる要因を説明する。

総秘密および再構成協定“とは、2022年11月1日にCarvana、Bridgecrest、譲渡者と買い手の間で署名された修正および再署名された総秘密および再構成協定を意味し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“総売買協定”とは、期日が2022年11月1日である第2の改正及び再予約された総売買協定を指し、譲渡者及び買い手によって締結され、時々改訂、再記述、補充、又は他の方法で改訂することができる。

主販売協定“とは、売り手とCar 2016-1との間で2022年11月1日に署名された第2の改訂および再署名された主販売協定(FLOW)を意味し、この協定は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

プライマリサービス協定“とは、2022年11月1日にCarvana、Bridgecrestと買い手との間で署名された改訂および再署名されたプライマリサービス協定(FLOW)を意味し、このプロトコルは、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある。

“重大な悪影響”とは、(I)その人の業務、財務状況、運営、業績または財産、(Ii)総販売プロトコル、総購入販売プロトコル、または任意の他の基本文書の有効性または実行可能性、または(A)買い手が購入した売掛金の重要な部分、または(B)そのような入金または融資車両の保証権益の重要な部分、(Iii)買い手の権利および救済措置を意味する。(Iv)当該者は、総売買プロトコル、総売買プロトコル、または契約者としての任意の他の基本文書に従ってその責任を履行する能力、または(V)購入済み物件における任意の買い手の権益の状況、存在、完全、優先権、または実行可能である。

“毎月データファイル”の意味は“プライマリサービスプロトコル”4.3節で規定した意味と同じである.

“毎月のプロバイダ報告”は，プライマリサービスプロトコル4.3節で規定した意味を持つ.

“NAALR”とは，買い手がその習慣政策とプログラムに基づいて決定した関連FICO範囲や合格売掛金プール(場合によって決まる)の純平均経年化損失率であり，このような習慣政策やプログラムを一貫して適用することによる売掛金履行面のばらつきを除いて，売手や譲渡者に具体的なばらつきはない.

“純損失”は、売掛金プールについて、(I)任意の分配日において、当該売掛金プール内の各清算売掛金について、当該売掛金が清算売掛金となったときの未清算元金残高から、関連受取期間の最後の日又は前に当該清算帳簿について受け取った全ての清算金及び(Ii)の関連レジ終了日、及び当該売掛金池内で当時清算されていなかった各売掛金について、関連入金期間の最終日までの当該売掛金の未済元金残高を指す。

“非適格受取集合”とは、買い手が(I)“合格受取集合”定義に含まれる1つまたは複数の特徴または(Ii)“合格売掛金”定義に含まれる1つまたは複数の特徴を放棄した後、成約日に購入に同意する売掛金集合を意味する

“非排除税”は“主購入販売プロトコル”第2.5(C)節に規定する意味を持つ.

“銀行業規制変更通知”は、“総サービス協定”第3.18(A)節の意味を有する。

“通知された総コスト”は，プライマリサービスプロトコル3.18(B)節で規定した意味を持つ.

“非公開個人情報”は、“米国連邦法典”第16編314.2(B)節(2003年)で定義され、顧客または消費者を識別する任意の情報(このような用語は、1999年の“グラム·リーチ·ブライリー法”(“米国法”第15編6801節およびその後、時々改訂)によって定義されており、情報自体によって、または情報を他のソースからの情報と組み合わせることによって顧客または消費者のアイデンティティの情報を決定することができる“非公開個人情報”を意味する。NPPIはまた、Ally FinancialまたはAlly Bank(その任意の関連会社を含む)が、サービス機関または任意のサービス機関エージェントに直接または間接的に開示される可能性のある任意の情報、またはサービス機関またはサービス機関エージェントとAlly Financial、Ally Bankまたはその任意の関連会社との関係のために、個人に関連する任意の情報を収集または他の方法で収集またはアクセスすることができる。これは、金融情報、医療または健康関連情報、信用記録、収入、財務的利益、申請、ローンまたはクレーム情報、非公開の個人識別情報、またはAlly Financial、Ally Bankまたはその任意の付属会社から取得された個人名またはリスト、ならびにAlly FinancialまたはAlly Bank顧客または個人Ally FinancialまたはAlly Bankクレーム者としての個人識別を含むが、これらに限定されない。

“債務者”とは、車両を融資する購入者または共同購入者、または売掛金に応じて金を支払う他の任意の人を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す

“上級乗組員証明書”とは、誰にとっても、その人の担当者によって署名された証明書を指す。

“OFSS”は，プライマリサービスプロトコル3.23節で規定した意味を持つ.

“運営尽職調査”は，プライマリサービスプロトコル第3.15(B)節で規定した意味を持つ.

“弁護士意見”とは、弁護士の書面意見を意味し、弁護士は一方の内部又は外部弁護士であってもよく、このような意見を受けた締約国のために合理的に受け入れることができる。

“原始融資金額”とは、入金すべき場合、売掛金が発生した日に、売掛金の下で融資車両購入価格に前払いされた総金額であり、部品、車両納品費、保険料、サービスおよび保証契約、および通常自動車および軽トラック小売分割払い販売契約または直接購入ローンおよび関連コストの一部として融資される他の項目を含む。

“元契約文書”は、各売掛金について、(I)元契約および(Ii)所有権証明書またはその所有権証明書が申請された証拠を意味する。疑問を生じないように，電子伝票の権威的なコピーが正本を構成しなければならない

“元執行日”シリーズとは、2016年12月22日を指す。

開始期間“とは、2021年第1四半期から約束期間の最後の日までの四半期終了までの期間の各四半期を意味する。(I)最初の第1級売掛金プール及び売掛金プール、(Ii)が2019年3月7日から2019年4月4日(当該日を含む)に販売された任意の第1級売掛金プール及び売掛金プール、(Iii)2020年3月20日に販売された任意の第1級売掛金プール及び売掛金プール、及び(Iv)買い手が適宜同意する任意の他の期日であれば、“開始期”は買い手が同意する期間とする。

“その他資産”とは、売却、出資又は留置権を付与する方式で、Car 2016-1を介して他の人又は複数人に譲渡された任意の資産(又はその中の権益)(購入した財産を除く)をいうが、総売買協定により買い手に譲渡された購入財産は除く。

他の融資取引ファイル“とは、Carvana、Carvanaまたはその関連会社、譲渡者およびAlly Bankからなる破産隔離、特殊目的購入者または借り手間の任意の購入プロトコルまたは融資および保証プロトコルにおいて定義された”取引ファイル“またはこの用語と同様の用語を意味する。

“その他の情報”は“主秘密と再構成プロトコル”第2(C)節で規定した意味を持つ.

“未返済元本残高”とは、売掛金について、任意の日付において、融資の元の金額から減算することをいう

(1)元本に割り当て可能な日前に関連債務者またはその代表から受信された支払い；

(2)融資および元金に割り当てられた元の金額に含まれる延長保証保護計画費用、人身損害、クレジット寿命または障害、保証、債務免除および他の保険料のいずれかの払戻済み部分；

(Iii)依頼者に割り当て可能な範囲内の任意の行政調達支払いまたは保証支払い；

(4)以前に関連受取期間の最後の日またはそれまでに受け取った任意の清算収益は、当該売掛金について元本に割り当てることができる。

“外向サプライヤー基準”とは、合衆銀行がサービス業者に提供する“外向サプライヤー基準”を指す。

“締約国”とは、各基本文書について、当該基本文書の一方である者毎、及びその許可された相続人及び譲受人をいう。

“愛国者法案”は、“主秘密及び再建協定”第2(F)条に規定する意味を有する。

“履行保証人”とは，DriveTimeとその後継者，およびプライマリサービスプロトコルの下で許可される譲受人のことである.

“開示許可”は、“全体秘密及び再構成プロトコル”第2(C)節に規定された意味を有する。

留置許可権“任意の(A)任意の基本文書に従って設定された留置権、または(B)任意の融資車両の留置権について、留置権者は、融資車両に関連する所有権証明書に明記され、所有権留置権が著名人に提示されることを支持する。

“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、共同企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織、政府、またはそれらの任意の機関または支店を含む任意の法人を意味する。

“売掛金残高”とは、受取期間最終日の営業終了時に、第1級売掛金プール又は売掛金プール(当該日付までの行政売掛金及び保証売掛金及び清算売掛金を除く)における未返済元金残高をいう。

“売掛金プール終了日”とは、売掛金プール毎に、当該売掛金プール内の売掛金プール内の売掛金満期日の後、第六(6)ヶ月最終日に発生した日付を指し、当該売掛金プールの元の期限から満期日までの最長の日付をいう。

“決済前利息繰越金額”とは、入金すべき集合について、関連決済日において、その入金集合中の入金毎の単一決済利息繰越金額の和に等しい金額である。

“以前に発生した受取金”とは、任意の締め切りや関連する合格受取プールについて、資格に適合する売掛金は、資格基準に適合する前の開始期に起源し、合格売掛金集合に格納された資格基準に適合し、総購入販売契約に基づいて前の成約日に買い手に販売することができるが、その理由は、(I)売り手がこのような売掛金を完了していない部級行政手続(例えば、頭金の受領を確認する)又は(Ii)売掛金に関する明細書第5.2(Cc)(Iii)条及び定義第(Xxiv)項においてこのような売掛金に情報を提供する陳述及び保証を満たしていないからである。“合格受取”であり、このような入金は、以前の第1レベルの受取プールまたは入金プールから除去または回収されたものである。適用される場合、そのような障害のみによるものである(他の理由ではない)。

“定価日”は、任意の入金集合について、購入価格が合意された日を指し、その日付は、締め切り前の2(2)営業日を超えてはならない。

“定価モデル”の意味は“主売買プロトコル”2.3節の意味と同じである.

“定価モデル改訂”は、“総購入販売協定”第2.3(A)節に規定する意味を有する。

“定価パターン変更通知”は，“主売買プロトコル”第2.3(A)節で述べた意味を持つ.

“価格決定終了通知”の意味は、“総売買協定”第2.3(B)節で述べた意味と同じである

“プラン”は，プライマリサービスプロトコル3.27節で規定した意味を持つ.

“保護措置”とは，“主秘密と再構成プロトコル”第2(D)節に規定された手順を意味する.

公開証券化“とは、証監会に登録された公開発行または証券法第144 A条に規定する非公開発行、Carvanaまたはその関連会社によって開始または買収された米国自動車小売分割払い販売契約によってサポートされる資産支援証券を意味し、Carvanaまたはそのような発行に従事する任意の米国特殊目的子会社によって後援される。

購入率“とは、(1)売主が総販売契約に従って関連する成約日に譲渡者に売却したすべての売掛金の未償還元金残高を、(2)”適格受取金“の定義に記載されている基準と、買い手が時々同意する可能性のある他の書面行政基準に適合する売り手が生成または買収したすべての売掛金の元金残高の合計のパーセンテージ(第(2)項については、元金総額を差し引くものである。)を意味する

適用債務者は、関連融資ツールを行使し、関連入金の売掛金残高を終了する)。いずれの場合も、購入パーセントは、前の文(Ii)項で決定された金額を除いて、各出来高当たりの最低販売金額300，000，000ドルに等しいが、2020年10月1日から2021年3月22日までの間の購入パーセンテージを除いて、売り手または譲渡者が任意の出荷期間の購入パーセンテージを買い手に通知できない場合には、前の出荷期間の購入パーセンテージを適用しなければならない。

“購入価格”とは、(I)定価モデルによって指定されたこのような受取プールの価格(疑問を免除するために、定価モデルは、そのような受取プール内の各購入入金のために適用される、(A)計画すべき利息に関する購入価格を増加させる(売り手が受け取る可能性のある任意の非計画的な支払いを無視する)が発生した日から(または、そのような購入された売掛金が関連締め切り前に少なくとも1回の予定月額支払いがある場合、)任意の受取金プールで購入された購入売掛金に適用される価格を意味する。(B)(B)売主が関連締め切り前に受信した任意の非計画支払部分の関連購入価格を減少させる)(Ii)当該売掛金プールの成約日までの支払前利息繰越金額を加え、(Y)当該売掛金プールの弾性金額(ある場合)を減算する。

“購入済み物件”の意味は，総売買プロトコル3.1(A)節で述べた意味と同じである.

“購入済売掛金”とは、CAR 2016-1が総販売契約に従って任意の一級売掛金プールで購入したすべての売掛金、および買い手が総購入販売プロトコルに従って任意の売掛金プールで購入したすべての売掛金を意味する。

買い手“とは、Ally BankまたはAlly Financialおよびその所有者および譲受人を意味する(言及された”買い手“は、買い手が購入した売掛金を指定することに関連する)、またはAlly BankおよびAlly Financialの両方が購入を許可した受取人を意味し、文脈のように、その所有者および譲受人を許可する(言及された”買い手“または”買い手“は、文脈のように全体として入金または売掛金の集合に関する)。

“買い手検証者”は，プライマリサービスプロトコル3.19(A)節で規定した意味を持つ.

“買い手義務”は“主売買プロトコル”2.1(B)節で述べた意味を持つ.

“買手終了選択権”は，主売買プロトコル2.4(B)節で述べた意味を持つ.

“購入案内とパラメータ”は“主購入販売協定”の双方で約束されている.

“四半期運営レビュー”の意味は、“総サービスプロトコル”第3.15(A)節で規定された意味と同じである。

“四半期審査イベント”は、プライマリサービスプロトコル第3.15(C)節で規定された意味を有する。

“四半期選択標準会議”は、“総購入販売プロトコル”第7.11(A)節に規定された意味を持つ。

売掛金“とは、各第2段階共同経営補充として添付表2に添付された売掛金明細書に含まれる融資車両の契約、およびそのような小売分割払い販売契約の任意の修正、修正または補充を意味する。“売掛金”という言葉には買い戻しの売掛金は何も含まれていない。

“受取書類”とは、各受取及び関連契約について、総称して元の契約文書及び事業者文書と呼ばれるものである。

“売掛金構造制限”は、総販売協定及び総売買協定によって締結されたものである。

“売掛金プール”は、“総購入販売プロトコル”4.1節でこの用語を与える意味を持たなければならない。

“売掛金プール純額比率”とは、任意の割当日において、(I)受取期間内の売掛金プール内の売掛金純損失と(Ii)当該受取期間内の未返済元金残高の期首残高と当該受取期間内の未返済元金残高の期末残高との差額と、当該売掛金プール内の売掛金の純損失との比である。

“レジ純額比率比較”とは，(X)関連レジの任意の割当日に報告されたレジのレジ純額比率を，(Y)同一レジ期のCarvana全ポートフォリオ全体で割った累積純損失率である。

“売掛金集合スケジュール”は，総購入販売プロトコル第4.1(A)節に記載した意味を持つ.

“売掛金購入率”とは、売掛金に相当するパーセンテージであり、その分子は当該等売掛金の購入価格であり、その分母は当該等売掛金の締め切り合計未返済元金残高である。

“売掛金システム”とは、事業者が小売分割払い販売契約および直接購入ローンにサービスを提供する主要なコンピュータシステムであり、バックアップファイルを含む

再構成“とは、買い手が全体的なローン販売取引、公開および/またはプライベート資本市場に売却された証券または資産によって保証された商業手形導管によって資金を提供する証券化取引、売掛金基準プールの損失リスクの全部または一部が投資家または取引相手に移転する総合取引または上記取引の任意の組み合わせの形態で、購入された財産またはその任意の部分に対する直接的または間接的な財産権負担、リスク移転または処置を意味する。ただし，買い手はいかなる成約日にもかかわらず，総売買プロトコルによって買い手に販売された売掛金プールに含まれる売掛金を3回以上再構成することはできない.

“機関資産”は“総機密と機関協定”第3(A)(3)節に規定する意味を持つ.

“機関資産サービスプロトコル”は、“総守秘と機関協定”第3(C)節に規定する意味を持つ。

“所有権登録所”とは、任意の国、自動車に関する所有権証明書及び留置権の登録及び発行を担当する政府機関又は機関を意味する。

“ルールAB”サブ部分229.1100--“資産支援証券(ルールAB)”、17 C.F.R.§229.1100-229.1123であるため、時々修正することができ、委員会が発行(資産支援証券、証券法発行、第33-8518号、第70 FED)で提供される明確化および解釈の制限を受けることができる。登録する.1，506，1，531(2005年1月7日)、公開(資産支援証券開示及び登録、証券法33-9638，79 FED)が採用されている。登録する.57，184(2014年9月24日))、および上記の任意の修正案または委員会職員、または委員会またはその職員が時々提供する可能性のある任意の採用プレスリリース。

“監督管理機関検査者”は、プライマリサービスプロトコル第3.19(A)節で規定された意味を有する。

“再留置費用”とは、総売買協定第2.7条による所有権証明書の改訂に関連する任意の費用を意味する。

“リセットトリガイベント”は、主販売プロトコルと主売買プロトコルの双方が約束するという意味を有する。

“リレーションシップマネージャ”は，プライマリサービスプロトコル3.26節で規定した意味を持つ.

“救済”は，プライマリサービスプロトコル5.1(R)節で規定した意味を持つ.

“修理標準適合性評価報告”は、“総修理プロトコル”第3.12節に規定される意味を有する。

“申告日”とは、各月の10日目のことで、その日が営業日でなければ、次の営業日となります。

“買い戻し受取金”とは、任意の買い戻しされた行政受取金又は買い戻しの保証受取金を意味する。

法律要件“とは、(A)適用されるすべての連邦、州および地方法律およびその下の条例の要件、および(B)当該人またはその人の業務、業務、サービス(事業者が”総サービス協定“に従って購入者の財産にサービスを提供する義務を含む)または資産のための命令、法令、指令、規則、および任意の政府当局と達成された拘束力のあるガイドラインまたは合意を意味し、いずれの場合も、高利貸し法、ユタ州銀行法、ユタ州銀行法、連邦真実融資法、平等信用機会法、公平信用発行法、公平信用報告法、公平債務収集行為法、連邦貿易委員会法、マグヌソン-モス保証法、消費者金融保護局条例“B”と“Z”、2003年“軍人民事救済法”、テキサス州“消費者信用法”、1977年“米国反海外腐敗法”、“愛国者法”及び各州の“国家消費者法案”と“統一消費者信用コード”とその他の消費者信用法律及び平等な信用機会と開示法の改正；しかしながら、上記(A)および(B)の各条項の場合、総サービスプロトコルに記載されているサービス機関の義務については、“法的要件”は、上記(A)または(B)項で説明した、ベロンのみが銀行持株会社またはユタ州特許銀行としての身分のために、それぞれAlly FinancialまたはAlly Bankまたはそれに対して拘束力のある任意の項目を含むことができず、プライマリサービスプロトコル添付ファイルEに別途規定されていない。プライマリサービス契約期間内の元の実行日の後, サービス機関がAlly FinancialまたはAlly Bankに適用される法律の要件に基づいて、その人のサービス資産を代表する他の人と任意の後続協定を提出または締結するか、または上述したが本のために本定義から除外された法律要件に違反するために賠償を提供する場合、この定義は、このようなより広い規定を含むように修正されたとみなされ、各当事者はこれ以上の行動を取らない。

担当者“とは、誰にとっても、総裁、総裁副、総裁補佐、秘書、アシスタント秘書、秘書、アシスタント秘書などを含む任意の担当者、またはその機関の任意の他の主管者を意味し、彼らが一般的に果たす役割は、その担当者またはその担当者のあるテーマに対する理解または熟知のために転任された個人の職責と同様である

“第193条売掛金”は、“総守秘及び再構成協定”第3(A)(4)節に規定する意味を有する。

“売掛金明細書”とは、第2のステップ集合として補足された添付表2に添付された売掛金リストを意味する(このリストは、電子文書、マイクロフィルム、ディスクまたは買い手が許容可能な他の方法であってもよく、または主販売プロトコルに従ってであってもよい)。

“予定承諾終了日”とは、2023年3月21日を意味する。

“米国証券取引委員会報告日”は、プライマリサービス協定第3.18(B)節に規定される意味を有する。

“第2次延期改正案施行日”とは、2018年11月2日を意味する。

“第2ステップ集合補完”とは，売買双方が成約日ごとに“主売買プロトコル”添付ファイルAの形で行われる第2ステップ集合補完を意味する.

“第2ステップ売掛金譲渡”とは、第2ステップ共同経営補助金として表2に添付されている譲渡伝票を指す。

“第2段階売掛金購入価格”は、総購入販売プロトコル第3.1(B)節に規定する意味を有する。

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“選択プログラム”とは、それぞれ、総販売プロトコル第3.1(D)条及び総購入販売プロトコル第2.1(D)条に基づいて、任意のレベルの売掛金集合及び売掛金集合を格納するための合資格売掛金を選択するプログラムであり、これにより、売手及び譲渡者は、自由選択方式により、記録システムを用いて当該等の第1級売掛金集合及び売掛金集合を選択する。当該等の選択は、合資格売掛金基準及び合資格売掛金集合基準、及び総販売プロトコル第2.1(D)節及び総購入販売プロトコル第3.1(D)節で述べた順序に適合して契約番号を割り当てる必要がある。

“売り手”とは，自動車2016-1の売り手として，主販売プロトコルに従って財産を購入し，その許可された相続人と譲渡者を意味するCarvanaである.

“売り手所有権証明書審査トリガイベント”は、プライマリサービスプロトコル3.16(G)節で規定された意味を有する

“売手が賠償を受ける側”は，主販売プロトコル第6.11(A)節で規定した意味を持つ.

事業者“とは、入金された事業者であるBridgecrest、または総サービス契約項の下の任意の許可相続人または譲受人を意味する。

“サービス事業者保証範囲”は、“総サービス契約”第3.22節で規定された意味を有する。

“事業者ファイル”とは，“総サービスプロトコル”2.1節で規定した文書を指す.

“事業者が保障される側”は，“総サービスプロトコル”第5.2(A)節に規定する意味を持つ.

“整備業者レビュートリガイベント”は、主保守プロトコル3.15節で規定された意味を有する。

“事業者終了敷居事件”とは、販売された売掛金プールについて、任意の割当日において、当該等売掛金プールの合計純額が、当該配当日に当該売掛金池の買い手が累積純損失総額の150%以上と推定することに等しいことである。

メンテナンス基準“とは、ABルール1122(D)項に規定されている”メンテナンス基準“を意味し、この基準は、時々修正される可能性がある。

サービス例外“とは、サービスプロトコル添付ファイルEにおいて指定された入金政策の任意の例外または補足(連邦、州または地方法律の任意の要件、または連邦、州または地方法律の任意の要件、または任意の政府当局との任意の命令、法令、命令、規則および拘束力のあるガイドライン、または任意の政府当局との合意を意味し、買い手のみが銀行持株会社またはユタ州フランチャイズ銀行(場合に応じて)としての地位によって決定され、既存の入金政策を修正または補充する必要がある)を意味し、買い手によって時々修正または補充することができる。

“サービス料”とは，任意の分配日までのレジについて，関連するレジ内で提供されるサービスについてサービス業者に支払う費用であり，それに相当する

修理費料率には、当該売掛金プールがその受取期間の初日のプール残高を乗じているが、任意の初期レジ期間に複数のカレンダー月の日数が含まれている場合には、当該初期レジについて修理費を計算して、当該受取プールの当該初期レジ期間内の関連締切日後の毎月初日のプール残高を減少させなければならない。

“サービス料料率”は総サービス協定の双方によって約束される。

“決算日”とは、出荷期間ごとに、出荷期間の最後のカレンダー週間の3番目の営業日を指すが、買い手が自ら同意を決定した任意の日付で、“決済日”は買い手が同意した日となる。

“決算報告”は，“総売買プロトコル”第3.1(E)節に規定する意味を持つ.

“単利息法”とは、毎月の支払い(複数の毎月支払いを含む)を売掛金と利息の単利に割り当てる方法であり、この方法によれば、元金および利息に割り当てられた支払部分は、当該売掛金の未返済元金残高に、当該売掛金に適用される固定金利を乗じて、当該未返済元金残高について前回の利息を支払ってから経過した時間(例年の端数で表す)に等しい。

“売掛金”とは、単利法により、各支払のうち利息を稼ぐことができる部分と、元金に割り当てることができる部分とを決定する任意の売掛金をいう。この目的のために、受取利息に関するすべての支払いは、単利方法で元金と利息に分配されなければならない。

“SOC 1”は，プライマリサービスプロトコル3.13節で規定した意味を持つ.

“指定変数”は総販売プロトコルおよび総購入販売プロトコルの双方で協定される.

州とはアメリカ合衆国の50州のいずれか、またはコロンビア特区を意味する。

“補充料金”とは，任意の割当て日までの入金プールについて，関連するレジ期間内に買手に支払うべき費用を，総サービスプロトコル第3.10(B)節により決定して定義することである.

補充サービス料“とは、任意の分配日までの入金プールについて、すべての滞納金、前払いおよび他の行政費用、ならびに法律を適用して許可された関連入金に関連する支出または同様の費用について、関連する入金期間内にサービスプロバイダから提供される受取金から徴収される(どのような出所から徴収されても)ことを意味する。

システム説明“システム説明”とは、(A)電子署名移行期間前に、添付ファイルCとしての“総販売プロトコル”と、添付ファイルFの“総売買プロトコル”として添付されている電子原電子契約システムの書面記述と、(B)電子署名移行期間内に、(I)添付ファイルCとしての“主販売契約”と、添付ファイルFとしての“総購入販売契約”に添付されている電子原電子契約システムの書面記述、または(Ii)“電子オリジナル契約”の書面記述を意味する。(C)電子署名移行期間後，添付ファイルDである“主販売プロトコル”と添付ファイルGである“主購入販売プロトコル”に添付されているeOriginal，Inc.オーソリティコピーシステム説明とDocuSignシステム説明の書面説明.

記録システム“とは、主販売プロトコルおよび総購入販売プロトコルが発効した日(システムが更新または修正される可能性があるため)、売り手が第1層の売掛金プールおよび受取プールのために入金を選択するために使用されるコンピュータシステムおよびプログラムを意味する

総販売プロトコルおよび譲渡者により総購入販売プロトコルによりそれぞれ各受取プールに入金を選択する.

TPSM“とは、Ally Bankの第三者仕入先管理チームを意味する。

“業権仲介”とは、売買双方の書面で承認されたVINTK又は他の業権管理サービス提供者をいう

所有権留置権が指定された人“とは、CarvanaまたはGFC Lending LLC(または買い手の書面で承認された任意の他の名称)を意味する。

“3ヶ月平均売掛金プールCNL比率比較”とは、任意の割当日において、当該割当日と当該分配日より前の2つの割当日において、売掛金プールCNL比率の売掛金プールに対する売掛金プールCNL比率の平均値である。

譲渡者“とは、デラウェア州有限責任会社Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC及びその許可の相続人及び譲渡者を意味する。

“譲渡者義務”は，“主売買プロトコル”第2.1(A)節で規定する意味を持つ.

“譲渡者終了選択権”は，主売買プロトコル第2.4(A)節で述べた意味を持つ.

“財政条例”とは，提案された条例または臨時の条例を含む本規則に基づいて公布された条例をいう。本条例の草案又は暫定条例の具体的な規定は、“最終財務条例”又はその他の後続の“財務条例”の同様の規定を含むものとする

“統一商法”とは、任意の関連司法管区内で時々発効する統一商法を指す

“上限FICOスコア”は、総販売プロトコルと総売買プロトコルの双方が同意するという意味を持つ。

“車両年限”とは、融資車両にとって、融資車両契約の開始年から融資車両の車種年を差し引くことを意味する。

“保証支払い”とは、受取期間の最後の日に第一級売掛金プール又は売掛金プール(場合により定める)内で買い戻される売掛金について、(I)(A)当該期日までの当該売掛金の未償還元金残高と(B)売掛金購入率との積、又は主販売契約第7.2(Ii)条又は総売買協定第8.2(Ii)条に基づいて買い戻しられた任意の売掛金に相当する支払金をいう。並びに(Ii)(X)以上(I)項に規定する金額、(Y)このような行政売掛金のAPR及び(Z)(1)第1の予定支払いを受信する前の売掛金の積、すなわち、関連締め切りから買い戻し日までの実日数を360で割るか、又は(2)(1)第1の予定支払いを受信する前のFlex売掛金について、関連締切日から買い戻し日までの実日数を乗じて、360又は(2)その他の全ての場合において、30/360である。

“受取保証”とは、譲渡者が総売買プロトコル第8.2節に基づいて買い戻した売掛金、または売り手が総販売プロトコル7.2節に従って買い戻した売掛金を意味する。

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