Qorvo社

2022年株式インセンティブ計画

制限株式単位協定
(上級者作業パフォーマンスおよびサービスパフォーマンス賞)

本限定株式単位プロトコルは、添付ファイル(“付録”)に記載されている参加者の国に関する任意の追加条項および条件(添付表Aおよび添付表Bとともに、“合意”と呼ばれる)を含み、#GrantDate+C#(“発効日”)からQorvo，Inc.，デラウェア州の会社(“会社”)および#ParticipantName+C#(会社またはその付属会社の従業員または他のサービスに従事する個人(“参加者”)の間で発効する。

リサイタル：

会社取締役会報酬委員会(“管理人”)が、Qorvo，Inc.修正された2022株式インセンティブ計画(“計画”)に従って発行可能な普通株の制限株式単位報酬(“報酬”)を得るために参加者に1つまたは複数の権利を付与することを許可したことを考慮すると、この報酬の付与は、本プロトコルでさらに説明されたように、いくつかの業績目標の達成に依存し、この報酬を付与する特定のサービス要件を得る

そこで，現在，本計画の趣旨を貫徹するために，会社と参加者は次のような合意に達している

1.計画に組み入れる。当社および参加者の本合意項の下の権利および義務は、すべての態様で本計画の規定に支配され、その条項は参照によって本明細書に組み込まれる計画の条項によって管轄されなければならない。管理者が別の決定をしない限り、(I)計画に含まれる任意の条項または規定と本プロトコルに含まれる明示的条項との間に衝突がある場合は、適用される計画条項および条項を基準としなければならず、(Ii)本プロトコルの条項がより大きな制限、義務または責任を加えているだけではなく、または本プロトコルが規定されている場合、本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルの条項は本計画に適用され、計画と衝突または不一致とみなされてはならない。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルにおける大文字用語は、本計画で説明したものと同様の定義を有するべきである。

2.いくつかの定義された用語。本プロトコルで用いられる以下の用語は，本2節で規定した意味を持つべきである

(A)“授賞日”は、署名者が業績目標の全部または一部が達成され、授賞または一部の授賞を完了するために必要な他の行動が達成されたかどうかを決定した後、参加者の賞またはその任意の部分に授与される可能性がある日である。業績目標は個別的な授賞日を持つことができる。

(B)上述したように、“発効日”は、協定の発効日である。

(C)“参加者”は#ParticipantName#です

従業員ID##社員ID#。

(D)“業績目標”は，本文書に添付されている表Bで決定された具体的な業績目標である.

(E)“業績期間”または“業績期間”は、別表Bに記載されている1つまたは複数の業績期間でなければならない。付表Bに規定がある場合、業績目標は異なる業績期間を有することができる

(F)“制限期間”とは、授標の日から本契約に添付される表A第3節に記載の1つまたは複数の日付および条件が発生した日までの期間である。

(G)“株式”は、本プロトコルに従って付与されるか、または付与される可能性のある奨励制限された普通株式の数でなければならず、この数は、付表A第1節に従って決定することができる。

3.報酬機会；本プロトコルの付表Aおよび別表Bに組み込まれる条項。

(A)当社は、業績中に付表A及び付表Bに記載された業績目標を達成する機会を参加者に付与し、参加者に一定数の普通株式(上記で定義された“株式”)の報酬を付与する。奨励された株式の数(ある場合)は、付表Bに記載されている業績目標の実現状況に基づいて管理人によって決定されなければならず、この場合、管理人は、計画および本プロトコルの条項に基づいて管理者が自ら決定し、どの程度報酬を獲得したか、およびどの程度報酬を獲得したか(決定されたかどうか、およびどの程度業績目標が達成されたかを含む)を含まない限り、報酬を受けるべき株式数を決定し、必要または適切であると考えられる他の任意の行動を取って付与されなければならない。

(B)参加者は、別表Aおよび別表Bの条項が本プロトコルに参照されて組み込まれ、本プロトコルの一部を構成することを明確に認める。当社と参加者はさらに，当社の本プロトコル署名ページ上の署名と，参加者の付表Aに掲載された授権書への署名，あるいは参加者の報酬に対する電子受容(当社が要求したプログラムを用いて，当社が保守しているサイトや当社が指定したエージェントによるオンライン受付過程を含む)を確認し，彼らが本プロトコルを受け入れるすべての条項を構成する.参加者が最初の授与日の前に少なくとも60(60)日前に肯定的に報酬を受け入れまたは拒否しなかった場合、参加者は、報酬および合意および計画に規定された条項および条件を受けたとみなされる。参加者が賞の受け入れを拒否した場合、賞はキャンセルされ、参加者は賞から何のメリットも得られず、代替賞の補償や福祉を受けることもない

4.限定株奨励を付与します。本契約及び本計画条項の規定の下で、当社は、付表A及び付表Bに規定された株式数に基づいて参加者に限定株奨励(“奨励”と定義する)を付与し、業績期間内に最低(及び最高)の業績目標を達成することを前提としている場合には、付表A及び付表Bにさらに記載されているように、奨励される株式数(ある場合)は、管理人が適用される履行期間が終了した後、計画及び本合意(付表A及び付表Bを含む)に基づいて一任適宜決定しなければならない。授賞日は，実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く適用された業績期間が終了した後，及び署長が業績目標及び受賞の程度を決定しなければならない(ただし，いずれにしても，適用された業績期間が終了したカレンダー年度内でなければならない)。署名が適用される業績期限が終了した後に報酬を得る程度を決定し、証明しない限り(署長が他に決定されない限り)、受賞とみなされてはならず、受賞日も決定されてはならない。会社は、各業績期間後に参加者に通知を行い、その業績期間に適用される報酬が発行されたか否か、及びその報酬に適用される株式数を説明しなければならない

5.株主資本。参加者またはその法定代表者、遺贈者または分配者は、任意の奨励制限された株式の所有者とみなされてはならず、いかなる配当権も有してはならない(付表A第5節の別の規定者を除く)、投票権または株主としての他の権利は、およびそれまで(および限定される)限り、報酬および

また、当該等の株式の証明書を発行及び交付している(又は証明書株式がない場合は、適用法律に基づいて他の所有権の書面証拠を提供しなければならない)。

6.裁決の帰属。本計画及び本合意条項に該当する場合は、本プロトコル(付表A第3節を含む)に記載された1つ又は複数の日付及び本プロトコルに記載された条件を満たす場合には、本プロトコル第8節に規定する日付に従って奨励された株式を付与し、このような株式は、本協定第8節の規定により分配することができる。前述の規定の効果を制限することなく、奨励された株式を一定期間バッチ的に付与することができる。付表Aにこの規定がある場合，参加者は，その賞は本プロトコル(付表Aと付表Bを含む)に規定されている条項と条件および本計画に従った条項によってのみ付与されることを明確に認める.上記の規定にもかかわらず、参加者は、本プロトコルが提供する利益、および参加者と会社との間の報酬の獲得および帰属条項に関する任意の制御プロトコル、雇用プロトコル、または任意の他の同様の合意の任意の変更を享受する権利がある。前述の条項の効力を制限することなく(任意の規則第409 a条の考慮事項の制約を受けて)、参加者は、報酬が付与されたときに報酬の付与(または一部)および対象株式の発行を延期して、適用される法律を遵守するために、米国連邦、州または現地の証券法を含む、またはそのような法律の遵守を確保するために実施される会社適用政策(第27条下のインサイダー取引条項および会社のインサイダー取引政策を含むがこれらに限定されない)を理解し、同意することができる。しかし参加者がアメリカの法律だけで制約されていれば, 報酬帰属または報酬帰属後の株式発行に関するいかなるそのような遅延も、第10 b 5-1条の有効な取引計画に適合するいかなる株式にも適用されない。行政長官は、ボーナスを付与して支払うか否かを独占的に決定し、本協定及び本計画の条項及び条件を説明する権利がある。

7.終了の効力；裁決の喪失。本計画または本協定(付表Aを含むが、これらに限定されない)に別の規定がある場合には、参加者の雇用または他のサービスが終了された場合(終了の理由にかかわらず、無効が発見されたか否か、または参加者がサービスを提供する司法管区の適用法律に違反しているか否か、またはその雇用条項または他のサービス契約がある場合)、終了日までに本契約の条項に基づいて報酬の全部または一部が付与されていない場合は、終了日が得られず付与された範囲内で、報酬は直ちに没収されなければならない。参加者は、報酬または報酬のうちまだ付与されていない部分の株式に対してこれ以上の権利を持たない。参加者は、本プロトコルまたは本計画が別に規定されていない限り、その雇用または他のサービスを終了することは、その終了日が帰属していない範囲で報酬および株式が没収されることをもたらすことを明確に認めて同意する。参加者の雇用または他のサービスが任意の所定のホーム日前に終了するような疑問を免れるために、参加者は、雇用または他の方法でサービスを提供する対応するホーム日の前の任意の時間内に利益を得るか、または比例して計算された任意の帰属を得る権利があり、参加者も受賞を失ったことによって補償を得る権利がない。

報酬に関しては、終了日は、参加者が会社または任意の付属会社にサービスを提供する日を積極的に提供しなくなり、いかなる通知期間も延長しない(例えば、参加者のサービス期限は、雇用または他の方法でサービスを提供する司法管轄区域適用法律に規定された任意の契約通知期間、任意の“花園休暇”期間または同様の期限、またはその雇用条項または他のサービス協定(例えば、ある)を含まない)。管理者は，プレイヤがいつ自分から本賞にサービスを提供しなくなったかを自分で決定する権利がある(プレイヤが休暇中にサービスを提供していると見なすことができるかどうかを含む).

8.裁決の和解。本協定の条項に従って報酬を付与する場合は，報酬はすべて支払わなければならない，または管理者が許可した場合には細かい株式を支払わなければならない.管理人が別途決定しない限り、奨励付与時に獲得可能な全株式総数(または一部の株式)は、最も近い全株式に四捨五入しなければならない。別表A第3(B)(Iv)及び3(B)(V)条に別の規定がある場合を除き、株式の対象となる1枚又は複数枚の証明書

報酬またはその一部は、本合意条項に従って報酬またはその一部が付与された日の後、または実行可能な場合には、できるだけ早く参加者またはその受益者の名義(無資格株式に属する場合は、適用される法律に基づく他の所有権書面証拠を提供しなければならない)を発行しなければならない。いずれの場合も、参加者(またはその受益者)は、割り当てられたカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない

9.雇用されたり、他のサービスに従事したりする権利はない。本契約または本計画に含まれるいかなる内容も、参加者に、会社または関連会社に雇用され続ける権利、または会社または関連会社が参加者の雇用または他のサービスを随時終了する権利を妨害する権利を与えてはならない。

10.報酬および株式の譲渡はできません。遺言又は相続法及び分配法を除いて、奨励は譲渡してはならない(売却、譲渡、質権又は質権を含む)。“計画”により受益者(署長が許可する範囲内で適用法律により有効)を指定することは譲渡を構成しない。株式を発行して参加者に渡す前に、参加者は、奨励された株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で阻害してはならない。

11.納税責任。

(A)加入者は、当社又はそれにサービスを提供する連合会社(“サービス受給者”)がとったいかなる行動にかかわらず、加入者参加計画に関連するすべての所得税、消費税、社会保険、賃金税、付随福祉税、分割払い又は他の合法的に適用可能であり、又は合法的に加入者に適用されるとみなされる税務項目(“税務関連項目”)の最終責任は、加入者の責任であり、会社又はサービス受給者が実際に源泉徴収した金額(ある場合)を超える可能性があることを認めている。さらに、参加者が複数の司法管轄区域において税金関連項目の制約を受けている場合、参加者は、会社および/またはサービス受給者(または場合によっては適用される)が、複数の管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性がある。

(B)任意の関連する課税または源泉徴収イベントについて(場合に応じて)、参加者は、税金に関連するすべての項目を満たすために、会社および/またはサービス受給者を満足させる十分な手配を行うことに同意する。この点で、参加者は、賠償決済時に発行される株式(零細数の株式を含み、署長が許可されている場合を含む)を差し押さえて、税金に関連するすべての項目に関する源泉徴収義務を履行することを当社またはそのそれぞれの代理人に許可する。会社が適用法に基づいて株式を抑留することが問題であるか、または重大な不利な会計結果があると判断した場合、報酬を受けることによって、参加者許可(I)会社および任意の会社が会社が受け入れ可能であると判断されたブローカーが、参加者に発行可能な株式の中のいくつかの株を販売すると判断した場合(すべてであってもよく、管理人が許可すれば、断片的であってもよい)、会社は、税金に関連する項目の源泉徴収義務を履行するのに十分な現金収益を生成することを決定するからである。(Ii)当社又はサービス受入側(任意の規則第409 a条に考慮される規定を受けている)は、参加者の賃金、賃金又は当社又は任意の連属会社が参加者の他の現金補償を納付しなければならない方法で、その源泉徴収税務項目の義務(ある場合)、又は(Iii)自社又はサービス受入側が、当社が決定し、適用され、法律及び本計画の許可を受けた任意の他の源泉徴収方法で、その税務項目に関する控除義務(有)を履行する。会社は法定事前提出金額または他の事前提出料率を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができる, 参加者の管轄範囲内で適用される最高料金が含まれている。超過徴収代行の場合、参加者は現金払い戻し(同値な株を有していない)を得ることができ、返却しなければ、参加者は現地税務機関に払い戻しを申請することができる。源泉徴収が不足している場合、参加者は、適用される税務機関または会社および/またはサービス受給者に任意の追加の税金関連項目を直接支払うことを要求される可能性がある。株が差し押さえられた場合、税収目的で、参加者は以下の条件を満たす全株を発行したとみなされる

報酬の既得部分は、一部の株が税金関連の項目だけを支払うために差し押さえられているにもかかわらず。さらに、参加者は、上述した方法で満たすことができない株式の計画または買収に参加することによって、控除されることができる任意の税金関連項目を会社またはサービス受信者に支払わなければならない。参加者が税収に関する義務を履行しない場合は、会社は株式の発行または交付または株式の売却の収益を拒否することができる。

(C)参加者は、会社および/またはサービス受信者が、本プロトコルで予想される取引中の税金に関連する項目(所得税または消費税結果を含むが、これらに限定されない)について参加者にいかなる保証または陳述をしていないことを認め、参加者は、会社またはその代表にも依存せず、そのような税金結果を評価する。参加者はさらに、奨励された株式を付与または帰属報酬および/または買収または処分し、任意の配当金の徴収が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、彼または彼女は、本合意を締結する決定およびその結果について、その本人の弁護士、会計士、および/または税務コンサルタントと協議しなければならない。参加者はまた、会社が参加者の特定の税金結果を達成するために何の行動も取らない責任がないことを認めた。参加者は、いずれの場合も、会社および/またはサービス受信者は、仕様第409 a条を遵守しないことによって生じる可能性のある税金の全部または任意の部分、罰金、利息、または他の費用に対して任意の責任を負わないことに同意する。

12.グラントの本性。受賞者または権利を受け入れることによって、参加者は認め、理解し、同意する：

(A)本計画は、当社が自発的に設立することができ、適宜の性質に属し、当社が本計画が許可する範囲内で随時改訂、一時停止または終了することができる

(B)この賞は、過去に報酬が授与されたことがあっても、将来の報酬または代替報酬の利益を得るために、特別、自発的、一時的であり、任意の契約または他の権利を生成しない

(C)参加者の将来の報酬に関するすべての決定(あれば)は、当社が適宜決定する

(D)参加者参加計画は自発的である

(E)報酬および本計画に従って取得された任意の株式、ならびにその価値および占有すべき収入は、退職金権利または補償の代わりに意図されていない

(F)会社と別の合意がない限り、報酬および計画に従って取得された任意の株式、ならびにこれらの株式の価値および占有すべき収入は、取締役の任意の関連会社として提供される任意のサービスまたはそれに関連する任意のサービスの対価として参加者として使用されない

(G)報酬および本計画に従って取得された任意の株式、およびその価値および占有すべき収入は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、解雇、ボーナス、長期サービス金、休日賃金、退職金または退職または福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されないが、正常または予想される報酬または賃金の一部には属さない

(H)当該賞に係る株式の将来価値は未知であり、予測もできない

(I)本計画が別途規定されていない限り、本プロトコルによって証明された報酬および利益は、報酬またはそのような任意の利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担するか、または普通株に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることはない

(J)参加者は、雇用またはサービスの終了(任意の理由であっても、後に無効が発見されたか否かにかかわらず、または参加者が雇用されたか、または他の方法でサービスを提供する司法管轄区域の適用法に違反したか否か、またはその雇用またはサービス契約の条項に違反した場合)、賠償または損害賠償を受ける権利を喪失し、いかなる申立または請求権を提出してはならない

(K)参加者が米国国外で雇用された場合、または他の方法でサービスを提供する場合：

(I)報酬および本計画に従って取得された任意の株式、ならびにその価値および占有すべき収入は、いかなる目的の正常または予想される報酬または賃金の一部にも属さず、いかなる場合も、サービス受信者、会社または任意の他の付属会社の過去のサービスの補償またはそれに関連する補償とみなされてはならない

(Ii)当社、サービス受信者、または任意の他の付属会社は、参加者の現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、報酬の価値に影響を与える可能性があり、または報酬帰属またはその後に帰属を売却する際に得られた任意の株式に基づいて参加者に支払われるべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

13.データプライバシー通知と同意。参加者は、会社のフルダ投資(“Fidelity”)プラットフォームを介してオンラインで参加者に提供することができるデータプライバシー宣言および同意を参照すべきであり、本プロトコルを受け入れる条件として確認され、受け入れられなければならない

14.行政管理。本プロトコルおよび本計画および本計画を解釈し、管理するすべての側面の権力は行政長官に属するべきであり、行政長官は、本計画に規定されている本協定に関連するすべての権力を有するべきであり、これらに限定されないが、その賞をどの程度獲得し、授与するかを決定する唯一の権力に限定されない。行政長官の本協定に対するいかなる解釈及び本協定についてのいかなる決定も最終決定であり、拘束力がある。

15.代替契約；相続人および譲受人。本プロトコルは、賞または任意の関連権利を付与するための当社の任意の声明、陳述、または合意の代わりに、参加者は、任意のそのような声明、陳述、または合意に関連する任意の権利またはクレームを放棄する。本計画が別の規定または本プロトコルにさらに明確な規定を有することに加えて、本プロトコルは、参加者と会社または関連会社との間の任意の既存の制御プロトコル、発明、秘密および入札プロトコル、入札禁止プロトコル、退職プロトコル、雇用プロトコル、またはそのようなプロトコルに含まれる任意の限定的なチノを含むが、これらに限定されない任意の他の同様のプロトコルを置換または修正しない。本協定は、本協定双方及びそれぞれの遺言執行人、管理人、近親者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

16.法によって国を治め、法に基づいて国を治める。本計画または本協定には別の規定があるほか、本協定はデラウェア州の法律解釈と実行に基づいて、どの州の法律紛争条項も考慮することなく、米国が適用する連邦法律に適合しなければならない。裁決または本合意によって証明された当事者関係によって直接的または間接的に引き起こされた任意の論争を提訴するために、双方は、ノースカロライナ州の排他的管轄権を提出して同意し、このような訴訟は、ノースカロライナ州ギルフォード県裁判所または米国ノースカロライナ州中部地域の連邦裁判所でのみ行われることに同意し、裁決を下すおよび/または執行する他の裁判所で行うべきではない。

17.電子交付および参加。会社は自分で参加者に受賞または未来の受賞に関する任意の書類を渡すことを決定し、参加者の受け入れを得ることができます

計画に従って電子的に付与された限定的な株式単位に基づいて、または電子的に参加者に計画への参加同意を要求することができる。参加者は、電子交付方法でこのようなファイルを受信して受け入れることに同意し、要求を出したときに、会社または会社によって指定された第三者によるオンラインまたは電子システム参加計画の確立および維持に同意する。

18.言語。参加者は、参加者の英語レベルが十分に高いことを確認したり、参加者が本プロトコルの条項を理解できるように、十分に英語レベルの高いコンサルタントに相談したりする。参加者が本プロトコルまたは許可および/または計画に関連する任意の他のファイルを受信した場合、英語以外の言語に翻訳され、翻訳バージョンの意味が英語バージョンと異なる場合、英語バージョンを基準とする。

19.付録。本協定には何らかの規定があるにもかかわらず、本賞は、参加者国のために付録に規定されている任意の追加条項および条件を遵守しなければならない。参加者が任意の演技期間または受賞期間内に付録に列挙された国のうちの1つに移転した場合、会社が法律または行政的理由でその条項を適用する必要があるか、または適用することが必要であると判断された範囲内で、その国に適用される追加条項および条件が参加者に適用される。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部である

20.他の要求をします。当社は、企業が法律または行政上の理由で必要または適切であると考え、上記の目標を達成するために必要な任意の他の合意または承諾に署名することを参加者に要求する権利がある限り、奨励および奨励を付与した後に得られた株式に他の要求を加える。

21.改訂；免除。本計画と本合意条項に適合することを前提として、本プロトコルは、双方の書面による同意を得てのみ修正または修正することができる。上記の規定にもかかわらず、管理人は、適用法律の遵守または適用法の変更(米国連邦証券法および法典409 a節を含むがこれらに限定されない)または上記第20節で規定された範囲内で、本協定を一方的に修正する権利がある(参加者の同意を得ない)。会社が参加者に対して本協定のいかなる規定に違反した放棄も発効すべきではなく、参加者のその後のいかなる違反行為も放棄されてはならないと解釈されてはならない。

22.注意。本計画に別段の規定がある場合を除き、本協定又は本計画に規定されているいずれかの書面通知は、書面で送信されなければならず、直接配信される場合、又はファクシミリ又は隔夜宅配便で送信される場合、又は郵便料金で支払われたファーストメールで送信された場合は、十分に発行されたものとみなされる。郵送による通知は、郵送後3(3)営業日に受信したものとみなすが、いずれの場合も実際の受信日より遅くしてはならない。署長が許可する範囲内であっても、電子提出方式で通知を提供することができるようにする。通知が参加者に送信された場合、通知は会社の記録に表示されている参加者の住所に送信されなければならない。通知が会社に送信された場合は、ノースカロライナ州グリンスバーラーにある会社の主要事務所に送信しなければならない。会社の財務担当者、Qorvo，Inc.に注意してください。

23.保守性。本協定の条項は分割可能であり、いずれか1つまたは複数の条項が不法または他の方法で全部または部分的に実行不可能であると判定された場合、残りの条項は依然として拘束力および実行可能でなければならない。

24.報酬および株式の制限。当社は、米国連邦証券法、任意の証券取引所または同様の組織の要求、およびその奨励または株式に適用される任意の青空、米国州または非米国証券法の制限を含むが、これらに限定されないが、奨励および奨励の背後にある任意の株式または他の利益に適切な制限を加えることができる。本計画または本合意には他の相反する規定があるにもかかわらず、当社には、株式の発行、交付または譲渡、任意の他の利益分配を行う義務はなく、そのような交付、分配または行動が適用法(証券法の要件を含むがこれらに限定されない)に適合しない限り、任意の他の行動をとることができる。当社は、奨励に基づいて発行された任意の株に、法的規定や法律顧問の提案を適用する形で、制限図の例を加えることができます

25.対応する；より多くのツール。本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。双方は，このようなさらなる文書に署名し，本合意の目的と意図を実現するために，合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した.

26.補償、所有権、および他のポリシーまたはプロトコルを遵守します。報酬を受ける条件として、参加者は、会社が維持すべき任意の持分保留政策、補償回収政策、持分ガイドラインおよび/または他の同様の政策のすべての規定を遵守すべきであることに同意し、各政策は時々発効し、参加者に適用される範囲内で時々発効する。さらに、参加者は、適用された法律に従って参加者にいつでも適用可能な補償回収、補償、没収、または他の同様の条項を遵守しなければならない。

27.インサイダー取引/市場乱用法。参加者は、参加者がインサイダー取引制限および/または市場乱用の法的制約を受ける可能性があり、これは、関係会社の“インサイダー·メッセージ”(参加者の所在国の法律または法規によって定義される)を把握すると考えられる間に、株式、株式権利、または株式価値に関連する権利を受け入れる、取得、販売、または他の方法で処理する能力に影響を与える可能性があることを認めた。現地のインサイダー取引法律法規は、参加者がインサイダー情報を把握する前に注文をキャンセルまたは修正することを禁止する可能性がある。さらに、参加者は、(I)任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することをもたらす可能性がある。学習者たちは同僚を含む第三者を知っている。

これらの法律または法規の下の任意の制限は、任意の適用される会社のインサイダー取引政策によって適用される可能性のある任意の制限から分離され、追加される。参加者は、任意の適用された制限を遵守する責任があり、参加者の個人法律顧問に、参加者がいる国の任意の適用可能なインサイダー取引および/または市場乱用法律のさらなる詳細について相談しなければならない。

28.海外資産/口座申告要件。参加者は、特定の外国資産および/または口座報告要件が存在する可能性があり、これらの要件は、その国以外のブローカーまたは銀行口座において、計画に従って取得された株式または計画に参加して得られた現金(計画に従って取得された株式から支払われた任意の配当を含む)を取得または保有する能力に影響を与える可能性があることを認めている。参加者は、その所在国の税務機関または他の主管部門に、そのような口座、資産、または取引を報告することを要求される可能性がある。参加者はまた、受信後一定時間内に、その計画に参加するために受信した販売収益または他の資金を、銀行または仲介人を指定することによって自国に送金することを要求することができる。参加者はこれらの規定を遵守することが彼または彼女の責任であることを認め、参加者はその個人顧問と話をしなければならない

[後続署名ページ]

本協定は会社と参加者を代表して署名され、本協定の規定の発効日から発効することを証明した。

Qorvo社

    

    

[参加者のサインページは，スケジュールA/助成状に従う]

Qorvo社

2022年株式インセンティブ計画
制限株式単位協定
(上級者作業パフォーマンスおよびサービスパフォーマンス賞)

別表A/授権書

1.チャンスを奨励する。

(A)改正された会社2022年株式インセンティブ計画(“計画”)の条項及び条件、並びに本計画に添付されている限定株式単位協定(上級管理者業績及びサービス報酬)によれば、添付ファイル(総称して“協定”と総称される)における貴国に対する任意の追加条項及び条件を含み、あなた(“参加者”)は、本第1節に従って決定された普通株式(“株式”)数の制限株式単位報酬(“奨励”)を取得する資格がある。本付表Aにおける大文字用語は，本プロトコルおよび本計画で述べたものと同様の定義を持つべきである.

(B)適用される業績期間内に少なくとも1つの業績目標を達成しない限り、いかなる報酬も与えない。各業績目標は、以下に述べる第1(C)節(“目標”)に示す目標株式数の固定または可変パーセントで表される。パフォーマンス目標に到達した場合、参加者は、その目標にそのパフォーマンス目標に割り当てられた割合に相当する株式数の報酬を得る。1つまたは複数のパフォーマンス目標に適用されるパフォーマンス基準に基づいて、1つまたは複数のパフォーマンス目標は、可変パーセントの目標を含むことができ、管理者は、そのようなパフォーマンス目標を達成するかどうかを自ら決定し、どの程度パーセンテージに基づくかを決定する権利がある。すべての業績目標が完全に達成された場合，参加者は報酬を獲得し，以下の第1(C)節に示す最大株式数(目標の150%)を奨励する.特定の業績目標の業績期限が終了した後にのみ、プロトコルに記載されている条項と条件を満たした場合にのみ、その業績目標に賞を授与することができる。報酬を得ることができる実際の株式数は，以下第1(C)節の規定に適合しなければならない.

(C)奨励される可能性のある株式数：

目標株式数(目標100%)：#QuantityGranted#。

最大共有数(目標の150%)

(D)付表Bで述べたように，適用される業績期間内に業績目標を達成しなければならず，署長が業績目標の達成を確定して証明するまで，業績目標を達成したと見なしてはならない.管理人は自分で任意或いはすべての業績目標を達成したかどうかを自分で決定する権利があり、本プロトコルの他の条項と条件を説明する権利がある

2.パフォーマンスの目標。本プロトコルによって規定される適用履行期間のパフォーマンス目標、および目標のパーセンテージで表される各パフォーマンス目標の適用重みは、本プロトコルに添付されている表Bに記載されているように、その条項は本プロトコルに組み込まれ、このプロトコルの一部を構成すべきである

3.裁決の帰属。(場合によって変更される)本プロトコルに従って賞が付与された場合、その賞の帰属は以下のとおりである

(A)一般的な場合：

(I)報酬は、奨励日付与目標の50%(50%)でなければならないが、参加者は、その奨励日前に会社または関連会社に雇用され続けるか、または他のサービスを提供する

(Ii)本プロトコルに含まれる任意の業績目標の最初の授与日の1周年に適用される場合、参加者がその付与日前に会社または付属会社に雇用され続けるか、または他のサービスを提供するために、参加者が会社または付属会社に雇用され続けることを条件として、25%(25%(合計75%)の報酬を追加的に付与しなければならない

(Iii)本プロトコルに含まれる任意の業績目標の最初の付与日の2周年に適用される場合には、目標の25%(25%(合計100%)の報酬が追加的に付与されるべきであるが、参加者は、その付与日前に当社またはその付属会社に雇用され続けるか、または他のサービスを提供することに制限されなければならない。

(B)特別終了後の収入および帰属条項：第3(A)節の規定があるにもかかわらず、参加者が会社または本社を米国に置く付属会社に居住し、その会社または付属会社に雇用されることを前提とする報酬に適用される

(I)参加者が理由で雇用またはサービスを終了した場合、報酬(および任意の残りの入札権)は直ちに失われるべきである。

(Ii)参加者が演技期間の終了前に死去した場合(X)、その賞は、参加者が亡くなった日から自動的に獲得され、目標で授与されたとみなされるべきであるか、または(Y)参加者が亡くなった日または後に、その賞が以前に受賞され、参加者が亡くなった日まで完全に受賞されていない場合、その賞は自動的に参加者に完全に付与されるべきである。

(Iii)参加者が死亡またはその他の理由以外の何らかの理由(障害による終了を含む)によって雇用またはサービスを終了した場合、以下の条項はこの賞に適用される

A.参加者が(1)法定通知期間内に免責声明に署名し、(会社が決定した場合)離職協定に署名した場合、(2)7日間の法定撤回期限が終了するまで免責声明を撤回しなかった場合、(3)離職後条件を満たしていた場合、(X)参加者の終了日が業績期限の終了後である場合、以前に報酬を獲得した範囲内で、報酬を継続して付与すべきであり、(Y)参加者の終了日が業績期間よりも早く終了した場合、この賞は、引き続き資格取得(管理人による業績期間終了後の業績目標達成度(ある場合)の決定に基づいて)、各場合には、参加者が退職後も会社または関連会社の従業員またはサービスプロバイダであるように、上記第3(A)節で説明した授与スケジュールに従って付与されなければならない

B.参加者が法定通知期間内に免除協定に署名できなかった場合、または7日の法定撤回期限が終了する前に免除を取り消すか、または雇用後条件に違反した場合、報酬(および関連株式の任意の残りの権利)は、参加者の終了日にすべて没収されたとみなされなければならない

C.管理人がその自由裁量権を行使する際に、参加者が解約期間の終了日または前の任意の時間に免責声明、解散費協定、ICN協定または退職後条件に違反または違反したと認定した場合(管理人がいつこのような違反または違反に初めて気づいたかにかかわらず)、そのような違反または違反によって、法律または平衡法上の会社の任意の他の救済を得ることができる場合に加えて、(1)賠償金(および対象株式に対する任意の残りの権利)は直ちに完全に喪失すべきである。(2)参加者が終了日後に取得した任意の株式及び任意の他の奨励制約された利益は、直ちに没収され、会社に返却されなければならない(参加者が支払ったいかなる税金の償還も含めて、当該株式のいかなる代価も支払わない

プレイヤは，その株式のいかなる権益や権利も所有しなくなり，その株式の合法的な所有者として認められなくなり，および(3)プレイヤが参加者の終了日後に発行された任意の株式について現金化した任意の収益は，ただちにプレイヤが当社に支払う必要がある.管理人は終了の根拠を決定する権利があり，解除，離職協定，ICN協定または雇用後条件に違反する行為が発生したか否かにかかわらず，本第3条を別の方法で解釈する権利がある

D.参加者が終了後に死去した場合、(1)公演期間が終了する前に、報酬は、自動的に完全に獲得され、対象会社に付与され、参加者が死亡した日から有効であるか、または(2)公演期間の終了時または後に、参加者が死亡した日以前に獲得され、完全に付与されていない部分であれば、自動的に完全に付与され、参加者が死亡した日から有効である

(Iv)以下第3(B)(V)節に別段の規定があるほか、本規約第3(B)節の終了日後に参加者に割り当てることができる任意の奨励制約された任意の株式及びその他の利益は、上記第3(A)節で説明した帰属スケジュールに従って発行され、各適用帰属日又は第3(A)節に規定される適用帰属日の同一納税年度内の後の日に割り当てられるものとし、又は遅い場合は、第3(A)節で指定された適用帰属日後3日目の暦月の第15日までに割り当てなければならない。いずれの場合も、参加者は、課税対象の分配年度を直接または間接的に指定してはならない。

(V)上記第3(B)(Ii)節又は第3(B)(Iii)(D)節の規定により、参加者の死後に遺言又は相続及び分配法により受賞権利を取得する任意の当該者に発行することができる株式は、参加者の死後90日目に当該等の者に発行され、その発行日又は後の日に、発行日から参加者の死後カレンダー年度の12月31日まで発行されなければならない。どんな場合でも、この人たちは納税年度を直接または間接的に指定することができない。

(C)定義用語：本プロトコルまたは本プロトコルで定義された他の用語に加えて、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(I)“収益”とは、売却又はその他の処分の日における会社普通株の公正時価に売却又は処分を乗じた株式数をいう。

(Ii)“ICNプロトコル”とは、会社が参加者と以前に締結した任意の発明、秘密および非招待契約(このようなプロトコルの正式名称を考慮しない)を意味する。

(Iii)“離職後条件”とは、管理人の承認がなく、参加者が退職後の間に当社又はその付属会社以外の任意の営利団体にサービス(従業員、コンサルタント又はコンサルタントとして問わず)を提供し、その全権適宜決定権を行使することができることをいう。

(Iv)“終了後期間”とは、参加者が終了した日から本プロトコルでカバーする最終期の株式付与日までの期間を意味する。

(V)“免除”とは、当社がその適宜決定権を行使する際に指定する条項を含む当社が受け入れ可能な形で指定された撤回不可能な(法律の規定が撤回可能な範囲外でない限り)債権を全面的に免除することをいう(この適宜決定権は、当社に有利な債権を広く免除することを要求することに限定されるものではない)。

(Vi)“解散費協定”は、解散費又は他の同様の合意を指し、当社が受け入れ可能な形態を採用し、当社がその適宜決定権を行使する際に指定する条項を掲載している(この適宜決定権は、当社を受益者とすることを要求する制限的なチノを含むことができるが、これらに限定されない)。

(Vii)“法定通知期間”とは、当社が参加者にプレスリリースを提出した日から21日(又は当該等の他の適用される法定通知及び/又は考慮期間)を意味する。

4.制御の変化。別表A第1及び第3条の規定があるにもかかわらず、制御権が変更された場合、報酬は獲得とみなされ、以下のように帰属されるべきである

(A)支配権変更事件における相続人又は存続会社が、制御権変更事件の直前に本計画に基づいて完成していない報酬とほぼ同じ条項又は実質的に等しい経済的利益(管理人により決定された)に報酬を負担又は置換していない場合(又は当該会社が最終親会社であり、継続報酬ではない)である場合、報酬は、制御権変更発効日のように、関連株式数が目標100%に等しい報酬の業績目標が達成されたものとみなされる

(B)また、報酬が代替、負担または継続された場合、報酬の基礎株式数が目標の100%に等しい報酬の業績目標は依然として達成されるとみなされ、報酬は以下のように帰属されるものとみなされる

(I)報酬は、支配権変更の日に目標の50%(50%)を付与しなければならない。ただし、参加者は、ホーム日の前に会社または関連会社に雇用され続けるか、または他のサービスを提供することが条件である

(Ii)施行日2周年の場合、参加者は、引き続き当社または連属会社に雇用されなければならないか、またはその授与日前に、追加付与目標の25%(合計75%(75%)を付与する他のサービスを当社または連属会社に提供しなければならない

(Iii)報酬は、発効日の3周年に目標の25%(合計100%(100%)を追加的に付与されるが、参加者は、その帰属日前に当社または連属会社に雇用され続けるか、または他のサービスを提供しなければならない。

上記の規定にかかわらず、参加者の雇用またはサービスが会社およびその関連会社によって理由なく終了された場合、または参加者が制御権変更発効日の6ヶ月前(そのうちの100%の目標は、以下に規定する参加者の終了日ではなく、100%の目標が制御権変更に帰属するとみなされる日とみなされる)または制御権変更発効日の1年後(または参加者の制御権変更プロトコル、雇用契約または同様の合意(適用される場合)に規定された他の期限)内に終了する場合。参加者が終了した日から、100%の目標は100%帰属とみなされなければならない。

5.配当。もし会社が発効日後のいつでも奨励された任意の株式について配当金(奨励当時に帰属していない範囲内)を支払う場合、そのような配当金は、奨励された株式と同じ業績、帰属、没収および他の条項、条件および制限を遵守し、協定第8条および第3(B)(Iv)および3(B)(V)条に従って参加者に支払われなければならない。ただし、対象株式がその業績の間に稼いだものであり、本付表Aに従って帰属しなければならない

[後続署名ページ]

以下で署名または電子的に報酬を受けることにより(会社が維持するウェブサイトまたは会社によって指定された代理によるオンライン受付プロセスを含む会社の要求を使用することを含む)、本人、参加者は、添付ファイル中の我が国に関する任意の追加条項および条件を含む本授権状および合意を受信したことを確認する。添付表Aおよび別表Bの条文は、参照方式でこの協定に組み込まれ、その協定の一部を構成することを理解している。電子的方法(当社が要求するプログラムを使用して、当社が維持しているウェブサイトまたは当社が指定した代理人を介したオンライン受付プログラムを含む)で署名または報酬を受けることにより、本プロトコルの添付表Aおよび別表Bの条項を含むが、これらに限定されない本計画および本協定の条項を遵守することにさらに同意する

本人は、本人が第1の帰属日の少なくとも60(60)日前に確実に授標を受け入れまたは拒否しなかった場合、本人は、添付表Aおよび添付表Bおよび本計画の条項を含むが、本協定に規定された条項および条件を受け入れたとみなされることを確認する。もし私がこの賞を拒否したら、その賞はキャンセルされ、私はその賞から何のメリットも得られないだろうし、その賞の代わりに何の補償も福祉も提供しないだろう。

署名：#署名#日付：#受付日#

注：上記の名称に何か不一致があれば、qorvoTreasury@qorvo.comで財務省に連絡してください。この授権状を含めて、契約書のコピーを保存してください

Qorvo社

2022年株式インセンティブ計画
制限株式単位協定
(上級者作業パフォーマンスおよびサービスパフォーマンス賞)

付表B

パフォーマンス期間とパフォーマンス目標

1.出演期間。

成績期間は#年の期間から#年の期間が終了するまでの期間である.

2.パフォーマンスの目標。

“プロトコル”に基づいて参加者のパフォーマンスに適用される期間のパフォーマンス目標は以下の通りです

♪業績目標♪