第1部-財務情報

項目1.財務諸表

AQUA金属会社

簡明総合貸借対照表

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

簡明総合業務報告書

(単位は千で、1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていない)

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

株主権益簡明合併報告書

(未監査)

(単位は千で、シェアは含まれていない)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

AQUA金属会社

キャッシュフロー表簡明連結報告書

(未監査)

(単位：千)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

警告声明

以下の議論と分析は、著者らが監査していない簡明な総合財務諸表及び本報告の他の部分に掲載されている関連付記とともに読まなければならない。このForm 10-Q四半期報告書に含まれる情報は、私たちの業務または私たちの普通株への投資に関連するリスクの完全な記述ではありません。私たちが2022年2月24日にアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告または私たちの年間報告書を含む、本報告および私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した他の文書で開示されている様々な情報を慎重に検討し、検討することを促します。

本報告では、今後の業績の予測、経営陣の計画及び目標の陳述、市場動向の予測、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節に指摘された前向きな陳述等、我々の業務及び見通しについて書面及び口頭で述べる。私たちの文書、報告、米国証券取引委員会の文書およびプレスリリースに登場する可能性がある、以下の言葉またはフレーズを含む陳述“つながる可能性がある”、“予想”、“継続する”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“信じ”、“予想”、“予想”、“目標”、“目標”、“計画”、“目標”、“すべき”または同様の表現が前向き表現を示す。また、役員または他の代表がアナリスト、株主、投資家、報道機関およびその他の人々に書面または口頭陳述を行い、管理職および他の代表との議論を行う。

私たちの未来の結果は、展望性陳述に関連する結果を含み、以下の第2の部分の第1項“リスク要素”中のリスクを含む多くのリスクと不確定要素に関連する。どんな展望的な陳述に反映された結果も達成されるという保証はない。どんな展望的な陳述もその陳述が発表された日からだけ発表される。私たちの前向きな陳述は、サプライヤー、政府機関、および他のソースからの推定、データ、通信、および他の情報に基づいて、修正される可能性があるという仮定に基づいている。法的に別の要求がない限り、私たちは、その声明の日後に発生したイベントまたは状況を反映するために、最新の状況を更新または維持する義務を負わない、または(Ii)私たちの将来の結果が、私たちの予想または計画の歴史的結果または傾向と大きく異なる重要な要素、または任意の前向き声明に時々反映される結果をもたらす可能性がある。

一般情報

水金属会社(ナスダック株コード：AQMS)は，その商業化されたクリーン水系回収技術原則を応用して，鉛とリチウムイオン電池や“理想的な自動車”のためのクリーンで経済的に効率的な回収ソリューションの開発に取り組んでいる。我々は世界の回収業者に鉛回収の技術許可と関連サービスを提供し、理想的な自動車電池の回収サービスを提供したい。私たちの回収プロセスは特許を取得した湿式冶金技術であり、これは私たちが開発し、AquaRefiningと命名した新しい独自の特許プロセスである。AquaRefiningは室温、水と有機酸に基づくプロセスであり、環境排出を大きく減少させることができる。モジュール化されたAqualyzerは、1つの原子の超純金属を一度に洗浄して生成し、急速に増加するエネルギー貯蔵経済の持続可能な発展ループを閉じた。私たちの流れは最初に鉛回収のために設計された。鉛は世界的に取引されている商品であり、世界の市場価値は200億ドルを超える。私たちの特許と特許を出願しているAquaRefining技術は鉛酸電池業界が鉛回収の環境影響を同時に改善し、需要を満たすために回収生産を拡大することができると信じている。また，我々のAquaRefining技術は高純度鉛を生産することができる。我々はまた，我々が商業化したクリーン水系回収技術の原則を応用しており，最もクリーンでコスト効率の高いリチウムイオン電池回収ソリューションの開発を目指している。私たちのプロセスは、溶融炉や温室効果ガス排出の破壊的な影響を受けることなく、より低い運営コストでより高品質の製品を生産する潜在力があると信じている。アクアMetalsは，2025年までにリチウムイオン電池回収の総潜在市場は約90億ドルに達し，本10年終了時には鉛電池回収を超えるまで増加すると予測している。成熟した鉛回収市場とは違います, 市場成長にサービスするために展開されているリチウムイオン電池回収インフラは現在のところ存在しない。

我々は2014年6月20日に設立され，我々が開発して“AquaRefining”と命名した新しい，独自の特許出願中のプロセスにより金属回収業務に従事することを目的としたデラウェア州の会社である。アクアMetalsは2015年以降，クリーンな閉路プロセスを利用して超高純度金属を生産できる画期的な金属回収技術を開発した。我々の革新的な方法AquaRefiningは原材料を製造サプライチェーンに送り返し、同時に排出と有毒副産物を減少させ、より安全な作業環境を創出する。特許を取得したAquaRefiningモジュール化システムは，環境への影響を減少させ，鉛電池の回収能力を拡大する方法を示している。

我々はネバダ州マッカレンのTahoe Reno工業センター(“TIC”)で最初の実験室回収施設の開発を完了し，電池チップの生産を開始した。2020年と2021年の間に、私たちは私たちのリードするAquaRefining Aqualyzer反復を1.25および1.5バージョンに通過させることに成功し、現在のスループットは2019年の反復の3倍、2019年の反復は商業生産で3.5万個を超える業界標準鋼塊を生産した。2022年第3四半期と第4四半期に、台湾でのパートナーであるACME Metalsと共に一期の水鉛精製を展開し、運営します。この例示的なインストールは、2023年第1四半期までにより大規模な展開を進め、同じ時間枠内で他の潜在的な許可者およびパートナーに通知するために、ACMEへの管理層の関心を通知する。

2021年2月、成長戦略の強化の一環として、理想的な自動車回収市場への参入を発表し、重要な仮特許を申請し、Aqua Metals株と現金の形でLINICO社に200万ドルの戦略投資を行い、LINICO社の約10%の株式を獲得した。

2021年8月、私たちはTahoe-Reno工業センターに私たちの革新センターを設立し、私たちの成熟した技術をリチウムイオン電池回収研究開発とプロトタイプシステム活動に応用することに集中したことを発表した。2022年上半期、当社の革新センターで、リチウムイオン電池の黒い塊から銅、水酸化リチウム、ニッケル、コバルトを回収することができると発表しました。我々の戦略決定は我々の成熟したクリーン、閉路湿法冶金と電気化学回収経験をリチウムイオン電池回収に応用し、全世界の電気自動車への移行、インターネットデータセンターの増加及び太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵などの代替エネルギー応用によって駆動される肝心な金属の日々増加に対する需要を満たすことを目的とした

行動計画

著者らの業務戦略は鉛酸電池回収市場の許可機会を追求し、AquaRefining方法をリチウムイオン電池市場に応用することによって、自動車電池革新、インターネットデータセンターの成長及び代替エネルギー応用(太陽エネルギー、風力エネルギーと電力網規模貯蔵を含む)の肝心な金属の日々増加に対する需要を満たす

我々は，基本的に無汚染であり，既存の代替品よりも低い排ガスとより低いコストでリチウムイオン電池から最高品質と最高生産量の回収鉱物を創出できる理想的な自動車水精製を示している。2022年にリチウムイオン電池の重要な有価鉱物、例えば水酸化リチウム、銅、ニッケル、コバルトおよび他の化合物を回収する能力があることを示した。ニッケル，コバルト，銅を純金属として処理した結果，一般金属や高温合金市場に販売可能であり，採鉱業で知られているプロセスで電池前駆体複合材料を作製することを目指している。我々は2022年末までに最初の理想的な自動車水産精製パイロットプラントを操業·運営し，2023年末までに月80トンの商業モデル生産量を実現する予定である。現在のモデル数の場所は革新センターであるが，Tahoe−Reno地域での代替地点も考えており，2024年からモデル事業数を約10，000トン/年以上に拡大している

私たちの重点は、私たちの鉛酸電池回収技術の設備と許可を促進モデルで提供し、世界の業界の誰とも協力し、市場全体を満たすことができるようにすることです。また、合弁企業を探索し、将来的に回収施設を再運営する可能性があり、特に私たちの理想的な自動車水産精製の成熟に伴い、2022年と2023年まで成熟している。私たちのビジネスモデルのこのような柔軟性は、私たちが短期的に現金を維持し、長期的に利益の潜在力を最大限に高めることができるようにする。Aqua Metalsは数少ない重要な鉱物回収会社の一つになると信じており、私たちの環境と経済的価値主張は私たちに大きなビジネス勝利をもたらし、政府支出を生み出し、私たちの信頼と進歩を加速させる可能性がある

経営成果

2019年以来、私たちは在庫を売る以外は商業運営に従事していません。それ以来、私たちの業務は私たちの水錬プロセスを改善し、私たちの理想的な自動車水錬電池回収技術の開発に取り組んできました。我々の現在の予算は2022年に約300万ドルを研究開発に投入し、その中には革新センターに初の理想的な自動車電池回収試験を設立する計画が含まれている。2022年9月30日までの9ヶ月間に160万ドルの研究開発予算を費やしました2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間、2022年第2四半期に在庫売却による名目収入を除いて、私たちは何の収入も生じませんでした。次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の次の項目に関する業務結果と、これらのプロジェクトのドルと割合の変化(千)をまとめたものです。

報告の期間前の歴史的製品販売は、我々のAquaRefiningプロセスからの高純度鉛を含む。在庫販売以外にも，鉛酸AquaRefining技術の商業許可や理想的な自動車電池回収の収入を得るまでは，運営から収入を得ることはないと予想される。

製品販売費用には、原材料、用品と関連費用、賃金と福祉、コンサルティングと外部サービス費用、在庫調整、減価償却と償却費用、保険、出張、間接費用が含まれています。2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月と比較して、2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の製品販売コストはそれぞれ約50%と44%低下した。製品販売コスト低下の主な原因は工場整理費用の減少であり，2021年のレンタル施設の準備である。このような支出は2022年9月30日までの9ヶ月間減少した。

研究開発コストには，我々の鉛回収プロセスの改善に関するAquaRefining技術および我々のリチウムイオン電池回収プロセスの予備開発に関する支出が含まれている。2022年9月30日までの3カ月間で、研究開発コストは2021年同期比21.7万ドル増加し、約80%増加した。2022年9月30日までの9カ月間で，研究·開発コストは2021年9月30日までの9カ月より823，000ドル増加し，約112%増加した。これらの成長は，我々独自のAquaRefining技術と革新センターを推進する理想的な自動車電池回収試験によって推進されている。

2022年9月30日までの3カ月間で，一般·行政費は約3%低下したが，2022年9月30日までの9カ月は，2021年9月30日までの3カ月と9カ月に比べて約7%増加した。一般と行政費用の増加には，賃金と賃金に関する費用の変化，専門費の増加がある

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の他の収入と利息支出、およびこれらの項目のドルとパーセンテージの変化(千単位)をまとめています。

保険収益は関連費用を差し引いた後、2019年11月の火災後に2020年に開始される徴収活動で発生する。異なる時期の変化は，保険支払いの時間と関連する火災整理費用によるものである。当社はこの件に関連した追加保険賠償は何もないと予想しています。同社が2020年5月に獲得した2件のPPP融資総額は332，000ドルで、いずれも免除されている。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、処分財産と設備の収益はそれぞれ約5，000ドルと595，000ドルであることを確認しました。核販売工場の支払いは費用を計算しなければならないために発生した財産と設備処分収益。火災被災地の工場整理と修復作業は2021年に開始され、2022年に早く完了した。

2022年9月30日までの3カ月と9カ月の利息支出が増加したのは、融資リース支払いの利息によるものだ。

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の間に、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の310，000ドルと334，000ドルを下回る約53，000ドルと166，000ドルの利息とその他の収入をそれぞれ確認しました。利息やその他の収入が減少した主な原因は，工場清掃中に回収された廃棄物が受け取った支払いである。

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの総資産は3500万ドル、運営資本は1550万ドルです。

次の表は、経営、投資、融資活動を通じて提供される現金(単位：千)をまとめています

経営活動のための現金純額

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた純現金はそれぞれ930万ドルと380万ドルだった。上記期間の経営活動で使用される現金純額には、主に減価償却、償却、株式による補償、処分財産や設備の損失(収益)および運営資本の純変化などの非現金項目調整後の純損失が含まれる。2021年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された純現金は、受け取った保険収益480万ドルを反映している

投資活動のための現金純額

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動のための現金純額は170万ドルで、主に財産や設備を購入するための230万ドル、設備を売却して得られた140万ドル、引受権証を行使するための50万ドル、設備保証金のための30万ドルが含まれている。2021年9月30日までの9ヶ月間、投資活動のための現金純額は150万ドルで、主に財産や設備の購入に170万ドル、設備販売収益から30万ドル、LINICOへの投資のための20万ドルが含まれている

融資活動が提供する現金純額

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供する現金純額は1，210万ドルで、市場発行(ATM)によるAqua Metals株の売却による560万ドルの純収益、貸手保証の融資純収益590万ドル、建物賃貸収益60万ドルが含まれている。融資活動が提供する純現金は2021年9月30日までの9カ月間で約1040万ドルで、ATMによるAqua Metals株の売却純収益930万ドルと株式オプション行使の収益70万ドルが含まれている

2022年9月30日現在、私たちの現金総額は930万ドル、運営資本は1550万ドルです。本報告の日まで、私たちは、現在の持続的なコストレベルと今後12ヶ月の提案された業務計画に資金を提供するために、追加の資本が必要かもしれないと思います。私たちは、TICのある設備や資産を売却し、私たちの工場をレンタルし、売却することで資金を調達することで、必要な資本を得るつもりです。しかし、そのような資金があるという保証はない。必要であれば、私たちは現在の市場発行を通じて私たちの普通株式を売却することを含む、株式の売却や債務融資を通じて資金を求めることができる。私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような融資を満足できる条件で得ることができなければ、私たちの業務計画をさらに実行できない可能性があり、運営を継続できないかもしれません

肝心な会計見積もり

2021年のForm 10−Kで報告された内容と比較して，実質的な変化はなかった。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

適用されません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加の下、1934年の証券取引法第13 a-15条に基づいて、我々の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価に基づき、CEOや最高財務責任者を含む経営陣は、2022年9月30日から有効であると結論した。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制に大きな影響を与えなかったか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化がありました。

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

ない。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式を購入する前に、私たちの連結財務諸表および関連付記を含む、以下のリスク要因および本報告書に含まれるすべての他の情報をよく読んで考慮しなければなりません。これらのリスク要因のそれぞれは、単独で存在しても合併しても、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株投資の価値にも悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在どうでもいい追加的なリスクだと思っているかもしれませんが、これはまた私たちの業務と財務状況を損なうかもしれません。次のいずれかの事件が発生すれば、私たちの財務状況、私たちの資本資源を獲得する能力、私たちの経営結果、および/または私たちの将来の成長見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下する可能性がある。したがって、あなたは私たちの普通株への投資の一部または全部を失うかもしれない。

私たちの業務に関わるリスク

我々のTIRE施設は大火が発生し，深刻な破壊をもたらしたため，我々のAquaRefining技術商業化計画を修正した。しかし、そのような計画が成功するという保証はない2019年11月29日夜、TICにある鉛酸電池実験室回収施設で火災が発生した。出火原因は、火災当日に行われていた現場請負業者の仕事に関係している可能性が高い。大火は基本的に工場のAquaRefining区に制御されているが，大火は16個のAquaRefiningモジュール，制御配線，その他の補助インフラを含むほとんどのAquaRefining設備を破壊または破損している

私たちがTIREを設計し開発する時、私たちのビジネスモデルは、TIREが私たちが所有し運営している多くの実験室回収施設の中で最初になると仮定する。2017年から、より多くの会社が所有する実験室回収施設の開発から、我々のAquaRefining技術を実験室回収に従事するパートナーにライセンスすることに重点を置き始めました。我々は，AquaRefiningを商業規模で示すために実験室回収施設としてTIREを開発し続けた。しかし，火災と我々の高い資本コストにより，TICを火災前の状態に戻すコストは現金で最適に使用できるものではなく，コストの低い商業化計画で16個のAquaRefiningモジュールを運営する利点，すなわちAquaRefining技術のスケーラビリティを示すことができる可能性がある.2020年初めから200億ドル以上の鉛電池回収市場の許可機会に注力し，2021年2月にTICについて三重純賃貸購入協定を達成した。この道路の資本集約度はTICを火災前の状態に再建するよりもはるかに低いと考えられ，この計画の資金の一部は手元の現金とAquaRefineryの資産処分から得られると信じている。しかし、私たちは私たちの改正されたビジネスモデルが成功する保証はなく、私たちが修正された業務計画を支援するのに十分な追加資本を得ることも保証されない。

我々はすでに研究と開発を開始し，我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池の回収と回収に応用しているが，われわれの努力が必ず成功する保証はないそれは.2021年9月、我々はネバダ州マッカレンに我々の革新センターを設立し、我々のAquaRefining技術をリチウムイオン電池回収研究開発とプロトタイプシステムに応用する活動に専念することを発表した。2021年以前に、AquaRefiningの特許を補完するために、回収リチウムイオン電池から高価値金属を回収する臨時特許を出願した。2022年には実験室規模で金属を抽出することができます初期段階試験に基づき，超高純度鉛めっきに用いられるAquaRefining法を，コバルト，ニッケル，銅などの商業規模のリチウムイオン電池における金属めっきに適用できる可能性があると信じている。リチウムとマンガンは他の形で回収されるだろう。しかし，我々は最近リチウムイオン電池回収の研究·開発を開始したばかりであり，我々の努力が必ず成功する保証はなく，リチウムイオン電池中の高価値金属を商業規模で回収·回収できる保証もない。

我々の経営歴史は限られており，最近業務を創設し始めたばかりであるため，潜在投資家が我々の業務を評価することは困難である私たちは2014年6月に当社を設立しました。設立から2022年9月30日までに合計1，150万ドルの収入を創出し，これらの収入は主に鉛化合物とプラスチックの販売，次いで鉛条とAquaRefined鉛の販売である。これまで，我々の業務は主に我々のAquaRefiningプロセスの開発とテストおよび限られた運営，TIREの初期実験室回収施設の建設，TIRE実験室回収業務の持続的な発展，およびこれらの実験室回収業務をオンラインにした場合の限られた収入発生業務であった。2019年11月にTICで火災が発生したため、私たちはすべての工場の収入ベースの生産業務を停止し、TICと賃貸購入契約を締結し、私たちの業務モデルを転換し、私たちのAquaRefining技術を実験室回収に従事するパートナーに専門的に許可し、私たちが開発に成功した場合、リチウムイオン電池を許可しました。本報告日まで、私たちの許可モデルがいつどんな意味のあるビジネスや創設業務を開始する予定か推定することはできません。私たちの限られた運営の歴史は、潜在的な投資家が私たちの技術や未来の運営を評価することを困難にする。スタートアップ段階の会社として、私たちは新しい業務の初期組織、融資、支出、複雑な状況、遅延に固有のすべてのリスクに直面していますが、これらに限定されません

投資家は発展中の会社が競争環境で遭遇した不確定要素に基づいて私たちへの投資を評価しなければならない。私たちの努力が成功する保証もなく、私たちが最終的に利益を達成できるという保証もない。

私たちの業務は私たちが新しい技術とプロセスを成功的に実施することに依存しており、私たちのビジネスモデルが成功的に発売されたことを支持する方法でこれらの技術とプロセスを実施できる保証はありません鉛やリチウム電池回収運営に関わる多くの技術やプロセスが広く応用されている可能性があるが，我々のAquaRefiningプロセスは大きく斬新であり，これまで適度な規模の運営で実証されてきた。我々のノウハウはAquaRefined鉛を小規模に生産できることを証明したが，我々は限られた商業規模のAquaRefined鉛生産を完了し，リチウム電池回収の小規模試験を完了した。また，我々がAquaRefiningを実施しようと努力した場合，我々は予見できない複雑な状況に直面しつつあり，我々のAquaRefining技術の発展を遅らせている.私たちは私たちのビジネスモデルを追求する時に似たような予測不可能な複雑な状況に遭遇しないことを保証できない。

私たちは私たちの業務計画を実行し、運営のための資金を提供するために追加の資金が必要かもしれません。これらの追加の資金は合理的な条項で獲得できないかもしれません. 2022年9月30日現在、私たちの現金総額は930万ドル、運営資本は1550万ドルです。本報告の日まで、私たちは、現在の持続的なコストレベルと今後12ヶ月の提案された業務計画に資金を提供するために、追加の資本が必要かもしれないと思います。私たちは可能な工場を売却することで必要な資本を得るつもりだ。しかし、工場を売却する金額は資本要求を満たすのに十分ではないかもしれないし、あるいは、私たちが成功すれば、私たちは追加の資本を必要としないだろう。必要であれば、私たちは現在の市場発行を通じて私たちの普通株式を売却することを含む、株式の売却や債務融資を通じて資金を求めることができる。私たちの株式を売ることを含む資金は希釈されるかもしれない。このような資金が満足できる条項で得られない場合、私たちは私たちの業務計画をさらに実行できないかもしれません。私たちは運営を続けることができないかもしれません。この場合、あなたはすべての投資を損失する可能性があります。

私たちの業務は最近爆発したコロナウイルスの悪影響を受けるかもしれない2019年12月、武漢から新型コロナウイルス株の中国が発売された。2020年1月，このコロナウイルスは米国を含む他の国に蔓延し，このコロナウイルスの伝播を抑制する努力が強化されている。疫病の発生と私たちまたは私たちのパートナーとサプライヤーがこのようなコロナウイルスに対して取る可能性のある任意の予防または保護行動は、進行中の作業の中断を招く可能性がある。私たちのパートナーとサプライヤーの業務は妨害される可能性があり、鉛に関する許可証交渉と私たちのリチウム電池試験運営は負の影響を受ける可能性があります。現在、それによるいかなる財務的影響も合理的に見積もることはできないが、私たちの業務や財務状況に大きな影響を与える可能性がある。コロナウイルスの我々の結果への影響の程度は将来の発展に依存し，これらの事態は高度に不確実であり，出現する可能性のあるコロナウイルスの重症度に関する新たな情報や，コロナウイルスの抑制やその影響を治療する行動なども予測できない。

私たちのビジネスモデルは新しいもので、まだ私たちや他の誰からも検証されていません. 私たちは水鉛精製技術の許可業務に従事し、私たちが開発に成功した場合、新しい技術を通じてリチウムイオン電池を回収した。回収鉛の生産は成熟した業務であるが，これまですべての回収鉛は伝統的な製錬プロセスで生産されてきた。我々の知る限り，溶融以外に回収された鉛やリチウムイオン電池の大量生産には成功していない。また，我々も他の誰も，製錬を行わずに商業回収実験室を建設することに成功したことはない。また，我々や我々の許可者が十分な生産コストでリチウムイオン電池からAquaRefined鉛や高価値金属を大量に生産できることは保証されず，我々と提案した許可者に十分な利益率を提供することができる。我々AquaRefiningプロセスの独自性は，実験や検証されていないビジネスモデルの開発に関する潜在的なリスクをもたらしている.

私たちの許可証所持者が鉛の回収に成功しても リチウムイオン電池 私たちのプロセスではAquaRefined鉛は保証されません他の回収金属も 私たちの潜在的な顧客の認証と純度の要求を満たすだろう私たちの業務計画の重要な構成要素の一つは私たちのAquaRefiningプロセスを通じて回収鉛を生産することであり、このプロセスは最高純度(少なくとも99.99%純鉛)を有し、私たちはAquaRefined鉛と呼ぶ。私たちのAquaRefined鉛は私たちの許可者にロンドン金属取引所(LME)鉛市場価格よりも高い収入プレミアムを提供すると信じており、さらに重要なことに、AquaRefined鉛を生産する能力は私たちの独自技術の有効性と関連性を確認するために必須的だ。我々の許可側とその顧客は，我々のAquaRefined鉛が一定の最低純度基準を達成することを要求し，鉛の純度を確認するために独立した分析が要求される可能性が高い。本報告日までに，限られた数のAquaRefined鉛を生産し，2018年11月，Clarioはサプライヤーの公式承認を提供し，その製造施設で完成鉛を受け取ることを許可し，AquaRefined鉛の純度を確認した。しかし、私たちはまだAquaRefined鉛を大量に生産していないし、私たちの許可証所有者がそうできることを保証することができないし、もし私たちの許可証所持者がAquaRefined鉛を大量に生産することができれば、これらの鉛が顧客が要求する純度基準を満たし続けることを保証することはできない。また，コバルト，ニッケル，銅などのリチウムイオン電池中の金属めっきにAquaRefining法を適用できると考えられているが，最近リチウムイオン電池回収の研究·開発が開始されたばかりであり，我々の努力が成功する保証はなく，商業規模のリチウムイオン電池における高価値金属の回収·回収が可能である保証もない。

私たちはAquaRefined鉛を少量生産することに成功したが、私たちまたは私たちの許可された側が私たちまたは私たちの潜在的な許可者のためにこの過程とすべての予想される経済的利点を大規模にコピーできる保証はない. 我々の商業運営は主に回収実験室から鉛化合物とプラスチックの生産に関連しており，最近では鉛塊や水精精製鉛も販売されている。2018年4月、鋳造鉛塊(購入した鉛の混合物、水筒と我々のAquaRefining過程におけるAquaRefined鉛)の有限生産を開始し、2018年6月に純AquaRefined鉛を2トン塊として販売した。これまで我々の開発，テスト，有限生産は我々のAquaRefiningプロセスの概念を検証してきたと信じているが，我々がこれまで運営してきた有限性質は，我々が鉛を生産回収する経済的見返りを確認するには不十分である。また、私たちはリチウムイオン電池回収の分野で何のビジネスもしていません。私たちの許可者が私たちと提案した許可者に十分な利益率を提供するのに十分な生産コストで、リチウムイオン電池からAquaRefined鉛または高価値金属を大量に生産できる保証はありません。

私たちの業務は労働力問題と労働コスト上昇の否定的な影響を受けるかもしれない私たちが従業員チームを維持する能力は私たちが新入社員と既存の従業員を引き付けて維持する能力にかかっている。本報告日まで、私たちは一人の従業員が集団交渉協定によって保護されておらず、私たちの労使関係は受け入れられると思います。しかし、私たちは従業員の不満に直面する可能性があり、これは駆け引きの問題、雇用差別責任の問題、特に重要な運営期間中に賃金と福祉の結果を引き起こす可能性がある。私たちはまた停止や他の紛争に遭遇する可能性があり、これは私たちの運営を混乱させ、私たちの運営結果を損なうかもしれない。また、立法や法規の変化は労働力不足と労働コストの上昇を招く可能性がある。私たちが私たちの運営や運営結果に否定的な影響を及ぼす労働問題に遭遇しないという保証はない。

私たちの知的財産権は私たちの業務を保護するのに足りないかもしれません. As of the date of this report, we have secured granted/allowed patents in the following countries/regions: U.S. (9837689, 10665907, 11028460, 10793957, 10689769, 10340561, 10316420, 11072864, and 11239507), Canada (2930945, 2968064, 3007101, and 2986022), China (105981212, 107849634, 107889511, 107923057, 107112606, 108603242, and 109183069), Europe (3072180, 3294916, 3221918, 3483305, and 3294929), Eurasia (32371, 35532, and 36722), South Africa (2016/04083, 2017/08454, 2017/08455, 2017/04123, and 2018/04384), South Korea (101739414, 101882932, 101926033, 102096976, 102274210, 102242697, and 102310653), Honduras (80-2019, and allowed HN/P/2018/001207), India (318321, 369304, and 364173), Indonesia (IDP000061176, IDP000066550, IDP000074882, and IDP000077702), Japan (6173595, 6805240, 6775006, 6592088, 6861773, and 6944453), Malaysia (MY-181071-A, MY-185652-A, and MY-188863-A), Mexico (357027, 387016, and 392072), OAPI (17808, 19078, 18736, and 20442), Ukraine (118037, 124142, 119580, 124145, and 124523), Vietnam (22588 and 32143), Australia (2014353227, 2017213449, 2016260407, 2016260408, 2015350562, 2016362502, and 2020292388), ARIPO (4995, 5559, and 5946), Peru (10588, 11113, and allowed 002421-2017/DIN), Chile (62.308, 61.519, and 65.265), and Brazil (11 2018 011217-8, 11 2016 011396-9, 11 2017 024433-0, 11 2017 024432-2, and allowed 11 2017 010505-5).

私たちはアメリカでもっと多くの被審査特許出願があり、他の21の司法管轄区域にも多くの対応する特許出願があり、これらの特許出願は私たちのAquaRefiningプロセスおよび関連する機器および化学調合のいくつかの技術要素に関連する。しかしながら、発行されたいかなる特許も保証されていないし、現在および将来のいずれの特許出願に基づいて発行されたいかなる特許も、私たちの技術を十分に保護するのに十分に広くなるであろう。しかも、現在または将来発行されるどの特許も挑戦、無効、または回避されないことを保証することはできません。

私たちに発行された特許であっても競争相手が私たちの特許技術や材料を不正に使用することを防ぐことはできません。この場合、処理や提訴(必要に応じて)における管理時間の損失を含む大量のコストや支出を招くことになる。さらに、我々は、機密情報にアクセスすることができる、または非特許ノウハウ、商業秘密および技術を取得することができる第三者および従業員と共に、ビジネス秘密法律およびセキュリティプロトコルの組み合わせに依存して、私たちの独自の権利および技術を保護する。このような法律と合意は限られた保護を提供することしかできない。私たちはこのような措置が私たちが固有の情報を盗用されないように十分に保護することを保障できない。

私たちのプロセスは他人の知的財産権を侵害する可能性があり、これは費用の高い紛争や中断を招く可能性がある. 応用科学産業の特徴は知的財産権侵害がしばしば告発されることだ。私たちはこのような疑惑の是非に異議を唱えるのではなく、多くの管理資源の移転を招き、運営を一時停止させたり、特許使用料、許可証、または他の合意を締結させたりするために、これらの疑惑の影響を受けないことが予想されるが、どのような侵害疑惑も時間的かつ高価な弁護や解決策である可能性がある。もし特許所有者や他の知的財産権所有者が法的訴訟を提起した場合、私たちは長引く費用の高い訴訟に追い込まれるかもしれない。私たちはこのような訴訟を正当化することに成功できないかもしれないし、許容可能な条項や必要な印税や許可協定を得ることができないかもしれない。

世界の経済状況は私たちの成長の見通しと経営業績にマイナスの影響を与えるかもしれない. 私たちの成長見通しと経営業績は、私たちのサプライヤー、パートナー、顧客グループのいる業界の全体的な世界経済状況の影響を直接受けるだろう。我々の主要製品回収鉛の市場価格は相対的に変動し，一般的な世界経済状況に反応していると考えられる。市場変動により、鉛価格は2015年5月5日の1トン2139ドルから2015年11月23日の1トン1554ドルの安値に下落した。鉛価格は2022年9月末現在、1トンあたり約1，874ドル。私たちの業務は私たちが運営するすべての地理的地域の経済と市場条件に高く依存するだろう。これらの状況は我々の業務に影響を与え，経済低迷期に実験室への需要を減少させ，鉛価格を低下させ，実験室や回収鉛需要が増加した時点で旧実験室の価格を向上させた。世界経済状況が私たちの流動性、成長見通し、経営結果にマイナス影響を与えないことは保証されない。

私たちはアメリカ国外で業務を展開するにはリスクを負わなければなりません. 私たちの戦略の一部は私たちが特定の国際市場で成長機会を追求することと関連がある。私たちは主に日常運営を担当する現地パートナーと許可や合弁手配を達成するつもりだ。アメリカ以外のどんな拡張でも、販売、供給、支援チャネルを含むこのような施設の開発と運営に成功するためには、大量の管理関心と財務資源が必要になります。私たちが成功することを保証することはできません。あるいは、私たちのこのような支出がそれによって生じる収入を超えないことを保証します。私たちの国際業務は私たちをリスクと挑戦に直面させ、もし私たちがアメリカでしか業務を展開しなければ、私たちはこれらのリスクと挑戦に直面しません

アメリカ政府の規制と環境、健康、安全に対する懸念は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります. 私たちの業務とアメリカでの許可された人たちの業務は、1970年の“職業安全と健康法案”(OSHA)や同様の州法規を含む鉛酸電池の回収に適した連邦、州と地方環境、健康および安全法律の制約を受けるだろう。私たちの施設と所有者の施設は、空気排出、水排出、廃棄物管理、貯蔵に関連する施設を含む環境許可または承認を得なければ拡張できない。私たちと私たちの所有者は、私たちのそれぞれの施設の設置と運営に対する地域住民や公共利益団体の反対に直面するかもしれません。許可要求に加えて、私たちの運営と私たちの所有者の運営は、電池回収に関連する鉛と酸のような危険材料の管理と暴露を管理する環境健康、安全、輸送法律法規の制約を受けている。これらの措置には従業員に対する危険なコミュニケーションと他の職業安全要求が含まれており、これらの要求は潜在的な鉛暴露従業員の工業衛生監視を要求する可能性がある。

私たちと私たちの許可者たちはまた時々様々な連邦、州、そして地方環境、健康と安全規制機関の検査を受け、これらの検査の結果として、私たちと私たちの被許可者は規定に合わないいくつかの項目によって呼び出されるかもしれない。例えば、2018年8月、ネバダ州職業安全·健康管理局(ネバダ州OSHA)は私たちに伝票と処罰通知を提出した。引用文は著者らがネバダ州の職業安全と健康管理局の鉛標準を遵守することに関連する項目を挙げた。私たちはネバダ州OSHAと伝票に関する罰金額について和解合意に達した。私たちはまた、TICの施設が鉛基準に適合しているかどうかのすべての規定を審査するために、首席コンプライアンス専門家を招聘し、何の不適合な発見、提案された是正措置、および発見に適合しない時間枠を修正することを含む書面報告書を生成することに同意した。我々は，ネバダ州OSHAが首席コンプライアンス専門家がその報告で提案した時間枠内ですべてのランダムな調査結果を是正することに同意した.首席コンプライアンス専門家はすでに招聘され，TICの施設を見学し，書面報告を完了した。私たちは規定を遵守しないすべての発見をタイムリーに修正した。

連邦、州、地方環境、健康および安全法律の要件を遵守しないことは、私たちの業務および私たちの許可された人の業務を重大な処罰(民事または刑事)および私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁を受ける可能性がある。さらに、私たちが安全で環境に責任のある方法で私たちのAquaRefiningプロセスと運営を運営し、拡張することができなければ、私たちと私たちの許可された人たちは、地域政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面し、私たちの施設の設置と運営に反対するかもしれない。

私たちや私たちのパートナーや許可者が新しいAquaRefining技術を開発し、私たちのAquaRefiningプロセスの伝播は、私たちが必要な許可と承認を得る能力があるかどうかに依存して、これは保証されません上述したように、私たちのAquaRefiningプロセスは、空気排出、水排出、および廃棄物管理および貯蔵に関する許可または承認を含む環境許可または承認を得なければ動作しない。また、私たちは、私たちのパートナーの施設でAquaRefining操作を使用するために追加的な許可と承認が必要になると予想している。(または必要な許可および承認を得る上での重大な遅延)を得ることができなかったことは、私たちおよび私たちのパートナーおよび許可者がより多くのAquaRefining拡張を求めることを阻止し、他の点で私たちの業務、財務業績、および成長の見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。また、必要な許可や承認を失うことは、AquaRefining工場の閉鎖を招き、このような施設に関連する投資損失を招く可能性があります。

私たちの業務は危険材料の処理に関連しています。もし私たちが処理しなければ、巨額の罰金とその他の責任を科されるかもしれませんそれは.我々の業務の性質は，鉛などの危険物質に接触する可能性を含むリスクに関連しており，従業員や隣人を含む第三者による人身傷害や財産損失クレームを招く可能性があり，巨額のコストや他の環境責任を招く可能性がある。我々の運営には鉛や酸などの有害物質を環境中に放出するリスクもあり，これらの有害物質を放出する物件からこのような有害物質を除去または救済する責任を招く可能性があり，どんな過ちがあっても責任を負うことができ，一部の責任のみを担っていても，我々の企業はすべての清掃費用を負担することを要求される可能性がある。また、改正された“1980年連邦総合環境反応、補償および責任法”(CERCLA)および同様の州法規に基づいて第三者の回収、処理および/または処分施設の材料に関する潜在的責任通知を受けることも可能であり、これらの法規は、汚染を引き起こす行為の合法性、および自然資源への損害を考慮することなく、調査および汚染の責任を規定している。CERCLAが規定する責任にはトレーサビリティがあり，場合によってはクリーニングされた全費用の責任をどの責任者にも押し付けることができる.このような責任は、判決や和解を招き、私たちの運営を制限し、私たちの運営に重大な悪影響を与え、罰金、処罰、または裁決を招く可能性があり、それによって私たちの財務状況を深刻に損害し、さらには持続的な経営企業としての私たちの持続的な運営を脅かす可能性がある。

私たちは外国政府の規制と環境、健康、安全面の懸念を受けて、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれませんそれは.私たちの業務がアメリカ以外に広がるにつれて、私たちの運営は、アメリカの法律に似たリスクへの許可やコンプライアンス要件、危険材料輸送に適した国際法的要件を含む、私たちが業務を展開している国の環境、健康、安全法律の制約を受けることになります。国や地域によっては、これらの法律はアメリカの法律のように厳しくなるかもしれないし、そんなに厳しくないかもしれないし、そう厳しくないかもしれない。メキシコや中国のような事業拡大に興味を持つ一部の国では、関連する環境規制や法執行の枠組みが変化しており、変化する可能性がある。これらの要求を遵守することは、私たちの業務にコストを発生させ、これらの要求を守らないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが安全で環境に責任を負うために、私たちのAquaRefiningプロセスと操作を提案して運営することができなければ、私たちの施設の設置と運営に対する地元政府、住民、または公共利益団体からの反対に直面するかもしれない。

私たちの普通株保有に関わるリスク

私たちの株の市場価格は変動して変動するかもしれない。投資の全部または一部を失うかもしれませんそれは.私たちの普通株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動します。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできません。2020年4月1日以降、報告された普通株販売価格は0.35ドルから8.06ドルまで様々で、2022年9月30日まで続いている。ナスダック資本市場での株式市場価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中には制御できない要素がありますが、これらに限定されません

これらの要素と任意の相応の価格変動は私たちの株式の市場価格に重大な悪影響を与え、私たちの投資家が重大な損失を被る可能性がある。過去には、市場変動後、上場企業の株主が証券集団訴訟を起こすことが多かった。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストをもたらし、私たちの経営陣の資源と注意を私たちの業務から移すかもしれない

私たちはナスダックが退市したり、継続上場規則を満たしていないという通知を受けました。2022年8月2日、私たちはナスダック退市通知を受けた。公告は、我々の普通株は前30取引日の終値が1株1.00ドルを割ったため、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に提出された継続上場基準を遵守できなかったことを指摘した。

この通知及びナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によれば、吾等は180日間当該通知日から計算し、又は2023年1月30日まで、最低10営業日以内に自社普通株に少なくとも1株1.00ドルの終値を設定することにより、規則第5550(A)(2)条を遵守する最低買取価格要求を回復する。もし吾らが最初の180日以内に規則5550(A)(2)の遵守を回復できなかった場合、吾らは規則遵守を回復するために追加時間を得る資格があるかもしれないが、吾らはナスダックが株式の時価を公開して上場し続ける要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準(購入価格要求を除く)を遵守しなければならないことと、吾らはナスダックにいくつかの約束を提供することに制限されている。しかし，最初の180日の期限の後に，最低入札値要求を守るためにより多くの時間があることは保証されない.ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を速やかに回復できなければ、ナスダックは停止と退市手続きを開始する。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表し続けたり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし業界アナリストが私たちの報告書を止めたら、私たちの普通株の取引価格は否定的な影響を受けるだろう。私たちの一人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの普通株価格と取引量を低下させる可能性がある。また，独立した業界アナリストは，我々のAquaRefining技術や競合技術に対するコメントを提供する可能性があり，これらのコメントは我々の製品に対する市場の見方に大きく影響する可能性がある.私たちはこれらの業界アナリストの報告書の内容を制御することができず、業界アナリストが既存の顧客と潜在的な顧客に影響を与える可能性があるため、もし彼らが私たちの製品やプラットフォーム能力を積極的に評価しない場合、あるいは私たちを市場の先頭と見なして、私たちのブランドは損害を受ける可能性がある。

私たちはより高い証券集団訴訟のリスクに直面するかもしれませんそれは.歴史的に見ると、証券集団訴訟は通常、ある会社の証券市場価格が下落した後に提起される。このリスクは特に我々と関連しており，近年，スタートアップ段階にある会社が著しい株価変動を経験しているためである.もし私たちが起訴されれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。2017年、私たちに対して証券集団訴訟と株主デリバティブ訴訟が提起された。2021年には、500，000ドルの普通株の発行と限られたコーポレートガバナンス改革により、この2つの訴訟を解決しましたが、私たちはこの2つの訴訟を弁護する際に巨額の法的コストを発生させ、私たちの経営陣は訴訟を管理するために多くの時間を投入することを要求されました。

私たちは役員と高級職員保険を維持して、これらの保険は合理的に私たちを潜在的なクレームから守るのに十分だと思います。保険証書の下のいくつかの賠償免除額を支払う責任があります。いずれにしても、保険範囲が私たちをクレームから十分に保護することを保証することはできません。また、保険費用が増加する可能性があり、保険範囲が減少する可能性がある。そのため，合理的なコストで現在の保険レベルを維持できないか，あるいは維持できない可能性があり，合格候補を誘致して執行役員や取締役を務めることが困難になる可能性がある。

将来、私たちの普通株を大量に売却したり、このような売却が発生したりする可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません在庫品. 私たちは未来に私たちの証券を発行したり、売却したり、私たちの証券が未来に私たちの普通株の市場価格に与える影響に使用できるかどうかを予測することができません。私たちの証券を大量に発行したり、売却したり、あるいはそのような発行または売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の市場価格と、私たちが将来追加株式融資を受ける可能性がある条項に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは過去に配当もなく、配当の計画もなかった. 私たちは私たちのすべての収益を再投資して、私たちの収益のある範囲で、私たちの商業計画を実行し、運営コストを支払い、他の面でより競争力があるようになる予定です。予測可能な未来に、私たちは私たちの証券について現金配当金を支払うつもりはない。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはいつでも十分な黒字現金を生成して、配当金として私たちの普通株式の保有者に分配します。したがって、あなたは私たちの普通株式から現金配当金を得ることを期待してはいけない。

私たちの定款とデラウェア州法律は株主が有利だと思う買収を阻止するかもしれません. 会社登録証明書及び会社定款の条項及びデラウェア州法律の適用条項は、株主がその株式によって割増される可能性のある取引を含む、実際又は潜在的な支配権変更又は管理層変更に関連する取引を遅延又は阻止することができ、又は我々の株主がその最適な利益に適合すると考えられる取引を含む可能性がある。当社の登録証明書および付例における規定：

さらに、デラウェア州会社法第203条は、特定の条件が満たされない限り、議決権のある株式を発行した15%以上の人と業務統合を行う能力を有する実益を制限することができる。この制限は株式を買収してから3年以内に有効だ。これらの規定は、私たちの管理チームを強化し、現在の価格より高い割増であなたの株を潜在的な買収者に売却する機会を奪うかもしれません。このような制御権プレミアムが得られない可能性がある場合は、私たちの普通株の価格を下げるかもしれない。

私たちの定款は、私たちの株主が起こしうるいくつかの訴訟の唯一と独占フォーラムとしてデラウェア州衡平裁判所を指定し、これは私たちの株主が会社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれない. 私たちの定款規定は、私たちが書面で別のフォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表する、(Ii)私たちの任意の取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちまたは私たちの任意の役員、高級職員または他の従業員に対する任意の訴訟である。または(Iv)私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または内部事務原則によって管轄されている他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。私たちの規約におけるこのフォーラム選択条項は、私たちまたは私たちの任意の役員、上級管理職、または他の従業員とトラブルが発生したときに有利な司法フォーラムを得ることができる私たちの株主の能力を制限するかもしれない。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

ない。

項目3.高級証券違約

ない。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

ない。

項目5.その他の情報

ない。

項目6.展示品

サイン

取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す。