添付ファイル10.3

アメリカ電話電報会社

株式購入と延期計画

2004年11月19日通過

2022年7月28日まで改訂

第1条--趣旨説明

株式購入·延期計画(“計画”)の目的は、AT&T社(“AT&T”)とその子会社の精選管理従業員群を通じて株式保有量を増加させ、貯蓄機会を提供することである

第2条--定義

本計画では、文脈が別に説明されていない限り、以下の語およびフレーズは、以下の意味を有するべきである

年間ボーナス。この賞は、AT&Tによって“年間ボーナス”として指定される(毎年よりも頻繁に分割される可能性のある報酬を含むが、これらに限定されない)、およびこれに関連する任意の個人の適宜の報酬、またはAT&Tによって決定されるこれらの報酬の代わりに同様の報酬がある場合)

基本的な報酬。雇用主が支払う以下のタイプの現金補償(国の障害手当のような非雇用者によって支払われるお金は含まれていないが)、本計画による任意の支払いまたは雇用主の任意の延期計画によって減額される前に、規則第401(K)条に規定される合格現金または延期手配の計画を含むが、これらに限定されない

(A)基本給；

(B)基本給を増加させる代わりに一括払い；

(C)年末ボーナス

雇用主が障害計画に基づいて支払う上記のいずれかの補償に代わる支払いは、本定義の目的に置き換えられた様々な補償形態の一部とみなされるべきである。基本補償には、地域手当や他の地域差も含まれておらず、未使用休暇または他の有給休暇の代わりに使用される支払いも含まれておらず、このような支払いは本計画に計上されてはならない

AT&T(上級職員に関する委員会)は，基本報酬を構成する項目の決定を最終決定とする.委員会は、時々“基本補償”の定義において様々なタイプの補償を追加または減算することができるが、任意のそのような増加または減算は、株式繰延アカウントを設定することを参加者に選択することができる次の期間にのみ有効である。前の計画年度に支払うが、次の計画年度に支払われる基本的な報酬は、その後の計画年度の従業員納付又は一致納付を決定するために使用されてはならない

営業日です。通常営業時間内にAT&T営業のいずれかでございます。

支配権の変化。AT&Tの雇用主への直接的·間接所有権については、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)節で定義した“会社の実際の支配権の変更”は、雇用主であるか否かにかかわらず

この条例で許可されている法人または非法人実体は、“30%”の代わりに“50%”を用いる。制御権の変化はAT&T自体には適用されない

最高経営責任者。アメリカ電話電報会社の最高経営責任者

パスワードです。本法典は、同条例に基づいて公布された条例及び後続の規定を含む、改正された1986年の“国内所得法”の規定を参照しなければならない。同様に、条例への言及は修正案と後続条項を含まなければならない。

委員会の審議段階。AT&T社取締役会人的資源委員会。

障害があります。関連雇用主の障害計画によると、従業員は雇用主の仕事中に欠勤する。

条件に合った従業員。以下の条件を満たす従業員：

(A)は、AT&Tのフルタイムまたは非フルタイムの有給従業員、またはAT&Tが100%所有権を直接または間接的に所有する雇用主であり、現役または休暇中である(ただし、従業員が雇用主が雇用主の従業員とみなされている場合のみ)；

(B)AT&Tによって決定されたように、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”およびその下の規則(“従業員退職収入保障法”)が示す雇用主“選択された管理職または高給従業員グループ”のメンバーであり、この法令は、各高級職員を含むとみなされている

(C)AT&Tによって承認された本計画に参加する資格のある雇用者、または高級従業員

上記の規定にもかかわらず、AT&T(主管レベル従業員委員会)は、時々、任意の従業員または従業員集団を、本計画下の“適格社員”から除外することができる

裁判所または他の政府当局が、ある個人が何らかの理由である特定の時間内に従業員の支払いを許可する人員カテゴリから不適切に排除されていると認定した場合、その個人がこの決定を下すまでの間、本計画の目的のためにこのような支払いを行うことを許可してはならない

従業員。雇用主によって雇用され、雇用主賃金システムによって賃金を支払う人は、固定最長期間で雇用される人も、米国市民でも米国永住者でもない者も含まれておらず、これらはAT&Tによって決定される。本計画では、休暇を取っている人が従業員でなければ、従業員とみなされる。

従業員が料金を払います。本計画4.1節(供出選択)に基づいて融資株式延期口座の金額を計上する。

雇い主です。アメリカ電話電報会社あるいはその任意の子会社です

行権価格。オプションによって購入可能な株の1株当たり価格

フェアな市価やFMV。委員会は、株式又は本計画に基づいて推定しなければならない任意の他の項目を評価する際に、委員会が時々合理的に決定した指数又は計量を使用することができ、その指数又は計量は、その株式又は他の項目の純資産純資産価値であるが、株式オプションの行使価格を決定するためには、委員会は第409 A条に規定する価値を採用しなければならない。委員会がこのような行動をとらない場合、株式については、FMVとは、関連日におけるニューヨーク証券取引所(“NYSE”)における株式の終値、またはニューヨーク証券取引所での終値を意味する

株式がニューヨーク証券取引所で取引されていない日は、当該株式取引の前日の終値とする

休暇を取ります。一人が休暇、軍休、病気休暇または障害休暇のために雇用主の下で働いておらず、このような休暇が連続雇用期限の中断を防止するために与えられた場合、その人を雇用している雇用主は、時々通過する規則に従って、このような休暇の許可を与え、従業員がサービス職場に復帰することを合理的に予想する。以下に述べることを除いて、本計画の場合、休暇は6(6)ヶ月を超えてはならず、従業員が6(6)ヶ月の満了前または後に職場に戻っていない場合、その従業員は、個人が法律または契約に従って再就職の権利を保持しない限り、休暇終了時に雇用を終了しなければならない。休暇が従業員“障害”によるものである場合(大蔵省条例第1.409 A-3(I)(4)節の意味である)の場合は、6(6)ヶ月の制限の代わりに29(29)ヶ月の制限を適用しなければならない。従業員が雇用を終了した場合、その計画によると、休暇は開始または終了とみなされてはならない

上級者です。AT&Tの任意の幹部、この用語は、改正された1934年の証券取引法に基づいて使用され、AT&T記録に示された補償目的の高級従業員に属する任意の従業員である。

オプションまたは株式オプション。本計画に基づいて発行された株の選択権を購入する。

参加者です。この計画に参加した従業員や元従業員。

年を計画する。以下は毎年計画年である：2005年1月1日から2006年1月15日まで；2006年1月16日から2006年12月31日まで；および、以後のすべての計画年について、1月1日から12月31日までと定義する。

退職するか、退職するか。委員会が別の規定がない限り、次の日または後に雇用を終了する：(A)幹事級従業員の場合、参加者が少なくとも55歳になり、5(5)年間の純クレジットサービス期間を有する日、または(B)参加者が以下の年齢および純クレジットサービス期間のうちの1つに達した日を意味する

純貸記サービス年限

10歳以上65歳以上

20歳以上55歳以上

25歳以上50歳以上

どんな年齢でも30歳以上

本計画のみでは、純貸金サービスの計算方式は、AT&T年金福祉計画−非駆け引き計画(“年金計画”)において時々改訂される“年金資格サービス”の計算方式と同じであるべきであるが、雇用主とのサービスは、雇用主とは年金計画下の“参加会社”であり、従業員は年金計画の参加者であるとみなされるべきである

上級マネージャーです。AT&Tレコードに報酬目的の“シニアマネージャー”を表示する任意の従業員。

株式または株式単位。等量の株を得る権利を代表する会計分録。

延期アカウントやアカウントを共有します。参加者は毎年選挙によって作成された1つまたは複数のアカウントを、計画従業員に支払い、各アカウントを提供するために使用される

計画年と関係があります。2008年以降の各計画年度については、(1)基本報酬(年間配当を含まない)及び関連する組合せ株式単位の従業員が出資して購入した株式単位は、独立した株式繰延口座を設けなければならない。及び(2)短期奨励及び/又は年間配当の従業員が出資して購入した株式単位及び任意の関連する組合せ株式単位は、独立した株式繰延口座を設けなければならない。株式単位とセット株式単位の収益は、それぞれ収益を稼ぐ株式繰延口座に計上しなければならない

短期インセンティブ賞。短期奨励計画または任意の後続計画によれば、雇用主(国の障害手当のような非雇用主ではなく)によって支払われる現金報酬、およびこれに関連する任意の個人の適宜奨励；委員会は、2006年奨励計画または任意の後続計画に従って付与された業績単位を含むが、これらに限定されない同様の計画に従って支払われる報酬を、そのような短期奨励計画の下での報酬に置き換えることを意図している。それはまた、本計画の目的のために短期報酬として指定された委員会の他の任意の報酬(奨励の目的にかかわらず)、延期選択が第409 a条に基づいて行われることを前提としなければならない。

指定した従業員。AT&Tは、規則409 a節に制約されたすべてのスケジュールに関する統一政策に基づいて、毎年12月31日までの12ヶ月の期間(この12ヶ月の期間を以下“識別期間”と呼ぶ)に基づいて決定される“キーパーソン”(定義規則416(I)節参照、第5項を考慮しない)。通則第416(I)節(第5項を考慮しない)によれば、識別期間中にキー従業員と決定されたすべての参加者は、当該識別期限終了後4ヶ月目の初日から12ヶ月の間、本計画のキー従業員とみなされるべきである。

株です。AT&T社の普通株です。

付属会社です。規則414(B)および(C)節によれば、AT&Tは、単一雇用主の任意の会社、共同企業、合弁企業または他の実体または企業とみなされ、規則第409 a節の規定に基づいて、所有権敷居として50%が使用される。

雇用関係を打ち切る。本計画で言及されている“雇用終了”、“雇用終了”または同様の引用は、従業員が全ての雇用主と“離職”する事件を指し、第409 a条で定義されている。本計画については、雇用主に支配権変更が発生した場合には、その雇用主に関連する雇用終了も発生したとみなされる

第三条--計画の管理

3.1委員会

本計画または委員会の許可を除いて、委員会は、本計画の管理者でなければならず、本計画を管理し、その規定を解釈、解釈、適用し、本計画の管理、解釈および適用を決定するすべての問題は、資格、福祉権利および福祉支払いの問題および決定を含むが、これらは、その完全かつ絶対的な裁量によって決定される。委員会は、本計画を管理するために必要または適切であると考えられる本計画に参加するための規則および条例、ならびに他の条項および条件をさらに制定、通過または修正することができる。本計画で述べたAT&Tの決定または他の行動は、委員会、最高経営責任者、AT&Tが人的資源を担当する上級執行副総裁またはそのそれぞれの後継者または正式に許可された代表権限の行動を指し、いずれの場合もそれによって適宜決定される。委員会，その代表またはAT&T(場合に応じて)によるすべての決定は最終決定であり，拘束力がある

3.2法定株式数

(A)以下の規定を除いて、本計画により配信可能な株式数は76，000，000株であり、第8条の株式購入は含まれていない。株式オプションの行使によって発行可能な株式数は34，000，000株(同数の株式オプションと一緒)である.残り発行可能な認可株式の数を決定する際には、分配中に税金を控除した株式は発行されたものとみなされてはならず、ライセンス株式の数を減少させてはならない。オプションが行使された場合，オプション行使によって発行可能な授権株は，行使されたオプション数を減算すべきである.本計画に従って発行されたオプションが任意の理由でキャンセル、終了、満了、または失効された場合、オプションは、本計画に従って発行されるために再び使用されるべきである。株式報酬を株式単位及びその最終分配(当該等の株式単位への配当の影響を含まない)に変換するには、株報酬を発生させる計画の制限のみを計上すべきであり、本計画の制限には適用されない。株式単位が株式又は従業員納付延期によって計上されている限り、規則162(M)条によれば、その割り当ては、割り当ての規模を考慮することなくAT&Tによって控除され、当該等控除可能な株式単位が割り当てられる場合は、まず、当該株式単位を割り当てなければならない

(B)委員会が、本計画に基づいて株式単位の発行を継続するか、またはその計画に基づいて株式オプションを発行し続けることにより、本計画に応じて割り当てられた株式数または株式オプション数(上記(A)項に基づいて決定された)が査定株式数を超える可能性があると判断した場合、委員会は、この決定を行った後、これまで株式繰延勘定貸手に記入されていなかった株式単位についてのみ、株式を分配する代わりに資金を提供することができる。当該等株式単位は現金で決済することができ、当該等現金は株式価値に等しく、そうでなければその株式単位割当日の株式額面に応じて分配される。委員会もこのような決定を下した後、これまで発行されていない株式購入権についてのみ規定することができ、当該等の株式購入権は現金純額でのみ決済することができ、当該等の現金は株式価値と同等であり、そうでなければ行使当日の株式の額面に基づいて配布することができる

(C)AT&Tの合併、再編、合併、資本再構成、分離、清算、株式配当、株式分割、株式合併またはその他の株式に影響を与える会社構造変化(株式を現金または他の財産に変換することを含む)に対応する場合、本計画に従って交付可能な株式の数およびカテゴリ(個人制限を含むが、これらに限定されない)、計画に従って付与された未償還オプションによって制限された株式の数、カテゴリおよび/または価格、および/または未償還オプションおよび株式単位の数を調整する。または権利が希薄化されたり拡大されたりすることを防ぐために委員会が自ら決定した適切で公平な他の調整。

3.3クレームと控訴。

(A)申索。彼または彼女が本計画に基づいて彼または彼女が享受する権利のある福祉を奪われたと考える人(以下、“申立人”という。)は、役員報酬管理部門に書面を提出し、彼または彼女のクレームを提出することができる。申請はAT&T当時の主要営業地の役員報酬管理部に提出しなければならない。

(B)クレーム決定。クレームを受けた後、AT&T役員報酬管理部は、クレームに対応して審査を行い、クレームを受けてから90(90)日を超えない合理的な期限内にクレーム者に書面通知を行い、その決定を通知する。AT&T役員報酬管理部門が特殊な状況が最初の90(90)日のクレーム審査期限を超える必要があると判断した場合、AT&T役員報酬管理部門は初期90(90)日以内に請求者に書面で通知し、延長が必要な特殊な状況を説明し、AT&T役員給与管理部門がクレームに対して決定する予定日を説明しなければならない。もしこれが

通知が提供された場合、AT&T役員報酬管理部は、クレーム決定のために90(90)日までの追加時間(クレームを受信してから合計180日)を必要とする場合がある

AT&T役員報酬管理部門がクレームを全部または部分的に拒否した場合、AT&T役員報酬管理部門は、クレーム者が理解できる言語を使用して書面決定を提供し、(I)拒否の具体的な理由、(Ii)クレーム拒否に基づく本計画関連条項の具体的な引用、(Iii)クレーム者がそのクレームを改善するために必要な任意の追加の材料または情報の記述、およびなぜこれらの材料または情報の解釈が必要なのかを説明しなければならない。(4)“計画”が請求を却下された手続の説明，及びクレーム者がクレームを審査に提出したい場合にとるべき手順，(5)本条の要求により却下されたクレームの審査の期限と本条による審査の期限，(6)クレームが本条による審査後に却下された場合，請求者は，“仲裁及び賠償協定”第502条(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利がある

(C)再審請求。請求人が本節に規定するクレームに関する書面決定を受けてから六十(60)日以内に、クレーム者は、AT&T役員報酬管理部の裁決を書面で要求委員会に審査することができる。このような要請は本計画で通知された住所に従って委員会に提出されなければならない。請求人が却下されたクレームの再審を要求するか，却下されたクレームに対して再審請求を行うかを決定するためには，委員会に書面で請求した後，クレームに関連するすべての書類，記録，その他の資料の合理的な閲覧とコピーをクレーム者に無料で提供しなければならない。請求人またはその正式に許可された代表は、問題およびコメントに関する書面陳述、ならびにクレームに関連する他の文書、記録、または他の資料を提出する必要はないが、委員会の審議のために提出される必要はない。クレーム者が60(60)日以内にAT&T役員報酬管理部の決定の再審を委員会に要求しなければ、クレーム者はAT&T役員報酬管理部の決定に対する質疑を禁止し、停止する

(D)再審決定。委員会が審査要求を受けてから60(60)日以内に，署長はAT&T役員報酬管理部の決定を審査する.委員会が特殊な状況が最初の六十(60)日の審査期間の後の時間を延長する必要があると判断した場合、委員会は最初の六十(60)日の期限内にクレーム者に書面で通知し、延長が必要な特殊な場合を説明し、委員会が審査請求について決定する予定の日を説明しなければならない。この通知が提供された場合、委員会は、再審査請求について決定するために、60(60)日に及ぶ追加時間(再審査要求を受信した後、合計120(120)日)を必要とする場合がある

クレームを審査する間、委員会は：

(1)請求人が提出したクレームに関するすべてのコメント、文書、記録、および他の資料を考慮して、これらの資料が本条によるクレームの初回審査において提出または審議されているかどうかを考慮しない

(2)合理的な手順に従い，その利益の決定が適用される計画ファイルに適合しているかどうかを確認する

(3)合理的な手続きに従い、適用される計画規定がクレームに関連する参加者に適用されることを確保し、その適用方法は、このような規定が他の類似した状況にある参加者に適用される方法と一致する

請求者が提出したすべての資料を審議した後、委員会はクレーム者が理解できるように決定する。委員会がクレームの再審を拒否した場合，書面決定には，(1)決定の具体的な理由，(2)その決定に基づく本計画の関連規定に具体的に言及する，(3)請求者が委員会に請求する際にクレームに関するすべての文書，記録，その他の資料の合理的な閲覧とコピーを無料で得る権利があることを説明する，(4)請求者が“国際破産·賠償義務法”第502条(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利があることを説明する

委員会は、本計画の最終審査委員会として、唯一かつ完全な適宜決定権、管理、解釈、解釈及び本計画の規定を適用し、本計画の管理、解釈、解釈及び適用のすべての問題を決定し、資格、福祉権利及び任意の福祉支払の種類、形式及び額に関する問題及び決定を含み、これらはすべてその唯一かつ絶対的な適宜決定権である。委員会はまた、“計画”の文書または文書を管理する条項に基づいて、すべての当事者のためにすべての関連事実および関連問題、ならびにクレームに関連するすべての文書、記録、およびその他の情報を最終的に決定する権利がなければならない。委員会の決定は終局的でなければならず、すべての締約国に対して拘束力があり、これ以上の審査を受けない

いずれの場合も、参加者または受益者はERISAに従ってさらなる権利を享受することができる。“計画”の規定の要件は、参加者または受益者が、福祉クレームに関連する任意の他の法律の追加を求める前に、本節で説明するすべてのクレームおよび控訴権利を追求しなければならない

第四条--会費

4.1選挙に貢献します

(A)委員会は、適切な参加計画及び寄付の日及びその他の条件を決定しなければならない。委員会の別の規定を除いて、毎年9月30日までに資格に適合する従業員は、その直後の11月の最後の営業日または前に選択することができる(従業員が選択した最後の日に資格を満たしていない従業員でなければ、この選択は取り消さなければならない)、税前ベースで賃金減額により次のいずれかの組み合わせで供給することができる

(1)当該選挙のカレンダー年度以降のカレンダー年度(計画年度)内では、参加者の毎月基本報酬の6%~30%(整数%増)であるが、年間ボーナスは除く。従業員納付は、株式単位の購入に用いられ、当該計画年度の株式繰延口座に記入される

(2)短期奨励ボーナスは最大95%(パーセント増加または目標金額を限度)、または年間ボーナスは最大6%~30%(整数%増加)に達し、それぞれの場合、このような寄付は、このような選択年度後の第2の例年(すなわち、このような寄付の計画年度)内に行われるべきであるが、2008年には2009年の寄付について別途選択することができる。従業員は、従業員の選択資格が決定されたので、従業員の奨励タイプ(短期奨励賞または年間ボーナス)に応じてこのような選択を行うことができる。昇進またはその他の理由により、従業員が関連計画年度に選択された報酬タイプではなく、異なるタイプの報酬を受けた場合、またはそのタイプの報酬の一部または全部が置換された場合、その選択は、それに関連する任意の個人適宜報酬を含むが、これらに限定されない他の報酬にも適用される

(B)委員会は、資格に適合する従業員が、本計画下の株式単位を購入することを選択することを可能にすることができるが、基本補償または短期補償は含まれていない

報酬報酬は、そのような任意の選択が規則第409 A条に基づいて行われる限り、委員会が時々許可する条項および条件に従って行われる。いずれの場合も、本(B)段落に基づいて、または株式収入権に応じて株式単位への買収(例えば、2001年インセンティブ計画による株式割り当て)に変換することは、AT&Tのマッチング貢献またはオプションの計上を招くことはない。

(C)本計画に何らかの逆の規定があっても、任意の選択は、従業員が本規則第409 a条の規定に適合しない貢献又は分配を行うことを許可すれば、無効である。本計画が別途規定されていない限り、このような選挙は、その法規および法規に適合する従業員の支払いに関連しており、選挙のその部分は有効に維持されなければならない

(D)規則第409 A条の許容範囲内で、AT&Tは、購入計画中の株式単位の任意の選択を随時拒否または部分的に拒否または終了することができるが、委員会のみが上級職員である人にそのような行動をとることができることが条件である。

4.2株式単位の購入

(A)従業員支払い(および任意の対応するAT&Tマッチング支払い)は、参加者が生きている間に適切な選択に基づいてのみ行われるが、2007年前に行われた従業員支払い選択については、従業員は、そのような支払いを行うときにも合格した従業員でなければならない。雇用主の統制権が変化した場合、雇用主のその後の補償は本計画に計上されない可能性がある。雇用主は、適用された税法を遵守するために、その後の計画で当時の選挙に参加し続けることができる

(B)参加者が1ヶ月以内に購入した株式単位数は、参加者がその月の従業員納付をその月の最終日の株式シェアFMVで割ることによって計算されなければならない。

(C)関連雇用主が決定した補償(本計画で使用される“支払済み”は、本計画に従って選択されていない場合に計画に支払われるべき金額を含む)に補償を支払わなければならない場合には、計画に貢献する。委員会は時々本項(C)項を修正または変更することができる

4.3配当金の再投資

株式現金配当記録日を含む月内に、各株式繰延口座は、1株当たり配当を発表する株式単位数に等しく、その記録日までに当該株式繰延口座が保有する株式単位数を乗じ、その月最終日の株式のFMVで割る

第五条--アメリカ電話電報会社の等額支払い

5.1 AT&Tマッチング

(A)毎月、AT&Tは、AT&T退職貯蓄計画(または従業員が参加資格のある雇用主の他の401(K)計画)の下で資格を取得した会社が納付した割合に、参加者がその月内に本計画および現金遅延計画の基本報酬を支払う従業員に乗じ、参加者の毎月の適合条件に適合する報酬の上位6%(6%)に乗じた後、“一致株式単位”の数を参加者の関連株式延期口座に記入しなければならない。)を取得し、得られた数字をその月の最終日の株式出来高(当該得られた金額)で割る

“一致した寄付金”とすべきである)。毎月の“試合条件を満たす補償”は以下の金額とする

(1)従業員は毎月基本報酬から本計画と現金延期計画の支払い(合計は“BC延期”)を加え，

(2)参加者の毎月の基本補償の金額は、繰延基本補償(“非繰延基本補償”)を超えるが、当該毎月の非繰延基本補償と、関連雇用主が決定した参加者が当該計画年度の数ヶ月前の非繰延基本補償総額との合計が、当該計画年度に適用される“規則”第401(A)(17)節に規定される限度額を超えることに限定される

上記の式は，参加者が401(K)プランに貢献するか否かにかかわらず適用される

参加者が同じ株式繰延アカウントに入金した場合にのみ、その参加者は、株式繰延アカウントにおいて特定の形態の補償の一致株式単位を得ることができるが、この条件は、第5.1(A)(2)節に記載された制限の目的を達成したか否かを判定することには適用されない。

株式繰延戸籍の定義によると、分配された株式単位は、同じ形態の従業員の供出に関連する該当株式繰延戸籍((1)年間配当の基本報酬又は(2)年間配当を含まない)に計上されなければならない

(B)委員会は、AT&Tが購入した1株当たり株式単位で発行されるオプション数を減少させる場合、委員会は委員会が決定した条項に従ってボーナス等額出資を規定することを全権適宜決定することができる。このようなボーナスマッチング貢献は参加者の同月の従業員の貢献の20%を超えてはならない。ボーナス等額拠出は、委員会が要求する条項及び条件を遵守しなければならず、委員会が別段の規定がない限り、等額払込金と同じ分配要求を遵守しなければならない。上記の許可によれば、委員会が別途規定されていない限り、従業員支払い選択に基づいて作成された株式アカウントに有効であり、そのような選択が2010年1月1日以降に行われた場合、AT&Tは、基本報酬および短期インセンティブ報酬の中から、参加者の毎月の従業員貢献の20%に相当するボーナスマッチング貢献をそれぞれ提供しなければならない(そのような報酬の目標金額を超えず、この限度額は、任意の年の報酬に比例して割り当てられなければならない)。この配当等額出資は、当月関連配当等額出資を当該月最終日株の配当金で割った適合株式単位数を購入するために用いられる。

5.2株式取得株式単位の分配状況

参加者の割当単位は、本計画の分配規定に基づいて、(A)参加者が雇用を終了したカレンダー年度後のカレンダー年度、又は(B)参加者が55歳未満のカレンダー年度である場合には、いずれの場合も、当該分配カレンダー年度までの計画年度の株式繰延口座に関する一致株式単位のみを割り当てる

従業員が55歳以上であるか、又は当該従業員が仕事を終了したカレンダー年後に株式繰延戸籍の一部として取得したペア株式単位は、当該株式繰延戸籍内の他の株式単位と同様の方式及び時間で分配される

本節では、2008年以降に買収されたペア株式単位は、同一株式繰延口座内の他の株式単位(従業員の出資により買収された株式単位を含む)と同時に分配しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず

第六条--分配

6.1株式単位の割り当て

(A)株式繰延戸籍についての初歩的な選択。参加者が株式繰延口座について従業員の供出を選択する際には、参加者はまた、株式繰延口座に割り当てられるべきカレンダー年度を選択しなければならない。このカレンダー年度は、口座開始予定年度後の第1~第5のカレンダー年度とすることができる(本計画が一致する株式単位について別段の規定がない限り)。例えば、アカウントが2005年に始まった場合、参加者は、2006年(2006年を含む)~2010年(2010年を含む)のいずれかの日付で割り当てを開始することを選択することができる。参加者が適時に割り当て選択を行っていない場合、参加者は、アカウントが開始されたカレンダー年度後の最初のカレンダー年度に株式繰延アカウントを一度に分割して割り当てられたとみなされる

(B)所定の割り当てを遅延させるための選挙

(I)従業員は、株式繰延口座の予定割り当てを5(5)年遅らせることを選択することができる(本計画で一致した株式単位について別の規定がない限り)。AT&Tに別の規定がない限り、配信延期の選択は、10月16日以降、次の12月の最後の営業日または前、すなわち、配信予定日の前の第2の例年でなければならない

(Ii)この選択を行うためには、参加者は、AT&Tによって決定された従業員、すなわち、この選挙直前の9月30日及びこの選挙当日、従業員退職保障局が指す“選定された管理職又は高給従業員”のメンバーでなければならない

(Iii)株式繰延戸籍の選択を遅延させる場合は、株式繰延戸籍を設立することを選択した同じ例年に作成してはならない。この計画には逆の規定があるにもかかわらず

A.株式繰延アカウントの割り当て延期の選択は、以前の割り当て選択の最初の予定支払日の少なくとも12ヶ月前に行わなければならない

B.選挙は、選挙の日から少なくとも12ヶ月後に発効することができる。

(C)参加者の株式繰延アカウントは、参加者がアカウントのために選択したカレンダー年度の3月10日(またはAT&Tが行政的に実行可能であることを決定した場合)に、できるだけ早く参加者に配布しなければならない。参加者が雇用を終了(制御権変更を除く)により“指定従業員”に割り当てた場合、参加者が本計画に従って早い死亡時に割り当てられない限り、3月10日遅くまたは雇用終了後6(6)ヶ月までに割り当てを行うことができない。

6.2参加者が死亡します。

参加者が死亡した場合、本計画に逆の規定があっても、すべての割り当てられていない株式延期アカウントは、従業員受益者指定に関するAT&Tの規則(この規則は時々改訂される可能性がある)に従って、決定後90日以内または決定を下したカレンダー年度終了後の遅い時間内に参加者の受益者に配布されなければならない

6.3予測不可能な緊急事態割り当て

参加者が“予見不可能な緊急事態”に遭遇した場合、参加者は、AT&T(官僚レベルの従業員である場合、委員会のための)に書面を提出し、その株式延期アカウントの一部または全部を割り当てることを要求することができる。AT&T(官僚レベルの従業員であれば委員会)が参加者の書面要望書を審査した後，その単独の判断に基づいて参加者が“予見できない緊急事態”を受けていると判断し，AT&Tは参加者のシェアから参加者に割り当てるべきである

このような決定をしてから90日以内、または決定されたカレンダー年末が終わってから90日以内に、比例的に繰延される(株式単位に適合する場合を除く)が、以下の条件によって制限される必要がある

(A)“予見できない緊急事態”とは，プレイヤ，プレイヤの合法的な配偶者，プレイヤの受益者またはプレイヤの養育者の疾患や事故がプレイヤに与える深刻な経済的困難(ルール152節で定義されているように，ルール152(B)(1)，(B)(2)と(D)(1)(B)節)，意外事故によるプレイヤの財産損失，あるいはプレイヤが制御できないイベントによって生じる他の類似した特殊かつ予見不可能な場合を指し，これらはすべて委員会が自ら決定する.参加者が分配を許可する予見不可能な緊急事態に直面しているか否かは、各ケースに関する事実及び状況に基づいて決定されるが、いずれにしても、償還又は保険賠償又は他の方法、清算参加者の資産、そのような資産の清算により深刻な財務困難が生じない場合、又は計画延期を停止することにより、予見できない緊急事態による分配を行うことができない場合には、予見できない緊急事態による分配を行ってはならない

(B)予見不可能な緊急事態による分配金額は、(I)参加者が既得株式繰延口座のFMVを超えてはならず、支払い日として計算される日は、AT&T(幹事級従業員については、委員会)が自己裁量で決定し、(Ii)緊急需要(任意の連邦、州、地方を含むことができる)を満たすために、AT&T(幹事級従業員については、委員会)が個別に適宜決定する。あるいは分配による外国人所得税や罰金を合理的に予想する)。緊急需要を満たすために必要な合理的な額が決定された場合、その計画が予見できない緊急事態のために支払いをキャンセルして選挙を延期することを規定している場合、得られる任意の追加補償を考慮しなければならない。予見不可能な緊急需要を満たす合理的な必要額を決定することは必要ではないが、緊急事態を予見できないため、別の非限定繰延賠償計画の下で得られるが、実際に支払われていない任意の追加賠償、または緊急事態を予見できないため、別の計画の下で利用可能な任意の追加賠償を考慮することができ、計画は繰延賠償を規定するが、財政省条例第1.409 A-6条に規定する発効日規定を適用するため除外される

(C)予測不可能な緊急事態により本計画に基づいて割り当てられた場合、当該参加者は、従業員納付の任意の選択を直ちにキャンセルしなければならず、当該参加者は、その時点で本カレンダー年度及びそれに続くカレンダー年度内の従業員納付について新たな選択をしてはならない。

6.4資格を持たない参加者

本計画には他の相反する規定があるが、AT&TがAT&Tによって選択された弁護士の意見を受信した場合、または連邦、州または地方政府または機関がその許可範囲内で最終決定を下し、個人が本計画に参加し続けることが適用法に違反すると考えられる場合、その人は、本基準第409 A節で許容される範囲内で本計画にさらに貢献してはならない

6.5利益の衝突分配。

AT&Tは、参加者がもはやAT&Tのアクティブな従業員ではないことを前提として、参加者への分配を加速させることができる：(A)行政部門の任意の連邦官僚または従業員が連邦政府との道徳的合意を遵守するために必要な範囲内で、または(B)適用される連邦、州、地方または外国の道徳的法律または利益衝突法の違反を回避するために合理的に必要な範囲内である(サービスプロバイダがその正常な職の正常なプロセスにおいてサービスプロバイダが本来参加できない活動に参加することを可能にする合理的な必要がある場合を含む)

適用されたルールによって参加する).いずれの場合も，このような配布は“規則”第409 a節とその下の規定に基づいてのみ行われる.

6.6配送プロセス

本計画によれば，株式繰延口座の割当て方式は，割り当てる口座を構成する株式単位数を同数の株式に変換する.(一旦分配されれば、株式単位は廃止される。)

第七条--移行条項

7.1株主承認

その計画は2005年の株主総会で株主の承認を得た

7.2 2005年株式繰延口座

第4条の逆の規定にもかかわらず、2004年9月30日に条件を満たした従業員である場合、その従業員は、(I)2005年1月1日から2006年1月15日までに支払われた基本報酬および/または短期インセンティブ報酬の貢献のために、2004年12月15日または前に第4条に従って株式繰延口座を設立することを選択することができる。および/または(Ii)は，2001年奨励計画に従って同一計画年度内に行われた株式分配を同数の株式単位に変換し，このような転換が本計画に基づいて株式単位を割り当てる前にそのような株式分配について収入を確認する連邦所得税目的につながらない限りである.

7.3 2007年修正案。

(A)2007年11月15日に計画が改訂され、2008年1月1日から施行された。第7条の改正は採択された日から施行されることを除く。2007年11月15日までに2008年に従業員支払いを行う任意の参加者を選択し、2007年12月14日までに本計画および現金延期計画のすべての以前の修正に同意しない場合、その選択はキャンセルされるであろう。上記の同意要件に適合する場合には、2008年前に行われたすべての従業員の出資選択は、2001年の奨励計画または後続計画に基づいて割り当てられた選択出資株を含むが、引き続き有効でなければならないが、改訂計画の他のすべての条項の制限を受ける。さらに、帰属していないが没収されていないすべての配株単位は、2007年11月15日に帰属する。没収された割当株は回復することができず、本計画のいかなる修正も当該等の没収を回復すると解釈してはならない

(B)本計画の相反する規定に抵抗することなく、2006年12月29日現在、BellSouth Corporation役員インセンティブ延期計画第4 A条に基づいて追加支払いを受ける資格がある参加者は、2008年度に230，000ドルを超える一致基本単位報酬を得ることができない。

7.4 2008年修正案。

2009年までの計画年度については、口座に参加する資格があるか否かを判定する際に、手数料に関する“販売計画”を用いて報酬を得た参加者は、最高40%の基本報酬を支払うことを選択することができる。2008年度には、雇用終了後に支払われた賃金および短期報酬のみがこの計画に使用されることができる。

第八条--代替案

8.1 Grants.

オプションは最終形式で発行されたり、AT&Tの帳簿や記録に記録されたりして、AT&Tが自ら決定することができます。AT&Tが最終形式でオプションを発行しないことを選択した場合、これらのオプションは発行されたとみなされ、参加者は本プロトコルで規定された日付で発行されたように、AT&Tまたは参加者はこれ以上行動しないように、すべての関連権利を享受すべきである。ここでの条項を除いて、すべての代替案は、委員会がそのような代替案を印刷する前に通過する任意の行政手続きに規定された追加規定および制限を遵守しなければならない。参加者へのオプション数は、参加者の年間アカウント報告書に反映されなければならない

8.2オプション期間

オプションは、(I)自発的に発行された日から(1)年が満了するか、または(Ii)参加者が雇用を終了するか、および(B)その発行日から10(10)周年後に遅れない場合の2つの場合のみ行使される。オプションは、本条項の規定に従って早期に終了しなければならない

8.3行使価格

オプションの行権価格はオプション発行当日の株式の正味現在価値であり、再定価はできない

8.4オプションの発行

(A)参加者が従業員の出資に応じて設定された各繰延株式アカウントを選択し、この選択は2010年1月1日までに行われた

(1)株式繰延口座計画年度の6月15日には、参加者は、直前の1月~5月の間に株式繰延口座の一部として取得した各株式単位、および基本報酬および/または短期インセンティブの従業員貢献を購入するための2つのオプションを取得する。オプションのスコアは、次の整数にアップコンバートされなければならない。

(2)株式繰延口座の計画年度直後の2月15日に、参加者は、以下のように受領しなければならない

(I)参加者が直前の6月から関連計画年度までの残り時間内に株式繰延口座の一部として取得した各株式単位の2つのオプションと、従業員の基本報酬および/または短期報酬の貢献と、

(Ii)参加者がその日前に購入した各株式単位の2(2)項選択権であって、当該株式単位の配当等価物が株式繰延口座の一部として購入された株式単位から直接又は間接的に(例えば、配当等価物で買収された株式単位で支払う配当等価物)から直接又は間接的に得られる株式単位

(B)小さな数のオプションは、次の整数に上に丸められるべきである。

(C)上記いずれかのオプション発行日に株式がニューヨーク証券取引所で取引されていない場合は、当該オプションは、株式取引の次の当該等日に発行されなければならない。

(D)参加者は、(I)退職資格に適合しているか、または(Ii)死亡または障害により雇用を終了した場合を除き、当該参加者または当該参加者に対してさらなる選択権を発行してはならない。雇用終了後に再雇用された場合、その後の被雇用終了前に、前の文は、再雇用後に本計画に参加することによる選択肢に適用すべきではない。

(E)1つのカレンダー年度内に，本計画によりどの個人にも発行されるオプションは400，000件を超えてはならない.いかなる株式単位もオプションを発行する際に1回以上計算してはならない

(F)委員会は、買収された各株式単位のために発行される購入権数を随時適宜増加または減少させることができるが、1株当たりの購入株式単位の2(2)個の株式購入権を超えてはならない。しかしながら、委員会が選択数を減少させた場合、このような変化は、参加者が確立することを選択する可能性のある次の株式延期アカウントにのみ有効である

(G)委員会はまた、計画に短期報酬を提供することによって得られる可能性のある代替案の数をいつでも任意の方法で制限することができる。また、委員会には別の規定があるほか、計画に対する参加者の短期報酬への貢献について参加者に発行されるオプション数およびその後の株式単位が入金されていることが決定された場合には、奨励目標金額(または委員会が決定可能な報酬の他の部分)を超えない金額に対してのみオプションが発行される。参加者が本計画に短期インセンティブ賞を年間ボーナスに適用することを選択した場合，上記オプション制限は短期インセンティブ賞であるように年間ボーナスの貢献に適用されるべきである

(H)少なくともその参加者に10(10)個のオプションを発行しない限り、ある特定の発行について参加者にオプションを発行してはならない

8.5オプションの行使と支払い

オプションを行使する際には，AT&Tが決定した方式と形式でAT&Tが選定した指定エージェント(そのエージェントが指定されていない場合はAT&T)に通知し，その通知は取り消すことができず，オプション行使に関連する株式の適切な数を列挙し，行使価格の支払いを通知に含めるべきである.オプションが譲渡された場合，AT&Tまたはその指定エージェントは，オプションを行使する人(参加者でなければ)がオプションを行使する権利を有することを証明する適切な文書の提供を要求する可能性がある.株の一部に対して選択権を行使してはならない

オプションの行使は、ニューヨーク証券取引所の正常な取引またはAT&Tが別途規定または制限を有する日時内にしか行われない。オプションが行使が許可されていない日または時間に満了した場合、オプションの行使は、オプションが行使可能な前日および時間よりも遅くなってはならない

行使代金は行使時に全額支払わなければならない。全額支払いを受ける前に、いかなる株も発行または譲渡してはならない。

支払い方法は以下の通りです

(A)現金、または

(B)委員会が任意の時間に別の規定がある限り、AT&Tが時々適用される可能性のある追加の条項および条件および/または修正の制限の下で、AT&Tが任意の時間に本規定を一時停止または終了する場合に通過する

(I)二零一三年二月一日以降に株式決済行使を行う。株式決済によりオプションを行使する際に、参加者がその数の株式を取得する方法は、(1)ニューヨーク証券取引所で株式が取引される前日の株式FMVから行使中のオプションの行権価格(1株当たり)を減算する方法、(2)

差分値に実行オプション数を乗じ，および(3)結果を同じFMVで割る.例えば、参加者1人は30ドルの取引価格で1000件のオプションを行使し(行使はニューヨーク証券取引所でのみ正常に取引される可能性がある日)、前の取引日のFMVは40ドルであった。この場合、参加者は250株の形で10，000ドルの利益を得るが、源泉徴収税金と本計画で規定された任意の他のコストを支払わなければならない。

あるいは；

(2)AT&TがAT&Tのエージェントとしてオプション行使を処理するように株式仲介人を指定した場合、その株式仲介人に行使通知および撤回不可能に指示する：(A)行使中のオプションの実行価格と必要な源泉徴収税を支払うために、(A)行使中のオプションの実行価格と必要な源泉徴収税を支払うために、十分な部分の株式を直ちに売却(売却実行後に発効する行使通知を含む)する。および(B)決済日にAT&Tに執行価格と源泉徴収税に相当する販売収益分を渡す。株式仲介人が参加者を代表して任意の株を売却する場合、株式仲介人は参加者の代理人としてのみでなければならず、AT&Tは株式仲介人がこのような売却を行う際の行為に対して何の責任も負わない。決済日まで、およびAT&Tに収益(実行価格や源泉徴収に相当)を支払うまで、いかなる株も発行してはならない。

8.6行使および移転の制限

任意の選択権は、(A)従業員受益者についてAT&Tによって指定された規則(この規則は時々改正される可能性がある)に従って参加者の死亡時に譲渡されない限り、譲渡されてはならない。(B)参加者の死後の任意の所有者は、遺言または相続法および分配法のみに基づく。参加者が生きている間は，参加者の選択権は参加者または参加者の保護者，法定代表者のみが行使することができる.参加者が亡くなった後、選択権は、その所有者(遺言執行者または遺産管理人を含むがこれらに限定されないが)またはその保護者または法定代表者によってのみ行使される。いずれの場合も、オプション保持者は、そのようなオプションを行使する限られた目的の参加者とみなされるべきである

8.7雇用を終了する

(A)退職資格を満たしていない。委員会が別に規定がない限り、参加者が退職資格を満たさずに雇用関係を終了した場合、その時点で行使可能な範囲で参加者の選択権を行使することができる

(I)死亡または障害により雇用を終了する場合は、雇用を終了した日から3(3)年の期間、またはその選択の期限が満了するまで、両者は、より短い期間を基準とする。または

(Ii)他の理由により雇用を終了する場合は、1(1)年とし、雇用終了日から又はその選択権に記載された期限が満了するまで、両者は比較的短い期間を基準とする。

(B)退職資格を満たしている。委員会が別に規定がない限り、参加者が退職資格を満たした場合に雇用を終了する場合、参加者のオプションは、その時点で行使可能な範囲内で行使することができる：(I)退職の日から5(5)年内または(Ii)からそのオプションの規定期間が満了するまでは、より短い期間を基準とする

(C)参加者は雇用終了後に再雇用され，先に雇用されたために選択可能な期間に影響を与えるべきではない

体を鍛える。例えば、オプション行の権利期間が早期終了により短縮された場合、再就職により延長されてはならない

(D)本計画は、雇用終了に他の定義を有するが、本第8条-オプションについてのみ、雇用終了とは、AT&Tが50%以上の所有権を直接または間接的に所有する任意の会社、共同企業、合弁企業、または他のエンティティを含むが、AT&Tが雇用会社のそのような権益をもはや保有しないことを意味するものとすべきである。また、本条第8条については、退職の定義は、前述の雇用終了の定義を任意の他の定義の代わりに使用しなければならない

第9条--中止、終了、修正。

9.1 AT&Tは株式単位の発行を停止する権利がある

委員会はこの計画に基づいて株式単位を提供することをいつでも停止することができる。いかなる当該等終了も、既存の株式単位又は本計画が当該等の株式単位に適用される条項又は規定にいかなる影響も与えない

9.2 AT&Tが計画を終了する権利

委員会はいつでもこの計画を終わらせることができる。本計画が終了した後，本計画に基づいて課金を行わない.

計画終了後、参加者は、株式単位が割り当てられていない形態で配当等価物を取得し続け、参加者が本計画の条項および条件に規定された時間を選択して、本計画下でのすべての割り当てを継続する。上記の規定にもかかわらず、本計画の終了は、規則第409 A条のみに基づいて行われなければならず、いずれの場合も、終了が規則第409 A条に従って行われない限り、任意のアカウントの加速分配を生じてはならない

9.3修正案

委員会は、第5条に規定するAT&Tマッチング支払額の決定式を変更するか、または第8条に規定されるオプションの数を減少させることを含むが、本節の他の規定を除いて、参加者の同意を得ず、本項の修正を含むが、これらに限定されないが、参加者の株式延期アカウントに重大な損害を与えてはならない、計画の全部または一部を随時修正することができる。本節では、参加者に重大な損害を与える変更は、限定されるものではないが、株式が参加者に割り当てられることができる期間の重大な減少、参加者の既得株式単位またはオプション数の任意の減少、または行使価格の増加またはオプション期間の減少を含むべきである。このような任意の同意は、書面、ファックス、電子メール、または他の電子フォーマットとすることができる。従業員の出資による株式単位の買収の選択は、最終的には、参加者が選択前に計画の任意およびすべての修正に同意するとみなされ、この同意は、従業員の出資について任意の選択を行う条件でなければならない

本計画のこの節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)第16条に規定する任意の個人に対して、本計画に基づいて発行されていない任意のオプションの行使または譲渡に追加的な制限を加えるために、本計画を修正することができる

この計画を設けるのは、“従業員補償基準”第201条(2)及び第301条(A)(3)条の規定に従って、選定された一群の管理職及び高給従業員に繰延補償を提供するためである。法律の要求の範囲内で，規則とERISAは本計画を管轄すべきであり，本計画の任意の規定が本計画の適用要求に抵触する場合は，当社は

規則およびERISAによって許容される範囲内で修正計画をさかのぼって計画を遵守する権利を保持する。当社はまた、規則第409 A節の実行に役立つ他の変更を行う権利を保持しています。しかし，いずれの場合も，このような修正は“規則”第409 a節の要求に違反してはならない.

第十条--その他。

10.1税金の源泉徴収

株式を分配する際には、オプションを行使する際に発行される株式を含むが、これらに限定されず、AT&Tは、このような分配によって控除された連邦、州、地方税の最低金額を満たすために、FMVを用いて十分な価値の株式を抑留し、そのような分配によって源泉徴収された連邦、州、地方税の最低金額を満たすように株式の税収目的を評価すべきである。参加者は、従業員納付及びマッチング納付により生じる就業税は、参加者の通常賃金から控除されるか、又は参加者が満期時に現金で支払わなければならない。

参加者に支払われた任意の断片的な株式シェアは、追加の連邦源泉徴収として、またはAT&Tの選択に応じて、現金で参加者に支払われなければならない

委員会が別途決定しない限り、行使権行使により得られた株式を株式ブローカーが本条例第8.5節に従って売却する場合には、源泉徴収税は、得られた金から支払わなければならない。課税課税を定める際の行政目的については、当該株式の売却価格は、当該株式の純資産価値とみなすべきである

10.2選挙と通知

本計画には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本計画下のすべての選挙および様々な通知は、(1)AT&Tまたは総法律顧問、秘書またはアシスタント秘書、またはそれらのそれぞれの代表によって準備された表で行われるべきであるか、または(2)電子的に、インターネットを介して、または他の方法を含む、AT&Tまたは総法律顧問、秘書またはアシスタント秘書、またはそれらのそれぞれの代表によって許可または要求される他の方法で行われるべきである。AT&T(またはその指定エージェントであるが，指定エージェントがその選択を受けるために指定されたエージェントである)が選択を受けた場合にのみ，選択がなされたと見なすべきであり，任意の形式的欠陥を免除することができる.選挙人が取り消すことのできない選択をしない限り、従業員の供出または株式繰延口座の分配に関する各選択は、従業員が当該選択の最終日の営業時間の終了を許可されたときに取り消すことができないものとしなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、AT&Tは、貢献または遅延割り当ての選択時間に追加の制限を設定する可能性がある

本計画またはAT&Tに別段の規定がない場合、本計画の要求に応じて、またはAT&Tへの任意の通知または届出を許可し、AT&T総事務室に送達し、AT&T人的資源を担当する上級執行副総裁またはその後継者に注意を促すべきである。その通知は交付の日に発行されるとみなされなければならない。

参加者への通知は、AT&Tレコードに示された参加者の勤務アドレスまたはホームアドレスを郵送(またはファクシミリ)する際に発行されたとみなされるか、またはAT&Tがオプションである場合には、AT&Tレコードに示される参加者の電子メールアドレスに送信される。参加者は、参加者のアドレスがAT&Tのレコードに最新を保持することを保証する責任がある。通知が複数の参加者に関連する場合、通知は、参加者の勤務先で一般的に配布されることにより発行されることができる。

この計画に参加することによって、各参加者は、AT&Tが連邦または州証券法の要求または許可された任意のファイルを提供することができるが、含まれていないことに同意することができる

改正された1933年の証券法と改正された1934年の“証券取引法”に限られ、電子メール、電子メール添付ファイル、またはAT&Tのインターネットサイトまたは他の電子メールによる電子配信が電子メールで通知される。

10.3無担保一般債権者

参加者及びその受益者、相続人、相続人及び譲受人は、任意の雇用主の任意の財産又は資産に対して、法的又は衡平法上の権利、利益又は要求を有してはならない。いかなる雇用主の資産も、参加者、その受益者、相続人、相続人又は譲受人の利益のために任意の信託形態で保有してはならず、又は任意の方法で本計画の下の任意の雇用主義務を履行する付属保証として保有してはならない。すべての雇用主のすべての資産とすべては、その雇用主の一般的で、非質的で、制限されていない資産でなければならない。雇用主の本計画下での唯一の義務は、AT&Tの無資金と無担保の承諾、すなわち本計画に基づいて株式単位およびオプションに対応する株を分配することのみでなければならない

10.4譲渡不可

任意の参加者または任意の他の者は、実際に受け取る前に、引換え、販売、譲渡、譲渡、質権、予想、担保、または他の方法で差し押さえ、譲渡、質権または譲渡が本計画下の株式単位(例えば、ある)に対応する株式またはその任意の部分を譲渡する権利はなく、これらの株式または株式のすべての権利は、譲渡不可能および譲渡不可能であると明確に宣言されている。割り当て可能な株式の任意の部分は、実際に割り当てられる前に差し押さえられたり、差し押さえられたりしてはならず、参加者または他の人が借りている任意の債務、判決、慰謝料または単独の慰謝料を支払っても、参加者または他の人が破産または資金が相殺されない場合には、法律によって譲渡を実施してはならない。

10.5雇用は保障されない

本計画に含まれるいかなる内容または本計画によるいかなる行動も雇用契約と解釈されてはならず、雇用主または取締役として機能するために任意の従業員に権利を与えるものと解釈されてはならない。

10.6個のエラー。

いつでも、AT&Tまたは雇用主は、AT&Tまたは任意の雇用主を損なうことなく、本計画下の任意の誤りを訂正することができる。AT&Tまたは任意の雇用主は、本計画への任意の貢献をタイムリーに許可することができなかったことによるいかなる損害、または本計画に従って犯した任意の誤りの訂正または遅延によるいかなる損害にも責任を負わない。いずれの場合も、AT&Tまたはどの雇用主も、本計画の条項を遵守できなかったことによる後果性または付帯損害に責任を負わない

10.7タイトル

本計画条項、章、および段落のタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈を制御または影響してはならない。

10.8法律が適用される

連邦法が先制されていない範囲では、本計画および本計画の下のすべての福祉および合意、ならびにこれに関連する任意およびすべての論争は、衝突または法律選択の原則を考慮することなく、テキサス州の実体法によって管轄および解釈されなければならず、そうでなければ、本計画の解釈、解釈、または実行可能性が別の管轄区域の実体法に提出される可能性がある

本計画項目の下の福祉はテキサス州で付与されているので、本計画およびその下の福祉に関する記録はテキサス州に位置し、本計画下の計画および福祉はテキサス州で管理されており、AT&Tおよび本計画の下の参加者は、本計画、本計画の標的または本計画の下の任意の福祉によって引き起こされる、またはそれと生じる任意のおよびすべての論争について、任意の利益または本計画の条項および条件の解釈および実行可能性によって生じるまたはそれに関連する任意の紛争を含むが、テキサス州または連邦裁判所の排他的管轄権および場所に撤回することはできない。本計画によって引き起こされた、または本計画に関連する行動の適切なフォーラムについて起訴と弁護を行い、一貫性を確保する

本計画の管轄法を適用して解釈する際には、双方は、(A)任意のこのような訴訟の唯一かつ排他的な適切な場所は、テキサス州ダラス県の適切な連邦または州裁判所であり、他にはなく、(B)このような訴訟に関するすべてのクレームは、テキサス州裁判所で審理および裁決されなければならず、(C)テキサス州裁判所は、そのような当事者本人および本計画に関連する任意の論争の標的に対して唯一かつ排他的な管轄権を有し、(D)各当事者は、このような訴訟をテキサス州裁判所に提出する任意のおよびすべての反対および抗弁を放棄することに同意する。個人管轄権の欠如、不適切な場所、または不便な裁判所に関する問題を含むが、これらに限定されない。

10.9第409 A条の計画に適合する

本計画の任意の規定が無効、無効または実行不可能と認定された場合、同様の規定は、いかなる態様においても、本計画の他の規定の有効性に影響を与えない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の各規定は、本規則第409 a節による賠償の延期を許可するものと解釈され、そのような要求と衝突するいかなる規定も無効または強制的に実行できない

10.10後継者および譲受人

本計画はAT&Tとその後継者と譲受人に拘束力を持つ.

10.11管理職および上級管理職のロイヤルティ条件

本計画4.1節に基づいて従業員の納付を行う各官級従業員又は上級管理者を選択するには、本節の合意及び条件を遵守しなければならない

(A)参加者は、2009年9月1日以降、本計画4.1節に従って従業員納付選択を行う、すなわち、AT&Tがこのような選択を提供したくないことを示し、本節で規定されるロイヤルティ条件およびチノがない限り、ここでの条件およびチノは、AT&Tが本計画を支援し、参加者に計画福祉を提供することを望む実質的な誘因である。したがって，2009年9月1日以降に本計画4.1節に基づいて従業員貢献選択を行う条件として，各当選参加者は同意とみなされ，事前に委員会の書面同意を得ていない場合には，AT&Tとの競合やAT&Tに不忠な行動を構成する活動に参加してはならないことが本節で定義される

(B)定義.本節と計画の一般的な目的については、

(I)“雇用主業務”とは、AT&T社およびその任意の子会社、またはそれらまたはその任意の関連会社が重大な所有権または合弁企業の権益を有する任意の業務を意味する

(Ii)“AT&Tとの競争”とは、AT&Tまたはその任意の子会社に雇用されたとき、または参加者が雇用を終了した後2(2)の年内に、同じ地理的市場の全部または任意の部分で参加者によって任意の業務または活動に従事することを意味し、これらの業務または活動は、雇用主によって同じまたは実質的に類似した業務または活動を経営するものである。“AT&Tとの競争”は、雇用主企業と競合する企業において株主として非実質的な公開取引権益を有することを含むべきではない。AT&Tとの競争“は、任意の雇用主との業務競争または不利な任意の雇用主業務の立場をとる任意の個人またはエンティティを代表する、またはコンサルティングサービスを提供するか、またはその従業員として機能することを含むべきである

(三)“米国電話電報会社に忠実でない行為に従事する”とは、米国電話電報会社又はその任意の付属会社に雇用されたとき、又は参加者が雇用を終了した後二(2)年以内に、(I)雇用又は雇用を求めることをいう

従業員または独立請負業者として、雇用主業務と競合する任意の業務について、参加者が前(1)年以内にAT&Tまたはその任意の子会社に雇用された任意の者を終了し、その職を受け入れることがAT&Tまたはその任意の子会社に対する契約義務に違反するか否かにかかわらず、従業員または独立請負業者として、(Ii)任意のサプライヤーまたはサプライヤーの終了、終了、再交渉、減少、またはAT&Tまたはその任意の子会社との関係を要求、奨励または誘導し、そのサプライヤーまたはサプライヤーは、参加者が雇用関係を終了する前の2つの(2)年内に任意の雇用主業務がそれと業務に関連するサプライヤーまたはサプライヤーを代表する(終了の理由にかかわらず)。または(Iii)参加者が雇用を終了する前の2(2)年内(終了理由にかかわらず)の名義で、自らまたは他のメディア(“顧客”)を通して、参加者が任意の雇用主業務と業務接触している任意の顧客またはアクティブな潜在的顧客を誘致、奨励または誘導し、終了、終了、再交渉、減少または他の方法で任意の雇用主業務との関係を終了または修正するか、または任意の雇用主業務と競合する業務から競合する商品またはサービスを購入するか、またはその本人または任意の他の業務を代表して顧客にサービスを受けるか、またはサービスを提供する。“AT&Tに忠実でない行為に従事する”はまた、機密情報を任意の第三者に開示するか、または機密情報を使用することを意味するが、雇用主業務は除外されるか、または雇用終了後にいかなる機密情報も雇用主業務に返却されないことを意味する。

(Iv)“機密情報”とは、その格納または参加者に伝達される方法にかかわらず、雇用主企業または雇用主企業に属するすべての情報を意味し、雇用主企業は、不正な使用または開示を防止するために、このような場合に合理的な措置を講じている。秘密情報は、未発表または係属中の特許出願およびすべての関連する特許権、公式、プロセス、発見、改善、アイデア、概念、データアセンブリ、およびデータを含む商業秘密および他の固有知識、情報、ノウハウ、および非公共知的財産を含み、これらのデータが特許または著作権保護を申請可能であるか否かにかかわらず、その全部または一部が参加者によって構想され、生成され、発見され、または開発されているか否かにかかわらず、これらのデータが特許または著作権保護を申請可能であるか否かにかかわらず、セキュリティ情報は含まれる。例えば、機密情報は、雇用主業務に関する業務計画、予算、運営、製品、戦略、マーケティング、販売、発明、設計、コスト、法律戦略、財務、従業員、顧客、潜在顧客、被許可者が人であってもよいかもしれない情報、秘密条件の下で第三者から受信された情報、または雇用主業務に関連する他の価値のある財務、商業、商業、技術またはマーケティング情報、または雇用主業務の製造、開発または販売に関する任意の製品またはサービスを含むが、これらに限定されない。機密情報には、(I)開示時に一般的に知られていること、(Ii)参加者が第三者から合法的に受信されたこと、(Iii)参加者が雇用主業務から受信される前に知られていること、または(Iv)参加者または独立第三者によって独立して開発されていること、などの情報は含まれていない, この例外は、参加者または任意の第三者が守秘義務または不使用義務に違反していないが、本計画に規定された義務および制限を含むが、これらに限定されない場合にのみ、そのような公開情報または独立第三者によって所有されている場合にのみ適用される。

(C)公平救済.双方は、任意の参加者が本節の任意の契約に違反することは、AT&Tに取り返しのつかない損害を与え、AT&T(計画の作成者および発起人として)を代表して、計画福祉を得る機会を参加者に提供することに同意し、金銭的損害は、AT&Tに十分または完全な救済措置を提供しないことを認識している

AT&Tは、計画のスポンサー(株式単位、適合株式単位、およびオプションを含む)をすべての参加者に提供し続けることを保証する。したがって、参加者が実際にまたは脅威が本節の契約に違反する場合、委員会は、ERISA下の受託者としてすべての参加者を代表して行動するほか、参加者が本節の契約の禁止に違反することを禁止するために、受託責任(継続的な計画賛助および資金によってAT&Tが公平かつ約束された考慮を得ることを保証するために)を負担しなければならない。AT&Tは、委員会が本プロトコルの下で生成した任意の計画費用を支払い、合理的な弁護士費と、このような強制救済措置を得ることによって生じる費用とを参加者に取り戻す権利がある

(D)統一的に実行する.AT&Tには全国統一の計画管理基準が必要であることが認識され、2009年9月1日以降に本計画4.1節に基づいて従業員納付選択を行う任意の参加者の能力を考慮すると、以下の各条件およびすべての条件は、このようなすべての選挙参加者に適用される

(I)ERISAは、本プロトコルの下でのすべての問題および論争を制御すべきであり、本プロトコルの場合、委員会は、本計画およびERISAの意味での“受託者指定”の“受託者”としなければならない。

(Ii)双方間の本条項に関連するすべての訴訟は連邦裁判所で行われ、連邦裁判所は排他的管轄権を有するべきであり、任意のこのような訴訟はテキサス州北区のアメリカ地域裁判所で行われ、本計画に関連する唯一の救済措置はERISAに規定された救済措置でなければならない

添付ファイルA

資格基準

株式購入及び延期計画及び現金延期計画(以下“計画”と略す)

2022年7月28日から発効

以下の基準は、参加計画に適用されるべきであるが、計画の他のすべての要件を満たす必要がある

“三級以上の管理者”(職級指標が“3”以上)又は同レベルの管理者は、計画に参加する資格があり、“従業員退職収入保障法”がいう“雇用者”選定された管理者又は高給従業員群“のメンバーとみなさなければならない

資格に適合する従業員になるためには，従業員の雇用主は国内子会社(米国州法律に基づいて登録または組織された子会社)でなければならない。アメリカ市民ではありませんが他の資格基準を満たしている従業員は適格社員になるためにはアメリカに駐留しなければなりません

従業員は、計画に基づいて出資選択を行うか、またはさらに選択を遅延させるために、資格に適合する従業員とみなされてはならない

次の会社又はそのそれぞれの直接又は間接持株の子会社のうちの一つの従業員又はその従業員になることを計画している従業員：

一、AT&T技術サービス会社

二、DIRECTV娯楽持株有限会社

アメリカの電話電報会社は2023年に第三者と設立されたいくつかの合弁企業を考えています

上記のいずれの会社も“除外された会社”である。また、カレンダー年度の最終日に選択がなされた場合には、従業員が除外された会社の従業員又は計画が除外された会社の従業員となった場合、従業員の供出選択は廃止されなければならない

上記の規定にもかかわらず、除外された会社の従業員は、供出選択を行うことができ、当該従業員が選択された計画年度の1月1日に除外された会社以外の付属会社の従業員となった場合は、その選択は取り消されてはならない

プエルトリコや米国の他の領土(“領土”；米国のいずれの州も含まない)の住民も、これらの計画に参加する資格がない。

ここで用いる大文字用語は，文意に加えて，適用されるプランに与えられた意味を持つべきである.

上記の基準に適合する資格は、AT&T管理報酬グループまたはAT&T役員報酬グループ(状況に応じて)によって決定されるべきである