第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-257857

目論見書

(目論見書まで、期日は2022年6月21日)

Up to $50,000,000

国際田舎農場会社です

普通株

私たちは を制御株式発行に参加しました^SMコントー·フィッツジェラルド社(Cantor Fitzgerald&Co.)とA.G.P./Alliance Global Partners (A.G.P.および販売代理Cantor)と締結された販売協定(販売協定)は，2022年8月9日であり，我々普通株の要約や販売に関係している。販売契約の条項によると、本募集説明書 副刊及び付随する目論見書によると、吾等は時々販売代理を務めるCantor及びA.G.P.を通して、合計発行価格50，000，000ドルの普通株を発売及び販売することができる

私たちの普通株はナスダック資本市場(ナスダック)に上場し、取引コードはVFFです。2022年8月8日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株3.13ドルです。私たちの普通株の最新の市場見積もりを請求してください

本募集説明書の補編及び添付の目論見書の項の下で我々の普通株を売却し、あれば、改正された1933年証券法(証券法)(証券法)の下で第415(A)(4)条で定義された市場発売は、br}の価格で販売されているとみなされる。これには、ナスダック上で直接行われる販売、取引所以外の市商による販売、または市商による販売、販売時の市価または当時の市価に関連する価格で行われる協議取引、または法律で許可された任意の他の方法で行われる販売が含まれる。販売エージェントは、特定の数または金額の証券を販売する必要はないが、各販売エージェントは、販売エージェントと私たちとの間で共通に合意された条項に従って、その正常な取引および販売実践に適合する商業的合理的な努力が、私たちに代わって普通株を販売する。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約に基づいて普通株を売却して販売代理に支払う補償金額は、販売契約に基づいて任意の普通株を売却して得られた金の3%となる。我々を代表して普通株を売却する場合，CantorとA.G.P.はそれぞれ証券法の意味での引受業者と見なし，販売エージェントごとに受け取った補償を引受補償とする.私たちはまた、証券法または1934年に改正された“証券取引法”(“証券取引法”)に基づいて負担された責任を補償し、本募集説明書の第S-7ページから開始された“流通計画”に記載されているように、販売エージェントの“販売契約”に関連するいくつかの費用を補償することに同意する

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書付録S-6ページのリスク要因および本募集説明書付録に引用された文書に記載されているリスクを慎重に考慮しなければならない

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		コントール		AGPです。

本募集説明書の増刊日は2022年8月9日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-II
前向きに陳述する			S-III
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-3
収益の使用			S-6
配送計画			S-7
物質所得税の考慮要因			S-8
法律事務			S-14
専門家			S-14
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-14
引用で資料を組み込む			S-15

目論見書

		ページ
前向きに陳述する			II
この目論見書について			三、三、
要約.要約			1
リスク要因			2
民事責任の実行可能性			2
収益の使用			2
普通株説明			2
優先株の説明			3
手令の説明			4
引受領収書についての説明			5
債務証券説明			5
単位への記述			14
証券保有者の売却			15
配送計画			19
物質所得税の考慮要因			22
法律問題			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
いくつかの資料を引用して組み込む			28

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は、S-3表登録声明(文書番号333-257857)の一部を共同で構成し、2022年6月9日に発効後の改正案(米国証券取引委員会)を2022年6月21日に発効させる改正案(米国証券取引委員会)を提出した2つの部分に分かれている。第1の部分は、今回の普通株式発行の条項を記載し、添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報 を追加および更新した本募集説明書の付録である。第二部は添付の目論見書であり、わが社とわが証券条項に関するより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかの条項 は今回の発行には適用されない。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付された入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれた情報は適用され、添付の入札明細書中の情報および参照によって組み込まれた文書の代わりになるであろう。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、我々の業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、例えば、本入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、日付の遅い文書中の陳述が追加された場合、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合。本募集説明書の付録、添付されている目論見書、引用して本募集説明書に入る文書、及び今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書をお読みください, 投資決定を下す前に。あなたはまた、br文書中の情報を読んで考慮しなければなりません。本募集説明書のタイトルで、より多くの情報を見つけることができる場所と、統合情報の部分を参照することで、これらの文書を推薦しました

本募集説明書補足書類及び関連目論見書によると、吾等は時々総発行価格が50，000，000ドル(Br)に達する普通株を発売することができ、その価格及び条項は発売時の市場状況に応じて決定される

当社および販売代理店は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちまたは私たちに代わって作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報とは異なる情報または他の情報を提供することを誰にも許可していません。他者が提供するどの情報の信頼性に対しても，我々も販売エージェントも責任を負わず，何の保証も提供できない.いかなる要約や勧誘が許可されていない司法管轄区域内でも、いかなる の場合も、私たちも販売代理も私たちの普通株を購入する要約を提出したり求めたりしません。本明細書の付録、添付の入札説明書、または吾などを代表して作成された任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報は、情報が存在する対応する文書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた文書中の任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定されるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちは発売と販売が許可されている司法管轄区域でのみ普通株の売却と普通株の購入オファーを求めています。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも本募集説明書の付録及び添付の入札説明書が提供する任意の証券を購入するために構成されていないか、又は使用することができない要約であり、いかなる司法管轄区域内でも、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書では、農村農場、会社、私たちの類似点を言及すると、すべて田舎農場国際会社およびその完全子会社を指し、ドルまたはドルの金額を指すドルまたはドルの金額を指す

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本明細書に統合された文書は、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法、証券法第27 A条および取引法第21 E条に適合する前向きな陳述を含み、これらの条項によって創出された安全港の制約を受ける。本募集説明書の付録、添付の目論見書、およびここで引用された文書にも前向き情報が含まれており、適用されるカナダ証券法の意味に適合している。 このような前向き陳述と前向き情報を総称して前向き陳述と呼ぶ。前向きな陳述は、私たちの将来の見通しまたは財務状況および予想される事件または結果に関連する可能性があり、私たちの財務状況、業務戦略、予算、拡張計画、訴訟、予想生産量、予想コスト、資本支出、財務結果、税収、計画および目標に関する陳述、または私たちに関連するものを含むことができる。特に、私たち、温室野菜或いは農産物業界或いは大麻業界の未来の結果、業績、成果、将来性或いは機会に関する陳述はすべて前向きな陳述である。場合によっては、展望、可能、可能、発生する可能性のあるイベント、発生する可能性のあるイベント、予期されるイベント、意図イベント、試みイベント、推定イベント、予測イベント、潜在的イベント、継続イベント、可能なイベント、スケジュール、ターゲットイベント、またはそれらの否定または文法的変化、または非歴史的事実に関連する他の同様の表現によって、前向き情報を識別することができる。本募集説明書付録の前向き陳述, 添付の入札説明書および参照によって本明細書に統合されたbrファイルは、これらのリスクを含む可能性があるが、これらに限定されない

•

私たちはRose LifeScience Inc. (Rose Lifescience Inc.)、Balance Health Botanals、LLC(Brain Health)、Pure Sunfarmers，Inc.(Pure Sunfarmers)および私たちがアメリカで大麻を栽培している業務を含む大麻とカンナビノイド業界の限られた運営履歴を含む

•

純陽光農場とバラ会社の大麻事業と健康会社の大麻事業の法的地位をバランスさせる

•

Balance HealthとRoseを我々が統合した業務に統合するリスク；

•

追加融資の獲得に関連するリスクは、私たちの信用手配への依存を含む；

•

利益を達成および/または維持する潜在的困難；

•

製品価格の可変性

•

大麻、大麻、大麻ジオール(CBD)、カンナビノイド、および農業業務の固有のリスク；

•

ライリーオランダ社への投資による国際拡張のリスクは

•

市場の位置づけ

•

現在の業務関係を利用して将来大麻と大麻に関する業務を展開することができる；

•

サニー農場とバラ会社がカナダで大麻を栽培し流通する能力

•

規則遵守とライセンス取得と維持に関するリスクを含む既存および新しい政府法規

•

米国連邦(食品·医薬品局と米国農務省)の規制に関するリスク、農産物や大麻、CBD製品の商業化に関する州や市政規則

•

小売統合、技術進歩、その他の形態の競争

•

交通が途絶する

•

製品責任その他の潜在的な訴訟

•

肝心な幹部を引き留める

•

労働問題

•

未加入と保険不足の損失

S-III

•

エネルギーコストの上昇の影響を受けやすい

•

栽培や輸送コストへのインフレの影響

•

私たちの製品の需要に対する衰退の影響

•

環境、健康、安全リスク

•

国境を越えた貿易に関する外国為替リスクとリスク

•

私たちの成長を管理することに困難があります

•

私たちの信用手配の下での制限的な契約

•

自然災害；進行中の新冠肺炎大流行；

•

税務リスクがあります

私たちは未来の事件と財務傾向の要素と仮定に基づいてこれらの展望的な陳述を行い、これらの要素と仮定は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および引用によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる展望的陳述は、管理層が現在入手可能な情報に基づいて合理的な仮定に基づいているが、実際の結果がこれらの展望的陳述と一致することを保証することはできない。 展望性陳述は、必然的に既知および未知のリスクおよび不確実性に関連し、その中の多くのリスクおよび不確実性は、私たちまたは業界の未来の実際の結果、業績、見通しおよび機会がこのような前向きな陳述または暗示の結果、業績、業績、将来と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本入札説明書、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる要素を含むが、これらに限定されない。私たちの展望的な陳述は新冠肺炎疫病に関連する持続と発展状況の影響を受けることを特に想起させます。これらの状況は私たちの業務、運営、そして未来の財務業績に重大な悪影響を及ぼすかもしれません

展望性陳述に依存して意思決定を行う際には、これらの陳述に過度に依存しないように注意してください。展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連しているため、未来の結果、業績、業績、将来性と機会の保証と解釈されてはならない。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書になされた前向きな陳述は、このような文書において記載された日までのイベントまたは情報のみを含む。法律に別の要求がある以外に、私たちは陳述をした日からまたは意外な事件の発生を反映した後、新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務を負わない

S-IV

S-1

S-2

リスク要因

私たちの業務は多くの危険に直面している。私たちの普通株への投資を決定する前に、私たちのForm 10-K表の第I部分1 A項と、私たちのForm 10-Q四半期報告第II部1 A項に記載されているリスクに加えて、参照によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書に記載される可能性があるリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用されて導入される可能性があります。“参照によって組み込まれた情報”を参照してください。また、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または引用によって統合された他の情報を慎重に考慮しなければならない。これらの文書に記載されているすべてのリスクは、当社のビジネス、財務状況、運営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、投資の一部またはすべての損失をもたらす可能性があります

今回の発行に関連するリスク

私たち普通株の市場価格はずっと変動し続ける可能性があり、私たち普通株への投資は価値低下を受ける可能性があります

私たちの普通株の市場価格はずっと非常に不安定で、変動し続けるかもしれない。私たちの普通株価格に影響を与える要素は、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)私たちの新冠肺炎の持続的かつ発展の下でアメリカとカナダで経営する能力、(Ii)継続的な企業としての能力、(Iii)全体的な市場状況、(Iv)追加資本および/または追加融資を得る能力、(V)私たちの農産物、大麻または大麻の市場および/または業界の発展に直接または間接的に影響を及ぼす可能性がある。(Vi)カナダ、米国、または他の地域の規制発展、特に大麻および/またはCBDに関する規制発展、(Vii)証券アナリストが発表した報告、(Viii)我々および我々の競合他社が開発した製品の安全性に対する公衆の懸念、(Ix)私たちの普通株に対する株主の利益、(X)本リスク要因章および我々の最新のForm 10-Kおよび後続のForm 10-Q四半期報告書に記載されているもの

金融市場は最近重大な価格と出来高変動を経験し、特に公共実体株式証券の市場価格に影響を与えている。このため、会社の経営業績、対象資産価値や見通しに変化がなくても、普通株の市場価格が低下する可能性がある。また，これらの要因や他の関連要因は，非一時的とみなされる資産価値の低下を招き，減値損失を招く可能性がある.また、いくつかの機関投資家の投資決定は、当社の環境、管理及び社会的慣行を考慮し、当該等の機関それぞれの投資指針及び準則に基づいた表現に基づいている可能性があり、このような基準に適合していなければ、当該等の機関の普通株への投資が限られているか、投資しないことを招き、普通株の取引価格に重大な悪影響を与える可能性がある。 価格と数量が変動し続ける保証はない.しかも、私たちの証券の価格変動は証券訴訟のリスクを増加させる可能性がある。変動の進行や市場不安が長期間続くと，当社の運営や普通株取引価格は大きな悪影響を受ける可能性がある

私たちまたは私たちの株主は私たちの普通株を未来に発行したり売却したりすることで私たちの株価を下落させるかもしれない

私たちが普通株を発行することは、既存株主の株式を大幅に希釈し、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちは買収や戦略連合によって普通株を発行したり、このような追加発行や売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を下落させ、将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります

また、既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却することも、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。例えば2021年6月に目論見書を提出しました

S-3

はBalance HealthとRose Lifescience売手に時々転売する最大3，802，055株の普通株を規定している。転売目論見書中の売却株主や他の任意の株主が普通株を売却する時間や数を予測することもできず、どのような売却が我々の株価に影響を与える可能性も予測できない

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈される可能性があります。

今回の発行で私たちの普通株を購入する場合、私たちの普通株の公開発行価格は1株当たりの有形帳簿純資産より大幅に高く、すぐに経験して大幅に希釈する可能性があります。今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、 は異なる程度の希釈と異なる投資結果を経験する可能性がある。したがって，今回の発行で株を購入したどの投資家も株購入によって希釈されるかどうか，希釈の程度 を予測することはできない

将来の株式発行またはすべてまたは任意の数の発行済み株式オプションの行使、任意の追加のオプションの付与、制限株式単位、または株式ベースの他の報酬、または資金調達または買収業務のための任意の株式を発行するために、あなたの普通株式を希釈することができます

追加資本を調達するために、私たちは将来、追加の普通株または他の変換可能なまたは交換可能な証券 を私たちの普通株に提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、投資家が将来株式または他の証券を購入する権利が既存の株主よりも高い可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、投資結果の中で異なる程度の希釈や異なる結果を経験する可能性がある。我々は，市場ニーズに応じて今回発行された時間，価格， で売却された株式数を適宜決定する.また、今回発売された株は、我々の取締役会の最終決定または適用可能な配給通知に適用される可能性のあるいかなる制限に基づいても、最低または最高販売価格はありません。投資家は、彼らが支払った価格よりも低い価格で株を売却しているので、今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれない

さらに、私たちは過去と将来、私たちの一部またはすべての役員、高級管理者、および従業員に、これらの人々への非現金インセンティブとして、私たちの普通株および他の株ベースの報酬の選択権を付与するかもしれない。2022年6月30日まで、私たちの株式計画によると、1，509，433株の普通株は未行使オプションを行使する時に発行することができ、加重平均行権価格は1株5.80ドルである；3，664，058株普通株は私たちの株式計画の下で発行された証券を行使することによって発行することができ、その中に72，000個の既存及び非既存制限株式単位とbr}3，592，058株オプションを含み、加重平均行権価格は1株6.30ドルである；及び5，193，135株追加普通株を含み、私たちの持分計画の下で未来に証券を発行するために使用される。発行されたオプション、株式承認証、その他の転換可能な証券を行使する際に普通株を増発することは、既存株主の所有権権益が希釈される可能性がある

さらに、我々は、Rose Lifescience保持資本の対価格(我々が最近提出した2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告書に記載されているように、本募集説明書の補足資料の参照として組み込まれる)として、追加の普通株式を発行することを選択するか、または他の買収および/または戦略取引の対価格 として選択することができる。市場状況や戦略的観点からも、現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても、追加資本を調達することを選択することが可能である。これらの融資取引は、株式承認証または転換可能債務証券のような追加の普通株式または株式フック証券の発行を含むことができる。このような未来の販売は

S-4

普通株式または他の株式連結証券を増発したり、私たちがそうしようとしていることを公開発表したりすることは、私たちの投資家の利益を希釈する可能性があり、投資家は1株当たりの純価値の希釈を受ける可能性があり、具体的にはそのような証券の発行価格に依存する。このような発行は他のすべての株主の比例所有権と投票権を減少させるかもしれない。希釈は私たちの普通株価格 の低下や制御権を変化させる可能性がある

我々が販売プロトコルにより発行する普通株の実数は，いつでも を集計しても不確定である

販売契約のある制限を満たし、適用法律を遵守する場合には、販売契約期間全体にわたって販売エージェントに販売通知を随時送信する権利がある。私たちが販売通知を出した後、その販売代理が販売した株式の数は、私たちの普通株の販売期間内の市場価格と私たちが販売エージェントと設定した限度額に部分的に依存します。したがって、最終的に発行される株式数は不確定だ

経営陣は、今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を有し、得られた資金に同意しない方法で投資または使用することができ、投資価値を増加させない可能性があります

我々の経営陣は、収益を使用するために述べた任意の目的を含む、今回の発行で得られた収益を使用することができる幅広い裁量権を有し、得られた収益を、私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることができない方法に利用することができる。あなたは私たちの経営陣の決定に同意しないかもしれません。私たちが収益を使用することはあなたの投資に何の見返りも与えないかもしれません。株式売却で得られた純額を今回の発売に有効に活用できなかったことは、私たちの業務に重大な悪影響を与え、業務戦略を推進する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株価格の下落を招き、これらの純収益投資から著しい見返りを得ることができないかもしれません(あれば)。また、今回発行中の株式を売却する純収益は、私たちの期待用途を満たすのに十分ではないかもしれませんが、私たちの業務戦略を進めるために追加の資源が必要かもしれません

S-5

収益の使用

今回発行された収益額(あれば)は、我々が販売している普通株数と、これらの普通株を売却する市場価格に依存する。販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売契約を融資源として活用できる保証はありません。普通株の2022年8月8日の終値に相当する1株3.13ドルの仮定発行価格で株を売却すれば、最大15，974，440株を売ることができ、純収益は約4，820万ドルであり、推定発売費用300，000ドルと販売代理手数料を差し引くことができる

本目論見書付録項の下で普通株を売却して得られた純額を運営資金及び一般会社用途として利用する予定です。私たちの経営陣は今回の発行から得られた純収益を幅広い裁量権を持って運用します。上記の発売で得られた純額が使用されていない前に、当社は得られた純額をbr短期、投資レベル、利息計上ツールに投資することができる

今回の発行で得られた純収益の期待用途は，現在の計画や業務状況に基づく我々の意図を反映しており，将来的には我々の計画や業務状況の変化に応じて変化する可能性がある.多くの要素によって、私たちの支出額と時間は大きく違うかもしれない

S-6

配送計画

2022年8月9日，我々は販売エージェントと販売契約を締結し，この合意により，CantorとA.G.P.を介して我々のエージェントとして，50，000，000ドルまでの我々の普通株を提供·販売することができる.我々の普通株の販売(あれば)は、証券法規415(A)(4)で定義されているいずれかの市場発売とみなされる方法で市場価格で行うことができるが、ナスダックまたは任意の他の既存取引市場で我々の普通株を直接販売することを含むが、これらに限定されない

私たちが指定した価格以上の価格で普通株を売ることができない場合、販売エージェントに普通株を売却しないように指示することができます。当社または販売代理は、通知後に普通株の発行を一時停止することができますが、他の条件を満たす必要があります

私たちは現金で販売代理店に手数料を支払い、彼らが私たちの普通株販売で提供した代理サービスを補償します。販売エージェントは、私たちの普通株br株の総収益の3.0%に相当する固定手数料の補償を得る権利がある。また，“販売契約”の規定に従って，その製品計画の確立に関する法律顧問費用と支出を販売エージェントに返済し，金額は75，000ドル以下であり，1更新計画あたりの金額は15，000ドル を超えないことにも同意した。FINRAルール5110によれば、これらの精算された費用および支出は、今回の発売に関連する販売エージェントへの販売補償とみなされる。販売契約条項に基づいて販売代理に支払う手数料や費用精算は含まれておらず、今回発売された総費用は約300，000ドルと見積もられている

普通株売却の決済は、純収益を支払うことと引き換えに、任意の売却日後の第2営業日に行われる。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設または販売代理と合意した他の方法で決済されます。信託、信託、または同様の手配で資金を得る予定は存在しません

販売エージェントは，販売プロトコルに規定されている条項や条件に基づいて，その販売や取引慣行に応じて，商業的に合理的な努力をし，我々の普通株株式を購入する要約を募集する.私たちに代わって普通株を販売する場合、各販売エージェントは証券法の意味での引受業者とみなされ、販売エージェントの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは、証券法下の責任を含む、販売代理に何らかの民事責任の賠償と貢献を提供することに同意します

販売契約により当社普通株の発売は販売契約終了時に終了します 私たちと販売エージェントは十日前に通知した場合にいつでも販売契約を終了することができます

販売代理店およびそれらのそれぞれの関連会社は、将来的には、将来的に通常の料金を徴収する可能性がある様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供することができる。Mルール要求の範囲内で、販売エージェントは、本募集説明書に規定されている発売期間中に、私たちの普通株に関する市販活動に従事することはありません

本募集説明書の付録と添付されている入札説明書の電子フォーマットは、各販売エージェントが維持するサイトで取得することができ、販売エージェントは、本募集説明書を電子的に配信することができる

S-7

物質所得税の考慮要因

重要なアメリカ所得税の考慮要素

以下は，今回の発行により買収された普通株式所有権と処分に通常適用される米国所有者(以下の定義)の米国連邦所得税考慮事項の概要 である.適用される目論見書付録には、この目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある。本要約は、1986年に改正された“国税法”の規定(“国税法”)、それに基づいて公布された“国庫条例”(国庫条例)の規定、および公表された行政裁決、司法裁決、その他の適用権力に関する規定に基づいており、これらの規定は本提案の発効日に発効し、これらの規定は随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。要約は、私たちの普通株を規則的な意味での資本資産(通常は投資のために保有する財産)として私たちの普通株を買収して保有する米国の保有者にのみ触れている

本要約は、必然的に一般的であり、すべてのカテゴリの保持者には適用できない可能性があり、その中のいくつかは、限定されないが、特別な規則によって制限される可能性がある

•

(特定の帰属規則を直接、間接的、または建設的に適用する)会社の総投票権または総価値の10%以上を有する人；

•

証券や貨幣取引業者

•

金融機関や金融サービス実体；

•

生命保険会社

•

退職計画や口座、免税組織；

•

規制された投資会社や不動産投資信託基金

•

国境を越えた、ヘッジ取引、転換取引、推定販売、または1つ以上の他の手配の一部として普通株を保有する者；

•

ドルの人ではありません

•

選出された人 時価で値段を計算する普通株の会計処理について

•

米国連邦所得税の目的のために、共同企業または他の実体によって、または普通株を保有する人を手配すること

•

アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積しています

この要約は、贈与税または相続税、代替最低税額、および純投資所得税を含む、関連する可能性のあるすべての米国連邦税結果に関連するものではなく、普通株を保有または処分するいかなる州、地方、または外国の税収結果にも関連しない

ここで使用される用語は、米国所有者とは、私たちの普通株式の任意の実益所有者を意味し、米国連邦所得税の場合、(I)米国市民または個人住民である。(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない、および(Iv)信託(A)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に従って米国人とみなされることを選択する

組合企業(または米国連邦税収目的のために組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの識別およびbrに依存する

S-8

パートナーシップの活動。私たちは、私たちの普通株を持つ共同企業(または米国連邦税収目的が共同企業の他のエンティティまたは手配に分類されている)およびそのパートナーおよび他のBr所有者に、彼らに関連する可能性のある米国連邦、州、地方、および他の税金結果を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを促す

本要約は参考に供するだけであり、税務提案を構成するつもりもない。潜在的投資家は、普通株を保有して処分する特殊な米国連邦所得税の結果、および所得税に関連する税法(相続税または贈与税を含む)以外の米国連邦税法、任意の州、地方または非米国税法、または任意の適用された所得税条約の下で生じる任意の税収結果について、その税務顧問に相談することを提案する

普通株式の所有権と処分権

分与的課税

以下の受動型外国投資会社の考慮事項の検討によると、米国所有者に支払われる普通株分配総額(カナダ源泉徴収税を支払うために源泉徴収された金額を含む)は、brを保有者の毛収入に計上し、会社の現在または累計の収益と利益から配当金として支払うことは、米国連邦所得税原則に基づいて決定される。割当金額が会社の現在および累計の収益および利益を超えた場合、その分配金額は、まず米国保有者のその普通株式における納税ベースの免税リターンとみなされ、割当金額が当該米国保有者の納税ベースを超えた場合、資本利益とみなされる。会社はアメリカ連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算しないかもしれない。したがって、米国所有者は、一般に米国連邦所得税目的の配当金とみなされることを期待すべきである

個人および他のナスダックで随時取引可能な普通株式非会社米国所有者が受信した配当金は、一般に長期資本利益に適用される優遇税率で納税され、これらの所持者が一定の保有期限および他の要求を満たさなければならないことを前提としており、米国連邦所得税については、会社が配当金を支払う納税年度または前納税年度は受動外国投資会社(PfIC)とみなされない。私たちの普通株の配当は一般的に会社が国内会社から受け取った配当金が許可する配当減額に該当しません。会社が支払う配当金は一般的に外国の税収控除制限の外国由来収入を構成する。アメリカの保有者はそのアメリカ所得税の義務を確定する時、カナダの配当金の源泉徴収税を控除または免除する権利があるかもしれないが、いくつかの制限を受けている。外国税の選択を差し引くと，特定納税年度のこのような米国所有者の外国税がすべて適用される。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。当社から派遣された私たちの普通株に関する配当金は一般的に受動カテゴリ収入を構成します。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。各米国の所有者に、その保有者に関する特定の状況が外国税控除を受けることができるかどうかを理解するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す

カナダドルで米国の保有者に支払われる任意の配当金額(カナダの源泉徴収税を支払うために源泉徴収された金額を含む)は、米国の保有者が配当を受けた日のドルとカナダドルの間の有効為替レートに基づいて、ドル金額で収入に計上され、このように受け取ったカナダドルが実際にドルに両替されたかどうかは言うまでもない。米国保有者の課税基準はカナダドルであり、集荷日のドル価値に等しい。もし受け取ったカナダ元が受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は一般的に配当に関連する外貨収益や損失を確認することを要求されるべきではない。受け取ったカナダドルが受け取った日にドルに両替しなかった場合、アメリカ所有者はその後の両替或いはその他の処分時に外貨収益或いは損失を確認することができます。このような損益は一般に を米国からの一般的な収入または損失と見なしている

各米国所有者にその特定の状況に応じて、前述のルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談するよう促す

S-9

私たちの普通株の売却、交換、あるいはその他の課税処分

以下の受動型外国投資会社の考慮事項の検討によると、我々の普通株を売却、交換又は他の課税処分する際に、米国所有者は一般に資本収益又は損失を確認し、その売却、交換又は他の課税処分で実現された金額との差額に等しい(又は、現金化された金額が加元建てであれば、通常そのドルは同値であり、現金受取法を用いた米国所有者と権利責任発生制の使用を選択するための米国保有者については、決算日の即時為替レート決定)と当該普通株式保有者の納税基盤。米国保有者の普通株式における保有期間が1年を超える場合、収益または損失は長期資本収益または損失となり、そうでなければ短期資本収益または損失となる。このような収益または損失は、通常、米国からの収益または損失とみなされ、米国の外国税控除に使用される。非会社納税者の長期資本利得には優遇税率を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある

受動型外商投資会社が注意すべき問題

会社が米国で普通株式の保有期間(PFIC規則に従って決定された)を保有する任意の課税課税年次がPFICとみなされている場合、いくつかの一般的に不利な米国連邦所得税結果は米国所有者に適用される可能性がある。当社のような非米国会社は、(I)年間総収入の75%以上が特定のタイプの受動的収入からなる場合、または(Ii)この年度の50%以上の資産価値が受動的収入を生成するために生成または保有する場合、米国連邦収入に分類されるPFIC 任意の課税年度に分類される。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許使用料、賃貸料、年金、売却または交換によりそのような収入を生じる財産の純収益および純外貨収益が含まれる。収入テストおよび資産テストについては、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国企業は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる

いくつかの帰属規則によれば、会社がPFICである場合、米国の所有者は、一般にPFIC(子会社PFIC)である任意の会社においてその割合を有する会社の直接または間接持分とみなされ、私たちの普通株を売却することによって子会社PFICの株式で達成される任意の間接収益は、米国連邦所得税を納付する。および(I)子会社PFIC株上の任意の超過割当(以下に述べる)および(Ii)当社または別の子会社PFICが、当該子会社PFIC株を処理する際に達成される任意の収益の割合シェアとみなされるように、米国所有者が当該子会社PFICの株式を直接保有するように。米国で我々普通株のいかなる課税年度を保有していれば，当社はPFICに分類され，米国では我々の普通株を保有し続けるいかなる課税年度も，当社は通常PFICに分類され続け，当社の収入や資産がその後の納税年度でPFICとならなくても，例外が適用されない限りPFICに分類される

その収入，資産，活動により，当社は前年度，本納税年度あるいは予見可能な将来はPFICに分類されないと予想される。しかし、PFICの地位は毎年決定され、納税年度全体における会社の収入、資産、活動に基づいている。また、どの会社も特定の納税年度にPFIC であるかどうかを確定することは複雑なアメリカ連邦所得税規則の適用にある程度依存し、これらの規則は異なる解釈と不確定性の影響を受ける。したがって，当社が現在のところ がいかなる課税年度にPFICに分類されないかは保証されない.すべてのアメリカ所有者に当社とその任意の子会社のPFIC地位について自分の税務コンサルタントに相談するように促します

もし当社が米国の保有者が普通株式を保有している間のいずれの課税年度がPFICであり、その米国所有者が有効な適格選挙基金選挙(QEF選挙)と有効な時価計算選挙(a )を行っていない場合時価で値段を計算する選挙？PFICルールによると

S-10

(br}以下に詳述する)その普通株式については、この所有者は、一般に、当社が私たちの普通株について行った超過割り当てと、私たちの普通株の収益を直接または間接的に売却するための特別な規則とに支配される。？超過割り当ては、通常、任意の納税年度に米国所有者に行われる普通株式割り当てが、以前の3つの納税年度または当該米国所有者が普通株式の保有期間が短い期間に米国所有者に行った平均年次割り当ての125%以上を超えることを含む

一般的に、米国の保有者は、その保有期間内に任意の余分な分配または普通株式から得られた収益を直接または間接的に処分することを比例的に私たちの普通株式に分配することを要求される。処分または超過分配当年に割り当てられた額は一般収入として課税され、以前の納税年度に割り当てられた額はこのような年度の一般収入の実際の最高税率で課税される。また、利息料金もかかります

当社がいずれかの米国所有者が我々の普通株を保有する課税年度がPFICであり、米国所有者が同社をPFICの保有期間に分類した最初の納税年度を適時かつ効率的に選択して当社をQEF選挙とする場合、米国所有者は一般に先に述べたPFICルールの制約を受けない

逆に、この米国所有者は、(I)会社の純資本収益は、長期資本利得として当該米国所有者に課税される、(Ii)会社の一般収益は、一般収入として当該米国株主に課税される米国連邦所得税を比例的に納付する。しかし、 社がいくつかの情報を提供または提供しない限り、QEF選挙を行うことはできない。当社はQEF選挙に必要な情報を米国保有者に提供するつもりはないため、米国保有者はQEF選挙に参加できないと仮定すべきである。

QEF選挙の代替案として、当社が任意の課税年度に米国保有者が普通株を保有するPFICであれば、当該米国保有者がタイムリーかつ効率的に時価で値段を計算する米国所有者の保有期間内に同社がPFICに分類された最初の課税年度に当選した場合、米国所有者は一般に上記のPFICルールに制約されない。代わりに、当該米国の保有者は、当社が個人私募株式投資会社である毎の課税年度について、一般収入に金額を計上するのが一般的であり、この金額は、(I)普通株の当該課税年度終了時の公平時価が(Ii)当該米国所有者の当該等普通株における調整された課税基準の超過額(あれば)を超えることに等しい。米国の保有者は、毎年の普通損失から調整された普通株の課税基礎が市場価値を公正に超えている部分を差し引く権利があるが、これまで収入に含まれていた純額 に限られている時価で値段を計算する選挙です。アメリカの保有者の私たちの普通株における調整された納税ベースは、任意の収入に含まれる金額を増加させ、 根拠を減算します時価で値段を計算する選挙規則。しかも、私たちの普通株式を売却または他の課税処分する時、一人のアメリカの保有者が作った時価で値段を計算する選挙は、一般収入または普通損失(ただし、このような損失が先に計上された収入の純額を超えないことに限られる)を確認する時価で値段を計算する選挙)。A時価で値段を計算するこのような選択を行うbr納税年度およびその後の各納税年度に適用される選択は、私たちの普通株がもはや売却可能な株でない限り、米国の保有者は、基準の非PFIC条項に従って普通株を時価で計算するか、または米国国税局(IRS)がそのような選択を撤回することに同意するであろう。 時価で値段を計算する我々の普通株が米国連邦所得税br税収目的で定期的に取引されることを前提として，会社に対して選挙が行われる予定である。私たちの普通株は任意のカレンダー年度に定期取引とみなされます。各カレンダー四半期において、少なくとも15日間私たちの普通株は合格取引所で取引され、取引量は極めて少量を超えます。私たちの普通株の上場地ナスダックは資格のある取引所です。しかし、時価で値段を計算するいかなるbr子会社PFICについても選挙は行われない。アメリカの所有者は時価で値段を計算する選挙は、上述した任意のbr子会社PFICに対する不利な税金結果の影響を受けるであろう

会社がPFICに分類された任意の年に、米国の保有者は、通常、その所有者の同社における権利に関するいくつかの情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することを要求される

S-11

子会社PFIC)であるが，いくつかの例外がある.このような申告要求を満たしていない場合，その米国人が提出した連邦所得税申告書の訴訟時効が延長される可能性がある。PFICのルールは複雑です。すべてのアメリカの保有者は上述の報告について自分の税務顧問に相談して、値札を正札にする市場選挙、そしてPFIC規則に基づいて私たちの普通株を買収、所有し、処分する他のどんな税金結果も

対外金融資産報告

いくつかの米国の保有者は、私たちの普通株式権益に関する情報を報告することを要求されているが、いくつかの例外的な場合(特定の金融機関によって維持されている口座に保有されている普通株の例外を含む)、方法は、IRS Form 8938(外国金融資産報告書を指定する)およびその米国連邦所得税申告書を提出することである。もしこのような報告書の義務を履行できなかったら、重大な処罰を受けるかもしれない。すべてのアメリカ持株者に自分の税務顧問に相談し、その保有者の私たちの普通株の所有権と処分に関する情報報告義務を理解するように促す。

情報報告とバックアップ減納

いくつかの場合、私たちの普通株式の米国所有者への分配および売却または他の方法で普通株を処理して得られたお金は、所有者が適用免除の証明を提供しない限り、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性があり、または予備控除の場合、その納税者識別コードを提供し、他の方法で予備控除規則のすべての適用要件を遵守する可能性がある。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、直ちに米国国税局に必要なbr情報を提供すれば、通常、所持者である米国連邦所得税義務の返金または免除が許可される

以上に示した米国連邦所得税考慮事項要約は、米国保有者に適用されるすべての税務考慮事項の完全な分析にも構成されておらず、これらの考慮事項は、我々普通株に対する彼らの所有権と処分に関するものである。アメリカの所有者に、彼らの税務考慮について彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況を理解するように促す

重要なカナダ所得税の考慮要素

以下は本募集説明書付録までの日付であり，カナダ連邦所得税の主な考慮事項の要約 は一般に適用される“所得税法”(カナダ)(その法規、税法とともに)米国住民所有者(以下の定義)と、今回の発売に基づいて我々のbr普通株の取得、所有、処分に関連する株式を付与する

本要約は，実益所有者として，今回の発売により我々の普通株を買収し，税法と“カナダ−米国所得税条約(1980)”(“条約”)について，すべての関連時間において，(I)カナダ住民ともみなされないこと，(Ii)条約については米国住民であり，本条約項下の全利益を享受する権利があること，(Iii)我々の普通株を資本財産として持つこと，に適用される。(Iv)当社および引受業者との間およびそれとは無関係な取引、および(V)使用または保有しない(使用または保有しない)、およびカナダで行われた業務に関連する私たちの普通株式(各均等所有者は、米国住民所有者である)とはみなされない(使用または保有ともみなされない)

通常、我々の普通株は、米国住民br保有者の資本財産とみなされ、その米国住民保有者が証券取引や取引に従事する過程で当該株式を保有していないことを前提としており、1回または複数回のリスクまたは取引の性質とされる取引で当該普通株を買収していない

S-12

本要約は、米国住民所有者には適用されない：(I)はカナダや他の地方で保険業務を経営する保険会社であり、(Ii)は許可された外国銀行(定義税法参照)、(Iii)は金融機関(定義税法参照)、(Ii)は租税回避投資(定義税法)を構成する権益であるか、(Iii)指定された金融機関(定義税法参照)、または(Iv)今回発売された普通株について締結されたか、または(税法で定義されたように)総合的な処置計画または派生長期合意が締結される。このようなすべてのアメリカ住民保有者は普通株式投資について自分の税務顧問に相談しなければならない

本要約は，税法と条約の現行規定と，カナダ税務署がその日までに書面で公表した現行の行政政策と評価に基づいている。本要約は、財務大臣(カナダ)またはその代表が、本要約日前に公開された改正税法のすべての具体的な提案(税金提案)を考慮し、すべての税金提案が提案された形で発行されると仮定する。しかし， は税金提案が提案通りに実施されることを保証できないか，あるいは全く保証されない.本要約は、立法、行政または司法行動または決定によっても、どの省、地域、または外国の司法管轄区域の税務立法または考慮要因も考慮しない、法律または行政政策または評価実践のいかなる変化も考慮しない。これらの要素は、本明細書で議論されたものとは異なる可能性がある

本要約は一般的な性質に属するだけであり、当社の普通株式の任意の特定の所有者または潜在的所有者に法律、商業または税務提案を提供すると解釈されることも意図されておらず、当社の普通株の任意の所有者または潜在的所有者の税務結果についていかなる意見や陳述も発表されることはない。したがって、私たちの普通株の保有者と潜在的な保有者は、私たちの普通株の特定の場合の所得税の結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

貨幣

税法の場合、私たちの普通株の買収、保有、または処分に関連するすべての金額(配当、調整後のコストベースおよび処分収益を含む)は、カナダ銀行が報告した適用日為替レートまたはカナダ税務署が受け入れられる他の為替レートに基づいてカナダドルで表されなければならない

配当をする

アメリカ住民保有者に支払うか貸記するか、または私たちの普通株の配当金を支払うかクレジットと見なし、配当総額の25%でカナダの源泉徴収税を徴収しますが、本条約の規定により減額しなければなりません。この条約によれば、配当実益所有者である米国住民所有者に適用されるカナダの源泉徴収税率は、一般に配当総額の15%に低下し、米国住民保有者が配当発生時に少なくとも議決権を有する株式を有する会社であれば、カナダの源泉徴収税税率は配当総額の5%に低下する。この条約によれば、配当金の源泉徴収税率を下げる資格を得る資格がある米国住民所有者は、この点ですべての適切なbrステップを取るために、その自国の税務顧問に相談しなければならない

普通株の処置

普通株または処分普通株とみなされる米国住民保有者は、普通株が処置を構成する際に米国住民所有者の税法の意味でカナダ課税財産を構成しない限り、税法に基づいてこの処分で実現されたいかなる資本収益(Br)にも納税しない

S-13

普通株が処分または処分とされたときに税法(ナスダックを含む)が指す範囲内の指定証券取引所に上場した場合、普通株は、処分または処分の直前の60ヶ月間の特定の時間を除いて、米国住民所有者のカナダでの課税財産を構成しないのが一般的である。同時に、以下の2つの条件を満たす：(A)当社の任意のカテゴリ株式の25%以上の発行済み株式が、(I)米国住民所有者、(Ii)米国住民所有者が税法の目的について距離を維持していない者、および(Iii)米国住民所有者または(Br)に記載されている個人が、1つまたは複数の共同企業を介して直接または間接的に会員権を保有する1つまたは複数の組合所有者または(I)米国住民所有者または(Ii)米国住民所有者または(Ii)米国住民所有者が直接または間接的に会員権を保有する共同企業；及び(B)普通株公平市価の50%以上が直接又は間接的に由来する：(I)カナダに位置する不動産 又は不動産、(Ii)カナダ資源財産(定義税法参照)、(Iii)木材資源財産(定義税法参照)、及び(Iv)(B)(I)~(Iii)のいずれかに記載の財産のオプション、権益又は民事法律権利は、当該財産が存在するか否かにかかわらず。上記の規定にもかかわらず、普通株は税法で規定されている場合にはカナダ課税財産とみなされる可能性がある。アメリカ住民の所有者について言えば、本条約によると、会社の普通株はカナダの課税財産を代表します, 税法によると、このような米国住民の保有者は、このような株式の価値が主にカナダにある不動産からでない限り、当該等の株式を売却して得られた資本収益によって納税しないのが一般的である(本条約の定義に適合する)。

普通株はカナダの課税財産の可能性があるアメリカ住民所有者は自分の税務顧問に相談しなければなりません

法律事務

本募集説明書副刊で提供される普通株の有効性と今回の発売に関する他の法律事項は，オンタリオ州トロントのTorys LLPとニューヨーク州のNew York から提供される。ニューヨークのCovington&Burling LLPとオンタリオ州トロントのMiller Thomson LLPは今回の発売に関する販売エージェントのコンサルタントである

専門家

本募集説明書付録に表(br}10−Kを参照して編入された当社の財務諸表は、2021年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性に対する不利な意見を含む独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告書に基づいており、2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に関する不利な意見が含まれており、2021年に当社によって買収されたため、健康バランスおよびRose Lifescienceが除外されたことに関する説明段落が含まれている

本募集説明書付録の財務バランス健康報告書は、独立公認会計士事務所Eide Bailly LLPの報告書に基づいて組み込まれており、この報告は、独立公認会計士事務所Eide Bailly LLPが監査および会計専門家の許可として組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでbr}公衆に閲覧することができます。当社のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、任意の修正を含む

S-14

取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された報告書、委託書および情報声明、およびその他の情報については、我々のウェブサイトwww.vilagefarms.com上の投資家の最新報告で無料で取得することもできます 合理的に実行可能な場合には、これらの材料をできるだけ早く電子的にアーカイブしたり、米国証券取引委員会に提供したりします。当社のサイトに含まれているか、またはそれによってアクセスされた情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に組み込まれていません

我々は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録説明書を提出しており、本募集説明書の付録及び添付の目論見書はその一部である。米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を補充する際に省略することを可能にする。当社及び本募集説明書補足資料項目の下で提供される証券の更なる資料については、登録声明及び添付の証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書の付録に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他のbr文書の内容に関する陳述については、各場合、この陳述は、登録声明または参照によって組み込まれた項目に証拠として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。登録宣言および以下の参照情報項目の下のファイルは、当社のウェブサイトwww.vilagefarms.comでも見つけることができます。本文明文規定以外に、吾らは本募集定款増刊或いは付属の募集定款に当社のウェブサイト上の資料或いは本サイトを通じて閲覧できる資料を引用しておらず、しかも閣下はそれを本募集定款増刊或いは付属の株式募集定款の一部と見なしてはならない

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本願明細書に追加することを許可しています。これは、私たち がこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の付録と添付された目論見書の重要な構成要素であり、私たちがこれからアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する

我々は、この引用の前に、米国証券取引委員会に提出された以下の文書 ：

•

我々が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年度10-K表は、 2022年03月14日に米国証券取引委員会に届出したForm 10-K/A 1；

•

我々は、2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年年度·特別株主総会スケジュール14 Aに関する最終委託書(参照により組み込まれた10-K表第III部分のこのような情報に限定され、(オンタリオ省)“商業会社法”会社の継続経営の第5項に基づく)

•

我々は2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告書を提出した

•

我々は2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告書を提出した

•

我々の現在のForm 8-K報告書は、2022年3月15日、2022年3月25日、2022年5月24日、2022年6月9日に提出されている

•

我々が現在提出している表 8-K/Aは2021年11月1日に提出された(証拠99.1と99.2のみ)；および

•

当社が2020年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日現在のForm 10−K年次報告には、このような説明を改訂するために提出された任意の改訂を含む添付ファイル 4.2として提出された普通株説明が含まれている

さらに、我々は、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って、今回の発売終了前に提出されたすべての報告および他の文書を含むが、br}に提供される情報は含まれていない

S-15

株式募集説明書の届出ではなく、米国証券取引委員会は、引用によって本募集説明書の付録および添付された目論見書に組み込まれているとみなされ、このような報告および書類が提出されたときから、本募集説明書の補編および添付された目論見書の一部とみなされる

本入札説明書の付録および添付のさらに追加された入札説明書は、本明細書の付録または添付の入札明細書に参照される1つまたは複数の文書中の情報とは反対の情報を更新、修正または含むことができる。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。私たちは他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録の日付、添付の入札説明書の日付、または参照によって本入札説明書付録および添付の入札説明書にそれぞれ組み込まれた日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

我々は、参照によってそのような文書に具体的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。書類が必要でしたら、カナダブリティッシュコロンビア州デルタ街4700-80番地の田舎農場国際会社に連絡してください。あるいは940-6012に電話してください

S-16

目論見書

国際田舎農場有限会社です

$200,000,000

普通株 株

優先株

株式承認証

定期購読 領収書

債務証券

職場.職場

売却株主が提供する最大3，802，055株普通株

国際農村農場会社(以下、会社と略称する)は、(I)会社資本中の普通株(普通株)、(Ii)会社資本中の優先株(優先株)、(Iii)会社普通株、優先株または他の証券を購入する引受権証(株式承認証)、(Iv)引受領収書を随時販売·発行することができ、1枚の引受領収書を一旦購入すると、保有者はある放出条件を満たした後に獲得する権利があり、かつ追加的な代価を必要としない。1部の当社普通株及び/又は他の証券(引受領収書)， (V)自社債務証券(債務証券)、及び(Vi)普通株、優先株、株式承認証、引受領収書及び債務証券から1単位として発売される証券 (普通株、優先株、株式承認証、引受領収書及び債務証券と合称)、又はそれらの任意の組み合わせは、本募集明細書の下の1つ又は複数で発売される。この証券の発売金額、価格、条項は販売時の市場状況に基づいて決定され、添付の入札説明書付録に記載されています。本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の概要を提供します。私たちが証券を発行するたびに、発売された証券の具体的な情報が記載されており、本募集説明書に含まれているまたは引用されている情報を追加、更新、または変更することができる目論見説明書補足資料を提供します。あなたは、本募集説明書と適用される目論見書の付録、および本募集説明書および適用された目論見書の付録の他の情報を引用して記入しなければならない

また、本募集説明書は、本入札明細書で決定された売却株主が、1回または複数回の発行において、最大3，802，055株の普通株を時々転売する場合に関する

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社のナスダック資本市場に上場しています。コードはvffです

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。あなたはこの目論見書の2ページ目からの危険要素部分を慎重に読まなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年6月21日です

カタログ

		ページ
前向きに陳述する			II
この目論見書について			三、三、
要約.要約			1
リスク要因			2
民事責任の実行可能性			2
収益の使用			2
普通株説明			2
優先株の説明			3
手令の説明			4
引受領収書についての説明			5
債務証券説明			5
単位への記述			14
証券保有者の売却			15
配送計画			19
物質所得税の考慮要因			22
法律問題			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
いくつかの資料を引用して組み込む			28

i

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用して本募集説明書に入る文書には、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”、“米国1933年証券法”第27 A条(“証券法”)及び改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節に適合する前向きな陳述が含まれており、これらの条項によって創出された安全港の制約を受ける。本募集説明書及び引用により本願明細書に入選する文書には、カナダ証券法に適用される前向き情報も含まれている。私たちはここでこのような展望的陳述と展望的情報を総称して展望的陳述と呼ぶ。前向きな陳述は、私たちの将来の見通しまたは財務状況および予想されるイベントまたは結果に関連する可能性があり、財務状況、業務戦略、予算、拡張計画、訴訟、予想生産量、予想コスト、資本支出、財務結果、税収、私たちまたは私たちに関連する計画および目標に関する陳述を含むことができる。特に、私たち、温室野菜或いは農産物業界或いは大麻業界の未来の結果、業績、成果、将来性或いは機会に関する陳述はすべて前向きな陳述である。場合によっては、前向き情報は、Outlook、可能、可能、発生、可能、発生可能、可能、予想、計画、予想、信じ、意向、試み、推定、予測、可能、継続、可能、計画、目標、目標、という用語によって識別されることができる, あるいはその否定的または文法的変化、または非歴史的事実に関する事項の他に類似した記述を行う。本募集説明書の前向きな陳述および引用によって本明細書に組み込まれた文書は、Rose LifeScience Inc.(RoseまたはRose生命科学社)、Balance Health Botanals、LLC(バランス健康会社)、Pure Sunfarmers，Inc.(Pure Sunfarmes)、および米国で大麻を栽培する事業を含むが、これらに限定されないが、PSunarmおよびRoseの大麻事業およびBalance Healthの大麻事業の法的地位；Balance HealthおよびRoseを私たちの合併業務に統合することに関連するリスク；信用手配への私たちの依存、利益を達成および/または維持する上での潜在的困難、製品価格の多変性；大麻、CBD、大麻および農業業務に固有のリスク、市場的地位、将来の大麻および大麻に関連する業務のための現在の業務関係を利用する能力、カナダで大麻を栽培および流通するPure SunfieldおよびRoseの能力、規制コンプライアンスおよびライセンス取得および維持に関連するリスクを含む、既存および新しい政府法規；米国連邦(食品·医薬品局と米国農務省)の規制、州と市レベルの農産物と大麻、大麻製品の商業化に関する規制に関するリスク；小売統合, これらのリスクには，技術進歩と他の形態の競争，輸送中断，製品責任と他の潜在的な訴訟，キー役員の留任，労働問題，未加入と保証不足の損失，エネルギーコスト上昇の影響を受けやすい，栽培と輸送コストのインフレ効果，我々の製品需要への衰退の影響，環境，健康と安全リスク，外国為替リスク，国境を越えた貿易関連リスク，我々の成長を管理する困難，私たちの信用手配下での制限契約，自然災害，持続的かつ発展中のbr新冠肺炎疫病，および税収リスクがある。

私たちは未来の事件と財務傾向の要素と仮定に基づいてこれらの展望的な陳述を行い、これらの要素と仮定は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。本募集説明書と本明細書で引用した文書 に含まれる前向き表現は、経営陣が現在把握している情報に基づくことが合理的であるとの仮定に基づいているにもかかわらず、実際の結果がこれらの前向き記述と一致する保証はない。展望性表現は必然的に既知と未知のリスクと不確定性に関連し、その中の多くのリスクと不確定性は私たちがコントロールできないことであり、これは私たち或いは業界の未来の実際の結果、業績、業績、将来性と機会を招く可能性があり、このような展望性表現に明示または暗示する状況とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性要因は、本入札説明書および引用によって本明細書に入る文書を含む、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書に含まれる要因を含むが、これらに限定されない。私たちは特にあなたに私たちの展望的な陳述が持続的で発展中の関連状況の影響を受けているということを想起させます

II

新冠肺炎疫病は、私たちの業務、運営と未来の財務業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある

展望性陳述に依存して意思決定を行う時、著者らは読者にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する。展望性陳述は重大なリスクと不確定性に関連するため、未来の結果、業績、成果、将来性と機会の保証と解釈されるべきではない。本入札明細書および参照によって本明細書に組み込まれた文書になされた前向きな陳述は、本入札明細書に記載されている日付または参照によって本明細書に組み込まれた文書に示されるそれぞれの日付のイベントまたは情報のみを含む。法律に別の規定がある以外に、私たちは陳述をした日からいかなる前向き陳述を公開更新または修正する義務がなく、新しい情報、未来の事件、あるいはその他の原因であっても、 意外な事件の発生を反映する義務はない

この目論見書について

本目論見書は、我々が証券法下の表S-3に基づいて棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会に提出した棚上げ登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、1つ以上の製品で本募集明細書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売することができ、初期発行価格は合計200，000，000ドルである。また、本募集説明書は、本入札明細書で決定された売却株主が、1回または複数回の発行において、最大3，802，055株の普通株を時々転売する場合に関する

本募集説明書は、当社の目論見に基づいて販売可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、入札説明書補足資料を提供します。適用される場合には、その発行条項に関する具体的な情報が含まれる可能性があります。また、複数の目論見補足資料のうち売却株主資料を随時更新する可能性がある。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。法規、法規又は政策要件の場合、証券がドル以外の通貨で発行されている場合には、当該等の証券を記述する目論見補足資料には、当該等の証券に適用される外国為替レートの適切な開示が含まれる

特定の証券販売の条項を記述するために無料で書かれた目論見書を用意することも可能であり、これらの条項は、任意の目論見書の付録に記載されている条項とは異なる可能性がある。したがって、あなたは、本募集説明書および適用可能な株式募集説明書の付録に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を慎重に検討しなければなりません

本募集説明書および任意の募集説明書の付録、および本募集説明書および任意の目論見説明書の付録に引用的に組み込まれた文書、および以下の第3の部分で説明する追加情報をよく読んでください。ここでより多くの情報を見つけることができます。本入札説明書は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際のファイルを参照する。すべての要約は実際の文書に基づいて完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブ がアーカイブされているか、または本明細書の一部である登録宣言の証拠物に参照によって組み込まれることで、以下に説明するように、本明細書で他の情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録または自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書または任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書に含まれるまたは引用された情報を除いて、吾らおよび売却株主は、いかなる人も、任意の異なるまたは追加の情報を提供することを許可していない。私たちと売却株主は、他人が提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。いくつかの司法管轄区域内で、または特定の司法管轄区域から本募集説明書を配布または保有することは、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書はいかなる証券を売却する要約でもなく、購入要約を求めているわけでもありません

三、三、

要約または販売を許可しない任意の管轄区の証券、または要約または売却を提出した人がそうする資格のない証券、またはそのような要約または販売を提出することを許可しない誰でも 本入札明細書に含まれる情報は、本募集説明書の日付のみが正確であり、本明細書の交付時間または証券の任意の販売時間にかかわらず、参照によって本明細書に組み込まれた適用文書に示される日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書と任意の目論見書の付録に使用されているように、文意が別に言及されていない限り、農村農場、会社、私たち、私たちと私たちの会社を指し、文意が別に言及されている以外に、業務を展開する子会社を指す

私たちの主な事務室の完全な郵送住所と電話番号は

国際田舎農場会社です

4700-80通り

ブリティッシュコロンビア州デルタカナダ

V4K 3N3

(604) 940-6012

別の説明または文脈で別の要求がない限り、本入札説明書および任意の目論見付録のドル金額へのすべての参照は、ドルへの参照である

四

1

リスク要因

私たちの証券への投資は大きな危険と関連がある。私たちの証券への投資を評価する際には、リスク要因および本入札説明書、任意の目論見書付録、本入札説明書および任意の入札説明書付録に引用的に組み込まれた文書、および当社年報のbrリスク要因と題する節のリスク要因を含む任意の自由に書かれた目論見書をよく考慮しなければなりません。これらの情報は、本入札説明書の日付後に米国証券取引委員会の年度、四半期および他の報告書および文書に提出され、引用されて本入札説明書に入力されます。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。吾らまたは売却株主が株式募集説明書付録に基づいて任意の証券を発売および売却する場合には、追加のリスク要因が含まれる可能性がある

民事責任の実行可能性

田舎農場はカナダの法律に基づいて登録されて成立した。私たちの多くの役員と高級管理者と本募集説明書で言及されている多くの専門家はカナダ住民で、彼らの全部あるいは大部分の資産と私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって，我々は代理が米国で法的プログラム文書を送達することを指定しているにもかかわらず，米国に住む我々の証券所持者が米国内で米国在住でない我々の役員，上級職員，専門家に送達することは困難である可能性がある.米国在住のわれわれ証券の保有者も、米国や他の司法管区において、米国連邦証券法に基づいてわれわれの民事責任とわれわれの役員、上級管理者、専門家の民事責任に基づく判決でこれを実現することは困難である可能性がある。投資家は、カナダ裁判所(I)が米国連邦証券法またはアメリカ国内の任意の州の証券または青空法律の民事責任条項によって、私たちまたは私たちの役員、上級管理者または専門家に対して提起した訴訟で得られた判決を執行すると仮定してはならない、または(Ii)最初の訴訟では、米国連邦証券法または任意のこのような州証券または青空法律に従って、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または専門家に対する責任を執行する。さらに、私たちカナダの弁護士は、通常の場合、米国の証券法規ではなく民事判決だけが生じる他の権利はカナダで強制的に執行することができ、カナダ証券法律が提供する保護は米国の投資家に提供できない可能性があると教えてくれた

収益の使用

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、当社の証券の売却から得られた純収益は、運営資金および一般会社用途に使用されます。募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちの経営陣は、私たちの証券を売却する純収益を分配するための幅広い情動権を持っています。より具体的な分配は、特定証券発行に関する目論見書 付録に含まれる可能性がある

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、証券を売却する株主が証券を売却すれば、私たちは何の収益も得られないだろう

普通株説明

その会社は数量を問わない普通株の発行を許可され、額面がない。2022年5月6日現在、同社では88，561，929株が普通株 を発行している。各普通株式の保有者は、当社の全株主総会の通知を受けて会議に出席する権利を有し、当該等の会議において、普通株式毎に1票の投票権を有する(別の種類の株式の所有者のみが1つのカテゴリとして単独投票する権利を有する会議を除く)。普通株は所有者に任意の年に配当金を得る権利を持たせる

2

当社取締役会が発表した場合の普通株ですが、法律では当該配当金の支払いは禁止されておらず、任意の優先株保有者が享受する可能性のある任意の適用金額に支払った後に当該配当金を支払うことが禁止されています。もし会社が清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非任意であっても、会社のすべての債務または優先株保有者に支払われた任意の金額を支払った後、普通株式保有者は株式を取得する権利がある比例する会社のすべての残りの財産または資産

私たちは成長に集中しているので、私たちは現在配当金を支払う計画を持っていない。私たちが支払った任意の配当金の金額は私たちの取締役会によって決定され、私たちの収益、私たちの業務の財務要求、成長機会、債務契約、CBCAが配当金の申告と支払いのために実施する支払能力テストの満足度、時々存在する条件によって変化するかもしれません

当社の普通株式及び株式に関する更なる資料は参考までに当社年報に掲載されています

優先株の説明

当社は数量を問わない優先株の発行を許可しています。会社取締役会は優先株の数、および発行可能な一連の優先株の指定、権利、特権、制限、条件を決定するが、会社はCBCAに基づいて適用される改正細則を提出しなければならない。優先株は、当社の清算、解散または清算(任意または非任意を問わず)または当社がその事務を清算するために株主に行う任意の他の資産分配において、配当金および資産の分配において普通株より優先権を有する。いくつかの例外を除いて、優先株は株主事項に投票する権利がないだろう。優先株保有者の承認を受けていない場合は，優先株の規定を変更してはならない

株式募集説明書 は、発行された優先株に関する以下の条項について述べる

•

最高優先株数

•

このシリーズの名前；

•

発行価格；

•

年間配当率および配当率が固定されているか可変であるか、配当金の発生日および配当金支払日；

•

償還価格及び償還条項及び条件(ある場合)は、会社の選択権又は所有者の選択権に応じて償還を行うことを含み、償還の期限及び任意の累積配当金の支払いを含む

•

配当金や債務返済基金の分割払いが滞納した場合、その優先株は買い戻しや償還の制限を受けるかどうか

•

交換された価格または転換率および調整方法(例えば、ある)を含む、当社の任意の他のカテゴリの株式または任意の他の一連の優先株または任意の他の証券または資産の条項および条件を変換または交換すること；

•

この優先株が証券取引所に上場するかどうか

•

投票権(があれば)

•

他の権利、特権、制限、または条件

3

優先株は発行時に全額支払いと評価不能証券 となる。任意の系列の優先株は、1つまたは複数のグローバル証明書によって全部または部分的に表すことができる。優先株式がグローバル証明書で表される場合、各グローバル証明書は：

•

適用募集説明書 補編において指定された受託者又は受託者の名義で登録する；及び

•

適用募集説明書 補編で指定された受託者又は受託者の名義で保管する

手令の説明

一般情報

当社は独立して権利証を発行することができ、他の証券と共に権利証を発行することもでき、他の証券と一緒に販売する権利証を他の証券に付加することができ、または他の証券と別々に販売することができる。株式承認証は、当社と株式承認証代理人との間の1つまたは複数の株式承認証合意に基づいて発行することができ、当社は適用される株式募集説明書の付録に当該代理人を指名する。当社は、米国証券取引委員会に任意の株式承認証契約又は株式証明書契約を提出し、本募集説明書に属する登録声明の証拠物とするか、又は一連の株式承認証を発行する前に証拠物とする

募集説明書増刊には、発行された株式承認証に関連する以下の条項を列挙する

•

株式証の指定を認める

•

株式証発行総数及び発行価格を承認する

•

引受権証を行使する際に購入可能な普通株、優先株または他の証券の名称、数量および条項、およびこれらの数量調整をもたらす手続き；

•

権利証の使用価格

•

持分証行使価格を決定する際に考慮される様々な要因は，行使価格が可変な範囲内である

•

(ある場合)使用権価格変動または調整準備；

•

引受権証を行使することができる日又は期限

•

株式承認証を発行する任意の証券の名称及び条項

•

株式承認証が1つの単位として他の担保と共に発行される場合、株式証明書および他の担保がそれぞれ譲渡可能な日およびその後、

•

使用される通貨または通貨単位；

•

同時に行使可能な任意の最低または最高株式証明書金額

•

この等株式証明書は証券取引所に上場するかどうか

•

権利証の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続き、制限；

•

非居住者または外国所有者がこのような株式証明権を有する権利についてのいかなる制限もない

•

未弁済持分証の額(あれば)；及び

•

株式証明書の他のいかなる条項も認めます

株式承認証は募集説明書付録に記載されている事務所で異なる額面の新株式証明書と交換することができる。権利証の行使前に、株式証保有者は、権利証制約を受けた証券所有者のいかなる権利も有していない

4

引受領収書についての説明

引受領収書は単独で発売することもできますし、会社の普通株や/または他の証券と一緒に発売することもできます。引受受領書は，引受受領書プロトコルに基づいて発行され，この協定は当社とホストエージェントが受領書を発行する際に締結される

受領書の引受は、受領書所持者が、特定の取引またはイベント(通常、当社またはその1つまたは複数の付属会社が別のエンティティの資産または証券を買収する)を完了した後、当社の普通株式および/または他の証券を無料で取得する権利を有することになる。受領書の引受収益は、ホストエージェントによってホストされ、取引完了または終了時間(取引またはイベントが発生したか否かにかかわらず、管理終了時間)を待つ。引受受領書保持者は、特定の取引またはイベントが完了した後に、当社の普通株および/または他の証券、または取引またはイベントが終了時間前に発生していないような場合、引受受領者は、それによって稼いだ任意の利息または他の収入と共に引受金を返金する。引受領収書所持者は、受領書を持っているだけで当社の株主になるわけではありません

任意の募集説明書副刊が提供する引受領収書の特定の条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定がその適用範囲にある場合は、当該等の引受領収書に対して提出された目論見書副刊で説明する。適用される場合、説明は、以下のことを含む

•

提供された引受領収書の数

•

領収書の見積もりを受け取る

•

受領書の価格を決定する際に考慮される様々な要因

•

価格変動または調整準備(ある場合)

•

受領書の引受者は、会社の普通株式および/または他の証券の条項、条件、および手順を取得する権利がある

•

1つの引受領収書を行使して得られる会社の普通株式および/または他の証券数；

•

引受受領書を提供する任意の他の証券の名称および条項 およびそのような各証券が提供する引受領収書の数；

•

販売引受領収書の毛収入およびそれによって得られた任意の利息および収入の保有および解放に関する条項；

•

受領書を所有、保有、処分する任意の重大な所得税結果；

•

未支払いの引受領収書の額(あれば)；

•

非居住者または外国所有者がこのような引受領収書を所有する権利についての任意の制限；

•

引受領収書の他の重大な条項及び条件は、譲渡及び調整可能な条項を含むが、これらに限定されず、引受領収書が任意の証券取引所に上場されるか否かを含む

債務証券説明

債務証券のこの部分で、私たち、私たち、または田舎農場または会社は、その子会社ではなく、田舎農場国際会社を指します

5

本節では、本募集説明書に基づいて発行された任意の債務証券に適用される一般条項について紹介する。私たちは、私たちが1つまたは複数の受託者と締結した契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、うちの少なくとも1つの受託者は米国の受託者になる資格があり、そのうちの1つはカナダの受託者になる資格がある。ここで言及された受託者は、米国の受託者および/またはカナダの受託者を指すものとみなされなければならない。この契約は、改正された1939年の“米国信託契約法”(“信託契約法”)と“CBCA”の制約と管轄を受ける。契約表の写しはすでに米国証券取引委員会に届出されており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定について説明する。潜在的投資家たちはまた債務証券の契約と条項を参照しなければならない。債務証券が発行された場合、適用される目論見書補足説明書に債務証券の任意の一連の特定条項及び規定を説明し、以下の一般条項及び規定が当該一連の債務証券にどのように適用されるかを説明する。もし募集説明書副刊中の情報が以下の情報と異なる場合、潜在投資家は以下の情報ではなく、適用される目論見書副刊中の情報に依存すべきである

本目論見書に基づいて債務証券を発行するほか、吾等は債務証券の発行及び追加債務を発生させる可能性がある

一般情報

この契約は，我々がその契約に基づいて発行可能な債務証券の元本総額を制限することはなく，我々が発生する可能性のある他の債務金額を制限することもない.この契約は、時々1つ以上の一連の債務証券を発行することができ、ドル、カナダ元、あるいは任意の外貨建てと支払いができることを規定する。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。債券はまた、これまでに発行された任意の一連の債務証券の元本を増加させ、増加した元本を発行することを可能にする

当社が提供する任意の一連の債務証券に適用される目論見書付録は、債務証券の具体的な条項を説明します。以下のいずれかを含むことができますが、これらに限定されません

•

債務証券の名前

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債務証券元金総額

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債務証券が発行される元本の割合

•

債務証券の支払いは、私たちの他の債務または義務に優先するか、または従属するかどうか；

•

債務証券の支払いは他人が保証するかどうか

•

吾等が債務証券を発行することができる1つまたは複数の日、またはその期日を決定または延長する方法、ならびに吾等が債務証券の元本および任意のプレミアムの1つまたは複数の日を支払うか、またはその期日を決定または延長する方法、または債務証券の一部(例えば、元金金額よりも少ない)を、それぞれの場合、加速満期日を宣言したときに支払わなければならない

•

債務証券が利子を計上するか否か、金利(固定金利または変動金利)または金利を決定する方法、利上げ日、支払日および利子記録日、またはこれらの日付を決定または延長する方法；

•

私たちは、元金、保険料、および利息を支払う1つまたは複数の場所と、譲渡または交換登録された債務証券を提出することができる1つまたは複数の場所を提供する

6

•

私たちは、債務証券に関連するカナダ税や他の税金を源泉徴収または控除するために、どのような場合にも追加金額を支払う必要があるかどうか、および私たちが債務証券を償還する権利があるかどうか、どのような条件で私たちは追加金額を支払うのではなく、債務証券を償還する権利があるのか

•

私たちは、債務超過または基金の購入または他の条項に基づいて、または所有者の選択およびそのような償還の条項および条件に基づいて、債務証券を償還または買い戻す義務があるかどうか

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会社が強制的またはオプションで償還する条項と条件

•

任意の登録債務証券の額面を発行し、額面が$1，000 および$1，000の倍数でなければ、任意の非登録債務証券の発行可能な額面である

•

私たちはドル以外の通貨や通貨単位で債務証券を支払うのか、それとも私たちの普通株や他の財産を渡す方法で支払うのか

•

債務証券の支払いは任意の指数や式を参照して支払うかどうか；

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私たちは債務証券をグローバル証券として発行するかどうか

•

私たちは、未登録証券(利子付きまたは無利子票)、登録証券、または両方として債務証券を発行する

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期限が切れる前に債務証券の期限や条項や条件(ある場合)、債務証券の価格と債務に対応する証券の通貨または通貨単位を償還することができる

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違約イベントまたはチノの任意の変更または追加；

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特定の事件が発生した時、任意の一連の債務証券の所有者は特殊な権利を持っているかどうか；

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債務証券が任意の他の証券を転換または交換する条項(ある場合)；

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支配権変更の権利(ある場合)；

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債務証券に添付されている任意の権利または条項の改正、改正または変更に関する規定；

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提供される特定の一連の債務証券にのみ適用されるが、他の債務証券に一般的に適用されない契約違反およびイベント、または債務証券に一般的に適用される任意の違約チノまたはイベントを含む任意の他の条項、条件、権利および特典(またはこれらの権利および特典の制限)

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、いかなる債務証券保有者も、私たちに債務証券の買い戻しを要求する権利がなく、高レバレッジ取引や制御権変更に参加すれば、金利は上昇しないだろう

私たちは利息を計上しない債務証券を発行し、金利は発行時の現行市場金利を下回っており、その声明元金を下回る割引価格でこれらのbr証券を発売·販売することができる。私たちはまた、外貨または通貨単位と交換するために任意の債務証券を販売することができ、債務証券の支払いは外貨または通貨単位で支払うことができる。上記のいずれの場合も、適用される目論見書の付録に、いくつかのカナダ連邦と米国連邦所得税の結果、その他の特別な考慮要因を説明する

以前発行された債務証券の条項とは異なる債務証券を発行することができ、その所有者の同意を得ずに、前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる(再発行がシリーズ作成時に制限されない限り)

7

ランキングやその他の負債

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちの債務証券は無担保債務であり、時々発行される他の無担保および無従属債務と平等であり、その契約に基づいて発行される他の証券と同等である。債務証券は、貿易売掛金を含む、我々の子会社に属するすべての既存および将来の債務から構造的になる

当社取締役会は、一連の債務証券brの支払いが、私たちの他の債務および義務を優先的に支払うか、または優先的に支払う範囲および方法、ならびに元本、保険料(ある場合)および利息(ある場合)の支払いが、任意の他の人によって保証されるかどうか、およびbr}の任意の保証の性質および優先権を決定することができる

グローバル形式の債務証券

預かり人と帳簿簿

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、一連の債務証券は、全世界的な形態でグローバル証券として発行され、委託者またはその指定者の名義で登録および保管されることができ、各項目は、このシリーズに関連する適用目論見書付録に示される。債務証券を最終登録形態で全部または部分的に交換しない限り、グローバル証券 を全体として、管理人、管理人の代理名人または別の委託者、管理人、または任意のそのような世代の著名人の後継者に譲渡してはならない

グローバル証券に代表される債務証券特定系列の任意の部分の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関する適用目論見書補編で説明される。私たちは、本節で説明した規定がすべての保管管配置に適用されると予想する

グローバル証券発行後、受託者又はその代行者は、その帳簿記帳及び登録システムにおいて、当該グローバル証券に代表される債務証券の元本金額を、当該受託者又はその代役者に口座を有する参加者として指定された者の口座にそれぞれ記入しなければならない。このような口座は，債務証券の発行に関与する引受業者，取引業者または代理人が指定すべきであり，そのような債務証券が吾等によって直接発行·販売されている場合は，吾等が指定する。グローバル証券における利益権益の所有権は、参加者または参加者によって利益を得る権利を有する可能性のある個人に限定される。世界的保証における実益権益の所有権は、保存者またはその代行者(参加者の利益に関する)または参加者または参加者によって所有されている者(参加者以外の利益について)によって保存されている記録上に表示され、このような所有権の譲渡は、これらの記録のみによって行われる。米国のある州の法律は、証券のある購入者に最終的な形でこのような証券の実物受け渡しを受け入れることを要求するかもしれない

グローバル証券の受託者又はその代の著名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又は当該代有名人(どのような場合に相当するか)は、当該契約項の下で当該グローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下の規定を除いて、グローバル証券の実益権益の所有者は、その名義で当該グローバル証券に代表される一連の債務証券を登録する権利がない。最終形態の当該一連の債務証券の実物交付を受信または受領する権利はなく、契約項の下の所有者または所有者とみなされることもない

受託者またはその代有名人の名義で登録されたグローバル証券の元本、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)の任意の支払いは、その債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者またはその代理有名人に支払われる。私たちの誰も受託者も支払代理人も

8

グローバル証券に代表される債務証券は、グローバル証券の実益所有権権益に関連する記録または支払いの任意の側面に対して、任意の責任または責任を負い、これらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査する

私たちは、グローバル証券の委託者またはその代の有名人が、元本、保険料(例えば)、または利息(あるような)の任意の支払いを受けた後、その管理者またはその代の有名人の記録に示されるように、グローバル証券元本における利益br資本の割合で参加者のアカウントにお金を支払うことを予想する。また，このような参加者が保有するグローバル証券における実益権益の所有者に参加者が支払う金は，現在ストリート名で登録されている顧客の口座に保有している証券のように，長期的な指示や慣行の制約を受け，そのような参加者が担当することも予想される

預託サービスを停止する

ある特定の一連の債務証券を代表するグローバル証券の受託者がいつでも受託者として働きたくない場合、または継続することができず、かつ90日以内に後続係を指定していない場合、一連の債務証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の債務証券を最終的な形で発行する。契約項目下の違約事件が発生し、継続している場合は、所有者が受託者に提出した書面請求を受け、最終形態の債務証券を印刷して交付しなければならない。また、吾等は、グローバル証券に代表されない一連の債務証券を随時適宜決定することができ、この場合、一連の債務証券を最終的な形で発行し、当該一連の債務証券を代表するすべてのグローバル証券を交換する

最終形の債務証券

一連の債務証券は、最終形式として、登録証券としてのみ、未登録証券としてのみ、または登録証券と未登録証券として同時に発行することができる。登録証券の発行額面は、1，000ドルおよび1，000ドルの整数倍、または任意の特定のシリーズの債務証券条項に記載されている他の額面である。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、未登録証券には利子券が添付されます

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、債務証券(グローバル証券を除く)の元本、保険料(例えば、ある)および利息(ある場合)は、受託者のオフィスまたは代理機関で支払うか、または、元金、利息(ある場合)および保険料(ある場合)を小切手郵送または支払いを受ける権利のある人の住所に郵送または送達し、受託者の安全登録簿に現れる住所に郵送または配信するか、または電子基金を介して送金するか、または支払いを受ける権利のある人の口座に電子基金を介して送信することを選択することができる。適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、利息(ある場合)が当行で指定された1つまたは複数の取引日に市を受信する場合、 は、その名義で債務証券を登録した者に支払う

債務証券保有者の選択の下で、任意の一連の登録証券は、同じシリーズ、任意の許可額面、および元金総額および期限のような他の登録証券に交換することができる。ただし、適用される株式募集説明書補編にのみ規定されている場合は、任意の系列の未登録証券(すべての未満期利息票、以下の規定を除く、及び違約したすべての満期利息票を含む)は、同一系列、任意の許可額面及び元金総額及び期限に類似した登録証券と交換することができる。この場合、通常記録日または特別記録日と利息支払い関連日との間で許可された登録済み証券交換で提出された未登録証券は、利息支払日に関連する利息を含まずに提出され、その日に未登録証券を交換するために発行された登録済み証券の利息は支払われないが、契約条項に従って満了したときにのみ利息が支払われる。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、未登録証券は登録証券交換方式で発行されない

9

適用される目論見書副刊は最終形式で債務証券譲渡登録の場所を明記することができる。契約に規定されているいくつかの制限を除いて、所有者は、最終形態の債務証券の譲渡または交換登録のためにサービス料を支払うことはないが、場合によっては、これらの取引に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

私たちは要求されてはいけません

•

寄り付き前15日以内に任意の一連の債務証券を最終形態で発行、登録、譲渡または交換し、このような発行、登録または交換を要求する債務証券が選択された償還証券の列にある可能性がある場合、償還する一連の債務証券を選択した15日から関連償還日まで終了する

•

登録譲渡または交換償還を要求する最終形態の任意の登録証券またはその一部であるが、部分的に償還された任意の登録証券の未償還部分は除く

•

償還を要求する任意の未登録証券を交換するが、当該等の未登録証券が一連及び類似期間の登録済み証券と交換することができる場合は例外であるが、同時に当該等の登録済み証券を償還のために返送しなければならない。又は

•

債務証券の発行、登録譲渡又は交換のいずれかの最終形態の債務証券は、償還のために所持者によって選択されて返送されているが、このように償還すべきでない部分(ある場合)を除く

合併、合併、または合併

この契約は、他の人と合併または合併または合併してはならず、誰ともbr法定手配を締結してはならない、または私たちの財産および資産を実質的に全体として他の人に譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならないと規定される

•

私たちはまだ存在している人、またはそれによって生成された存続または譲受人であり、私たちでなければ、アメリカ、その任意の州またはカナダコロンビア特区またはその任意の省または地域の法律組織および存在によって、または、合併、法定手配、または他の取引が所有者の権利を損なわない場合、任意の他の司法管轄区域の法律組織および存在によって、

•

相続人(私たちでなければ)は、補充契約によって債務証券と契約項の下での私たちのすべての義務を負担する

•

私たちやその後継者は取引後すぐに約束を破ることはありません。

このような状況でこの人が私たちの義務を負う場合、いくつかの例外を除いて、債務証券と契約項のすべての義務を解除されます

違約事件

特定の一連の債務証券に関連する適用目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下はイベント概要 であり、任意の一連の債務証券について、これらのイベントは、この一連の債務証券契約項下の違約イベントを構成する

•

この一連の債務証券が満期になって支払わなければならない時、私たちはその元金やいかなるプレミアムも支払わなかった。

•

一連の債務証券が満期になって対処した場合、私たちは利息または追加の支払金額を支払わず、このような違約は30日間続いた

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•

私たちはこの一連の債務証券に必要な債務超過基金や同様のお金を支払っていません。

•

私たちは30日以内に#節で述べた任意の条約を遵守または履行していない：合併、合併、または合併

•

受託者が書面通知又は所持者が吾等や受託者に書面通知を行ってから60日以内に、吾等は契約に影響又は債務に適用される任意の他の合意 の影響を受ける任意の一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の保有者がこの合意を遵守できなかった

•

私たちの破産、債務返済不能、または再編に関するいくつかの事件；

•

この一連の債務証券に規定されている任意の他の違約事件

1つの債務証券系列の違約は必ずしも他の一連の違約であるとは限らない。受託者は、元金又は保険料(ある場合)又は利息(ある場合)を支払う点でなければ、債務証券所持者にいかなる違約も通知しないことができ、受託者がそうすることが所持者の利益に合致すると誠実に考えることができる

任意の債務証券系列の違約事件が発生して継続している場合、受託者又は一連の債務証券元本総額の少なくとも25%の保有者は、任意の付属条項の規定の下で、当該一連の債務証券の全元金、利息及び保険料(ある場合)を直ちに返済することを要求することができる

もし違約事件が私たちの破産、資金不担保、再編事件に関連した場合、すべての債務証券の元金は直ちに満期になって支払い、受託者やいかなる所有者も何の行動も必要としない。ある条件を満たす場合，影響を受けた系列債務証券元金総額の大部分を持つ所持者は，この加速支払要求 を取り消すことができる

契約違反の場合の職責を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、任意の所有者の要求、命令、または指示の下で、契約によって所有される任意の権利または権力を行使する義務がない。もし彼らがこのような合理的な賠償を提供した場合、任意の一連の債務証券の多数の元本総額の所有者は、任意の一連の債務証券に対して任意の訴訟または受託者が利用可能な任意の救済措置または受託者が付与された任意の権力を行使する時間、方法、および場所を示すことができる

私たちは毎年受託者に声明を提出することを要求されます。私たちは契約下のすべての条件とチノを守っていることを示しています。もし私たちが守らなければならない場合、私たちはいかなる違約状況も指定しなければなりません。私たちもいかなる無責任事件を知った後、実行可能な範囲内でできるだけ早く受託者に通知しなければなりません

一連の債務証券の所有者は、その契約について任意の訴訟を提起する権利がないか、または指定された係または受託者または任意の他の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、影響を受けた一連の債務証券の継続的な違約事件について受託者に書面で通知していた

•

違約事件の影響を受けた一連の未償還債務証券元本の少なくとも25%の所持者が、受託者として訴訟を提起することを要求する書面請求を行っている

•

受託者は訴訟を提起することができず、しかも違約事件の影響を受けた一連の未返済債務証券の多数の所有者はその通知、請求、賠償を提出してから60日以内に請求と一致しない指示を出した

しかしながら、上記制限は、債務保証所有者が提起した訴訟には適用されず、債務保証規定の適用期限又は後に債務保証の元金又は任意の割増又は利息を強制的に支払うことを要求する

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失敗

私たちが失効という言葉を使う時、私たちは契約項目の下での私たちの義務の一部または全部を解除することを意味する。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、もし吾らが受託者に元金、利息(ある場合)、プレミアム(ある場合)、および一連の債務の規定満了日または償還日によって満了した他の任意のお金brを支払うために十分な現金または政府証券を入金した場合、私らは選択する

•

私たちはこの一連の債務証券に関する義務を解除される；または

•

私たちはこれ以上契約下の特定の制限的な契約を守る義務がなく、いくつかの違約事件はこれ以上私たちに適用されないだろう

このような状況が発生すれば、影響を受けた一連の債務証券の所有者は債券の利益を享受する権利がないが、債務証券の譲渡と交換登録および紛失、盗難または残存した債務証券の置換は除外される。このような保有者たちは預金基金だけを使用してその債務証券を支払うことができるかもしれない

私たちの失敗選択権を行使するために、私たちは受託者に渡さなければならない

•

米国弁護士の意見によると、影響を受けた一連の未返済債務証券の保有者は、失敗による米国連邦所得税の収益や損失を確認せず、失敗が起こらなかった場合と同じ金額の米国連邦所得税を同じ方法で支払うことになる

•

影響を受けた一連の未済債務証券の保有者は、失敗による収入、またはカナダ連邦、省または地域収入または他の税収目的の収益または損失を確認せず、失敗していない場合と同様の方法でカナダ連邦、省または地域所得税および他の税額を納付するというカナダ弁護士の意見またはカナダ税務署の判断

•

私たちの役人の証明書と弁護士の意見は、すべての失敗に関連したすべての前提条件が遵守されたことを示している

もし私たちが債務証券に対する私たちの義務を解除するならば、私たちの契約だけでなく、アメリカの意見はアメリカ国税局の裁決または公表された裁決や法律の修正に基づいていなければならない

上記の意見を提出する以外に、失敗選択権を行使するためには、以下の条件を満たさなければならない

•

影響を受けた一連の債務証券については、任意の違約イベントまたは時間の経過とともに通知またはその両方を伴って違約イベントを構成するイベントは、すでに発生し、継続して発生してはならない

•

私たちは破産と破産法が言及している借金を返済できない人ではない

•

他の習慣条件を満たす前例

改正と免除

本契約の改正·改訂は、改正の影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者の同意を得て、吾らと受託者が行うことができる。しかし、影響を受けたすべての所有者の同意なしに、いかなる修正もできません

•

任意の債務証券の元金、保険料(例えば、ある)または任意の分期利息(ある場合)を変更する声明満期日

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•

元金、保険料(ある場合)または金利(あれば)、または任意の追加の 金額を支払う義務を下げる；

•

満期満期債務証券の元本額を下げる

•

支払い場所や通貨を変更します

•

所有者が保有者の選択に応じて債務証券を買い戻す権利を要求することに影響を与える；

•

所有者が訴訟を起こしてその支払権を強制的に執行する権利を損害する；

•

一連の債務証券に関連する任意の転換または交換権に悪影響を及ぼす

•

契約を変更するか、または契約を遵守するいくつかの条項を放棄するために必要な債務証券の割合；または

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何らかの措置をとるために必要な未返済債務証券元金の割合を下げる。

任意の一連の未償還債務証券元本の大多数の所有者は、このシリーズのすべての債務の所有者を代表することができ、このシリーズについてのみ、過去の契約下での違約(私たちの破産、債務返済または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約を除く)、および私などがこの契約を遵守するいくつかの制限的な条項を放棄することができる。しかしながら、これらの所有者は、任意の債務保証に対するいかなる支払いも放棄してはならない、または各影響を受けた所有者の同意を得て修正してはならない条項の遵守を放棄してはならない

所有者の同意なしに契約を修正することができます

•

私たちの契約下の後継者を証明する

•

所有者の利益のために契約を増加させるか、いかなる権利または権力を放棄するか

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新規契約違反事件

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未登録証券が契約項下の登録証券となることを規定し、未登録証券に対して、いずれの場合も未償還証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えない他のこのような変更を行う

•

任意の一連の債務証券の形式と条項を決定する

•

契約に基づいて後任受託者を指定する

•

保有者に実質的な悪影響を与えない限り、債務証券の失効または弁済を許可または便宜する条項を追加する

•

未償還証券および関連利子票保有者の利益に重大な悪影響を与えない他の任意の規定(ある場合)を行うために、任意の曖昧な点を是正し、欠陥または不一致のある規定を修正または補完する

•

“信託契約法”に基づいて発効し、契約の資格を保持するために、米国とカナダの任意の適用法律を遵守する

•

このような変更が契約項目の下で未償還証券がない場合に有効ないかなる条項も変更または廃止する

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。しかし，カナダ受託者が契約によってその任意の権利，権力，義務または責任を行使，履行または履行する場合には，適用されるカナダ法に従って解釈される

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受託者委員会

適用される目論見書付録に、以下の債務証券発行に関する米国受託者とカナダ受託者を示す。また、信託契約法第305条(B)(2)条によれば、米国受託者は、“信託契約法”に規定されている債務証券発行の資格を満たすことになる。契約項目の下の受託者またはそのそれぞれの関連会社は、その正常な業務中に銀行および他のサービスを提供することができる

この契約は、受託者またはその任意の付属会社が依然として私たちの債権者である限り、場合によっては債権支払いを取得するか、または任意の債権から取得されたいくつかの財産を保証または他の権利として現金化する限り、受託者の権利のいくつかの制限を含むであろう。受託者とそのそれぞれの関連会社は私たちと他の取引をすることを許可されるだろう。受託者またはそのような関連会社がいかなる衝突の利益を得、債務証券に違約が発生した場合、適用される受託者は、衝突または辞任を除去しなければならない

受託者が辞職する

受託者は、1つまたは複数の債務証券シリーズについて辞任または免職することができ、このシリーズ について後任受託者を任命することができる。2人以上の人が異なる一連の債務証券を担当する米国の受託者またはカナダの受託者がいる場合、各受託者は、任意の他の受託者が管理する信託から分離された契約下の信託の受託者でなければならず、各受託者は、受託者としての1つまたは複数の債務証券系列についてのみ、本明細書に記載された任意の行動をとることができる

配達に同意する

契約を締結する際に、私たちは、契約または債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きにおいて、マンハッタン区、ニューヨーク市に位置する任意の米国連邦またはニューヨーク州裁判所で提起することができる米国許可代理人を指定して指定し、または受託者(個人としても契約受託者としてでも)によって提起され、撤回できないbrをそのような裁判所の排他的司法管轄権に従う

単位説明

以下，本単位のある一般的な条項と規定について述べる.任意の発売済み単位に関する目論見補足資料は，これにより発売された単位の具体的な条項および条文，および以下の一般条項および条文の適用範囲を含む

募集説明書の補編は、適用される場合に、提供される単位に関する次の条項を列挙する

•

提供された単位の総数

•

単位の価格を提供する

•

この単位を構成する証券の名称、番号、条項

•

これらの単位は任意の他の証券を発行するかどうか、もしそうであれば、これらの証券の金額と条項；

•

売却先の毛収入または純収益にそれから稼いだ任意の利息を加えた条項に適用される；

•

これらの単位を構成する証券が単独で譲渡可能な日とその後；

•

その単位を構成する証券がどの証券取引所に上場するかどうか

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•

これらの単位またはこれらの単位を構成する証券が、登録形態、帳簿課金形態、無記名形式または一時的または永久的なグローバル証券およびその交換、譲渡および所有権に基づいて発行されるかどうか

•

単位の譲渡、交換または行使に関する任意の条項、手続き、制限；

•

非居住者または外国所有者がそのような単位を持つ権利に対するいかなる制限もない

•

カナダでのいくつかの実質的な税金結果を持っています

•

なお処理すべき単位数；及び

•

この単位の他の任意の実質的な条項と条件

証券保有者の売却

今回の目論見書は3，802，055株まで発売され、これらの普通株はすべて登録転売されており、次の表に示す売却株主の口座に使用されている。発行された普通株は売却株主に発行されており，我々がBalance HealthとRose Lifeescienceを買収することに関係している.売却株主は、本目論見書に従って、以下の表に示す任意または全部の普通株式を随時要約および売却することができる。いくつかの普通株も農村農場、売り手及びホスト代理であるオリンピア信託会社間の信託手配を遵守し、売り手として責任を弁済し、購入プロトコルに基づいて購入価格を任意に調整する保証をしなければならない。分配計画とロックプロトコル、そして分配計画と代行手配を見てください

我々は，売却株主またはその代表が本合意日またはそれ以前に吾等に提供した売却株主が保有する普通株の実益所有権に関する資料に基づいて，次の表を作成する.私たちはまだこのニュースを独立して確認していない。売却株主は、本目論見で提供される普通株式の全部、一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処理する可能性があるので、売却株主が売却、譲渡、または他の方法で処理される普通株の数、または売却株主が任意の特定の発売終了時に保有する普通株の金額またはパーセンテージを決定することはできない。より多くの情報については流通計画を参照してください。次の表については、 売却株主がここで発売されたすべての普通株を売却すると仮定します

次の表において、実益所有普通株率は、取引法第13 d-3条規則により決定された2022年5月6日までに発行され、発行された88，561，929株普通株である。この規則によれば、利益所有権 は、任意の売却株主が単独または共有投票権または投資権を有する任意の普通株式を含み、任意の売却株主が、その日から60日以内に任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって得られる任意の普通株式を含む。他に説明があるほか、私らは売却株主一人一人がその実益を持つすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。この表に示されている利益所有権情報は、必ずしも任意の他の目的のための利益所有権を表すとは限らない。本募集明細書で売却株主に言及した場合、以下の表に掲げる売却株主、及びこのような各売却株主の質権者、譲受人及びその他をいう利益相続人と本募集説明書の日付後にその売却株主から得られた任意のこのような売却株主権益を有する他の人、例えば、贈与、質権、共同分配、または販売とは無関係な他の譲渡を有することができる。

私たちの知る限り、ここで開示される可能性のある場合を除いて、(I)健康バランスのために行われる取引を除いて、売却株主は過去3年以内に当社または私たちの任意の連属会社といかなるポスト、地位、または他の重大な関係もない

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(Br)購入プロトコル(以下、バランス健康買収を参照)、(Ii)Rose Lifescienceの場合、Rose 購入プロトコルおよび米国(それぞれ以下のRose Lifescience買収を定義する)によって予期される取引、および(Iii)本明細書で説明する我々の普通株の実益所有権である。私たちの知る限り、私たちの普通株を買収する際に、いかなる売却株主も第三者者と直接または間接的な合意または了解を達成して、私たちのいかなる普通株を割り当てることもありません

売却株主		普通株 実益所有 製品を提供する前に								量 ごく普通である 株 存在 提供				普通株 有益な その後持っている 奉納する
		番号をつける				パーセント								番号をつける				パーセント
バランス健康販売業者：
安永ホールディングス有限責任会社(1)			203,199				*				203,199				—				—
BDH Partners，LLC(2)			418,045				*				418,045				—				—
CJAホールディングスLLC(3)			159,939				*				159,939				—				—
MSRP地域有限責任会社(4)			609,592				*				609,592				—				—
ロス·サイラス：
10335258カナダ会社(5)			256,184				*				256,184				—				—
青い毛包ホールディングスです。(6)			256,184				*				256,184				—				—
10670715カナダ会社(7)			512, 369				*				512, 369				—				—
成長資本組合会社(8)			1,386,543				1.6	%			1,386,543				—				—

*	実益が1%未満の発行済み普通株を保有すること

(1)	A&E Holdings、LLCは会員管理の有限責任会社です。Alex IwanchukとEric ScheieringはA&E Holdings LLCのメンバーであり，A&E Holdings LLC実益が持つ株式に対して共通の投票権と投資権を持っている。A&Eホールディングスの住所はコロラド州デンバー市34番街2030 E 34番地、郵便番号：80211です

(2)

BDH Partners LLCはマネージャーが管理する有限責任会社である。アンドリュー·パピリオンとミシェル·アダムスはBDH Partners LLCの2人のマネージャーであり、BDH Partners LLCが所有する株式に対して共通の投票権と投資権を持っているが、BDH Partners LLCのメンバーであるAndrew Papilion、Michelle Adams、Gigi Targa、Andrew Leing、Dylan Andersonもマネージャーが行き詰まった場合、これらの株式に対する投票権と投資権を共有する。BDHPartners LLCの業務先はコロラド州デンバー市Skybox Suite，Bellaire St.1720 S Bellaire St.1720 S，〒80222

(3)

CJA Holdings，LLCは会員管理の有限責任会社である。クリスとSara·ヴァン·デュソン生活信託基金とジェシー·レンナディはCJA Holdings，LLCの2人のメンバーですChris Van Dusen Living TrustとSara Van Dusen Living TrustはCJA Holdings，LLCの多くのメンバーの権利を持っているので、クリスVan DusenとSara Van DusenはクリスとSara Van Dusen Living Trustの共同受託者であり、クリスVan DusenとSara Van DusenはJA CHoldings、LLCが所有する株式に対して投票権と投資権を持っている。CJA Holdings LLCの住所はカリフォルニア州ハンティントンビーチ双子座巷16561番地、郵便番号：92647です

(4)

MSRP Zone LLCはマネージャーが管理する有限責任会社だ。Charles McKenneyはMSRP Zone LLCの唯一のマネージャーであり、したがって、McKenneyさんはMSRP Zone LLCが所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っています。MSRP Zone LLCのメンバーはHighline ReDevelopment Inc.とTerweiger Consulting LLCである。マッケンニさんはハイライン再開発会社の100%の株式を保有しており、大通·ターウィリグはTウィリグコンサルティングの100%の株式を保有しています。MSRP Zone LLCの住所はコロラド州エンゲルウッドグレンムール裁判所45号，郵便番号：80113

(5)	10335258カナダ会社は、カナダ連邦法律に基づいて設立された会社です。ブライアン·スティーブンソンは10335258カナダ会社の総裁と秘書で、彼は10335258カナダ会社の実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っています。10335258カナダ社の住所は27 Rue D Estoril、Candiac、QC J 5 R 6 J 9です。

(6)	Blue Trichome Holding Inc.はカナダ連邦法律に基づいて設立された会社です。フランソワ·リモッグスは青猫控股有限公司の総裁と秘書で、唯一の投票権と投資権を持っています

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青い毛皮ホールディングスが所有している株式です。青毛皮ホールディングスの住所は515新月、ST-Lambert、QC J 4 P 1 Z 3です。

(7)	10670715カナダ会社はカナダ連邦法律に基づいて設立された会社です。デビッド·ザフィノは10670715カナダ会社の総裁と秘書で、10670715カナダ会社実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持っています。10670715カナダ社の住所は600-4150 rue、QC、H 3 Z 2 Y 5です

(8)	Growth Capital Partners Inc.はエバータ州の法律に基づいて設立された会社です。Jay Gunnarson はGrowth Capital Partners Inc.のCEOであり、Growth Capital Partners Inc.実益が所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を有する。Growth Capital Partners Inc.のアドレスは 240-70 Shawville Blvd SE Calgary，AB T 2 Y 2 Z 3である

バランスのとれた健康獲得

2021年8月16日、私たちはメンバー権益購入協定(バランス健康購入協定)の条項に基づいてバランス健康(バランス健康買収)の買収(バランス健康買収協定)を完成し、買収日は2021年8月16日で、田舎農場国際有限会社、バランス健康及びその他の当事者からなり、購入総価格には3，000万ドルの現金買収価格と、私募で売り手(バランス健康売り手)に発行された合計4，707，113株の普通株が含まれ、総価値は $4500万である。バランス健康取得取引締め切り(バランス健康取引締め切り)のトップ10(10)の取引日のナスダックにおける出来高加重平均価格に基づく

バランス健康購入協定の条項によると、私らはバランス健康成約日にバランス健康売り手に発行された普通株の転売を登録することに同意した。この目論見書は、2021年8月16日に提出された目論見書の補編の代わりに、Balance Health Sellersを売却株主としている。普通株の転売はBalance Health買収に関するロックプロトコルにおける解除期限に制限される.？割り当て計画およびロックプロトコル を参照されたい

ローズ生命科学の買収

2021年11月15日、我々は2021年11月15日までの農村農場国際会社、Roseと他の当事者との間の購入協定(Rose買収合意)の条項に基づいてRoseに対する買収(Rose買収)を完了し、総買収価格(Rose買収価格)は4670万カナダドルであり、その中に1990万カナダドルの現金購入価格と合計2，411，280株の普通株を含む。Roseに関するより多くの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる我々の年間報告書を参照されたい

Rose買収協定の条項によると、Rose買収終了日(Rose買収終了日)にRose株主に発行された普通株式(Rose 売り手)に登録して転売に同意する。本募集説明書は、Rose Sellers夫婦を売却株主とし、2022年3月15日に提出された目論見書付録の代わりに提出された。Rose Sellersによる普通株の転売は，Rose買収に関するロックプロトコルにおける解除期限によって制限されている。いくつかの普通株 も田舎農場，バラ販売業者およびホストエージェントであるオリンピア信託会社間の信託手配を遵守し，バラ販売業者としての賠償責任およびバラ購入契約に基づいて個々のバラ購入価格の任意の調整の保証を行う必要がある。流通計画ロックプロトコルと流通計画管理スケジュールを参照してください

ROSEオプション/コールオプション

Roseの2人の共同創業者(Rose Management株主)は、今回の買収でRoseの売り手の一人であり、Roseの成約日後、Roseの買収前の役割を続け、Roseの30%の無投票権権益(保留権益)を保持した。Roseを買収すると同時に、

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農村農場とRose Management株主は、2021年11月15日(米国)に合意し、2024年12月31日から2025年3月31日までの間、または田舎農場に関連する何らかの流動性事件が発生した場合に保留権益のコールオプション(コールオプション)を獲得することをカントリー農場に提供する。サファリオプションの一部として、農村農場は2022年12月31日から2023年3月31日までの間に34%の留保権益を得ることもできる。Rose Management株主はまた、農村農場がその死亡または障害または田舎農場に関連するいくつかの流動性事件が発生した場合に、保留されたbr権益の買収(引受オプションおよび引受オプション、および引受オプション/コールオプション)を完了するように農村農場に承認権利を付与される。下落/強気オプションの価格は，Roseが前カレンダー年度の調整を適用したEBITDA表現に完全に基づいて倍数に設定した。流動性イベントが発生した場合に行使すると，オプション価格は最低金額に制限され，その金額はオプションを行使する年によって異なる

留保権益を買収する代償は、田舎農場で適宜支払うことができ、brは完全に現金で支払うことができ、あるいはバラの購入価格部分を構成する普通株を発行するのに類似した式で、現金と普通株が予め定められた組み合わせで支払うことができる

米国では、Rose買収に関連する発行可能な普通株式総数は、Rose買収価格と引受/引受オプションを含み、合計はRose買収日(Rose買収完了前)の発行済み普通株式の20%を超えてはならないと規定されている

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配送計画

当社は、引受業者または取引業者に証券を提供および販売することができ、購入者に直接、または代理またはこれらの任意の販売方法の組み合わせによって証券を提供および販売することができる。売却株主は、その実益が所有する任意または全部の普通株を随時売却し、この要約で売却することができる。売却される可能性のある株主によって転売される可能性のある普通株もまた、信託およびロック手配によって制限される。以下の“販売禁止協定”と“代理管理手配”を参照

主要製品

任意の一連の証券の流通は、時々固定価格または非固定価格で1つまたは複数の取引で行うことができる。非固定価格で提供される場合、証券は、販売時の市場価格、特定の市場における指定された証券の現行価格に基づいて決定されるか、または購入者と交渉された価格で決定されることができ、含まれているとみなされる·市場で証券法第(Br)415(A)(4)条の規定により割り当てが行われ、この場合、引受業者、取引業者又は代理人に支払われるべき任意のこのような売却に関する賠償は、買い手が証券のために支払う総価格 が引受業者、取引業者又は代理人が当社に支払う総収益の金額を超えるか又は下回ることになる(あれば)。証券の発売や売却価格は買い手によって異なる可能性があり、流通期間でも異なる可能性がある

引受業者、取引業者、または代理人が、本入札明細書によって提供される証券を売却するために使用される場合、販売時に、適用される引受業者、取引業者、または代理人と引受、取引業者、または代理協定に署名する。証券の売却に関連して、引受業者、取引業者、または代理人は、引受業者、取引業者または代理人費用、手数料、または特典の形態を含む当社または他のbr側から補償を受けることができる。証券販売または流通に関与する任意の引受業者、取引業者、または代理は、“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある。したがって、そのような引受業者、取引業者、または代理販売証券の任意の利益、および引受業者とみなされる任意の当該引受業者、取引業者または代理によって徴収される任意の割引、手数料または代理手数料または特典は、証券法下の引受割引および手数料とみなされるであろう。任意の特定発売に関する任意のロック条項に関する具体的な条項は、適用される目論見書の付録に記載される

各証券流通に関する目論見書付録には、適用範囲に含まれる証券発行の条項も記載されている

•

引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれぞれの引受額；

•

引受業者、取引業者、または代理人が当社と実質的な関係があるかどうか

•

最初の発行価格で、得られた金は当社の所有である

•

引受業者、ディーラーまたは代理店の賠償または他の割引または販売特典は、引受業者または販売店に許可または再許可される

•

保険者の義務の性質；

•

引受業者、取引業者、あるいは代理店が会社と何か手配があるかどうか、例えば超過配給選択権があります。

どの証券発行にも関連しているが は含まれていない·市場で流通の面では、引受業者は、公開市場に存在する可能性のあるレベルではなく、証券の市場価格を安定させ、維持または他の方法で証券市場価格に影響を与える取引を行うか、または証券の市場価格を安定化、維持または他の方法で取引することができる。このような取引はいつでも開始、中断、または終了することができる。引受業者、取引業者、代理店はいずれも に参加しない

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·市場で株式募集説明書付録によれば、任意の証券を流通させ、そのような引受業者、取引業者または代理人の任意の付属会社、およびそのような引受業者、取引業者または代理人と共同または協働して行動する任意の者は、任意の証券の流通のために任意の証券を超過販売するか、または流通証券の市場価格を安定または維持することを目的とした任意の他の取引を行うことはない

当社と締結した合意によると、証券の流通に参加する引受業者、取引業者、代理人は、ある責任(証券法下の責任を含む)に対する当社の賠償を得る権利があるか、または引受業者、取引業者、または代理人がこれについて支払うことを要求される可能性のある費用の分担を得る権利がある可能性がある。金融業界監督局(FINRA)の指導方針によると、いかなるFINRAメンバー或いは独立ブローカーが受け取った最高対価格或いは割引は今回の発行総収益の8%を超えてはならない。これらの引受業者、ディーラー、代理店は私たちの顧客であるかもしれませんし、私たちが正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれるかもしれません

1回の証券発行(普通株を除くまたは目論見書付録に別途規定)は新たに発行される証券であり、既定の取引市場はない。株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、当該等の証券(普通株を除く)はどの証券取引所にも上場しない。ある仲買業者は証券上で市を行うことができるが，そうする義務はなく，別途通知することなく，いつでも市行為を停止することができる.いかなる取次取引業者がどの系列の証券で市を行うかは保証されず，いかなる系列の証券の取引市場の流動性も保証されない(あれば)

二次発売

普通株式は、1つまたは複数の取引所に売却株主によってまたは であってもよい非処方薬その時の価格及び条項に基づいて、又は当時の市場価格に関連する価格を、又は交渉された取引において、市価又はその他の方法で取引する

売却株主は、普通株をブローカーまたは代理人に売却することによって、またはブローカーまたは代理人を介してそのような取引を行うことができる。普通株式は、以下の1つまたは複数の組み合わせによって、ブローカーによって販売されることができる：

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

取引に参加するブローカーが代理として普通株を売却しようとするが、取引を促進するために、大口株の一部を依頼者として位置づけて転売することができる大口取引

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

仲買商は元金として購入し，この仲買取引業者が転売に代行している；

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引では

•

空売りする

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律で許可されている他のどんな方法も適用される

売却株主は、時々発行、設計、贈与、質権、質権、または彼らが所有する普通株の保証権益の一部または全部を付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々本募集説明書に基づいて、または規則424(B)または証券法の他の適用条項の募集説明書に基づいて補編し、本募集説明書または証券法の他の適用条項に基づいて株主リストを改訂し、質権者、譲受人または他の権益相続人を本入札説明書の下の売却株主として含むことができる

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普通株を売却するか、または普通株の権益を売却する場合、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有ポジションをヘッジする過程で空売り普通株を行うことができる。売却株主は我々の普通株 を空売りすることもでき，この空売りが本目論見書の日付後に行われる場合，売却株主は本目論見書に含まれる普通株を交付し，その空売りに関する普通株 を平倉で借り入れることができる.売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集規約によって提供される普通株式を交付することを要求することができ、これらのブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(このような取引を反映するために補充または改訂される)。上記のbrがあるにもかかわらず、売却株主は、登録説明書に登録された普通株を使用して、本募集説明書の日付前に行われた我々の普通株の空売り取引を補うために使用してはならないと通知された

売却株主が普通株を売却して得た金の合計は、普通株購入価格からbr割引またはマージン(あれば)を引いたものである。売却株主は、その代理人と共に直接または代理人を介して普通株を購入する提案を受け入れ、その代理人と共に時々拒否する権利を保持する。

売却株主はまた、証券法第144条(ある場合)又は証券法第4(A)(1)条に基づいて、本募集説明書に基づいて、公開市場取引において全て又は任意の普通株を売却することができる

販売株主及び普通株式又は普通株式権益の売却に関与する任意のブローカー又は代理人は、証券法第2(A)(11)節に示す引受業者と見なすことができる。証券法によると、彼らが普通株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、または利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。売却株主が証券法第2(A)(11)条にいう引受業者である場合、彼らは、証券法第172条を含む証券法の募集説明書交付要求を遵守し、証券法第11、12及び17条及び取引法第10 b-5条を含む特定の法定責任の制約を受ける可能性がある

株式を売却した株主は、本募集説明書によって許可される可能性があることを吾等に通知したほか、他のいかなる第三者者とも直接又は間接的に普通株を割り当てて任意の合意や了解を締結することはない。普通株式を売却する株主、例えば自然人ではなく実体に属する株主は、通常の手順でそのパートナー、株主、または他のすべての人に株式を割り当てることができ、パートナー、株主、または他のすべての人は上記のように普通株を売却することができる

いかなる売却株主も、目論見構成部分の保留登録説明書に基づいて登録された任意または全部の普通株を売却する保証はない。私たちは普通株式登録に関連したすべての費用と支出を支払うことを要求された。本募集説明書によると、売却株主が売却する普通株登録に関する費用と支出は約25，000ドルと推定される。私たちは、証券法下の責任、または売却株主が出資を受ける権利がある可能性があることを含む、売却株主のいくつかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。売却株主は、売却株主が本募集説明書に特化した書面情報を提供してくれたことによる民事責任を賠償する可能性があり、証券法の下の責任を含む

販売禁止協定

バランス健康販売業者

バランスヘルス買収については，各バランス健康売り手と吾らがロックプロトコルを締結することにより，各バランス健康売り手は，バランスヘルス買収で代償として受け取った普通株を転売しないことに同意し，その等普通株が制限されなくなるまで同意した

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株式(バランス健康購入プロトコルで定義)。バランス健康購入プロトコルおよびロックプロトコルの条項によれば、 これらの普通株は、(I)4分の1(1/4)の普通株について、バランス健康終了日に、(Ii)追加の4分の1(1/4)普通株について、バランス健康終了後4(4)ヶ月の最終日、以下のように制限株式ではなく、以下のようになる。(Iii)追加 4分の1(1/4)このような普通株式については、健康バランス終了日後8(8)ヶ月の間の最後の日、および(Iv)追加の普通株式の4分の1(1/4)について、健康バランス終了日後12(12)ヶ月の間の最後の日

ロス·サイラス

Rose の買収については，各Rose売手は吾らとロックプロトコルを締結しており，このプロトコルにより，各Rose売手は適用されるロック期間が満了するまで，Rose 買収で対価格として受け取った普通株を転売しないことに同意している.ロックプロトコルの条項によれば、このような普通株式は、以下のようにロック制限を解除する：(I)普通株式の33%は、Rose締め切り後4(4)ヶ月後にロック制限を解除し、 (Ii)他の33%の普通株式は、Rose締め切り8(8)ヶ月後にロック制限を解除し、(Iii)残りの普通株式は、Rose締め切り1(1)年後にロック制限を解除する

第三者委託手配

Rose買収については，Rose Sellersは吾らとホスト合意を締結しており，Rose Sellersは合計208，333株の普通株式(ホスト株)をエバータ州に本社を置く信託会社オリンピア信託会社がホストエージェント(ホストプロトコル)としてオリンピア信託会社に委託することに同意した。ホストプロトコルによれば、ホスト株式は、Rose売り手の賠償義務の保証としてホストエージェントによってホストされ、Rose購入プロトコルに従ってRose買収に支払われたRose買収に関連する任意のRose購入価格の任意の調整が行われる。バラ購入価格または任意のそのような賠償義務の調整に関連する任意のホスト株式の任意の部分の一時的な解除に制限され、ホスト株式は、2022年11月15日までホストエージェントによってホストされ、その後、ホスト株式はホストエージェントによって解除されるが、その日前に提出されたが解決されていない賠償請求は、ホスト株式の任意の部分についてホストされなければならない

物質所得税の考慮要因

適用される株式募集説明書の付録は、本募集説明書を買収、所有、および処分することによって、米国連邦所得税を納付する投資家に提供される任意の証券によって生じる重大な米国連邦所得税の結果を記述することができる

適用される株式募集説明書の付録はまた、その中で投資家が適用証券を購入、保有、処分する重要なカナダ連邦所得税考慮要因に一般的に適用可能であり、投資家がカナダ住民でない場合、カナダ非住民源泉徴収考慮要素を含む可能性がある

アメリカ連邦所得税考慮要素

以下は，本募集説明書までの日までに我々の普通株式の所有権と処分に一般的に適用される米国の所有者(以下の定義)のある米国連邦所得税考慮事項の概要である.適用される目論見書付録には、この目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある。これが

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要約は、1986年に改正された“国内税法”(“税法”)、それに基づいて公布された“国庫条例”(“国庫条例”)の規定、および公表された行政裁決、司法裁決、その他の適用権力に基づいており、これらの規定は本条例の発効日から発効し、随時変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。要約は、我々の普通株を守則とする意味での資本資産(通常は投資のために保有する財産)の買収と保有する米国 保有者のみに言及する

本要約は、必然的に一般的であり、すべてのカテゴリの保持者には適用できない可能性があり、その中のいくつかは、限定されないが、特別なルールによって制限される可能性がある

•

(特定の帰属規則を直接、間接的、または建設的に適用する)会社の総投票権または総価値の10%以上を有する人；

•

証券や貨幣取引業者

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金融機関や金融サービス実体；

•

共同基金

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生命保険会社

•

国境を越えた、ヘッジ取引、転換取引、推定販売、または1つ以上の他の手配の一部として普通株を保有する者；

•

従業員株式オプションまたは他の方法で普通株をサービス報酬として獲得した者

•

ドルの人ではありません

•

選出された人 時価で値段を計算する会計学

•

共同企業や他の実体を通じて普通株を持っている個人は、米国連邦所得税の伝達実体とみなされる

•

純投資収入に代替的最低税または非労働所得医療保険納付税を納付する者

•

一部のアメリカ在住者や前アメリカの長期住民

この要約は、関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税に関するものではなく、私たちの普通株を保有または処分するいかなる州、地方、外国、相続税、または贈与税の結果にも関連しない

ここで使用される用語は、米国所有者とは、(I)米国市民または個人住民であり、米国連邦所得税の場合、私たちの普通株式の任意の実益所有者を意味する。(Ii)米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立された会社(または米国連邦税収目的で会社の他のエンティティに分類される)、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならず、(Iv)信託(A)信託(A)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が信託を制御する権利のあるすべての実質的な決定を有する場合、または(B)適用された財務省法規に基づいて米国人とみなされている

組合企業(または米国連邦税収面で組合企業の他のエンティティまたは手配とみなされる)が普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。我々は、我々の普通株を持つ共同企業(または米国連邦税収目的のために組合企業の他のエンティティまたは手配として分類される)およびそのパートナーおよび他の所有者に、それに関連する可能性のある米国連邦、州、地方、および他の税収結果を決定するために、自身の税務コンサルタントに相談することを促す

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この要約は、単に参考にして、税務提案を構成しない。潜在的投資家は、普通株の特定の米国連邦所得税結果を保有して処分することと、相続税または贈与税法を含む米国連邦税法(相続税または贈与税法律、または任意の州、地方または非米国税法または任意の適用可能な所得税条約を含む)によって生成された任意の税収結果についてその税務顧問に相談することを提案する

私たちの普通株式の所有権と処分権

分与的課税

以下の受動外国投資会社の考慮事項の検討によると、米国所有者に支払われる普通株分配総額(カナダ源泉徴収税を支払うために源泉徴収された金額を含む)は、brを保有者の毛収入に計上し、会社の現在または累計の収益と利益から配当金として支払うことは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。割り当てられた金額が会社の現在と累積の収益と利益を超えた場合、それはまず米国所有者のその普通株式における免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額が当該米国保有者の課税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税される。会社はアメリカ連邦所得税の原則に基づいてその収益と利益を計算しないかもしれない。したがって、米国保有者は、通常、米国連邦所得税目的の配当金とみなされることを期待すべきである

個人および他のナスダックで取引しやすい米国の非会社普通株式所有者が受信した配当金は、一般に、これらの保有者が特定の保有期間および他の要求を満たさなければならないことを前提として、長期資本利益に適用される優遇税率で納税され、米国連邦所得税については、会社が配当金を支払う納税年度または前納税年度は受動型外国投資会社(PFC)とはみなされない。私たちの普通株の配当金は通常、会社が獲得できる配当金減額を受ける資格がありません。会社が支払う配当金は一般的に外国の税収控除制限の外国由来収入 を構成する。米国所有者は、その米国所得税の責任を決定する際に、任意のカナダの配当金源泉徴収税を控除または免除する権利がある可能性があるが、いくつかの制限を受けている(特定の納税年度における米国所有者のこのようなすべての外国税に適用される外国税の控除または控除を含む)。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。当社から派遣された配当金と私たち普通株の配当は一般的に受動カテゴリ収入を構成します。外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。各米国の所有者に、その所有者に対する特定の状況が外国の税金控除を受けることができるかどうかを理解するために、自分の税務コンサルタントに相談するように促す

米国の保有者にカナダドルで支払われた任意の配当金額(カナダの源泉徴収税を支払うために源泉徴収された金額を含む)は、米国の保有者がこのような配当を受けた日から発効したドルとカナダドルの間の為替レートに基づいて、ドル金額で収入に計上され、そのように受け取ったカナダドルが実際にドルに両替されたかどうかは言うまでもない。米国保有者の課税基準はカナダドルであり、領収書の日のドル価値に等しい。受け取ったカナダドルが受け取った日にドルに両替する場合、アメリカの保有者は一般的に配当に関連する外貨収益や損失を確認することを要求されるべきではありません。受け取ったカナダドルが受け取った日にドルに両替しなかった場合、アメリカ所有者はその後の両替或いはその他の処分時に外貨収益或いは損失を確認することができます。このような損益は通常、米国からの一般的な収入または損失とみなされる。

各米国所有者にその特殊なbr状況に基づいて、前述のルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談するよう促す

私たちの普通株の売却、交換、あるいはその他の課税処分

以下の受動型外国投資会社の考慮事項の検討によると、売却、交換又はその他の課税処分が我々の普通株を処分する際には、米国の保有者は通常資本を確認する

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損益は、このような売却、交換または他の課税処分で実現された金額に等しい(または、実現された金額がカナダドルである場合、通常は同値なドルであり、現金受取法を用いた米国所有者と、権利責任発生制を使用することを選択した米国所有者とについては、決算日のスポットレートを参考にして決定される)と、このような普通株式における保有者の課税ベースとの差額である。この普通株を1年以上保有するのは長期資本損益であり、保有期間が1年以下のものは短期資本損益である。このような収益または損失は、通常、米国からの収益または損失とみなされ、米国の外国税控除に使用される。非会社納税者の長期資本利益は減税を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある

受動型外商投資会社が注意すべき問題

もし会社が米国所有者の普通株式保有期間(PFIC規則によって決定された)の任意の課税年度内にPFICとみなされた場合、いくつかの一般的に不利な米国連邦所得税結果は米国所有者に適用される可能性がある。米国連邦所得税の場合、非米国会社(例えば、当社)は、(I)この年度の75%以上の総収入にいくつかのタイプの受動的収入を含むか、または(Ii)この年度の50%以上の資産価値が受動的収入の生産または保有のための任意の課税年度をPFICとして分類する。受動的収入には、一般に、配当金、利息、特許使用料、賃貸料、年金、売却または交換によりそのような収入を生じる財産の純収益および純外貨収益が含まれる。収入テストおよび資産テストについては、他の会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する非米国企業は、他の会社の資産の割合シェアを保有し、他の会社の収入の割合シェアを直接獲得するとみなされる

いくつかの帰属規則によれば、当社がPFICである場合、米国所有者は、通常、PFIC(子会社PFIC)でもある任意の会社において、会社の直接または間接持分における比例シェアを有し、我々の普通株を売却することによって子会社PFICの株式で実現される任意の間接収益を米国連邦所得税に納付するとみなされる。(I)子会社PFIC株に対する任意の超過割当(以下に述べる)および(Ii)当社または別の子会社PFICが子会社PFIC株を処分する際に達成される任意の収益の割合シェアと同様に、米国所有者が当該子会社PFICの株式を直接保有しているように。もし会社のbrが米国で私たちの普通株を保有するいかなる課税年度がPFICに分類された場合、米国では私たちの普通株のいかなる課税年度も引き続き保有し、会社は通常、会社の収入や資産がその後の納税年度でPFICにならない場合であっても、例外が適用されない限りPFICに分類される

その現在と予想される収入、資産、活動に基づいて、当社は本課税年度または予想可能な未来にPFICに分類されないと予想される。しかし、PFICの地位は毎年決定され、納税年度全体における会社の収入、資産、活動に基づいている。また、任意の会社が特定の納税年度にPFICであるかどうかを確定することはある程度複雑なアメリカ連邦所得税規則の応用に依存し、これらの規則は異なる解釈と不確定性の影響を受ける。したがって，当社がいかなる課税年度においても現在あるいは将来PFICに分類されないことは保証されない。すべてのアメリカ所有者に当社とその任意の子会社のPFIC地位について自分の税務コンサルタントに相談するように促します

もし会社が米国の保有者が普通株式を保有している間のいかなる課税年度もPFICであり、米国保有者が有効なQEF選択をしていない場合または時価で値段を計算するその普通株式に関するPFICルール(以下で定義され、より完全に説明される)に従って選択される場合、所持者は、一般に、私たちの普通株式に対する会社の超過割り当ておよび私たちの普通株式の収益を直接または間接的に処理することに関する特別な規則によって制約されるであろう。超過割り当てには、一般に、任意の課税年度に普通株式について米国所有者への超過割り当てが含まれ、当社が以前の3つの課税年度または当該米国所有者が普通株式の保有期間が短い期間に米国所有者に行った平均年次割り当ての125%を超える

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一般に、米国の持株者は、その保有期間内に任意の余分な分配、または普通株式から得られた収益を直接または間接的に処理することから得られた収益を私たちの普通株式 に比例するように要求される。処分や超過分配に割り当てられた当年の金額は普通収入として課税され、以前の納税年度に割り当てられた金額は1年ごとの普通収入の最高税率で課税されます。 また、利息費用も徴収されます

米国所有者が我々の普通株を保有するいかなる課税年度であれば、当社はPFICであり、米国所有者が自社を米国保有者保有期間の最初の課税年度とみなす合格選挙基金(QEF選挙)をタイムリーかつ効率的に選択し、米国所有者がPFICの第1の課税年度に分類された場合、米国所有者は一般に先に述べたPFIC規則の制約を受けない。逆に、当該米国所有者は、その割合で保有しているbr株式について米国連邦所得税を納付する：(I)会社の純資本収益は、長期資本利得として当該米国保有者に課税される；(Ii)社の一般収益は、一般収入として当該米国株主に課税される。しかしながら、会社が何らかの情報を提供または提供しない限り、QEF 選択を行うことはできない。当社はQEF選挙を行うために必要な情報を米国保有者に提供するつもりはないため，米国保有者はQEF 選挙ができないと仮定すべきである

QEF選挙の代替案として、当社がいずれの課税年度においても米国保有者が普通株を保有するPFICであれば、当該米国保有者はタイムリーかつ効率的な時価計算の選択を行った(A)時価で値段を計算する同社がPFICに分類された当該米国人所有者の最初の課税年度内)では，この米国所有者は一般に上記各段落で述べたPFICルールの制約を受けない。代わりに、当社がPFICである課税年度毎に、当該米国所有者は、(I)当該納税年度終了時の普通株式の公平時価が(Ii)当該米国保有者の当該普通株式における調整計税基準の超過を超える(Ii)に等しい金額を一般収入に計上する。米国の保有者は、毎年の普通損失から調整された普通株税ベースを年末に公平な市場価値を超える部分を差し引く権利があるが、以下の理由で収入に含まれる純額に限られる時価で値段を計算する選挙です。アメリカの保有者は私たちの普通株で調整した後、税金を計算して、任意の収入に含まれる金額を増加させ、根拠を差し引く時価で値段を計算する選挙規則。また、私たちの普通株または他の課税処分を売る時、アメリカの保有者は時価で値段を計算する選択権は、通常の収入または一般的な損失を確認する(ただし、このような損失が以前を超えないことに限定される時価で値段を計算する選挙)。A時価で値段を計算するこのような選択を行う納税年度およびその後の各納税年度に適用される選択は、我々の普通株がもはや売却可能株でない限り、米国保有者は、基準の非PFIC条項に従って普通株を時価計算するか、または米国国税局(IRS)がこの選択を撤回することに同意するであろう。それは..時価で値段を計算する会社に対して選挙を行う予定で、私たちの普通株がアメリカ連邦所得税br目的で定期的に取引されていることを前提としています。私たちの普通株は毎年定期取引とみなされます。各カレンダー四半期には、少なくとも15日間私たちの普通株は合格取引所で取引され、取引量は極めて少量を超えています。私たちの普通株の上場地ナスダックは資格のある取引所です。しかし、時価で値段を計算するいかなるbr子会社PFICについても選挙は行われない。アメリカの所有者は時価で値段を計算する選挙は、上述した任意のbr子会社PFICに対する不利な税金結果の影響を受けるであろう

当社がPFICに分類されたいずれの年においても、米国人所有者は、通常、当社(またはその付属会社)における保持者の権益に関するいくつかの情報を含む年間報告書を米国国税局に提出することが要求されるが、いくつかの例外は除外される。このような申告要求を満たしていない場合、当該米国人所有者が提出した連邦所得税申告書の訴訟時効が延長される可能性がある。PFICのルールは複雑です。すべてのアメリカの保有者は上述の報告について自分の税務顧問に相談して、時価で値段を計算する選挙、そしてPFICによる私たちの普通株の買収、所有、処分に関する規則の下での任意の他の税金結果

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対外金融資産報告

いくつかの米国の保有者は、私たちの普通株式権益に関する情報を報告することを要求されているが、いくつかの例外的な場合(特定の金融機関によって維持されている口座に保有されている普通株の例外を含む)、方法は、IRS Form 8938(外国金融資産報告書を指定する)およびその米国連邦所得税申告書を提出することである。もしこのような報告書の義務を履行できなかったら、重罰を受けるかもしれない。私たちは、すべての米国の株主に、その保有する普通株の所有権と処分の情報報告義務(ある場合)について、自分の税務コンサルタントに相談することを促す

情報報告とバックアップ減納

場合によっては、私たち普通株の米国所有者への分配および売却または他の方法で普通株を処理して得られた収益は、所有者が適用免除の証明を提供しない限り、情報報告および予備控除によって制限される可能性があり、または予備控除の場合、その納税者識別コードを提供し、他の方法で予備控除規則に準拠するすべての適用可能なbr要求を提供する。予備源泉徴収は付加税ではなく、必要な情報が直ちに米国国税局に提供される限り、通常、所持者としての米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される

以上に示した米国連邦所得税考慮事項の要約は、米国所有者に適用されるすべての税務考慮事項の完全な分析ではなく、これらの考慮事項は、我々普通株に対する彼らの所有権および処分に関するものである。アメリカの所有者に、彼らの税務考慮要素について彼らの税務顧問に相談して、彼らの特定の状況に適応するように促す

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法律事務

株式募集説明書の付録に別段の規定がない限り、証券の発売に関連するいくつかの法律事項は、ニューヨークTorys LLPとカナダトロント代表会社によって伝達される

専門家

年報を参照して本募集説明書に組み込まれた当社の財務諸表は、2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する不利な意見を含む独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告(2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する不利な意見を含み、健康バランスおよびRose Lifescienceが除外されたため、2021年に当社によって買収されたため)に含まれる説明段落に基づいている

本募集説明書参考日が2021年11月1日の現在の報告書に格納されているバランス健康財務諸表は、エド·ベイリー会計士事務所が監査·会計専門家の権威として提供する独立公認会計士事務所Eide Bailly LLPの報告書に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は取引法の情報要求を遵守しているので、米国証券取引委員会に報告書を提出し、他の情報を提供する。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、私たちが提出した登録声明に含まれるすべての情報は含まれていません。当社および本募集説明書に含まれている証券をさらに理解したい場合は、その証拠物を含む完全な登録説明書をご覧ください。米国証券取引委員会は、登録声明およびその証拠物を含む、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに登録声明およびその証拠物を含む他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。私たちはwww.vilagefarms.comでサイトを維持しています。当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は、コスト募集説明書の一部ではありません

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは私たちがあなたにこのような文書を推薦することであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する

私たちは、以下の書類を引用して、本募集説明書に入力します

(a)

我々が2022年3月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告は、2022年3月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A改正案1により改正された

(b)

我々は，2022年4月19日に米国証券取引委員会に提出された2022年年度株主総会付表14 A に関する最終依頼書(我々の年次報告書第3部に引用されているこのような情報に限る)；

(c)

我々は2022年5月10日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告10-Q表

(d)

我々が現在提出している報告書が2021年11月1日に提出された“Form 8-K/A”(証拠99.1と99.2のみ)；

28

(e)

我々の現在のForm 8-K報告書は、それぞれ2022年3月15日、2022年3月25日、2022年5月24日、2022年6月9日に提出されている

(f)

当社が2020年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日現在のForm 10−K年次報告書には、このような記述を修正するために提出された任意の改訂を含む添付ファイル 4.2として提出された我々の普通株式の記述が含まれている

また、吾等は、本募集説明書の日付の後であるが、本目論見書に含まれる証券の発売を終了する前に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書に、本募集説明書の発効後に修正案の最初の提出日の後、本募集説明書の発効前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含めて、引用的に本入札説明書に組み込まれている

引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された、本明細書に参照されて本明細書に入る文書中の陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、本入札明細書の目的を修正または置換したとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない

本募集説明書に引用されて入力された文書は、要求に応じて私たちから得ることができる。私たちは、引用で本募集説明書に統合されますが、募集説明書と共に送達されない任意およびすべての情報のコピーを、実益所有者を含む誰にも提供し、書面または口頭要求に基づいて、入札説明書を無料で交付しなければなりません。本入札明細書の文書 に引用されて入った証拠物自体が、引用によって本入札説明書に明示的に含まれていなければ、そのような証拠物は提供されない

上記のいずれかのファイルを請求する要求は、以下のように送信されなければならない

国際田舎農場会社です

4700-80通り

ブリティッシュコロンビア州デルタカナダ

V4K 3N3

(604) 940-6012

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2022年8月9日