添付ファイル10.2
信用協定の6回目の改訂
本信用協定第6修正案(本“修正案”)は、2022年8月3日にViasat Technologies Limited、Viasat,Inc.,デラウェア州の会社(保証人)、JPMorgan Chase Bank、National Association、アメリカ合衆国の法律組織と存在する全国的な協会(輸出入銀行の代理人としての身分、すなわち“輸出入銀行代理”)と米国輸出入銀行(“輸出入銀行”)のいずれかと締結され、当該特定の信用協定を参照して行われる。2015年3月12日(時々改訂、再記述、改訂及び再記述、修正或いは補充の“信用協定”)により、借り手、保証人、輸出入銀行代理及び輸出入銀行の間で署名された。本明細書で使用される定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有するべきである。
リサイタル
保証人がConnect Topco Limited(グエン西島に登録して設立された個人株式有限会社)の100%発行済み株式(“Inmarsat”を直接または間接的に買収しようとしていることを考慮すると、この買収はInmarsatの株主、保証人および他の当事者が期日2021年11月8日のある株式購入協定(すべての付表、証拠物およびその付属品、すなわち“Inmarsat買収協定”)によって行われる)
このような観点から、借り手は、本修正案の条項に基づいていくつかの態様で“信用協定”を修正することを要求している。
したがって,本プロトコルに記載されている前提と相互約束を考慮すると,本プロトコル双方は以下のように同意する
“アフリカ経済委員会資産”は、総称して、(A)アフリカ経済委員会借款者または欧州経済委員会保証人が、アフリカ経済委員会プロジェクトの設計、インストール、テスト、起動、製造または運営に関連する融資を許可された収益で購入された資産またはサービスと総称し、(C)プロジェクトおよび建設契約、ならびに通信許可および他の契約、保険単、許可、同意、および(C)プロジェクトおよび建設契約、ならびに通信許可証および他の契約、保険証書、許可証、同意;(A)(A)(A)、(B)及び(C)条のそれぞれの場合)上記(A)、(B)及び(C)項に記載の資産又はサービスに関する許可及び許可、(C)最終文書は、そのような資産又はサービスをこのような許可されたECA融資の担保として要求する場合)、(D)ECA借り手及びECA保証人の持分、並びに(E)上記任意の資産、サービス又は持分の範囲。最終文書は、任意のその後許可されたアフリカ経済委員会融資に関するサービスおよび/または持分が、このような許可されたアフリカ経済委員会融資の担保としなければならない(このような許可されたアフリカ経済委員会融資が同じアフリカ委員会プロジェクトに使用されているか否かにかかわらず)と規定されている
“許可された追加債務(および任意の関連銀行サービスまたは現金管理債務)の留置権を保証する;しかし、高度な保証レバレッジ率(このような債務の発生(その最高信用限度額の借り入れを想定する)およびそれによって生じる収益の運用後に形式的に計算される)は、4.00~1.00を超えてはならない。”
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“米国輸出入銀行の同意を除いて、2023年12月31日またはそれまでに終了した任意の財政四半期の最終日までの総レバー率は、6.50~1.00より大きく、(Ii)2023年12月31日または前に終了した総レバー率は、6.00~1.00より大きく、または(Iii)2024年12月31日または以前に終了した総レバー率は、5.75~1.00より大きい。ただし、条件は、(A)(X)総購入コストが400,000,000ドルを超える任意の許可買収および/または(Y)任意の衛星トリガの場合、2024年12月31日以降に発生するいずれかの場合、最高許容総レバー率は、当該等の許可買収または衛星トリガが発生した財政四半期から連続する6つの財政四半期の間、最高許容総レバー率は、適用される契約レベルよりも0.50増加し、保証人が当該許可買収または衛星トリガを実施している限り(上記レベルの増加、“一過性プラスレバー”)
利用可能なバスケット金額を用いた割り当てであるが、利用可能なバスケット金額を用いた任意の割り当てについては、形式的な支払いの直前および後に、高度な保証レバー率が4.00~1.00を超えず、違約イベントが存在しない場合にのみ、(E)項に従ってそのような割り当てが許可されなければならない
“任意の財政四半期最終日までの利息カバー率が3.25~1.00未満であることを可能にする(”最低要求利息カバー率“);しかしながら、(A)総購入対価格が400,000,000ドルを超える任意の許可買収および/または(B)任意の衛星トリガが発生した場合、このような買収または衛星トリガを許可する財政四半期が発生してから連続する6つの財政四半期の間、保証人がこの等許可買収または衛星トリガを実施した後、低下した最低要求利息カバー比率で第C.14条を遵守する限り、連続する6つの財政四半期内に、最低要求利息カバー比率は3.00~1.00でなければならない“と述べた
“国際海事衛星組織”系とは、グエン西島に登録して設立されたプライベート株式会社Connect Topco Limitedを指す
いかなる財務計算についても、国際海事衛星組織及びその子会社のリースは、保証人のリース会計と一致する方法で入金されなければならない(国際財務報告基準16を考慮することなく)
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しかし、いずれの場合も、Inmarsat買収がInmarsat買収日以外の日または前に完了していない場合、本修正案第2節に記載されたクレジット協定の改正は発効せず、拘束力がある。
“(I)許可された追加債務(および任意の関連銀行サービスまたは現金管理債務)に担保の留置権を提供するが、高度な保証レバレッジ率(このような債務の発生(最高クレジットの借り入れを想定)およびそれから得られたお金の運用後に形式的に計算される)は、3.50~1.00を超えてはならない。”
“米国輸出入銀行の同意を得ない限り、任意の財政四半期最終日の総レバレッジ率が4.75~1.00より大きいことが許可される。しかし、条件は、(A)総購入コストが200,000,000ドルを超える任意の許可買収および/または(B)任意の衛星トリガの場合、最高許容総レバー率は、このような許可買収または衛星トリガが発生した財政四半期から連続する6つの財政四半期の間に5.25~1.00に増加しなければならず、保証人がこの許可買収または衛星トリガ(上記レベルの増加、“一時レバー増加”と呼ばれる)を実施した後に、C.13条項の5.25~1.00のレベルに適合する限りである“という条件である
[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]
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本修正案は,双方の正式に許可された代表が上記の日に署名して交付することを証明する.
ViaSat技術有限公司
作者:/s/ポール·フロリッジ
名前:ポール·フロリッジ
タイトル:ライセンス署名者
ViaSat社
作者:/s/ショーン·タフェ
名前:ショーン·タフィー
役職:上級副総裁と首席財務官
[輸出入信用協定第6修正案の署名ページ]
モルガン大通銀行、アメリカ輸出入銀行協会代理
作者:ポール·コールマン
名前:ポール·コールマン
役職:総裁副
[輸出入信用協定第6修正案の署名ページ]
アメリカ輸出入銀行
作者:/s/Jadranka Gerrety
名前:ジャデランカ·グレティ
タイトル:ライセンス署名者
輸出入銀行取引番号AP 088346 XX-イギリス
[輸出入信用協定第6修正案の署名ページ]