添付ファイル10.1

AVIDITY生物科学社

非従業員役員報酬計画

(改正および再編成は2022年6月2日から施行)

Avidity Biosciences，Inc.(“当社”)取締役会(以下“取締役会”と略す)の非従業員メンバーは、取締役非従業員報酬計画(これまで改正された、本“計画”)に規定されている現金および株式報酬を獲得する。本計画は、会社の2020年インセンティブ奨励計画(“株式計画”)を通過している。本計画に記載されている現金及び持分報酬は、当該非従業員でない取締役会メンバー又は当社の任意の親会社又は子会社において、そのような現金又は持分報酬を得る権利を有する各取締役会メンバー(各人が“非従業員取締役”)に自動的に支払うか、又は当該非従業員取締役が当社に書面で通知する方法でこのような現金又は持分報酬を受け取ることを拒否しない限り、自動的に支払わなければならない。取締役会がさらに措置を取ってそれを修正または撤回するまで、この計画は効果的に維持されなければならない。取締役会はいつでも自分でこの計画を修正、修正、または終了することを決定することができる。本計画の条項および条件は、取締役会のメンバーを務める任意の以前の現金および/または持分補償に関する当社とその任意の非従業員取締役との間で置換されるであろう。非従業員取締役は、本協定項のいずれの権利も有していないが、本計画により付与された株式オプションを除く。本明細書では別に定義されていない大文字用語は、持分計画に付与された意味を有するべきである。

1.現金補償

(A)年度採用者

(I)非従業員取締役。取締役非従業員1人(執行議長を除く)が取締役会でサービスする年間招聘金は40，000ドルである。

(Ii)管理局議長。取締役会の議長を務める非従業員取締役は、上記(I)条の年間採用費の代わりに、65，000ドルの年間採用金を得る

(B)余分な年間定額招聘金。また、各非従業員取締役は、以下の追加の年間採用金を獲得する(場合によって)

(I)監査委員会。監査委員会の議長を務める非従業員役員は、毎年15，000ドルの採用費を追加するだろう。監査委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は毎年7，500ドルの採用費を追加している。

(Ii)賠償委員会。給与委員会の議長を務める非従業員役員は毎年10，000ドルの雇用費を追加するだろう。給与委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年5，000ドルの採用費を追加している。

(Iii)指名及び企業管理委員会。非従業員役員は指名と会社管理委員会の議長を務め、毎年8，000ドルの事前招聘費を得る。指名·コーポレートガバナンス委員会のメンバー(議長を除く)を務める非従業員取締役は、毎年4，000ドルの求人費を追加する。

(C)求人費の支払い。第1(A)及び1(B)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期をもとに四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期終了後15日目以内に会社が借金を支払わなければならない。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役を務めていない場合、又は第1(A)又は1(B)節で述べた適用職に就いていない場合は、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、当該カレンダー四半期に実際に非従業員取締役を務めるか、又はその職に務める部分に比例して割り当てられなければならない

2.持分補償。非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下に述べる奨励は、持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社持分激励計画の条項及び条文に基づいて付与され、当該条項及び条文の規定の制限を受けなければならず、奨励協定(付呈された証拠物を含む)に署名及び交付された後に付与されなければならず、奨励協定のフォーマットは基本的に取締役会が以前に承認したフォーマットと同じである。持分計画のすべての適用条項は本計画に適用され，ここで完全に明らかにされているように，株式オプションを付与するすべての条項は各方面で持分計画条項と適用奨励協定の制約を受ける.疑問を生じないように，本第2節の株式数は持分計画の規定に従って調整される。

(A)予備報酬。取締役会のメンバーに予備的に選出または委任された非従業員取締役は、持分計画または当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の持分激励計画に基づいて、初めて選出または委任された当日に44，000株の当社の普通株を購入する選択権を獲得する。本節2(A)項で述べた裁決を“初期裁決”と呼ぶ。非従業員役員は1つ以上の初期賞を授与されてはならない

(B)その後の決裁.非従業員董事例えば(I)は当社の任意の株主周年総会日に取締役会に在任し、当該株主総会日に非従業員取締役を少なくとも6ヶ月務め、及び(Ii)当該株主総会の直後に引き続き非従業員取締役を務め、自動的に持分計画又は当社が当時維持していた任意の他の適用された会社の持分激励計画に基づいて、当該株主総会当日に22，000株の自社普通株の購入権を付与する。本条第2項(B)項に記載の裁決を“後続裁決”と呼ぶ。疑問を生じないように、当社の株主周年大会で取締役会メンバーに初当選した非従業員取締役は、今回の選挙に関する初期奨励しか得られず、この会議日に何の後続報酬も得られない

(C)従業員取締役の採用を終了する。取締役会のメンバーが当社または当社のいずれかの親会社または付属会社の従業員であれば、その後、当社および当社の任意の親会社または付属会社に雇用されたことを終了し、引き続き取締役会に残り、上記第2(A)節に基づいて予備報酬を得ることはないが、自社および当社のいずれの親会社または付属会社に雇用されたかを終了した後、上記第2(B)節で述べた後続報酬を得る権利がある

(D)非従業員取締役に付与する奨励条項

(I)購入価格。非従業員取締役に付与される1株当たりオプションの執行価格は、オプション付与日の普通株の公平な市場価値に等しくなければならない

(Ii)転帰。各初期奨励は非従業員取締役が当選或いは取締役会メンバーに任命されてから3年以内に月ごとに実質的に均等に付与及び行使されるが、非従業員取締役は引き続き取締役会で各帰属日にサービスを提供しなければならない。その後の各奨励は、(A)付与日の1周年または(B)当社株主の次の株主周年総会(より早い者を基準とする)に帰属および/または行使することができるが、非従業員取締役は、その帰属日まで取締役会で継続しなければならない。取締役会に別の決定がない限り、非従業員取締役が取締役会サービスを終了する際に帰属および/または行使可能な初期報酬またはその後の報酬の任意の部分は、帰属および/またはその後に行使可能な部分となってはならない。支配権が変更されると、非従業員取締役によって所有される持分計画に従って付与されたすべての未完了持分奨励および当社が維持している任意の他の持分インセンティブ計画は、持分計画または任意の奨励協定の任意の他の規定にかかわらず、完全に帰属および/または行使可能となる。

(Iii)任期。非従業員取締役に付与される各株式オプションの期限は、そのオプションが付与された日から10年となる

3.賠償限度額。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に基づいて支払われるすべての報酬は、株式計画に規定されている非従業員役員報酬の最高額によって制限され、これは時々発効する。

4.再融資。会社は会社が時々発効する適用可能な費用精算政策と手続きに基づいて、各非従業員取締役が会社に対する職責を履行するために発生したすべての合理的で、書類記録のある、自己払いの出張、その他のビジネス費用を精算しなければならない

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