添付ファイル10.1

限定株単位

授標協定

To:________________ (“you”)

1.受賞。_から.

2.支払い条項。

(a)奨励及び任意の株式の徴収は、閣下が引き続き当社又は当社の直接又は間接的に所有する他の実体(“付属会社”)に雇用されなければならず、奨励日から第2(B)条に規定された“帰属日”の営業時間が終了するまで、各RSUは、1株会社の株式を取得する権利に変換され、当該会社の株式(会社の源泉徴収責任を履行するために十分な株式を差し引いた後)は、帰属日後の次の取引日に閣下又は閣下のブローカー口座に発行される。

(b)“帰属日”は_；第2(D)項を基準とする。

(c)第2(A)項の規定があるにもかかわらず、本奨励により会社株を発行する前に、第4(B)節で定義したように制御権が変更され、かつ：

(i)支配権変更により、本報酬に基づいて本賞の下のすべての会社株を発行する前に、会社の普通株がニューヨーク証券取引所で公開されなくなり、支配権変更発効日(“CoC発効日”)まで会社または子会社に雇われていた場合は、以下(A)項が適用され、または(A)項の条件を満たすことができない場合は、(B)項が適用される

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協定は、第3節の所有権要件を含んではならない。代替協定はまた規定されなければならない(a)理由なく雇用を終了するか、または離職金または役員離職金協定の定義のような十分な理由がある場合、置換単位は帰属し、会社の普通株は、そのような置換単位(控除税金の算入)に相当する普通株式を発行すると仮定し、(b)当社、買収側、および/または相続人エンティティで少なくとも5年間働いている場合(“退職”)場合、本奨励項の下で株式を割り当てていない株式数に、退職日までの奨励期間内に経過した月数と奨励期間内の総月数との比に相当する割合を得ることになります。このような置換単位が帰属する前に、あなたの雇用終了(退職を除く)、理由がない、または十分な理由がある場合(“退職合意”または“役員離職協定”で定義されるように)、置換単位は帰属してはならず、置換報酬はキャンセルされるべきである。

(Ii)支配権変更の前に、本奨励項のRSUが会社株の形態で割り当てられておらず、あなたが会社または子会社に連続的に雇用されており、CoC発効日前に90(90)日以下である場合、あなたの会社または子会社での雇用関係は、あなたの死亡、障害、または理由によって終了し、このような終了は第三者の要求に応じて行われ、第三者はその際、制御権変更を達成するために合理的な計算のステップを取っていた。その後、このような制御権変更が発生した場合、報酬は、CoC発効日の10取引日前のニューヨーク証券取引所の1日平均終値にRSU数を乗じた会社の普通株に等しい現金に変換され、このような現金は、CoC発効日後30日以内に支払うことになる(源泉徴収税を差し引いた純額)。

(Iii)支配権が変化した場合には、本項第2(C)項は、本奨励項の下のすべての株式分配及び補償を制御しなければならない。しかしながら、この場合、以下の追加条項がこの賞に適用される

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“過払い”)は、いずれの場合も会計士事務所の計算と一致している。会計士事務所が(A)米国国税局が会社または子会社または成功する可能性が高いと考えられている欠陥に対する断言、または(B)前例または他の実質的な権威を制御し、追加金を決定した場合、いずれの場合もあなたへの融資とみなされなければならない。あなたはそれを会社または子会社に返済し、規則第7872(F)(2)(A)条に規定されている適用連邦金利で利息を返済しなければならない。しかし、閣下は当社又は付属会社にいかなる金も支払うことはできません。このような金は、規則第1節及び第4999節に課税される金額を減少させないこと、又は評価税の制限期限が過ぎたことを前提としています。会計士事務所が制御前例又はその他の実質的な認可に基づいて少額が発生したと判断した場合、会社又は子会社は直ちにこのような少額の金を支払い、規則第7872(F)(2)(A)節に規定する適用連邦金利に従って利息を支払わなければならない。

(d)この第2節には他の規定があるにもかかわらず、

(i)もし帰属日の当日または前に、あなたの雇用があなたの死亡または障害によって終了した場合、委員会は絶対的な適宜決定権を持ち、あなたまたは(死亡によって終了した場合)あなたが残っている配偶者、相続人または遺産は、その全権および完全情状決定権に従って、あなたまたはあなたがまだ残っている配偶者、相続人または遺産に会社の株を割り当てて、本賞の要求を満たすことができます

(Ii)もし帰属日または前に、委員会の許可を得て、あなたの雇用があなたの退職によって終了した場合、：

(e)本協定は，本協定項の下のすべての支払いと福祉は，改正された1986年の国税法第409 a条の制約を受けず，本協定を可能な限りこれらの条項と一致すると解釈すべきであると規定している。そのような免除でない場合、許容される範囲内で、本プロトコルは、第409 a条に適合する方法で解釈され、参照によってすべての必要な定義および支払い条件を組み込むべきである。上述したにもかかわらず、当社は、本合意が第409 a条の制約を受けないことを示しておらず、第409 a条の規定を遵守できなかったことにより、いかなる責任も負うことはありません。あなたは第409 a条に規定されているすべての税金または他の金額に対してすべての責任を負うだろう。

3.所有権要件を共有します。あなたはすべての現金補償(あなたの“株式所有権要件”)の指定された倍数に相当する公平な市価で会社の株を買収して保留しなければなりません。現在あなたの株式所有権要求に適合していない場合は、株式所有権要件が満たされるまで、第2条に従って得られた任意の奨励分配の100%を保持しなければなりません(これは任意の源泉徴収が差し引かれます)。その後、あなたはあなたの株式所有権要求がまだ満たされていることを確実にするために、十分な数の会社株を保有しなければならない。委員会の決定により、本第3項の要件を満たす場合を定期的に審査する。また、閣下は、当社株式が閣下に交付されてから12ヶ月以内に、あるいは閣下が当社の“指定行政者”を担当しなくなった比較的早い時間内に、本奨励により受信した当社株式の実益権益の任意の部分(いかなる差し止め株式を差し引くか)を処分してはならない。

4.定義します。本賞については、以下の用語は以下の意味を持つ

(a)“理由”は、本賞の目的のためにのみ言及される

(i)会社の最高経営責任者があなたに書面で要求した後、あなたは会社またはあなたがその子会社に報告した実質的にすべての職責を意図的かつ継続的に履行しません(身体または精神疾患による作業能力の喪失による任意のこのような故障を除く)

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(最高経営責任者)またはあなたが報告した子会社の社長、具体的には、CEOまたは子会社総裁があなたが実質的に職責を果たしていないと思う方法を示す、または

(Ii)あなたは故意に(A)違法行為(軽微な交通違法行為を除く)、または(B)会社または子会社に対する受託責任に違反し、会社または子会社、その名声、またはその業務の将来性を明らかに損なう行為に従事する。

本定義では、閣下の行為を悪意や合理的に信じていない場合や、当社とその付属会社の最良の利益に合致しない限り、閣下のいかなる作為も“故意”とみなされてはならない。御社主管の指示や当社弁護士の提案によると、いかなる行為や行動も行わず、最終的に善意と当社及びその子会社の最適な利益に適合していることに基づいて行われたまたはしない行為と推定すべきである。

(b)“制御権変更”とは、

(i)1934年改正証券取引法(以下“取引法”という。)第13(D)又は14(D)節に示される任意の個人、実体又は団体の購入又はその他の買収(ここでは、当社又はその子会社又は当社又はその子会社のいずれかの従業員福祉計画を含まない)。任意の株主総会または特別総会で投票する権利のある会社が当時発行していた普通株式の20%以上の実益所有権(取引法に基づく規則13 D-3の意味)または会社が当時発行した投票権のある証券の合併投票権；あるいは…

(Ii)当社取締役会(以下、“取締役会”と略称し、本文書の日までは“現取締役会”)からなる変動により、現取締役会を構成する個人が何らかの理由で取締役会の少なくとも過半数のメンバーを構成しなくなるが、その当選または指名が当社の株主選挙の日以降に取締役会員となる者は、当時現職取締役会で構成されていた取締役(その初就職が実際または脅威となっている自社取締役選挙に関する選挙競争に関連する個人を除く)の少なくとも過半数の投票で通過しなければならない。この項では、この節では、その人が現在の取締役会のメンバーであるとみなされる。あるいは…

(Iii)当社の株主の承認(A)再編、合併又は統合(当該等の再編、合併又は合併前に当社の株主である者が当該等の再編、合併又は合併前に所有する普通株式及び合併投票権はそれぞれ50%を超えてはならない)又は(B)当社の清算又は解散又は当社の全又はほぼすべての資産を売却することができる。当該等の再編、合併又は合併の存続エンティティ、又は清算又は解散により当社の全て又は実質すべての資産を取得するエンティティを、本プロトコルでは“相続人エンティティ”と呼ぶ

上記の規定にもかかわらず、当社の独立売却、分割、合弁企業又はその他の業務合併は、当社又は付属会社の1つ又は複数の部門に関連し、現取締役会の多数票の承認を受けた場合は、制御権の変更とみなされてはならない。

(c)“会社株”とは、会社の普通株のことです。

(d)“障害”とは、90(90)営業日連続で皆勤し、精神または身体疾患により仕事能力を失い、会社またはその保険会社で選定された医師が完全かつ永久に仕事能力を喪失したと判定されたことを意味する。

5.税金を払います。税務目的のために、本奨励に基づいて発行された会社株の推定値は、会社普通株の帰属日のニューヨーク証券取引所における終値であるか、又は会社株が帰属日に当該取引所で取引されていない場合は、当該会社株が当該取引所取引の帰属日の前日に推定される。このような分配に対する会社の源泉徴収要件を満たすために、本プロトコル項の任意の割り当てから十分な会社の株式または現金を源泉徴収しなければならない(場合に応じて)。

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6.契約します。

(a)第6(B)項に記載の行為に従事している場合は、本報酬第2項に記載の行為を行う権利があるか、又は会社の株式又は現金を取得する権利がある日から6(6)月までの期間内に、当社及び/又は任意の子会社(場合に応じて)が第6(C)項に記載の金額を回収する権利があることに同意する。

(b)6(B)節で述べた行為は以下のいずれかの行為である

(i)個人またはパートナー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタントとして、または任意の個人、商号、会社または他の実体の任意の他の身分で、任意の業務または任意の商業活動を直接または間接的に経営し、これらの業務または活動(A)当社または任意の付属会社と現在行われている業務または上記の業務は、正常な過程で発展する可能性があり、(B)当社または任意の付属会社に雇われている間に従事する業務または商業活動を行うことができるが、上記の規定があるにもかかわらず、本条例は、上場企業の2%以下の株主になることを阻止するものではない

(Ii)個人またはパートナー、従業員、代理人、コンサルタント、コンサルタントまたは任意の個人、会社、会社または他のエンティティの任意の他の身分で、直接または間接的に募集、誘致または雇用するか、または他の誰かの募集、誘致または雇用に協力するか、当社または任意の子会社の任意の従業員を募集、誘致または雇用すること

(Iii)誘導または誘導を試みるか、または他の人の誘導または誘導に協力するか、当社または任意の付属会社の任意の顧客を誘導して、当社または付属会社との業務を終了させようとする

(Iv)会社または子会社の機密情報または商業秘密を無断で使用または開示し、会社または子会社に損害を与えたもの

(v)意図的な不正行為に従事することは、財務上のインセンティブ、ボーナス、株式報酬、または他の非基本的な報酬を再記述または増加させます。

(c)第6(B)節で述べた行為に従事する場合、会社および/または任意の子会社(場合によっては)が権利を有する

(i)この賞を取り消す；および/または

(Ii)閣下に追討する(1)任意の期間に本奨励により閣下に譲渡された任意の会社の株又は現金(状況に応じて決定される)、(A)閣下が上記のいずれかの契約に違反していることを証明するか、又は(B)再述が必要な期間に故意の不正行為により財務を再説明するが、いずれの場合も3年を超えてはならないこと、及び(2)上記期間に当該等の株式を売却して得られたいかなる収益も、当社が本報酬に基づいて閣下に譲渡された株式が販売されたか、又は支払閣下の税金を保留することを限度とする。委員会は本項に基づいてあなたに追討する金額を決定する上で一権裁量権を持っています。

7.法律の選択；場所。この裁決は、適用可能な法的紛争の原則を考慮することなく、ミズーリ州の法律に基づいて解釈され、管理されなければならない。当社がミズーリ州セントルイス市に本部を置くことを考慮して、この計画はミズーリ州に設立と管理され、委員会の大部分の会議はミズーリ州で開催されるので、本賞の任意の側面に関する訴訟はミズーリ州の州裁判所または連邦裁判所でのみ行われなければならない。

8.保守性。可能性がある限り、本協定のすべての条項は適用された法律の下で効果的で効果的だと解釈されるだろう。任意の管轄区域の任意の適用可能な法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(A)双方は、適用法によって許容されるそのような条項を最大限に実行することに同意し、(B)特定の条項の任意の無効、不法、または実行不可能は、本合意に影響を与えない任意の他の条項に同意する。

9.修正案。本裁決は、当社があなたと書面で同意して修正することができますか、または本裁決の下でのあなたの権利を減少または制限しない範囲で当社によって修正することができます。

10.プロトコルの理解。あなたはこの協定を研究、理解、考慮する合理的な時間があることを認め、署名する前に選択した弁護士に相談する権利があります

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閣下はすでに本合意を読み、そのすべての条項を理解しており、閣下は関係者及び自発的な状況下で本合意を締結し、本合意を締結する際、閣下は本合意の明文規定以外のいかなる声明或いは陳述、及び本合意は公平で合理的であることに依存しない。

本協定は、以下の実行状況を基準として、授標の日から発効します。

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