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本コンサルティング協定(“合意”)は、2022年5月1日(“発効日”)に、シリコンバレー国立銀行(その主な営業場所がニュージャージー州ウェイン山谷路1455号、ニュージャージー州07470)、その子会社および付属会社(以下、総称して“シリコンバレー”と呼ぶ)とニューヨーク有限責任会社(“コンサルタント”)と締結され、双方(それぞれ“一方”であり、共同で“双方”)は、独立請負業者としてシリコンバレーに何らかのサービスを提供するためにコンサルタント協定について合意を締結する。そしてシリコンバレーは，本プロトコル条項に従ってこれらのサービスのコンサルタントに費用を支払うことに同意した.

コンサルタントがシリコンバレー機密情報のすべての要素(以下の定義)がシリコンバレーの貴重で特殊かつユニークな資産であることを認めていることを考慮すると、不開示を防止する必要があり、コンサルタントとシリコンバレーとの関係中にシリコンバレーの機密情報へのアクセスが許可される可能性があることを認める必要がある

コンサルティング会社がシリコンバレーの要求を認めていることから、シリコンバレーにサービスを提供する以外に、コンサルティング会社はシリコンバレーの秘密情報をいつでも使用または開示してはならない。

したがって、上記の前提と双方の本合意における約束と約束を考慮し、他の良好で価値のある対価格--受信と十分な対価格が確認された--双方は以下のように同意した

1.サービス。任期中、コンサルタントは、リストAに列挙されたサービス(“サービス”)を提供するためにシリコンバレーに専用にメンバーを保持して割り当てることに同意する。コンサルタントは，メンバーが本プロトコルの下でのコンサルタントの義務を遵守することを確保し，コンサルタントはメンバの行動に責任を負うべきである

2.補償します。提供されたサービスの補償として、シリコンバレーは、別表Bに規定された補償スケジュールに従ってコンサルタントに費用を支払うことに同意する。シリコンバレーはまた、シリコンバレーの標準政策および手順に従って、コンサルタントが本プロトコルに関連するすべての合理的な費用および他の費用(合理的な出張費用を含むが、合理的な出張費用を含むがこれらに限定されない)を補償しなければならない

3.終了；終了。本協定は、発効日から全面的に発効し、12(12)ヶ月の周年(“初期期限”)まで、いずれか一方が初期期限または任意の延長期限終了前30(30)日に他方が本合意の終了を希望することを通知しない限り、本プロトコルは、12(12)ヶ月の期限(各期間は“延長期限”、初期期限と全ての延長期限(ある場合)を合計して“期限”)を自動的に更新することができる

初期期間内に、(I)30(30)日前に書面通知を出した後、メンバーが他の雇用主のフルタイムの仕事を受け入れた場合、コンサルタントは本合意を終了することができ、(Ii)シリコンバレーがコンサルタントが“原因”を構成する活動に従事していると合理的に考える場合(この用語は、シリコンバレー“2019年制御権変更”で定義される

退職計画)またはコンサルタントが他の方法で本合意に深刻に違反した場合、シリコンバレーは5(5)日以内にコンサルタントに書面で本契約を終了することを通知することができる

延長期間内の任意の場合：(I)いずれも30(30)日以内に他方に書面通知を出して本協定を終了することができる；または(Ii)シリコンバレーがコンサルタントが“原因”を構成する活動に従事していると合理的に考える場合(この用語はシリコンバレー2019年の制御権変更計画に定義されている)、またはコンサルタントが他の方法で本合意に深刻な違反をした場合、シリコンバレーは5(5)日以内にコンサルタントに書面で本合意を終了することができる

本プロトコル終了後，通知日までに本プロトコルによって実際に履行されたサービスによって得られた費用を支払う以外に，シリコンバレーはコンサルタントに対していかなる財務やその他の義務も負担しない.

4.独立請負者。サービスを提供する際には，コンサルタントとシリコンバレーの関係が独立請負業者の関係となることを目指している.本プロトコルでは意図的な内容は何もなく，コンサルタントをシリコンバレーのエージェントやパートナーにする内容もなく，コンサルタントもこのような身分で出現すべきではない.

一方がいかなる表面的または実際的な代理権を有しても、他方がいかなる合意を遵守するか、または他方の名義または他方のアカウントのために任意の支出を生じてはならず、いずれの側も自分がこのような権力を持っていると主張してはならない

シリコンバレーは、表1099−MISCおよび/または関連する司法管轄区域によって要求された他の州および地方政府テーブルおよびシステム上で、国税局顧問に支払われたすべての支払い総額を報告する。コンサルタントは、すべての政府評価およびサービスに関連する可能性のある収入またはその他の税金を個別に担当します。

6.制限契約。双方が2021年9月22日に締結した“eスポーツ禁止協定”第6節に規定されている制限条項は、現在コンサルティング会社が確認し、引用で本明細書に組み込まれている。

7.衝突はない；忠誠の義務。コンサルタントは、本合意の日から、本合意の有効期間内に、コンサルタントが、本合意項の下での当協定の履行と一致しないいかなる口頭または書面契約、了解または承諾、または任意の方法で本合意条項を履行する能力をいかなる方法で制限または衝突させることも、いかなる第三者とも締結しないことを保証し、声明する。

また，コンサルタントは，コンサルタントがシリコンバレー業務に関するビジネス機会を知るべきであり，コンサルタントはこのような機会に対して守秘とシリコンバレーへの忠誠の受託義務を負うことを認めている。したがって，コンサルタントはさらに，コンサルタントは迅速にすべての合理的なステップをとり，シリコンバレーにこのような機会を提供する(あるいは提供を促す)べきであると述べた。このような機会は、コンサルタントによって提供されてはならない(またはコンサルタントによって提供されてはならない)。上記の規定にもかかわらず、本条項のいずれの規定もコンサルティング会社の開示を要求せず、コンサルティング会社は開示してはならない

8.係争解決。任意の法的手続きが開始される前に、双方は、本合意または本合意違反によって引き起こされる、または関連する任意の論争またはクレームを調停によって解決することを心から試みるべきである。双方が他の合意を持たない限り、調整は単一の仲裁者の前で行われなければならない。係争の解決にはニュージャージー州の実体法が適用され，調停者は調停すべき論争タイプに関する適用法を熟知しなければならない。調停はどちらか一方の唯一の救済方法であってはならないが、当事者側は調停によって問題を解決しようとした後にのみ、管轄権のある裁判所に訴訟を提起することができる。このプロトコルは、ニュージャージー州の法律によって管轄され、その州の法律解釈に従うべきである(その法律選択原則に影響を与えない)。

9.コンサルタントの依頼は受けません。シリコンバレーが事前に明確に書面で同意していない場合は，コンサルタントは本プロトコル項の下での義務を任意の他の個人や実体に譲渡してはならない。このような試みはいずれも無効となり、コンサルティング会社が本合意に違反する行為を構成し、シリコンバレーは、コンサルティング会社に通知した後、コンサルティング会社の任意の財務または他の義務をさらに負担することなく、適宜本プロトコルを終了することができる。

10.他のプロトコル。本プロトコルは、本プロトコルに添付されているすべての付表を含み、本プロトコルの一部となる参照によって、双方のすべての理解を完全に表現し、以前のシリコンバレーとコンサルタントとの間の本プロトコルの主題に関するすべての口頭または書面合意および了解の代わりになる。本プロトコルは、いかなる人の口頭承諾または声明によっても修正、変更または変更を行うことができず、このような修正がシリコンバレーの正式な許可者の書面承認を得るまで、本プロトコルのいかなる書面修正もシリコンバレーに拘束力を持たない

11.免除権がない。谷地は，顧問が本協定に違反したいかなる規定にも違反した放棄は発効すべきではなく，顧問を放棄したその後のいかなる違反とも解釈されてはならない。

12.注意事項。本プロトコルで規定されている任意の通知は，通知が電子メールで送信された1日後(1)に発行されたと見なすか，アドレスが正しければ隔夜サービスで出荷される

カウンセラーは，サービスを履行するために秘密情報(以下のように定義)にアクセスする権限が与えられ，サービスを履行する際にカウンセラーが何らかの秘密情報を開発することができることを認めている.これらのセキュリティおよび秘密条項(“条項”)の目的は，このようなセキュリティ情報が適切に保護され使用されることを保証することである.すべての秘密情報は，双方の間で任意の他の合意が実行されたか否かにかかわらず，これらの条項によって保護されている.

機密情報“とは、シリコンバレーが所有する任意の書面、電子的または口頭的、商業的価値を有する情報、またはシリコンバレーに損失または損害を与える可能性のある情報の不正開示、またはシリコンバレーが独自および/または機密であると考えられる任意の情報を意味する。本セキュリティ情報は、シリコンバレーの顧客、潜在的顧客、システム、業務計画、財務(監査および監査されていないレポートおよび予測を含む)および非財務情報、製品、マーケティング戦略、製造および情報技術、システムおよびプロセス、ならびに時々存在する可能性のある他の商業秘密を含むが、これらに限定されない。

コンサルタントは，シリコンバレー機密情報のすべての要素はシリコンバレーの貴重で特殊かつユニークな資産であり，不当に開示されないように保護される必要があることを認めた。コンサルティング会社は，サービスの性質とシリコンバレーとの業務スケジュールは機密情報に関する信頼と自信であり，シリコンバレーはこのような関係に依存した場合に機密情報をコンサルティング会社に依頼することに同意している.コンサルティング会社はさらに、シリコンバレーはすべての機密情報の唯一の所有者であり、シリコンバレーはコンサルティング会社の使用のために機密情報を提供することによって、いかなる所有権も放棄しないことに同意する。

カウンセラーはすべての秘密情報を秘密にするだろう。コンサルティング会社は、いつでも、または任意の方法で、直接または間接であっても、自分または他人の利益のためにいかなる秘密情報も使用または開示しないことに同意する。コンサルティング会社は、シリコンバレーまたは他の機関の事前同意を得ずに、コンサルティング会社と同様の守秘義務がない限り、任意の付属会社または第三者に、任意の機密情報または任意の機密情報の存在を漏洩、開示、または任意の方法で伝達してはならないことに同意している。これらの義務は，秘密情報がコンサルティング会社の開示以外の方法で公開されるまで継続しなければならない.

これらの規定は、協定締結日にかかわらず、コンサルティング会社に任意の秘密情報を開示したときから発効する。このような規定は協定が終了した後も無期限に有効になるだろう。