添付ファイル10.1
CEVA，Inc.
2011年度株式インセンティブ計画
(2022年7月2日より改訂及び再記載)
1.計画の目的。本計画の目的は、最高の利用可能な人員を誘致し、維持し、従業員、役員、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。本計画は、以前の計画の全部または一部を代替することを目的としており、いくつかの以前の計画は、会社の株主が本計画を承認した日に自動的に終了し、本計画に置き換えられ、置換されている。以前の計画に基づいて与えられたどんな報酬も、その条項によってまだ有効だ。
2.定義します。個別マーキングプロトコルには別の定義があるほか，以下の定義は本稿や個人マーキングプロトコルで用いる定義に適用すべきである.個人マーキングプロトコルにおいて用語が単独で定義されていれば，この定義は本2節に含まれる定義の代わりにすべきである.
(A)“管理人”は、取締役会又はその計画を管理するために任命された任意の委員会を意味する。
(B)“共同会社”および“共同会社”は、“取引法”によって公布された規則12 b-2に与えられたそれぞれの意味を有するべきである。
(C)“適用法”とは、連邦証券法、州会社法および証券法、“規則”、任意の適用可能な証券取引所または国家市場システムの規則、および米国司法管轄区域でない任意の規則が、地域住民に付与される報酬に適用される適用条項を含む計画および奨励に関する法律要件を意味する。
(D)“仮定”とは、(I)報酬が当社によって明示的に確認されるか、または(Ii)報酬に代表される契約責任が、相続エンティティまたはその親会社が会社取引について明示的に負担され(単に法律によって実施されるのではなく)、奨励制約された継承エンティティまたはその親会社の証券数およびカテゴリおよびその行使または購入価格を適切に調整して、少なくとも報酬を負担することを証明する合意に基づいて決定された報酬が会社取引時に存在する補償要素を保持するために適切に調整されることを意味する。
(E)“報酬”とは、付与オプション、特別行政区、配当等価権、限定株式、限定株式単位、または計画下の他の権利または利益を意味する。
(F)“授標協定”とは、会社と授権者が署名した授標を証明する書面協定を意味し、授標協定の任意の修正を含む。
(G)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(H)“因”は、引受人が故意に不正行為又は引受人が会社に対する責任を故意に履行しないこと(承継者が承継人と会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密保持、競業禁止又は他の同様の合意に違反するいかなる規定に違反しているかを含むが、これらに限定されない)を指し、この決定は最終決定とすべきである。会社が譲受人の辞任後30日以内にその譲受人に理由があると判断した場合、その譲受人は解任されたとみなされるべきである。
(I)“規則”とは、1986年に改正された“国内税法”を意味し、この法典に基づいて公布された規則及び条例をいう。
(J)“委員会”とは、董事局のメンバーからなる任意の委員会を指し、董事局が計画を管理するために委任される。
(K)“普通株”とは、会社の普通株を指す。
(L)“会社”とは、CEVA、Inc.，デラウェア州の会社、または会社取引において本計画を採用する任意の後続エンティティを意味する。
(M)“コンサルタント”とは、当社または任意の関連エンティティが、当社または関連エンティティにコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供する任意の者を招聘することを意味する(従業員または役員者を除いて、取締役としてのみサービスを提供する)。
(N)“留任取締役”とは、(I)取締役会メンバーを少なくとも12(12)ヶ月連続して務めていること、または(Ii)取締役会メンバーが12(12)ヶ月未満であることを意味し、第(I)条に記載されている少なくとも過半数が、取締役会がこの選挙または指名を承認したときにも在任している取締役会メンバーが取締役会メンバーとして選出または指名されることをいう。
(O)“継続的サービス”とは、従業員、取締役、またはコンサルタントのいずれかの識別で会社または関連エンティティに提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。従業員、取締役、またはコンサルタントの身分で有効な終了通知を事前に発行することを要求する司法管轄区域内では、連続サービスは、会社または関連エンティティへのサービスの提供を実際に停止した場合には終了とみなされなければならない。適用法によれば、従業員、取締役、またはコンサルタントとしての終了が発効する前に、任意の規定の通知期間を満たさなければならない。譲受人の連続サービスは、連続サービスが実際に終了した場合、または譲受人がサービスを提供するエンティティがもはや関連エンティティでない場合には、終了とみなされるべきである。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社、任意の関連エンティティ、または任意の後継者間の任意の従業員、取締役またはコンサルタント身分での異動、または(Iii)個人が依然として従業員、取締役またはコンサルタントとして当社または関連エンティティサービスとして識別情報が変化する限り、識別情報が変化する(報酬プロトコルには別の規定がある者を除く)。上記の規定にもかかわらず、管理署長が別途決定しない限り、任意の関連エンティティが剥離した場合には、剥離後に当該関連エンティティの従業員、取締役又はコンサルタントのサービスとして、本計画及び本計画下の任意の報酬については、連続サービスとみなされるべきである。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。本計画により付与された各奨励株式オプションの目的によれば、休暇が3(3)ヶ月を超え、かつ、休暇が満了した後に再就職することが法規又は契約によって保障されない場合, この奨励的株式オプションは、当該3(3)ヶ月満了後の3(3)ヶ月と1(1)日に非限定株式オプションとみなされるべきである。
(P)“会社取引”は、以下のいずれかの取引を意味するが、管理人は、第(Iv)および(V)部分に基づいて、複数の取引が関連しているか否かを決定すべきであり、その決定は、最終的で拘束力があり、決定的であるべきである
(I)会社はまだ実体の合併や合併ではないが、取引の主な目的が会社が法団として設立された状態を変更することであれば例外である
(Ii)会社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、移転、または他の方法で処分すること
(Iii)会社の完全清算または解散；
(Iv)任意の逆合併または逆合併(買収要約および逆合併に限定されないが含む)に終わった一連の関連取引であって、当該逆合併では、当社はまだ存在するエンティティであるが、(A)当該合併の直前に発行された普通株式株式は、その合併によって、証券、現金または他の形態にかかわらず、他の財産に変換または交換される。または(B)会社が発行した証券の総投票権の40%(40%)以上を有する証券を、合併または合併を終点とする初期取引の直前に保有する証券とは異なる1人以上に譲渡すること。あるいは…
(V)任意の者又は関係団体(当社又は当社が後援する従業員福祉計画を除く)が、1回又は一連の関連取引において、当社が発行した証券の総投票権の50%(50%)を超える証券を保有する実益所有権を取得する(取引所法案第13 d-3条の定義により)。
(Q)“引受従業員”とは、規則第162(M)(3)条にいう“引受従業員”をいう。
(R)“取締役”は、取締役会メンバーまたは任意の関連エンティティの取締役会メンバーを意味する。
(S)“障害”とは、会社または引授人がサービスを提供する関連エンティティの長期障害政策によって定義されており、引授者が当該保険証の保証範囲内にあるか否かにかかわらず、定義されている。もし当社或いは承継人がそれにサービスを提供する関連実体が長期障害計画を制定していない場合、“障害”とは受授人がいかなる医学上確定可能な身体或いは精神損傷のため、九十(90)日以上連続して引受人が担当する職位の責任と機能を履行できないことを指す。助っ人は，管理人がその適宜決定権を信納させるのに十分な損害証明を提供しない限り，障害を招いたとはみなされない。
(T)“配当等価権”とは、譲渡者が普通株式で支払われた配当金で測定された補償を受ける権利を有する権利を意味する。
(U)“従業員”とは、当社または任意の関連エンティティに雇用され、当社または任意の関連エンティティによって制御および指示された任意の者を意味し、高級職員または取締役を含み、その履行すべき仕事および履行の方法および方法は、その制御および指示を受けなければならない。当社または関連実体が取締役費用を支払うのは、当社の“雇用”を構成するには不十分である。
(V)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。
(W)“公平市価”は、任意の日までの普通株式の価値を意味し、以下のように決定される
(I)普通株が1つ以上の成熟した証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック証券市場有限責任会社のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価は、決定された日に主要取引所または上場システム(管理者によって決定された)で株式の終値(または報告販売がない場合は終値)である(販売が報告されていない場合は終値である)、その日に終値または終値が報告されていない場合は、適用可能な方法で計算される。最後の取引日には、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告されたような終値または終値)
(2)普通株が自動見積システム(場外取引掲示板を含む)上で定期的にオファーされている場合、または認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平時価は、決定日に報告された当該株式の終値であるべきであるが、売価が報告されていない場合、普通株の公平時価は、決定日における当該普通株の最高入札と最低価格との間の平均値であるべきである(当該日に当該価格が報告されていない場合は、前回その価格を報告した日である)。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や署長が信頼できると考えている他の情報源が報道しているようにあるいは…
(3)上記(I)および(Ii)で述べたタイプの普通株の既定市場が不足している場合、その公平な市場価値は、善意に基づいて行政長官が適用法に適合する方法で決定されるべきである。
(X)“受資者”とは、本計画に基づいて報酬を受けた従業員、取締役、またはコンサルタントをいう。
(Y)“奨励的株式オプション”とは、“規則”422節でいう奨励的株式オプションに適合しようとするオプションを指す。
(Z)“非限定株式オプション”とは，奨励株式オプション資格に適合しないオプションである.
(Aa)“上級職員”とは、取引所法案第16条にいう当社又は関連実体の上級職員をいう。
(Bb)“オプション”とは，本計画で付与された奨励プロトコルに従って株式を購入するオプションである.
(Cc)“親会社”系は、現在または後に存在するものを問わず、“規則”第424(E)節で定義された“親会社”を意味する。
(Dd)“業績報酬”とは、“遵守”第162条(M)条に基づいて“業績報酬”資格に適合する報酬を意味する。
(Ee)“計画”とは、2011年株式インセンティブ計画(改正·再記述され、2022年7月2日から発効)を意味する。
(Ff)“先行計画”とは、Parthusceva，Inc.(以後CEVA，Inc.)2002年株式インセンティブ計画(2007年5月15日に改訂および再記載された)およびCeva，Inc.2003年取締役株式オプション計画(2007年5月15日および2011年5月17日に改訂され、再記述された)を意味する。
(Gg)“関連エンティティ”とは、当社の任意の親会社または子会社を意味する。
(Hh)“置換される”とは、会社取引に応じて、報酬が会社、後任エンティティ(適用される場合)またはそのいずれか一方の親会社の比較可能な株式報酬または現金インセンティブ計画によって置換され、会社取引時に存在する当該報酬の報酬要素が保持され、その報酬に適用される同じ(またはより有利な)ホームスケジュールに従って後続支払いが行われることが規定されることを意味する。報酬比較可能性の決定は署長によって行われなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
(Ii)“制限された株式”とは、本計画に基づいて授権者の株式を発行し、当該等の対価(ある場合)を対価として、管理人によって締結された譲渡制限、優先購入権、買い戻し条項、没収条項及びその他の条項及び条件に規定されたものである。
(Jj)“限定株式単位”とは、一定期間経過した後、または署長が所定の業績基準に達した後に得られる全部または一部の報酬を意味し、現金、株式または他の証券または署長によって決定された現金、株式または他の証券の組み合わせで決済することができる。
(Kk)“規則16 b-3”とは、取引法またはその任意の継承者によって公布された規則16 b-3を意味する。
(Ll)“特別行政区”とは、譲受人が株式又は現金補償を受ける権利を有する株式付加価値権を指し、管理人によって設立され、普通株の増価で測定される。
(Mm)“株式”とは、普通株式を意味する。
(Nn)“付属会社”は、規則424(F)節で定義された“付属会社”を指し、現在または後に存在するものである。
3.本計画により制限された株式。
(A)以下第10節の規定の下で、すべての奨励に基づいて発行可能な最高株式総数は3，200，000株であり、発行可能な任意の残りの株式を加え、または以前の計画の下で付与された報酬が没収され、終了または満了されたために以前に計画された任意の株式に戻る(以前の計画が発行可能な株式数を決定するために以前の計画の終了または満了を無視する)、ただし、奨励株式購入株権に従って発行可能な株式の最高総数は1，467，256株である。Awardsによって発行される株式は、許可されているが、発行されていない、または再獲得された普通株とすることができる。
(B)報酬に含まれる任意の株式(または報酬の一部)は、没収、ログアウトまたは失効(自発的または非自発的にかかわらず)の場合、本計画に従って発行可能な最高株式の総数を特定することは、未発行とみなされるべきである。奨励により本計画に基づいて実際に発行された株式は、本計画に返還されるべきではなく、本計画による将来の発行にも使用することができず、授権されていない株式が没収されない限り、又は当社が買い戻し時にその元の購入価格又は公平な市価の低い価格で買い戻すことができない場合、当該等の株式は、将来本計画に基づいて付与されることができる。本協定には、(I)購入株権行使価格を支払うために提出または差し押さえられた株式は計画に返送されず、計画に基づいて後日発行されることはない、(Ii)当社がいかなる源泉徴収項目の責任を履行するために抑留した株式は計画を返却しないし、計画に基づいて後日発行することもない；および(Iii)特別行政区部分に含まれるすべての株式(特別行政区を行使する際に実際に引受人に株式を発行するかどうかにかかわらず)は計画に基づいて発行されるとみなされる。
4.計画の管理。
(A)計画管理人.
(I)役員及び上級者の行政に関する事項。当社の上級管理者又は取締役を兼任する役員又は従業員に報酬を付与することについては、(A)取締役会又は(B)取締役会が指定した委員会によって管理されなければならない。当該委員会の構成方式は、適用法に適合し、当該計画の下での付与及び関連取引が規則16 B-3に従って取引所法案第16(B)条に準拠することを免除することを許可しなければならない。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分でサービスを継続しなければならない。
(Ii)コンサルタント及び他の従業員の行政に関する事項。当社取締役でも自社高級管理者でもない従業員又はコンサルタントに奨励を付与することについては、(A)取締役会又は(B)取締役会が指定した委員会で管理すべきであり、当該委員会の構成方式は適用法律に適合しなければならない。任命されると、委員会は、取締役会が別の指示があるまで、その指定された身分で在任し続けなければならない。委員会は、1人以上の上級者にこのような奨励を付与することを許可することができ、委員会が時々決定する権限を制限することができる。
(Iii)保障された従業員に対する行政管理。上記の規定にもかかわらず、業績報酬資格を満たすことが予定されている被保険従業員の報酬は、1つの委員会(または委員会のグループ委員会)でのみ行われ、当該委員会(または委員会のグループ委員会)は、業績報酬報酬を担当する資格を有する2人以上の委員会メンバーのみで構成される。保護された従業員に付与されたこのような報酬については、“署長”または“委員会”に言及する場合は、その委員会またはグループ委員会に言及するものと見なすべきである。
(四)管理ミス。裁決を付与する方式が本項(A)の規定と一致しない場合は，法律の適用が許容される範囲内で，当該裁決は付与された日から推定有効である。
(B)遺産管理人の権力。適用法律及び本計画の規定(本計画に基づいて管理人に付与される他の権力を含む)に適合する場合には、取締役会に別途規定がある場合を除いて、管理者は適宜決定する権利がある
(I)この条例に従って賞を時々付与することができる従業員、取締役、およびコンサルタントを選択すること
(Ii)本条例に基づいて賞を授与するか否か及びどの程度賞を授与するかを決定する
(Iii)本条例により付与された各報酬に含まれる株式の数又はその他の対価の額を定める
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本条例により付与された任意の裁決を決定する条項及び条件
(Vi)本計画に基づいて付与された未完了報酬の条項を改訂するが、(A)未完成報酬の場合の承認者の権利に悪影響を及ぼす修正は、被授権者の書面の同意なしに行われてはならないが、奨励株式オプションが非限定的株式オプションの改正又は修正となる可能性があり、承継者の権利に悪影響を及ぼすとみなされてはならない。(B)本計画に従って付与された任意のオプションの使用価格および本計画に従って付与された任意の特別行政区の基本的な付加価値金額を低減するには、株主の承認を必要とし、(C)オプションまたは特別行政区の行使価格または基本付加価値金額が(場合によって決まる)関連株式の公平な市価を超えた場合、オプションまたは特別行政区は、別のオプション、特別行政区、制限株式または他の奨励または現金と交換するために廃止され、会社との取引がキャンセルおよび交換されない限り、株主の承認を受けなければならない。それにもかかわらず、オプションまたは特別行政区は、別のオプション、特別行政区、制限株式または他の報酬と交換するために廃止され、その行使価格、購入価格または基本付加価値金額(例えば、適用される)が元のオプションまたは特別行政区の行使価格または基本付加価値金額以上である場合、株主の承認を必要としない
(Vii)本計画および報酬の条項を解釈し、説明することは、本計画に従って発行される任意の入札通知または入札プロトコルを含むが、これらに限定されない
(Viii)米国外で雇用された従業員、取締役、およびコンサルタントに報酬を付与し、その条項および条件は、計画に規定されている条項および条件とは異なり、署長は、これらの条項および条件が計画の目的を促進するために必要または適切であると考え、奨励協定にこのような条項および条件を列挙し、計画の下で関連するサブ計画を採用すること；
(9)署長が適切であると考え，計画条項に抵触しない他の行動をとる.
計画中に管理人にいかなる具体的な権力を付与するかは明示的に与えられ、管理人のいかなる権力または権力を制限すると解釈してはならないが、管理人は取締役会に保留されたいかなる権利または権力を行使してはならない。行政長官が行った任意の決定または採取された任意の行動、または本計画の管理に関連する任意の決定または行動は、最終的、決定的であり、本計画と利害関係のあるすべての人に拘束力を持たなければならない。
(C)賠償。取締役会メンバー又は会社又は関連実体である上級職員又は従業員が有する他の賠償権利を除いて、取締役会メンバー及び取締役会、管理人又は会社を代表して行動する会社又は関連実体を代表する高級職員又は従業員は、税引後法律で許容される範囲内で、任意の申出、調査、訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁に関連し、又はその中の任意の控訴に関連して実際及び必要に応じて招いたすべての合理的な支出について、会社が税引後の範囲内で弁護及び賠償を行うべきである。彼らまたは彼らのいずれかが、計画または計画または本合意に従って付与された任意の裁決に基づいて取られた任意の行動または何の行動も行われず、および彼らが計画を結ぶために支払われたすべてのお金(和解が会社によって承認された限り)、またはそのような任意のクレーム、調査、訴訟、訴訟または法的手続きにおける判決を満たすために支払われたすべてのお金について、そのようなクレーム、調査、訴訟、訴訟または法的手続きの一方である可能性があるが、そのようなクレーム、調査、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、その人が深刻な不注意、悪意または意図的な不正行為の責任を負わなければならないと判定された事項は除外される。しかし、当該クレーム、調査、訴訟、訴訟又は手続が提出されてから30(30)日以内に、当該人は書面で当社に弁護を提出し、費用は当社が負担しなければならない。
5.資格。奨励性株式オプション以外に、他の奨励は従業員、取締役、顧問に授与することができる。インセンティブオプションは、当社または当社の親会社または子会社の従業員にのみ付与されます。受賞した従業員、取締役又はコンサルタントは、他の方面に資格があれば、追加の賞を受賞することができる。非米国司法管轄区に住む従業員、役員、あるいは顧問に奨励を授与することができ、行政長官が時々決定することができる。
6.授賞条項および条件。
(A)賞の種類。本計画によれば、行政長官は、従業員、取締役、またはコンサルタントに任意のタイプの手配を付与する権利を有し、この計画は、本計画の規定に抵触することはなく、その条項は、(I)株式、(Ii)現金または(Iii)オプション、特区または同様の権利の発行に関連するか、または株式の公平な市価に関連する固定または可変価格を有し、時間の経過、1つまたは複数のイベントの発生、または表現基準または他の条件に適合する行使または変換特権を有することがある。このような報酬は、オプション、特別行政区、制限株式の販売または配当、制限株式単位または配当などの権利を含むが、これらに限定されないが、報酬は、そのような証券または利益のうちの1つから構成されてもよく、または2つ(2)または複数の任意の組み合わせまたは代替方法で構成されてもよい。
(B)賞の指定。各賞は奨励協定で指定されなければならない。オプションである場合、そのオプションは、奨励的株式オプションまたは非適格株式オプションとして指定されなければならない。しかし、このような指定があるにもかかわらず、規則422(D)節の100，000ドル制限を超えない範囲でのみ、オプションは基準下のインセンティブ株式オプションとなる資格がある。規則第422(D)節の100，000ドル限度額は、授権者が任意の例年(当社または当社の任意の親会社または付属会社のすべての計画に基づいて)に初めて行使可能な奨励株式オプションとして指定された株式購入権に規定されている株式の公平時価総額に基づいて計算される。この計算については、奨励株式オプションは付与された順に計上すべきであり、株式の公平市価は関連オプション付与日に決定されるべきである。規則または規則に従って公布された規則が、本計画の施行日後に改訂され、奨励株式オプションの保有が許可された株式の公平な市価に異なる制限がなされた場合、そのような異なる制限は、自動的に本規則に組み込まれ、改正施行日後に付与された任意の株式購入に適用される。
(C)授賞条件.本計画の条項によると、行政長官は、奨励付与スケジュール、買い戻し条項、優先購入権、没収条項、ボーナス決済後の支払い形態(現金、株式または他の対価格)、または支払いがあり、任意の業績基準を満たすかどうかを含むが、これらに限定されない各報酬の条項、条項および条件を決定しなければならない。署長が制定した業績基準は、(一)株価増加、(二)1株当たり収益、(三)株主総収益、(四)営業利益、(五)毛金利、(六)株式収益率、(七)資産収益率、(八)投資収益、(九)営業収入、(十)純営業収入、(十一)税前利益、(十二)現金流量、(十三)収入、(十四)費用、のいずれかに基づくことができる。(十五)利息、税額及び減価償却前の収益、(十六)経済増加値、及び(十六)市場シェアを差し引く。業績基準は、当社、関連エンティティ、および/または当社または任意の関連エンティティの任意の個人業務部門に適用される場合があります。指定された基準に部分的に到達することは、報酬プロトコルにおいて指定された達成度に対応する支払いまたは付与をもたらす可能性がある。また、業績基準は、公認された会計原則に従って計算されるべきであるが、会計基準のいかなる変化の影響も含まれていない(積極的であっても消極的であっても)、署長が決定した非常、非常または非日常的な項目は、その賞に適用される業績基準を確立した後に発生し、業績に基づく報酬を目的としている。そのたびに調整すべきだ, 異なる時期に業績基準の計算に一致した基礎を提供するためにのみ、業績に基づく補償を目指す権利が希釈または拡大されることを防止するために、授与者の業績ベースの補償に関する権利が希釈されることを防止すべきである。
(D)買収その他の取引。管理人は、合併、株式購入、資産購入、または他の形態による取引にかかわらず、当社または関連エンティティが別のエンティティ、別のエンティティの権益または関連エンティティの追加の権益を買収することに関連する将来の報酬を付与するために、本計画に従って報酬を発行することができる。
(E)賠償金の支払いを延期する.管理人は、選択された被贈与者が報酬を行使し、業績基準を満たすか、またはそれ以外の場合に相対価格の受信を延期することを選択する機会を選択することを可能にするために、本計画に従って1つまたは複数の計画を確立することができ、または選択されていない場合には、受贈者が奨励項下の株式または他の対価格を得る権利がある。行政長官は、選挙手続き、選挙の時間、繰延された金額、株式または他の代価について利息または他の収益を支払うメカニズム、および利息または他の収益を計算するメカニズム、および行政長官がそのような繰延計画の管理に適切であると考えている他の条項、条件、規則および手続きを締結することができる。
(F)単独のプラン.署長は、署長が時々決定した条項および条件に応じて、1つまたは複数のカテゴリの被贈与者に特定の形態の報酬を支給するために、本計画の下に1つまたは複数の独立した計画を設定することができる。
(G)賞に対する個人制限。
(I)オプションおよび重症急性呼吸器症候群の個別限度額。任意の引受人が毎年承認権と特別行政区の最高株式数は500，000株である。引授者が継続的なサービスを開始することについては、引授者は授権および追加最大250，000株の特別行政区株式を得ることができるが、前文で述べた限度額には計上しない。以下第10節によれば、上記制限は、会社資本の任意の変化に応じて比例的に調整されるべきである。規則第162(M)節又はその下の規則が要求する範囲内で、授権者に上記制限が適用されたときに、任意のオプション又は特別行政区が取り消された場合、取り消されたオプション又は特別行政区は、授権者に付与可能なオプション及び特別行政区の最高株式数を引き続き計上しなければならない。この目的のために、オプションの再定価(または特別行政区の場合、普通株公平市価の減少を反映するために株式増価を計算する基準金額の減少)は、既存のオプションまたは特別行政区を廃止し、新しいオプションまたは特別行政区を付与するものとみなされるべきである。
(Ii)限定株式及び限定株式単位の個別制限。業績補償として意図される制限株式及び制限株式単位の報酬については、任意のカレンダー年に任意の引受人に付与することができるこのような奨励金の最高株式数は、500，000株とする。上記限度額は、以下第10条に規定する会社資本の任意の変化に応じて比例して調整される。
(H)延期.奨励項目の株式の帰属または徴収がより後の日に遅延された場合、追加金額が合理的な金利または1つまたは複数の事前に決定された実際の投資に基づいている場合、当社がより後の日に支払うべき金額が、特定の投資の実際の収益率(投資価値の減少および増加を含む)に基づいている場合、追加的に支払われる任意の金額(株式または現金額面にかかわらず)は、株式数の増加を奨励するものとみなされない。
(I)早めに鍛える。報酬協定には、受賞者が従業員、取締役、またはコンサルタントの任意の時間に、賞を完全に付与する前に報酬の任意の部分または全部を行使することができるという条項が含まれるとは限らない。このような行使に従って受信された任意の非帰属株式は、当社または関連エンティティを受益者とする買い戻し権利または管理人が適切であると考えられる任意の他の制限の規定によって制限されることができる。
(J)叙勲期限。各賞の期限は授与された日から10(10)年を超えない。しかしながら、授権者が株式購入権を付与する際に、当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社の全ての種類の株式投票権10%(10%)以上に相当する株式を有する場合、株式購入株権の奨励期間は、授出日から5(5)年又は奨励協定に規定される短い期限となる。上記の規定にもかかわらず、任意の報酬の指定条項は、授権者が、奨励に従って発行可能な株式または現金の受信を延期することを選択した任意の期間を含むものとしてはならない。
(K)決裁の譲渡可能性.奨励株式オプションは、遺言又は相続法又は分配法を通過しない限り、いかなる方法でも売却、質権、譲渡、質権、譲渡又は処分を行うことができず、かつ、授権者の存命中には、承継者が行使することしかできない。その他の奨励は、遺言及び相続法及び分配法による譲渡、及び(Ii)受贈者の存命中に、遺産管理人が許可する範囲及び方法で譲渡することができるが、このような譲渡は、家族、家族信託、家族制御実体、慈善組織に限定され、国内関係命令又は協議に基づいて行われ、すべての場合、このような譲渡者に譲渡される費用は支払われない。上記規定にかかわらず、受贈者が死亡した場合には、受贈者は、管理人が提供する受益者指定表上で受贈者報酬の1名又は複数名の受益者を指定することができる。
(L)授賞時間。すべての目的については，裁決を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，または署長によって決定された他の後の日付でなければならない.
7.行使または購入価格、対価格、および税金を付与します。
(A)行使または購入価格。授権書の行使や購入価格は以下のとおりである
(I)インセンティブ株式オプションの場合：
(A)当該インセンティブ株式オプションを付与する際に、当社又は当社の任意の親会社又は付属会社の全カテゴリ株式投票権の10%(10%)以上に相当する株式を有する従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、付与当日の1株当たり公平時価の1110%(110%)を下回ってはならない
(B)上段の前記従業員以外のいずれかの従業員に付与され、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。
(Ii)非合弁格購入株権に属する場合、1株当たりの権利価格は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。
(Iii)報酬が業績報酬として予定されている場合、行使または購入価格(ある場合)は、付与当日の1株当たり公平な市価の100%(100%)を下回ってはならない。
(Iv)重症急性呼吸器症候群であれば、基本的な付加価値金額は、授出日の1株当たり公平市価の100%(100%)未満であってはならない。
(V)他の裁決については、署長によって定められた価格。
(Vi)本第7(A)節の前述の規定があるにもかかわらず、上記第6(D)節で発行された授権書であれば、授権書の行使又は購入価格は、当該授権書の発行に同意したことを証明する関連文書の規定に基づいて決定されるべきである。
(B)掛け値。適用法律に適合する場合には、行使又は購入奨励により発行された株式の対価格は、支払方法を含めて、管理人が決定しなければならない。管理人が決定可能な任意の他のタイプの対価格以外に、管理人は、本計画によって発行された株の対価格として、株式額面に等しい対価部分が現金またはデラウェア州会社法で許可された他の合法的な対価格で支払わなければならないことを受け入れる権利がある
(I)現金；
(Ii)検査；
(Iii)遺産管理署署長の要求に応じて、上記報酬を行使した株式の総行使価格に相当する公平な時価を有する株式所有権査定用紙を交付するか、または引渡し当日に前記奨励金を行使した株式の総行使価格に相当する公平な時価を有する株式所有権査定表
(Iv)オプションについては、取次取引業者による販売及び送金手続により支払い、当該手続に基づいて、引受人(A)は、会社が指定した仲買会社に書面指示を提供し、購入した株式の一部又は全部を直ちに売却し、購入した株式が支払うべき本店の使用価格を支払うのに十分な資金を自社に送金し、(B)当該ブローカーに購入した株式の株式を直接納入して売却取引を完了することを要求する書面指示を会社に提供しなければならない
(V)オプションについては、“純行権”方式で支払い、授権者は、いかなる資金も支払わずにオプションを行使して株式純数を取得することができ、その数は、(I)オプションを行使している株式数に(Ii)スコアを乗じたものであり、分子は1株当たり公平時価(遺産管理者が決定した日)から1株当たりの行使価格を減算し、分母は1株当たり公平時価(徴収された純株式数を最も近い整数株式数に切り込む必要がある)である
(Vi)上記の支払い方法の任意の組み合わせ。
管理者は、第4(B)(Iv)節に記載された報酬プロトコル標準フォーマットを随時または時々採択または修正することによって、または他の方法で、上述したすべての形態の対価格支払い株式を許可しない、または1つまたは複数の形態の対価格を制限する報酬を付与することができる。
(C)税金。いかなる被贈与者又は他の者も、当該被贈与者又は他の者が行政長官が受け入れ可能な手配をして、米国及び非米国、連邦、州又は地方所得税及び雇用税の源泉徴収義務を満たすことができない限り、株式収受に関連する義務を含むが、これらに限定されない。行使または帰属報酬の場合、当社は、行使または帰属奨励に付随する最低適用源泉徴収項目の責任を満たすために、報酬に含まれるすべての株式(または計画条項に従って選択された他の手配)を提出することによって、そのような税務義務を履行するのに十分な金を源泉徴収または徴収しなければならない(例えば、源泉徴収された株式の数は、断片的な株式および任意の残りの源泉徴収税を現金で決済する場合、最低株式総数に減額される)。
8.決裁の行使。
(A)手続き；株主としての権利を行使する.
(I)本契約に従って付与された任意の報酬は、署長が計画条項に基づいて決定され、奨励協定に規定された時間及び条件の下で行使されなければならない。
(Ii)奨励権を行使する権利を有する者が、奨励条項に基づいて自社に報酬を行使する書面通知を行い、奨励権を行使した株式について全数金を支払う場合は、(選定された範囲内で)ブローカーの売却及び送金手続を用いて第7(B)(Iv)条に規定する購入価格を支払う場合は、報酬を行使したとみなす。
(B)連続サービス終了後に報酬を行使する.
(I)報酬は，報酬プロトコルで規定された報酬終了日後に行使されてはならず，報酬プロトコルが規定する範囲内でのみ，受贈者の連続サービス終了後にのみ行使される.
(Ii)報酬プロトコルが、被贈与者が特定の期間内に連続サービスを終了した後に報酬を行使することを許可する場合、報酬は、指定された期間の最後の日または報酬元の任期の最後の日(先行発生者を基準とする)で終了しなければならない。
(Iii)奨励株式オプションとして指定された任意の報酬は、授権者の連続サービス終了後に法律で奨励株式オプションの行使が許可された時間内に行使されなかった場合、自動的に非適格株式オプションに変換され、その後、奨励協定によって指定された期間の条項に従って行使されなければならない。
9.株式を発行する条件。
(A)管理人が任意の時間に裁定し、行使、帰属、または任意の他の奨励条項に従って株式を交付し、適用法律に基づいて違法または違法である可能性がある場合、管理者がこの交付合法を決定するまで、奨励条項に従って報酬を行使するか、または他の方法で株式を受け取る帰属または権利を一時停止しなければならず、当社代表弁護士の承認をさらに得なければならない。当社には連邦や州法律に基づいて株式をいかなる登録や資格も行う義務はありません。
(B)奨励を行使する条件として、当社は、報酬を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に、株式が投資のみのために購入することを陳述及び保証することができるが、現在、当該等の株式を売却又は分配する意向はなく、当社の大弁護士が、いかなる適用法規定もこのような陳述が必要であると考えていることを前提としている。
10.資本構造の変化に応じて調整する。当社株主の任意の要求及び本条例第11条の規定によれば、各奨励に含まれる株式数、計画に応じて発行が許可されているが、奨励又は返送計画が付与されていない株式の数、各奨励の行使又は買収価格、いかなる例年にもいかなる授権者に報酬を付与することができる最高株式数、及び管理人が調整する必要があると考えている任意の他の条項は、(I)株式分割により発行された株式の数を増加又は減少させるために比例調整しなければならない。一般株式に関連する任意の他の取引は、会社合併、合併、財産または株式の買収、分離(株式または財産の分割または他の分配を含む)、再編、清算(一部または全部にかかわらず)、または任意の同様の取引を含む。しかし、会社のいかなる転換可能証券の転換も“対価格を受けずに完了した”とみなされてはならない。普通の現金配当金ではなく、株主に現金又はその他の資産を分配する場合には、管理人はまた、本第10条に規定する調整又は, このような調整(総称して“調整”と呼ばれる)を実施するために、交換または奨励が付与される。懸案された報酬に対するどのような調整も、このような奨励の下での権利と福祉の拡大を阻止するだろう。上記の調整に関して、署長は、ある期間内に報酬の行使に応じて、または他の方法で株式、現金、または他の対価格を発行することを適宜禁止することができる。管理人の決定以外に、当社は、任意のカテゴリの株式または任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、そのために奨励すべき株式の数または価格を影響または調整してはならない。
11.会社取引。
(A)企業取引で想定されていない範囲で報酬を終了する。会社の取引が完了した後に発効し、本計画の下ですべての未完了の奨励は終了します。しかし、このようなすべての奨励金は会社の取引と関連した程度まで終わってはいけない。
(B)企業取引時の奨励速度を速める。個別奨励協定には別の規定があるほか、会社取引の場合、各報酬のうち一部が負担されても置換されていない部分については、報酬のその部分は自動的に完全に帰属して行使可能でなければならず、その会社の取引の指定された発効日の直前に、奨励部分に代表されるすべての株式(または他の対価)の任意の買い戻しまたは没収権利(公平な市価で行使可能な買い戻し権利を除く)を解除し、承継者の継続的なサービスがその日前に終了しないことを前提とする。
(C)奨励株式オプションに対する加速効果の影響。いかなる奨励株式オプションも、規則422(D)節100，000ドルの限度額を超えない限り、会社取引について本第10節により加速的に付与された奨励株式オプションは、依然として奨励株式オプションとして行使することができる。
12.計画の有効日と期限。本計画は、取締役会が可決した日または当社の株主が承認した日から発効し、2030年4月5日まで、事前に終了しない限り有効です。以下の第17条及び適用法律に該当する場合は、本計画の発効時に本計画に基づいて報酬を付与することができる。
13.計画を修正、一時停止、または終了します。
(A)取締役会は、随時、計画を修正、一時停止または終了することができるが、法律の規定が適用される場合は、当社の株主の承認を受けなければならない場合は、その等の改正を行ってはならない。
(B)本計画の一時停止中または本計画の終了後に，何の報酬も与えてはならない.
(C)本計画の一時停止または終了(上記第10条による本計画の終了を含む)は、被贈与者に付与された報酬項目のいずれの権利にも悪影響を及ぼすべきではない。
14.株式保有。
(A)計画期間内に、当社は、計画要求を満たすのに十分な株式数を随時保留及び保留する。
(B)当社がいかなる司法管轄権を有する監督管理機関からも権限を取得できなかった場合(当社の大弁護士は、当該許可が本協定に基づいて任意の株式を合法的に発行及び売却するために必要であると考えている場合)、これらの株式を発行又は売却できなかったために必要な許可を得ることができなかった当社のいかなる責任も免除する。
15.雇用/コンサルティング関係に影響を与えない条項。本計画は、引授者に継続的なサービスに関するいかなる権利も与えてはならず、理由の有無にかかわらず、理由があるか否かにかかわらず、理由があるか否かにかかわらず、理由があるか否かにかかわらず、理由の有無にかかわらず、その権利又は会社又は任意の関連エンティティに、任意の時間にその権利又は会社又は任意の関連エンティティに干渉してはならない。当社または任意の関連エンティティは、任意に雇用された引授者を採用する能力を終了し、本計画の目的で当該引授者の連続サービスが終了したと判断することはない。
16.退職や他の福祉計画に影響を与えない。当社または関連エンティティの退職または他の福祉計画が特別に規定されていることに加えて、当社または関連エンティティの任意の退職計画下の福祉または供出を計算する場合、報酬は補償とみなされるべきではなく、任意の他の任意のカテゴリの福祉計画の下の任意の福祉またはその後に締結された任意の福祉計画の下の任意の福祉に影響を与えるべきではなく、そのような福祉計画に基づいて、福祉の獲得可能性または金額は補償レベルに関連する。この計画は、1974年に改正された“従業員退職所得保障法”に規定された“年金計画”や“福祉計画”ではない。
17.株主承認。本計画により付与された奨励株式オプションは、本計画が可決された日前又は後12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得なければならないが、規則424(A)節により未償還奨励株式オプションの代わりに発行された奨励株式オプションは含まれていない。このような株主承認は法律を適用するために要求された程度と方法で得られなければならない。株主が承認する前に，管理人は本計画に基づいて奨励的株式オプションを付与することができるが，承認を得るまでは，このような奨励的株式オプションを行使してはならない.上記12(12)ヶ月の期間内に株主承認を得られなければ，以前に本計画により付与されたすべての奨励的株式オプションを非限定株式オプションとして行使することができる.
18.資金源のない債務。譲受人は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて被贈与者に支払われるいかなる金も、すべての目的において無資金および無担保債務でなければならないが、これらに限定されないが、改正された1974年“従業員退職収入保障法”第1章。当社または任意の関連エンティティは、任意の資金をその一般基金から分離するか、または任意の信託基金を設立するか、またはその義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の引受人口座の設立または維持は、管理人、当社または任意の関連エンティティと引受人との間で信託または受託関係を確立または構成してはならず、他の方法で任意の引受人または引受人の債権者が、当社または関連エンティティの任意の資産において任意の既得または実益権益を生じてはならない。授権者は、当該計画が投資又は再投資可能な任意の資産価値のいかなる変動について当社又は任意の関連実体に賠償を請求することができない。
19.建造する。本明細書に含まれる説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない。
20.計画の非排他性。取締役会がこの計画を採択し、その計画を当社の株主承認または計画に提出するいかなる条文も、取締役会が適切と思われる追加補償計画をとる権限に制限を与えるものと解釈されることはないが、この計画に従って報酬を付与することを含むが、これらの計画は、特定の場合にのみ一般的に適用されるか、または適用される可能性がある。