アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表 10-Q
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて発表された四半期報告
2022年6月30日までの四半期
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
に対して，過渡期は_から
手数料ファイル番号0-54433
MARIMED Inc.
(登録者がその定款に明記されている氏名)
| (州や他の管轄区域 | (I.R.S.雇用主 | |
| 会社(br}や組織) | 標識 番号) |
10 大洋路
ノーウッド、マサチューセッツ州02062
(主に実行オフィスアドレス )
617-795-5140
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12(B)条により登録された証券：なし。
| クラスごとのタイトル | 株式コード： 個 | 登録された各取引所の名称 | ||
| は適用されない | は適用されない | は適用されない |
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。そうか否定だ
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS-Tルール 405に従って提出を要求した各対話データファイルを再選択マークで電子的に提出したかどうかを示す。 はΣNoである
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。“取引法”第12 b-2条における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“br}”の小さい申告会社“及び”新興成長型会社“の定義を参照。
| 大型 加速ファイルサーバ | |
| 非加速ファイルサーバ | 小さな報告会社
|
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうか否定だ
2022年8月5日現在、登録者の普通株流通株は338，693，855株である。
MariMed Inc.
カタログ表
| ページ | ||
| 第1部-財務情報 | ||
| 前向き陳述に関する注意事項 | 3 | |
| 第 項1. | 財務諸表 | 4 |
| 2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表(監査なし) | 4 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし) | 6 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間株主権益簡明総合報告書(監査なし) | 7 | |
| 2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし) | 8 | |
| 簡明合併財務諸表付記(未監査) | 10 | |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 30 |
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 37 |
| 第 項. | 制御とプログラム | 37 |
| 第2部-その他の資料 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 38 |
| 1 a項目. | リスク要因 | 38 |
| 第 項2 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 38 |
| 第 項3. | 高級証券違約 | 38 |
| 第 項 | 炭鉱安全情報開示 | 38 |
| 第 項5. | その他の情報 | 39 |
| 第 項6. | 陳列品 | 39 |
| サイン | 41 | |
| 2 |
前向き陳述に関する警告的説明
この“Form 10-Q”四半期報告書は、MariMed Inc.に関連するいくつかの前向き陳述および情報を含み、これらの陳述および情報は、MariMed Inc.経営陣の 信念、および会社が行った仮定および現在入手可能な情報に基づく。いくつかの場合、“予想”、“信じる”、“可能”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“予測”、“プロジェクト”、“将”または他の同様の語のような前向きな言葉によってこれらの陳述を識別することができる。本四半期報告書10-Q表に含まれる任意の非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。これらの陳述は、未解決の取引の完了、新製品の発売、既存製品の流通の拡大、新しいライセンスの取得、収入の推定および予測、EBITDAおよび調整されたEBITDA、および本10-Q表の四半期報告 に記載された情報を含む、未解決の取引の完了、新製品の発売、既存製品の流通の拡大、新しいライセンスの取得、収入の推定および予測、およびその管理層のいくつかの仮定に基づく他の業務、業務の将来性および戦略的成長計画を含む、将来の事件に対する会社の現在の見方を反映している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、予測困難なリスクと不確定要素に関連し、その中には会社サービスと製品に対する需要変化、法律及びその実行の変化、監督管理過程の時間と結果及び経済環境の変化が含まれている。
他の は、これらの前向き陳述における結果と実際の結果が大きく異なる重要な要因をもたらす可能性があり、本四半期報告10-Q表の第1部第2項“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”および2021年12月31日までの年間報告書の第1部10-K表の第1 A項“リスク要因”でも議論されている。当社が本Form 10−Q四半期報告で行った任意の前向き陳述は、本Form 10−Q四半期報告が初めて提出された日からbr}のみを説明している。当社は、新しい情報、未来の発展、その他の理由でも、更新 を公開更新するいかなる前向き陳述の義務も負いません。
| 3 |
財務情報の一部
プロジェクト 1.財務諸表
MariMed Inc.
圧縮 連結貸借対照表
(単位：千、1株当たりを除く)
(未監査)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 と現金等価物 | $ | |||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 繰延売掛金 | ||||||||
| 受取手形当期分 | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 投資、 現在 | ||||||||
| その他 流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 受取手形.当期純額 | ||||||||
| 運営 レンタル使用権資産 | ||||||||
| 融資リース使用権資産 | ||||||||
| その他 資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債、中間層権益、株主資本 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 担保ローンと支払手形、当期部分 | $ | $ | ||||||
| 売掛金 | ||||||||
| 費用とその他を計算すべきである | ||||||||
| 課税所得税 | ||||||||
| 営業賃貸負債、今期部分 | ||||||||
| 融資リース負債、今期部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 担保ローンと支払手形、当期純額 | ||||||||
| 経営的リース負債、流動負債を差し引く | ||||||||
| 融資(Br)流動負債を差し引いた賃貸負債 | ||||||||
| その他 負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 支払いを受ける とあるか | ||||||||
| 4 |
MariMed Inc.
合併貸借対照表を簡素化する(継続)
(単位：千、1株当たりを除く)
(未監査)
| 六月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 解離 権益： | ||||||||
| Bシリーズ転換可能優先株、$額面価値2022年6月30日と2021年12月31日に発行、発行された株 | ||||||||
| Cシリーズ転換可能優先株$額面価値ライセンス株；2022年6月30日および2021年12月31日発行·発行株 | ||||||||
| 中間資産総額 | ||||||||
| 株主権益 | ||||||||
| 未指定 優先株，$額面価値ライセンス株；2022年6月30日と2021年12月31日に発行·発行された株 | ||||||||
| 普通株 、$額面価値ライセンス株；そして2022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ発行·発行された株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持株権益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益総額 | ||||||||
| 負債、中間権益、株主権益の合計 | $ | $ | ||||||
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| 5 |
MariMed Inc.
簡素化された合併業務報告書
(単位：千、1株当たりを除く)
(未監査)
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用 ： | ||||||||||||||||
| 人員 | ||||||||||||||||
| マーケティング と販促 | ||||||||||||||||
| 通常 と管理 | ||||||||||||||||
| 買収に関する その他 | ||||||||||||||||
| 不良債権 | ||||||||||||||||
| 運営費総額 | ||||||||||||||||
| 運営収入 | ||||||||||||||||
| 利息 とその他(費用)収入： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息収入 | ||||||||||||||||
| その他 (費用)収入、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利子とその他の収入を合計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前収入 | ||||||||||||||||
| 所得税引当 | ||||||||||||||||
| 純収入 | ||||||||||||||||
| 非持株権益による純収入 | ||||||||||||||||
| 普通株主は純収益 を占めるべきである | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通株主の1株当たり純収益： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 薄めにする | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加重平均 発行済み普通株式： | ||||||||||||||||
| 基本的な情報 | ||||||||||||||||
| 薄めにする | ||||||||||||||||
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| 6 |
MariMed Inc.
株主権益合併報告書を簡素化する
(単位は 千であり，シェアは含まれていない)
(未監査)
| 2022年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 定期購読していますが、 | その他の内容 | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 未配布 |
支払い済み | 積算 | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 額面 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利益． | 株権 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金で株式オプションを行使する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無現金行使権証 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株付与に応じて株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 購入対価格として発行された株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当社のある子会社の少数株を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支払費用として発行された株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本チケット転株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権に割り当てられる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株 定期購読していますが、 | その他の内容 | -ではない | 合計する | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 未配布 |
支払い済み | 積算 | 制御管 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 額面 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 利益． | 株権 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 引受株を発行する | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株式オプションの行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使権証 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株付与に応じて株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債券対応を株式に変換する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本チケット転株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務返済のために発行された株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行コスト | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 非持株権に割り当てられる | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。
| 7 |
MariMed Inc.
キャッシュフロー表の統合レポートを簡素化する
(単位：千)
(未監査)
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動からのキャッシュフロー： | ||||||||
| 普通株主は純収益 を占めるべきである | $ | $ | ||||||
| 非持株権益による純収入 | ||||||||
| 調整 純収入と経営活動が提供する現金を照合する： | ||||||||
| 財産と設備の減価償却と償却 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 債務株式承認証付き償却 | ||||||||
| 償却受益変換機能 | ||||||||
| 元の発行割引を償却する | ||||||||
| 不良債権支出 | ||||||||
| 株で支払う費用 | ||||||||
| 株式決済による債務損失 | ||||||||
| (収益) 投資公正価値変動損失 | ||||||||
| その他 投資収益 | ( | ) | ||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 繰延売掛金 | ||||||||
| 在庫品 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 売掛金 | ||||||||
| 費用とその他を計算すべきである | ||||||||
| 課税所得税 | ( | ) | ||||||
| 経営活動が提供する現金純額 | ||||||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 事業買収，買収した現金を差し引く | ( | ) | ||||||
| 大麻購入許可証 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 受取手形収益 | ||||||||
| 受取手形利息 | ||||||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 8 |
MariMed Inc.
簡明キャッシュフロー表 連結報告書(継続)
(単位：千)
(未監査)
| 6月30日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資金調達活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 優先株発行による金 | ||||||||
| 株式発行コスト | ( | ) | ||||||
| 本チケットを発行して得られた金 | ||||||||
| 元金担保ローンとこのチケットの支払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株式オプションを行使して得られる収益 | ||||||||
| 株式承認証を行使して得られる収益 | ||||||||
| 関連側の借金を返済する | ( | ) | ||||||
| 元金融資リース払い | ( | ) | ( | ) | ||||
| 少数株を償還する | ( | ) | ||||||
| 分配する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ||||||
| 現金と現金等価物の純増加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 現金 とその等価物、年初 | ||||||||
| 現金 と現金等価物、期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 所得税を納める現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金イベント ： | ||||||||
| 購入対価格として発行された株 | $ | $ | ||||||
| 本チケット割引 | $ | $ | ||||||
| 債券換算率 | $ | $ | ||||||
| 経営的リース使用権資産と負債 | $ | $ | ||||||
| 融資リース使用権資産と負債 | $ | $ | ||||||
| 債務返済のために発行された普通株 | $ | $ | ||||||
| 引受に関する普通株式 を発行する | $ | $ | ||||||
| 無現金行使権証 | $ | $ | ||||||
| 無現金で株式オプションを行使する | $ | $ | ||||||
監査されていない簡明な連結財務諸表の付記 を参照。
| 9 |
MariMed Inc.
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
(1) 提出根拠
業務.業務
MariMed Inc.(“MariMed”または“会社”)は、米国大麻業界の州間事業者である。MariMedは、医療および娯楽用大麻の栽培、生産、配布のために、300，000平方フィートを超える最先端の法規制施設を開発、運営、管理、最適化している。MariMedはまた、他のトップブランドと共に、国内と海外市場で自社ブランドの大麻と大麻注入製品を許可している。
デモベース
経営陣の意見では、添付されている審査されていない簡明総合財務諸表は、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて公報を行うために必要なすべての調整を含み、これらの調整は通常の経常項目のみからなる。
2022年4月27日(“KIND買収日”)、会社はKIND Treateutics USA(“KIND”)を買収した。実物財務結果は、当社の実物買収日以降の期間の簡明総合財務諸表に計上される。
中期業績は必ずしも会計年度全体または未来中期の業績を代表するとは限らない。本四半期報告Form 10−Qに含まれる情報は，会社が2022年3月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告(以下，“年次報告”と略す)とともに読まなければならない。
以前に発表された財務諸表に対して、今期の報告書に適合するように、以前に報告された純収入または現金流量に影響を与えないいくつかの再分類 が行われている。
重要な会計政策
Br社の重要会計政策は、年次報告書中の総合財務諸表付記2に開示されている。2022年6月30日までの3ヶ月または6ヶ月の間、重大な会計政策に大きな変化はなかった。
統合原則
添付されている簡明な連結財務諸表には、MariMedとその完全資本と持株子会社の勘定が含まれている。br}会社間取引と残高はすでに合併中に販売されている。
非持株権益は当社の多数の持分合併子会社の中の第三者少数持分を代表する。非持株権益は純収益を占めるべきであり、簡明総合経営報告書の中に列報すべきであり、少数株主権益の価値は簡明総合貸借対照表の中で権益構成部分として列報すべきである。
見積もりと判断を用いた
公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。作成過程中に依存する重大な推定と判断brこれらの簡素化合併財務諸表は、業務合併、在庫推定値、株式報酬公平価値を決定するための仮定、および無形資産と商業権の会計処理を含む。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
| 10 |
現金 と現金等価物
社はすべての満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。このような投資の公正な価値はその帳簿価値に近い。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社が預けた現金はそれぞれ10万ドルと510万ドルだった。2021年12月31日に記録された金額には、Kindの買収に関する500万ドルの代行保証金が含まれている。
金融商品の公正価値
当社の金融商品の帳簿価値はその公正価値に近く、現金等価物、売掛金、繰延売掛金、売掛金、担保ローンと手形および売掛金を含む。
公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債を売却する際に課金される価格である。したがって、公正価値は、市場参加者が資産または負債の定価のために使用する仮定に基づいて決定される市場に基づく測定基準である。三層公正価値等級は公正価値を計量するための投入をめぐる独立、客観的な証拠に基づくレベルである。公正価値レベル内の金融商品の分類は公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づいている。公正価値レベルは以下のとおりである
第1レベル。第1レベルは、同じ資産または負債がアクティブ市場でオファーされている資産または負債に適用される。
第2レベルは、市場で観察可能な投入された資産または負債、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債のオファー、または取引量が不足しているか、または取引が頻繁でない(より不活発な市場)市場における同じ資産または負債のオファー のような直接的または間接的に観察可能な投入資産または負債に適用される。
第3レベルは、推定方法に対して観察できない入力があり、資産または負債の公正価値計測に重大な意味を有する資産または負債に適用される。
最近の会計声明
当社は最近公布されたが発効していないすべての会計基準の更新(“ASUS”)を検討しており、将来このようなASUSを採用することがその財務状況や経営業績に重大な影響を与えるとは考えていない。
(2) 買収
種類.種類
2021年12月、会社は医療用大麻栽培、生産、配布許可証を持つメリーランド州顧客Kindと会員権益購入協定を締結し、Kindの100%持分を買収し、1，350万ドルの現金支払い(ある調整による)と、Kindメンバーに4年間の6.0%の本票を発行して対応した650万ドルを、メリーランド州ヘッグストンにある会社の財産の優先留置権を担保とした。 “好意的に考える”).会員権益購入協定に署名した後、会社は500万ドル を第三者信託に入金し、契約初払いとした。
2022年4月、メリーランド州医学大麻委員会は同社のKind買収を承認し、Kind買収の日に買収(“Kind買収”)を完了した。Kind買収後、Kind社とKindメンバーとの間のメリーランド州訴訟は却下された(付記18参照)。
同社は、Kind買収はメリーランド州の大麻業界や市場に業務を拡張できるようにしたとしている。
KIND買収は業務合併入金として登録されており、KINDの財務結果は、KIND買収日後の会社の簡明総合財務諸表に含まれている。会社の2022年6月30日までの3カ月と6カ月の財務業績には、170万ドルの収入と実物による純損失30万ドルが含まれている。
| 11 |
購入資産、確認可能な無形資産、ある負担する負債の実物対価格予備配分状況の概要は以下の通り(千で計算)
資産の購入、無形資産の識別と負債を担ういくつかの付表
| 譲渡対価の公正価値 ： | ||||
| 現金 対価格： | ||||
| お会計時に支払った現金 | $ | |||
| サードパーティホストバージョン | ||||
| 代行から支払う解散費 | ||||
| 得られた現金減少 | ( | ) | ||
| 純額現金対価 | ||||
| 支払手形 | ||||
| 売掛金を査定する | ||||
| 延期売掛金査定 | ||||
| 譲渡対価の公正価値合計 | $ |
| 資産の公正な価値と負債を買収する： | ||||
| 流動資産は、購入現金を差し引いた純額 | $ | |||
| 財産 と設備 | ||||
| 無形資産 ： | ||||
| 商号 と商標 | ||||
| ライセンス とクライアント群 | ||||
| 競業禁止協定 | ||||
| 商誉 | ||||
| 流動負債 | ( | ) | ||
| 買収資産の公正価値と負債の合計 | $ |
買収された無形資産の推定値は本質的に主観的であり、重大な観察不可能な投入に依存する。同社は収益法を用いて買収した商号/商標，ライセンス/顧客群，非競争的無形資産を評価している。上記の各無形資産の推定値 は，期待リスクに見合った割引率で現在値に割引される資産が発生する期待キャッシュフローの推定予測に基づく.推定値仮定は，新市場，製品，顧客に対する会社の 推定と，資産価値を推進する鍵となる仮定による結果を考慮し，販売増加，特許使用料，その他関連コストを含む.
当社は個別無形資産の加重平均使用年期を5.77年(付記9参照)としており，個別無形資産それぞれの耐用年数の予想キャッシュフローで実物買収による識別可能無形資産を償却している。営業権は、取引の一部として単独で確認できない資産 からであり、税務目的から控除することはできない。
KIND会員購入契約を締結するとともに、当社は1人のKINDメンバーと会員権益購入協定を締結し、当該メンバーを買収して(I)Mari Holdings MD LLC(“Mari-MD”、 当社が多数の持分を持つ付属会社(メリーランド州ヘッグストン及びメリーランド州Annapolisが大麻生産及び小売施設を所有)及び(Ii)Mia Development LLC(“Mia”(テキサス州ウィルミントンに大麻生産及び小売施設を有する)の全持分を取得する。2022年6月にDiPietro訴訟におけるデリバティブクレームが却下された後(付記18参照)、会社 は合計200万ドルの購入対価を支払い、取引が完了し、会社のMari-MDとMiaに対する所有権をそれぞれ99.7%と94.3%に増加させた。
| 12 |
グリーン成長グループ有限公司
2022年1月、会社はイリノイ州農業省が発行した大麻栽培·生産許可証を持つ実体Green Growth Group Inc.(“Green Growth”)100%の株式を買収し、190万ドルの現金と150万ドルの企業普通株と交換する株式購入協定を締結した。同時に、同社は10万ドルの善意保証金を支払った。
2022年4月、イリノイ州農業省はGreen Growthに対する同社の買収を承認し、買収取引(“Green Growth買収”)は2022年5月5日(“Green Growth Acquisition Date”)に完成した。当社はGreen Growth買収日に残りの180万ドルを現金で支払い，売り手に2，343，750株の普通株を発行した。このライセンスがあれば、同社は14，000平方フィートまでの大麻の花を栽培し、大麻濃縮物を生産することができる。同社は、この大麻許可証を買収することで、大麻の栽培と大麻生産によってイリノイ州で垂直に統合することができると信じている。これらの製品は、会社が所有するThrive薬局で流通·販売し、brの穏健な大麻卸売市場に販売することができる。
Br社は、購入価格をそのライセンス/顧客群無形資産に初歩的に割り当てています。同社は約57，000ドルを記録しています2022年6月30日までの3ヶ月間、当該等資産の推定十年寿命に基づいて買収した無形資産の償却費用。
美第龍有限責任会社
2021年9月、当社は100，000株自社普通株と約94，000ドルの普通株と10，000ドルの現金を交換し、仏ロレンスブランド(“Meditaurus”)で販売されているCBD製品開発業者Meditaurus LLCの残りの30.0%株式を買収した。2019年、会社は合計280万ドルの株と現金 と引き換えにMeditaurus 70.0%の所有権を買収した。
非持株権益の帳簿価値は約975，000ドルであり、この買収などの権益は当日に除去されたが、今回の取引はMeditaurusに対する支配権は変わらなかったため、安物を購入した収益は総合貸借対照表の簡素化で追加投入資本であることが確認された。この取引の一部として，最初の購入プロトコル が修正され，将来のすべての許可料とMeditaurus以前の所有者に支払われた費用がキャンセルされた.
処理すべき取引
ベフリー資産購入
2021年11月、当社は、大麻許可証、不動産賃貸および他の資産、および現在マサチューセッツ州ベフリーで運営されている大麻薬局の権利を取得し、それに関連する負債および経営義務を負担する資産購入協定を締結した。買収価格には200万株の会社普通株と510万ドルの現金が含まれており、現金金額は月ごとに支払い、業務の毎月の総売上高の割合を占める。
Br買収は、2022年末までに承認される予定であるマサチューセッツ州大麻制御委員会の承認に依存する。本合意を実行すると同時に、双方は、月費と引き換えに、業務発展、人員配置、運営に関連する何らかの監督サービスを提供する諮問協定を締結した。
嘉実基金有限責任会社
2019年、当社は購入契約を結び、ネバダ州大麻栽培許可証を持つ嘉実基金有限公司(“嘉実”)の100%の所有権を買収した。今回の買収の条件は、国家規制機関が取引と他の成約条件を承認したことだ。多種の要素、Covidの影響を含むため、ネバダ州許可証譲渡の監督管理審査プロセスは重大な遅延を経験した。また，ネバダ州大麻管理委員会(“CCB”)が嘉実とその現在の所有者が規制運営に違反して行動したため，今回の買収の進展は延期された。嘉実は、これらの違反を解決するために建行交渉と和解合意を達成しており、これは販売継続を許可する。会社は調達協議の収穫事項を調整する必要がある可能性のある状況 を監視しています。
買収協定に規定されている買収価格には，(I)嘉実の両所有者に合計1，000，000株会社普通株 を発行し，購入契約に署名する際に誠実保証金として発行する，(Ii)取引規制機関が取引を承認した前日の普通株の終値に基づいて120万ドルの会社普通株を発行する，というものがある.および(Iii)株式権証明書は、使用価格 に従って400，000株の当社普通株を購入することができ、監督管理機関が取引前日の当社普通株の市価を承認することに相当する。発行済み株式 は額面通りに入金される.このような株式は制限されており、取引が完了していない場合は会社に返却されます。
| 13 |
譲渡許可及びその他の成約条件が達成された後、嘉実の所有権は当社に移転し、嘉実の業務は当社の財務諸表に組み込まれることになります。当社の嘉実買収の成約条件(監督部門の承認を含む)が に達することや買収が完了することは保証されない。
基本的な1株当たり収益の算出方法は，純収入をその期間の加重平均流通株数で割ることである。希薄化 の1株当たり純収益は，期内に発行された普通株と希釈性同値普通株の加重平均から決定され，影響が逆薄でない限り決定される.
1株当たり収益明細書
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 重み 平均流通株−基本 | ||||||||||||||||
| 潜在希釈性普通株 | ||||||||||||||||
| 加重 平均流通株−希釈 | ||||||||||||||||
(4) 繰延レンタル料
Br社は、持続的に上昇する賃貸料、レンタル休日、更新オプション、物業税、保険および/または維持コストの支払いを要求するレンタルを含む賃貸を経営するレンタル者であり、テナントの毎月の収入のパーセンテージに応じて支払うか、またはレンタル料がある。br社は融資リースのレンタル者ではない。
Br社は、予想されるレンタル期間内のこのリース契約の固定賃貸料収入を直線的に確認します。受信した金額と確認された金額との差額は、簡明総合貸借対照表の繰延受取賃貸料に記録されています。 または賃貸料は、テナント収入が最終的に確定し、そのような収入がいくつかの最低レベルを超えた後にのみ確認されます。
会社は以下の自社物件をレンタルします
| ● | デラウェア州
-a | |
| ● | メリーランド州
-a | |
| ● | マサチューセッツ州
-a |
Br社は以下の物件を転貸した
| ● | デラウェア州
-a | |
| ● | デラウェア州
-a | |
| ● | デラウェア州
-a |
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2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社が受け取ったレンタル料はそれぞれ80万ドルと200万ドルです。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社が受け取ったレンタル料はそれぞれ120万ドルと240万ドルです。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、これらのレンタル料収入からの収入 は直線的に確認され、累計はそれぞれ80万ドルと190万ドルであり、2021年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ110万ドルと230万ドルである。
未来 2022年6月30日まで、レンタルと転貸をキャンセルできない最低賃貸料収入は以下の通りです(千単位)：
賃貸証書と分租証書の将来の最低賃貸料収入表を撤回してはいけません
| 年 12月31日まで、 | ||||
| 2022年残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| $ | ||||
(5) 受取手形
2022年6月30日と2021年12月31日までの受取手形 は課税利息を含み、以下のように構成されています(千計)
受取手形付表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 初の国家慈悲センター | $ | $ | ||||||
| 初の国家慈悲センター(付記) | ||||||||
| 治癒者有限責任会社 | ||||||||
| 受取手形合計 | ||||||||
| 受取手形当期分 | ||||||||
| 受取すべき手形 ，少ない流れ部分 | $ | $ | ||||||
初の国家慈悲センター
会社はデラウェア州にある大麻特許顧客第一国家慈悲センター(“FSCC”)が2016年5月に会社に10年間の約束手形を発行し、額面金額は70万ドル、年間金利は12.5%で、2026年4月に満期となり、改訂 (“FSCC予備手形”)を発行した。FSCC初期手形の毎月の返済額は約10，000ドルである。2022年6月30日及び2021年12月31日に、FSCC初期手形の流動部分はそれぞれ約80，000ドル及び75，000ドルであり、簡明総合貸借対照表中の受取手形 流れに計上された。
2021年12月、当社は融資貿易売掛金残高を金制御会社の合計780万ドルから売掛金手形に転換し、これにより金制御会社は当社に本票合計780万ドル(“金制御会社二級手形”)を発行した。FSCC二次債券の年利率は6.0%で、2025年12月に満期になる。FSCCは、FSCC二次手形の全期間内に元金および利息を定期的に支払う必要がある。2022年6月30日現在、FSCC二次手形残高には約54，000ドルの未払い利息が含まれている。
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治癒者有限責任会社
2021年3月，Healer LLCは当社に元金約90万ドルの約束票を発行し，Healer LLCは大麻教育，用量計画，Dustin Sulak博士(“Healer”)が開発した製品を提供する実体である。手形の元本残高 は，当社が以前にHealerに発行した80万ドルの融資に加え，改訂された承諾票の発行日に計算すべき利息約94，000ドル(“改訂Healer手形”)である.改訂後のHealer Noteの年利率は6.0%で、2026年4月満期日まで四半期ごとに利息を支払う必要があります。
Healerが満期時に何の支払いもできなかった場合、当社はHealerに支払ういかなる許可料も相殺する権利があります。2021年3月，当社がHealerに支払う許可料は約28，000ドルであり，改訂後のHealer Noteの元金残高を相殺し，元金金額は約866，000ドルに低下した。2022年6月30日と2021年12月31日の未償還改訂Healer Note残高のうち，約52，000ドルが流れている。
高忠実度
2021年8月，バーモント州で大麻業務を経営している実体High Fidelity Inc.に提供された25万ドルの融資は全額返済され，利息は10.0%であった。
(6) 在庫
2022年6月30日と2021年12月31日の在庫 は以下を含む(千単位)：
在庫計画表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 植物 | $ | $ | ||||||
| 具 などの原材料 | ||||||||
| 製品の中で | ||||||||
| 完成品 件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
(7) 投資
2022年6月30日と2021年12月31日の会社の投資には、以下の内容が含まれています(千計)
投資明細書
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 投資 -現在： | ||||||||
| Flowr Corp.(前身はTerrace Inc.) | $ | $ | ||||||
| WM科学技術会社 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022年6月30日または2021年12月31日まで、会社には何の非流動投資もない。
Flowr Corp.(前身はTerrace Inc.)
2020年12月、当社が8.95%の所有権を持つカナダ大麻実体Terrace Inc.はFlowr Corp.(トロント証券取引所株式コード：FLWR；場外取引コード：FLWPF)に買収され、Flowr Corp.はトロントに本部を置く大麻会社であり、業務はカナダ、ヨーロッパ、オーストラリア(“Flowr”)に及ぶ。今回の取引の購入プロトコルによると、Terrace株を1株保有するごとに、Terraceの各株主は0.4973株のFlowr(“Flowr Investment”)を獲得する。
流動投資は公正価値に従って入金され、公正価値変動は簡明総合経営報告書に他の(費用)収入純額の構成部分として入金される。同社は2022年6月30日までの3カ月と6カ月の間に、それぞれ20万ドルと10万ドルの損失を記録し、2021年6月30日までの3カ月と6カ月の間に40万ドルの損失を記録した。当該等の金額は、流動資金投資の異なる期間における公正価値変動である。
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メンバRSVP 有限責任会社
2021年1月、当社は、MRSVPの11.0%の所有権を有することを含むメンバー権益を返却し、MRSVPへの任意の増分投資または 支払いを免除する任意のさらなる義務、およびいくつかの他の非通貨対価格を含む、MRSVP専用ソフトウェア(“MRSVP”)を開発するエンティティMembersRSVP LLCと協定を締結した。
当社は当社の所有権権益を12.0%に削減したほか、当社もMRSVP取締役会に1人のメンバーを委任する権利を放棄しました。そのため、当社はMRSVPに大きな影響を与える能力がなくなったため、2021年1月1日から、当社は権益法によるこの投資の会計処理を停止した
MRSVPは2021年9月、資産購入プロトコルに従ってほとんどの資産を売却した。この取引に関連して、当社は150万ドルの現金収益を受け取り、これは当社が取引終了時にMRSVPから受け取った現金対価格の比例シェア である。現金収益は会社のMRSVP投資残高をゼロにし、30万ドルの収益を生み出しており、この収益は他(費用)収入の構成要素、純額として報告されている。
MRSVPの持続的なメンバーとして、当社は、MRSVPが資産購入プロトコル に従って受信した任意の追加の費用を比例的に共有する権利があり、もしMRSVPが受信して配布された場合、証券または他の形態の非現金または実物対価格および予約金額を含む可能性がある。2022年2月、会社は大麻業界に技術およびソフトウェアインフラを提供するWMテクノロジー社(ナスダックコード：MAP)121，968株の普通株を受け取り、これは、資産購入プロトコルに従ってMRSVPから受信した追加対価格から当社が比例して獲得したシェアに相当する。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社は60万ドルの損失を確認し、これらの赤字はこの2時期の簡明総合経営報告書に他(費用) 純収益の構成要素として計上されている。この金額は，地図株式の関連期間における公正価値変動である.
(8) 財産と設備，純額
2022年6月30日と2021年12月31日までの会社の財産·設備純額には、以下が含まれています(千計)
財産と設備明細書
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築と建築改善 | ||||||||
| テナント改善 | ||||||||
| 家具と固定装置 | ||||||||
| 機械と設備 | ||||||||
| 工事中 | ||||||||
| 減算： 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | ||||||
報告された建設中の金額は主にメリーランド州アナポリス、マサチューセッツ州ベフリー、テキサス州ミルフォードの施設開発に使われている。
| 17 |
(9) 無形資産と営業権
2022年6月30日現在、会社が買収した無形資産には、以下の内容が含まれている(千計)
無形資産明細書 の購入
| 重みをつける | ||||||||||||||||
| 平均値 | ネットワークがあります | |||||||||||||||
| 償却する | 積算 | 携帯する | ||||||||||||||
| 期間 (年) | コスト | 償却する | 価値がある | |||||||||||||
| 商号 と商標 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| ライセンス とクライアント群 | ||||||||||||||||
| 競業禁止協定 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
当社の無形資産の2022年6月30日の将来の償却費用見積もり数は以下の通りです
無形資産将来の償却費用明細書
| 年 12月31日まで、 | ||||
| 2022年残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 合計する | $ |
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の会社の営業利益の帳簿価値の変動状況は以下の通り(千計)
商誉付表
| 2022 | 2021 | |||||||
| 1月1日残高 、 | $ | $ | ||||||
| 種類 買収 | ||||||||
| 残高 6月30日、 | $ | $ | ||||||
(10) 担保ローンと支払手形
Br社の住宅ローンおよび支払手形は、簡明総合貸借対照表では、支払住宅ローンおよび支払手形、住宅ローンおよび支払手形および住宅ローンおよび支払手形(当期控除)に簡明貸借対照表に記載されている。
抵当ローン
会社の2022年6月30日と2021年12月31日までの担保融資残高(課税利息を含む)には、以下の (千計)が含まれています
住宅ローン付表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| ニューイングランド銀行-マサチューセッツ州ニューベッドフォードとマサチューセッツ州ミドルバーラー物件 | $ | $ | ||||||
| ニューイングランド銀行-ウィルミントンDE Property | ||||||||
| デュキイン州立銀行イリノイ州アナとイリノイ州ハリスバーグ | ||||||||
| Duquoin州立銀行イリノイ州メトロポリタン不動産 | ||||||||
| 南の港銀行だイリノイ州バーノン | ||||||||
| 担保融資総額 | ||||||||
| 減算： 担保ローンに対応して、当期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 担保融資に当期分を差し引く | $ | $ | ||||||
| 18 |
当社はニューイングランド銀行と改正および再記載された住宅ローン協定を維持し、年利率は6.5%で、2025年8月に満期となる(“改訂BNE住宅ローン”)。改訂されたBNE担保は，マサチューセッツ州ニューベッドフォードとマサチューセッツ州ミドルバーラーにある物件を担保としている。改訂されたBNE Mortgageの収益は、ニューイングランド銀行が返済する前のNew Bedford物件480万ドルの担保ローンと、以下に議論する720万ドルの未返済に使用されています。改訂されたBNE住宅ローンの2022年6月30日および2021年12月31日の未返済元本残高はそれぞれ約370，000元および358，000元である。
同社はニューイングランド銀行で2番目の担保融資を維持し、同社のテキサス州ウィルミントンでの物件を担保としている(“BNE デラウェア州担保融資”)。担保ローンは2031年に満期になり、毎月元金と利息が支払われる。年利は5.25%で、5年ごとに調整され、当時の最優遇金利に1.5%、年利下限は5.25%となった。次の金利調整は2026年9月に行われる予定だ。BNEデラウェア担保融資の場合、2022年6月30日と2021年12月31日までの未返済元本残高の現在部分は、それぞれ約123，000ドルと120，000ドルである。
会社はイリノイ州アナ市とイリノイ州ハリスバーグの物件(“デュキイン担保ローン”)を購入してデュキイン州立銀行(“DSB”)に担保融資を維持している。DuQuoin Mortgageは毎年5月5日に期限が切れ，DSB実行委員会が決定したレートで1年間継続しなければならない。DuQuoin Mortgageは2021年5月に6.75% 年利で継続した。DuQuoin Mortgage項で返済されていない元金残高の現在部分は、2022年6月30日と2021年12月31日までにそれぞれ約32，000ドルと33，000ドルである。
2021年7月、同社はイリノイ州メトロポリタンで大麻薬局を経営している土地と建物を購入した。買収価格には、750，000株の当社普通株、取引当日価値705，000ドル、および売り手160万ドルの残りの担保ローン残高が含まれています。今回の買収について、当社はDSBと2件目の担保契約を締結し、金額は270万ドルで2041年7月に満期となり、最初の利息は年利6.25% (“DuQuoin Metropolis Mortgage”)となる。DuQuoin Metropolis Mortgageの金利は毎年ある金利指数に1つの保証金を加えて調整されています。今回の取引の一部として，売り手はその物件を所有して抵当義務を負う会社子会社Mari Holdings Metropolis LLC(“Metro”)30.0%の所有権権益を獲得し，Metroにおける所有権権益を70.0%に低下させた。DuQuoin Metropolis Mortgageの未返済残高の現在部分は、2022年6月30日と2021年12月31日までにそれぞれ約78，000ドルと73，000ドルである。
2020年2月に、当社はSouth Porte Bankと住宅ローン協定を締結し、 Mr.に位置する住宅ローンを購入及び発展させる。イリノイ州バーノンは2021年8月から“南大門銀行担保改正案”によると、毎月の元本と利息の支払総額は約6，000ドルで、支払金額は2023年6月まで続き、残りの元金、利息、費用はすべて満期になります。
本券 手形
約束手形は廃棄される
2021年3月、強子取引の一部収益(定義は下記；付記12参照)を利用して、当社は1，520万ドルの前財政年度に認可された個人·機関投資家に発行された元本元金と利息を解約した。同時に、解約された約束手形の1枚の残りの債務割引は、約450，000ドル(この割引は、この約束票に添付された引受権証の発行によって生じる)がすべて償却されている。
約束手形割引
2021年3月31日までの3カ月間、会社が2020年6月に発行した手形の所持者は、未返済残高は4.2ドルだった百万ドルをドルに換算します
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2021年、一連の取引において、手形所持者は280万ドルの元本を8033，296株会社普通株に変換する。2021年12月31日現在、改訂·再発行された約束手形の未清算残高は400，000ドルである。
2022年3月31日までの3ヶ月間、手形所持者は400，000ドルの残存元本残高を1，142，858株会社普通株に変換し、手形は無効になった。その会社はこれらの転換による収益や損失を記録していない。
購入対価格として発行された約束手形
Kind買収事項(付記2参照)については，当社はKindメンバーに合計6，500，000ドルの4年間本票を発行し，年利率は 6.0%(“Kind手形”)である。買収の日から、当社は元金30万元を支払います。2022年6月30日現在、この種類の手形の流通部分は合計150万ドル。
商用車発行の本チケットを購入する
2020年8月、当社はFirst Citizens‘Federal Credit Unionと商用車両を購入する手形協定(“First Citizens’Note”)を締結した。最初の市民紙幣の年利率は5.74% で、2026年7月に満期になった。2022年6月30日と2021年12月31日現在、1枚目の市民メモ下の未返済残高の現在部分は約5，000ドル。
当社は2021年6月にAlly Financialと2台目の商用車購入について手形合意(“Ally Financial Note”)を締結した。Ally Financial手形の年間金利は10.0%で、2027年5月に満期になる。Ally Financial Note項では、2022年6月30日と2021年12月31日までの未返済残高の現在部分は約5，000ドルです。
MariMed hemp Inc.が発行した本チケット
2020年9月、当社はその完全子会社の一つMariMed hemp Inc.が2019年に発行した100万ドルの元本に50万ドルの元金を支払った。2021年3月、強子取引の収益の一部を利用して、会社は20万ドルの利息を支払い、50万ドルの余剰元金を支払った。
2022年6月30日および2021年12月31日に、当社の課税利息残高は約125，000ドルであり、 代表本チケットの満期利息
未来 支払い
当社が2022年6月30日に満期となる未償還担保ローンと支払手形の将来元本金額は以下の通り(千計)
未済債務満期日付表
| 年 12月31日まで、 | ||||
| 2022年残り時間 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| その後… | ||||
| 値引き： 割引 | ( | ) | ||
| $ |
| 20 |
(11) 対応債券
2018年10月から2020年2月までの一連の取引で、当社はbr改訂された証券購入協定に基づき、合計2，100万ドルの転換可能債券(“2，100万ドル債券”)を独立機関投資家に売却した。
2021年3月31日現在，2，100万ドル債券の保有者は一連の変換により全2，100万ドル元本および関連課税利息 を会社普通株に変換しており，転換価格は転換日前の1日当たり出来高加重価格計算平均値の80.0%に相当する。これらの変換のうち、130万ドルの元本と約56，000ドルの課税利息は、2021年3月31日までの3ヶ月間、1株0.29ドルの転換価格で4，610，645株の普通株に変換された。また，残りの(I)約52，000ドルのオリジナル発行割引，(Ii)約 $39，000ドルの債務割引(この等割引は21，000，000ドルの債券発行に付随する引受権証に生じる)および(Iii)約177，000ドルの実益変換 機能(この等変換機能は承諾日 日の現金に変換オプションを含む)に発生し，最終的に21，000，000ドルの債券を転換する際にすべて償却されている.すべての株式交換は債券合意の条項内で行われているため、当社は当該等株式交換に関する損益は何も記録していない。
(12) 中間層株式
Bシリーズ転換可能優先株
2020年に、当社は2人の非関連機関株主と交換協定(“取引所合意”)を締結し、これにより、当社(I)は2人の機関株主に440万ドルの本票(この等手形は2021年3月に無効となり、上記引受手形のログアウトの一部(付記11参照)、および(Ii)2名の機関株主で先に購入した4，908，333株を同等数の新規指定B系列転換可能優先株(“B系列株”)と交換することになった。
交換プロトコルについては，(I)B系列株の権利と優先権に関する指定証明書 ，および(Ii)ログアウト証明書を提出し，A系列変換可能優先株の全株式(ただし が提出時に発行または発行されていない)を非指定優先株の授権と未発行株式の状態 に戻す.
B系列株の 保有者(“B系列保有者”)は，多くの事項において単一カテゴリである普通株式所有者とともに，B系列株が変換可能な普通株式数に等しい投票数を投入する権利がある.しかしながら、会社が取ったいくつかの行為は、特定の定款条項の改正または廃止、会社の清算または清算、Bシリーズ株よりも優先的な株式の設立、および/または指定証明書に定義された他の行為を含み、1つのカテゴリとして個別に投票されたBシリーズ株式保有者の賛成票または同意が必要である。
配当権と清算、清算、解散権利では、Bシリーズ株は当社の普通株より優先される。当社は、当時発行されたBシリーズ株保有者がまずBシリーズ株1株当たり発行されたbr株の配当金を最初に取得または同時に取得することができない限り、当社の任意の他のカテゴリまたはシリーズ株の任意の配当金を発表、支払い、または準備してはならない。
会社に任意の自動または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、Bシリーズ株の保有者は、その所有権によって普通株式所有者に任意の金を支払う権利がある前に、会社が株主に割り当てることができる資産から支払う権利があり、Bシリーズ株の1株当たりの金額は3.00ドルに相当し、 は発表されたが支払われていない任意の配当を加え、任意の残り資産はBシリーズ株および普通株の保有者に比例して割り当てられる。このような所有者ごとに保有する株式数に基づいて、このようなすべての証券を普通株式に変換されたとみなす。
Bシリーズ株発行日6周年当日またはそれまでのいつでも、(I)Bシリーズ保有者は、追加のbr対価格を支払うことなく、1株3.00ドルの転換価格でBシリーズ株を普通株に変換する権利があり、(Ii)当社はすべて転換する権利があるが、すべて以上である。当社がBシリーズ所有者に転換通知を出した日までに少なくとも20取引日連続して、普通株の1日当たり出来高加重平均価格(“VWAP”)が1株4.00ドルを超えた場合、Bシリーズ株が普通株に変換された価格は3.00ドルとなる。
| 21 |
B系列転換可能優先株発行6周年の翌日、Bシリーズ株のすべての流通株は自動的に普通株に変換されるべきであり、以下のようになる
| ● |
| ● |
Bシリーズ株がまだ発行されていない場合、会社はいつでもその許可されているが発行されていない株から備蓄し、利用可能なままでなければならず、Bシリーズ株の転換を実現するために、その正式に許可された普通株の数 は時々、発行されたBシリーズ株のすべての転換を達成するのに十分でなければならない。
Cシリーズ転換可能優先株
当社は2021年3月に、当社が新たに指定したCシリーズ転換可能優先株(“Cシリーズ株”)と自社普通株を購入する引受権証(“Hadron 取引”)と引き換えに、Hadron Healthcare Master Fund(“Hadron 取引”)と交換し、最高46，000，000ドル(“Hadron融資”)と交換する。
2021年3月にジョンソン取引が完了した時点で、ジョンソンは1台3.70ドルで2300万台を購入した。各単位はCシリーズ株1株と4年間の引受権証を含み、2株半普通株を購入する。同社はHadronにCシリーズ株6，216，216株と引受権証を発行し、合計15，540，540株の普通株を購入した。Hadronの選択により、Cシリーズ株の1株当たり5株の普通株に変換することができ、 1部の株式承認証は1株1.087ドルの行使価格で行使することができる。あるマイルストーンに達し、会社の普通株式の時価がある所定のレベルに達した場合、株式証明書は事前に終了することができる。株式発行日の公正価値は950万ドルであり、この金額は追加実収資本に計上されている。当社はこれらの証券の発行に関するコストは40万ドルであり，この費用は2021年3月に追加実収資本の減少を記録している。
強子取引が完了した際、当社はCシリーズ株の権利と割引に関する指定証明書を提出した。この種の株はゼロ利息であり，投票権はなく，清算優先権はその元の発行価格 に発表されたが支払われていない配当を加えたものに等しい.Cシリーズ株の保有者は転換後に配当金を得る権利がある。
当社が2021年3月に受け取った2，300万ドルの収益のうち、730万ドルは当社のある自己所有·管理施設の建設·アップグレードに資金を提供し、1，570万ドルは債務と関連利息の返済に使用されています(付記10参照)。
2022年8月4日に、当社はHadronと購入協定第2修正案 を締結し、これにより、(A)Hadronが当社に任意の更なる資金を提供する責任は終了し、当社がHadronに任意の更なる証券を発行する責任は終了し、(B)Hadronが自社取締役会に指名者を委任する権利はキャンセルされ、(C)当社が新たな債務を発生することを制限するいくつかの契約はキャンセルされた。
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(13)株主権益および持分報酬
普通株 株
2021年から2022年までの間に、当社はbrの一連の元金金額880万ドルの約束手形の一連の転換で12，542，126株の普通株を発行し、そのうちの1，142，858株は2022年第1四半期に発行され、約束手形は十分に返済され、解約された(付記11参照)。
2022年6月30日までの3カ月間に，会社は以前に発行された普通株引受に関する制限的普通株 を2，717株発行し，付与日公正価値は約2，000ドルであった。
2022年5月、会社は会社の新任首席財務官の任命について350，000株の制限的普通株を発行し、付与日の公正価値は約217，000ドルであった。
2022年3月、同社は375，000株の制限的普通株を発行し、付与日公允価値は約274，000ドルであり、コンサルティングサービスの交換 とした。
Brを改訂し、2018年の株式奨励とインセンティブ計画を再改訂しました
当社が改訂及び改訂した2018年度株式奨励及び奨励計画(“2018年度計画”)は、自社普通株(“株式オプション”)、株式付加価値権(“SARS”)、限定 株、繰延株、配当等価物、業績株式又はその他の株式又は現金に基づく業績奨励のオプション を付与することを規定している。2018年計画によると、奨励は、会社の従業員、高級管理者、非従業員取締役、および会社およびその子会社のコンサルタントおよびコンサルタントを付与することができる。
株式承認証
2022年6月30日まで、発行された引受権証は最大24，676，571株の普通株を購入でき、加重平均行権価格は0.89ドルである。
2022年4月、当社は無現金取引で750，000件の引受権証を行使し、515，039株の株式承認証関連株式を抑留し、234，961株の普通株を発行した。
株 オプション
2022年6月、キャッシュレス取引で312，248件の株式オプションを行使し、この取引により、当社は112，248株の当該株式オプションの関連株式を差し押さえ、200，000株の普通株を発行した。
2022年6月30日に、最大39，899，423株の普通株を購入するオプションを発行し、加重平均行権価格は0.91ドル、加重平均残存寿命は約4年であった。
ブラック·スコアーズ推定モデルを用いて推定された仮説付き株式オプションスケジュール
| 3ヶ月 月 | 6ヶ月 | |||||||
| 一段落した | 一段落した | |||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 予想寿命(年単位) | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無リスク金利 | % | % | ||||||
| 配当金 収益率 | ||||||||
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株に基づく報酬
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、会社の株式報酬はそれぞれ260万ドルと500万ドルです。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、会社の株式報酬はそれぞれ120万ドルと160万ドルです。
(14) 収入
同社の主な収入源は以下の通り
| ● | 製品br販売(小売·卸)−大麻や大麻を直接販売する製品br}は，主にマサチューセッツ州，イリノイ州，Kind買収日にメリーランド州の小売薬局や卸売業務で同社が行っている。この収入は、製品の配送時または小売販売所で確認される。 |
| ● | 不動産賃貸-大麻許可証を持っている顧客に会社の最先端のコンプライアンス大麻施設をレンタルすることによって生じる賃貸料収入および追加賃貸料。賃貸料収入は通常、毎月固定された金額であり、それぞれのレンタル期間内に増加し、追加賃貸料は、指定された金額を超えるテナント収入のパーセンテージに基づいて計算される。 |
| ● | 管理費-会社の大麻顧客に大麻栽培、生産、薬局業務を全面的に監督する費用を提供する。これらの費用は，このような顧客収入の割合をもとに，サービス完了後に確認する. |
| ● | 栽培と生産資源，用品と設備を転売し，同社が国内トップクラスのサプライヤーから割引価格で購入した資源を供給し，その顧客や大麻業界の第三者に供給する。当社は買い手が貨物を納入して検収した後、この収入を確認します。 |
| ● | ライセンス料-会社ブランド製品(Betty‘s EddieおよびKalm Fusionを含む)と、米国およびプエルトリコ各地で規制されている薬局に許可または契約ブランド(HealerおよびTikum Olamを含む)を転任して得られた収入。この 収入は製品交付時に確認されます。 |
その後に発表された会計基準更新バージョンによって修正された“財務会計基準委員会会計基準アセンブリ606、顧客との契約収入”は、顧客に貨物またはサービスを譲渡する場合を記述するために、エンティティに収入を確認することを要求し、その金額は、これらの貨物またはサービスの対価格と交換する権利が予想されることを反映すべきである
| ● | Identify the contract(s) with a customer; | |
| ● | 契約の履行義務を確定する | |
| ● | Determine the transaction price; | |
| ● | 取引価格を契約に割り当てる履行義務；及び | |
| ● | パフォーマンス義務を履行する際に 収入を確認する. |
また、他方が自社の顧客への商品又はサービスの提供に関与している場合には、誰(その会社又は他方)が販売取引において依頼者として行動し、誰が他方が提供する商品又はサービスを手配する代理店であるかを特定する。
会社が指定された貨物またはサービスをその顧客に譲渡する前に、その貨物またはサービスを制御する場合、一般に依頼者とみなされる。当社が他方(代理人)を招聘して部分履行義務を履行しても、当社は依頼者と見なすことができ、当社(I)が何らかの責任、義務及びリスクを負うことを前提としており、(Ii)一定の能力及び適宜決定権、又は(Iii)販売に関する他の指標を備えている。エージェントとみなされると，会社はその未履行の履行義務のために 収入を確認しない.
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2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の収入 には、以下のものが含まれています(千単位)：
主要カテゴリーからなる収入表
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 製品収入： | ||||||||||||||||
| 製品 販売-小売 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製品 販売-卸 | ||||||||||||||||
| 製品総売上高 | ||||||||||||||||
| その他の収入： | ||||||||||||||||
| 不動産賃貸料 | ||||||||||||||||
| 供給 調達 | ||||||||||||||||
| 管理費 | ||||||||||||||||
| 許可料 | ||||||||||||||||
| その他収入合計 | ||||||||||||||||
| 総収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(15) 主なクライアント
会社は、30、2022、2021年6月までの3ヶ月と6ヶ月の間、総収入の10%以上を貢献した顧客はいません。
2022年6月30日現在、1人の顧客は会社の売掛金残高の10%以上を占め、売掛金総額の約26%を占めている。2021年12月31日現在、1人の顧客が会社の売掛金残高の10%以上を占め、売掛金総額の約28%を占めている。同社はその顧客に対して継続的な信用評価を行い、通常売掛金の担保を必要としない。当社は不良債権準備を保留し、歴史的損失は経営陣の予想内である。
(16) 借約
レンタル期間が1年を超えると決定されたリースの手配 は，使用権資産(代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利)とリース負債(会社を代表してリースによるリース金を支払う義務)を確認することで入金される.レンタルプロトコル内の非レンタル部分は単独で入金されます。
使用権 資産と債務は開始日にレンタル期間内の賃貸支払い現在値に基づいて確認し、会社の逓増借入金金利を利用します。当社の賃貸条項には、当社がその選択権を行使することを合理的に決定した場合にレンタルを延長または終了する選択権 が含まれている可能性があります。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線 方式で確認します。
同社は6人の経営リースと4つの融資リースのテナントだ。これらのレンタルには、レンタル休日と、レンタル施設のタイプのための通常の増分レンタル料が含まれています。当社は、当社が完全に行使することが予想されているオプション期間を含めて、予想レンタル期間内のレンタル料支出を直線的に確認しています。一部のレンタルはレンタル料の支払い以外に、財産税、保険料、および/または維持費を支払う必要があります。
Br社は経営により以下の施設をレンタルしています
| ● | Delaware
– |
| ● | Delaware
– a |
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| ● | Delaware
– a |
| ● | Nevada
– |
| ● | Massachusetts
– |
| ● | Maryland
– a |
会社は2024年2月から2026年2月までの期限が切れた融資賃貸機器と事務設備に基づいて、このような条項 は賃貸物件の経済使用年数の主要部分である。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のレンタル料金 は以下のように構成されています(千単位)：
レンタル料金構成明細書
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運営 レンタル料 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資リース費用： | ||||||||||||||||
| 使用権を償却する資産 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 賃貸負債利息 | ||||||||||||||||
| 融資リース費用合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
経営性賃貸と融資リースの加重平均残存期間は、2022年6月30日現在、それぞれ6.9年と3.5年である。 すべてのリースが使用権資産と賃貸負債を決定するための加重平均割引率は7.5%~12.0%である。
将来 2022年6月30日まで、すべての初期または残り期間が1年を超えるレンタルをキャンセルできない最低レンタル支払い は：
すべての経営賃貸契約を取り消すことができない未来の最低賃貸支払表
| 運営中です | 金融 | |||||||
| 賃貸借証書 | 賃貸借証書 | |||||||
| 2022年残り時間 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| その後… | ||||||||
| レンタル支払総額 | ||||||||
| 差し引く： 利子を計上する | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年11月、当社はオハイオ州で6つの小売物件について賃貸契約を締結し、各物件の面積は4，000~6，000平方フィート(それぞれ“オハイオ賃貸”および総称して“オハイオ賃貸”と呼ばれる)を介している。オハイオ州の賃貸契約あたりの初期レンタル期間は11カ月で、最低賃貸料は1平方フィート31.00ドルで、毎年3.0%増加している。会社が以前に申請した6つのオハイオ州大麻許可証のうちの1つ以上を取得した場合、会社は、1つ以上のオハイオ州賃貸契約の期間を10年に延長することができ(さらに2つの追加の5年間選択権を延長することができる)、延長されたオハイオ州レンタル毎に50，000ドルのbrを支払い、レンタル延長場所を大麻薬局に発展させることができる。
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2022年2月、同社はオハイオ州から大麻薬局許可証を取得したという通知を受けた。その会社は国家が最終的な検証過程を完成させるのを待っている。オハイオ州の賃借期間は2022年6月30日現在で1年未満であるため、当社はその貸借対照表に使用権資産及びそれに応じた賃貸負債を記録していない。2022年4月、当社はオハイオ州の賃貸契約の1つの期限を延長し、残りの5つのオハイオ州の賃貸契約は終了した。
(17) 関連先取引
当社のオフィスは、当社の前首席財務官(現当社首席行政官)が投資権益を持つ実体から借りています。このレンタルは2028年10月に満期になり、 には5年延期オプションが含まれている。本レンタルによる費用は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間で約39，000ドル であり、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間で、本レンタルによる費用は約78，000ドル である。
会社は会社の首席運営官(“COO”)家族が持つ実体から栄養素、実験室設備、栽培用品、家具、道具を調達している。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のうち、このエンティティから購入された総金額はそれぞれ140万ドルと230万ドル であり、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月でそれぞれ120万ドルと200万ドルである。
特許権使用料協定によると、会社は、そのベティ·エディー製品ラインによって生成された収入の特許権使用料を、会社の首席運営官とその販売(上級副社長販売)上級副総裁が所有するエンティティに支払う。本協定は2021年1月1日に発効しており、印税パーセントがBetty‘s Eddie製品の全販売の2.5%から(I)製品ライン内の既存製品卸売売上高の3.0%および10.0%(会社が直接販売または会社によって第三者による販売を許可する場合)、および(Ii)将来開発製品が製品ライン内で直接販売する卸売売上高の0.5%および1.0%に変更されている。または当社の許可により第三者が販売します。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、このエンティティが支払うべき印税総額はそれぞれ約53，000ドル と109，000ドル であり、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の支払いべき印税総額はそれぞれ約79，000ドル と162，000ドル である。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、会社のホールディングス子会社は、その子会社の少数の株式を持つ会社の最高経営責任者(“CEO”)とその最高財務官にそれぞれ合計12，600ドル、23，100ドルの割り当てを支払った。このホールディングス子会社は、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、それぞれ会社の最高経営責任者と最高財務官に合計約12，000ドルと21，000ドルの割り当てを支払った。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社のホールディングス子会社は、その子会社の少数の株式を持つ現従業員にそれぞれ8，000ドルと11，000ドルの割り当てを支払った。
当社は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、それぞれ2人の会社社長が所有する2つのエンティティから合計267，000ドルと659，000ドルの固定資産とコンサルティングサービスを購入した。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、当社がこれらのエンティティから購入した固定資産とコンサルティングサービスは、それぞれ約308，000ドルと573，000ドルである。
2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はそれぞれ1人の従業員が持つ実体から278，000ドル と360，000ドルの固定資産 を購入した。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間に、会社はそれぞれその従業員から約156，000ドル と466，000ドル、 固定資産を購入した。
ニューイングランド銀行、デュクン州立銀行、南港銀行への担保融資は、会社の最高経営責任者と会社の最高財務官が自ら保証した。
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(18) 支払の引受及び又は事項
メリーランド州訴訟
Kind買収が完了した後、2022年4月、当社とKindメンバー間のメリーランド州訴訟は偏見の存在により全体的に却下され、双方はお互いの任意およびすべてのクレームを解除した。
DiPietro 訴訟
2021年12月、この訴訟の当事者は、上述したメリーランド州訴訟の当事者とグローバル秘密和解と解放協定を締結した。同じ日に、当社の完全子会社であるMariMed Advisors Inc.(“MMA”) はKindの元メンバーの一人であるJennifer DiPietro(“DiPietroさん”)と会員権益購入協定 を締結し、これにより、当社はDiPietroさんのMiaおよびMari-MDの権益を購入する。裁判所は2022年6月8日に双方の共同承認動議を承認し，DiPietroさんの権益の購入を完了した。当事者 は，互いに対するすべての直接および派生クレームを解放し，偏見を持つすべてのクレームおよび反クレームを却下する規定 を裁判所に提出した.
破産クレーム
2019年には，当社のMMH子会社がGenCanna Global Inc.に大麻種子在庫を売却·納入し，GenCanna Global Inc.はケンタッキー州に本部を置く大麻栽培者，生産者，流通業者(“GenCanna”)である。販売時、当社はGenCanna 33.5%の所有権を持っています。 当社は売却から約2，900万ドルの関連先売掛金を記録し、2019年12月31日に全額予約しました。
2020年2月、GenCannaの完全運営子会社GenCanna USAは、GenCannaの高級貸手(“MGG”)を含むある債権者の圧力に迫られ、以前に米ケンタッキー州東区破産裁判所(“破産裁判所”)に提起された非自発的破産手続き を自発的破産手続きに変換することに同意した。また、GenCannaとGenCanna USAの子会社Hemp Kentucky LLC(総称してGenCannaとGenCanna USA、“GenCanna Debtors”)は破産法第11章に基づいて破産裁判所に自発的な要望書を提出した。
2020年5月，短い募集/入札/売却手続きを経て，破産裁判所は当社を含むGenCanna Debtors債権者と株主の多くの反対意見を無視して，GenCanna Debtorsの全資産またはほとんどの資産のMGGへの売却を許可することを命じた。そのすべてまたはほとんどの資産および業務の売却が完了した後、OGGUSA，Inc.およびOgg，Inc.(“OGGUSA債務者”)は、第三者に対する様々な請願前支払いおよび商業クレームを受け取り、ODDUSA債務者の残り資産を清算し、債権者に支払うための清算再編計画(“清算計画”)を提出した。当社と無担保債権者委員会は，OGGUSA債務者に対する高級貸手MGGの解放に反対する訴訟を含め，貸人責任，衡平従属関係，返還特典を含むこのような清算計画に反対意見を提出した。このような計画確認過程の一部として，OGGUSA債務者は，会社が提出した3360万ドルのクレーム証明を含む様々な債権者からのクレーム証明に様々な異議を申し立てている.OGGUSA債務者と無担保債権者委員会と清算計画の反対意見を緊張して長い交渉を行うことにより，当社はOGGUSA債務者と合意し，当社債権に対する反対意見を撤回し，破産裁判所に金額3，100万ドルの一般無担保債権として承認された.
清算計画が承認されて以来、OGGUSA債務者は余剰資産を清算し、他の債権者債権に対する異議を交渉·起訴し、売掛金と第5章破産撤回クレーム を追究してきた。
2022年1月、OGGUSA債務者清算計画管理人の要求に応じて、当社は、破産事件の前と期間に融資者とOGGUSA債務者のために融資管理サービスを提供するOGGGUSA債務者の高級融資者によってBrを招聘されたヒュンロンコンサルティンググループ(“ヒューロン”)に対する書面請求(ある場合)を実行した。この解放はOGGUSA債務者とヒュンロンの間で全面的な和解合意が成立した場合に実行される.ヒュンロンは、当社の署名免除の対価として、債権者(当社を含む)に割り当てられた資金に含まれる追加の40，000ドルをOGGUSA債務者の破産財産に支払った。
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2022年4月20日，OGGUSA債務者の計画管理人は当社に対して対抗性訴訟を起こし，第11章の破産申請前にMariMed hemp，Inc.に提供されたいくつかの優先移転金約200，000ドルを取り戻すことを求めた。これらのクレームの性質を調査したところ、当社及びその弁護士は、このようなクレームがいかなる事実や法的価値を有するとは考えず、このような特典訴訟を積極的に弁護しようとしている。また，クレームの性質から，当社は 当社がOGGUSA債務者に対して何らかの反クレームと可能な第三者クレームを提起しており，特典訴訟で主張されている事実 に触れていると考えている.会社とその法律顧問は計画管理人と議論を続けており，これ以上の訴訟や費用なしでこの訴訟 を解決しようとしている。このような問題が解決されるかどうかは不明であり、同社に弁護や反訴を求めるかどうかもわからない。
本文書提出日までには，OGGUSA債務者残存資産の清算が完了した後，支払会社がクレームのどの部分(あれば) を許可するかを示す十分な情報がない.
(19) 後続イベント
同社の普通株は2022年7月12日にカナダ証券取引所で取引を開始し、株式コードはMRMDである。
2022年7月、会社の完全子会社Mari Holdings Mt Vernon LLCは杜泉国家銀行と300万ドルの融資契約を締結し、Mt.同社は成長·生産施設 に発展している。融資期間は20年、初期金利は7.75%で、毎年“br”周年記念日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”米国最優遇金利(金利下限7.75%)に引き上げられる。この融資の収益は、物件拡張や他の運営資金需要に使用される。
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プロジェクト 2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下のMariMed Inc.財務状況および経営成果の検討は、本10-Q表四半期報告に他の場所に含まれる簡素化されたbr}総合財務諸表とその関連注釈と、2021年12月31日までの10-K表年次報告に含まれる監査されたbr}財務諸表と注釈および経営層の財務状況および経営結果の検討および分析 と共に読み、この年次報告は2022年3月16日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される。
概要
私たちはアメリカの大麻業界の州横断事業者です。医療用および娯楽用大麻の栽培、生産、分配のために、300，000平方フィートを超える規制に適合した最先端施設を開発、運営、管理、最適化しています。私たちはまた、いくつかの国内市場と海外で独自ブランドの大麻と大麻注入製品および他のトップブランドを許可しています。
我々の普通株は2022年7月12日からカナダ証券取引所で取引を開始し、株式コードはMRMDであり、同じコードでOTCQXで取引を継続している。
2022年4月27日(“Kind買収日”)に、メリーランド州の元顧客であるKind Treateutics USA(“KIND”)を買収しました。これは、メリーランド州の元顧客が医療用大麻栽培、生産、配布許可証(“KIND買収”)を持っています。KIND買収日の後しばらくの簡明な連結財務諸表に含まれています。
2022年5月5日、イリノイ州大麻栽培·生産許可証を持つ実体(“Green Growth Acquisition”)のGreen Growth Group Inc.(“Green Growth”)の100%持分の買収(“Green Growth Acquisition”)が完了した。
2022年から2023年までの残り時間内に、以下を含む活動を優先的に行うために、私たちの戦略成長計画を継続することに集中しています
| ● | 私たちが開発して管理している大麻事業を強化し続けている。 | |
| ● | Br収入、資産、私たちの運営している州の足跡を拡大します |
| ○ | マサチューセッツ州では、もう二つの薬局を開き、私たちの生産施設の生産能力を著しく拡大するつもりです。 | |
| ○ | デラウェア州ではミルフォードの施設で40，000平方フィートの栽培と生産能力を再開発する予定です。 | |
| ○ | メリーランド州では、私たちの製造施設を40，000平方フィート拡大し、アナポリスに薬局を開設するつもりです。 | |
| ○ | イリノイ州では、最近イリノイ州プロセス大麻許可証の買収を完了し、垂直統合を行うことができ、イリノイ州の既存の4つの大麻小売業務に栽培、製造、流通を追加することができる。イリノイ州の大麻法律によると、六軒の薬局を増やす可能性があり、総数は十軒に達します。 |
| ● | 合併と買収および新たな許可機会のあるbr州で新たな申請を提出することにより， を他の合法州に拡張する。 | |
| ● | 私たちの受賞ブランドを合格した戦略パートナーに生産および流通することによって、または生産および流通許可証を取得することによって、収益を増加させる。 |
重要な会計政策と試算
経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析は、米国公認の会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された我々の簡素化合併財務諸表に基づいている。これらの財務諸表の作成は、資産、負債、収入、費用、または有資産および負債の関連開示に影響を与える報告金額の推定および判断を要求する。私たちの推定と判断は、歴史的経験、現在の状況の理解、および未来に起こりうることに対する信念(既存の情報に基づいて)に基づく。実際の結果が経営陣の見積もりや予測と大きく異なる場合、私たちの簡素化合併財務諸表 に大きな影響を与える可能性があります。私たちは、以下の会計政策が私たちの財務状況の記述にとって最も重要であり、最も主観的な判断を必要とする会計政策であると考えられる：売掛金、在庫の推定値、推定された使用寿命および減価償却、ならびに財産、設備および無形資産の償却、買収および業務合併の会計、または損失と準備金、株式に基づく報酬および所得税の会計。
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売掛金
私たちは支払い方法で顧客に信用を提供します。我々は，顧客に対して信用評価を行うことで我々の信用リスク を制限し，必要に応じて潜在的な信用損失のための準備金を保留する.このような評価は，顧客の未返済残高を審査するとともに，顧客の履歴格納経験，現在の経済や市場状況，その他の要因を考慮した判断性がある.したがって，実際に受け取った金額は予想金額と異なる可能性があり であり，追加の準備金を記録する必要がある.
在庫品
在庫可現算入とは、在庫の正常業務過程における推定販売価格を指し、すべての推定完成コストと販売に要するコストを差し引く。現金化可能な純価値の決定には、収縮、在庫老化と将来の需要、将来の販売価格の予想、在庫売却による目標の実現、顧客との契約手配などの要素を考慮することが重要な判断が必要である。超過と時代遅れ在庫の備蓄 は現存量，需要予測における項目量と可変現純値に基づく.このような推定は判断性質 であり，既存の資料，期待業務計画および予想市場状況に基づいてある時点で行われる.このため、販売時に実際に受け取った金額が在庫の見積もり価値と異なる可能性がある。在庫残高を定期的に審査します。 在庫備蓄のどの変化の影響も販売貨物のコストに反映されています。
財産·設備及び無形資産の推定耐用年数及び減価償却·償却
財産や設備および無形資産の減価償却や償却は耐用年数の推定に依存し、推定耐用年数は行使判断によって決定される。これらの資産減価の評価は回収可能金額の推定に依存し，経済や市場状況，資産の耐用年数などを考慮したものである。
買収と業務合併
買収を企業合併と資産買収に分類するかは、買収された資産が企業を構成するかどうかに依存し、複雑な判断となる可能性がある。買収が業務合併や資産買収に分類されるかどうかは、我々が取引を記録する方式に大きな影響を与える可能性がある
我々は，買収資産と会社の買収価格を，買収された識別可能な資産と，買収の日に負担する負債公正価値に割り当てる.買収日の営業権は、買収日の資産及び負債を負担する公正価値の純額によって移転された追加費用の計量であり、買収或いは業務合併で買収した他の資産による予想将来の経済利益を代表するが、当該等の資産又は業務は単独で確認及び単独で確認されていない。br}は買収資産及び負債を負担する公正価値を決定する際に、重大な判断及び仮定を行う必要があり、特に買収された無形資産は、主に買収された資産又は業務の将来表現及び予想現金流量の推定及び適用の割引率に基づいている。買収日買収の資産や負担する負債を的確に評価するために、買収価格配分プロセスの一部として最適な見積もりと仮説を用いているが、我々の見積もりや仮定は本質的に不確実であり、さらなる整備が必要である。異なる仮定を用いれば，調達価格配分や 我々の財務状況や運営結果に大きな影響を与える可能性がある.購入価格分配期間後に買収した資産又は負担した負債のいずれの調整も確定調整の期間の経営実績に計上する。無形資産は通常 商標と商号，ライセンスと顧客関係，およびスポーツ禁止プロトコルからなる.
損失 または事項と準備金
我々 が正常業務過程で生じる持続的業務リスクは，資産帳簿価値の推定過程，記録負債および各種あるいは損失の可能性に影響する。損失または損失を推定する事項は、以下の場合に計算されるべきである： は負債や資産減価が発生している可能性が高く、損失金額は合理的に見積もることができる。私たち は、そのような金額を調整すべきかどうかを決定し、既知の間に推定された変化 を記録するために、現在利用可能な情報を定期的に評価する。私たちは様々な法的請求の影響を受けている。金額 が可能で推定可能な場合、私たちは法律または事項と法的費用のために予約します。
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株に基づく報酬
我々の株式ベースの報酬コストは，付与日に報酬の公正価値に応じて計測され，必要なbrサービス期間内に確認され，サービス期間は通常授権期間である.我々はBlack-Scholes推定モデルを用いて，付与日までの株式 オプションの公正価値を推定した.付与日に株式オプション奨励の公正価値を決定するには、株価の変動性、株式オプションの期待期限、無リスク金利、および期待 配当を含むいくつかの 推定値仮定を判断する必要がある。これらの仮定と推定の変化は、異なる公正な価値をもたらす可能性があり、それによって、私たちの収益に影響を与える可能性がある。しかし，このような 変化は我々のキャッシュフローに影響を与えない.
所得税 税
私たちは貸借対照法を使って所得税を計算します。この方法によると、繰延所得税資産及び負債は資産及び負債の課税基準と財務報告基準との間の差異による将来の税務結果に基づいて入金され、制定された税率及び予想差が逆転したときに発効する法律計量である。もし私たちの経営陣が資産が現金にならない可能性が高いと結論した場合、繰延税金資産は推定手当を減算します。br}貸借対照表に記録されている任意の納税資産の回収可能性を評価するために、過去の経営業績、近年の累計収入の存在、当社の経営業務の変化、将来の課税収入の予測など、利用可能なすべてのプラスと負の証拠を考慮しました。将来の課税収入を決定する際には，州と連邦税前営業収入の金額，一時的な差の逆転，実行可能かつ慎重な税収戦略の実施を想定している。これらの仮定は，将来の課税収入の予測を大きく判断し，業務を管理するための計画や見積もりと一致する必要がある。
運営結果
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月6ヶ月
収入.収入
私たちの主な収入源は：
| ● | 製品br販売(小売と卸売)-大麻と大麻を直接販売する製品br}は、主にマサチューセッツ州、イリノイ州、メリーランド州の小売薬局と卸売業務、Kind買収日までのメリーランド州で行われています。私たちは製品brで納品するか、小売販売所でこの収入を確認します。 |
| ● | 不動産賃貸-賃貸による賃貸料収入と追加賃貸料費用 我々は最先端の、私たちの大麻許可顧客にコンプライアンスの大麻施設を提供します。br}賃貸料収入は通常毎月固定された金額であり、それぞれのレンタル条項で徐々に上昇していますが、追加賃貸費用は 指定された金額を超えるテナント収入のパーセンテージに基づいて計算されます。 |
| ● | 管理費-私たちの大麻顧客にその大麻栽培、生産、および薬局業務を全面的に監督する費用を提供します。これらの費用は，このような顧客収入のパーセンテージ から計算され，サービスを提供した後に確認される. |
| ● | 供給br調達-栽培および生産資源、用品、設備を転売し、トップクラスの国のサプライヤーから顧客および大麻業界の第三者に割引価格で購入します。私たちは買い手が貨物を納品して検収した後、この収入を確認する。 |
| ● | ライセンス料br-米国およびプエルトリコ各地の規制された薬局に私たちのブランド製品(Betty‘s EddieおよびKalm Fusionを含む)を販売し、米国およびプエルトリコ各地の規制された薬局に許可または契約ブランド(HealerおよびTikum Olamを含む)の収入を転任する。私たちは製品交付時に この収入を確認します。 |
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2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の収入には、以下のものが含まれています(千計)
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 製品 収入： | ||||||||||||||||
| 製品 販売-小売 | $ | 23,087 | $ | 20,552 | $ | 44,528 | $ | 35,776 | ||||||||
| 製品 販売-卸 | 7,958 | 8,178 | 14,020 | 13,903 | ||||||||||||
| 製品総売上高 | 31,045 | 28,730 | 58,548 | 49,679 | ||||||||||||
| その他 収入： | ||||||||||||||||
| 不動産賃貸料 | 846 | 1,862 | 2,433 | 3,671 | ||||||||||||
| 供給 調達 | 820 | 398 | 2,010 | 918 | ||||||||||||
| 管理費 | 81 | 981 | 834 | 1,877 | ||||||||||||
| 許可料 | 194 | 598 | 443 | 1,067 | ||||||||||||
| その他収入合計 | 1,941 | 3,839 | 5,720 | 7,533 | ||||||||||||
| 総収入 | $ | 32,986 | $ | 32,569 | $ | 64,268 | $ | 57,212 | ||||||||
私たちの総収入は、2021年6月30日までの3ヶ月間と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間でやや増加している。私たちの製品総収入は230万ドル増加しました。主にイリノイ州薬局大麻小売販売の増加と、Kind買収日からKindの販売が私たちの業績に組み込まれています。競争の激化により、マサチューセッツ州の小売と卸売売上高が低下し、これらの増加を部分的に相殺した。私たちの他の収入の減少は主に私たちの顧客と実物買収に関連するレンタル料と管理費用の減少によるものですが、主にデラウェア州とメリーランド州のマリファナ顧客による収入の増加により、供給調達収入の増加を部分的に相殺しています。
私たちの総収入は、2021年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間で12.3%増加した。私たちの製品総収入brは890万ドル増加し、17.9%増加しました。これは主にイリノイ州薬局大麻小売額の上昇と、Kind買収の日から私たちの業績にKINDの売上を計上したことによるものです。我々の上述した四半期環比業績と同様に、私たちの他の収入の低下は、主に私たちの顧客に関する賃貸料と管理費の低下とKind買収によるものであるが、供給調達収入の増加により、主にデラウェア州とメリーランド州の大麻顧客による収入によるものであり、この低下を相殺している。
収入、毛利、利回りのコスト
私たちのbr収入コストとは、許可、包装、供給調達、製造、供給、減価償却、償却買収の無形資産、その他の製品に関するコストを含む収入発生に関連する直接コストである。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、私たちの収入コスト、毛利益、毛金利 は以下の通りです(単位は千、 はパーセントを含まない)
| 前年より増加 (減少) | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月間、 | ||||||||||||||||
| 収入コスト | $ | 17,981 | $ | 13,163 | $ | 4,818 | 36.6 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 15,005 | $ | 19,406 | $ | (4,401 | ) | (22.7 | )% | |||||||
| 毛利 | 45.5 | % | 59.6 | % | ||||||||||||
| 6月30日までの6ヶ月間、 | ||||||||||||||||
| 収入コスト | $ | 32,287 | $ | 24,620 | $ | 7,667 | 31.1 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 31,981 | $ | 32,592 | $ | (611 | ) | (1.9 | )% | |||||||
| 毛利 | 49.8 | % | 57.0 | % | ||||||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の収入コストが増加しています。これらの高いコストにより、今年度の2つの時期の毛金利はいずれも前年同期を下回っています。昨年同期と比較して、本年度期間の収入コストが高かったのは、主に2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月、製造コスト、従業員に関するコスト、供給調達コストがそれぞれ440万ドルと890万ドル上昇したためである。これらのコスト上昇の主な原因は、持続的なサプライチェーン問題と関連する輸送コストの上昇である。これに高いbr従業員関連コストを加えると、これは主に我々の最近の買収と進行中の拡張が従業員数を増加させたためである。これらのコスト増加とそれによる毛利益の低下により、今年度も今年度の毛金利も低い。
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運営費用
私たちのbr運営費用には、人事、マーケティング、販売促進、一般と行政、買収に関する他の費用、および 不良債権費用が含まれています。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、私たちの運営費用は以下の通りです(単位は千で、br}パーセントは含まれていません)
| 前年より増加 (減少) | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 6月30日までの3ヶ月間、 | ||||||||||||||||
| 人員 | $ | 3,382 | $ | 2,058 | $ | 1,324 | 64.3 | % | ||||||||
| マーケティング と販促 | 809 | 270 | 539 | 199.6 | % | |||||||||||
| 通常 と管理 | 5,565 | 4,282 | 1,283 | 30.0 | % | |||||||||||
| 買収に関する その他 | 754 | - | 754 | 100.0 | % | |||||||||||
| 不良債権 | - | 794 | (794 | ) | (100.0 | %) | ||||||||||
| $ | 10,510 | $ | 7,404 | $ | 3,106 | 42.0 | % | |||||||||
| 六6月30日までの月 | ||||||||||||||||
| 人員 | $ | 6,424 | $ | 3,785 | $ | 2,639 | 69.7 | % | ||||||||
| マーケティング と販促 | 1,452 | 495 | 957 | 193.3 | % | |||||||||||
| 通常 と管理 | 11,793 | 7,453 | 4,340 | 58.2 | % | |||||||||||
| 買収に関する その他 | 754 | - | 754 | 100.0 | % | |||||||||||
| 不良債権 | 14 | 1,819 | (1,805 | ) | (99.2 | %) | ||||||||||
| $ | 20,437 | $ | 13,552 | $ | 6,885 | 50.8 | % | |||||||||
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の人事支出が増加したのは、主に既存業務とKind買収によるより高いレベルの予想収入を支援するために追加の従業員を募集したためである。今年度は両期間とも収入に占める人員コストの割合が約10%に上昇したが、前年同期のこの割合は約6%だった。
2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月と比較して、私たちは2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のマーケティングと普及費用が増加しています。これは主に私たちのマーケティング計画と人員のアップグレードに集中して、br}で私たちのライセンス製品のブランドと流通を拡大するためです。今年度のこの2つの期間では、営業販売と販売促進コストが収入に占める割合はいずれも約2%に上昇したが、前年同期のこの割合は1%未満だった。
2021年6月30日までの3ヶ月と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間の私たちの一般·行政費用が増加し、主な原因は株式給与が130万ドル増加し、減価償却が30万ドル増加し、施設関連費用が20万ドル増加したためである。このような増加は減少された50万ドルの専門費用によって部分的に相殺される。2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の増加は、主に株ベースの報酬が340万ドル増加し、減価償却費用が50万ドル増加し、施設関連費用が30万ドル増加したためである。br}は2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月で、一般と行政費用はそれぞれ収入の16.9%と18.3%を占めているが、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の収入は収入の約13%を占めている。
買収に関連するbrおよび他の費用には、買収および他の重大な取引に関連する費用が含まれており、そうでなければ、私たちは は発生せず、法律、監査、相談、支払いエージェント、および他の費用のような専門およびサービス費用も含まれています。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のうち、80万ドルの買収関連費用とその他の費用を記録し、主に実物買収と私たちの普通株が最近カナダ証券取引所に上場したことと関係がある。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間、買収に関連するbrやその他の費用は何も記録されていません。
2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは不良債権支出を記録していませんが、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月のうち、このような支出は象徴的なものに過ぎませんが、2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の不良債権支出はそれぞれ80万ドルと180万ドルです。減少の原因は、2021年の売掛金の売掛金準備金残高が高いためである。
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利息 とその他(費用)収入、純額
利息br費用は主に担保ローンと支払手形の利息に関するものである。利息収入とは主に当社の受取手形に関する受取利息のことです。その他(費用)収入，純額には，我々の投資公平価値変動の収益(損失)，その他の投資に関する収入(費用)が含まれている.
前年同期に比べ、2022年6月30日までの3カ月と6カ月で、純利息支出はいずれも低下しており、今年度中の債務水準が低いことを反映している。2022年、2022年、2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちの純その他の支出はそれぞれ70万ドルと40万ドルで、主に私たちの投資公正価値変動による損失で構成されている。2021年6月30日までの3カ月間に債務返済の名目損失も含まれている。
私たちは2022年6月30日までの6ヶ月間に他の純収入30万ドルを記録し、2021年6月30日までの6ヶ月間に他の支出40万ドルを記録した。今年度の金額には100万ドルの投資非現金収入が含まれており、一部は私たちの投資の公正価値変動による70万ドルの損失によって相殺されています。前年の金額には、私たちが投資した公正価値変動による40万ドルの損失と債務返済の名目損失が含まれています。
所得税引当
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、540万ドルと500万ドルの所得税支出をそれぞれ記録した。
流動性 と資本資源
2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ790万ドルと2970万ドルです。以下で議論する運営、投資、融資活動のキャッシュフローに加えて、以下の“非GAAP計測”の節で非GAAP調整後のEBITDAの議論 を参照し、その中でGAAP定義ではない追加財務計測 が議論されており、私たちの管理層もこの計測を用いて私たちの流動性を測定している。
経営活動のキャッシュフロー
私たちの経営活動の主な現金源は私たちの薬局で顧客に販売し、私たちの卸売顧客から現金を受け取ることです。経営活動からのキャッシュフローは販売量と入金時間の増減やわが製品の在庫購入と出荷の影響を受けることが予想されます。私たちが経営活動に使う現金は主に人員コストの支払い、製品の生産と販売に必要な包装とその他の材料、そして所得税に使われます。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営活動はそれぞれ200万ドルと1760万ドルの現金を提供した。前年同期と比較して，本年度の経営活動による現金変化は，主に今年度期間中に所得税を納めるための現金が1，190万ドル であったのに対し，前年同期は40万ドルであり，現在業務を行っているbr州や他の州での販売活動，施設，足跡の増加と拡大に伴うコストと運営費用の増加に加えている。
投資活動のキャッシュフロー
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの投資活動はそれぞれ2090万ドルと850万ドルの現金を使用した。本年度の現金使用量の増加は，主に2022年4月と2022年5月に実物買収とGreen Growth買収に1，270万ドルの現金総対価格を支払ったためである。
融資活動のキャッシュフロー
我々の融資活動は、2022年6月30日までの6ヶ月間に290万ドルの現金を使用し、2021年6月30日までの6ヶ月間に530万ドルの現金を提供した。2022年6月、私たちは200万ドルの現金を支払い、私たちの持ち株子会社の未償還少数株を償還し、60万ドルの未償還担保融資元金と支払手形を支払った。
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2022年8月4日に、吾らはHadronと購入協定第2修正案を締結し、これにより、他の事項を除いて、(A)Hadronが 社に任意のさらなる資金を提供する責任を終了し、当社がHadronに任意の更なる証券を発行する責任を終了し、(B)Hadronが自社取締役会に指定された者を委任する権利が取り消されたこと、および(C)当社が新たな債務が発生することを制限するいくつかの契約がキャンセルされた。
私たちの現在の予想に基づいて、私たちの現在の現金と未来の融資機会は、少なくとも今後12ヶ月以内の運営資本および資本支出の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じている。私たちが現金を使用する比率は私たちの未来の業務の現金需要に依存して、2022年6月30日の契約義務を含めて、主に私たちの未返済担保ローンと本チケット、そして私たちの経営賃貸を含みます。2022年6月30日現在、私たちの担保ローンと当票債務総額は約2300万ドルで、このうち2022年の残り時間の支払い総額は約100万ドル、2023年は300万ドル、2024年は200万ドル、2025年は200万ドル、2026年は100万ドル、その後は1400万ドルとなっている。2022年6月30日現在、私たちの経営リース債務総額は約900万ドル、2022年の残り時間の支払い総額は約571，000ドル、2023年から2026年の間は毎年約100万ドル、その後は300万ドルとなっている。私たちは大量の資本資源を投入し、私たちが上述したような戦略的成長計画を実行するために引き続き努力する予定だ。
非公認会計基準 計量
米国公認会計原則(GAAP)に基づいて作成した本報告に反映される財務情報 のほかに、我々の財務結果に対する前述の議論の補足として、非GAAP収益性財務計測である調整後EBITDA を提供する。
経営陣は、調整されたEBITDAを、公認会計基準に基づいて決定された純収入と定義し、以下の項目は含まれていない
| ● | 利息収入と利息支出 | |
| ● | income tax provision; | |
| ● | 財産と設備の減価償却と償却 | |
| ● | 得られた無形資産を償却する ； | |
| ● | 無形資産の減価や減価を買収する | |
| ● | stock-based compensation; | |
| ● | acquisition-related and other; | |
| ● | legal settlements; | |
| ● | other income (expense), net; and | |
| ● | discontinued operations. |
経営陣 は，調整後のEBITDAは，我々の業績や流動性を評価する有用な指標であり，我々の経営業績を反映できない費用の影響を排除し，有意義な経営業績 を提供していると考えている。また、我々の経営陣は、異なる会計期間の経営結果を理解し比較するために 調整後のEBITDAを用いて、財務と運営決定に用いられています。 調整後のEBITDAの列報は、公認会計原則に基づいて作成された財務情報の代替として孤立的に考慮されているわけではありません。
経営陣は、投資家やアナリストが、私たちの財務業績や継続業務を評価する際に調整後のEBITDAを考慮すると利益を得ると考えており、業務傾向の有意な比較分析を可能にしているからである。調整後のEBITDAは、異なる会計期間の財務結果と同業者会社との財務結果を比較するために、多くの投資家やアナリスト自身が他の指標と一緒に使用されている。
非GAAP計測を計算する標準化方法がないため，我々の計算はアナリスト，投資家， や他社が使用しているものと異なり，大麻業界内の会社が使用しているものとも異なる可能性があるため，他者が使用している類似名称の測定 と直接比較できない可能性がある。
| 36 |
純収益と調整後EBITDA(非公認会計基準計量)の入金
次の表では、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の純収入を調整後のEBITDAと照合します(千単位)：
| 3ヶ月まで ヶ月 | 6ヶ月まで ヶ月 | |||||||||||||||
| 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | 六月三十日 | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 公認会計基準(Br)純収入 | $ | 1,896 | $ | 7,589 | $ | 6,137 | $ | 11,899 | ||||||||
| 利息 費用、純額 | 122 | 229 | 272 | 1,707 | ||||||||||||
| 所得税引当 | 1,750 | 3,813 | 5,410 | 5,017 | ||||||||||||
| 財産と設備の減価償却と償却 | 850 | 501 | 1,552 | 963 | ||||||||||||
| 無形資産を買収した償却 | 285 | 169 | 425 | 346 | ||||||||||||
| EBITDA (利息、税項、減価償却と償却前の収益を差し引く) | 4,903 | 12,301 | 13,796 | 19,932 | ||||||||||||
| 株に基づく報酬 | 2,553 | 1,244 | 5,024 | 1,600 | ||||||||||||
| 買収に関する その他 | 754 | - | 754 | - | ||||||||||||
| その他 費用(収入)、純額 | 727 | 371 | (275 | ) | 417 | |||||||||||
| 調整後のEBITDA | $ | 8,937 | $ | 13,916 | $ | 19,299 | $ | 21,949 | ||||||||
表外手配 表内手配
私たち は表外手配が私たちの財務状況、財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、資本支出または資本資源に現在または未来の影響を与える可能性があり、これは投資家にとって重要です。
インフレ率
経営陣の意見では、インフレは我々の財務状況や経営業績に実質的な影響を与えていない。
季節性
経営陣から見れば、私たちの財務状況と経営業績は季節的な販売の実質的な影響を受けない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
社はS−K条例で定義された“小さな報告会社”であるため，S−K条例により，本条項に記載されている情報を提供する必要はない。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
企業経営陣は、その最高経営責任者(“CEO”)と最高財務責任者(“CFO”)の参加の下、2022年6月30日までの会社情報開示制御及びプログラムの有効性を評価した(改正された“1934年取引法”(以下、“取引法”)下のルール13 a-15(E)および15 d-15(E))を参照)。この評価に基づき、CEOおよび最高財務官は、会社の開示制御プログラムおよびプログラム が、会社が取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報(I)が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証し、(Ii) が蓄積され、最高経営者および最高財務官を含めて適切に伝達されることを確実にし、必要な開示について決定を下すために、適切に決定するために、評価日までに、会社の開示制御プログラムおよびプログラム が有効であると結論した。
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財務報告内部統制変更
過去数年間、会社は過去の財務報告内部統制が無効であった状況を救済するための重大な措置を実施し、救済措置は、新しい首席財務官を招聘し、必要に応じて会計顧問を招いて会計指導を提供する特定の分野の専門知識を提供し、財務報告の内部統制において適切な経験を持つ人員を招聘することと、会社の会計プロセスを修正し、会社の財務制御を強化することを含む。また，会社は取締役会を拡大し，多くの独立した利害関係のない取締役 を含め，取締役会の監査，報酬，会社管理委員会を設立し，関連取引について正式な政策 を採用した。
上記以外にも、2022年6月30日までの財政四半期において、ルール13 a-15(D)または15 d-15(D)要求の評価に関連して決定された当社の財務報告内部制御(取引法第13 a-15(F)または15 d-15(F)条参照)は、重大な影響が発生していないか、または合理的に当社の財務報告内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化が生じていない。
第2部-その他の情報
プロジェクト 1.法的訴訟
Kind買収が完了した後、2022年4月、会社とKindメンバーとの間のメリーランド州訴訟は、br双方が既存のクレームのいずれかとすべての解放を偏見的に却下した。
2022年4月、会社、MMA、およびDiPietroさんは、マサチューセッツ州訴訟で提起されたすべての直接クレームおよび反クレームを却下することに同意した。直接クレーム以外に、裁判所の許可を得て、派生クレームも2022年6月8日に却下された。
上記の場合を除いて、当社の法的手続き状況に大きな変化はありません。
1 a項目.リスク要因
小さな報告会社として、S-K法規により、当社は本プロジェクトに含まれる情報を提供する必要はありません。 ただし、当社のリスク要因に関する情報は第I部第1 A項を参照されたい。2021年12月31日までの年次報告Form 10−K。これらのリスク要素はいくつかの仮定、リスク、不確定性、および他の要素を記述しており、これらの仮定、リスク、不確定性およびその他の要素は会社の業務に不利な影響を与える可能性があり、あるいは経営陣の 予想とは大きく異なる変化を招く可能性がある。年報に掲載されているリスク要素には重大な変動はない。
第br項2.持分証券の未登録販売と収益の使用
2022年6月30日までの3ヶ月以内に、当社は(I)2，717株と先に発行された普通株の引受に関する普通株を発行し、公正価値は約2，000ドル、及び(Ii)234，961株の普通株は株式承認証の行使により現金で750，000株の普通株を行使しなかった。
証券法第4(A)(2)及び/又は4(A)(5)条によれば、上記普通株式の発行は、1933年に改正された証券法(“証券法”)により免除登録されたとみなされる。証券法によれば、上記取引で発行された証券には、証券法を遵守するのではなく、取引中に発行された証券に制限 の売却、譲渡、または他の方法でこれらの証券を処分する図例が加えられている。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
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第 項5.その他の情報
2022年7月に、当社の完全子会社Mt Vernon LLCはDu Quoin State Bankと300万ドルの融資契約と担保 を締結し、Mt.イリノイ州フノンは，成長·生産施設として開発されている。融資期間は20年、初期金利は7.75%で、毎年“br”周年記念日に“ウォール·ストリート·ジャーナル”米国最優遇金利(金利下限7.75%)に引き上げられる。この融資の収益は、物件拡張や他の運営資金需要に使用される。
2022年8月4日に、当社はHadronと購入協定第2修正案を締結し、これにより、(A)Hadronが当社に任意のさらなる資金を提供する責任と、当社がHadronに任意の更なる証券を発行する責任が終了し、(B)Hadron委任指定者が自社取締役会に入る権利がキャンセルされ、(C) が自社が新たな債務を招くことを制限するいくつかの契約がキャンセルされた。
物品 6.展示
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 3.1 | 会社登録証明書(2011年6月9日に米国証券取引委員会に提出された10-12 Gフォーム、ファイル番号000-54433、会社登録説明書添付ファイル3.1を参照して成立)。 | |
| 3.1.1 | 2017年3月9日にデラウェア州国務長官に提出された会社登録証明書修正書(会社が2017年4月17日に米国証券取引委員会に提出した10-K表年次報告書の添付ファイル3.1.1を引用して組み込む)。 | |
| 3.1.2 | Bシリーズ変換可能優先株指定証明書は、2020年2月27日にデラウェア州州務卿に提出される(添付ファイル3.1を参照して会社に組み込まれ、2020年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書に提出される)。 | |
| 3.1.3 | Aシリーズ優先株を削除した証明書は、2020年2月27日にデラウェア州国務長官に提出された(会社を引用して2020年2月28日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告書の添付ファイル3.2に組み込まれている)。 | |
| 3.1.4 | 2021年3月1日にデラウェア州国務長官に提出されたCシリーズ変換可能優先株指定証明書(2021年3月2日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-K表の添付ファイル3.1.4を参照して組み込まれる)。 | |
| 3.1.5 | 2017年4月25日にデラウェア州国務長官に提出された会社登録証明書修正書は、2017年5月1日から施行される(2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1.5を参照して組み込まれる)。 | |
| 3.1.6 | 2021年9月24日にデラウェア州国務長官に提出された会社登録証明書修正書(2021年11月15日に米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q四半期報告書の添付ファイル3.1.6を参照して組み込まれる)。 | |
| 3.2 | 定款-改訂されて再記述されます(合併内容は2011年6月9日に米国証券取引委員会に提出された当社10-12 G表添付ファイル3.2参照)。 | |
| 10.1*** | MariMed Inc.とJon R.Levineの間で2022年5月11日に施行された雇用協定第2修正案表(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−K表の添付ファイル10.1を参照してこの表に組み込まれる)。 |
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| 10.2*** | MariMed Inc.およびSusan M.Villareが2022年5月2日に署名した株式オプション協議表(2022年5月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8−K表の添付ファイル10.2を参照して組み込まれる)。 | |
| 10.3*** | MariMed Inc.およびSusan M.Villareが2022年5月2日に署名した限定株式協定表(2022年5月18日に米国証券取引委員会の会社に合併された現在の8-K表の添付ファイル10.3)。 | |
| 10.4* | 第二次証券購入協定修正案は、期日は2022年8月4日であり、MariMed Inc.とHadron Healthcare Master Fundが共同で署名した。 | |
| 31.1. | ルール13 a-14(A)/15 d-14(A)CEOの証明* | |
| 31.2. | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)最高財務官の証明* | |
| 32.1. | 第1350条行政総裁の証明** | |
| 32.2. | 第1350条首席財務官の証明** |
| 101.INS XBRL | インスタンス 文書* | |
| 101.SCH XBRL | 分類 拡張アーキテクチャ* | |
| 101.CAL XBRL | 分類 拡張計算リンクライブラリ* | |
| 101. XBRLの定義 | 分類 拡張定義Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分類 拡張ラベルLinkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分類 拡張プレゼンテーションLinkbase* | |
| 104 | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式)* |
* アーカイブ。
* は、S-Kルール601(32)(Ii)項に従って提供されます。
* この展示品は、管理契約または補償計画またはスケジュールです。
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サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に署名者に署名者に代わって本報告書に署名し、正式な許可を得た。
日付： 2022年8月9日
| MARIMED Inc. | ||
| 差出人： | /s/ スーザン·ウィラーレ | |
| スーザン·M·ウィラーレ | ||
Chief Financial Officer (担当者 財務官) |
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