添付ファイル 10.1

ローン と保証プロトコル

本融資と担保協定(“合意”)は，期日は1月1日である^ST2021年9月1日(“締め切り”)、Melt PharmPharmticals，Inc.，デラウェア州の会社(“借り手”)、借り手のある子会社を保証人(それぞれ“保証人”と共通、共通、それぞれの“保証人”とし、借り手と共同、共通かつ個別に借り手と共同で署名し、各“貸手”と“貸方”)を以下に規定する条項と条件で締結し、および；ハロ健康会社、デラウェア州の会社(“ハロ”または“貸手”)。

リサイタル：

したがって、融資先は、以下に規定する条項および条件に従って、以下に規定する目的のために、借り手に13，500，000.00ドルの定期融資(“ローン”)を提供することを要請した

したがって， は貸手が借り手への融資を誘導するために，融資当事者が貸手に一定の交渉と合意を提出したことを考慮して， と

考えてみると、貸手は貸金側の陳述、合意と誘惑の下で、以下に規定する条項と条件で融資を行うことに同意した。

プロトコル：

現在、 したがって、貸手が融資を提供するプロトコル、以下に述べる相互契約と合意、および他の善意と価値のある対価格を考慮して、これらの対価格を受信し、十分に支払っていることを確認し、各借り手と貸手はここで以下のように同意する

文章 1

ローン

1.1定義の用語；説明。別の説明がない限り、本プロトコルで使用される大文字用語は、添付ファイルAに示されるそのような用語の意味を有するべきであり、本プロトコルで定義される任意の用語は、単数または複数の形態を使用することができる。本プロトコルで定義されていない会計用語 は、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って解釈されるべきである。特別な規定がない限り、本協定で言及されている“条項”、“章”、“展示品”または“別表”は、本協定の条項、章、展示品または付表を示すべきである。“Include”、“Includes”、“Include”は、後接し“でも限定されない”とみなされるべきである。本稿では別に規定がある以外に，誰への言及にもその人の後継者と譲受人が含まれている.別の説明に加えて、“自”または“から”への任意の 日付は、それぞれ“自己および”または“乃至含まれる”を意味する。任意の法規または法案への参照は、すべての関連する現行法規およびすべての修正案、ならびに任意の後続の法規、法案および条例を含むべきである。任意の合意、文書または文書への参照は、そのすべての添付表、証拠品、添付ファイル、および他の添付ファイルを含むべきである。いかなる法規または法案への引用も、追加的な引用がない場合には、米国の連邦法規および法案を引用するものとみなされるべきである。

1.2ローン、ローン支出、返済の証明書。

(A)定期ローン。本プロトコルに記載されている条項と条件を満たした場合，貸手は借り手にオリジナル元本総額13，500，000ドルの融資を発行することに同意する(未返済元金金額はPIK利息金額を増加させる可能性がある).ローンは締め切りにすべて借り手に支払わなければなりません。ローンは、借主が署名した1枚以上の日付が偶数日である保証のある本チケット(総称して“手形”と呼ぶ)を証明としなければならない。1.2(A)節により借入し、その後返済又は前払いしたいかなる金額もこれ以上借入してはならない。

(B)返済； ローンファイル。ローンは“付記”に従って支払わなければならない。本プロトコル、手形、および任意の貸手が署名した証明または保証融資、または本プロトコルに従って交付されなければならない任意の他の文書および文書、ならびに本プロトコルに関連する任意の他の文書は、本プロトコルにおいて単独で“融資文書”と呼ばれ、 は総称して“融資文書”と呼ばれる

1.3予約します。

1.4前払い； 自発的に終了します。借り手は、任意の時間に債券に表示された債務の全部または一部を前払いすることができ、罰金を支払う必要がない。

1.5ローン用途と収益の使用。融資の目的は、(A)借り手のある債務の返済、(B)融資終了に関連する費用の支払い、および(C)溶融100を含む法律で許可された運営資金および一般企業用途のための第2段階研究である。

利息は1.6%です。

(A)利息 費用は、未返済ローンの実際の元本金額で計算すべきであり(任意の資本化された未償還利息を含む)、年利は金利に等しい。すべての利息計算は実際に経過した日数が360日の1年に基づいていなければならない。融資利息は(I)毎月現金で支払い を第1(1)日に滞納しなければならない^ST)2021年10月1日から始まる毎月の初日から、満期日が発生する月の初日まで提供借り手が選択する際には、最高100%の課税利息(このような利息は時々繰延され、“実物利息”と呼ばれる)を実物形式で支払い、最初の月(1)月1日にローン元金残高に加入しなければならない^ST)毎月のある日と(Ii)満期日の現金。

(B)貸手を選択する際には、違約事件が発生した後、違約が継続する限り、未返済ローン及び他の債務の利息 は、本プロトコルで規定されている他の支払金利よりも3%(3.0%)(“違約利息”)となり、このようなすべての利息は貸手の要求に応じて支払われるべきである。

1.7支払い。 満期日までは、1.6節の規定でのみローン利息を支払うことができます。ローンのすべての未償還元金残高及びそれに関連するすべての他の債務は、すべての未払い利息及びローン書類の下で満期になった任意の他のbr金額と共に、満期日に満期になって全額支払わなければなりません。すべての支払いは付記に規定された方法で行われなければならない。

文章 2

コストがかさむ

2.1 コストの増加。法律に変化または貸手(この2.1節の場合、用語“貸手”は、貸手および貸手を制御する任意の者を含むべきである)が、任意の中央銀行または他の金融、通貨、または他の当局の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守されなければならない

(A)任意の受給者に、その融資、融資元金、承諾又は他の債務について任意の税項(税項定義第(B)~(D)項に記載の(一)補償税、(2)税項及び(3)関連所得税を含まない)を納付することを要求する

(B)本契約または任意の他の融資文書または貸手が本プロトコルに従って発行した融資の任意の部分に影響を与える任意の他の条件、損失または費用(税金を除く)

および 上記いずれかの結果は、貸手のコストを増加させ、貸手が本契約項の下で融資するbrの部分に貸手が実質的な金額であると考えるか、または実質的な融資支払い(元金、利息または他)と考えられる金額を減少させ、その後、貸手の要求に応じて、借り手は、貸手の当該等の追加コストまたは減少を補償するために、貸手に追加の金額を支払わなければならない(場合に応じて決定される)。貸手は借り手のこのような追加費用や減少額に対して 証明を行うべきであり，この証明は明らかな誤りがない場合に決定的である.借り手は、そのような証明書を受け取ってから5(5)営業日以内に、そのような証明書に表示されている有効期限金額を支払わなければなりません。第2.1節には、(I)借主が貸手に賠償を要求する期日の前6(6)ヶ月以上発生した任意の金を貸主に通知する逆の規定があるにもかかわらず、借り手は、第2.1節(Br)に基づいて貸手に賠償してはならない。しかし、このようなクレームを引き起こす場合にトレーサビリティがある場合は、その6ヶ月の期間は、当該遡及効力を含む期限まで延長されなければならない。

2.2税金。

(A)本2.2節では，用語“適用法”はFATCAを含む.

(B)適用法に別の規定があることに加えて、本合意または任意の他のローン文書に基づいて負担される任意の義務、またはそれによって生じる任意のbrおよびすべての支払いは、免税および税を減免せず、いかなる税金も減免しない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用控除義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除された全ての金額を直ちに関連政府機関に支払わなければならない(源泉徴収義務者が貸主である場合、源泉徴収義務者は適切な源泉徴収または源泉徴収比率について借主に相談しなければならないことを前提とする)、その税金が補償税である場合、このような控除または控除(本2.2節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受信者が受信した金額は、そのような控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて支払金額を増加させなければならない。任意の受取人が本プロトコルの下での精算または他の支払いの権利を取得することを制限することなく、各受取人は、借り手と合理的に協力して、借り手が支払う任意の不正確または非合法とみなされる金額の返還を要求するか、または他の方法で払い戻しの金額を得る権利があるべきである。

(C)借り手 は、適用法律に基づいて、速やかに関係政府機関に任意の他の税金を納付しなければならない。

(D)借主(Br)は、直ちに(いずれにしても書面要求を出してから10(10)日以内に)貸手に支払う任意の賠償されたbr税(本節で規定される支払金額によって徴収または主張された、またはこの税金に起因することができる)およびそれに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を賠償しなければならない。貸手が借り手にこのような支払いや債務の金額を渡す証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。

(E)借主が政府機関に任意の賠償税を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、この支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、同項に支払う申告書の写し又は貸手が合理的に満足している他の同項の支払いを証明する証拠を貸主にできるだけ早く交付しなければならない。

(F)貸主が任意の融資書類に基づいて支払う金について源泉徴収を免除または減少させる権利がある場合、貸手は、借り手が合理的に書面要求を提出した時間または時間に、借り手に合理的な要求の正しい記入および署名された書類を提出して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。法律の規定又は借り手の合理的な書面要求を適用する他の書類を提供し、借り手が貸金人が予備抑留又は情報報告要求の制約を受けているかどうかを決定することができるようにしなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名または提出する場合、貸手は任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、または提出する必要はない。

(G) のいずれか一方が、2.2節の賠償による任意の税金の返金(2.2節による追加金額を含む)を受け取ったことを自ら決定した場合、その返金に相当する金額を補償側に支払うべきである(ただし、2.2節により当該還付が発生した税金による賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己払い費用(税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(関連政府機関が返金して支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府機関への返金を要求された場合は、補償を受ける側の書面の要求を受けて、第(Br)節2.2(G)項に従って支払われた金(及び関連政府機関が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用)を補償者に返還しなければならない。第2.2(G)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、補償者は、第2.2(G)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その金の支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者側の税引き後純額よりも低くし、 が差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法でこのような払い戻しをもたらす税金が徴収され、その税金項に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。第2.2(G)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または機密とみなされる税金に関する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)各当事者は、2.2節の下の義務は、貸金者の任意の権利譲渡または置換、および任意の融資文書項の下のすべての義務の償還、弁済または解除後に継続しなければならない。

文章 3

防衛を強化する

3.1保証資本 を付与する.債務を迅速に支払い、本契約および融資文書項目の各契約および義務を迅速に履行することを確保するために、各貸金者は、現在所有していても後で獲得しても生成されても(保証融資の任意の他の資産とともに、総称して“担保”と呼ばれる)各貸手に以下の財産における権利および資産を付与する

(A)借方による物品の売却またはレンタルまたはサービス(医療売掛金を含む)の提供による借り手側の口座、契約権利、およびすべての他の形態の義務、およびそのために提供される任意およびすべての信用保険、保証および他の保証、ならびに借り手側および借り手側が上記のいずれかに関連するすべての払戻または回収された商品(総称して“勘定”と呼ぶ)を提供する義務

(B)一般無形資産および他の個人財産(無形資産、実物、営業権、知的財産権、商号、商号に関連する商標、設計図、購入注文、顧客リスト、年金基金からの満期または回収可能な金、ルートリスト、任意の特許権使用料によって合意可能かもしれない満期金、侵害クレーム、ソフトウェア、ソフトウェアソースコード、コンピュータプログラム、コンピュータディスク、コンピュータテープ、文献、報告、カタログ預金口座、ライセンス、政府承認、br}持分、ならびに任意およびすべての配当金、分配、現金、証明書、手形、手形を含む)貨物および口座以外の任意の持分、保険料還付、税金還付および還付請求)、およびその借り手側が上記のいずれかに関連するbr帳簿(総称して“一般無形資産”と呼ぶ)

(C)信用状、信用状権利(書面証明の有無にかかわらず)及び他の支援義務、手形、為替手形、手形(本票を含む)、証明書及び証明書の有無の証券、伝票、リース、 及び動産紙(有形であっても電子的であっても)、及び上記のいずれかに関連する借り手側帳簿(総称して“譲渡可能担保”と総称する)に基づいて、支払い又は履行の権利を得ること；

(D)借入先が、販売またはレンタルまたはサービス契約に従って提供される貨物と、その借り手が現在および将来のすべての原材料、製品、完成品、包装および輸送材料、br}がどこに位置するか、および上記のいずれかを表す任意の所有権文書、および上記のいずれかに関連する当該借り手の帳簿(総称して“在庫”と呼ぶ)を含む任意の権益を有する在庫；

(E)機械、工作機械、モータ、設備、家具、家具、固定装置、車両(自動車およびトレーラーを含む)、工具、部品、金型、クランプ、貨物、およびこれらのいずれかの権益、ならびにすべての付属品、交換、交換、増加、および上記のいずれかの改善(総称して“設備”)；

(F)台帳と、借り手の資産または負債または担保を表示、集約または証明する記録と、借り手の業務動作または財務状態に関するすべての情報と、すべてのコンピュータプログラム、磁気ディスクまたはテープファイル、印刷出力、資金または他のコンピュータによって作成された情報と、これらの情報を含む装置(総称して“借り手側の帳簿”と呼ぶ)と、を含む帳簿および記録

証券 (証明の有無にかかわらず)、証券口座、商品契約および口座、証券権利および他の投資財産(総称して“投資財産”)；

(H) 口座に入金(総称して“預金口座”と呼び、すべての証券口座と商品口座とともに“担保 口座”と呼ぶ)；

(1)商業侵害クレーム(総称して“侵害クレーム”)；

(J)口座、一般無形資産、譲渡可能担保、在庫、設備、預金口座、侵害クレーム、金銭、預金、口座または他の有形または無形財産を売却または他の方法で処理することによって生じる任意およびすべての口座、一般無形資産、譲渡可能担保、在庫、設備、預金口座、または他の有形または無形財産を含むが、これらに限定されない置換、置換、追加、加入、収益、現金収益、前述の任意またはそれらの任意の部分の製品。あるいはその任意の部分またはその権利とその収益そして

(K)から 以上含まれていない範囲内で、任意の貸手の任意の種類または種類の他のすべての個人財産は、すべての現金および通貨を含む。

上記の規定にもかかわらず、担保は、(I)任意の貸手の任意の賃貸、許可、契約または他の合意を含むことができず、そのようなレンタル、許可、契約または他の合意の条項または適用法が、そのようなレンタル、許可、契約または他の合意における保証権益の付与を禁止するが、UCC(以下に定義するような)または他の適用法が、そのような実行不可能または無効な範囲内に限定されない場合、またはそのような他の適用法がそのような実行不可能または無効な範囲内にあることを禁止する場合、上記の規定が含まれてはならない。しかしながら、禁止を引き起こす条件がキャンセルまたは修復される限り、(Ii)任意の借り手が所有する保証債務留置権に制約された任意の装置(br}は、ファイルに従って、借入先がそのような財産の任意の他の留置権を付与することを禁止するが、その禁止が発効した場合にのみ有効である)、保証権益を直ちにレンタル、許可証、契約、または他の合意に添付しなければならない。(Iii)借主および借り手が保証権益を取得することに合理的に同意するコストまたはその完全性は、借主によって提供される保証の利益と比較して高すぎる資産であり、(Iv)使用説明書の商標出願は提出されていない(ただし、使用説明書を提出する前にのみ)。

3.2届出による の整備。各貸手は、いかなる貸金者にも通知することなく、いつでも融資声明および他の同様の表、継続宣言およびその修正を随時提出することを明確に許可し、本プロトコルの下での貸金者の権益または権利を完全または保護するために、すべての適切な司法管轄区域 を有する。このような融資声明および他の形態は、担保 を“債務者のすべての個人財産”、“債務者のすべての資産”または同様の意味の言葉として記述することができ、借り手が組織であるかどうか、組織タイプであるかどうか、および借入先に発行された任意の組織識別番号を含む任意の融資声明、継続声明または改訂を受けるために法律が適用される任意の他のbr情報を含むことができる。各貸手は、書面請求を行った直後(ただし、いずれにしても5(5) 営業日以内)に、そのような情報を貸手側に提供することに同意する。法律の要件が適用される範囲内で、任意のこのような融資声明、継続声明、または修正は、融資者が融資者を代表して署名することができ、任意の司法管区の任意の時間に提出することができる。各貸金者は、この撤回不可能に構成され、貸手およびその任意の高級職員または代理人をその真かつ合法的な受権者として構成し、違約事件が発生した後および違約事件が継続している間、貸手は、本3.2節の条項を実行するための限られた目的のために、時々貸手の名義またはその貸手の名義で、撤回できないすべての撤回できない権力および権力を貸主の代わりに行使する権利を有する。すべての権力, 本3.2節に含まれる許可とエージェントは利息付きであり，すべての債務がすべて支払いと履行されるまで を取り消すことはできない.

3.3 届出など以外の方式を整備する.

(A)貸手は、いつでも、かつ時々、貸手が合理的に要求する可能性のあるステップを取らなければならない：(I)貸手が合理的に満足する形態および実質で、任意の担保を有する受託保管者を確認し、このような担保を所有する受託保管者を確認し、(Ii)貸金者の任意の担保に対する保証権益を他の方法で保証し、その中の権利を維持する。

(B) 任意の融資先が任意の投資財産、手形(100，000ドルを超える価値)、信用状権利(100，000ドルを超える)または電子動産手形(100，000ドルを超える)を購入する場合(このような条項は“商業慣行”第9条参照)を定義し、借り手は直ちに貸手に通知し、融資者が合理的に要求する可能性のあるステップをとって、支配権が書面合意によって確立された場合、その合意の形態および実質は合理的に貸金人を満足させるべきである。

(C)任意の貸手が10万ドル(100，000.00ドル)を超える価値の商業侵害債権を獲得した場合、借り手は、その一般的な詳細を借入者が署名した書面で迅速に通知し、融資者に担保br利息およびその収益を書面で付与しなければならない。これらは、本合意の条項に適合しており、この書面および実質は、融資者を満足させるために合理的でなければならない。

(D)任意の時間において、25万ドル(250，000.00ドル)を超える任意の総価値の担保が任意の所有権文書によって表される場合、借り手は直ちに貸手に通知し、貸手が書面で要求した場合、所有権文書は速やかに貸手に交付され、この付与された保証権益の制約を受ける。

3.4担保br}口座。

(A)付表3.4は、融資先が任意のタイプの担保口座を所有または維持するすべての機関の真、完全なリスト、ならびにその機関の名前および住所、ならびにその人に開設された預金口座、証券口座、および商品口座のアカウントを示す。各貸金者は，任意の担保口座を設立してから5(5)日以内に貸金者に書面で通知しなければならない。

(B)貸手が要求した場合、任意の貸金者が任意の時間に開設または維持する各口座(任意の除外口座を除く)について、貸金者は、このような担保口座の開設または維持を直ちに促進し、そのような担保口座の適用銀行または金融機関の署名を促し、担保口座に関する制御協定または他の適切な文書を署名して交付しなければならない。この条項に基づいて、融資者の担保口座における留置権を改善するために、制御プロトコルの形態および実質的に合理的に貸手に受け入れられるべきであり、融資者の事前の書面の同意を得ずに終了してはならない。

3.5担保に関する他のbr}プロトコル。

(A)別表4.27に記載されている場所または借り手が時々書面で貸手に指定した他の場所を除いて、借り手は、他の場所に在庫または他の有形担保を有していない(輸送中の在庫、修理または在庫のための設備、および他の担保は、第6.5条で許可された処置の制限を受ける)。どの貸手も、事前に書面で貸手に通知することなく、任意の担保を付表4.27に記載された場所から移動することを許可することはできないが、貸手の業務および慣行使用中は除外される。

(B)各借り手は、担保を完全かつ修理(一般損失を除く)に維持し、未払い前に徴収されたすべての税金、徴収金および他の収用、ならびに修理または維持費用を支払い、清算しなければならず、いかなる担保価値を損なう可能性のある行為も許されない。任意の借り手がそのようなお金を支払うことができない場合、貸手は、その借り手のアカウントに支払い、その金額を債務に追加することができる。

(C)いずれの借り手も、不動産に担保を添付し、任意の不動産の固定設備または一部にすることを許可しない。

3.6借り手とその口座債務者との間の返金および手当は、締め切り時の借り手側の慣例に従うべきである。借り手は、250，000，000ドル(250，000.00ドル)以上の返金、回収、論争、およびクレームに関するすべての融資者に直ちに通知しなければならない。

文章 4

と保証を述べる

貸手が本契約を締結することを促すために、各貸金方の連名及び各個別に貸金人に以下のような声明と保証を行う

4.1組織 状態.各貸金先はその管轄組織の法律管轄範囲内で正式組織であり，有効な存在と信頼性の良い であり，その財産を所有·経営し，現在行われている業務を展開し，本プロトコルとそれが属する他の融資文書に基づいてその義務を締結·履行する権利がある。各貸金先はすべて正式な資格があり、各司法管轄区で業務を展開し、しかも信用が良好であり、もしこの司法管轄区域内にこの資格を持たず、信用が良好であれば重大な不利な影響を与える。

4.2子会社。別表4.2は、会社または他の組織の管轄権および任意の貸手が所有する各子会社の株式または他の株式のパーセンテージを示す各借入先の各直接または間接子会社の完全なリストである。融資先 と子会社は子会社の持分に対して良好かつ有効な所有権を持っており、いかなる留置権、債権、課金、 の制限、担保権益、持分、代理人、質権或いは任意の形式の財産権負担を受けないが、融資文書によって貸手 に設定されたものは除外する。

4.3ライセンス。 各借り手は、そのビジネスおよびトランザクションを展開するために完全な合法的な権利、権力、および権限を持っています。各借り手は、他の人、会社、政府機関、または他の法律エンティティの同意または承認を得ることなく、融資文書に規定された義務を締結し、履行する完全な法的権利、権力および権限を有するが、その借り手が取得した同意または承認を除外する。本プロトコルの署名および交付、本プロトコル項の下の借入金、各借入先が当事者である各ローン文書の署名および交付、および各借款側は、本プロトコル項の下および本プロトコル項の下の義務を履行し、各借り手側の会社の権力の範囲内であり、すべての必要な会社の正式な許可または適切な法的行動を得ており、貸手側は必要なときにすべての必要な政府の承認を得ている。本協定に署名した役人および各借入先が当事者のための他のすべての融資文書は、その借入先を代表して行動することを正式に許可されている。

4.4有効期限 と拘束力。本協定および他の融資文書は、各借り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、破産、資本不担保、執行猶予、または他の影響を受ける債権者の一般的な権利、または一般的な平衡法の原則を適用する類似の法律によって適用される制限を受けなければならない。

4.5資本化。 添付表4.5に添付した表として、各借り手が完全に償却した上で本契約日までの資本化状況 を示している。付表4.5に記載されていることに加えて、任意の融資者は、その持分(“持分”)を変換可能または交換可能な任意のbr株式または任意の利益共有特徴を含む任意の株式または証券を発行しておらず、その持分または任意の株式または所有権付加価値または影の株式または所有権計画の権利またはオプションを償還または購入する権利またはオプションはない。別表4.5は、任意の融資先のbr持分を取得するすべての未償還オプションおよび権利について、(I)すべての未償還オプションを行使する際に発行可能な利息の総数、(Ii)このようなすべての未償還オプションの行権価格範囲、(Iii)発行可能な利息の数、行権価格、および各未償還オプションの満期日を正確に示す。及び(Iv)任意の貸手所有権権益を買収するすべての未償還オプション、株式承認証及び権利について、 所有者、カバーする株式又は権益数、行使価格及び満期日。締め切りまで、添付表4.5に記載されたbrを除いて、任意の貸金者は、その所有権権益を取得するために、買い戻し、償還、廃棄、または他の方法でその所有権権益を取得する義務(またはあるまたはある)を負わない。任意の貸手 は、その任意の所有権権益を提供、販売、または発行する際に、適用される証券法に違反していない。

4.6知的財産権 。

(A)締め切りまで、別表4.6(A)に、各借り手が所有するすべての材料および登録知的財産権の完全なリストおよび説明を示します。

(B)任意の貸手が所有し、現在の業務動作のために使用されている知的財産権は、任意の他の人の知的財産権の一部または全部に由来していないが、借り手は、別表4.6(B)に記載されている他の当事者から許可された知的財産権を除外する。各融資先のすべての適切な従業員およびコンサルタントは、融資者と契約を締結しており、この合意によれば、彼らは、融資者との関係において、融資者が開発したすべての知的財産権が譲渡され、融資者のみに属しており、制限または義務はない。貸手側は、各借り手が知的財産権を有するすべての材料のセキュリティ、セキュリティ、および所有権を保護および維持するために、各借り手のすべての適切な従業員またはコンサルタント、第三者開発者、または任意の他の借り手が知的財産権を有する材料にアクセスまたは理解する権利がある者と秘密および秘密協定を締結することを含むが、これらに限定されないすべての合理的かつ実際的なステップをとっている。

(C)添付表4.6(C)に開示されたbrを除いて、商業的研究用途を除いて、任意の第三者に許可が付与されていないか、または任意の融資先が所有する任意のbr物質知的財産権に許可または譲渡の権利(任意の優先購入権または他の選択権を含む)が付与されている。

(D)各借り手は、借り手側が所有するすべての物質知的財産権に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる所有権もなく、 許容留置権は除外される。任意の借り手は、所有している任意の材料知的財産権を使用して、任意の他の人に使用料または他の費用を支払う必要がない。貸手によれば、任意の貸手のいずれの従業員も、従業員と任意の貸金者との間の秘密、所有権、または同様の合意のいかなる条項にも違反しない。貸手によれば、借り手が開発し、融資先に属する、著作権または特許を取得していないすべての重大な技術情報は秘密であり、任意の貸手が通常の業務中に必要な知的財産権を使用して利用する能力には実質的な制限はない。

(E)借り手側によれば、任意の借り手が現在販売または開発中の任意の製品の開発、製造、マーケティング、許可、販売、または使用は、任意の実質的な態様における誰との契約または誰との知的財産権侵害にも違反しておらず、いかなる貸手も、そのような侵害に関する第三者の書面通知を受けていない。

(F)締め切り まで、別表4.6(F)に記載されていることを除いて、任意の借り手が所有する任意の重大な知的財産権について、許可または分割許可または任意の他の契約が付与されていない。

(G)借り手は、各借り手が所有および登録された知的財産権に関連するすべての 保守、届出、および他の対処費用をタイムリーに支払い、そのような費用を延滞する通知 を貸手が受信していない。

(H)各借り手の商業化および研究開発活動は、FDAの任意の要件および適用される規定を含むが、FDAの任意の要件および適用される規定を含むが、FDAの良好な生産仕様を含む、借り手がそのような活動に従事する各司法管轄区域のすべての法律に準拠する。融資先は、任意の法律に違反する書面通知を受けていないか、またはFDAまたは他の政府機関(EUの任意の対応機関を含む)がその製造施設またはプロセスに対して行った検査または監査のいかなる不満結果も受信していない。

(I)借主brは、FDAの規制許可を含むすべての適用可能な政府の許可を得ており、米国でその候補薬剤のための臨床試験を行い、このようなすべての規制ガイドラインを遵守することができる。

4.7 個の衝突がない.本協定および他の融資文書の署名および交付、および融資者は、本協定および本協定の下の義務を履行し、いかなる貸手の定款または証明書、定款、組織定款または他の組織文書、任意の貸手または任意の貸手に制限された任意の重大な合意または文書として、いかなる実質的な態様でもいかなる貸手または任意の貸手の財産または資産、または任意の法律的拘束力のある任意の判決、法令または命令に違反することもない。

4.8訴訟。 訴訟、訴訟、仲裁、行政聴聞、または他の手続きは解決されていない、または、融資当事者に知られているように、任意の融資者またはその任意の法律または衡平法財産に対する訴訟、訴訟、仲裁、行政聴聞または他の手続き、または任意の仲裁または政府機関の前で行われており、裁決が任意の融資者に不利である場合、重大な悪影響が生じることが合理的に予想され、または任意の融資文書に関連する有効性または実行可能性がある。各借り手側によれば、借り手側は、任意の裁判所または任意の政府機関の命令、令状、強制令、法令または要求の制約を受けず、これらの命令、令状、禁止令、法令または要求が、任意の借り手側に不利であると判定された場合、合理的に予想されることは、重大な悪影響を及ぼすであろう。

4.9財務ファクトシート。貸手に納入された借り手の内部作成日は2021年6月30日の財務諸表であり、 は各重大な面で真実であり、公認会計原則(一貫適用)に従って作成され、脚注がない場合にのみ、借入先のこの日までの財務状況、損益表と留保収益表及び現金フロー表は、借り手側がその中で述べた期間の経営成果と現金流量を公平に反映している。

4.10その他 プロトコルは、デフォルトがありません。いかなる融資先もいかなる契約、ローン或いは信用協定、レンタル或いはその他の合意或いは文書の一方でもなく、その会社の定款或いは組織定款の細則(状況によって決まる)或いは定款或いは経営協定(状況に応じて定める)のいかなる制限も受けず、このような制限は合理的に予想することができて重大な不利な影響を与えることができる。任意の融資者は、その所属業務の任意のプロトコルまたは文書に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する点で、本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる任意の義務、契約または条件を含むが、本プロトコルおよび他の融資文書を含むがこれらに限定されないが、各融資者に知られており、他の違約またはイベントは発生しておらず、任意の場合、通知またはbrを超える時間、または両方が違約または違約イベントを構成すると考え続けている。

4.11法律 を遵守する。各融資先は、これまでと今後展開しようとしている業務と事務を展開するために、必要または必要なすべての物質ライセンス、許可と承認および許可 を取得した。各貸手は、それに適用されるすべての法律、法規、法令および命令(環境、職業および健康基準および制御、反独占、独占、貿易制限または不公平競争に関連する法律、法規、法令および命令を含むがこれらに限定されない)を遵守し、いかなる不遵守行為も全体的に実質的な悪影響を与えない限り、実質的な悪影響を与えない。任意の融資先は、FDAまたは任意の他の連邦、州または地方当局から、任意の製品またはその製造、加工、包装または保有に関する任意の書面通信または書面通知、またはFDAの任意の外国対応機関からの任意の同様の書面通信、または任意の連邦、州または地方当局からの任意の外国対応者の任意の製品またはその製造、加工、包装または所有に関する任意の同様の書面通信を受信しておらず、各場合、合理的にbr}は重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

4.12納税。各貸金者は、提出すべきすべての連邦および州所得税申告書および他の重要な納税申告書(適切に延長された申告書を除く)を提出または提出させ、支払いまたは支払い申告書に支払うべきおよび支払うべきすべての税金、および任意の政府機関がそれに対して徴収するすべての他の税金、徴収、評価、費用または他の費用を支払いまたは支払いを促しており、いずれの場合も、任意の延滞前(税金、徴収、評価、費用および料金は現在、適切な手続きによって誠実に異議を提起している。公認会計の原則に従って適切な額を確保している)。税金 留置権は、いかなる貸金者またはその任意の財産に対しても提案されていない。

4.13いくつかのbr取引。融資態様および別表4.13に別の規定がある以外に、任意の融資者は、その任意の株主、メンバー、マネージャー、高級職員または取締役またはそのそれぞれの配偶者または子供の任意の金額の債務を直接的または間接的に借りず、上記株主、メンバー、マネージャー、高級職員または取締役またはその直系親族は、任意の融資者の債務を借りない、または任意の融資先と業務関係にある任意の会社または会社、または任意の融資者と競合関係にある任意の会社または会社は、任意の直接的または間接的な所有権を有するが、株主は除外する。任意の融資先のメンバー、マネージャー、管理者或いは取締役が保有する上場会社流通株は4.9%を超えてはならず、任意の融資先と競争する可能性がある。表4.13に記載されているか、または6.6節で許可されている場合を除いて、株主、メンバー、マネージャー、役員または取締役またはその直系親族、または上記の任意の関連当事者は、任意の貸手と実質的な契約を締結しない。いかなる貸手も、他の個人、会社、会社、または他の法的実体のいかなる債務の保証人や保証人でもない。

4.14 が虚偽または誤ってはならないことを宣言する。本プロトコル日までに、本プロトコルまたは本プロトコルに添付されている任意の添付表に含まれる任意の融資者による任意の陳述または保証、または任意の借り手が、本プロトコルに従って貸手に提供される、または提供される任意の文書、証明書、または他の文書中の任意の陳述を全体として、含まれないか、または(そのように提供された時間まで)重大な事実を含む任意の非真の陳述を含むか、または含まれるであろうか。または、その中に含まれる陳述が重大な誤解を有さないようにするために必要な任意の重大な事実として記載されていないか、または漏れているか、または、借り手が提供する任意の予測および予測は、誠意に基づく推定および仮定に基づいており、借り手は、適用される予測または仮定の日付が合理的であると考えており、任意のこのような予測および予測によってカバーされる1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測された または予測結果とは異なる可能性があることを認識するであろう)。

4.15保証金 規定。いずれの貸手も、保証金株の購入または携帯のための信用を提供する事業には従事していない。本協定に基づいて受信されたいかなる収益も、1934年の証券取引法(改正証券取引法)第12節に登録された株式証券の購入または携帯には使用されない。

4.16材料 契約。別表4.16は、本契約日までのすべての契約、合意、および他の文書の完全および正しいリスト これらの契約、合意、および他の文書に従って、任意の融資先の1会計年度当たりの収入が100，000ドルを超えるか、または会計年度当たり100，000ドルを超えることを約束するか、または重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるすべての契約、合意、および他の文書である。このような契約、合意、その他の書類は、本契約の日から完全な効力を有しています。

4.17環境。いかなる融資者も、任意のクレームを知っているか、または任意のクレーム通知を受信しているか、またはその現在または以前に所有、賃貸または経営されている任意の不動産または他の資産に任意のクレームを提起しておらず、環境にいかなる損害をもたらしたか、または任意の環境法に違反していると主張しているが、各場合、例えば、brが合理的に予想されて重大な悪影響をもたらすことがない場合には、訴訟は提起されない。いかなる貸金者もいかなる事実も知らないが、これらの事実は、環境法違反のクレームまたは環境への損害を引き起こすことが合理的に予想されるが、いずれの場合も、現在または以前に所有、賃貸または経営されている不動産または他の資産またはその使用によって引き起こされる、それに発生する、または任意の方法で関連するクレームを引き起こすことができるが、それぞれの場合、重大な悪影響を引き起こさないことが合理的に予想されるのは除外される。融資先のいずれも、その現在または以前に所有、賃貸または経営されている不動産に任意の危険材料を貯蔵していないか、またはすべての場合、任意の環境法に違反した方法で任意の危険材料を処置しており、このような処置方法は、合理的にbr}に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。貸金先が現在所有、賃貸または運営しているすべての不動産上のすべての建物は、この法律を遵守しない限り、合理的にbrに実質的な悪影響を与えない限り、適用される環境法律に適合している。

4.18手数料/手数料。 いかなる貸手も、本プロトコルの下の融資および投資取引について、任意の個人またはエンティティに任意の人探し費用、手数料、発起費、または他の費用または費用を支払うことに同意していない。

4.19 ERISA。貸金先に有効な計画(以下のように定義される)または第4のタイトル計画(以下のように定義される)がある場合、貸金業者は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)および1986年の“国税法”、各計画および第4タイトル計画を含む実質的なすべての適用法を遵守している。修正された(“規則”). いかなる計画も、ERISAまたは規則によって定義されたように、取引を禁止する場合、または受託責任に違反する場合は発生しない。本基準の第401(A)節で示した税務条件を満たす計画は、すべての重要な点で本基準の適用要求を満たしている。いずれのタイトルIV図についても, 融資先または任意のERISA付属会社(以下の定義)は、タイトルIV計画について報告可能なイベントが発生しておらず、タイトルIV計画を終了する意向通知も提出されておらず、タイトルIV計画を終了するために年金福祉会社(“PBGC”)が訴訟を提起した理由が存在しない場合、PBGCもそのような手続き または適切な米国地域裁判所指定受託者によって計画またはタイトルIV 計画を管理することを提起していない。融資先(適用のような)および各ERISAアクセサリは、任意の第4章の計画のすべての最低資金要件を満たしており、この計画の資産 は、ERISA第4章の終了に基づいて決定された最近の推定日に基づいて計画されるべきすべての福祉の現在値を下回らない。融資先またはどのERISA付属会社も、ERISAによって定義されているように、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退しておらず、このような多雇用主計画についていかなる抽出責任も担っていない。“規則”第 4980 B節で規定された更新範囲を除いて、いかなるローン 側は退職後の医療保健或いは生命保険福祉に対していかなる責任も負わない。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の用語で定義される：“計画”は、ERISA第3(3)節に定義された任意のbr}従業員福祉計画を意味し、“タイトルIV計画”は、ERISAタイトルIV条項によって拘束された任意の従業員年金福祉計画を意味し、“ERISA付属会社”は、規則414に基づいて任意の貸手者としてみなされるか、または任意の融資先として要求される単一雇用主の任意の個人または実体を意味する。別表4.19で述べたことを除いて、現在、有効な計画または4章の計画がある貸手 はない。

4.20属性のタイトル 各貸金側はそのすべての不動産 に対して良好で、保証できない、保険加入可能な所有権または有効な賃貸権益を持ち、そしてそれに対して貸金側業務の合理的に必要な他の有形個人(Br)財産資産に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を持っているか、あるいは契約に従って有効な権利を有し、留置権(定義は下記参照)を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。各貸金先は本プロトコル項の下で担保品の担保権益を譲渡と付与する権利があり、しかもいかなる留置権、押記、財産権負担或いは担保権益の影響を受けないが、許可された留置権は除外する。各貸金先及びその付属会社はすべてその業務に重大な影響を与える借約項の下で平和及び妨害を受けない占有権を有し、しかもすべてのこのような重大な借約はすべて有効かつ存続し、しかも適用する借主側はいかなる賃貸契約の下でも重大な違約が存在しない。いかなる貸金者もいかなる不動産に対しても費用と簡単な所有権を徴収しない.

4.21材料 悪影響。2020年12月31日以来、 が重大な悪影響をもたらすと合理的に信じているいかなる解決策も発生していない。

4.22保留します。

4.23 権利を登録します。いずれの貸手も、改正された1933年証券法または改正された1939年信託会社法に基づいて、現在返済されていない証券またはその後発行される可能性のある任意の証券を登録する義務はない。

4.24人の従業員。 貸金者は、いかなる労働問題や紛争も生じていないか、またはその融資者は、実質的な悪影響を及ぼすと合理的に考えている。各融資先は、雇用、雇用慣行、賃金および工数、休暇および残業代、および移民に関するすべての適用法律を実質的に遵守している。

4.25予約します。

4.26財務的支払能力。借り手側が実際のbrを妨害、遅延または詐欺を意図していない場合、既存または将来の債権者が本プロトコルおよび他の融資文書を作成することを想定した手配。融資文書が行う予定の取引を形式的に基礎計算した後、(I)融資当事者は全体として支払能力を持ち、正常業務過程で満期時に支払債務(貿易債務を含む)を支払うことができ、十分な資本がその業務とこれから従事するすべての業務、及び(Ii)資産の公正現在値を経営し、持続経営基礎に従って計算することができ、 融資各方面は全体として、貸手の負債額を超えています。

4.27物件、名称、営業場所の位置。各貸手は、別表4.27に列挙されているように、任意の有形個人財産または事業を展開する唯一の司法管轄区域を維持する。任意の借り手が貨物およびサービスを提供するすべての請求書は、借入先の最高経営責任者オフィスによって支払いされ、融資先の最高経営責任者オフィスに支払いを要求し、このような各CEOオフィスは、別表4.27に記載されている。各借入先のその組織定款上の正確な法定名称はその組織管轄権と共に付表4.27に列挙されている。添付表4.27に記載されていることに加えて、本契約日の前5年以内に、任意の融資先は、任意の他の会社、業界または架空の名前と呼ばれたり、使用されず、誰の全部またはほとんどの資産、持分、または経営単位も買収されていない。本契約締結日までの5年間、別表4.27に記載されている住所を除いて、どの貸金先もどの住所にも営業場所を設けていない。別表4.27は、締め切りまでの任意の貸手が所有または賃貸しているすべての不動産を示しています。

4.28制裁。 (I)任意の借り手またはその任意の子会社は、いかなる国または任意の制裁機関によって実施および実行されたリストベースの経済制裁および貿易制裁に違反していない、(Ii)任意の貸手またはその任意の子会社(A)制裁対象個人または制裁対象エンティティではなく、 (B)その資産は制裁対象エンティティに位置するか、または(C)制裁を受けた個人または制裁対象エンティティとの投資または制裁対象エンティティとの取引から収入を得る、(Iii)本合意項下の任意の融資収益は、以下のいずれの業務を援助するために使用されない。制裁された個人または制裁されたエンティティの任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁された個人または制裁されたエンティティに任意のお金を支払うか、(Iv)各融資者およびその各子会社の業務は、適用される反腐敗法律に適合し、(V)各融資者およびその各子会社の業務は、適用される反マネーロンダリング法に適合しており、 (Vi)は、いかなる裁判所でも訴訟、規制または行政訴訟を提起していない。任意の融資先またはその任意の子会社に対する任意の反マネーロンダリング法の任意の法廷または機関が開始または脅威されている。ここで用いられる“制裁当局”とは、国連安全保障理事会、欧州連合、外国資産管理所、または任意の他の司法管轄区域に関する政府機関および機関を意味する。“制裁対象者”とは、(1)一国または一国政府、(2)一国政府の機関、(3)一国またはその政府によって直接または間接的に統制された組織、(4)一国に住んでいるか、または特定された者であり、いずれの場合も、その人が任意の制裁当局によって管理および実行される国家制裁案の制約を受け、“制裁を受けた者”とは、その名前がリストに記載されている者をいう, または任意の制裁リストに名を連ねている者または任意の制裁リストに名を連ねている者によって所有または制御され、(2)国または地域の法律に基づいて登録されている者、または国または地域の法律に基づいて登録されている者によって所有または制御されている者、または国または地域の法律に基づいて登録されている者を代表する、または(3)他の方法で制裁対象となり、任意の制裁機関によって実行される制裁対象。制裁リスト“とは、外国資産規制所によって管理·実行される”特定国民および封鎖者“リスト、イギリス税務総局によって管理·実行される”金融制裁：目標総合リスト“、または任意の制裁当局によって管理·実行される任意の同様の適用リストを指し、いずれの場合も改訂、補充または置換されている。“反腐敗法”とは、1977年に米国の“海外腐敗防止法”、およびBrの任意の貸金先またはその付属会社が所在する司法管轄区の任意の類似適用法律または法規、または賄賂または腐敗に関連する業務に従事する任意の司法管区の任意の類似した適用法律または法規を意味し、“反マネーロンダリング法”は、任意の貸金者またはその付属会社が存在する任意の司法管轄区またはマネーロンダリングまたは財務記録保存および報告要件に関連する業務に従事する適用法律または法規を意味する。

4.29権利を保証します。本協定第3条により貸金者に付与される担保権益は有効に設定されており、融資当事者はすでに又は必要な行動をとり、融資文書の条項に基づいて貸金者に完全な担保権益を与える。

4.30貸手側の関連性 複数の借り手が存在する場合、各借り手の業務運営は、互いに関連し、相補的であり、これらのエンティティは、共通の業務目的を有し、会社間簿記および会計調整は、それぞれの財産、負債、および取引を分離するために使用される。その絶え間ないかつ持続的な運営を可能にするために、このようなエンティティは、現在、一般業務目的のために資金やクレジットの融通が必要であり、時々必要とされる。ローン収益は、本契約項の下の各貸主に直接または間接的に恩恵をもたらし、それぞれおよび共同利益を得る。 どの貸金側がそのような前払いの一部または全部の収益を要求または受信してもよい。

4.31愛国者法案。適用される範囲内で、各貸主は、(I)改正された“敵との貿易法”および米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第V章、改正)およびそれに関連する任意の他の認可立法または行政命令をすべて実質的に遵守する。(Ii)テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国(2001年“米国愛国者法”)(愛国者法)(“愛国者法”)(“愛国者法”)を団結·強化する。いかなる貸手またはその付属機関も、本協定の下で融資のいかなる部分も直接または間接的に使用することはなく、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、brまたは公的身分で行動する任意の他の者に任意の金を支払い、業務を獲得、保留または指導し、またはいかなる不正な利益を得ることができるか。(X)米国で1977年に改正された“反海外腐敗法”、または(Y)他の関連司法管轄区域の他の類似立法に違反する。

4.32政府規約 。融資先またはその任意の子会社は、“連邦権力法案”または1940年の“投資会社法”または任意の他の法律の規制を受けず、これらの法律は、融資者が債務を生成する能力を制限するか、または他の方法ですべてまたは任意の部分の債務を強制的に実行できないようにする。いずれの融資先またはその任意の子会社も、“登録投資会社”または“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”によって制御される会社ではなく、これらの用語は、1940年の“投資会社法”に定義されている。

文章 5

肯定的条約

各借り手と貸手の約束と合意は以下のとおりである

5.1債務の償還。借り手は、手形の条項に従って手形によって証明された債務を返済しなければならず、貸手は、状況に応じて、借り手のすべての債務およびその利息、任意の延期、修正、合併および/または更新、およびこれらの債務の償還のために提供される任意の手形をタイムリーに支払うか、または履行しなければならない。

5.2財務諸表およびレポート。借り手は貸手に提供しなければならない：

(A)実行可能な範囲内で、どうしても借り手の財政年度終了後120日以内に、公認会計原則に従って作成された借り手及びその付属会社が当該財政年度終了までの未監査の総合貸借対照表、借り手及びその付属会社が当該財政年度終了時に監査を受けていない総合経営報告書及び借り手及びその付属会社の株主又は所有者権益表を、公認会計原則に従って一致して適用し、添付ファイルC(“コンプライアンス証明書”)の形式のコンプライアンス証明書を添付する。各借り手側の最高経営責任者、最高経営責任者またはCEO総裁が署名し、当該高級管理者によれば、発生しておらず継続している違約または違約事件(または違約事件がすでに発生し、継続している場合、違約事件の性質、違約または違約事件の存続期間および借り手がとるべき関連行動を説明する)を宣言する。

(B)各財政四半期(毎年12月31日までの財政四半期を含む)が終了してから45日以内に、当該財政四半期末までの借り手及びその子会社の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、並びに株主又は所有者権益を早急に提出し、それぞれ年度予算と前年度同期との比較、及び(Ii)借り手側最高経営責任者又は最高財務官総裁のコンプライアンス証明書を提示する。説明官によれば、違約または違約事件は発生せず、継続している(または、違約事件が発生し、継続している場合、その違約または違約事件の性質、当該違約または違約事件の存続期間、および借り手がこのまま行動しようとする行動を示す)

(c) [保留区]； と

(D)貸主は、売掛金年齢を含むが、売掛金年齢を含むが、これらに限定されない他の財務データを合理的に要求することができる。貸主が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者も、本協定の発効日から発効する任意の会計政策又は手続又はその財務報告慣行(借り手の会計年度を含む)を実質的に修正又は変更してはならない。このような修正又は修正が政府機関が要求又は公認会計原則の提案でない限り、実質的な修正又は変更を行うことができない。各融資先は、会計政策又はプログラムのいずれかのこのような変更が融資文書に要求される任意の計算に影響を与える場合には、必要に応じて融資文書を修正して、当事者の本来の意味を保持することに同意する。

5.3帳簿および記録のメンテナンス；チェック。各貸金側は一貫して適用される公認会計原則に従ってその帳簿、勘定と記録を保存し、そして貸金人、その管理者、その管理者と従業員及び貸金人が指定した任意の専門者と合理的な通知を出した後、貸金側が費用を負担し、その任意の財産、会社の帳簿と財務記録を訪問と検査し、そして合理的な営業時間内に貸手或いはその主要な管理者とその勘定、事務と財務を討論し、すべて貸手が合理的に要求する時間内に行わなければならない。しかし、借り手は、違約事件が発生して継続していない限り、各財政年度に1(1)回以上のこのような検査の費用を支払うことを要求されてはならない。

5.4保険。各貸金者は、貸金者に合理的な要求の保険証拠を維持し、提供しなければならない。保険者が発行し、金額と貸金人の対応損失、抵当権者、付加保険、および他の貸金者が合理的に満足させる裏書きを提供しなければならない。各貸金者は、満期時にその保険に関連するすべての保険料を支払わなければならない。もし借主が書面で要求した場合、借入者に正確で完全な保険証書のコピーを提供しなければならない。任意の貸手が本項の規定を遵守できない場合、貸金側は、融資先の資産に保険を提供する保険及び裏書きを購入することができ、貸手側が適切と思われる保険料を支払うことができる。各貸手は、違約事件の発生時および違約事件の継続中にクレームを提出、決済、および調整するために、融資者をその貸手の真および合法的な代理人および事実代理人として撤回できないようにし、構成し、指定する。貸主のすべての合理的かつ自己負担のコストおよび支出(実際に発生した合理的な弁護士費を含む)を差し引いた後、すべての保険収益は債務の支払いに適用されるが、貸金者の同意を得て、保険収益は融資者が満足する方法および条件で対象の担保を交換または回復するために使用することができる。br}債務を支払うための任意の収益は、第8.4節に規定される方法で使用されるべきである。いずれの場合も、このような申請は、借方が手形を全額支払う場合のすべての元金と利息分割払いを免除してはならない。借り手の担保上の担保権益は、義務を完全に履行し、貸金者が本契約項の下でさらに立て替えのいかなる義務も終了するまで、完全に有効でなければならない。

5.5税(Br)と割引金。各貸金者は、(A)延滞の日前に、適用法に従って提出されなければならないすべての連邦および州所得税および他の実質的な納税申告書および任意の許容された延期を含む適切な付表を提出し、(B) 追加処罰の日前に、その収入および利益またはそのすべての財産に対して徴収されるすべての税金、評価および政府課金または課税を支払い、および(C)すべての税金、評価および政府料金、または未納税金、評価および政府料金を支払うべきである。任意の担保の留置権や抵当権になることが合理的に予想される。しかし、いかなる善意の借り手も上記(B)及び(Br)(C)条に述べた任意の税項、評価税、政府の有料或いは徴収費について異議を提出することができるが、このような税項、評価税、政府有料或いは徴収費と公認会計原則に符合する適切な準備金を維持しなければならない。

5.6正当な が存在する.各融資先は、その組織管轄内の会社の存在、権利および特権、および良好な信用(または同等の呼称) およびそれの外国実体としての資格および良好な名声を維持しなければならず、適用法律に基づいてこのような資格を必要とする各司法管轄区域内にある(外国資格についてのみ、不合格または信用不良が合理的に重大な悪影響を与えない司法管轄区域を除く)。いかなる借り手もその組織管轄権を変更してはならない.

5.7法律と合意を遵守します。各貸金者は、その業務運営およびそれに関連する財産 を維持しなければならない：(I)すべての重要な側面において、そのような業務運営およびそのような財産の使用および所有権に適用されるすべての適用法律、および(Ii)借り手が一方または任意の貸手側またはその任意の財産としてその制約を受けるすべての合意、許可証、特許経営権、契約、担保および信託契約に適用されるが、第(Ii)項のいずれの場合も、これらの規定を遵守しないと、合理的にbrに重大な悪影響を及ぼすことが予想される。各融資先は、融資当事者がその所属融資文書に基づいて負担する義務を履行し、貸金者に担保権益を付与するために必要なすべての政府承認を有する。貸手は貸手の書面の要求に応じて、速やかに貸手にこのような政府承認の写しを提供する。

5.8約束違反を通知します。本契約または任意の他の融資文書項目の下の任意の違約または違約事件が発生した場合、融資者は直ちに貸手に書面通知を出さなければならず、いずれにしても、貸金者(または貸手の任意の許可者)が実際に違約または違約事件の発生を知ってから5(5)営業日以内に貸手に通知しなければならない。

5.9重大イベント通知 融資先は、書面通知を受けてから5(5)営業日以内に速やかに融資先に書面通知を出さなければならない、または他の方法で実際の情報を取得して、貸手側に通知しなければならない：(A)任意の人が借地側に対して提起した任意の訴訟、訴訟、または法的手続き、その論争金額が100，000ドルを超える、(B)任意の借り手側と任意の政府機関との間の論争は、開始後60日以内に解決されない。合理的には、重大な悪影響をもたらすことが予想され、(C)任意の貸手は、FDAの任意の不利な決定を受け、この不利な決定は、100，000ドルを超える罰金、罰金または同様の支払いを合理的に招き、または合理的には重大な悪影響をもたらすことが予想され、(D) 任意の貸手は、任意の政府機関が適用法違反を告発する任意の書面手紙を受信する。Brおよび(E)任意の融資先は、その借り手に対して管轄権を有する任意の政府機関に提出または提出された任意の書面苦情を受けるか、またはそのような苦情の提出または提出に関するその政策に基づいて、従業員、独立請負業者、仕入先、医師、またはその借り手が任意の実質的な態様で任意の法律に違反していることを示す任意の他の人からの任意の書面苦情を受ける。

5.10ビジネスを展開すること；名前；場所。各貸手は、本合意締結日 と同じ一般的なタイプおよび方式の業務を継続する。貸手が事前に書面で同意しておらず(同意は無理に拒否されない)、いかなる貸手も、本契約日に任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される方法で、借入者が一方としての任意の重要な契約および/または合意の任意の条項または条件を修正または変更してはならない。30日前に貸金者に書面で通知しなかった場合、いかなる貸金先もその法定名称、担保所在地又は最高経営責任者事務室を変更してはならない。任意の融資者がその法定名称、任意の担保の所在地、または最高経営責任者オフィスを変更する場合、融資者は、そのような融資報告書およびその修正または継続を提出することを許可し、融資者は、証拠として適切であると考えることができる任意の他の文書、担保融資の担保資本または質を継続および/または改善することができる。

5.11 ERISA 計画です。いずれかの借り手が発効した場合、またはその後に計画または第4章の計画が策定された場合、次の保証および契約は、(A)各借り手が、計画または第4章の計画の存在中に、計画または第4章の計画の下での融資がERISAに要求される最低資金基準に達することを約束し、貸手は、計画または第4章の計画を緊急終了しないことを約束する。(B)各貸手は、ERISAが、そのような通知が提出されたときに、ERISAに定義されているように、計画または第4のタイトル計画に関する任意の報告可能なイベントに関するERISAの通知のコピーを労務部またはPBGCに提出することを融資者に送信することを約束する。

5.12環境。各貸金者は、すべての実質的な側面ですべての適用環境法の規定を遵守しなければならない。 任意の政府機関または任意の他の当事者から受信した危険排出または環境苦情に関する任意の書面通知は、直ちに貸手に通知しなければならない；貸手は、その場所に関する任意の危険排出またはその場所に影響を与える任意の危険排出を直ちに通知しなければならない；すべての適用法律の実質的な規定に基づいて、危険排出を直ちに抑制および除去し、これに関連する任意の罰金または罰金をタイムリーに支払うことができる；貸手br}がその場所を検査し、そのような任意の条件または苦情に関連するすべての帳簿、手紙および記録を検査することを可能にする。貸手の要求に応じて、貸手が費用を負担し、範囲、形式、内容的に満足できる合格環境エンジニアの報告、および融資者の条件が修正された合理的に満足した他の更なる保証を貸金者に提供する。

5.13知的財産権の保護。

(A)各借り手は、(I)その重大な知的財産権の有効性および実行可能性を保護、擁護し、維持すべきである；(Ii)重大な侵害行為または合理的な予想がその知的財産権価値に重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の他の事件について、書面で速やかに貸手に通知する；および(Iii)貸手の書面の同意を得ずに、借り手の業務が所有する任意の知的財産権材料が放棄され、没収され、または公衆に奉仕されることを許可してはならない。

(B) 任意の貸手(I)が任意の特許、登録商標、登録著作権、登録マスク作品、または任意の未解決の前述の出願、または(Ii)任意の特許または登録商標を出願した場合、借主は、その出願に関する書面通知を直ちに借主に提供しなければならず、貸手は、そのような知的財産保証協定および他の文書に署名し、借り手がその商業上合理的な適宜決定権が要求される可能性のある他の行動をとり、借主の当該財産に対する優先保証権益を完全かつ維持しなければならない。融資先は借主の要求に応じて、適時にアメリカ特許商標局とこのような知的財産権保証協定を記録しなければならない。もし任意の借入先が米国著作権局に任意の著作権または仮面作品を登録しようとしている場合、借り手側は、(X)借入者に、そのような著作権または仮面作品を登録するタイムリーな書面通知を提供し、米国著作権局に提出しようとしている申請コピー(その展示品を含まない)と共に、(Y)借主が要求を出した場合、知的財産権保証協定および他の文書に署名し、借主の合理的な決定権に基づいて、当該著作権またはマスク作品中の借主に有利な完全な保証権益を完全かつ維持するために他の行動をとるべきであり、(Z)借主の要求に応じて、直ちにこのような知的財産権保証協定を米国著作権局に記録する。各貸手は、その特許または商標、著作権またはマスク作品登録を出願するすべての出願のコピーを借方に迅速に提供しなければならない, Brは、借主がこのような財産上の優先的に権益を保証するために必要な知的財産保証プロトコル記録を整備し、維持するための証拠と一緒になる。

(C)任意の借主が被許可者としての任意の材料特許許可、商標許可または著作権許可が入るか、またはその制約を受けた後10(10)日以内に、貸手に書面通知を提供する：(A)任意の貸手が、特許許可、商標許可または著作権許可における融資先の権益の保証権益または固定または浮遊担保を付与することを禁止または制限する。または(B)違約または終了は、融資者が任意の担保を売却する権利(各このようなプロトコルは“制限許可”である)に干渉することが合理的に予想される(公衆が入手可能な既製またはクリック包装ソフトウェアを除く)。各貸金者は、誰の同意または免除を得るために、貸主の合理的な要求に従ってステップを取らなければならないが、その人の同意または免除は、(I)任意の“担保”とみなされる制限された許可および貸手がそれに対して保証権益を有することが必要であり、そうでなければ、法律または任意のこのような制限された許可の条項は、その許可が現在存在するか将来締結されているかにかかわらず、許可を制限または禁止する可能性がある。(Ii)任意の担保が清算された場合、貸手は、本合意および他の融資文書に規定された貸金者の権利および救済措置に従ってこのような担保を処理する能力がある。しかし、通常の業務中に第三者と行われる特許許可、商標許可又は著作権許可又は他の戦略的取引については、貸手は通常の妨害されない条項に同意しなければならない。

5.14さらなる保証；依頼書。貸手の要求に応じて、各貸手は、本プロトコルによって付与された保証権益を完全にするか、または他の態様で本プロトコルによって想定される取引を達成する上で合理的に必要または適切な任意およびすべての文書に署名すべきである。各貸金先は、貸金人またはその指定者をその事実代理人として許可し、違約事件の発生および持続中に、そのまたは貸金人が所有する任意の手形、引受為替手形、小切手、為替手形または他の支払証明書または担保品にその名称を裏書きする権利があり、任意の売掛金、顧客に発行された為替手形、売掛金譲渡および確認、および顧客への通知に関連する任意の領収書または船荷証券に署名する。そして、本プロトコルを改善および/または維持するために、br内の任意のファイルが実行され、貸金者の担保権および留置権が付与される。この権力と利息 はすべての債務が全額弁済されるまで取り消すことができず，これに関連するいずれも本チケットは終了 されて支払われる.

文章 6

消極的条約

6.1配当金、分配等。貸手が事前に書面で同意されていない場合は、(A)任意のタイプの配当または分配を直接または間接的に宣言または支払うことができない、(B)そのような株の任意の株式を購入、償還、廃棄または他の方法で価値で買収すること、(C)現金または財産で任意の形態の分配を行うこと、(D)株主またはメンバーの任意の資本を返還すること、(E)任意の株式オプション、株式配当または同様の計画について現金または財産で支払うこと、または(F)任意の貸手の持分または会員資本に任意の優先購入権を付与することは、状況に応じて決定される。ただし、条件は、(I)融資先が所得税目的で総合納税申告書を提出する合併会社グループのメンバーに組み込まれている限り、その融資先は借り手への分配を許可されるべきであり、その金額は、その融資先が当該グループに含まれることによる納税義務に等しいものである。および(Ii)違約事件が発生せず、かつ継続している限り、融資当事者は、以前の従業員、高級管理者、取締役、借り手側に雇用またはサービスの終了に関連するサービスを提供するコンサルタントまたは他の者は、この合意に基づいて、そのようなイベントが発生したときにそのような株式を買い戻す権利がある。

6.2保証；br}ローン。許可債務を構成する範囲を除いて、貸主が事前に書面で同意していない場合、任意の貸金者は、任意の方法で を保証するか、または任意の方法で直接または間接的に責任を負うことができないか、または任意の個人または実体の債務または債務に対して責任を負うか、または責任を負うことができるが、通常の業務中に任意の貸金者に裏書きして保管または回収のための譲渡可能な手形を除外する。貸金者が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者もいかなる人にいかなる融資、下敷き、あるいは信用を拡大してはならない。

6.3債務。 貸主が事前に書面で同意せず、いかなる貸金者もいかなる形式の債務 を発生、招く、負担、または我慢することはできないが、以下の許可債務(“許容債務”)は除く：

(A)手形によって証明される債務；

(B)裏書きは、通常の業務中に、保管または受取のための任意の貸金者に支払う譲渡可能な手形；

(C)融資先間の任意の融資、立て替え、または与信

(D)付表6.3に記載されている債務およびその任意の再融資、返金、継続または延期(その満期日を短縮せず、元金を増加させるか、またはその金利を増加させる)；

(E)通常の業務中に保険料を支払うことを含む負債

(F)(I) 貸金者が通常の業務中に裏書き預金手形によって存在または発生した債務(または債務あり)、および(Ii)銀行または他の金融機関が通常の業務中に現金化小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務(昼間貸越の場合を除く)であるが、このような債務は発生後30日以内に除去されなければならない

(G)貸金先の追加の無担保債務であり、元金総額はいずれの未返済時にも50，000ドルを超えてはならない。

6.4 留置権がありません。融資者が事前に書面で同意していない場合、任意の貸金者は、その現在所有されているか、またはその後に取得された任意の資産上、またはその任意の資産上またはそれに関連する任意の留置権、担保権益、担保所有権、担保、信託契約または他の財産権負担上に設立、生成、負担または我慢してはならない、または任意の口座の売却を含む任意の収入を譲渡または譲渡する権利、またはその任意の子会社がそうすることを可能にするが、留置権(以下のように定義される)または任意の合意、書類、締結を許可してはならない。直接または間接的に、任意の借り手または任意の子会社の譲渡、担保、質権、借り手または任意の子会社の知的財産権の保証権益を付与すること、または借り手または任意の子会社の知的財産権設定の文書または他の手配(貸手または貸手を受益者とするbrを除く)は、本契約7.1節で他に許可されない限り、以下の許可された留置権を除く(“留置権を許可する”)

(A)貸金者を受益者とする留置権

(B)税金または評価税または他の政府課金または徴収費の留置権は、期限が切れていない場合、または適切な手続きによって誠実に異議が提起されている場合、その徴収および実行が保留され、放置され続けている限り、公認会計基準に従って適切な額が保持されている

(C)入札、入札、契約(借入金を除く)、リース、法定義務または担保および履行保証金の履行を保証するために、通常業務中に行われるまたは生じる留置権；

(D)別表6.4に記載の留置権；ただし、許可留置権の資格を満たすためには、別表6.4に記載されているいずれかのような留置権は、締め切りに保証された債務のみを保証することができる

(E)レンタル者、譲渡者、ライセンシー、または再許可者は、借り手または任意の他の子会社が、その通常の業務中に本契約条項に従って締結された任意のレンタル可能な任意のbr権益または所有権であって、そのようなレンタルまたは許可された資産のみを含む任意のレンタル権益または所有権；

(F)本プロトコル第8.1(J)条により違約事件を構成しない判決留置権；及び

(G)UCC第4-210条またはUCC第4-208条に従って生成された催促銀行に有利な留置権、および預金プロトコルまたはUCCによって享受される相殺、撤回、払い戻しまたは払い戻しに有利な習慣的権利。

6.5合併、合併、買収、販売。

(A)貸手が事前に書面で同意していない場合は、(I)任意の合併、買収、合併または再編に参加してはならないが、買収を許可することは除く；(Ii)任意の他の個人、商号または実体のすべてまたはほぼすべての資産または持分、任意の共同企業または合弁企業、有限責任会社またはその中の他の持分を購入または買収することができるが、買収を許可することを除く；(Iii)売却、譲渡、譲渡、リースまたは他の方法で、そのすべてまたは任意の資産またはその中の任意の権益(ROFRプロトコルに従って、通常の業務中に借り手の在庫を処理および販売し、古いまたは古い設備を売却することを除く)も、(Iv)その任意の資産を貸手のいかなる子会社でもないbr}に譲渡しない。

(B)任意の貸金者が新規子会社を設立又は買収する場合、貸金側は、当該子会社が速やかに(いずれにしても当該子会社の設立又は買収後30日以内に)署名して貸手に交付すべきである：(A)貸金者を受益者とする担保協定、(B)保証人及び貸金側としての本合意の共同合意、及び(C)貸手が適切と合理的に考える他の書類、意見、証明書及びその他の書類を含み、他の行動をとる(ただし、これらに限定されない。許可は、融資者を受益者とする主要なbrのすべての資産(不動産および動産を含む)の第1の優先権留置権(許可留置権に限定される)を確立、作成、保存、保護、および改善するために、必要または適切なUCC融資報告書およびサブ会社の株式に関する証明書を提出し、新しい子会社は、資産において本明細書に記載された任意の権益または他の融資文書中のbrを所有または取得することができる。

6.6付属会社との取引 任意の融資先は、(I)任意の借り手の業務が正常なプロセスにおいて、合理的なbr要求に基づいて、非関連会社の個人と行われる公平な取引においてその借り手に有利になることができる条項、または(Ii)合理的な賃金および他の合理的な役員または従業員補償(借主の株式の発行を含む)および合理的な費用を含まない限り、任意の関連会社と任意の取引を締結してはならない。借り手とその子会社の従業員、コンサルタント、高級管理者、取締役の費用 を賠償·返済し、いずれの場合も正常業務過程で である。

6.7二次債務 任意の貸手は、(A)付属債務、債権者間合意または他の同様の合意の条項に基づいて、または(B)二次債務に関連する任意の文書の任意の規定を修正しない限り、二次債務の金額を増加させ、より早いまたはそれ以上の元金、利息または他の支払い を規定しない限り、または付属債務、債権者間のbr、またはそのような二次債務が他の同様の合意によって明示的に許可されない限り、(A)いかなる二次債務に対してもいかなる支払いも許可してはならない。

6.8保留。

6.9保留。

6.10コンプライアンス。いかなる貸手も、改正された1940年の“投資会社法”に基づいて、“投資会社”または“投資会社”によって制御される会社になってはならないか、またはその重要な活動の1つとして、保証金株(連邦準備制度理事会U規則で定義されているような)を購入または携帯するための信用を提供したり、任意の融資の収益をその目的に使用してはならない；ERISAに定義されている報告すべきイベントまたは禁止された取引の発生を可能にするERISAの最低資金要件を満たしていない。任意の子会社が“連邦公平労働基準法”に準拠していないか、または他の法律または法規に違反していないことを遵守または許可することは、違反行為が重大な悪影響を及ぼすことが予想される場合、任意の子会社の参加を撤回または許可すること、任意の既存の年金、利益共有および繰延補償計画を部分的にまたは完全に終了させることを許可すること、またはこれに関連する任意の他の事件の発生を可能にすることであり、これらの計画は、年金福祉保証会社またはその後継者または任意の他の政府機関への任意の責任を含む借り手の任意の責任をもたらすことが合理的に予想される。

6.11テロ対策。融資先またはその任意の子会社は、2001年9月23日13224号行政令第2節で禁止された任意の取引または取引に従事してはならず、財産を阻止し、テロを実施、脅し、または支援する者との取引を禁止してはならない(66 FED。登録する.49079(2001年))、または貸手に知られているように、行政命令第2条に違反する任意の方法で、そのような人に関連している。

6.12保留します。

6.13会員権を発行します。いかなる貸手も貸手が事前に書面で同意していない場合は，いかなる不適格株も発行してはならない.“不適格株式”とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の証券に基づく条項)または任意の事件が発生したときに、(A)債務超過基金義務または他の規定に基づいて、(A)満期または(不適格株を構成しない)以外の任意の代価で強制償還される任意の持分、(B)転換可能または交換可能債務または他の持分の任意の持分を意味する。(C)他の持分(資格を喪失した株式を構成しない)以外のいかなる代価も、その所有者によって全部または一部の償還を選択することができるが、支配権変更または資産売却によるものであり、その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときの任意の権利が予め全数で融資および他のすべての債務を返済し、貸金人の貸し付け承諾を終了する必要がある限り、または(D)計画通りに現金で配当金を支払うことが規定されている限り、償還することができる。しかしながら、株式が任意の従業員または任意の融資先の従業員福祉計画に発行される場合、または任意の当該計画を介してこれらの従業員に発行される場合、これらの持分は、適用される法定または規制義務を履行するために、または従業員の終了、死亡または障害のために、これらの持分を買い戻す必要があるためにのみ、不適格株を構成してはならない。

6.14ネガティブな コミットメント、知的財産権。

(A)第6.4条(A)項の規定に基づいて、任意の貸金者は、その任意の知的財産権上に、その知的財産権の現在所有または後に取得または創造されているか、またはどこに位置しているか、またはそれによって生成された任意の収入、利益または収益にかかわらず、任意の知的財産権またはそれによって生成された収入、利益または収益に関する任意の保証プロトコル、財務諸表、または任意の留置権に関する他の通知の提出または提出または同意をアーカイブまたは同意してはならない。

(B)任意の借り手は、現在所有されているか、または今後獲得された任意の収入、利益、または収益であるかにかかわらず、知的財産権上の任意の借り手が知的財産権上での保有、招い、負担、または存在する能力を制限するために、任意の当事者(本プロトコルおよび他の融資文書を除く)と任意の合意を締結してはならない。

文章 7

閉じる前の条件

7.1定期融資を支援します。融資者が融資に資金を提供する義務は、本契約の日(“決済日”)またはその前に次の各前提条件を満たさなければならない

(A)融資当事者は、すべての実質的な側面で本合意要求のすべての契約、合意、義務、および条件 を履行し、遵守しなければならない。

(B)貸手 は受信されなければならない：

(I)本プロトコル，手形，その他の融資文書は，いずれの場合も，プロトコル側である各人が署名·交付する.

(Ii)貸主が満足する証拠は、本契約第5.4条に要求される保険証書及び裏書きが完全に有効であることを証明し、貸金者が損失に対処すること、及び/又は貸手を受益者とする追加保険条項又は裏書きを示す適切な証拠である

(Iii)各ファイルの形態および実質は、融資者を満足させ、本プロトコルによって想定される取引を実施するために必要な修正を経て、本プロトコルによって想定される取引を実施するために、適用される借り手およびその決定されたメンバーによって署名された借り手を管理する文書であって、司法管轄区域の他の適切な公職者によって認証された各借り手によって開示されたアーカイブされた組織ファイルのコピー；

(4)各借り手がとるすべての会社の行動のコピーは、その取締役会または同様の管理機関および借り手株主の決議(必要に応じて)、本協定および他の融資文書の署名、交付および履行を許可する

(V)各貸手について、(I)デラウェア州州務卿によって認証された各貸金者の良好な資質証明書および(Ii) が各司法管区の国務秘書(または同等機関)によって認証された各貸金者の良好な資質/外国資質証明書であり、その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格または許可証が必要である場合、 (I)および(Ii)は、締め切りの30(30)日よりも早くない

(Vi)[保留区];

(Vii)各貸手の上級職員が、その経営文書、在任状況、および許可について、本契約および借入先である他の融資文書の決議書に署名および交付した証明書

(Viii)満足できるbrは、融資収益からすべての既存債務を返済するための弁済書を発行し、融資当事者の任意の財産に対するすべての留置権が支払いと同時に終了することを確認し、融資者が任意の融資報告書を終了するか、またはそれに基づいて留置権を付与する他の証拠を提出することを許可する

借り手の外部弁護士の法律的意見は、締め切りまで、その形式と実質は貸主を満足させる

(X)貸主が要求する可能性のあるこのような留置権照会の核証コピー(最近の日付まで)には、任意のUCC終了宣言および他の留置権解除宣言を含む書面証拠が添付されており、任意のそのような融資声明または他の文書に示された留置権が許可された留置権を構成するか、または融資に関連する留置権を終了または解除することが証明されている

(Xi)資産評価、サードパーティ買収提案、ライセンス審査、評価、知的財産権審査、融資先の管理、保険およびその他の職務調査分析に関する個人的背景調査、および貸手側に関連するまたは影響を与える他の財務、法律、会計情報、それぞれの状況が融資者を満足させる；

(Xii)貸手が要求する可能性のある他の合意、文書、および同意。

(C)本プロトコルにおける陳述および保証は、融資が資金を提供する日にすべての重要な点で真実で、正確かつ完全でなければならないが、この程度の限定語は、テキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述および保証にも適用されず、さらに、特定の日付の陳述および保証は、その日までにすべての重要な態様において真実で、正確かつ完全であるべきであり、違約事件が発生することはなく、融資によって継続または違約を招くことはない。

(D)貸手は、その信納を決定する：(I)金融および資本市場、(Ii)借主の業務には、任意の知的財産権挑戦および訴訟の状況、融資先またはその子会社が融資文書項目のそれぞれの義務を履行する能力、財務業績、運営、将来性または融資先の資産状況、および(Iii)貸手が融資文書を実行する能力を含む、いかなる重大な不利な変化も生じていない。

(E)貸主(Br)は、その業務、法律、財務、および担保の職務調査を完了しなければならない。

(F)融資当事者は、本契約および他の融資文書によって証明された取引によって貸金人によって発生したすべての費用を支払わなければならない。

(G)締め切り において、貸手は、借り手の唯一の優先保証債権者でなければならない。

(H)貸手は、貸手のすべての法的構造および本プロトコルで計画された取引を受け入れるべきであり、融資者は、融資先に関連または影響を与えるすべての証券、労働、税務、訴訟、環境、精算およびFDA事項、ならびに他の事項の性質および状況に満足すべきである。

第 条8

デフォルト と修復措置

8.1デフォルトイベント 以下の場合の1つが本プロトコル項の違約イベントを構成すべきである：

(A)手形が証明した債権について手形条項に従って元本を支払うことができなかった

(B)手形条項に従って手形によって証明された債権について利息を支払うことができなかったが、満期支払い(すなわち即時失責事件)を除いて、当該等の借金は満期後に3(3)営業日継続する

(C)本契約または任意の他の融資文書項目の任意の重要事項における任意の融資者または融資保証人の任意の不実陳述、または任意の融資方向貸手が交付する任意のスケジュール、報告書、決議、報告、証明書、通知または書面、その中に列挙されている事実を陳述または証明する日は、任意の重要な点で事実ではない

(D)任意の貸手または融資の任意の他の保証人 は、その義務、契約または合意を履行できなかったか、または(I)第5.2、5.3、5.4、5.6節(会社の存在についてのみ)、5.8、5.9、5.13条または第6条のいずれかの条項、または(Ii)本協定、付記または任意の他の融資文書項目の下の任意の他の条項、本条(Ii)項の場合、このような違約または違反は発生後30(30)日継続するが、違約が本質的に30(30)日以内に治癒できない場合、または借り手の努力を試みた後30(30)日以内に治癒することができず、かつこのような違約が合理的な時間内に治癒される可能性が高い場合、ローン当事者は追加の期限(いずれの場合も45(45)日を超えてはならず、借り手と貸手が書面で合意しない限り)、このような違約を治癒することを試みることが条件である。この合理的な期限内に、違約を是正できなかったのは違約事件とみなされるべきではない

(E)重大な悪影響をもたらすまたは合理的な予想をもたらす任意の事件または状況が発生し、貸手がその合理的な情状決定権で決定される

(F)任意の借り手(I)は、一般に、その債務が満了したときにその債務を弁済しなければならない、または(Ii)債権者の利益のために譲渡または請願書を提出しなければならない、またはその指定受託者、委託者または受託者またはその大部分の資産のために任意の法廷に申請しなければならない、または(Iii)任意の破産手続を開始するか、または(Iv)任意のそのような請願書または申請を提出したか、またはそのための破産手続が60日以内に却下されていないこと、または(V)表明しなければならない。任意のそのような請願書、申請、破産手続きまたは命令に同意、承認または黙認するか、またはその大部分の資産のための委託者、管理者または受託者を指定するか、または(Vi)任意のそのような管権、管理権、または管財権を60日以上継続して解除しないようにしなければならない

(G)任意の借入先は、清算、解散、分割または終了、またはその定款または定款または組織の満了または撤回されなければならない

(H)任意の借り手が違約し、違約を継続する：(A)その条項(それに適用される任意の通知または救済期間を含む)の適時に合計100，000ドルを超える任意の他の債務または債務を超過するか、または(B)合計100，000ドルを超える任意の他の債務または債務に関連するいかなる契約もタイムリーに履行されておらず、 違約は、宣言または他の方法によっても、その規定満了日前に任意またはすべてのそのような債務または債務をもたらすことになる

(I)任意の時間において、任意の“個人”または“団体”(取引法第13(Br)13(D)および14(D)節で使用されるような用語)は、直接または間接的に“実益所有者”となる(取引法第13(D)-3および13(D)-5条で定義されるように)、または権利を獲得する(株式承認証、オプションまたは他の方法によっても)。借り手役員選挙の50%(50.0%)以上の一般投票権(完全希釈に基づいて決定)。 (2)連続して12(12)ヶ月のいずれの期間においても、借り手取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(A)この期間の初日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(B)上記(Br)項(A)項に記載の個人の当選又は指名が当該董事局又は同等管理機関に入り、当該者が前記選挙又は指名時に当該董事局又は同等管理機関の少なくとも過半数のメンバーを構成しているか、又は(C)その当選又は指名が当該董事局又は同等管理機関に入る資格を取得し、上記第(Br)(A)及び(B)条に記載されている上記選挙又は指名時に当該董事局又は同等管治機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を得たこと。 または(3)任意の場合、借り手は、直接または間接的、直接または間接的に、登録および利益地にその任意の子会社の各種類の未償還持分の100.0%(100%)を所有し、制御すべきであり、いかなる留置権もない(融資文書設定の留置権を除く)

(J)任意の貸手に対して1つ以上(このような判決および命令のすべてについて)の最終判決または命令が下され、総額が$100，000を超える金額 (独立第三者保険所が保証しない範囲を限度とし、その保険者の格付けは午前中に最適な 会社が“A”級と評価され、同社はこの潜在的な申立を通知され、保証範囲に異議を提起していない)、および(A)任意の債権者がこの判決または命令を下した後に法律手続きを展開する。または(B)は連続して10(10)日の期限 があり、その間、係属中の控訴またはその他の理由により、判決の実行を一時停止することは無効である

(K)(I)受託者または同様の手続きは、任意の借り手または任意の借り手(付属会社を含む)によって制御される任意のエンティティの任意の資金を差し押さえる法的手続きファイルの任意の 、(Ii)任意の政府機関が任意の貸手の任意の資産に留置権または徴収通知を提出し、第(I)および(Ii)項に記載の通知は、発生後10(10)日以内に解除または保留されない(債券の掲示またはその他の方法によるにかかわらず)；(Iii)任意の貸手資産の任意の実質的な部分 が差し押さえられ、差し押さえられ、徴収され、または係に入るか、または(Iv)任意の裁判所は、任意の貸手がその全部または任意の実質的な業務を行うことを禁止、制限、または阻止するように命令する

(L)任意の二次債務従属地位を証明する任意の文書、文書または合意は、任意の理由で撤回または廃棄されるべきであり、または他の方法で完全に有効かつ有効であることを停止しなければならず、誰も、文書、文書または合意の有効性または実行可能性に違反してはならない、または文書、文書または合意の下で任意のさらなる責任または義務を有することを否定してはならない、または任意の理由で、これらの債務は、本合意または任意の適用可能な従属協定または債権者間合意に属するか、または適用できない従属協定または債権者間合意に規定された優先権に属するか、または有してはならない

(M)任意の候補医薬品または任意の融資先の任意の将来の製品がFDAによって承認された任意の 政府承認(DEAおよびFDAを含む)および/または許可は、(A)撤回、撤回、一時停止、不利な方法で修正するか、または通常の過程でこれ以上継続しないこと、または(B)そのような政府承認の更新申請について公聴会を行うことを指定する政府機関の任意の決定に依存するか、または合理的な予想が、上記(A)項に記載の任意の行動をとることをもたらす任意の決定に依存する。そして、この決定または撤回、撤回、一時停止、修正または更新(I) によるまたは合理的な予想が重大な悪影響を与えるか、または(Ii)任意の借り手またはその任意の子会社が任意の適用司法管轄区域でそのような政府によって承認された法的資格を保有することに悪影響を与え、撤回、撤回、一時停止、修正または更新しないことは、借り手またはその子会社が任意の他の管轄区域で任意の政府承認の地位または法的資格を保有することに合理的に影響を与えるであろう。あるいは…

(N)任意の融資文書の有効性又は実行可能性は、いつでも任意の理由で無効を宣言しなければならないか、または借入者またはその子会社またはその子会社に対して管轄権を有する任意の政府機関によって訴訟手続を開始して、その無効または実行不能を決定することを求めなければならない、または融資者またはその子会社は、その借入者またはその子会社が任意の融資文書によって生じたといわれる責任または義務を否定しなければならない。

8.2成熟 ；修復を加速する。(I)第8.1(F)項に記載の任意の違約イベントが発生した場合、任意の貸金者の債務および任意およびすべての他の債務は、直ちに満了して全額支払わなければならない；および(Ii)上記の任意の他の違約イベントが継続している間、融資者は、その後の任意の時間に手形によって証明された債務および任意の貸手による貸手の任意およびすべての他の債務の満期日を加速させることができ、各場合、brの任意の形態の通知を必要としない。このような違約事件が発生すれば、債券が証明する債務の満期日は ：

(A)貸手(Br)は、手形および他のすべての融資文書の条項に従って、貸手が所有する任意およびすべての権利および救済措置を直ちに行使する権利を有するべきである。

(B)貸金者は、現金化証券を含む、現在または後に法律、衡平法または法規において所有可能な任意および他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。

8.3救済措置 累計；免除なし。本プロトコルまたは任意の他の融資文書が貸主に付与または保持する任意の権利、権力または救済措置は、任意の他の権利、権力または救済措置を排除するものではないが、各権利、権力および救済措置は、累積的かつ同時に存在し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または現在または今後存在する法律、平衡法または法規によって与えられる任意の他の権利、権力および救済措置以外の権利、権力、および救済措置でなければならない。融資者は、任意の違約事件が発生した時に、任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使し、そのような権利、権力または救済措置を枯渇または損害すべきではなく、いかなる当該などの違約事件または違約事件に対する黙認を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルおよび他の融資文書が貸金人に与える各権利、権力および救済措置はすべて貸金人が時々行使することができ、貸金人が適切と思う回数に応じて決定することができる。

8.4収益 を補償する.上記のいずれかまたは全ての救済措置を行使して得られた任意または全部の収益は、行使された救済措置を提供するローン文書の規定に従って適用されなければならず、具体的に説明されていない場合、または本 プロトコルで規定されている救済措置は、以下のようになる

まず，貸手がその救済措置を行使することによる費用や支出は，合理的な弁護士費や支出を含むが限定されない

第二に、貸し手が発生した違約を救済することを自ら決定した場合、発生した違約を救済する費用に使用される

第三に、支払債務は、手形の支払いによって証明された債務の元金および利息 を含むが、優先順位は貸金者の裁量によって決定される

第4に、残りの部分(ある場合)を、適用される借主またはその融資者の資格を合法的に有する他の任意の人に渡す。

第 条9

保留されている

第 条10

PRO Rata治療

10.1 Pro Rata処理。いつでも2つ以上の手形所有者がいる場合、任意の均等所有者(“受恵貸主”) は、任意の時間に、受恵貸主手形の項目の下の任意の支払いを受信しなければならない(相殺、代位権の行使、保証権の行使、または他の方法によっても)、その割合は、その課税借款額よりも高くなければならない。受恵貸主は、他の手形所持者に比例して超過支払いを支払わなければならず、その後、他の手形所有者から他の所持者と比例して超過支払いを分担させるために必要なbrが他の手形所有者に参加する手形を現金で購入したとみなされるべきである。しかし、その後、受益貸主に全額または一部の追加金を返送する場合には、購入を撤回し、回収された範囲内で利益貸金者に追加金を返金しなければならないが、利息は含まれていない。貸手は、所有者が貸手の直接債権者であるように、別の所有者手形参加権を購入する各所有者は、法的に許容される最大範囲内で、購入された参加権に対してすべての支払い権利(相殺権、代位権、または保証権を含むがこれらに限定されない)を行使することができることに同意する。

第 条11

端末.端末

11.1本プロトコルは を終了する.本プロトコルは、借り手が債務を全額支払うまで完全な効力を維持し、このとき、貸手はチケットを無効にして借り手に渡すべきであるが、第br}12.16節に規定される賠償は、本プロトコルの終了後も存在しなければならない。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の融資者またはその代表が任意の時点で任意の借り手が破産するか、資金が負債を返済しないか、または任意の他の理由で支払われる任意の金額または他の融資文書について、融資者は、この金額が支払われていないように、本プロトコルの下の各融資者の責任を回復し、修正しなければならない。

第 条12

雑類

12.1貸手履行状況 。一旦違約が発生し、契約違反を継続すると、貸手は違約を救済することができ、貸金人は違約に関連するすべての支払い或いは費用或いは発生した費用(合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが含まれるがこれらに限定されない)は、本合意で規定された金利に従って計算された利息と共に、直ちに借り手によって貸金人に返済され、br義務の一部を構成しなければならない。貸手はこのような行動の必要性と支払い金額の唯一の判断者でなければならない。

12.2締約国に含まれる相続人および譲受人。本プロトコルにおいて本プロトコルの当事者の名前または名称が言及されている限り、当該当事者の相続人、法定代表者、相続人、所有権相続人および譲受人は、その名称または名称に含まれなければならず、任意の借款者または貸金人またはその代表者は、本プロトコルに含まれるすべての契約および合意を表し、明示されているか否かにかかわらず、それぞれの相続人、法定代表者、所有権相続人および譲受人の利益を拘束し、拘束しなければならない。

12.3コスト と費用。融資者は、融資先の要求に同意し、融資に関連するすべての合理的、自己負担のコストおよび支出を直ちに支払い、申請費、税金、および合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。融資先はまた、融資文書の条項に基づいて、融資者が支払わなければならないすべての保険料を支払うことと、融資者が(控訴または破産手続きに関連する費用を含むがこれらに限定されない)融資を管理または徴収するために、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない融資文書または前払い融資を準備、修正または実行することに同意し、いずれの場合も、融資者が要求を出してから5(5)営業日以内に直ちに支払われるすべての合理的および自己払いのコストおよび支出に同意する。貸手は、ここで設定された保証権益に関連するすべてのbr融資、更新、および終了宣言の自己支払い費用を支払う。

12.4譲渡。 借主の同意なしに、借り手は、このような裏書き、譲渡および/または譲渡手形、本契約および他の融資文書の全部または一部を裏書きすることができるが、任意の借り手または任意の借り手のいずれかの関連会社にこのような裏書き、譲渡または譲渡を行うことができず、譲渡者は、本契約項目の下で当該等の譲渡者の義務を負う書面協定を借入者に交付しなければならない。そのような債権所有者及び/又は譲受人は、譲渡及び譲渡の範囲内で、すべての債権項目における貸金人の権利及び権力を継承し、所有しなければならない。貸手は、手形によって証明された債務の全部または任意の部分的権益に参加することができ、この場合、各貸手は、融資文書に従って満期金を貸手に支払い続けるべきであり、貸手および貸手は、適切なbr方式および金額分配および振込などの支払いに単独で責任を負わなければならない。貸手が事前に書面で同意していない場合は、いかなる貸金者も、本契約又は任意の他の融資書類の下でのいかなる権利を譲渡しても、又はその任意の職責を委託してはならない。

12.5倍のエキス。時間は、各融資先が本契約項の下およびすべての他の融資文書項目の下の各契約、合意、および義務に重要である。

12.6分割可能である。 本プロトコルの任意の条項または任意の人または状況へのその適用が任意の程度無効または実行不可能である場合、本プロトコルの残りの部分およびそのような条項の他の人または状況への適用は影響を受けず、法律によって許容される最大限に実行されなければならない。

12.7利息およびローン費用は、法律で許可されている最高限度額を超えてはいけません。本プロトコル、手形、または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、融資収益の前払い、融資未払い残高の早期満了、または他の理由により、本プロトコルの下で前借りを使用して貸手に支払うことに同意するか、または前借りした資金の利息および他の費用は、時々発効する適用法に従って徴収可能な最高額を超えてはならない。双方は、任意の融資者が任意の理由で手形によって証明された債務についてbrに支払うかまたは契約して支払う利息または融資費用が、時々発効する適用法によって徴収可能な最高額を超える場合、この事実に基づいて、そのような利息および/または融資費用を支払う義務は、時々有効な適用法律に従って徴収可能な最高額に減少しなければならないことを理解し、同意する。貸手が受け取った上記最高額を超える任意の金額は、手形証明の債務元本残高を減少させ、および/または借り手にbrを返金するために適用されるので、いつでも、手形証明の債務について支払われるまたは対応する利息またはローン費用は、適用法によって時々許容される最高金額を超えてはならない。

12.8 条および章タイトル。番号およびタイトルの文章および章のタイトルおよび定義された用語は、便宜上、本プロトコルの任意の規定を拡張または制限するものとして解釈されてはならない。

12.9通知。本プロトコルによって許可または要求された任意およびすべての通知、選挙または要求は、書面で発行され、通知、選挙または要求を発行する一方によって署名され、自ら送達されなければならないか、または国によって認可された宅配サービス(例えば、フェデックス)によって一夜にして他方に送達されなければならない。住所は、以下に説明するか、または書面で提供され、受信された他の住所を書面で確認しなければならない。専人配達の日又は郵送の日後2(2)営業日(又は宅配サービス送達後の次の営業日)は、当該通知、選挙又は要求された日としなければならない。貸手または借り手は、その合理的な適宜決定権の下で、その承認された手順に従って、本プロトコル項目の通知および他の通信を電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して受け入れることに同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。本プロトコルについては、

12.10 開示。他方が事前に書面で同意していない場合は，貸出先と貸手側は，本プロトコルの存在と本プロトコルで意図した取引についていかなる公開声明を出すこともできず，当該他方は自ら同意するか否かを決定する権利がある。

12.11完全な プロトコル。本プロトコルと貸手側と貸金側との間の他の書面合意は，双方が本プロトコルの対象とする完全な合意であり，すべての口頭議論と以前の合意が本プロトコルに統合されており，本プロトコルと本プロトコルが本プロトコルと同時に署名した任意の他の文書が義務面で衝突している場合は，本プロトコルの規定を基準とする.貸手が本協定および他の融資文書に署名および交付することは、貸手によって提供されるいかなる事実または材料に基づくものでもなく、融資者のいかなる陳述、陳述、分析、または承諾によって、本合意または他の融資文書の締結に誘引または影響を与えることもない。

12.12はbr法および修正案を管轄する。この協定は、デラウェア州で同州で完全に履行された契約に適用される法律に基づいて解釈され、実行されなければならない。任意の借り手が借り手である任意の融資伝票の任意の条項の任意の修正、修正、終了または放棄、または任意の融資者が借り手である任意の融資伝票の任意の同意から逸脱することに同意し、そのような条項が書面であり、貸手によって署名されない限り、いかなる場合も発効しない；ただし、付記された条項 は、融資者および貸手側の書面の同意を得てしか修正できないという条件である。

12.13陳述と保証の存続。本協定または他の融資文書の署名および交付後、本協定または任意の融資文書に含まれる、または借り手が借り手を代表して提供する、本協定に関連するまたは任意の融資文書に含まれるすべての陳述および保証は、署名および交付後も有効である。

12.14コピー. 本プロトコルは、本プロトコルの異なる当事者によって任意の数のコピーで署名することができ、 が署名されると、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが加算されて同じプロトコルを構成する。

12.15施工と説明。本プロトコルのいずれかの条項が司法解釈を必要とする場合、本プロトコル双方は、本プロトコル条項を解釈または解釈する裁判所は、本プロトコル条項をより厳密に一方に解釈すべきであるという推定を適用すべきではなく、解釈規則は、文書が自分またはその代理人によって文書を準備する側により厳密に解釈されるべきであり、双方は、各借り手、融資者およびそのそれぞれのエージェントが本プロトコルの準備に参加しているという推定を適用すべきである。

12.16一般 賠償。各貸金者は、貸手およびその関連者およびそのパートナー、取締役、高級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタントおよびその関連者の代表(各人が“被弁済者”)の損害を受けないことに同意する：以下の場合によって生じるすべての損失、クレーム、損害賠償、債務および関連費用(コストおよび12.3節で述べたタイプの支出、および任意の被返済者の任意の弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)(総称して“クレーム”と呼ぶ)、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の合意または文書の署名または交付のために、当事者は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下での取引を完了するか、(br})(Ii)任意の融資またはその収益の使用または提案用途、(Iii)任意の貸手またはその任意の子会社が所有または運営する任意の財産上、またはその上から実際にまたは存在または放出されるといわれている任意の有害物質、または任意の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または合理的に可能な予期されるクレーム、訴訟、調査、または上記の任意の事項に関連するプログラムであって、契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手によって提起されたかどうかにかかわらず、補償された人がそのうちの1つであるか否かにかかわらず、または(Iv)任意の方法で任意の借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または合理的に可能な予想クレーム、訴訟、調査、または上記の任意の事項に関連するプログラム。しかし、いかなる補償を受けた者についても、上記の賠償は当該等の損失、請求、損害賠償に限定されてはならない, 責任または関連費用は、管轄権のあるbr裁判所が控訴できない最終判決に基づいて、当該賠償を受けた者の深刻な不注意または故意の不当行為によるものと決定する。本第12.16条の規定により満了したすべての金は、支払を要求された直後に支払われなければならない。

12.17“注意基準”；損害制限。貸手は，貸手が本プロトコルや貸手の深刻な不注意や故意の不当行為により生じた義務に関する事項に対してのみ責任を負うため，他のすべての事項の責任を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、借り手は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコル、本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書、本ローンまたは融資収益の使用によって生じる、本プロトコル、任意の他のローン文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接またはbr実際の損害賠償ではなく)、または任意の利益損失に対して、賠償を受ける人に任意のクレームを提出し、クレームを放棄する。予期しない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信された本プロトコルまたは他のローンファイルまたは本プロトコル、またはそれによって予期される取引に関連する任意の情報または他のbr材料を使用して引き起こされる任意の損害のために、賠償者は一切責任を負わない。

12.18管轄に同意します。排他的な場所。各融資者は、融資者がそのうちの1つであり、本合意または義務に関連する任意の訴訟を行うために、米国デラウェア州地域裁判所およびデラウェア州ニューカッスル県のすべてのデラウェア州裁判所の管轄権に撤回不可能に同意する。双方はまた、このような訴訟の場所は、融資者が書面で反対に同意しない限り、デラウェア州ニューカッスル県にある裁判所に限定されなければならないことに同意した。

12.19陪審員による裁判を放棄した借主および融資者は、このインフォームド·コンセントの下で、任意に弁護士の助けを得て、本プロトコルまたは融資文書によって引き起こされる、または任意の方法で本プロトコルまたは融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟、クレームまたは反クレームにおいて、契約、侵害または他の法律brまたは衡平法brにかかわらず、陪審員による審理を放棄する。

12.20帳票の電子実行。任意のローン文書中の“署名”、“署名”、“署名”および同様の言葉は、電子署名または電子形式で記録を保存することを含むとみなされ、任意の適用可能な法律(“統一電子取引法”に基づく任意の州法律を含むがこれらに限定されない)に規定される範囲内で、各電子署名は、手動で署名された署名または紙記録保存システムを使用することと同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきである。

[サイン 次のページから]

上記の日付から、本協定の双方が本協定に署名したか、またはその正式に許可された者が本協定に署名したことを証明する。

[署名 次のページに続きます]

展示品とスケジュールインデックス

S−K条例第601(A)(5)項によれば、本協定の付表は省略されている。米国証券取引委員会が要求した場合、米国証券取引委員会に任意の漏れスケジュールのコピーを提供するが、ハロ社は漏れた項目の機密処理を要求することができる。

添付ファイル A-定義の用語

添付ファイル B-コンプライアンス証明書フォーマット

別表 3.4-担保口座

別表 4.2-子会社

付表 4.5-大文字

別表 4.6(A)−知的財産権

別表4.6(B)-知的財産権

別表4.6(C)−知的財産権

別表4.6(F)-知的財産権

別表 4.13-ある取引

別表 4.16--材料契約

別表 4.19-ERISA計画

別表 4.27--物件場所；名称；営業場所

別表 6.3-負債

別表 6.4-留置権

添付ファイル A

個のタームを定義した

買収“とは、任意の持続的に経営されている任意の企業、または任意の会社、共同体または他の人の資産または権益の全部または大部分を直接または間接的に買収する、またはそのような人の任意の部門または場所、またはそのような人またはそのような者の任意の部門または場所が、その人の付属会社の任意の取引または任意の一連の関連取引となることを意味する。

付属会社“ は、任意の人の場合、(A)25%(25%)以上の株式または持分を直接または間接的に所有または制御する者(以下、定義は後述)を意味し、その実益または受託者、保護者または他の受託者としての一般的な投票権 を有し、(B)その者(当該者の高度管理グループの任意のメンバーを含む)と共同で制御する各個人を制御する。“連合会社”の定義 については、“制御”とは、投票権を有する証券、契約または他の方法によってその管理層または政策を直接または間接的に指導する権力を直接または間接的に所有することを意味するが、条件は、融資先の場合、用語“連属会社”は、ハロ会社およびその子会社を明確に排除すべきである。

法律上の変化“とは、締め切り後に、(A)任意の適用法律の通過または発効、(B)任意の政府機関による任意の適用法律またはその行政、実施、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府機関が任意の要求、規則、ガイドラインまたは命令を提出または発行する(法的効力があるか否かにかかわらず)のうちの1つを意味する。

関連所得税“とは、純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税を意味し、または は特許経営税または支店利益税である。

“DEA” はアメリカDEA局のことです。

“ドル”、“$”または“$”記号の使用は、他の 通貨ではなく、米国の合法的な通貨のみを意味し、この通貨が“$”記号を使用してその通貨を表すか、米国の合法的な通貨に容易に両替できるかを表す。

環境法律“とは、環境または人体の健康の保護(危険物質に関連する)および/または危険材料の使用、貯蔵、処理、生成、輸送、加工、処理、処理、生産または処分を管理するすべての環境、健康、化学品の使用、安全および衛生法律、法規、法令および法規、ならびに任意の政府機関がこれに関連する規則、br}条例、命令および命令を意味する。

除外口座“とは、任意の(A)賃金、従業員福祉または従業員納税に特化した預金口座または証券口座を意味し、その資金は、次の賃金または他の関連周期の支払いに必要な金額を超えてはならない、(B)ゼロ残高口座、および(C)総残高が10万ドルを超えない他の口座を意味する。

“税を含まない”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益に対して、または純利益で測定される税を徴収し、それぞれの場合、(I)支払先は、以下の法律に従って組織されているので、またはその主要事務所または貸主の適用融資事務所が配置されている。このような税(またはその任意の政治的区画)を徴収する管轄権(Br)または(Ii)は他の関連税であり、(B)貸手の場合、米国連邦政府は貸手口座の支払金額に対して源泉徴収税を徴収するか、または貸手が保有する融資における適用権益にbrを徴収するが、以下の場合を除く。この均等税に関連するお金は、貸手の譲渡者に支払わなければならない。(C)受取人が第2.2(F)条および(D)FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったため、(C)支払者が本合意の当事者になる直前または貸手がその融資事務所を変更する前に、(C)受取人が第2.2(F)条および(D)FATCAによって徴収される任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったためである。

FATCA“ は、本合意の日までの規則第1471、1472、1473および1474条(または実質的に類似して遵守され、実質的により重い修正または後続バージョンがない)、本協定に従って公布された現行または将来の米国財務省条例および公表されたガイドライン、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の協定、およびこれに関連する任意の適用可能な政府間協定を指す。

FDA“br”は米国食品·薬物管理局を指すべきである。

“政府機関”とは、任意の国または政府、その任意の州または他の政治地域、またはEUまたは欧州中央銀行のような任意の超国家機関を含む政府を行使する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意のエンティティ、権力機関、機関、部門または部門を意味し、FDAと、財務会計または資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会または任意の後続機関または同様の機関を含む)を含む。

危険材料“とは、可燃性爆発物、放射性物質、アスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、ポリ塩化ビフェニル、石油および石油製品、メタン、危険材料、危険廃棄物、危険または有毒物質または環境法によって規定または規制されている関連材料を意味する。

“負債”とは、誰にとっても、(I)当該人の借入金に対するすべての義務、(Ii)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関連するすべての償還又はその他の義務を意味し、(Iii)当該人が借受人として資本リースによって負担する、すでに又は公認会計原則に従ってその貸借対照表に負債として記録されなければならないすべての義務をいう。(4)当該人の任意の資産の留置権で担保された他の者の全ての義務又は債務は、当該義務又は債務が負担されているか否かにかかわらず、当該者が当該義務又は債務に対して責任を担っていない場合、当該義務又は債務は、確定時に当該義務又は債務の財産を保証する公平な市場価値に応じて計量されなければならない。(V)当該人が資産の購入価格を延期するすべての義務(通常の業務中に発生した貿易支払を除く。その支払いが発生した日から120日を超えても返済されていない)、(Vi)当該人は、任意のヘッジプロトコルに従って不足しているすべての通貨義務、 (Vii)貸金者が、買収購入価格の一部として、任意の延期支払い 金額が収入、またはそれに依存すると規定するプロトコルに基づいて生成されるプレミアムおよび類似の債務。買収目標のキャッシュフローまたは利益(または同様の) ，および(Viii)当該個人が保証または担保しようとする任意の責任(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追加権売却にかかわらず)任意の他の者は、上記の任意の条項に従って債務の任意の責任を構成する。

保証税“とは、(A)融資伝票の実行、交付、発行、または記録、または本契約項の下の任意の義務の発生または償還によって徴収される税を意味するが、免税は含まれていないが、(B)上記(A)項に記載されている以外の税金を意味する。

“破産手続”とは、債権者の利益のための譲渡、債務立て直し、一般的な債権者との延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、米国破産法または任意の他の破産または破産法に基づいて誰によって提起されたか、または誰に対して提起されたかのいずれかの手続を意味する。

知的財産権“とは、発明、設計、著作権、著作権許可、特許、特許許可、商標、商標許可、br}商業秘密、機密またはノウハウおよび商業情報、臨床試験データおよび出力、生産データおよび 出力、他の技術的ノウハウ、技術的ノウハウまたは他のデータまたは情報、ソフトウェアおよびデータベースおよびそれらのすべての実施形態または固定装置および関連するbr}文書および登録、ならびに上記の任意の内容のすべての補足および改善を含む任意の貸金者が現在所有または今後取得する任意の種類および性質のすべての知的財産権を意味する。本定義では：

(A)“著作権”とは、(1)著者、譲受人、譲受人または他の身分であるか、および(2)米国または任意の他の国/地域における任意の著作権のすべての登録および登録出願を意味し、添付表4.6に記載された登録brおよび係属中の著作権を含む、米国または任意の他の国/地域著作権法によって拘束された任意の作品のすべての登録および登録された著作権を意味する。

(B)“著作権ライセンス”とは、現在又はそれ以降に発効する任意の書面協定を意味し、この協定は、任意の第三者が現在又は後に所有する任意の登録著作権下の任意の権利を付与するか、またはその借り手が他の方法で許可を得る権利があるか、または任意の貸主が現在または後に任意の第三者によって所有される登録著作権下の任意の権利、およびそのような合意のいずれかの下でその借り手に所有するすべての権利を付与することを意味する。

(C)“特許”とは、(1)米国または任意の他の国の同等の特許、そのすべての登録および記録、および米国または任意の他の国の同等の特許のすべての出願を意味し、米国特許商標局(または任意の継承者または任意の他の国の任意の類似機関)における登録、記録および保留出願、ならびに分割、代替、延期および部分継続出願などのすべての継続的出願、および(2)すべての再発行された出願を含む、他の人の製造、使用、および/または販売の開示または保護を必要とする発明を排除する権利を含む、継続、分立、部分拡張、継続または延長、 およびその開示または保護を必要とする発明。

(D)“特許ライセンス”とは、任意の第三者が任意の発明を作成、使用または販売する権利を付与する現在または後に有効な任意の書面協定を意味し、特許は現在または将来任意の貸手によって所有されているか、または任意の貸手が他の方法で許可 を得る権利を有するか、または任意の貸手が任意の発明を製造、使用または販売する権利を付与する権利を意味し、特許は現在または将来的に任意の第3者によって所有され、任意の貸手がそのような合意の下で任意の権利を有する。

(E)“商標”とは、(1)すべての登録商標、サービスマーク、商号、会社名、会社名、商業名、架空の商業名称、商業スタイル、商業外観、ロゴ、他のソースまたは商業標識、外観設計および同様の性質の一般的無形資産、現在存在または後に採用または取得された、それらのすべての登録および記録、ならびにそれに関連するすべての登録および記録出願を意味する。米国特許商標局(または任意の後続機関)または米国の任意の州の任意の同様の機関の登録および登録出願(使用意図出願を除く)、および添付表4.6に記載された延期または継続、および(2)それに関連するまたはそれによって象徴されるすべての商標を含むすべての延期または更新を含む。

(F)“商標許可”とは，現在または今後発効する任意の書面合意，任意の第三者が現在または後に所有している任意の商標を使用する権利，または任意の貸手が任意の商標の使用を許可する権利，または任意の貸手が現在または将来任意の商標を所有する任意の権利，および任意の貸手がそのような合意の下で任意の権利を付与する権利を意味する。

“金利”とは、年利12.5%のことです。

法律 は、すべての国際、外国、連邦、州、地域および地方法規、条約、規則、基準、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府機関による解釈または管理、およびすべての適用可能な行政命令を含み、 は、任意の政府機関の責務、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を示し、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず、適用される証券立法も含む。“法律”はそれに関連する意味を持つ。

“留置権” は、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、担保品譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地権、(法定またはその他)留置権、担保権益または他の担保手配、および任意の種類または性質の任意の他の優遇、優先権または優遇手配を意味し、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留契約の下での売り手の権益、資本賃貸下のレンタル者の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成または他の融資リース を含む。

“重大な悪影響”とは、(1)融資者の全体としての業務経営、財産、資産または状況(財務または他の態様)、(2)任意の貸手がその義務を全面的かつタイムリーに履行する能力、(3)借主が属する融資文書の合法性、有効性、拘束力、またはそれに対する実行可能性、または(4)貸手が獲得または付与された権利および救済措置のいずれかに重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

“期日 日付”(A)2022年9月1日(又はその日が営業日でない場合は、その日以降の次の営業日)と(B)違約事件発生後又は違約後のローン満期日が加速した日を指し、早い者を基準とする。

本プロトコルで使用される“債務”とは、(A)本プロトコルによる融資およびその任意の継続、延期、修正または増加(破産申請または融資先に関連する任意の破産手続を開始した後に生じる任意の利息を含み、この手続において申請後または請願書の提出後の利息クレームが許可されているか否かにかかわらず)、(B)貸主の任意およびすべての他の金額、債務およびその他の義務を十分かつ迅速に支払い、履行することを意味する。直接またはbr(裏書き人、保証人または保証人として発生する義務を含むがこれらに限定されない)、どのような方法で証明または額面であっても、(br}がすべての場合に発生する任意の場合に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成され、(C)貸主が本プロトコルに従って担保(以下に定義する)の税費、徴収費、保険および保全のために支払われるすべての将来の事前支払いおよびすべての合理的な弁護士料)である。いずれの場合も、融資当事者が本合意または融資文書に従ってそのような金額の賠償または償還を義務している限り、上記債務または他の債務のいずれかを回収し、本契約または他の融資文書によって生成された担保権益を実行および保護することによって生じる任意の形態の裁判所費用および費用を回収する。

“他のbr関連税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡によって徴収される税金(受給者の署名、交付、br}が担保権益の当事者となり、その義務を履行すること、支払いを受けること、保証権益に基づいて徴収または改善すること、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引を行うこと、または融資または任意の融資文書を売却または譲渡する権益を含むことのみによって徴収される税金を意味する。

“その他のbr税”とは、すべての既存または将来の印紙税、裁判所税、伝票、消費税、財産税、無形税、記録税、アーカイブ税または同様の税を意味し、これらの税は、融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票下の担保権益の受領書、または任意の融資伝票に関連する担保権益の整備に基づいて生じる任意の支払いを意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税収は除外される(貸主の請求による譲渡は除く)。

“許可された買収”または“許可された買収”とは、以下の各条件を満たす任意の買収を意味する

(A)提案買収事項が完了した後、いかなる違約または違約事件が発生してはならず、当該違約または違約事件は継続されないか、または違約または違約事件を招くことはない

(B)この買収で取得された実体または資産は、借り手が置かれている業界と同じまたは類似しているか、または借り手と合理的な関係がある

(C)借入者は、任意の利用可能な四半期および年度財務諸表および収益品質報告、および任意の利用可能な四半期および年度財務諸表および収益品質報告、(br}から買収予想終了日の5営業日前(5)営業日以上の買収プロトコルのコピーおよび提案買収に関連するすべての他の重要文書(またはそのような買収プロトコルおよび他の重要文書が最終形態でない場合、そのような買収プロトコル草案および他の重要文書のために、少なくとも買収の予想完了日の10(10)営業日前に融資者に提案買収に関する書面を発行しなければならない。しかし、借り手は、買収契約が完了した直後に、買収契約の最終表および他の材料文書)および貸手が合理的に要求する可能性のある他の情報を提出しなければならない

(d) [保留されている];

(E)買収は敵意の買収を構成すべきではない

(F)このような買収で得られたエンティティまたは資産は、いかなる留置権にも制限されないが、以下の場合を除く：(X)貸金者に与える優先留置権(例えば、適用される)および(Y)留置権を許可する場合、および(X)貸金者に付与される優先留置権；および(Y)許容留置権；および

(G)この買収が借り手が別の人に合併する形態である場合、借り手はまだ存在する法的実体である

(H)このような買収が子会社が他の人に合併する形態で行われる場合、存続法人エンティティの未償還および発行済み株式の100%(100%)は、借り手または子会社によって所有されなければならない

(I)債務を許可する以外に、いかなる借り手もこの買収についていかなる債務を負担してはならない

(J)買収されたエンティティ(株式買収であれば)は、買収が完了すると、または買収された資産(資産買収であれば)が買収完了直後に米国に位置する“米国人”を指すことになる

(K)その善意の商業判断によれば、貸手の信用リスクは、許可された買収によって大幅に増加すべきではない。

個人“br”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、非法人団体、政府機関、または他のエンティティ、およびこのような身分で上記のいずれかの人を代表する任意の受託者を意味する。

受取人“br”とは、任意の貸手または任意の他の融資伝票の下の任意の支払いの貸主または任意の他の受取人、または任意の貸手または他の融資伝票の義務によって支払われる任意の金の貸手または他の受取人を意味する。

“優先購入権協定”とは、借主と貸手との間で締結され、日付が本協定の日から発効する何らかの優先購入権協定である。

“付属会社” は、任意の個人にとって、通常の投票権を有する会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティの株式または他の所有権権益(株式または他の所有権権益を除いて、事故が発生したために、その会社、共同企業または他のエンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある)を意味し、そのような会社、共同企業または他のエンティティの大多数の取締役会メンバーまたは他の管理者は、そのときbrが所有していたか、またはその管理層がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御されていた。文意が別に指摘されている以外に、本契約における子会社への毎回の言及は借入側の子会社への言及であるべきである。

税“br”は、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む、任意の政府機関によって徴収されるすべての現在または将来の税、減税、税、費用、または他の費用を意味しなければならない。

“代行手続き”とは、貸金先と貸金方を意味する。

UCC“ は、デラウェア州で時々採用される統一商法を意味し、または、任意の他の管轄区域の法律が任意の留置権の整備または実行に適用される場合、その管轄区で採用される統一商法を意味する。

“アメリカ”と“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

添付ファイル B

コンプライアンス証明書テーブル

ハロ健康会社

102ウッドモンテビル、610軒の部屋

テネシー州ナッシュビル37205

注意： アンドリュー·R·ポール

メール： delil@harrowinc.com

適合性 証明書

以下に署名した の証明デラウェア州のハローヘルスの会社です(“貸手”) デラウェア州の会社(“借り手”)と貸手の間で2021年9月1日に締結された特定の融資と担保協定(“融資契約”)によると、本日まで、_