添付ファイル15.1

監査を受けていない備考は簡明合併財務情報

序言：序言

以下は2021年12月31日までの未監査備考簡明合併貸借対照表であり、Semantixを2021年12月31日までの歴史経監査総合貸借対照表とAlpha 2021年12月31日までの歴史経監査資産負債表を合併し、業務合併及び関連取引に備考効果を持たせ、それらが2021年12月31日に発生したようにする

以下の審査を受けていない予備試験簡明合併経営報告書はSemantix及びAlphaが2021年12月31日までの年度の歴史経営報告書を総合し、予備試験基準で計算すると、2021年6月30日に発生した業務合併、PIPE融資及びSemantixのLinkAPIに対する逐次買収(残り49%株式)が2021年1月1日に発生し、即ち列記された最も早い期間の開始のようである

2021年12月31日までの未監査備考簡明合併貸借対照表は：

•

アルファ社の2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの経年監査された財務諸表、および当シェル社の20-Fレポートに引用された関連付記；

•

Semantix 2021年12月31日現在及び 12月31日までの年度の歴史監査総合財務諸表、及び引用により当社の20−Fレポートに組み込まれた関連付記

2021年12月31日までの年度未監査の形式簡明総合経営報告書の出所は以下のとおりである

•

アルファ社の2021年12月31日までおよび2021年12月31日までの経年監査された財務諸表、および当シェル社の20-Fレポートに引用された関連付記；

•

Semantix 2021年12月31日現在及び 12月31日までの年度の歴史監査総合財務諸表、及び引用により当社の20−Fレポートに組み込まれた関連付記

以下監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、取引会計を記述する要求(取引会計調整)を盛り込んだ条例S-X第11条に基づいて作成されている。Semantixはすでに潜在的な協同効果及びその他の合理的な予想が発生或いはすでに発生する取引影響と関連する推定を報告しないことを選択したが、審査されていない予備試験の簡明な総合財務情報で取引会計調整を提出するだけである

本情報は、SemantixおよびAlphaのそれぞれの財務諸表および関連説明(例えば、適用される)およびそのそれぞれの管理層の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに当社の20-Fレポートに組み込まれた他の財務情報を参照することによって読まれるべきである

監査を受けていない備考合併貸借対照表を圧縮する

2021年12月31日まで

何千人ものブラジル人がレアル)

セマンティックス
(国際財務報告基準)
歴史)		 Alpha(アメリカ)
会計の原則を認め
歴史上の
翻訳された至れり尽くせりレアル)		 国際財務報告基準
転換する
そして
紹介する
整列する
(注4)		 取引記録
会計計算調整する-ビジネスだ組み合わせ		 形式的には組み合わせている

資産

流動資産

現金と現金等価物

 R$ 52,149 R$ 2,190 R$ — R$ 185,815 A R$ 683,167
522,530 B
(6,232 ) C(Ii)
(25,397 ) C(Iii)
(46,431 ) C(Iii)
(1,457 ) C(V)

前払い費用とその他

 — 1,756 — — 1,756

売掛金その他の純額

 36,525 — — — 36,525

保有販売待ちのナンバープレート

 — — — — —

税金を受け取るべきだ

 4,993 — — — 4,993

信託口座の現金と投資

 — 1,283,685 — (185,815 ) A —
(1,097,870 ) E(I)

繰延発売コスト

 — — — — —

その他の資産

 18,019 — — (5,131 ) C(V) 12,888

流動資産総額

 111,686 1,287,631 — (659,988 ) 739,329

非流動資産

売掛金純額

 — — — — —

財産と設備、純額

 3,555 — — — 3,555

使用権資産

 2,976 — — — 2,976

無形資産、純額

 74,628 — — — 74,628

繰延税金資産

 11,698 — — — 11,698

デリバティブ金融商品

 1,308 — — — 1,308

前払い費用

 — — — — —

その他の資産

 584 — — — 584

非流動資産総額

 94,749 — — — 94,749

総資産

 R$ 206,435 R$ 1,287,631 R$ — R$ (659,988 ) R$ 834,078

負債.負債

流動負債

ローンと借金

 R$ 44,060 R$ — R$ — R$ — R$ 44,060

貿易とその他の支払い

 78,389 — — (1,457 ) C(V) 76,932

賃貸負債

 1,094 — — — 1,094

発売コストと費用を計算しなければならない

 — 6,232 — (6,232 ) C(Ii) —

その他負債

 14,628 — — — 14,628

課税税金を納める

 3,859 — — — 3,859

流動負債総額

 142,030 6,232 — (7,689 ) 140,573

非流動負債

ローンと借金

 102,534 — — — 102,534

賃貸負債

 2,250 — — — 2,250

株式証法的責任

 — 85,735 — — 85,735

延期引受割引

 — 44,918 — (44,918 ) C(I) —

デリバティブ金融商品

 — — — —

その他負債

 16,487 — 1,283,377 (1,283,377 ) E(I) 133,316
116,829 F

所得税を繰延する

 7,029 — — — 7,029

非流動負債総額

 128,300 130,653 1,283,377 (1,211,466 ) 330,864

総負債

 R$ 270,330 R$ 136,885 R$ 1,283,377 R$ (1,219,155 ) R$ 471,437

純資産

 R$ (63,895 ) R$ 1,150,746 R$ (1,283,377 ) R$ 559,167 R$ 362,641

株主権益

引受金とその他の事項

償還可能なA類普通株、償還価値2300万株

— 1,283,377 (1,283,377 ) — —

権益

株本(歴史)

 55,818 — — (55,818 ) D —
—

B類普通株、額面0.0001ドル、認可株式2000万株；発行済み株式575万株

— 3 — (3 ) E(Iii) —

株式(New Semantix)

 — — — 5 B 45
40 E(Ii)

追加実収資本(APIC？)

 — — — 185,507 E(I) 793,341
(46,431 ) C(Iii)
41,599 C(Iv)
(5,131 ) C(V)
55,818 D
(40 ) E(Ii)
3 E(Iii)
269,433 E(Iv)
(116,829 ) F
522,525 B
(113,113 ) G

外貨換算備蓄

 (1,022 ) — — — (1,022 )

資本備蓄

 15,999 — — — 15,999

損失を累計する

 (140,477 ) (132,634 ) — 44,918 C(I) (451,509 )
(25,397 ) C(Iii)
(41,599 ) C(Iv)
(269,433 ) E(Iv)
113,113 G

会社の所有者は権益を占めなければならない

 (69,682 ) (132,631 ) — 559,167 356,854

非制御的権益

 5,787 — — — 5,787

総赤字権益

 R$ (63,895 ) R$ (132,631 ) R$ — R$ 559,167 R$ 362,641

権益と負債総額

 R$ 206,435 R$ 1,287,631 R$ — R$ (659,988 ) R$ 834,078

監査を受けていない備考簡明合併業務報告書

2021年12月31日までの年度

何千人ものブラジル人がレアル1株当たりおよび1株当たりの金額は含まれていません)

セマンティックス
(国際財務報告基準、
歴史)		 取引記録
会計計算
調整する
-買収だ
LinkAPIの		 Alpha(アメリカ)
会計の原則を認め
歴史上の
翻訳された至れり尽くせりレアル)		 取引記録
会計計算調整する
-ビジネスだ
組み合わせ		 形式的には組み合わせている

収入.収入

 R$ 211,659 R$ — R$ — R$ — R$ 211,659

販売コスト

 (125,454 ) — — — (125,454 )

毛利

 86,205 — — — 86,205

組織と運営コスト

 — — (12,442 ) 3,569 AA型 (8,873 )

販売とマーケティング費用

 (36,693 ) — — — (36,693 )

一般と行政費用

 (81,522 ) — — — (81,522 )

研究開発

 (19,920 ) — — — (19,920 )

株式証負債の公正価値変動を認める

 — — 3,843 — 3,843

株式承認証に割り当てられた要約コスト

 — — (3,074 ) — (3,074 )

その他の費用

 (9,205 ) — — (269,433 )抄送 (320,237 )
(41,599 )DD

営業損失

 (61,135 ) — (11,673 ) (307,463 ) (380,271 )

財政収入

 6,528 299 (299 )BB 6,528

財務費用

 (21,508 ) — — (21,508 )

純財務業績

 (14,980 ) — 299 (299 ) (14,980 )

所得税前損失

 (76,115 ) — (11,374 ) (307,762 ) (395,251 )

所得税

 7,741 — — 7,741

当期損失

 R$ (68,374 ) R$ — R$ (11,374 ) R$ (307,762 ) R$ (395,251 )

利益(損失)は：

持株権

 (68,188 ) 174 EE (11,374 ) (307,762 ) (387,150 )

非制御的権益

 (186 ) (174 )EE — — (360 )

A類普通株加重平均流通株

 1,643,585 19,651,099 79,629,561

1株当たりの基本損失と赤字

 R$ (41.49 ) R$ (0.45 ) R$ (4.86)

B類普通株加重平均流通株

 5,640,797

1株当たりの基本損失と赤字

 R$ (0.45 )

注1-業務合併説明

2021年11月16日，Alpha，Semantix，New Semantixと合併SuBは業務統合協定を締結した.業務合併プロトコルで行われる取引により，AlphaおよびSemantixはそれぞれNew Semantixの完全子会社となり，Semantixの株主およびAlphaの株主はNew Semantixの株主となり， 普通株を受け取る

いくつかのSemantix株主は追加の代価を得ることを期待し、形式は新しいSemantix普通株の利益であり、総額は最大2，500，000株の新たに発行された新しいSemantix普通株であり、ただいくつかの価格目標に符合しなければならない。保険者は、業務合併終了時に保険者が以前に保有していたAlpha B類普通株について保険者および保険者の現在の実益所有者に発行された862，500株のSemantix新普通株はもはや帰属しなくなり、同じ利益価格目標に基づく帰属要求を含む制限および没収条項の制約および没収条項の制約を受けることに同意した。参照してください“企業合併協定”2022年7月11日に米国証券取引委員会に提出された会社の依頼書/目論見書に含まれる

業務合併協議の実行については、Alpha及びNew Semantixもそれぞれ二零二一年十一月十六日にPIPE投資家と独立引受プロトコルを締結し、合意と条件により、PIPE投資家 は合計9，364，500株のAlpha A類普通株を引受し、総購入価格は522，529，736レアル(93，645，000ドル)であった。PIPE融資は業務合併終了直前に を完了し、PIPE投資家が承認したアルファA類普通株1株を新しいSemantix普通株に交換し、基本的に業務合併終了と同時に行われる

アルファは企業の資格を満たしておらず、空殻会社であるため、その元の株式発行の一部として調達した現金のみを保有している。そのため、企業合併は“国際財務報告基準3”の意味での企業合併には適合していない企業合併逆に、企業合併はIFRS 2に基づいて資本再編成として入金され、株式による支払い それは.詳細については、付記3-企業合併会計を参照されたい

業務合併及びこれに関連して署名されたいくつかの合意の説明については、参照されたい“企業合併協定”” and “企業合併に関するいくつかの合意？会社が2022年7月11日にアメリカ証券取引委員会に提出した依頼書/目論見書に含まれています

注2- 陳述の基礎

審査されていない備考は簡明総合財務資料は説明に供するだけである。もし2社が常に合併すれば、財務結果は異なる可能性があり、2社が常に合併すれば得られる歴史的業績あるいはNew Semantixが経験する未来の業績に依存すべきではない。業務統合前にSemantixとAlpha は何の歴史的関係もなかった.そのため、両社間の活動を解消するための形式的な調整を行う必要はない

審査されていない簡明合併経営報告書はSemantixの2021年6月30日(残りの49%の所有権)によるLinkAPIの段階的買収を反映し、まるで2021年1月1日、即ち列挙された最初の期間の開始であるように発生した

Semantixの歴史財務諸表は、国際会計基準委員会が発表した“国際財務報告基準”に基づいて作成され、ブラジル通貨で報告されているレアル(BRL？)。アルファ社の歴史財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成され、その列報通貨はドルである。監査されていない形式の簡明な合併財務情報は、Semantixが使用する会計基盤である国際財務報告基準を反映している。Alphaの財務諸表は、以下の為替レートを使用して、監査されていない簡明な統合財務情報に報告するためにBRLに変換されている

•

2021年12月31日現在の貸借対照表の為替レート1ドルから5.5799レアルで計算します。

•

2021年1月1日から2021年12月31日までの平均為替レートは1ドル~5.4068レアルであり、この日までの経営報告書に用いられている

業務合併完了後、Alphaの前公衆株主、発起人、発起人の現在の実益所有者(以前は方正株式、パイプライン投資家、元Semantix株主)は約 %のNew Semantix普通株を所有している：

業務合併後の所有権の割合1

 最終的に償還する

Semantix新株

 62,000,000 77.03 %

公開株式(A類)

 3,377,561 4.20 %

パイプ投資株

 9,364,500 11.63 %

方正株(B類)2

 5,750,000 7.14 %

総株式数

 80,492,061 100.00 %

1.

いずれの場合も、権証行使や転換時に発行可能な株式は何も発効しません。

2.

86.25万株のアルファ収益株を含み、帰属類株に属する。

簡明総合財務資料を準備するのは考慮(I)アルファ公衆株主が保有する19，622，439株アルファA類普通株は1株約10.03ドルの価格で償還して現金とし、及び(Ii)パイプ投資家が買収したアルファA類普通株で作成した。関連する司法管轄区域の法律によると、形式的な調整は、(I)会社所得税を納付しなければならない法人エンティティによって生成されるため、または(Ii)永久的に控除できないか、または(br}課税できないので、所得税の影響を有さない

上記の株式金額及び持株率は、(I)新Semantix引受権証、(Ii)Semantixの株式購入成約時に発行された株式奨励、(Iii)Semantix利益株式及び(Iv)2022年計画に基づいて発行される株式奨励には計上されていない

付記3-企業合併の会計処理

“国際財務報告基準”によると、企業合併は資本再編として入金される。このような会計方法では、財務報告の目的でアルファは買収された会社とみなされ、Semantixは会計購入者である。この決定は主に以下の仮定に基づいている

•

Semantixの前株主は新しいSemantixの多数の投票権を持っている；

•

Semantixの運営には基本的に新しいSemantixの持続的な運営が含まれている

•

株主合意によると、Semantixの前株主は取締役会の多数のメンバーを指名する権利がある

•

実質的な業務と従業員基盤については、Semantixは大きな実体である；および

•

Semantixの上級管理職には、New Semantixの上級管理職が含まれ、最高経営責任者および最高財務官 役が含まれています

もう1つの決定的な要素は、AlphaがIFRS 3の企業の定義に適合していないため、会計目的のために企業合併がIFRS 2の範囲内で資本再構成として入金されることである。Alphaの純資産は歴史的コスト別に記載されており、営業権や他の無形資産の記録がない。発行された新しいSemantix普通株の公正価値は、買収されたSemantixが識別できる純資産の公正価値の任意の超過部分を超え、その株式の証券取引所への上場サービスに対する補償を代表し、発生時に費用を計上する。監査されていないbr形式の簡明合併財務情報は、新しいSemantix承認株式証が国際会計基準32に従って負債として入金されると仮定し、そのため、持続的な を受けている時価で値段を計算する経営報告書で調整します

付記4 −国際財務報告基準換算と列報整列

Alphaの歴史財務資料はすでに調整を行い、国際会計基準委員会が審査していない予備試験の簡明な総合財務資料について発表したアメリカ公認会計原則と国際財務報告準則の間の差異を実行する。審査されていない予備試験の簡明合併財務資料について言えば、Alphaの財務諸表をアメリカ公認会計原則からIFRSに転換するために必要な唯一の調整はIFRS 2によって償還すべきAlpha A類普通株を非流動財務負債に再分類することである

また、未監査の備考を作成する簡明な合併財務情報の一部として、Alphaの歴史財務情報はドルからブラジルに変換されたレアル付記2で議論したSemantixの履歴財務情報の列報による

付記5-2021年12月31日現在監査を受けていない備考簡明合併貸借対照表の調整

現在までの未監査の備考簡明合併貸借対照表の予想調整は以下のとおりである

A.

Alpha A類普通株(他の負債減少に反映されている)を計上した後、信託口座内に保有する現金および投資の解放を反映する(付記E(I)参照)

B.

PIPE融資の収益を反映して、相応に940万株アルファA類普通株を発行し、額面は0.0001ドル、1株10ドル、あるいは9，360万ドル(5.225億レアル)である

C.

予想支払総額を反映して，(I)Alpha繰延引受料 4490万レアルを含め，2021年12月31日までに確認した。その後、2022年5月、IPOの2社の引受業者は、4490万レアルの引受手数料、(Ii)620万レアルの未償還発行コストと支出、(Iii)Semantixによる4640万レアルの取引コスト、および2540万レアルのAlpha取引コストを放棄することに同意し、これは業務合併に関連する直接および増分コストである。これらのコストはAPICの調整と累積に反映される

(Br)損失それぞれ(Iv)また，再分類は，チケットの負債と資本部分との間で受信した収益の分配割合で取引コストを正確に分配するためであり，金額は4，160万レアル，(V)2021年12月31日までに発生し他の資産に計上されたSemantix取引コスト510万レアル，および は取引と他の支払うべき150万レアルを計上するためである

D.

Semantix株/プレミアムをAPICの5580万レアルに移すことを反映する

E.

Semantixの資本再編を反映するために，業務合併プロトコルにより， (I)非償還株式を負債から永久権益(Ii)発行済み額面株式に再分類する入金(Iii)Alpha過去の株式残高および (Iv)を除いてIFRS 2によりSemantixが発行した株式がAlpha純資産を超える対処コスト(主に信託口座内に保有する現金および有価証券およびいくつかの公共およびプライベート株式証負債を含む)を株式ベースの補償入金とし，累積損失の調整に反映させる.アルファ資本A類普通株の1株当たり市場価格は1%変動し、費用は340万レアル変化すると予想される。株式に基づく報酬は以下のように計算される

(数千ブラジルレアルで)

 最終的に償還する

Alpha Capital株主に発行された株のコストとする(1)

 R$ 341,830

Alpha 2021年12月31日の純資産 (2)

 1,150,746

アルファ普通株償還が発効する

 (1,097,870 )

Alphaの取引コストを引いて

 (25,397 )

差し引く：引受料減免の効果

 44,918

アルファ2021年12月31日までの調整後純資産

 72,397

国際財務報告基準2上場サービスに対する課金 (3)

 R$ 269,433

(1)

推定公正価値は、2022年8月3日までの平均見積市場価格1株7.09ドルと1ドル~5.2840レアルの為替レートに基づいて決定される

(2)

2021年12月31日現在の1ドルから5.5799レアルの為替レートに基づいて計算されます(注2参照)。2022年8月3日現在の1ドルから5.2840レアルの為替レートによると、アルファは2021年12月31日までの純資産をブラジルに換算したレアル約1，089，700，000レアルは、上場サービスの国際財務報告基準2課金(形式的計算)の6，100万レアルの増加につながる

(3)

862，500株の帰属すべきAlpha 利益株式を除いた後、IFRS 2上場サービスの課金総額は2.371億ドル(予備試験基準で計算)と推定された

F.

業務合併と合意した1168百万レアルの合意を反映するために2，500，000株のSemantix増発株式の対価格調整 を行った

G.

アルファ歴史の累積赤字の解消を反映している

付記6-2021年12月31日現在の年度未監査の形式簡明業務合併報告書の調整と再分類

2021年12月31日現在の年度未監査の簡明合併経営報告書に含まれる予備試験調整は以下の通りである

割り勘

Alphaがスポンサーに支払ったオフィスと行政支援費用のキャンセルを反映しています。

BBです。

信託口座に持っている現金による利息と配当収入の相殺を反映します。

CC。

代表は国際財務報告準則第2号に基づいて確認した初歩的な見積もり準備支出は、Alphaが純資産を識別できる公正価値によって発行された新しいSemantix普通株の公正価値を超えて、まるで業務合併が2021年1月1日に完成したようである(付記E(Iv)参照)

DD

業務統合の一部として支出される見積り取引コストを反映して， C(Iv)で述べた

どうぞご覧ください。

LinkAPIのステップ買収が2021年1月1日に発生したことを反映しているため、LinkAPI に関する非持株権益を削除するように調整されている

付記7-1株当たり純損失

1株当たり純損失を代表し、過去の加重平均既発行株式を用いて計算し、業務合併、パイプ融資、LinkAPIの段階的買収により発行された追加株式を計算する。LinkAPIの業務合併，PIPE融資およびステップ買収はいずれも届出期間開始時の状況に反映されるため，1株あたりの基本および償却純損失の加重平均流通株を計算する際には，業務合併に関する既発行株式は届出期間全体で流通株となると仮定する.付記 2に示すように、以下の項目も予備試験の1株当たり収益の計算に含まれていない：(I)新しいSemantix承認株式証、(Ii)Semantix購入株権が成約時に転記した後に発行された株式奨励、(Iii)2，500，000株Semantix利益株式及び(Iv)は2022年計画に基づいて発行される株式奨励である。2，500，000株Semantix増発株が制限されているため，発行時に参加証券とは決定されず，2021年12月31日までの年度の予備1株当たり収益計算にも含まれていない。業務合併に関連して発行された新Semantixオプションおよび新Semantix承認権証は基本1株当たり利益計算には含まれておらず，業務合併合意完了日に当該などの新Semantixオプションおよび新Semantix権証が行使されていないためである

Semantix報告は2021年12月31日までの年度損失であるため、普通株株主が普通株1株当たり希釈損失を占めるべき株式数を計算するための株式数は、本報告期間中に普通株主が普通株1株当たり基本損失を占めるべき株式数と同じであり、潜在希釈性株を計算に計上すれば、逆希釈性を有する可能性があるからである。したがって，業務合併に関連して発行されたオプションホルダーや新Semantix引受権証は，1株当たりの収益を希釈する計算には含まれておらず，逆償却作用があるためである

(ブラジルレアル単位では、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない) 最終的に償還する

分子：

普通株主は純損失を占めなければならない

 R$ (387,150 )

分母：

Semantix新株

 62,000,000

株式を公開発行する

 3,377,561

パイプ投資株

 9,364,500

方正株1

 4,887,500

総加重平均流通株−基本と希釈−

 79,629,561

1株当たり純損失--基本損失と赤字

 R$ (4.86 )

1.

帰属を必要とする862，500株のアルファ利得株は含まれていません。