アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格20-F
(マーク1)
| ☐ | 1934年“証券取引法”第12(B)又は12(G)条に基づく登録声明 |
あるいは…
| ☐ | 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された年次報告 |
までの会計年度
または
| ☐ | 1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告 |
あるいは…
| 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された幽霊会社報告 |
当社の報告が必要な事件日：2022年8月3日
依頼公文番号：001-41465
SEMANTIX，Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| 適用されない | ケイマン諸島 | |
| (登録者氏名英文訳) | (登録成立または組織の司法管轄権) |
アドリアーノ·アルカルド
Avenida Eusébio Matoso、1.375、10 andar
ブラジルサンパウロ、サンパウロ、05423-180
Tel: +55 11 5082-2656
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)
この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
取引所名 それに登録されている | ||
| 普通株 | STIX | ナスダック株式市場有限責任会社 | ||
| 株式承認証 | STIXW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券：
ありません
(クラス名)
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：
ありません
(クラス名)
シェル会社の報告までの期間終了時の発行者の各種類の資本または普通株の流通株数：80，492，061株普通株と18，500，000株承認株式証を示して普通株を購入する
チェックマークは、登録者が証券法第405条に規定する有名発行者であるか否かを示す。はい、違います
この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年の証券取引法第13条または15(D)条 に従って報告を提出する必要がないかどうかを決定するために、マークを選択してください。そうか否定だ
再選択マーク は、登録者(1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを表す。はい、違います
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ
登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法ルール12 b-2の大型加速ファイルサーバ、加速ファイルサーバ、および新興成長型企業の定義を参照してください
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ | |||
| 非加速ファイルサーバ | 新興成長型会社 | |||||
もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。ガンギエイ
| † | 新しいまたは改訂された財務会計基準という言葉は、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表されたその会計基準編纂の任意の更新を意味する |
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣がその監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所が“サバンズ·オクスリ法案”(米国法典第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。ガンギエイ
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
| アメリカ公認会計基準 | 発表された国際財務報告基準 国際会計基準委員会 |
他にも |
前の質問に回答する際に他の項目が選択された場合には、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。プロジェクト17プロジェクト18インチ
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表記してください(“取引所法案”第12 b-2条で述べたように)。そうか否定だ
カタログ
| 説明的説明 |
1 | |||
| 前向き陳述に関する警告説明 |
3 | |||
| 第1部 |
4 | |||
| 項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分 |
4 | |||
| 項目2.見積統計データと予想スケジュール |
4 | |||
| プロジェクト3.重要な情報 |
5 | |||
| 項目4.会社に関する情報 |
5 | |||
| プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見 |
6 | |||
| プロジェクト5.ビジネスと財務審査と展望 |
6 | |||
| 項目6.役員、上級管理職、従業員 |
6 | |||
| 項目7.大株主と関連者取引 |
7 | |||
| 項目8.財務情報 |
10 | |||
| 項目9.見積もりとリスト |
10 | |||
| 項目10.補足情報 |
11 | |||
| 第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示 |
13 | |||
| 第12項株式以外の証券説明 証券 |
13 | |||
| 第II部 |
13 | |||
| 第三部 |
13 | |||
| プロジェクト17.財務諸表 |
13 | |||
| プロジェクト18.財務諸表 |
13 | |||
| プロジェクト19.展示品 |
14 | |||
| 展示品索引 |
14 | |||
| サイン |
17 | |||
i
説明的説明
2022年8月3日(締め切り)、ケイマン諸島法律登録により設立された免除株式会社Semantix，Inc.(新Semantix会社または会社)は、改正、補充またはその他の方法で時々改訂された商業合併協定(期日は2021年11月16日)に基づいて先に発表された業務合併協定(業務合併協定)を完了し、当社(前身はAlpha Capital Holdco Company)、Alpha Capital Acquisition Company、ケイマン諸島免除会社(Alpha Merge I Company)、Alpha Merge Sub I Companyと直接のケイマン諸島免除会社が業務合併協定を完成させる。新Semantix(第一連結子会社)の完全子会社、ケイマン諸島免除会社Alpha Merger Sub II社と新Semantix(第二連結子会社)の直接完全子会社、ケイマン諸島免除会社Alpha Merger Sub III社と新Semantix(第三連結子会社)とSemantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.Aアンノニマ社会ブラジルの法律組織(Semantix？)によると
業務合併協定によると、Semantix株主は、締め切り前に、それが保有するSemantix 株式を、新会社の普通株と交換するために、ケイマン諸島にある新登録エンティティ(新会社)に出資する。したがって，SemantixはNewcoの完全子会社となる.完成日には，(I)第1合併付属会社がAlphaと合併して Alpha(第1合併)，AlphaがNew Semantixの直接完全子会社として存続し，(Ii)が第1合併に続いてAlphaと第2合併付属会社が合併して第2合併付属会社(第2合併)，第2合併付属会社がNew Semantixの直接完全子会社として生存し，(Iii)が第2合併後，第3合併付属会社がNewcoと合併してNewco(第3合併)に合併し，Newcoが新antiSemxの直接全額付属会社として生存する
業務合併の一部として：(I)1株当たり発行および発行されたアルファA類普通株 およびアルファB類普通株がログアウトされ、新規Semantix普通株(新Semantix普通株)を獲得する権利に変換され、1株当たり額面0.001ドルの新Semantix普通株)および(Ii)Alpha A類普通株を購入するための1株当たり発行済みおよび発行済株式証は、実行価格11.5ドルで新Semantix普通株を購入する権利(新antiSemx承認株式証)に変換され、転換前に存在する同じ条項と条件の規格制限を受ける
また，(I)1株当たり発行および発行されたNewco普通株はログアウトし，業務合併プロトコルに記載されている交換比率(交換比率)に基づいて決定された新規Semantix普通株からなる合併対価適用部分の受領権利に変換される.(Ii)Semantix A類優先株を購入する各未行使既存購入株権(Semantixオプションに帰属している)はすべて行使されているが、Semantix A類優先株に関する純数は、交換比率によって決定されたいくつかの新しいSemantix普通株に変換されており、(Iii)Semantix A類優先株を購入するための各未帰属株式購入権(Semantixオプションに帰属していない) は、新規Semantix普通株を買収する株式に変換され、金額および価値は交換比率に基づいて決定される
また，あるSemantix株主は新たなSemantix普通株(Semantix収益株式)の追加対価を獲得する.Semantix増発株は最大2500，000株の新規発行のSemantix普通株からなる。Semantix増発株式は、新Semantix普通株終値後の目標株価がそれぞれ12.50ドルおよび15.00ドルの目標に基づいて、上場日後から締め切り5周年またはそれまでの任意の連続30取引日以内の任意の20取引日 の間に、2ロットに等しい1，250，000株を発行する。関連期間内に1つの取引が新しいSemantix普通株を1株当たり現金または他のコストに変換し、現金または他のコストの1株当たり価値が上記で適用された終値を超えた場合、上述した既定の株価目標も達成されるであろう。当該等Semantix株主がSemantixプレミアム株式を取得する権利及び権利は、締め切り5周年までに関連株価目標を達成できなかった場合に失われる
業務合併協定に調印及び交付するとともに、アルファは複数の投資家(管路投資家)と引受協定(引受協定)を締結し、これにより、管路投資家は引受及び購入に同意し、アルファは1株10.00ドルの価格で管路投資家に9，364，500株のアルファA類普通株を発行及び売却することに同意し、総収益は93，645，000ドル(管路融資)に達する。その中の2名のPIPE投資家はAlpha CapitalスポンサーLLC(発起人)の付属会社であり、Alphaの高級管理者と取締役であり、合計100，000株のAlpha A類普通株の引受に同意し、2人のPIPE投資家はSemantix の関連会社であり、合計6，146，500株のAlpha A類普通株の引受に同意し、これらはすべて引受契約に基づいており、条項と条件はすべて他のPIPE投資家と同じである。この等引受株式は，業務合併に関する新 Semantix普通株に変換されている.New Semantixはまた、PIPE融資に関連するいくつかの習慣登録権をPIPE投資家に付与することに同意する
また、企業合併に関連するいくつかの他の関連協定もすでに締結されており、投票及び支持協定、販売禁止協定、株主非償還協定、保険信協定、株主合意、交換協定及び改訂及び再予約された登録権協定を含み、各合意は表F-4に記載されている依頼書/募集説明書の概要？と 企業合併建議書企業合併に関する若干の合意これは，引用によってここに結合される
業務合併は2022年8月3日に完了した。この取引はアルファ取締役会の全会一致で承認され、2022年8月2日に開催されたアルファ株主特別総会で承認された。Alphaの株主はまた特別株主総会で提起された他のすべての提案を承認した。業務合併により、Semantixは当社の完全間接子会社となっています。2022年8月4日，New Semantix普通株とNew Semantix権証はそれぞれナスダック証券市場またはナスダックで取引を開始し，コードはそれぞれ ？STIXと？STIXWである
丸めの理由により、このレポート中のテーブル 20−Fに表示されるいくつかの金額は合計されない可能性がある
文脈に別の説明または要求があることに加えて、当シェル社20-Fフォーム報告(本報告書に引用して組み込まれた情報を含む)におけるWE、YOU、YOUR、JOU社またはNew Semantixへの言及は、Semantix，Inc.を意味し、これは、ケイマン諸島法律登録に従って設立された免除株式有限会社およびその合併子会社である
2
前向き陳述に関する警告説明
本報告には、証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節で定義された展望的陳述が含まれているか、または含まれていてもよく、これらの陳述は、重大なリスクおよび不確実性に関連している。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな 陳述は、私たちの将来可能性または仮定された運営結果または業績に関する情報を含む。期待、意図、計画、信じ、予想、推定、およびそのような語および同様の表現の変形などの言葉は、前向きな陳述を識別することを意図しているが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告で参照または統合されたリスク要因および警告言語は、リスク、不確定要因、およびイベントの例を提供し、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、タイトルが含まれている私たちの前向き陳述に記載されている予想とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性があるリスク要因？会社が2022年7月8日に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した表F-4(333-262552)登録説明書第5号修正案(表F-4)は、参照によりこの部分を本報告に組み込む
読者にこれらの前向き陳述に過度に依存しないように注意し，これらの前向き陳述は本報告日までを説明するだけである。私たちはこのような展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うが、このような予想が正しいことが証明される保証はない。これらの陳述は既知および未知のリスクに関連し、いくつかの仮説と推定に基づいて、これらの仮説と推定自体は重大な不確実性と意外な状況の影響を受け、その多くは私たちが制御できない。実際の結果は，このような前向き陳述で明示的あるいは示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、このような声明に対する私たちの予想される任意の変化、または任意の声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本報告に含まれる任意の前向き宣言、または本報告において読者に推薦される文書を公開または修正する義務はない
3
第1部
| 第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 |
A.役員と上級管理職
業務合併が完了した後、F-4表における会社の役員及び上級管理者のタイトルは次のとおりである新機能セマンティックス企業合併後の管理nこの情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。会社の各役員と幹部の営業住所はブラジルサンパウロ市Avenida Eusébio Matoso、郵便番号：05423-1.375です
B.コンサルタント
Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLPはニューヨーク州と米国連邦法律面でSemantixの法律顧問を務め，業務合併完了後にニューヨーク州と米国連邦法律面で会社の法律顧問を務める。
Maples and Calder(Cayman)LLPは当社のケイマン諸島の法律面の法律顧問を務め、業務合併完了後も当社のケイマン諸島の法律面の法律顧問 を務めてきた
C.核数師
WithumSmith+Brownは2021年12月31日と2020年12月31日にアルファの独立監査役を務め，2021年12月31日までの1年間および2020年12月10日(成立)から2020年12月31日まで独立監査役を務めている
普華永道会計士事務所独立監査有限公司2021年12月31日と2020年12月31日からSemantixの独立公認会計士事務所を務め、その後終了した年度内に同会計士事務所を担当する
業務合併後、私たちは普華永道監査役独立有限会社を保留するつもりです。当社の独立公認会計士事務所として
| 第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール |
適用されません
4
| 第三項です。 | 重要な情報 |
B.資本化と負債
以下の表は、会社が業務合併とパイプ融資を実施した後、2021年12月31日までの監査されていない見込み合併資本化状況を示している
| 2021年12月31日まで(形式上) |
(千レアル) | |||
| 現金と現金等価物 |
683,167 | |||
| 株本： |
||||
| 株本 |
45 | |||
| 追加実収資本 |
793,341 | |||
| 外貨換算備蓄 |
(1,022 | ) | ||
| 資本備蓄 |
15,999 | |||
| 損失を累計する |
(451,509) | |||
| 総赤字権益 |
362,641 | |||
| 債務： |
||||
| ローンと借金 |
146,594 | |||
| 賃貸負債 |
3,344 | |||
| 債務総額 |
149,938 | |||
| 総時価 |
512,579 | |||
C.報酬を提案し使用する理由
適用されません
D.リスク要因
当社に関連するリスク要因を表F−4の見出しで説明したリスク要因この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| 第四項です。 | その会社に関する情報 |
A.会社の歴史と発展
New Semantixは2021年11月8日にケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除株式会社です。業務合併に関するより多くの情報は、ご参照ください説明的説明上の？新Semantixの歴史と発展および企業合併の具体的な条項は表 F-4のタイトルの下に記述されている依頼書/募集説明書の概要,” “業務合併建議書,” ““企業合併協定”？と 新しいSemantix株についての説明これは，引用によってここに結合される
New Semantixは，その完全子会社NewcoとSecond Merge Subの権益を除いて，いかなる重大な資産も持っていない.また，その完全子会社である間接子会社Semantixを除いて，New Semantixは何の業務も経営していない.Semantixはソーシャルメディア アンノニマブラジルの法律によって組織されています
New Semantixの登録事務所はC/o Maples企業サービス有限会社、郵便ポスト309、Ugland House、Grand Cayman、KY 1-1104、ケイマン諸島、New Semantixの主な実行事務室はブラジルサンパウロ、サンパウロ、Avenida Eusébio Matoso、1.375、10：andar、ブラジルサンパウロ、郵便番号：05423-180である。New Semantixの主なサイトアドレスはwww.Semantix.aiである.New Semantixサイトに含まれているか、またはそれを介してアクセス可能な情報 を本報告に統合することはありません。あなたはそれを本報告の一部と見なすべきではありません。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。アメリカ証券取引委員会のサイトはhttp：//www.sec.govです
5
B.業務概要
業務統合前にNew Semantixは何の重大な活動も行っていないが，成立に関する事項や業務統合プロトコルが期待する事項を除いて，たとえばいくつかの規定された証券法文書を提出する.業務統合の結果，新Semantixのすべての業務はSemantixとその子会社で行われた.Semantixの業務仕様はF-4フォームのタイトルに含まれているSemantixの業務” and “セメンテック経営陣の財務状況及び経営業績の検討と分析これは，引用によってここに結合される
C.組織構造
業務合併完了後、Semantixは当社の完全間接子会社となりました。当社の組織構成図 は表F-4の見出しに含まれている企業合併協議構造と後企業合併構造？および参照によって本明細書に組み込まれる
D.財産、工場、設備
新Semantixの財産、工場や設備を介してSemantixとその子会社が保有している。Semantixの財産，工場，設備に関する情報を表F-4の見出しで説明するSemantix工場の業務この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 |
いいえ/適用できません
| 五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 |
業務合併後、新Semantixのすべての業務はSemantixとその子会社によって行われます。 Semantixの財務状況と経営結果に関する議論と分析はF-4表タイトルに掲載されていますSemantix財務状況と経営成果の検討と分析この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
| 第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 |
A.役員と上級管理職
業務合併完了後の役員及び上級管理職の表F−4における見出しは次のとおりである企業合併後の新Semantix管理この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
B.補償
新Semantix社役員と執行役員報酬に関する資料は表F-4に掲載されており、タイトルは役員報酬この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
C.取締役会の慣例
会社取締役会慣行に関する情報は、表F-4の第(Br)見出しに記載されている企業合併後の新Semantix管理この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
6
D.従業員
業務統合後、新Semantixのすべての業務はSemantixとその子会社によって行われます。 Semantix従業員に関する情報はF-4表タイトルで次のようになります？Semantixの業務：従業員,”この情報はここで参照される
E.株式所有権
本報告第(Br)項(7.A)項では、業務合併を完了した後、取締役及び高級管理者が当社の株式の所有権を有することを規定している
| 第七項。 | 大株主および関係者取引 |
A.主要株主
以下の表は、本明細書に記載された日付までの新しいSemantix普通株式の実益所有権情報を示す
| • | 私たちが知っている5%以上の新しいSemantix普通株を持つ実益所有者； |
| • | 私たちのすべての役員や行政は |
| • | 私たちのすべての役員と幹部はチームです |
利益所有権は、一般に、誰かがその証券に対して単独または共有の投票権または投資権を有する場合、その人がその証券に対して実益所有権を有することを規定する米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。誰も、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することを含むが、これらに限定されないが、その人が60日以内に取得する証券の実益所有者を有するとみなされる。しかしながら、この等の証券は、その者の実益所有権百分率を計算する際にのみ未償還証券とみなされるが、他の任意の者の実益所有権百分率を計算する際には未償還証券とはみなされない。これらの規則により、一人を超える者は同一証券の実益所有者と見なすことができる
本稿発表日までに発行された新規Semantix普通株は80，492，061株であった
7
他に説明がない限り、私らは次の表に列挙されたすべての人々がその実益を持つすべての新しいSemantix普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている
| 実益所有者(1) | 普通だよ 株 |
全体のパーセントを占める 普通株 |
||||||
| 役員および行政員 |
||||||||
| レオナルド·ドスサントス·ポサ·D·アーガン(2) |
31,613,076 | 39.3 | % | |||||
| ドリーヴァル·ドゥラルド·ソニョール |
45,233 | * | ||||||
| ベロニカ·アレンダー·セラ |
— | — | ||||||
| ハイメ·カドゾ·ダヴィラ |
— | — | ||||||
| ラファエル·パディラ·デリマ·コスタ |
— | — | ||||||
| アリエル·ルボヴィッツ |
— | — | ||||||
| ラファエル·シュタインハウザー |
— | — | ||||||
| アドリアーノ·アルカルド |
122,999 | * | ||||||
| アンドレ·ギマランス·フレドリコ |
— | — | ||||||
| マティアス·レハ·サントス |
— | — | ||||||
| マセララ·ブレタス |
— | — | ||||||
| 全執行幹事と役員(11人) |
31,781,308 | 39.5 | % | |||||
| 主要株主 |
||||||||
| 外部投資のない多層投資基金(3) |
14,959,509 | 18.6 | % | |||||
| Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participa≡áes Multiestratégia(4) |
21,154,177 | 26.3 | % | |||||
| * | 新規Semantix普通株式総数の1%未満 |
| (1) | 別の説明がない限り、会社役員と役員の営業住所はブラジルサンパウロ市サンポール市05423-180 andar、1.375です |
| (2) | (I)業務合併完了直後にDDT Investments Ltd.が保有する10，692，658株の新Semantix普通株，DDT Investments Ltd.は英領バージン諸島に登録されている英領バージン諸島商業会社であり，同社はSemantixの共同創業者レオナルド·ドスサントス·ポサ·デアルウリが所有している投資ツールであり，(Ii)は事業合併完了直後にCumorah Group Ltd.が所有する10，460，209株の新規Semantix普通株，Cumorah Group Ltd.は英領京諸島に登録されているBumorah Group Ltd.が所有しているBádanda Led.Semantixの共同創設者でもあり、Leonardo dos Santos Po≡a Dáguaの兄弟および(Iii)10，460，209株の新しいSemantix普通株 は、英領バージン諸島に登録設立された英領バージン諸島の英領バージン諸島商業会社Etz Chaim Investments Ltd.が業務合併を完了して保有したものに続き、Etz Chaim Investments Ltd.はSemantixの3人目の共同創業者Leonardo Augusto Oliveira Diasが持つ投資ツールである。株主合意によると、Semantixの各創始者はLeonardo dos Santos Po≡a Dáguaをその代表に任命した。したがって、レオナルド·ドスサントス·ポサ·ダバは、株主合意に基づいてSemantix創始者を代表して任意およびすべての行動をとったり、任意およびすべての権力を行使したりする権利があり、実際には株主合意に従ってSemantix創始者が任命する4人の取締役を指名、任命、罷免することができる。レオナルド·ドスサントス·ポサ·アワがSemantix創始者の代表に任命されたため、彼は実際にSemantix創始者が持っているすべての発行された新しいSemantix普通株に対して投票権を行使するとみなされている。また，交換プロトコルにより，レオナルド·ドスサントス·ポサ·デ·アーグアが所有する投資ツールDDT Investments Ltd, 権利はあるが、企業合併終了から合併終了までの5周年の間に、Leandro dos Santos Po≡a Dáguaが所有する投資ツールCumorah Group Ltd.および Leonardo Augusto Oliveira Diasが所有する投資ツールEtz Chaim Investments Ltd.がそれぞれ保有する最大5.0%の新規Semantix普通株を1回または複数回購入する義務はない。Cumorah Group Ltd.が保有する新Semantix普通株の50.0%は， に続いて発行·発行された新Semantix普通株の約6.5%に相当すると予想される |
8
| 事業統合の完了はLeandro dos Santos Po≡a Dáguaの元妻Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dáguaが所有する投資ツールに移るだろう。もっと情報を知りたい場合は、参照してくださいSemantix Foundersが株式譲渡を完了した後次の図に示す |
| (3) | Banco Bradesco BBI S.A.はBanco Bradesco BBI S.A.の直接子会社であり、Banco Bradesco S.A.はBanco Bradesco S.A.の子会社である。2 B Capital S.A.はInovabraが保有する株式に対して唯一の投票権を有し、Rafael Padilha de Lima CostaとMarlos Francisco de Souza Ara≡joが管理する。彼らはまた、Banco Bradesco BBI S.AとBanco Bradesco S.A.でリーダーを務めている。Inovabraが保有する株式のすべての投資決定と処置制御権は、2 b Capital S.A.の投資委員会の多数票で作られており、同委員会は11人のメンバーで構成されている。Inovabraが保有する株式に投資決定を行う投資委員会のメンバーは，ラファエル·パディラ·デリマ·コスタ，毛利シオ·マチャド·デ·ミナス，オクタビオ·デ·ラザリ，マルセイロ·ド·アロホ·ノローニャ，アンドレ·ロドリゲス·カノン，カシアノ·リカルド·スカペリー，オリコ·ラモス·ファブリー，ロジェリオ·ペドロ·カマラ，モアジル·ナチバル，レオドロ·デ·アロホ，イワン·ルイス·ゴンホである。どんな自然人もInovabraが持っている株式への投資や投票決定を制御することはできない。Inovabraが業務合併を完了した後に保有した5，871，500株の新しいSemantix普通株を含むのは，Inovabraがパイプ融資による新しいSemantix普通株の購入を約束したためである。Inovabraの営業住所はブラジルサンパウロ市大統領府Juscelino Kubitschek通り、10階、郵便番号：04543-011 |
| (4) | Crescera Growth Capital Master Semantix Fundo de Invstiento em Participaóes MultiestratéGiaはCrescera Growth Capital Ltd.によって管理されている。(Cresceraマネージャ)どのエンティティがCresceraが保有する株式に対して唯一の投票権を持つか。ハイメ·カドゾ·ダヴィラ、Daniel·AB·ボルジ、プリセラ·ペレイラ·ロドリゲス、ナターリア·アルカンタラ·カリー·ガラティは、Cresceraマネージャーを代表して会社の行動を処理する権利がある。すべての投資決定とCresceraの保有株式に対する処分制御は、5人のメンバーからなる投資委員会の多数票で行われている。Cresceraが保有する株式に投資決定を下す投資委員会のメンバーはJaime Cardoso Danvila、Daniel、Arthur Borghi、Sergio Eraldo Salles、Thomas Keesee、Priscila Pereira Rodriguesだ。どの自然人もCresceraが保有する株式の投資や投票決定を制御することはできない。Cresceraに続いて業務合併を完了して保有している275，000株の新しいSemantix普通株を含む。なぜなら、CresceraはPIPE融資によって新しいSemantix普通株を購入することを約束したからである。Cresceraの営業住所はブラジルRJリオデジャネイロ2階27番Rua Aíbal de Mendon≡a，CEP 22410-050です |
Semantix Foundersが株式譲渡を完了した後
2022年6月7日、私たちの最高経営責任者の兄弟、Semantix共同創業者Leandro dos Santos Po≡a Düguaが所有する投資ツールCumorah Group Ltd.が発行した50.0%の株式が、Leandro dos Santos Po≡a Dáguaの元妻Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dáguaに譲渡された。業務合併完了後，Cumorah Group Ltd.が保有する50.0%の新規Semantix普通株は，業務合併完了に続いて発行·発行される新Semantix普通株の約6.5%に相当し，Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dáguaが持つ投資ツールに譲渡される.このような新しいSemantix普通株を譲渡するため、Leonardo dos Santos Po≡a Dáguaは、Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dágua実益が持つ新しいSemantix普通株に対して投票権を行使するとみなされなくなり、このような新しいSemantix普通株に対して承認オプションを持つこともなくなるであろう。しかし、Lívia Ricardi de Almeida{br>Po≡a Dágua実益によって所有される新しいSemantix普通株は、販売禁止プロトコルの条文によって制限され続け、Leonardo dos Santos Po≡a Dáguaは、このようなNew antix 普通株に対する優先購入権を持つだろう
2022年6月13日、アルファはロック合意に従ってその同意を承認し、New Semantix、Semantix、Alphaまたは関係者以外の第三者金融機関から融資を得るために、レオナルド·ドスサントス·ポサ·デアグアが保有する一定数の新しいSemantix普通株を担保として許可する
9
交換プロトコルに記載された承認オプションによると、買収(I)はCumorah Group Ltd.またはEtz Chaim Investments Ltd.(Leonardo Augusto Oliveira Diasが持つ投資ツール)実益が持つNew Semantix普通株、および(Ii) Lívia Ricardi de Almeida Po≡a Dágua実益が持つNew Semantix普通株、Leonardo dos SantSantos Po≡a Dguaによる契約保有拒否権などによってこの新しいantixを買収する
B.関連者取引
New Semantixの係り先取引に関する情報は表F-4 の見出しで次のようになる·あるSemantix関係と関連先取引？とあるAlpha関係と関係者の取引はこれは，引用によってここに結合される
C.専門家と弁護士の利益
いいえ/適用できません
| 第八項です。 | 財務情報 |
A.連結レポートおよびその他の財務情報
財務諸表
連結財務諸表は本報告書の一部として提出された。プロジェクト18を見て財務諸表.”
法律訴訟
表F−4のタイトルの下で法律手続きまたは仲裁手続きを説明する Semantixの業務は法的訴訟に関連する” and “Alphaの業務：法的訴訟これは，引用によってここに結合される
配当政策
Semantix配当分配に関する新しい政策を表F−4中の見出しで説明した証券価格区間と配当情報−配当政策−この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
B.重大な変化
ない
| 第九項です。 | 見積もりと看板 |
A.特典と発売詳細
新Semantix普通株と新Semantix引受権証はそれぞれナスダックに上場し，コードはそれぞれ？STIX？と？STIXW， である.新しいSemantix普通株および新しいSemantix引受権証の保有者は、その証券の現在の市場オファーを取得しなければならない
Semantix株主が持つ新しいSemantix普通株と新しいSemantix承認株式証に適用されるロック制限に関する情報は表F-4の見出しに含まれる将来売却する資格のある株式販売禁止協定 ？、参照によって本明細書に組み込まれる
B.配送計画
適用されません
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C.市場
新Semantix普通株と新Semantix引受権証はそれぞれナスダックに上場し，コードはそれぞれ？STIX？と？STIXW， である
D.売却株主
適用されません
E.希釈
は適用されない
F.債券発行費用
適用されません
| 第10項。 | 情報を付加する |
A.株
本公表日に、業務合併完了後、80，492，061株の新規Semantix普通株が発行され、発行された。また，New Semantix承認証は18，500，000件あり，1株当たりNew Semantix普通株11.50ドルで行使可能であり，そのうち11，500，000件はナスダックに上場されている公開株式証(公開株式証)，および7，000，000件の保証人が保有する個人配給承認株式証(保険者がそのメンバーに決済関連株式を割り当てる前)である.281，750件の未償還オプションがあり、各オプション所有者は新しいSemantix普通株を購入する権利がある
B.組織覚書と規約
2022年8月3日から施行された改正および再改訂された会社組織定款大綱と定款(定款)は、本報告の添付ファイル1.1アーカイブとして保存されています。当社の物品説明は表F-4のタイトルに掲載されています新しいSemantix株についての説明この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
C.材料契約
新Semantixの運営に関する材料契約
業務統合の後、業務合併の結果として、新Semantixのすべての業務はSemantixとその子会社によって行われます。 Semantixの材料契約に関する情報はF-4表中のタイトルは次の通りですSemantix財務状況と経営業績に関する管理職の検討と分析 流動性と資本資源負債,” “Semantixの業務,” “リスク要因Semantixビジネスや業界に関連するリスク” and “あるSemantix 関係と関係者取引それぞれが参照によって結合されている
企業合併に関する材料契約
企業合併協定
企業統合プロトコルの説明は表F-4の見出しに載せられる“企業合併協定”この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
11
関連協定
“企業合併協定”によって締結されたいくつかの追加合意の実質的な条項の説明は表F-4に記載されており、タイトルは企業合併に関するいくつかの合意この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる
D.外国為替規制
ケイマン諸島には、New Semantixが使用可能な現金および現金等価物の利用可能性を含む、またはNew Semantixの普通株を有する非住民の株主に配当金、利息、または他の支払いを支払う場合を含む、政府の法律、法令、法規、または他の立法は、資本の輸出入に影響を与える可能性がある。ケイマン諸島の法律またはNew Semantixの細則は、非住民がNew Semantix普通株を保有または投票する権利に制限を加えていない
E.課税
税務考慮に関する情報は、表F−4のタイトルの下に列挙されるアメリカ連邦所得税の重要な考慮要素” and “ケイマン諸島 税務面の考慮これは，引用によってここに結合される
F.配当金と支払代理人
新しいSemantixの配当政策に関する情報は表F-4の見出しで説明する証券価格区間と配当情報−配当政策−この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。業務合併以来、New SemantixはNew Semantix普通株に対していかなる現金配当も支払っておらず、予測可能な未来にこのような証券について現金配当金を支払う計画もない。New Semantixは有料エージェントを決定していない
G.専門家の発言
Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.およびその子会社が2021年12月31日と2020年12月31日に提出した総合財務諸表、および当時Semantix，Inc.(前身はAlpha Capital Holdco社)のF-4表登録声明(文書番号333-262552)を参照して本報告の年度に組み込まれた合併財務諸表は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査と会計専門家の権威として合併したものである
アルファ資本買収会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務諸表、及び2021年12月31日までの年度及び2020年12月10日(設立)から2020年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所WithumSmith+Brown、PC監査により、その報告書に記載されているように、監査及び会計専門家が提供したこの報告書を参考に本明細書に組み込まれている
H.展示された文書
私たちは取引法の特定の情報記録要求を受けている。私たちは外国の個人発行者であるため、取引法に規定されている委託書の提供及び内容の規則及び法規の制約を受けず、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、私たちの株を購入して売却する際にも、取引法第16条に記載されている報告及び短周期利益回収条項の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁にまたはタイムリーに米国証券取引委員会に報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。しかし、私たちは を含むForm 20-F年度報告書をアメリカ証券取引委員会に提出する必要があります
12
財務諸表は独立会計士事務所が監査します。私たちはできますが、必要ではありません。私たちの前3会計四半期以降の各四半期に、6-K表の形でアメリカ証券取引委員会に監査されていない財務情報を提供します。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトがありますその中には、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したり、電子的に提供したりする報告書や他の情報が含まれている。アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、展示品を含む、私たちがアーカイブした任意の報告書やファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室に関するもっと多くの情報
一、付属情報
適用されません
| 第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について |
タイトルは？？節で述べた情報経営陣のサイモンテックの財務状況及び経営業績の検討と分析：市場リスクの定量と定性開示F−4の形態の？参照によって本明細書に組み込まれる
| 第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 |
株式承認証
業務合併が完了した後、全部で11，500，000件の公開株式証が返済されていない。株式証を公開して所有者に1株11.50ドルの使用価格で新しいSemantix普通株を購入する権利を持たせ、2022年9月2日、つまり業務合併完了後30日から行使を開始する。公開株式証は2027年8月3日(すなわち業務合併完了後5年)またはそれよりも早くその条項に基づいて償還または清算時に満期になる。業務合併が完了した時、保険者も7，000，000件の個人配給株式証を持っている(保険者はそのメンバーに決済に関連する株式承認証を割り当てる前)。私募持分証はすべての重要な方面で公開株式証と同じであり、ただ私募認持分証は保証人或いはその譲渡者が所有することが許可されていれば、(I)br会社が償還してはならない、(Ii)いくつかの限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡或いは販売することができず、2022年9月2日まで、即ち業務合併が完了してから30日後、(Iii)所有者が無現金で行使することができ、及び(Iv)は登録権を有することができる
第II部
適用されません
第3の部分
| 17項です。 | 財務諸表 |
適用されません
| 第十八項。 | 財務諸表 |
アルファ資本買収会社の2021年12月31日及び2020年12月31日までの財務諸表、並びに2021年12月31日までの年度及び2020年12月10日(設立)から2020年12月31日までの財務諸表は、F−2ページとF−22ページとの間のF−4表に参照により本明細書に組み込まれる
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Semantix Tecnologia em Sistema de Sistema de Sistema S.A.およびその子会社の2021年12月31日および2020年12月31日までの連結財務諸表が、参考のためにF−23ページとF−69ページとの間でF−4フォーマットで本明細書に組み込まれている
SemantixとAlphaの未監査備考簡明合併財務情報は添付ファイル15.1として本報告に添付されている
| プロジェクト19. | 展示品 |
展示品索引
| 展示品 |
説明する | |
| 1.1* | 改訂及び再編成された新しいSemantix会社の組織覚書及び定款細則 | |
| 2.1 | 株式証承認協定は、期日は2021年2月18日であり、アルファ社と大陸株式譲渡信託会社(アルファ社が2021年2月24日に提出した8-K表現在報告の添付ファイル4.1を引用して合併したもの)である | |
| 4.1# | 業務合併協定は，期日は2021年11月16日であり，Alpha，New Semantix，第1合併付属会社，第2合併附属会社，第3合併附属会社とSemantix(F-4表登録説明書の委託書/目論見書添付ファイルAを参照して合併したものである).第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.2 | アルファと第一連結子会社との間の合併計画表(F-4表登録説明書の委託書/目論見書添付ファイル Bを参照して合併したもの(アーカイブ。第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.3 | 企業合併協定第1改正案は，期日は2022年4月13日であり，Alpha，New Semantix，第1合併子会社，第2合併子会社，第3合併子会社とSemantixの間で行われる。(参照表F-4(アーカイブ)による声明の添付ファイル2.3の登録。第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.4 | 企業合併協定第2改正案は，期日は2022年8月1日であり，Alpha，New Semantix，第1合併子会社，第2合併子会社，第3合併子会社とSemantixの間で行われる。(2022年8月1日にAlphaを参照して米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル2.1を本明細書に組み込む) | |
| 4.5# | 投票および支持合意は，日付は2021年11月16日であり，New Semantix，Alpha，SemantixおよびいくつかのSemantix株主および購入株式所有者(F-4表登録説明書の依頼書/目論見書添付ファイルDを参照して合併した)である.第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.6# | ロック協定は、2021年11月16日に、新しいSemantix、AlphaおよびSemantix株主によって署名される(F-4表登録説明書の依頼書/目論見説明書添付ファイルEを参照して統合されます(アーカイブ)。違います。 333-262552)，2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.7 | Alphaとその署名された引受者間で署名された引受プロトコルテーブル(F−4テーブルを参照して説明書を登録する依頼書/募集説明書添付ファイルF を組み込む(アーカイブ)。第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.8 | 株主は契約を償還せず，日付は2021年11月16日であり，AlphaとAlphaのある株主の間で締結される(F-4表登録説明書の依頼書/目論見書添付書Gを参照して統合された)(アーカイブ).違います。 333-262552)，2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
14
| 展示品 |
説明する | |
| 4.9 | 保証人、Alpha、New SemantixとSemantixとの間の保信プロトコルは、2021年11月16日(F−4表登録説明書(アーカイブ)を参照することにより)の依頼書/目論見添付ファイルHに組み込まれている。違います。 333-262552)，2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.10 | 株主合意は，日付は2021年11月16日であり，新たなSemantix，保険者，Semantixのある株主(F-4表登録説明書の依頼書/目論見書添付ファイル Iを参照して統合された)(アーカイブである.第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.11# | 交換プロトコルは，日付は2021年11月17日であり，New Semantix，Alpha，Semantix，Semantix株主とSemantix購入株式所有者からなる(F-4表登録説明書の依頼書/目論見添付ファイルJを参照して合併した).第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.12 | 改訂および再予約された登録権プロトコル表(F−4表登録説明書の委託書/募集説明書添付ファイル Kを参照して編入(アーカイブ)。第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.13† | 新しいSemantix 2022統合報酬計画表(添付ファイル10.9を参照して表F-4の登録宣言(ファイルに組み込む)第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 4.14# | 株主合意は，期日は2021年5月26日であり，TRadimus ConsulVictoria e Servi≡os em TI.Ltd.，Semantix Participa ióes S.A.とPremier a Gest≡o de Sa≡de Popolcional Ltd.(F-4表登録声明の添付ファイル10.29(ファイル)を引用することで統合された.第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
15
| 展示品 |
説明する | |
| 8.1 | 新Semantix子会社リスト(F-4表登録説明書添付ファイル21.1合併(ファイル)を参照。第333-262552号)、2022年7月8日に米国証券取引委員会に届出) | |
| 15.1* | 監査されていない備考は財務情報SemantixとAlphaを簡明に合併する | |
| 15.2* | アルファ資本買収会社独立公認会計士事務所WithumSmith+Brownを経て、PCは同意した | |
| 15.3* | Semantix Tecnologia em Sistema de Informa≡o S.A.独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所の同意を得た | |
| * | 本局に提出します |
| † | 契約または任意の補償計画、契約または手配を管理することを指す |
| # | S-K法規第601(B)(10)(Iv)項によれば、当社は通常と実際にその情報をプライバシーまたは機密と見なし、漏れた情報は重要な情報ではなく、本展示品の内容の一部が欠落している |
16
サイン
登録者は、それが20-Fフォームを提出するすべての要件に適合しており、それが本報告書に署名するために以下の署名者を代表して正式に手配され、許可されていることを証明する
| SEMANTIX，Inc. | ||||||
| 2022年8月9日 | 差出人： |
/s/レオナルド·ドスサントス·ポサ·Dアーガン | ||||
| 名前： | レオナルド·ドスサントス·ポサ·デ·アーガン | |||||
| タイトル： | 取締役会議長·最高経営責任者兼三級取締役 | |||||
17