添付ファイル10.63

信用協定第3修正案

2022年8月29日に信用協定に対する第3の改正(以下、“改訂”と略す)は、以下に言及する改正および改訂された信用協定の改訂である：帝国地産信託有限会社、メリーランド社(“親会社”)、帝国地産株式会社(“借り手”)、本協定の付属保証側、本協定の融資先、行政代理である米国銀行(Bank of America，N.A.)、および信用証発行者である米国銀行、富国銀行全国協会とCapital One，National Associationを信用証発行者とする

親会社、借り手、貸手、行政代理、信用状発行者、およびある他の当事者との間で、2017年8月29日に締結された特定の改正および再署名された信用協定の条項(本改正が施行される前に時々書面で改訂、再記述、延長、補充、または他の方法で修正される)に基づいて、借り手を受益者とする循環信用および定期融資手配が確立されたことを考慮して、借主を受益者とする循環信用および定期融資手配を確立した

本合意を考慮して、双方は本合意の規定に従って既存のクレジット協定を修正することに同意した。

したがって、良好かつ価値のある対価格から、本契約双方は以下のように同意した

第1節で定義する.本明細書で別の規定または文脈に別の規定があることに加えて、本修正案で使用される用語は、その前置きおよび要約を含み、既存のクレジットプロトコルに規定されている意味を有する。

第二節信用協定。

三節の現在の信用協定の修正。第3の改正施行日(以下のように定義される)が発効し(かつ、第3の改正発効日に発生した場合に発効)、本協定当事者は、(I)添付ファイル1に添付された改訂および再署名されたクレジット合意コピーに反映される変更を組み込むために既存のクレジット協定を改訂することに同意し、(Ii)添付ファイルAを添付添付ファイルAに置換し、(Iii)添付ファイル3に添付された添付ファイルI(改訂された、すなわち“改訂されたクレジット協定”)で添付ファイル1を置換する。

第四節既存のヨーロッパドル金利は融資を約束する。疑問を生じないために、本協定または他の場所に逆の規定があっても、(A)第3の修正案の発効日に返済されていない各ヨーロッパドル金利承諾融資は、既存のクレジット協定に従って欧州ドル金利承諾融資に適用される年利に従って利息を計算し続け、既存のクレジット協定に基づいて利息を支払う日に利息を支払うべきであり、そうでなければ、その条項に従って利息を支払うべきである。(B)第3改正案の発効日に返済されていない欧州ドルごとの金利約束融資のLIBOR置換日は、当該日の欧州ドル金利約束融資発効の利子期間の最後の日となる。

第五節発効条件本改正案は第1日(その日を指す)から発効する

ここでは“第3修正案発効日”)であり、この日、以下のすべての条件が満たされているか、または書面で放棄されている

(A)行政代理人は、行政代理人の合理的な要求の数に応じて、それぞれが原本、または電子メール(.pdfフォーマット)またはファックス(後に原本)であるべきであり、他の説明がない限り、各文書は、融資先に署名した担当官によって適切に実行され、各々は、第3の修正案の発効日(または政府関係者証明書の場合、第3の修正案の発効日の前の最近の日)、および各形態および実質は、行政代理人および各貸主を満足させる文書であるべきである

(I)貸手、行政代理、貸手、および信用状発行者の本修正案の契約コピー；

(Ii)行政エージェントが合理的に要求する決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手側責任者の他の証明書は、本プロトコルに関連する責任者に担当することを許可された各担当者の身分、権限および能力、および借入先がその一方の他の融資文書であることを証明するために使用される

(Iii)行政エージェントは、各借り手が正式に組織または構成されていることを証明するために、合理的に要求される可能性があり、各融資者が有効に存在し、信頼性が良好であり、(A)その組織の司法管轄区域および(B)その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする他の各司法管轄区域内で業務を行う資格があるが、そうしないと重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない場合を除く

(4)融資当事者の弁護士Goodwin Procter LLPは、行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資当事者や融資文書に関する事項について、行政代理人、各貸手、各開証人に有利な意見を提出する

(V)メリーランド州融資当事者の現地弁護士Vable LLPは、行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資当事者とローン文書に関する事項について、行政代理人、各貸手、および各信用証発行者に有利な意見を提出する

(Vi)借主の担当者の証明書、または(A)各融資者の署名、交付および履行に関連するすべての同意、許可および承認のコピー、ならびにこれらの同意、許可および承認の各貸主に対する有効性を添付し、これらの同意、許可および承認は完全に有効でなければならない、または(B)これらの同意、許可または承認を必要としないこと、および

(Vii)借り手の担当者によって署名された証明書は、(1)訴訟、訴訟、調査または法的手続きがないこと、または任意の融資者に知られていること、または任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で脅かされていることを証明し、(A)本修正案、既存の信用協定、修正された信用協定、任意の他の融資文書、またはそれにしたがって行われる任意の取引の有効性または実行可能性を疑問視すること、または他の方法で制限または禁止することを意図している

本改正、既存の信用協定、改訂された信用協定、任意の他の融資文書、または行われる任意の取引の全部または任意の部分の履行、または(B)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができ、(2)二零二一年十二月三十一日以来、いかなる個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される事件や状況は発生しておらず、(3)いかなる違約または違約事件も発生していないが、既存の信用協定に従って、違約または違約事件は継続している。

(B)第3修正案の施行日の少なくとも5営業日前に、行政代理及び貸手は、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)に要求される各貸主に関する文書及びその他の情報を含む規制当局が、適用される“お客様を知る”及び反マネーロンダリング規則及び条例に基づいて受信しなければならない。L.10756(2001年10月26日に法律に署名))と米国財務省金融犯罪法執行ネットワークが“銀行秘密法”に基づいて施行した条例。

(C)行政エージェントによって免除されない限り、借り手は、第3の修正案の発効日の前または当日に、弁護士のすべての費用、課金、および支出を行政エージェントに支払わなければならない(行政エージェントが要求を出した場合、直接行政エージェントに支払う)(請求書は、要約形式であってもよい)、それに加えて、借り手が結審手続きによって生成されるか、または生成される費用、課金、および支出の合理的な推定を構成する追加額(ただし、この推定は、借主と行政エージェントとの間のその後の最終決済を排除しない)。

6節で述べ，保証する.本修正案の発効後、借主は、修正された信用協定および他の融資文書に列挙された陳述および保証を再確認し、これらのすべての陳述および保証は、本契約日にすべての重要な側面(または、重大な程度、重大な悪影響または同様の言語の態様であれば、すべての態様で)が真実で正しく、その日に行われたのと同じ効力および効力を有するべきであるが、このような陳述および保証は、より早い日付に明確に関連するものであり、この場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な側面において真実かつ正しい(または、重大な程度、重大な悪影響または同様の言語で定義される場合、各方面)であるが、本第4条については、改訂信用協定第5.05節(A)及び(B)項に記載された陳述及び保証は、それぞれ改訂信用協定第6.01条(A)及び(B)項に基づいて提出された最新報告書を指すものとみなさなければならない。借り手は、第3改正案が発効した日から、行政代理と貸金人に声明し、保証する

(D)本改正案及び本改正案で行われる取引の条項及び規定を締結、交付、執行する権利があり、本改正案及び本改正案で行われる取引の署名、交付及び履行を許可するために必要なすべての行動をとるか、又は促進した

(E)本修正案の実行、交付および履行に関連する許可または他の方法で文書を提出するために、いかなる人(その持分所有者または債権者を含むが、これらに限定されるものではないが)の同意を必要としないし、または以前に取得、受け入れまたは提出された範囲内、および(I)行政代理または任意の貸手にいかなるローン文書の下での権利または救済方法を合理的に予期できない範囲内で、または融資当事者の能力に重大な悪影響を与えることができない範囲内であれば、この限りではない。全体として、任意のローン文書の下での義務を履行する。または(Ii)任意の融資文書としての合法性、有効性、拘束力、または任意の融資者に対する実行可能性；

(F)本修正案は、正式に発行された者がその正式な署名および交付を代表し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に従って強制的に実行することができるが、破産、再編、破産、執行猶予、および他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡原則に影響を与える他の同様の法律の制約を受けなければならない

(G)失責または失責事件は発生しておらず、この失責または失責事件は継続している

(H)本修正案の実行、交付および履行は、いかなる法律、法規または法規に違反することもなく、または任意の裁判所または政府機関の任意の命令または法令に違反することもなく、または任意の融資者またはその付属会社の任意の契約義務と衝突することもなく、または合理的な場合には、そのような違反が、(I)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利または救済措置、または融資当事者が任意の融資文書下の義務を全体として履行する能力に実質的な悪影響を与えない限り、違反または構成されない。または(Ii)任意の融資先が属する任意の融資伝票の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性。

第七節保証人の非宗教的誓約各保証人は、ここで本修正案および本修正案で考慮された取引を承認し、同意し、債務の保証に対して完全に有効であることを同意し、確認し、ここですべての態様の承認および確認を受け、修正された信用協定および他のすべての融資文書に適用されなければならない。これらの文書は、その条項に基づいて時々修正され、再記述され、補充され、または他の方法で修正される

第八節費用及び支出借主は、修正された信用協定10.04節に規定された支払い義務には、行政代理人が本修正案および任意の他の文書を準備、実行および交付する際に発生する合理的な自己負担費用および支出を含むが、行政代理人に限定されない弁護士Arnold&Porter Kaye Scholer LLPの合理的な費用および支出を含むことを認め、同意する。

第9節承認。

(I)既存のクレジット協定および他の融資文書は、本合意に加えて、依然として十分な効力および効力を有し、ここで融資当事者によって承認および確認される

(J)本修正案は、本修正案にさらに明文の規定がない限り、(I)既存のクレジット協定または任意の他の融資文書またはその中で示される任意の文書または合意の任意の条項または条件、またはその中で示される任意の文書または合意の任意の条項または条件に基づいて与えられた同意、または既存の信用協定の下での任意の違約または違約事件の免除、行政代理人または任意の貸主が知っているか否かにかかわらず、書面規定に厳格に限定されなければならない。または(Ii)損害行政エージェントまたは任意の融資者は、既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコル、任意の他の融資ファイル、またはその中で示される任意の文書またはプロトコル、またはそれに従って行われる任意の取引に関連する既存のクレジットプロトコル、修正されたクレジットプロトコル、任意の他の融資文書または任意の文書または合意に基づいて、現在、または将来、任意の人のための任意の権利または修復を所有または所有する可能性がある。

第10条…改正双方によって達成された1つまたは複数の書面合意に基づいていない限り、本修正案またはその中の任意の条項を放棄、修正または修正してはならない。

第十一条。参照。融資当事者は、本修正が融資文書を構成することを認め、同意する。修正されたクレジットプロトコルでは、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の各々について言及され、他の融資文書(およびそれに関連して交付された他の文書および手形)における“クレジットプロトコル”、“その下の”、“その”または同様の意味の各々について言及され、修正された既存のクレジットプロトコルへの参照および修正されたクレジットプロトコルは、将来的に時々修正される可能性があり、再説明、補足、または修正される可能性があることを意味するべきである

第12節対応先本修正案は、本契約の双方が単独または共同で署名することができ、1つまたは複数のコピーを原本とすることができ、すべてのコピーは同じ合意を構成しなければならない。TELECOPIERまたは電子メール(.PDF形式)による署名ページの実行済みコピーの配信は、手動交付コピーと有効でなければならない

第十三節相続人及び譲り受け人本改正案の規定は、本改正案の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

第14節.分割可能性本修正案のいずれかの条項が任意の管轄区域の全部または一部で無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、その管轄区域の無効または実行可能な範囲内で無効である。

第15節には法律が適用される。本修正案および双方の本修正案の下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、他の管轄区域の法律の適用を要求する法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および解釈されなければならない。

第16条見出し本修正案の章タイトルは参考にのみであり、本修正案の解釈に影響を与えたり、本修正案を解釈する際に考慮されたりすることはない。

[署名ページが続いています]

上記の日付から、本改正案は、それぞれの権限官によって正式に署名され、交付されたことを証明する。

借り手：

帝国地産運営会社L.P.，デラウェア州有限共同企業

作者：帝国地産信託会社
その普通のパートナーは

作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

親：

帝国国家不動産信託会社です。

作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

保証人：

    

ESRTエンパイアステートビルG-Parent，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRTエンパイアステートビル親会社L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRTエンパイアステートビル，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT天文台TRS，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 501第7大通り，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 500 Mamaroneck Avenue，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 69−97 Main St，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 103-107 Main St，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT One Grand Central Place G−Parent，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT One Grand Central Place親会社L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT One Grand Central Place，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 1359ブロードウェイ，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 1350ブロードウェイ，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ブロードウェーGP，L.L.C.ESRT 1400


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

L.P.ブロードウェイESRT 1400号

著者：ESRT 1400ブロードウェイGP、L.L.C.、その一般的なパートナー

作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

ESRT 112西34街GP，L.L.C.


作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

L.P.西第34街112番地ESRT

著者：ESRT 112 West 34 Street GP、L.L.C、その一般パートナー

作者：/S/トーマス·N·ケルターナー

名前：トーマス·N·ケルターナー

職務：常務副総裁兼大将
弁護士

アメリカの銀行ノースカロライナ州は貸手として
信用状振出人

作者：/S/Thomas W.Nowak

名前：トーマス·W·ノバク

役職：総裁副

富国銀行、国家協会、貸金人と信用証発行人として

作者：/S/Terrance Alewin

名前：テレンス·アレヴィン

役職：総裁副

第一資本国家協会
貸金人と信用状出札人として

作者：/S/ジェシカ·W·フィリップス

名前：ジェシカ·W·フィリップス

タイトル：ライセンス署名者

ノースカロライナ州モルガン大通銀行は、貸手と信用状発行業者として

著者：/S/Cody A.Canafax

名前：コディ·A·カナファックス

役職：総裁副

アメリカ銀行全国協会は
貸金人として

作者：/S/パトリックT.Brooks

名前：パトリック·T·ブルックス

役職：総裁補佐

BMO Harris Bank N.A.貸手として

作者：/S/Ashley Bake

名前：アシュリー·ベック

タイトル：役員

ゴールドマン·サックスアメリカ銀行は融資者として

作者：/S/陸恭

名前：陸恭恭

タイトル：ライセンス署名者

鍵ベース全国協会は
貸金人として

作者：/S/Jason Weaver

名前：ジェイソン·ウィーバー

役職：上級副社長

ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行は貸手として

作者：/S/Jack Kuhns

名前：ジャック·クーンズ

タイトル：ライセンス署名者

公民銀行、国家協会、貸手として

作者：/S/Nan E.DelaHunt

名前：ナン·E·ドラハント

役職：総裁副

実際の銀行は貸手として

作者：ヴィンセント·ヒューズ

名前：C.ビンセント·ヒューズ

タイトル：役員

東亜銀行株式会社は
貸金人として

作者：/S/ジェームス·華

名前：ジェームズ·華

役職：上級副社長

投稿：/S/Chong Tan

名前：崇タン

役職：上級副社長

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
管理エージェントとして

作者：/S/Don B.Pinzon

名前：唐·B·平松

役職：総裁副

第三修正案添付ファイル1

マークされたクレジットプロトコルのコピー

[添付ファイルをご参照ください]

第三修正案添付ファイル1

日付は2017年8月29日

2020年3月19日の“信用協定第1改正案”の改正を経て、

2021年3月31日の“信用協定第2改正案”により改正される
2022年8月29日の“信用協定第3改正案”により改正される

そのうち

帝国地所運営会社L.P
借り手として

帝国国家不動産信託会社は

ノースカロライナ州アメリカ銀行は
行政代理として

そして

本契約の貸手と信用状は証人を開設する

富国銀行国立協会
Capital One国立協会モルガン大通銀行N.A
共同シンジケート代理として

アメリカ銀行証券会社

そして

富国銀行証券有限責任会社は
共同簿記管理者として

    

アメリカ銀行証券Inc.富国証券LLC
Capital One国立協会モルガン大通銀行N.A
アメリカ銀行全国協会は
循環信用手配の連合先頭手配人として

アメリカ銀行証券Inc.富国証券LLC
Capital One国立協会市民銀行国立協会
アメリカ銀行全国協会とサンTrust Robinson Humphrey，Inc
資金融通用語の共同首席編集者として

アメリカ銀行全国協会は
循環信用手配のファイルエージェントとして

市民銀行国家協会
アメリカ銀行全国協会とTruist銀行は
資金という言葉の共通文書エージェントとして

モントリオール銀行とゴールドマン·サックスアメリカ銀行は
循環信用手配の高度な管理代理人として

カタログ

一部のページ

第一条定義及び会計用語1

1.01定義の用語1

1.02その他の解釈条件50

1.03会計用語51

1.04 Rounding 5251

1日1.05回；レート52

1.06信用状金額52

1.07金利52

第二条約束と信用延期52

2.01コミットメント52

2.02ローンの借入金、転換、継続53

2.03競争ローン5455

2.04信用状58

2.05    [わざと省略する]    69

2.06早期返済69

2.07循環クレジット引受金の終了または削減70

2.08ローン7071の返済

2.09 Interest 7071

2.10 Fees 7172

2.11利息と費用の計算；適用料率の遡及調整72

2.12債務証拠7273

2.13一般支払い；行政エージェントの返金73

2.14貸手分担支払い75

2.15延長循環クレジットスケジュールの満期日76

2.16施設を追加します。7778

2.17現金担保80

2.18契約違反貸手81

2.19期間対沖部8384

第三条税金、生産量保護及び違法性84

3.01 Taxes 84

3.02違法性89

3.03料率の決定ができない；SOFR 90条項を交換する

3.04コストの増加；欧州ドル貸出準備金とロンドン銀行の同業借り換え金利変動金利貸出準備金94 93

3.05損害賠償9694

3.06義務の軽減；貸手9695の交換

3.07 Survival 9795

第四条前提条件9795

4.01有効条件9795

4.02すべてのクレジット延期の条件10098

第五条陳述及び保証10098

5.01存在、資格、および権力10099

5.02ライセンス；違反なし10199

5.03政府権限；その他の同意10199

5.04バインディング効果10199

5.05財務諸表；実質的な悪影響なし101100

5.06 Litigation 102100

5.07 No Default 102100

5.08財産所有権102101

5.09環境適合性102101

5.10 Insurance 103102

5.11 Taxes 103102

5.12 ERISAコンプライアンス104102

5.13子会社；税務識別番号105103

5.14保証金規定；105103投資会社法

5.15 Disclosure 105104

5.16法律106104に準拠

反汚職法

5.18知的財産権；ライセンスなど106104

5.19外国資産規制所；指定司法管轄区域106105

5.20 Solvency 107105

5.21 Casualty, Etc 107105

5.22未担保資産107105

5.23付属保証人107105

5.24影響を受けた金融機関。107105

第六条.平権条約107106

6.01財務諸表107106

6.02証明書；その他の情報109108

6.03 Notices 112110

6.04債務の支払112110

6.05存在などを保留する112111

6.06物件メンテナンス113111

6.07維持保険113111

6.08法律113111に準拠

6.09書籍と記録113112

6.10検証権113112

6.11 Use of Proceeds 114112

6.12追加の未保証財産；追加保証人114112

6.13環境法115113準拠

6.14反腐敗法；逆マネーロンダリング法；制裁115114

6.15 116114のさらなる保証

6.16不動産投資信託基金の地位の維持；ニューヨーク証券取引所またはナスダック上場116114

第七条--消極的条約116114

7.01 Liens 116114

7.02 Investments 116114

7.03負債117115

7.04最低財産条件117115

7.05根本的な変化；処置117115

7.06制限支払い118117

7.07ビジネスの性質の変化119117

7.08関連会社との取引119117

7.09重いプロトコル119118

7.10 Use of Proceeds 120118

7.11金融契約120119

7.12会計変更121119

7.13組織ファイルの修正、免除、および121119の終了

7.14“母約”121120

7.15反腐敗法；逆マネーロンダリング法；制裁。122120

第八条違約事件及び救済措置122121

8.01違約事件122121

8.02違約事件の救済措置125123

8.03資金運用125124

第九条。管理エージェント126125

9.01委任および許可126125

9.02貸手としての権利127125

9.03免責条項127125

9.04管理エージェントに記載されている信頼性128126

9.05責務転送128127

9.06政務代理辞任129127

9.07行政エージェント、手配者、および他の貸手130128に依存しない

9.08その他の責務などはありません131129

9.09行政機関が131129の証明書を提出できる

9.10保証は重要132130

9.11特定のERISAが重要132130

9.12間違った支払いを返送します。134131

第十条雑項134132

10.01 Amendments, Etc. 134132

有効性；電子通信137134

139136無免除；累積救済；強制執行

損害賠償139137

10.05%予約142140

142140後継者と分配者

10.07特定の情報の処理；秘密147145

10.08 Right of Setoff 148146

10.09金利制限148146

10.10対応する；統合；有効性149147

10.11記載および保証された存続149147

10.12 Severability 149147

10.13貸手150147の交換

10.14法律の適用；司法管轄権等151148

10.15陪審裁判を放棄152149

10.16コンサルティングなしまたは受託責任152150

10.17譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行153；電子記録；対応150

10.18 USA PATRIOT Act 153151

10.19保証人の解放154152

10.20ローン当事者への請求権157155

10.21プロトコル157155全体

10.22 No Novation 157155

10.23貸手からの退出158156

10.24影響を受けた金融機関の自己救済158156を承認し、同意する

10.25サポートされているQFCについての確認159157

付表

1第二修正案の発効日の条件に適合する未保証財産

2.01支払いと適用率；定期スリーブ部分

5.12(C)退職金計画

5.12(D)マルチ雇用者計画

5.13子会社；納税者識別子

10.02行政代理オフィス；通知されたいくつかのアドレス

展示品

表

約束された融資通知

B-1競争入札要求

B-2競争入札

C    [保留されている]

D-1回転紙幣

D-2学期ノート

電子コンプライアンス証明書

F-1の割当てと仮定

F-2行政アンケート

G改訂と再規制継続保証

H支払能力証明書

事前に返済の通知をします

Jアメリカ税務コンプライアンス証明書

K持続可能な開発指標年間証明書

信用協定を修正して再記述する

本改訂及び再記述信用協定(“合意”)は2017年8月29日にメリーランド帝国地産信託会社(以下“親会社”と呼ぶ)とデラウェア州有限組合企業帝国州立地産株式会社(以下“借り手”と呼ぶ)の間に締結され、各貸手(“貸手”及び個別の人を“貸手”と呼ぶ)及びアメリカ銀行(以下“アメリカ銀行”と略称する)は行政代理及びアメリカ銀行、富国銀行、国家協会(“富国銀行”)として、Capital One，National Association(“Capital One”)とJPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)は信用証発行者である

借り手、親会社、行政代理としての米国銀行、およびいくつかの他の当事者が、2015年1月23日の日付である特定の信用協定(成約日前に修正、補充、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の当事者であることを考慮すると、

考慮すると、借り手は、既存のクレジット協定を完全に修正して再記述する本プロトコルの条項に従って循環クレジットおよび定期融資を提供することを貸手に要求しているが、更新としてではなく、貸手は、本プロトコルに規定された条項および条件に従ってそうすることを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成している

第一条.定義及び会計用語

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“絶対金利”とは固定金利のことで、1ベーシスポイントの1/100の倍数で表される。

“絶対金利ローン”とは、絶対金利で決定された金利で利上げされる競争的融資のこと。

“調整されたEBITDA”とは、任意の特定日相等しい(I)総合グループ(観察所EBITDAを含まない)が親会社が最近終了した会計四半期のEBITDAに4を乗じ、親会社が最近終了した4つの会計四半期の観察所EBITDAを加え、(Ii)すべての不動産の年間資本支出を差し引いて総額を調整することを指す。

“調整された未設定拘留NOI”とは、任意の未設置押付の合資格財産のいずれかの期間について、(1)当該未設置の合資格財産が当該期間の未設置押込NOIから(2)このような未設置押付の合資格財産を差し引いた年間資本支出調整数を意味する。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および添付表10.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイルF-2の形態または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“循環承諾総額”とは、すべての循環貸主の循環信用承諾を意味し、締め切りまで(改正発効日と)合計1，100，000，000ドルであり、第2回改正施行日までの合計85，000，000ドルであり、第2.16節に従って増加または2.07節に従って減少することができる。

“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントに規定されている意味を持つ.

“改正発効日”とは、2020年3月19日、すなわち本協定第1改正案第3節に規定する借入先、行政代理、借入先、その他の者が10.01節により満たす又は免除するすべての前提条件をいう。

いずれの不動産についても、“年間資本支出調整”の金額は、(A)に(I)$0.25(例えばオフィスビル物件および帝国天文台に属する)または$0.15(例えば小売物件)に(Ii)を乗じた当該不動産の賃貸可能純面積合計(平方尺で計算)または(B)×(I)$200(例えば多世帯物件)に(Ii)当該不動産の単位総数を乗じたものである。

“反腐敗法”とは、“反腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区で適用される反腐敗立法のようなものである。

“適用パーセンテージ”とは、(A)循環クレジットローンおよびクレジット債務について、各循環クレジット者がいつでも、第2.18節の規定に従って調整され、(I)スコア(小数点以下9位まで百分率で表される)を意味し、その分子は、そのサイクルクレジット者の循環クレジット承諾額であり、その分母は当時の循環クレジット額の総額である。しかし、各循環融資者の循環承諾額が全て終了または循環承諾額総額が満了した場合、各循環融資者の適用割合は、その後、本協定の条項に従って行われる任意の譲渡を有効にするために、循環融資者の終了または満了直前に有効な適用割合に基づいて決定されなければならない。(B)定期融資については、各定期融資者について、いつでも、定期融資者の定期融資残高が定期融資残高に占める割合(小数点以下第9位)は、定期融資者の当時の未返済融資総額によって表される。第2の修正案の発効日に、各貸主の適用割合は、別表2.01に貸主の名前と相対的に列挙され、その後、各貸手の初期適用割合は、譲渡および仮定または新しい貸手加入プロトコルに列挙され、この合意によれば、貸手は本プロトコルの一方となる(適用状況に応じて)。

適用金利“とは、(A)投資レベル定価の発効日前の任意の時間、その時間に有効なレバレッジベースの適用金利、および(B)当日以降の任意の時間を意味する

投資レベル定価の発効日は、当時有効な格付けに基づく適用金利だった。

上述したように、2021年12月31日までの財政年度から、借り手が持続可能な開発指標年次証明書を管理機関に提出し、最近終了した財政年度(“指定テスト年度”)の12月31日までの持続可能な開発指標が持続可能な開発指標選択のハードルを下回らないことが証明され、循環クレジット手配の適用金利が持続可能な開発指標定価グリッドに基づくことが選択された場合、循環信用スケジュールの適用金利は、この期間(各期間毎に)に基づくべきである。“持続可能性指標価格決定期間”)は，管理エージェントに持続可能性指標年度証明書を交付した日から5(5)営業日から，(I)当該指定試験年度直後に終了した財政年度が持続可能性指標年度証明書を交付した日から5(5)営業日まで，借り手が持続可能性指標定価グリッドを選択していないか，またはその指定試験年度直後に終了した財政年度の持続可能性指標が持続可能性指標選択閾値を下回っていることを示している, (Ii)借り手が持続可能性指標年次証明書を交付していない場合、当該特定試験年度直後に終了した財政年度の12月31日の持続可能性指標が持続可能性指標選択閾値を下回らない場合には、当該特定試験年度の持続可能性指標年次証明書を交付した後のカレンダー年度の5月の最終営業日以降の5営業日以内に、しかし、条件は、(X)任意の財政年度の持続可能性指標が持続可能性指標選挙閾値よりも低く、かつ、最近終了した財政年度の持続可能性指標が持続可能性指標選挙閾値を下回らない場合、借り手は、この選挙前に最近終了した財政年度の持続可能性指標が持続可能性指標選挙閾値を下回らない限り、本項に基づいて持続可能性指標決定グリッドを適用する持続可能性指標グリッドを随時提出することができる。(A)借り手、行政エージェント、および循環貸金人が、任意の持続可能な開発指標年次証明書に報告された任意の財政年度の持続可能な開発指標に同意することに同意した場合、または(B)借り手、行政エージェント、または循環融資者が、任意の持続可能な開発指標年次証明書で報告された任意の財政年度の持続可能な開発指標に重大な不正確さがあることを認識している場合(行政エージェントまたは循環ローン機関がこれを認識している場合, 決定された根拠を合理的に詳細に列挙する書面通知が発行され、各場合、借り手は、持続可能な開発指標年間証明書に基づいて持続可能な開発指標定価グリッドを適用することを選択し、財政年度の持続可能な開発指標の適切な計算は、選択がカバーする関連期間に持続可能な開発指標定価グリッドに基づいて適用料率を調整することを引き起こさない場合、借り手は、適用される循環貸金人または信用証発行者(状況に応じて)の口座の行政代理への支払いを直ちにかつ遡及的に行わなければならない。行政代理人が書面で要求してから5(5)営業日以内に)(または、破産法に基づいて借り手に実際または入力とみなされる済助令を発行した後、直ちに、自動的かつ行政代理人、循環貸金人、または任意の信用証発行者がさらに行動する必要はない)。一当該期間(又はその関連部分)について納付すべき利息及び費用の額に等しく、当該期間(又はその関連部分)が実際に支払うべき利息及び費用の額を超える。本協定に何らかの逆の規定があっても，当該等の金が破産法に基づいて任意の借り手が実際に又は済助令に記入されているとみなされたときに満了しない限り，(I)破産法の規定により直ちに支払わなければならないいかなる追加金もある

行政エージェントが書面支払い要求を提出する前に、(Ii)行政エージェントが支払いを要求する前または後にそのような追加金額を支払わないことは、違約(トレーサビリティの有無にかかわらず)を構成すべきではなく、(Iii)どのような追加金額も、その要求の前に期限を越えているとみなされてはならない、またはその要求の前の違約率に基づいて利息を計算しなければならない。

循環クレジットを適用する割合“とは、任意の循環融資者の場合、循環クレジットローンに対する任意の時点での適用割合を意味する。

“適切な貸手”とは、いつでも、(A)循環信用手配については、循環貸金人であり、(B)定期融資については、定期貸金者であり、(C)昇華信用証については、(1)信用状の証人開設を意味し、(2)第2.04(A)節に従って任意の信用状が発行された場合、貸手である。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“手配者”とは、(A)循環信用手配については、合計が米国銀行証券会社、富国証券有限責任会社、Capital One、モルガン大通、米国全国銀行協会であり、(B)用語手配については、合計は米国銀行証券会社、富国証券有限責任会社、Capital One、公民銀行、全国銀行協会、米国銀行全国協会、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.である。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および仮定“とは、融資者および合格譲受人(第10.06(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイルF-1の形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

占有すべき負債“とは、任意の日に、誰の任意の資本リースについても、その資本化金額が、公認会計基準に従ってその日に作成された貸借対照表上に現れることを意味する。

“経監査財務諸表”は総称して親会社が2016年1月1日から2016年12月31日まで(この日を含む)までの監査された総合貸借対照表、及びこの期間の関連総合収益或いは経営表、株主権益及び現金フロー表と呼ばれ、付記を含む。

“利用可能期間”とは、締め切りから(A)サイクル満期日までの営業日、(B)第2.07節に規定する循環承諾総額終了日と、(C)第8.02節に規定する各循環貸金人による融資の承諾終了日と、各信用証発行人が第8.02節に規定する信用証展期間義務終了日との間の期間である。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”は、本協定の序言段落に規定されている意味を持つ。

“基本金利”とは、(A)連邦基金金利に1%の1/2を加えることに等しい日の年間変動金利を意味し、(B)米国銀行が時々“最優遇金利”と宣言したその日の有効金利、および(C)欧州ドル金利((B)項参照)プラス1.00%および(D)1.00%のうち最高者を指す。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本条項3.03節に従って基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)、(B)および(Bd)の条項のうち最大の1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。

“基準金利循環ローン”とは、基準金利ローンに属する循環信用ローンのことである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“福祉計画”とは、(A)“従業員権益法”第1章の管轄を受ける“従業員福祉計画”(“従業員権益法”第3(3)節で定義されたような)、(B)“従業員権益法”第4975節で定義され、その制約を受けた“計画”、または(C)その資産がそのような“従業員福祉計画”または“計画”のいずれかを含む任意の個人を意味する(“従業員権益法”第3(42)節または“従業員権益法”第1章または“守則”第4975節の目的)。

“帳簿管理人”とは、米国銀行証券会社と富国銀行証券有限責任会社を指し、それぞれ帳簿管理人として機能する。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手材料”は、第6.02節に規定する意味を有する。

“借金”とは、循環信用借金、競争的借金、または定期借入金のことで、状況に応じて定められています。

営業日“とは、行政代理オフィスがある州の法律に基づいて商業銀行が閉鎖されるか、または実際にその州で閉鎖される任意の土曜日、日曜日または他の日以外の日を意味し、その日が任意のヨーロッパドルに関連する場合、

金利ローンやLIBOR変動金利ローンとは、どのような日であっても、ロンドン銀行の日のことです

“第1資本”は、本プロトコルの序言段落に規定されている意味を有する。

“資本化率”とは、(A)(I)ニューヨーク市中央ビジネス区に位置する任意のオフィスビル物件および(Ii)帝国天文台について、6%(6.00%)、(B)任意のオフィスビル物件(ニューヨーク市中央ビジネスエリアオフィスビル物件または帝国州立天文台を除く)については、7%(7.00%)、および(C)任意の小売物件に属する場合、7.25%(7.25%)および(D)任意の多世帯物件について、4点5パーセント(5.75%)。

“現金担保”とは、行政エージェント又は信用証発行者(例えば、適用される)及び循環融資者の利益のために、行政代理質への入金及び行政エージェントへの入金又は交付を意味し、信用状義務である担保又は循環貸金者がその参加に資金を提供する義務(文脈に応じて定める)、現金又は預金口座残高、又は、このような担保から利益を得た信用状発行者が自ら他の信用支援に適宜同意しなければならず、いずれの場合も、(A)行政代理及び(B)信用証発行者に合理的に満足させる形及び実質的な伝票を必要とする。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

“現金等価物”とは、以下のいずれかのタイプの投資を意味する

(A)アメリカ合衆国またはその任意の機関もしくはツールによって発行されるか、またはその任意の機関またはツールによって発行されるか、またはそれによって直接かつ完全に保証または保証される、期限が取得された日から1年以下の随時販売可能な債務であるが、アメリカ合衆国の全ての信用および信用を保証とする

(B)任意の商業銀行に格納された定期預金または保険付き預金証または銀行引受為替手形であり、商業銀行(I)(A)は貸手であるか、または(B)はアメリカ合衆国、州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された商業銀行、またはアメリカ合衆国、同州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社であり、連邦準備制度のメンバーである。(Ii)本定義(C)項に記載の格付けの商業手形発行(又はその親会社発行)、及び(Iii)資本及び黒字の合計は少なくとも$500，000，000であり、いずれの場合も満期日は当該等手形を取得した日から1年を超えない

(C)米国の任意の州の法律に従って組織された任意の人によって発行された商業チケットであって、その商業チケットは、少なくともムーディによって“Prime-2”(または当時の同等レベル)または少なくとも“A-2”(またはそのときの同等レベル)と評価され、各チケットの満期日は、そのチケットを取得した日から270日を超えない

(D)上記(A)項に記載されたタイプの証券に適用され、上記(B)項に記載の資格を有する商業銀行のみと締結された条項の取得日から7日以下の逆買い戻し契約

(E)公認会計原則に基づいて親会社またはその任意の付属会社の流動資産に分類される投資は、1940年の“投資会社法”に基づいて登録された通貨市場投資計画に投資され、この計画は、少なくともムーディーズまたはプルーフ第2の高格付けを有する金融機関によって管理され、そのポートフォリオは、本定義(A)、(B)、(C)および(D)項に記載された性質、品質、および満期日の投資に限定される。

CERCLAは1980年の総合環境反応，賠償，責任法案である。

CERCLISとは，米国環境保護局によって維持されている総合環境応答，賠償，責任情報システムである。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用のいずれかの場合、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要件、ルール、基準または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、ルール、基準または命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、基準または命令は、その公布、通過、発行または実施日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

税法変更とは、米国所得税に関連する任意の法律(“税法”を含む)、条約、法規または規則(または任意の政府当局(裁判所を含む)の任意の法律、条約、法規または規則の正式な解釈)、またはこれらの法律、条約、法規または規則の任意の変更または改正を意味する米国所得税に関連する任意の法律(“税法”を含む)、または任意の政府当局(裁判所を含む)の制定、公布、実行または承認を意味する。

“制御変更”とは、以下の場合のイベントまたは一連のイベントを意味する

(A)任意の“個人”または“グループ”(“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用される用語は、その個人またはその付属会社の従業員福祉計画を含まないが、そのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ)は、“実益所有者”となる(“証券取引法”規則第13 d-3および13 d-5条に定義されるように)、個人または集団は、その権利を獲得する権利のあるすべての証券が“実益所有権”を有するとみなされなければならない。このような権利が直ちに行使されるか、または一定期間が経過した後にのみ行使可能であるか(このような権利は“オプション”である)、親会社が完全に希釈した上で親会社の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーの35%以上の株式証券に投票する権利がある(個人またはグループが任意のオプションから取得する権利があるすべてのこのような証券を考慮して)直接または間接的に保有することができる

(B)任意の12ヶ月連続の期間において、親会社の董事局又は他の同等管理機関の過半数のメンバーは、以下の者から構成されなくなる：(I)当該期間の初日は、当該董事局又は同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の取締役又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人によって承認され、当該個人は、上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数を構成しているか、又は。(Iii)当該取締役会又は同等管理機関に選出又は指名されたメンバーは、上記(I)及び(Ii)条に記載した上記選挙又は指名時に当該取締役会又は同等管理機関の最低過半数メンバーを構成する個人の承認を受けた。あるいは…

(C)(I)親会社は、もはや借り手の唯一の普通のパートナーではなく、または借り手の100%の一般共同権益を直接所有しておらず、保有権(持分財産権の負担を許可することを除く)、または(Ii)借主の有限共同権益の任意の所有者が、その有限共同権益に関する投票権を提供または獲得することができ、これらの投票権は、任意の重大な点で投票権よりも広い

第二改正案の発効日に発効した借り手の組織書類は、借り手の有限パートナーに提供される。

“カテゴリ”がローンまたは借入金に用いられる場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが循環信用ローン、競争的ローンであるか、定期ローンであるかを意味する。

“締め切り”とは、2017年8月29日のことです。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

“約束”とは、循環信用承諾または定期的約束(場合に応じて)を意味する。

“承諾されたローン通知”とは、第2.02(A)節の規定に従って発行された(A)循環クレジット借入金、(B)定期借入金、(C)循環クレジットローンまたは定期ローンが1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)欧州ドル金利用語SOFRコミットメントローンの継続に関する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルAの形態または行政代理承認の他の形態(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意の形態を含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入され、署名されるべきである。

コミュニケーション“とは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の融資文書に関連する任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を指す。

“競争入札”とは、循環貸主が添付ファイルB-2の形態で1つまたは複数の競争的融資の書面要約を提供し、循環融資者によって正式に記入および署名されることを意味する。

“競争入札要求”とは、添付ファイルB-1の形態で実質的に提出された1つ以上の競争的融資の書面請求を意味する。

“競争借款”とは、第2.03節で述べたオークション入札プログラムの下で、このような借款の一部として1つまたは複数の競争融資を提供する循環融資者毎に同一のタイプの競争融資を同時に発行する借款を意味する。

“競争的融資”には、第2.03節に規定する意味がある。

“競争ローン貸主”は、いかなる競争ローンについても、借り手がこのような競争ローンを発行する循環融資者を指すものである。

“競争的融資昇華”とは、いつでも、すべての循環融資者の循環クレジット約束総額の50%を意味する。競争的融資の昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

“適合証明書”とは、実質的に添付ファイルEの形式で提供される証明書を意味する。

SOFR、用語SOFR、毎日単純SOFR、または任意の提案された後続レートの使用、管理、またはそれに関連する任意の約束については、適用されるように、“基本レート”、“1日当たりレート”定義の任意の一貫性変更を意味する

簡単SOFR“、”SOFR“、”期限SOFR“および”利子期間“、金利と支払利息を決定する時間と頻度およびその他の技術、行政または操作事項(”営業日“と”アメリカ政府証券営業日“の定義、借金要求または前払いの時間、転換または継続通知および回顧期限の長さを含む)は、管理エージェントによって適宜決定され、この適用金利の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(または、または、行政エージェントが、このような市場慣行を採用する任意の部分が行政的に不可能であるか、またはその金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政方式)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“合併グループ”とは、貸金先及びその合併子会社を意味する。

“合併党”とは、合併集団のメンバーを指す。

“総合グループ比例株式”とは、いかなる未合併連合会社についても、総合各方面が当該未合併連合会社に共同で保有する権益パーセンテージを指し、その決定方法は総合関連側が所有する当該未合併連合会社の持分パーセンテージを計算することである。

“連結子会社”とは、誰にとっても、公認会計基準に基づいて財務報告目的で当該人と合併する当該人のすべての子会社を意味する

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

“制御された合弁企業”とは、借主の子会社(“指定子会社”)を意味し、当該子会社(A)は、米国又はその州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された(借主が指定された子会社の任意の株式を直接又は間接的に所有する各子会社も、米国又はその州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された)、(Ii)(直接又は制御された合弁子会社による)所有又は地上賃貸財産、(Iii)任意の請求権債務の借主又は保証人ではなく、又は他の方法で任意の請求権債務に対して義務を負う。(Iv)借り手の全額付属会社ではなく、(V)借主または保証人によって制御される(または投資レベルの責任免除後、借り手または借り手の完全付属会社によって制御され、借り手または借り手の完全付属会社は、任意の請求権債務の借り手または保証人ではなく、または他の方法で任意の請求権債務に責任を負う)。この定義では、借り手の付属会社は、その付属会社が所有またはレンタルしている任意の保証されていない適格財産の任意の処置、再融資、および経営活動に対して排他的制御権を行使する権利があることを条件として、排他的制御権を行使する(授業中の出張に基づいてそのすべての人に制限的な支払いを支払うことを含む)、他の人((I)借り手または(Ii)の誰もを除く)の同意を得ない

借り手の付属会社は、その付属会社がその任意の少数の持分所有者の同意を得る必要がない限り、そのような処置、再融資、または経営活動に同意することができる(授業差に応じたテナント値でその所有者に制限のある支払いを行うことを含む)。

いかなる制御された合弁企業についても、“制御された合弁子会社”とは、当該制御された合弁企業の直接完全子会社(“CJV子会社を指定する”)を意味し、(I)当該制御された合弁企業は、米国又はその州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立されたものであり(及び、当該制御された合弁企業の各子会社は、CJV子会社を指定する任意の持分を直接又は間接的に所有しており、当該子会社も米国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立されている)であり、(Ii)はいかなる借款債務の借入者又は保証人でもなく、いかなる追加請求権債務の義務でもない。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

毎日単純SOFR“とは、SOFRの定義に従って毎年決定されるいずれかのSOFRにSOFR調整額を加えることを意味する。毎日簡易SOFRの任意の変更は変更の日から発効し，変更の日を含めて予告なく有効である。このように決定された金利がゼロ未満になる場合、貸出伝票の場合、金利はゼロとみなされるべきである。

“毎日SOFRローン”とは、毎日簡単なSOFRを基準に利息を計算するローンを指す。

債務格付け“とは、任意の決定日に、格付け機関が親会社および/または借り手がその日に有効な非信用強化優先無担保長期債務を付与する格付けを意味する。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)信用状費用以外の債務に使用される場合、金利は、(1)基本金利に(2)基本金利ローンの適用金利(最高定価レベルが当時適用された定価グリッドに適用されると仮定)に等しく、(3)2%の年利を加えることである。しかし条件は、欧州ドルRateTerm SofrローンまたはLIBOR変動金利1日Sofrローンの場合、違約金利は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)(当時適用された定価グリッドに最高定価レベルが適用されたと仮定したヨーロッパドルRateTerm SofrコミットメントローンおよびLIBOR浮動金利1日Sofrローン)に2%の年利を加算し、(B)信用状費用における金利は、適用金利(当時適用された定価グリッドに適用された最高定価レベルを想定)に2%の年利を等しくなければならないことである。

第2.18(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)いかなる貸金者が、(A)本合意が融資に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その全部又は任意の部分の融資に資金を提供することができなかった場合を意味し、当該貸主が行政代理及び借り手に書面で通知されない限り、この不履行は、当該貸金者が資金提供前の1つ以上の条件を満たしていないと判断したためである(各条件は、任意の適用の違約と共に明確に記載されなければならない)、又は(Ii)

期限が切れた日から2営業日以内に、本契約の下で支払うことを要求する任意の他の金額(その参加信用状に関連する金を含む)を行政代理人、任意の信用状発行者、または任意の他の貸金者に支払い、(B)借入者、行政代理人、または任意の信用状発行者に書面で通知し、本契約項の資金義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。本契約項下の予期される融資義務を履行することを行政代理及び借り手に書面で確認する(前提は、当該貸主は、本条項(C)行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、もはや違約貸金者ではない)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社である：(I)任意の債務救済法の下で訴訟の対象となり、(Ii)その指定係、受託者、管理人、受託者、管理人、管理人、債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益の譲受人, 連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する他の州や連邦規制機関を含むか、または(3)自己救済行動の標的となる。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があり、かつ当該貸手は違約貸金者とみなされ(第2.18(B)条の規定を受けて)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸金人とみなされ、当該書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用証発行者及び他の貸手に送達すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国、地域又は領土自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国、地域又は領土を意味する。

“直接所有者”とは、借り手が任意の財産の中で直接権益または土地借主としての各子会社を所有することを意味する。

“処分された財産”とは、任意の日付を定め、親会社の連続する4四半期の最近の終了期間中に、1人の人々(総合グループの他のメンバーを除く)に直接または間接的に売却または処分する任意の財産を意味する

“処分”または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引を含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(一次取引または一連の取引において、分割に基づいて行われるか否かにかかわらず)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。

“人を分割する”の意味は“分割”の定義と同じである.

“分割”とは、一人(“分割人”)の資産、負債および/または債務を2つ以上の人に分割すること(“分割計画”によっても“分割計画”に基づいても)

似たような手配)には、別居している人が含まれているか含まれていないかもしれませんが、その手配によっては、別居している人が生きているかもしれませんし、生きていないかもしれません。

“分立相続人”とは、分立人が分立を完了したときに、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

EBITDA“は、総合集団について、(A)この期間の純収入を含むが、(重複を含まない)、(I)この期間の任意の非日常的または非常損益、(Ii)この期間の債務早期返済による任意の収入または収益および任意の損失、および(Iii)その期間の中断契約(その終了によって生じることを含む)のいずれかの純収益または収益または任意の損失の合計を意味し、(B)上記(A)項に基づいて当該期間の純収益を決定する場合に加えて、(I)利息支出(公認会計原則に基づいて利息支出を決定する際に含まれる繰延融資コストの償却を加える)、(Ii)所得税、(Iii)減価償却及び償却、(Iv)すべての他の非現金費用及び(V)レンタル料の直線上昇による調整(いずれもこの期間の公認会計原則に基づいて決定される)、(C)総合グループが合併していない会社の権益に占める総合グループの割合を加える。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子記録”は10.17節で規定された意味を持ち，“電子署名”は10.17節で規定された意味を持ち，その意味はそれぞれUSC第15章7006節で与えられ，随時修正することができる.

“合格譲受人”とは，第10.06(B)(Iii)，(V)および(Vi)節で規定される譲受人要求に適合する誰か(第10.06(B)(Iii)節で要求可能な同意(あれば))を意味する.

“合資格土地賃貸”とは、借主、付属保証人(又は投資レベルの解除後、借主の完全子会社がいかなる借主債務の借主又は保証人ではないか、又は他の方法で任意の請求権債務に対して義務を負う)、制御された合弁企業又は制御された合弁子会社が土地借主として署名した財産の土地賃貸契約を意味し、(A)当該土地賃貸契約が完全に有効であること、(B)当該財産が無担保財産となったとき、当該土地賃貸契約の残り期間が少なくとも30年であることのうちの1つを常に満たすことをいう

条件に適合する財産(ただし、いずれの場合も、当該土地賃貸契約は、当該財産が条件に適合する未担保財産とされている期間の残り期間が25年未満であってはならない)(延期及び継続選択権を含むが、このような延期及び継続選択権が完全に土地テナントである未担保財産付属会社によって制御される範囲内に限定される)、(C)このような土地賃貸は、土地テナントとしての未保証財産付属会社が、そのすべての権利、所有権及び権益に留置権を付与し、行政代理人を受益者として、誰の同意も必要とせずに義務を履行することを確保するために、(取得したいかなる同意も除く)、(D)当該土地賃貸借のいずれの当事者も、その土地賃貸借に応じて負ういかなる義務にも違反せず、(E)当該土地賃貸借はいかなる留置権の制約も受けない(土地賃貸者の当該土地賃貸における権益を制限された留置権を除く)、及び(F)借主及び行政代理人の双方が合理的かつ共同で決定した慣例に基づいて慎重な融資要求を行うことができ、このような土地借款は、無請求権賃貸権担保融資に対して受け入れることができる。

“エンパイアステートビル”とは、ニューヨーク五番街338-350番地にあるエンパイアステートビルのことです。

“エンパイアステート天文台”とは，エンパイアステートビルの天文台からなる財産をいう。

環境法とは、大気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、許可書、特許経営権、許可証、協定、または環境の汚染および保護または環境中への任意の有害物質の排出に関連する政府制限を意味する。

環境責任“とは、借り手、任意の他の融資者、またはそのそれぞれの子会社が、以下の直接的または間接的な理由によって負担または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)：(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険材料の生成、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触すること、(D)任意の危険材料を環境中に放出または脅威放出すること、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

環境ライセンス“とは、任意の環境法によって要求される任意のライセンス、承認、識別番号、ライセンス、または他のライセンスを意味する。

持分“とは、誰の場合も、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するためのすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)に変換または交換可能なすべての証券、その人(共同体を含む)の他の所有権または利益権益を所有するためのすべての承認持分、権利またはオプション、ならびにその人(組合を含む)のすべての他の所有権または利益権益を意味する。株主又はその中の信託権益)は、投票権があるか無投票権があるかにかかわらず、当該等の株式、株式承認証、オプション、権利又はその他の権益がいかなる特定日にも弁済されていないか否かにかかわらず、いずれも弁済されていない。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA共同経営会社“係は、規則第414(B)または(C)節(および規則第414(M)および(O)節に関連する規則第412節の規定の下)に借主との共同統制下の任意の貿易または事業(合併の有無にかかわらず)を意味する。

ERISA事件“とは、(A)年金計画または多雇用主計画に関連する報告可能な事象を意味し、(B)借り手または任意のERISA付属機関が、ERISA第4001(A)(2)条で定義された”主雇用主“の計画内にERISA第4063条に拘束された計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務停止を意味する；(C)借り手または任意のERISA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または複数の雇用主計画が再編または破産していることを通知する。(D)“従業員退職保障条例”第4041条に基づいて単一雇用主計画を終了する意向通知を提出するか、又は“従業員退職保障条例”第4041又は4041 a条に基づいて多雇用主計画修正案を終了とみなす。(E)PBGCは、単一雇用主年金計画を終了する訴訟手続きを提起する。(F)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、受託者が任意の単一雇用主年金計画を終了又は指定する任意の事件又は条件を構成する。(G)任意の単一雇用主年金計画または多雇用主計画がリスク計画とみなされているか、または“従業員退職保障条例”第430、431および432節または“従業員退職保障条例”第303、304および305条に示される危険または危険な状態にある計画を決定するか、または(H)“従業員退職保障条例”第4章に従って借り手または“従業員退職保障条例”のいずれかの付属会社に任意の責任を課すが、“従業員退職保障条例”第4007条に基づいて対処するが延滞していないPBGC保険料を除く。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“欧州ドル入札保証金”とは、欧州ドル為替レートの上または下に追加または減算された保証金を意味し、この保証金は1/100ベーシスポイントの倍数で表されるべきである。

“欧州ドル保証金入札融資”とは、欧州ドル金利に基づいて利上げされる競争的融資のことである。

“ヨーロッパドル為替レート”とは

(A)欧州ドル金利ローンの任意の利子期間については、年間金利は、ICE Benchmark Administration(またはドル金利管理を引き継ぐ他の誰か)が管理するロンドン銀行の同業解体に等しく、期間は、適用されるブルームバーグ画面ページ(または行政代理人が時々指定するオファーを提供する他の商業ソース)で公表される利子期間(LIBOR)であり、時間はロンドン時間午前11：00頃、すなわち利子期間の開始前の2営業日である。ドル預金(利子期間の最初の日に交付される)、期限は利子期間に相当する

(B)基本金利ローンの任意の日の利息計算については、ドル預金の場合、年利率はロンドン時間午前11時またはその日の約2つのロンドン銀行日に定められたロンドン銀行同業解体に等しく、ドル預金の年間率はその日から1ヶ月である

(C)欧州ドルレートがゼロ未満であるべきである場合、ローン文書の場合、金利はゼロとみなされるべきである(ローン文書内の期限保証部分は除外される)。

“欧州ドル金利承諾融資”とは、欧州ドル金利循環信用ローンまたは欧州ドル金利定期融資を意味する。

“欧州ドル金利融資”とは、欧州ドル金利循環信用融資、欧州ドル金利定期融資または欧州ドル保証金入札融資を意味する。

“欧州ドル金利循環信用ローン”とは、“欧州ドル金利”で定義されている(A)項に記載された循環信用ローンのことである

“欧州ドル金利定期融資”とは、“欧州ドル金利”で定義されている(A)項に記載された定期融資のことである

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

税を含まない“とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税目を意味する。または、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収または測定される税目を意味し、それぞれの場合、(I)その支払先が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所または(任意の貸主の場合)その融資事務所がそのような税務(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)が他の関連税に属する。(B)貸手に属する場合，(I)貸主が融資又は承諾の権益を取得した日に有効な法律(借主が第10.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は貸手が融資事務所を変更した日に有効な法律に基づいて、貸手又は貸手の口座に対応する米国連邦源泉徴収税、又は(Ii)期日後に融資又は承諾の適用権益について貸手又は貸手の口座に対処するために徴収される任意の追加の米国連邦源泉徴収税当該貸主は、融資又は承諾において当該等の権益(借主が第10.13条に基づいて譲渡請求を提出したものを除く)、又は当該貸手がその貸し付け事務室を変更する。(X)本(B)項第(Ii)項に記載の場合を除き、第3.01(B)(Ii)又は(D)節によれば、いずれかのこのような追加の米国連邦源泉徴収税は、貸金人が融資又は承諾書の権益を取得した日後に発生する税法変更又は当該貸金人がその融資事務所又は(Y)本(B)項第(I)及び(Ii)項のいずれかを変更することにより徴収される, (C)受取人が第3.01(F)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったため、貸手の譲渡者または貸手が融資オフィスを変更する直前の貸金人に当該等税に関する金額を支払わなければならない。

“延期通知”は，2.15(A)節で規定される意味を持つ.

既存の信用協定“は、本協定の第1の条項に規定されている意味を有する。

“ローン”は総称して循環信用ローン、定期ローン、各増分定期ローンと呼ばれる。

“施設費”の意味は2.10(A)節で述べたとおりである。

融資終了日“とは、以下のすべての状況が発生した日を意味する：(A)すべての循環信用約束が終了した、(B)すべての債務が全額弁済された(請求されていないまたは賠償義務がある場合を除く)、および(C)すべての信用状が終了または満了した(信用状は除く。これについて行政エージェントおよび適用信用状が満足できる他の手配がなされた信用状は除く)。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCAは、本協定の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて実質的に煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および政府当局間でこれらの章を実施するために締結された任意の公表された政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または公式慣例を意味する。

“反海外腐敗法”は改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”とその下の規則と条例を指す。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

費用手紙“とは、借り手(一態様)および1つまたは複数の手配者(他方)が、その手配者および/または貸手に支払うローンに関連する費用について締結されたすべての合意を意味する。

“最終満期日”とは、2026年3月31日を指す。

“初めて延長された循環満期日”は，2.15(A)節で規定された意味を持つ

“恵誉”とは、恵誉会社とその任意の継承者を意味する。

“固定費用カバー比率”とは、(I)調整後EBITDAの親会社が当該財政四半期最終日までの任意の財政四半期の最終日と(Ii)当該財政四半期の固定費用との比率を意味する。

固定費用“とは、親会社の任意の会計四半期について、(A)(A)当該会計四半期の利息支出、(Ii)当該会計四半期内に支払われたまたは支払いを要求した総債務元金の所定の支払いの和(そのような総債務が満了したときに支払うべきバルーン支払いを含まない)に等しい積を意味する。(Iii)総合グループの任意のメンバー会社が当該財政四半期にその優先持分について支払うか、または支払わなければならない配当金または割り当て金額、および(Iv)統合グループが合併していない共同会社の権益に占めるべき総合グループが比例的に割り当てられた金額に、(B)4を乗じる。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約貸主が発生した場合、その金額は、違約貸主の未償還信用状債務の適用割合に等しく、違約貸主がその参加義務に資金を提供するか、または違約貸主の参加義務が他の循環貸主または本契約条項に従って担保された現金に再割り当てされた金額を意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“業務資金”とは、任意の期間について、重複して計算されない額が当該期間の純収入に等しく、財産を売却する収益(又は損失)に減価償却及び償却、及び合併していない組合企業と合弁企業の調整後の収益を含まないものであるが、“業務資金”には、減価償却費用、債務の早期清算費用及びその他の非現金費用は含まれておらず、親会社の担当官が証明し、その中に行政代理を満足させる合理的で詳細な計算が含まれていることを証明する。合併していない組合企業と合弁企業の調整は同様の基礎で計算され、“業務資金”を反映する。また、財務会計基準委員会が2007年12月に発表し、2009年1月1日に施行された財務会計基準第141(改訂本)による買収コスト支出への影響を除去するために調整されているが、これらに限定されないが、(I)この期間内に継続的に完了した買収取引に関連するコストおよび費用を増加させ、(Ii)純収益からその期間で終了した買収取引に関連するコストおよび費用を減算する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、又は米国会計業界のかなりの一部の人が承認する可能性のある、確定の日に適用され、一貫して適用される他の原則をいう。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

“担保”とは、(A)その人が任意の債務または他の人(“主要債務者”)によって任意の方法で直接または間接的に履行可能な任意の債務または他の債務を保証する任意の義務、またはそのような債務または他の債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、およびその人の任意の直接的または間接的な義務を含む任意の義務、(I)当該債務または他の債務の前払いまたは提供資金、(I)財産の購入または賃貸、を意味する。(Iii)主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるように、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金または収入またはキャッシュフローのレベルを維持し、または(Iv)任意の他の方法で債権者に当該債務または他の義務の支払または履行を保証するため、または債権者を(全部または一部)損失から保護するために締結された証券またはサービス。または(B)そのような債権または他の義務がその人によって負担されるかどうかにかかわらず、他人の任意の債権または他の義務を保証するために、その人の任意の資産に対する任意の留置権(または債権所有者がそのような保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるかどうか)を保証する。いかなる担保の額も、関連する主要債務又はその部分の記載された又は整理可能な金額に等しいものとみなさなければならず、又は明確又は整理可能でなければ、関連する主要債務又はその部分に等しい最高合理的予想負債は、

保証人が正直に信用して確定する。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある。

“保証人”とは、(I)各子保証人及び(Ii)親会社がいつでも第6.12(E)節に従って債務を保証した親会社をいう。

保証協定“とは、保証人が添付ファイルGの形態でなされた修正および再発効の持続的保証を意味する。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。

“追加発効日”は、第2.16(B)節で規定される意味を有する。

“増量施設”の意味は2.16(A)節で述べたとおりである。

“漸増ループ増加”の意味は2.16(A)節を参照されたい.

“逓増期限”は，2.16(A)節で規定される意味を持つ.

“増量定期ローン手配”の意味は2.16(A)節を参照されたい。

“負債”とは、公認会計原則に従って負債または負債とするか否かにかかわらず、特定の時間に誰にとっても、次のすべての事項を繰り返さないことを意味する

(I)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書によって証明されたすべての義務；

(2)信用状(予備および商業を含む)、銀行引受為替手形および同様の手形(銀行保証、保証、慰問状、保全協定および資本維持協定を含む)の項目で生成されたすべての直接または債務；

(3)その人の任意のスワップ契約下の純債務

(4)当該者が財産又はサービスの延期購入代金を支払うすべての義務(通常業務中に支払うべき貿易帳簿を除く)

(V)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(その前払い利息を含まない)(条件付き販売または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、その債務がその人によって負担されているか、または請求権が限定されているか否かにかかわらず、

(6)資本リースと合成債務；

(Vii)その人は、その人または他の任意の持分(純粋にその人の持分のために支払われたものを除く)について、購入、償還、脱退、廃棄、または他の方法で任意のお金を支払う義務がある

任意または非自発的清算優先権に加えて、計算すべき配当金および未支払い配当金のうちの大きい者を基準として償還可能な優先資本と、

(Viii)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証。

本合意のすべての目的について、(A)任意の者の負債は、その者が一般パートナーまたは共同会社である任意の共同企業または共同企業(それ自体が法団または有限責任会社の共同企業であることを除く)の負債を含むべきであり、そのような債務が当該者に追加権がない限り、(B)任意のスワップ契約のいずれかの日に存在する任意の債務純額は、その日のスワップ終了価値とみなされるべきであり、(C)任意の日の任意の資本化リースの金額は、その日に占めるべき負債額とみなされるべきである。

保証税“とは、(A)任意の融資者に対して、任意の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負う任意の義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)前項(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“受損者”は10.04(B)節で規定された意味を持つ.

“間接所有者”とは、借り手が任意の直接所有者の所有権を直接または間接的に所有する各子会社を意味する。

“情報”は10.07節で規定した意味を持つ.

“初期ループ満期日”の意味は“ループ満期日”の定義と同じである

“利息支出”とは、公認会計原則に基づいて定められた任意の期間に総合グループがその期間に計上した利息支出総額(統合グループが合併していない連合会社の所有権権益を占めるべき利息支出、及び疑問を生じないために資本化利息を計上すべきことを含む)を指す。

“支払日”とは、(A)基本金利ローンまたはロンドン銀行の同業借り上げ金利変動金利毎日SOFRローン以外の任意のローンについて、そのローンの各利子期間の最後の日および適用される満期日に適用されるが、欧州ドル金利用語SOFRローンの任意の利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎に落下する対応する日も利子日としなければならない。(B)任意の毎日SOFRローンについては、毎月の最初の営業日および満期日を意味し、および(B)任意の基本金利ローンまたは任意のロンドン銀行の同業解体変動金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日および満期日を指す。

利子期間“とは、(A)ユーロ保証金入札ローン以外の各ヨーロッパドル金利用語SOFRローンについて、欧州ドル金利用語SOFRローンがユーロドル金利用語SOFRローンとして支払いまたは継続された日から、借主が承諾融資通知において選択された後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月(各場合、利用可能性に依存)が終了するまでの期間(または借り手が要求する、すべての適用可能性のある1つまたは複数のRevolvingApporate貸主および行政代理の同意を受けた他の12ヶ月またはそれより短い期間を意味する)、(B)1ユーロ当たり保証金入札融資については、当該ユーロ保証金入札融資を支払った日から借り手が競争的入札で選択した1ヶ月、2ヶ月、3ヶ月、4ヶ月、5ヶ月または6ヶ月の日まで

(C)絶対金利ローン毎に、借り手が競争入札要求において選択したのは、14日以上180日以下の期限である

(I)欧州ドルレート用語SOFRローンについて別の月に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に延長されるべきであり、この場合、この利子期間は、前の営業日に終了すべきである

(Ix)グレゴリオ暦月の最後の営業日(またはグレゴリオ暦月が利子期間の終了時に数字的に対応する日付がない)から始まる任意の利息期間は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(X)いかなる利子期間も適用された満期日を超えてはならない。

“投資”とは、(I)他の人の株式または他の証券を購入または他の方法で獲得すること、または(Ii)融資、立て替え、他の方法でクレジットまたは出資を拡大すること、または他の人の債務を負担すること、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または獲得すること、その他の人の任意の共同企業または合弁企業権益、および投資家がその保証に応じて別の人の債務を保証する任意の手配を含む、任意の直接的または間接的な(A)当該人による投資を意味する。(B)他の人の事業単位を構成する資産またはその人の業務の全部または主要部分を購入または買収するか、または(C)任意の不動産または不動産関連資産に購入、買収または他の投資((X)住宅ローンおよび不動産に関連する他の債務投資および受取手形、(Y)改善されていない土地保有量および不動産に投資するコスト、および(Z)発展中の不動産資産を建設するコストを含む)。条約の目的を遵守するためには，いかなる投資額も実際の投資額とし，当該投資額のその後の増減を調整しない。

“投資レベル定価発効日”とは、次の日以降の最初の営業日を意味する：(I)親会社および/または借り手が投資レベル格付けを取得したこと、(Ii)親会社が親会社の担当者によって署名された証明書を行政代理に交付し、投資レベル格付けを取得して発効したことを証明する(この証明書はまた、その日までに各格付け機関から受信された債務格付けを記載しなければならない)、および(Y)行政代理借り手が格付けに基づく適用料率をローン定価に適用することを撤回できないことを通知する。

投資レベル格付け“とは、(I)標準プールのBBB以上、(Ii)ホイホマレのBBB以上、および(Iii)ムーディのBaa 3以上の3つの債務格付けのうちの2つを意味する。

“投資級放行”は10.19(A)節に規定する意味を持つ。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行人伝票“とは、信用状に関連する任意の信用状、信用状申請書、および適用される信用状発行者が借り手(または借り手の任意の子会社)またはその信用証発行者を受益者として締結した任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“合弁パートナー”とは、借り手または借り手のいずれかの完全子会社を意味し、任意の制御された合弁企業において直接持分を有するか、または制御された合弁企業子会社を有し、条件に適合する未保証財産を直接または間接的に所有または地上賃貸することを意味する。

“モルガン大通”は，本プロトコルの導言段落に規定されている意味を持つ.

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

信用状立て替え“とは、各循環貸主について、その適用割合に応じて任意の信用状借入金に参加するための資金を提供することを意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目から抽出された信用状の延期を意味し、当該信用状は、循環信用状として借金又は再融資を受けた日にも弁済されていない。

“信用状承諾”とは、各信用証発行者に対して、当該信用状発行者が本信用状項目の下の信用状を発行することを承諾することをいう。“第二修正案”の発効日に、各信用状発行者の信用状承諾金額が付表2.01に記載されているか、又は、信用状発行者が“第二改正案”の発効日後に譲渡及び仮定又は他の方法で信用状承諾を負担している場合、行政代理によって保存されている登録簿において当該開設証人のために記載された信用状承諾金額が記載されている。信用状発行者と借り手との間の合意は、時々信用状承諾を修正し、行政エージェントに通知することができる。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状発行者”は、総称して(I)米国銀行、(Ii)富国銀行、(Iii)Capital One、および(Iv)モルガン大通と呼ばれ、それぞれ本信用証発行者として、または本信用状の任意の後続発行者である。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本合意のすべての目的について、任意の決定日に、信用状がその条項に従って失効した場合、しかし、“統一慣行”第29条または第3.13条または第3.14条の実施のために、信用状に基づいて任意の金額を抽出することができる

信用状自体の国際サービス提供者または同様の条項、または条件を満たす伝票が提出されているが実行されていない場合、その信用状は、“未支払い”および“未抽出”の残りの支払い可能金額とみなされなければならず、借り手および各貸手の義務は、信用状発行者および融資者がいかなる場合においても、いかなる信用状についてもいかなる金または支払金を支払う義務がなくなるまで完全に有効でなければならない。

“借用者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。“貸手”という言葉はまた、文脈に応じて循環貸手または定期貸手を指すために使用されてもよい。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、融資者がアンケートに記載された貸手を管理する1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政エージェントに通知する可能性がある他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“貸手”とは、貸手と信用証発行人の総称である。

“信用状”とは、本契約項の下で発行された任意の予備信用状であり、信用状項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定している。

“信用状申請”とは、信用状を開設または修正するために提出された申請と合意を意味し、そのフォーマットは、適用される信用状発行者が時々使用するフォーマットである。

“信用状満期日”とは、当時発効した循環満期日の5日前の日(その日が営業日でなければ、前の営業日を指す)。

“信用状費用”は，第2.04(H)節に規定される意味を持つ.

“昇華信用状”とは、50，000，000ドルに等しい金額を意味する。信用状昇華は循環信用計画の一部であり、補充ではない。

“レバレッジに基づく適用金利”とは

(A)循環信用スケジュールについては、行政エージェントおよび貸手が、第6.02(A)節に受信された最近のコンプライアンス証明書に記載されている総負債対総資産価値の比に基づいて、以下の毎年適用される割合を決定する

しかし、各持続可能性指標価格決定期間内に、レバーに基づく適用料率は以下の表に基づくべきである(“レバーに基づく持続可能性指標定価グリッド”)

(B)定期融資については、第6.02(A)節で受信された最近のコンプライアンス証明書に記載されている総負債対総資産価値の比に基づいて、行政エージェントおよび貸金者が、以下の毎年適用される割合を決定する

総負債と総資産価値の比が変化することによるレバレッジに基づく適用金利の任意の増加または減少は、第6.02(A)節に適合性証明書を交付した日後の第1営業日から発効しなければならないが、適合性証明書が同節の規定により満了したときに交付されていない場合には、第6定価水準は、当該適合性証明書の交付を要求した日から最初の営業日から適用され、当該適合性証明書の交付日まで有効でなければならない。

本定義には、(I)第2改正案の発効日から行政代理及び貸金人が第6.02(A)節に親会社が2021年3月31日までの会計四半期のコンプライアンス証明書を受信した日から、定価水準は、第2改正案の有効日に交付された形式コンプライアンス証明書に規定されている総負債と総資産価値との比に基づいて決定され、(Ii)任意の期間のレバーの適用金利に基づく決定は、第2.11(B)節の規定により制約されるべきである。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、欧州ドル金利定義に規定されている意味がある。

“ロンドン銀行同業借り換え金利毎日変動金利”とは、ロンドン時間の午前11：00頃、すなわちロンドン時間の2(2)のロンドン銀行の日に、どの日も適用されるブルームバーグ画面ページで公表されているロンドン銀行間同業借り換え金利に等しい変動年利(または他の商業源、行政エージェントが時々指定する可能性のあるオファー)を意味し、その日から1ヶ月(1)ヶ月のドル預金のために使用されるが、ロンドン銀行間同業借り上げ金利が1日の変動金利がゼロ未満である場合、融資文書については、ゼロとみなされるべきである

LIBOR変動金利ローンとは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の1日当たりの変動金利を基準に利下げされたローンのことです

“LIBOR交換日”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ.

LIBOR Screen Rate“とは、管理エージェントがLIBORの適用画面ページ上のLIBORオファー(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他のビジネスソース)を指定することを意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”には、3.03(C)節に規定されている意味がある。

“LIBOR後続金利に適合する変更”とは、任意の提案されたLIBOR後続金利に対して、基本金利、LIBOR毎日変動金利、利子期間、金利を決定する時間と頻度、利息を支払う時間と頻度、その他の技術、行政又は操作事項(営業日の定義、借入金要求又は前払いの時間、転換又は継続通知及び回顧期間の長さを含む)の任意の規定に適合する変更について、管理エージェントが適宜決定し、当該LIBORの後続金利の採用及び実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを許可する(又は、行政エージェントが、市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行不可能であるか、またはLIBORの後続金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式に従って)。

“留置権”とは，任意の担保，質権，担保，譲渡，預金手配，財産権負担，留置権(法定またはその他)，担保，負質権または優遇，優先権またはその他を意味する

任意の種類または性質の担保権益特性の担保権益または優先順位(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、任意の地権権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)。

ローン“とは、貸主が第2条に基づいて循環信用ローン、定期ローン又は競争ローンの形態で借り手又は借り手の利益のために提供する信用を意味する。

ローン文書“は、総称して、(A)本プロトコル、(B)手形、(C)保証プロトコル、(E)費用関数、(F)第2.17節および(G)各発行者文書の規定に従って、現金担保権利を設定または改善する任意のプロトコルと呼ばれる。

“貸手”とは、親会社、借り手、補助保証人を意味する。

融資先の比例シェア“とは、借り手および保証人が、任意の制御された合弁企業について、借り手および/または1人以上の保証人が所有する制御された合弁企業の持分のパーセンテージを計算することによって決定された借り手および保証人が、制御された合弁企業において合計保有するパーセンテージを意味する。

“貸手”とは、親会社、借り手、補助保証人を意味する。

“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で銀行間でドル預金取引を行う任意の日を意味する。

“重大な悪影響”とは、(A)親会社およびその子会社の全体としての経営、業務、資産、財産、負債(実際またはある)または財務状況の重大な不利な変化または重大な悪影響、(B)行政代理または任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済の重大な悪影響、または融資当事者が任意の融資文書に規定された義務を履行する能力に対する重大な悪影響を意味する。または(C)任意の融資先が一方である任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす。

“満期日”とは、その時点で有効な循環満期日または定期ローン満期日を意味するが、この2つの場合、その日が営業日でない場合には、適用される満期日は前の営業日でなければならない。

“最低担保金額”とは、いつでも、(I)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在している間、前払いリスクを低減又は除去するために提供される金額は、信用状発行者がその時点で発行及び未償還信用状の前払いリスクの103%に相当する金額であり、(Ii)第2.17(A)(I)、(A)(Ii)又は(A)(Iii)節の規定により提供される現金又は預金口座残高からなる現金担保について、すべての信用状債務残高の103%に相当する金額，(Iii)でなければ，行政エージェントと信用証発行者が自ら決定した金額である

“最低占有条件”とは、任意の条件に適合する未支配財産(そのためにエンパイアステートビルを含まない)について、そのような財産の入居率が75%(75%)を下回ってはならないことを意味する。

“最低財産条件”とは、いつでも、未担保資産価値を計算する際に、少なくとも4(4)項の未担保適格財産が未担保資産価値に計上されることを意味する。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社、又は前5計画年度内に、供出が行われたか、又は前5計画年度内に行われたか、又は供出義務がある任意の従業員福祉計画をいう。

“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4064節で述べたように、2つ以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する。

“消極的質権”とは、任意の合意(本協定を除く)において個人資産に任意の留置権を設定することを制限または禁止する条項を意味する。疑問を生じないために，合意中の“負の承諾なし”条項は，全体的に見て第7.09節の条項よりも実質的な制限がなければ，本合意における“負の承諾”を構成すべきではない.

“純現金収益”とは、親会社がその持分を発行して売却する際に、超過した部分、すなわち、(I)親会社が発行および販売中に受信した現金および現金等価物の合計、(Ii)引受割引および手数料、ならびに親会社のこのような発行に関連する他の合理的な自己負担費用(弁護士の合理的な費用および支出を含む)を差し引くが、親会社関連会社に支払うまたは対応する任意のこのような金額を意味する。

純収入“とは、任意の期間の総合集団のその期間における純利益(または損失)を意味する。ただし、純利益には、(A)この期間の非常収益および非常損失、(B)当該期間における親会社の任意の子会社の純利益、当該期間の組織文書または当該子会社に適用される任意の合意、文書または法律の実施条項が配当金または同様の分配の発表または支払いを許可しない限り、当該期間のいずれかの子会社の純損失における親会社の権益が決定純収益に計上されなければならない。及び(C)当該期間内のいかなる人の収入(又は損失)(例えば、当該人はその親会社の付属会社ではない)であるが、当該親会社が当該期間の純収入における権益は、純収入に計上しなければならないが、当該人がその期間に配当金又は他の分配として実際に親会社又はその付属会社に分配した現金総額を限度とする(例えば、親会社の付属会社に配当金又はその他の分配を派遣する場合には、当該付属会社は、本(B)項に記載のように親会社にさらに当該金額を分配することを阻止されない)。

“純営業収入”とは、任意の期間の任意の財産について、(A)総合集団が当該期間中に当該財産を経営して得られた総収入から(B)当該期間に当該財産を経営することにより生じるすべての支出及びその他の適切な費用(計算すべき不動産税及び保険料及び現金で支払う任意の管理費を含むが、債務超過費用、所得税、減価償却、償却及びその他の非現金支出を含まない)に等しい金額を意味し、当該支出及び課税項目は公認会計原則に従って計算すべきである。

“新しい貸手加入協定”は、第2.16(A)節に規定される意味を有する。

“新取得財産”とは、任意の日付を定め、総合グループの任意のメンバーが親会社が最近終了した連続4つの財政四半期期間に任意の人(総合グループメンバーを除く)から取得した任意の財産を指す。

非同意貸主“とは、(I)すべての貸主、融資機関のすべての貸主、または影響を受けたすべての貸主に、第10.01節の条項に従って承認され、(Ii)必要な貸手、必要な定期的な貸主、または必要な循環貸手の承認を得た任意の同意、免除または改訂を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“無請求権債務”とは、誰かの場合、(A)債務または債務担保を支払する債務または債務保証(詐欺、資金乱用、環境賠償、自発的破産、非自発的破産および他の類似の無請求権債務の習慣的例外を除く)が契約上当該人の特定資産に限定され、その留置権が当該債務または担保の担保であり、(B)その人が単一資産実体である場合、その人の任意の債務(次の(C)項に記載の債務を除く)、または(C)当該人が単一資産持ち株会社である場合、当該単一資産持株会社が当該単一資産持株会社の子会社に属する単一資産実体の債務を担保又は留置権担保することにより生じる任意の債務(“保有会社債務”)は、いずれの場合においても、(I)当該保有会社債務に対する請求権(詐欺、資金乱用、環境賠償、自発破産の慣行例外を除く)である。(Ii)単一資産持株会社は、単一資産エンティティの株式を所有する以外に、他の資産、および(Ii)単一資産エンティティの所有権に付随する現金および他の額面資産を有さない

“手形”とは循環手形と定期手形の総称であり，“手形”はそれらのいずれかを意味する.

“ローン前払い通知”とは、実質的に添付ファイルIの形態または行政エージェントによって合理的に承認された他のフォーマット(行政エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を実質的に採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“NPL”とは，CERCLA下の国家優先順位リストを意味する.

債務“とは、(A)任意の融資書類または他の方法で任意の融資または信用状について生成された任意の融資先へのすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務、ならびに(B)弁護士の費用、課金および支出を含む前述の各項目の実行および徴収に関連するすべての費用および支出を意味し、いずれの場合も、直接または間接(仮定によって得られた費用を含む)、絶対的またはある、満期または満期になるものを含む。現在存在するか、またはその後に生じるものは、開始後に任意の貸手またはその任意の関連会社によって任意の債務者救済法に従って提起された当該人を訴訟中の債務者とする訴訟手続きによって生成された利息および費用を含み、利息および費用が訴訟手続において請求されることが許可されているか否かにかかわらず、請求される。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、信用状手数料、手数料、費用、手数料、賠償金、および任意の融資者が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務を含み、(B)貸金側は、行政代理または任意の貸金者が、それぞれの場合、貸手側の支払いまたは立て替えを表す任意の前述の金を選択することができる。

“天文台EBITDA”とは，任意の期間において，統合集団のEBITDAがその期間に帝国国家天文台の動作から得られた部分を意味する

入居率“とは、任意の物件の真のテナント(永久転出物件を含まず、真のテナントに物件を転貸していない)が、真のテナント賃貸契約(または分譲)に従って賃貸された物件の賃貸純面積(平方フィート単位)のパーセンテージを意味し、各場合、テナント(またはテナント)は、そのテナント(または分譲)に従って支払うべきすべてのレンタル料を支払う際に、60日を超えることはない

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、証明書又は定款又は組織及び運営又は有限責任会社協定を設立することをいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

“元循環手形”とは、現行の信用協定で定義されている“循環信用状手形”を指す。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いによって生成されるが、譲渡または参加(第3.06節による譲渡を除く)に徴収される任意の他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の循環信用ローンについて、その日に発生した任意の借金および前払または償還が発効した後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日に発生した任意の信用状債務について、その日に発生した任意の信用状延期発効およびその日の信用状債務総額の他の変化を意味し、借り手またはその未返済金額のいずれかの返済に起因する当該信用状債務のその日における未返済の総金額を含む。及び(C)いずれの日の定期融資についても、当該融資はその日の未償還元金総額である。

“対等債務”とは、借り手または任意の保証人が非合併当事者に借りている無担保債務(債務を含まない)を意味する。

“参加者”は，10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は10.06(D)節で規定された意味を持つ.

“愛国者法案”の意味は10.18節を参照。

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金法案とは，2006年の年金保護法をいう。

年金支給規則は、年金計画最低納付(任意の分割払いを含む)に関する年金条例及び年金法の規則を意味し、年金法の施行日までに終了した計画年度については、年金法第412節及び退職金法302節にそれぞれ規定され、その後、年金法第412、430、431、432及び436節及び“退職金法”302、303、304、305節にそれぞれ規定される。

年金計画“とは、借り手および任意のERISA付属機関によって維持または納付された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)を意味し、ERISA第4章でカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低出資基準の制約を受ける。

“許可された判決留置権”とは、第8.01(H)節の規定により、違約事件を構成しない金の支払いに担保を提供する留置権(このような留置権によって担保された判決の総金額が10，000，000ドル以下であることに限る)、(X)未担保の合資格財産(及びその収入及び収益)及び/又は(Y)任意の未担保の不動産子会社の持分(及びその収入及び収益)をいう。

“許容持分負担”とは、

(A)判決留置権の許可；

(B)税、評価税又は政府課金の留置権：(I)親会社及びその付属会社にとっては重要ではない、(Ii)期限が30(30)日を超えていない、又は(Iii)誠実かつ勤勉に行われる適切な行動又は法律手続き(これらの行動又は法律手続きは、当該等の留置権規程のいずれかの資産の没収又は売却を防止する効力を有する)の留置権、例えば、備蓄金が公認会計原則に従って適用者の帳簿上に維持されているような留置権；

(C)同等の権益を許可する財産権負担。

“許容される同等の権益負担”とは、(I)親会社又はその任意の子会社が借主又は任意の保証人に財産を譲渡する能力が制限されているため、同等の権益義務を証明又は管理する文書に含まれる財産権負担を意味し、これらの制限は、全体的に本協定に含まれる制限よりも実質的に制限されていないか、又は(Ii)担保債務の範囲内で、“平等及び分担可能な基礎の上で”同等権益債務を保証する任意の要求である。

“財産権負担を許容する”とは、

(A)判決留置権の許可；

(A)不動産に影響を与える地役権、通行権、下水道、電線、電報および電話線、制限(区画制限を含む)、侵入、突出、その他の同様の財産権負担：(1)未設置資格財産については、適用者の正常な業務活動に実質的な干渉を与えない、または(2)条件を満たしていない財産の既存の範囲内で、実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

(B)引受人、倉庫管理人、機械師、資材工、整備工、または通常の業務中に生じる他の留置権は、30(30)日を超えていないが、誠実に勤勉に行われている適切な行動または法律手続き(これらの行動または法律手続きは、そのような留置権の規定のいずれかによって制限された資産の没収または売却を防止する効力を有する)であるが、関連積立金は、適用者の帳簿上で十分な準備金を保持している

(C)物件テナントは、適用レンタル者が通常の業務運用中に締結した賃貸契約に基づいて所有する任意の権益又は権利；

(D)同等の居留財産権負担の許可；及び

(E)賃貸者が合資格土地借款下での権利。

“許可された自己保険”は、第6.07(A)節に規定される意味を有する。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

計画“とは、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、借り手または任意のERISA関連会社の従業員のために維持されている、または借り手または任意のERISA関連会社が、その任意の従業員を代表して納付しなければならない任意のそのような計画の任意の従業員福祉計画(年金計画を含む)を意味する。

“プラットフォーム”は6.02節で規定した意味を持つ.

“調整前継承率”は，3.03(C)節で規定した意味を持つ.

“価格設定グリッド”とは、(I)投資レベルの定価発効日の前に、“レバレッジに基づく適用金利”の定義における定価グリッドを意味し、(Ii)投資レベルの定価発効日以降、“格付けに基づく適用金利”の定義における定価グリッドを意味する

“有効日コンプライアンス証明書の形式的再記述”は、第4.01(A)(Xiii)節に規定される意味を有する。

“財産”とは、借主またはその付属会社が直接または間接的に所有または賃貸する任意の不動産を意味する。

“提案不動産”とは、(A)任意の財産、(B)借主又は借主の完全子会社が買収又は賃貸を計画している任意の不動産、又は(C)借主又は借主の完全子会社が買収を計画している者が所有又は賃貸した任意の不動産を意味し、上記のいずれかの場合において、満たされる(又は、買収又は賃貸の際、又はその所有者又は借主を買収する際)

)すべての未設定財産基準を満たすが，その定義の(A)及び(B)項を除く。

“提案された未設置財産付属会社”は、第6.12節に規定する意味を有する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共借り手資料”は，6.02節に規定する意味を持つ.

“公共貸手”は、第6.02節に規定される意味を有する。

“格付け機関”とは、スタンダードプール、ムーディーズ、またはホイホマレのいずれかを指す。

“格付けに基づく適用金利”とは、いつでも、債務格付けが属する範囲に基づいて、次の表に基づいて決定される毎年適用割合を意味する

親会社および/または借り手がいつでも2つの(2)の債務格付けしかなく、このような債務格付けが分離されている場合、(A)そのような債務格付け間の差が格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBaa 2および標準プールまたは恵誉BBB-)である場合、格付けに基づく適用金利は、より高い債務格付けを使用する際に適用される年率とすべきである。及び(B)当該等の債務格付け間の差額が2つの格付けカテゴリ(例えばムーディーズのBBa 1及びプップのBBB-)であれば、格付けに基づく適用金利は、適用債務格付けのうち1つ低い方が1つ高い格付けを採用する際に適用される年利とすべきである。親会社および/または借り手がいつでも3つの(3)の債務格付けを有し、これらの債務格付けが分離されている場合、(A)最高債務格付けと最低債務格付けとの差が格付けカテゴリ(例えば、ムーディのBa 2と標準プールまたはホイホートBBB-)である場合、格付けに基づく適用金利は、最高債務格付けを使用する際に適用される年利とすべきである。(B)このような債務格付け間の差が2つの格付けカテゴリ(例えば、ムーディーズのBBa 1およびスタンダードプールまたはBBB-)以上である場合、格付けベースの適用金利は、2つの最高債務格付けの平均値を採用する場合に適用される年利であり、その平均値が公認された格付けカテゴリでない場合、格付けベースの適用金利は、3つの債務格付けのうち2番目に高い債務格付けが使用された場合に適用される年利でなければならないことを前提とする。親や親がいつでも

適用される場合、借り手の債務格付けが2つ未満である場合、格付けに基づく適用金利および適用される循環信用手配料率は、定価レベルVに基づいて決定されなければならない。

最初に、格付けに基づく適用金利は、“投資レベル定価発効日”に基づいて第(Ii)項に交付された証明書に指定された債務格付けに基づいて決定されなければならない。その後、開示された債務格付けの変化による格付けに基づく適用金利の毎回の変化は、格上げの場合には、親会社が第6.03(E)条に従って行政エージェントに通知した日から次の変更発効日までの期間内に有効であり、格下げである場合は、その公告日から次の変更発効日の前日までの期間内に有効である。

上記の規定にもかかわらず、各持続可能性指標価格決定期間内に、循環信用スケジュールに関する格付けベースの適用料率は、次の表(“格付けに基づく持続可能性指標定価グリッド”)に基づくべきである

“不動産”とは、誰にとっても、その人の土地、改善および固定装置に対するすべての権利、所有権、および利益を意味する。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、任意の信用証発行者、または任意の貸金者、または本契約の下で任意の貸金者の義務によって支払われる任意の他の支払の受取人を意味する。

“追索権債務”とは、誰にとっても、その人の債務をいうが、その人の無請求権債務や融資文書項目の下の債務は含まれていない。

“登録簿”は、第10.06(C)節に規定する意味を有する。

“不動産投資信託基金”とは、規則第856~860節に基づいて不動産投資信託基金になる資格を有する者をいう。

相関調整“とは、任意のLIBOR後続金利を決定する際に、LIBOR後続金利に適した最初の関連利用可能代替案を管理エージェントによって決定することができることを意味し、その順序は以下のとおりである

(A)関連政府機関が関連する調整前の後続金利の選択または提案の利差調整または計算または利差調整を決定する方法(計算された利息の利子期間、支払日または支払期間および/または期限を考慮して)、調整または方法(X)は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRについてのみ発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行されるか、または(Y)以前の提案された期限SOFRのみが発行され、行政エージェントが受け入れ可能な情報サービス上で発行されるか、または(Y)以前の提案

(B)ISDAを参照して定義された派生取引に適用される予備金利の利差調整(計算された利息期間、利息支払い日または支払期間、および/またはその期限を考慮する)。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその人とその人との関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、コンサルタント、サービス提供者および代表を意味する。

“関連政府機関”とは、米国連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行によって正式に認可または招集された委員会を意味する

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

クレジット延期申請“とは、(A)循環クレジット借入金または定期借款、またはローンの転換または継続のための承諾融資通知であり、(B)競争融資のための競争入札要求であり、(C)信用状延期のための信用状申請である。

“必要な貸手”とは、任意の決定された日に、(A)未返済融資総額の50%以上を有する貸主(この定義では、各貸手のリスク参加および出資参加信用状債務の総額は、その貸主によって“保有”されているとみなされる)および(B)未使用の循環信用承諾総額(決定された場合、その日に返済されていないいかなる競争的融資も考慮されていない)を意味する。しかし、必要な貸主の目的を決定するために、任意の違約貸主が使用していない循環信用承諾および保有または保有とみなされる未使用循環信用承諾部分は排除されなければならない；さらに、この定義が第3.03節の規定に適合する場合。

“必要な循環貸主”とは、任意の決定された日に、(A)循環貸金人が総循環保証額の50%以上を有する場合、または(B)各循環貸主が循環クレジット融資を提供する約束および信用証発行者が信用証を提供する延期の義務が第8.02節に従って終了した場合、循環貸金者は循環未返済残高の50%(50%)を合計して保有する(この定義では、各循環貸金人の信用証債務へのリスク参加および資金参加の総額は、循環貸金人によって“保有”されるとみなされる)。条件は、循環クレジットの任意の約束と、循環残高総額の部分(リスクを含む)です

必要とされる循環融資者を決定するために、任意の違約貸主が所有しているか、または保有しているとみなされる信用状(参加信用状)は除外されなければならず、さらに、この定義が第3.03節の規定に適合する場合。

“必要な定期貸金者”とは、任意の確定日に、その日に定期融資金額の50%以上を返済していない定期貸金者を意味するが、必要な定期貸金者を決定する目的で、任意の違約貸金者が保有する定期融資部分は含まれていなければならない。また、この定義が第3.03節の規定に適合する場合。

“破棄可能金額”は，2.13(B)(Ii)節で定義した意味を持つ.

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手側または借り手側を代表して行動することを許可された任意のエンティティの最高経営責任者、最高財務責任者、財務担当者、財務アシスタント、財務アシスタントまたは財務総監を意味し、第4.01節に従って在任証明書を交付する目的のみであり、第2条に基づいて発行された通知のみの目的である。融資者またはエンティティが融資者を代表して行動することを許可する任意の他の上級職員または従業員は、上記のいずれかの役人によって行政エージェントへの通知において指定されるか、または融資者または借入者の許可を表すエンティティと行政代理人との間のプロトコルに従って指定される貸手またはエンティティに適用される任意の他の上級職員または従業員である。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資先の責任者または借り手側を代表して行動することを許可されたエンティティによって署名されたように、最終的には、借り手側のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的には、借り手側を代表して行動すると推定されるべきである。

制限的支払い“とは、任意の人またはその任意の付属会社が、購入、償還、退職、買収、ログアウトまたは終了のために、任意の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同等の人)に資本を返すことによって行われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の支払いを意味する。

“循環信用借款”とは、同じタイプの同時循環信用ローンからなる借入金を意味し、ヨーロッパドル金利用語SOFR循環信用ローンの場合、各循環貸金人は第2.01節の規定に基づいて同じ利子期間を有する

循環クレジット承諾“とは、各循環貸主が、(A)第2.01条に従って借主に循環信用融資を提供する義務があり、(B)信用状債務を購入する未償還元金総額が、付表2.01”循環信用承諾“の項の下で貸手名に対向する金額を超えてはならないこと、又は譲渡と仮定又は新規貸主加入契約においてこのタイトルに対向する金額であって、当該譲渡と仮定又は新しい貸主加入合意に基づいて、当該循環貸主が本合意の一方となり、その金額を本プロトコルに従って随時調整することができることを意味する。

任意の循環クレジット者の場合、“循環クレジットリスク”とは、その時間におけるすべての循環クレジットローンの未返済総額と、その時間にクレジット債務に参加する場合とを意味する。

“循環信用手配”とは、いつでも循環引受総額を意味する。第二改正案が施行された日、循環信用計画の金額は8.5億ドルだった。

“循環信用ローン”には、第2.01節に規定されている意味がある。

循環貸金人“とは、循環信用承諾または未償還循環信用融資を有する貸金人を意味し、文脈に信用証発行者が含まれる。

“循環満期日”とは、2025年3月31日(“初期循環満期日”)のことで、2.15節により延期することができます。

“循環手形”とは、借主が循環貸金人を受益者とし、当該循環貸金人が発行した循環信用ローンの本票を証明し、基本的に添付ファイルD-1の形式である。

“スタンダードプール”シリーズとは、スタンダードプール格付けサービス会社、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、マグロー·ヒル社の子会社及びその任意の後継者を指す。

制裁を受ける者“とは、(I)OFACの特定国民及びヒンダードリストに記載されている者、(Ii)米国人がそのような者との取引を禁止する範囲内の他の制裁対象又は目標、及び(Iii)上記(I)又は(Ii)項に記載された者の50%(50%)以上の株式を所有又は制御する者のいずれかを意味する。

制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味し、いずれの場合も、借り手またはその任意の付属機関にのみ適用される。

“予定不可日”は，3.03(CB)節で規定された意味を持つ.

範囲1“は、借り手の年間持続可能な開発報告(開示番号：GRI 305-1 AおよびGRI 305-1 C)に開示されている天然ガス、輸送燃料および冷媒(または他の同様のカテゴリ)に関連する直接温室効果ガス排出を意味する。

範囲2“とは、借り手の年間持続可能な開発報告(開示番号：GRI 305-2 B)に開示されている、購入された電力および購入された冷凍水冷媒(または他の類似カテゴリ)に関連する間接温室効果ガス排出を意味する。

範囲3“は、借り手の年間持続可能な開発報告(開示番号：GRI 305-3 A、GRI 305-3 B、GRI 305-3 CおよびGRI 305-3 D)に開示されている上流計量テナント燃料およびエネルギー関連活動に関連する他の間接温室効果ガス排出を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2改正案施行日”とは、2021年3月31日、すなわち本協定第2改正案第3項のすべての前提条件の第1発効日を意味し、日付は

2021年3月31日、融資当事者のうち、行政代理、借入者及びその他の当事者は、第10.01条により満足又は免除される。

“担保付き債務”とは、誰にとっても、その人が留置権を担保とするすべての債務をいう。

“担保付き追索権債務”とは，誰にとっても，その人が留置権を担保とするすべての追索権債務をいう。

“証券法”とは、時々改正された1933年の証券法と任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す。

“証券取引法”は時々改正された1934年の証券取引法と任意の後続法規、及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す。

“自己保険”は、第6.07(A)節に規定される意味を有する。

“重大買収”とは、親会社または他の合併者(1回または一連の取引で完了)買収(これらの資産を購入し、その等の資産を所有する1人または複数の資産を所有する人または両方の組み合わせを購入することによって)親会社または他の合併側の非関連者の資産を意味し、その最低総購入価格は、当該等の買収完了日前の直近の会計四半期最終日までの総資産価値の少なくとも10%(10%)に等しい。

“重大附属会社”とは、いつでも、(1)各未設置財産子会社、(2)親会社の各子会社(未設置財産子会社を除く)、(A)親会社及びその子会社EBITDAの10.0%以上、(B)親会社及びその子会社の合併総資産の10.0%以上、又は(C)親会社及びその子会社の総合総収入の10.0%以上をいう。親会社が第6.01(A)又は(B)節に基づいて行政代理に提出した当該会計四半期又は財政年度の財務諸表(状況に応じて定める)及び(3)親会社の任意の子会社(未設置財産子会社を除く)に基づいて、親会社が他の面で重要子会社でない他のすべての子会社と合計して、本定義第(2)項に基づいて、親会社のいずれかの子会社が本定義第(2)項下の重要子会社を構成する。

単一資産エンティティ“とは、(A)単一財産および/またはその人のみがその財産の名義価値を有する現金および他の資産、(B)その財産のみを所有、開発および/または賃貸する業務、および(C)その財産からほぼすべての毛収入を得る個人(個人を除く)を意味する。さらに、個人の資産が、(I)1つまたは複数の他の単一資産エンティティの株式のみを含み、(Ii)その人が他の単一資産エンティティに付随する額面現金および他の資産を所有している場合、本プロトコルの場合、その人は、単一資産エンティティ(このエンティティは“単一資産持ち株会社”)とみなされるべきである。

単一資産持株会社“は、単一資産エンティティ定義においてこの用語を付与する意味を有する。

“単一雇用主年金計画”とは、借り手または任意のERISA付属機関が維持または納付する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を含む、多雇用主計画を含まない)を意味し、“従業員退職保障制度”第4章でカバーされるか、または“規則”第412節に規定される最低賃金基準の制約を受ける。

任意の営業日について、“SOFR”とは、任意の適用される決定日について、SOFR署長によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発表された、その日より前の第5の米国政府証券営業日に発行された保証付き隔夜融資金利を意味するが、この決定日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRは、その直前の最初の米国政府証券営業日に適用されるこの金利を意味する

“SOFR調整”とは、年利0.10%(10ベーシスポイント)を指す

“SOFR管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続管理人)上の基準(SOFRまたは任意の後続管理人)としてのニューヨーク連邦準備銀行を意味し、時間は約8：00である。(ニューヨーク市時間)、およびいずれの場合も、ニューヨーク連邦準備銀行によって指定されたSOFR関連政府機関または行政エージェントが満足した時間にSOFR管理人を担当する他の人によって選択または推薦される

“支払能力証明書”とは、親会社の首席財務官の支払能力証明書を指し、主に添付ファイルHの形式を採用する。

“支払能力”および“支払能力”とは、誰にとっても、(A)その人の財産の公正価値がその人の負債(または負債を含む)の総額よりも大きいこと、(B)その人の資産現在の公正売却可能価値が、その人が絶対債務および満期債務になったときに相当可能な債務を支払うのに必要な額よりも少なくないこと、(C)その人が信じないことも信じないことを意味する。(D)当該者は、業務または取引に従事しているわけでもなく、業務または取引に従事するつもりもなく、当該者の財産は、不合理な少額資本を構成し、(E)当該者は、通常の業務中に満期になった債務および負債、または債務およびその他の負担を支払う能力がある。いつでも、または負債がある額は、その時に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち実際の負債または満期負債となる額を合理的に予想することができる。

一人の“子会社”とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社または他の商業実体を意味し、その大部分の証券株式または他の証券株式または他の管理機関が通常の投票権を有する権益(証券または権益を除く、アクシデントが発生したためにのみそのような投票権を有する)は、その人によって実益によって所有されていたか、またはその管理がその人によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方を介して所有されていた。他に説明がある以外に、“付属会社”または“付属会社”と言及すると、いずれも親会社の1つまたは複数の付属会社を指す。疑問を生じないためには、借り手の管理が親会社によって直接または間接的に1つまたは複数の中間者または両方によって同時に制御される限り、借り手は親会社の子会社とみなされなければならない

“付属保証人”とは、(A)投資レベルの債務が解除される前のいつでも、各未設置財産子会社、および(B)投資レベルの債務が解除されたときおよび後のいつでも、任意の請求権債務である借り手または保証人、または他の方法で任意の請求権債務に義務を負う未設置財産子会社(ある場合)は、その子会社が依然としてこのような請求権債務に対して債務を有する限り、第(A)及び(B)項のそれぞれの場合において、当該子会社が第10.19(B)節又は第10.19(C)節(場合により定める)に基づいて当該子会社が本項の義務を解除しない限り、又は行政代理及び必要な貸金人が同意した場合には、本項における義務を解除する。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“持続可能な開発指標”とは、借り手の任意の財政年度について、借主の財政年度の範囲1、範囲2、および範囲3の1平方フィート当たりの総合温室効果ガス排出量と2019年の持続可能な開発指標ベースラインとの比率(百分率で示す)を意味する。

“2019年持続可能な開発指標基準”とは、借り手が2019年12月31日までの財政年度中に1平方フィート当たりの範囲1、範囲2、範囲3の総合温室効果ガス排出量を指し、この額は、親会社が第2改正案の発効日に行政代理に提出した正式に署名された持続可能な開発指標年次証明書で証明されなければならない。

“持続可能な開発指標年間証明書”とは、基本的に添付ファイルK(または行政代理承認の他の形態)の形態で、親会社の担当者によって署名された証明書を意味する。

“持続可能な開発指標選挙のハードル”とは、次の表の第1欄に記載されている借り手の任意の財政年度について、次の表のこの財政年度に対する2019年の持続可能な発展指標ベースラインのパーセンテージである。

“持続可能な開発指標定価グリッド”とは、(X)投資レベル定価発効日の前の任意の時間、当時有効なレバレッジに基づく持続可能な開発指標定価グリッド(定義はレバー適用金利に基づく定義参照)、および(Y)投資レベル定価発効日以降の任意の時間、当時有効な格付けに基づく持続可能な開発指標定価グリッド(定義は格付けに基づく適用金利を参照)を意味する。

持続可能な開発指標の価格決定期間“は、”適用レート“の定義に規定された意味を有する。

持続可能な開発報告“とは、GRI持続可能な開発報告基準に従って報告を公開し、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト上で発行される借り手および行政代理機関が、各貸主および行政エージェントがウェブサイトのアクセス権限を無料で取得したか、または無料で取得した年間非財務開示表を意味する。

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格または債券指数スワップまたはオプションまたは長期債券価格または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、襟元取引、通貨交換取引、クロス通貨金利交換を意味する

取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の同様の取引、または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションの締結を含む)、そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(任意のホストプロトコルは、任意の関連する付表と共に、“マスタープロトコル”と呼ばれる)の条項および条件によって制限されているか、または制限されているか。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている。

スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。

“シンジケート代理人”とは、富国銀行、Capital One、モーガン大通のことで、いずれの融資文書によると、それぞれシンジケート代理人である。

“合成債務”という言葉は、いずれの者にとっても、その決定日において、関係者が“表外手配”(証券法により公布されたS-K条例第303(A)(4)(Ii)項で定義されている)について、米国証券取引委員会に提出された10-Q表又は10-K表(又はその等価物)の“経営層の財務状況及び経営成果の検討及び分析”の節で開示された債務及び義務を意味する。

“合成リース債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留リース下の通貨債務、又は(B)当該人の貸借対照表には現れない財産を使用又は占有する協定を意味するが、その人が破産又は破産したときにはその人の債務(会計処理を考慮しない)として記述される。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“税務保障協定”は、総称して(A)二零一三年十月七日に親会社、借り手及びその内列名の他の当事者の間で締結されたいくつかの税務保障協定、及び(B)二零一六年八月二十三日に親会社及びQ REIT Holding LLC及びその内列名の他の当事者の間で締結されたいくつかの株主合意(具体的には、第六条の税務関連条文を指す)と総称される。

“定期借款”とは、同一タイプの同時発行の定期融資からなる借入金であり、欧州ドル金利用語SOFRローンについては、各定期借款者が第2.01節の規定により同じ利子期間を提供する。

各定期貸金者にとって、“定期承諾”とは、第2.01節に基づいて借主に定期融資を提供する義務であり、その元金総額は、付表2.01“定期承諾”というタイトルの下で当該定期貸金者名に対向する額を超えてはならない、又は譲渡と仮定又は新貸金者合併協定において当該タイトルに対向する額であり、当該義務により、当該貸主が当事者となる

ここで，適用すれば，本プロトコルに従って随時金額を調整することができる.

“定期融資”とは、いつでも、すべての定期貸金者がその時間に返済していない定期融資元金総額を意味する。改正発効日および第2·第3改正施行日の定期融資額は215，000，000ドルである。

“定期ヘッジ部分”とは、第2の修正案の発効日に表2.01に記載された金利リスクのヘッジを提供する定期ローンまたは増分定期貸出ツールにおいてスワップ契約によって制限された部分を意味し、各場合ごとに2.19節に従って時々調整することができる。

“定期貸金人”とは、いつでも定期融資を持っている任意の貸手を意味する。

“定期融資”とは、任意の定期貸金者が定期融資項目の下で提供する立て替え金を意味する。

“定期ローン満期日”とは、2025年3月19日を指す。

“定期手形”とは、借り手が定期貸金者を受益者とし、当該定期貸金者が発行する定期融資を証明する本票であり、主に添付ファイルD-2の形式を採用する。

“期限SOFR”とは、任意の期限の前向き期限金利を意味し、欧州ドル金利ローンの場合、“利子期間”定義に規定されている任意の金利期限オプションである限り、LIBOR変動金利ローンの場合、期限は1(1)ヶ月であり、かつ

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。このような決定された日において、用語SOFRは、それぞれの場合、SOFR調整が追加される前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFRスクリーンレートを指す

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)項のいずれかに従って決定される期限SOFRがそうでなければゼロ未満である場合、融資ファイルの場合、期限SOFRはゼロとみなされるべきである(期限対沖部分を除いて)。

SOFR入札保証金“とは、SOFR条項の上または下にSOFR条項を追加または減算する保証金を意味し、この保証金は、1基点の1/100の倍数で表されるべきである。

“定期SOFR承諾ローン”とは、SOFR定期循環信用ローンまたはSOFR定期ローンを意味する。

“SOFR定期ローン”とは、SOFR定期循環信用ローン、SOFR定期ローン或いはSOFR保証金入札ローンを指す。

“SOFR保証金入札融資”とは、SOFR期限に応じて利息を計上し、関連政府機関によって選択または推薦し、それぞれの場合に選定された情報サービス上で公表される競争的融資を意味する。

“SOFR定期循環信用ローン”とは、“SOFR”という言葉で(A)項を基準として計上された循環信用ローンを定義することである

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ上で公表される前向きSOFR用語レート(または行政エージェントが時々指定されたオファーを合理的に決定する可能性がある他の商業ソースを提供する)を意味する。

“SOFR定期融資”とは、“SOFR”で第(A)項に規定する金利計上を定義する定期融資をいう

“定期非ヘッジ部分”とは、第2修正案の発効日に表2.01に記載された金利リスクヘッジを提供し、第2.19節に従ってそれぞれの場合に時々調整することができる定期ローンまたは増分定期貸出ツールのうち、スワップ契約によって制限されない部分を意味する。

“第三改正案発効日”に係るとは、2022年8月29日、すなわち本協定第三改正案第三節に規定するすべての前提条件(期日は2022年8月29日)が借入先、行政代理、貸金者及びその他の者との間で10.01項で満たされ又は免除された初日をいう。

“第三者保険会社”は、第6.07(A)節に規定する意味を有する。

“しきい値金額”とは，(A)誰の請求権債務についても50，000，000元，(B)誰の請求権債務でも150，000，000元，および(C)誰でも借りたスワップ終了価値については50，000，000元であることを意味する.

“総資産価値”とは、いつでも総合集団について、以下の各項目の合計(重複なし)：

(A)統合側が親会社が最近終了した財政四半期に所有する財産(帝国国家天文台、処分済み財産ごと、新たに取得した財産、未改善土地1項目および開発中財産(すなわち建設中物件))ごとに得られた営業収入純額に4を乗じ、(Y)1財産当たりの適用資本化率で割る

(B)(X)いずれの総合締約国が最近終了した4四半期連続の財政四半期中に帝国観察所(当時の帝国国家観察所が処分財産ではなかった範囲内)を経営して得られた営業収入純額を(Y)適用の資本化率で割ったことに相当する

(三)当時のすべての新規買収物件の買収コストの合計は何であったか

(D)すべての改善されていない土地所有量、建設物件コストに関する投資(すなわち建設中物件)、発展中物件、商業住宅ローン、商業不動産に関する中間ローン、および商業不動産に関する受取手形の帳簿総生産は、各ケースが1人の総合取引先によって当時所有されていた

(E)総合グループは、上記プロジェクト及びその構成要素のうち、合併していない共同会社の権益の割合を占めるべきである

(F)当時の無制限現金；

しかし、上記の規定にもかかわらず、いつでも総資産価値を計算するために：

(1)総資産価値を決定する任意の日(またはその日がある財政四半期の最後の日でない場合、最も近い終了した財政四半期)に終了した財政四半期内に処置された資産は、その時点までの総資産価値の計算に計上されてはならない

(Ii)いつでも、総資産価値の5%(5%)は、改善されていない土地保有量に起因して、上記限度額を超えるどの部分も総資産価値に計上されない

(3)商業住宅ローン、商業不動産関連中間層ローンおよび商業不動産関連受取手形は、いつでも総資産価値の10%を超えず、上記限度額を超える部分は総資産価値に含まれない

(4)いつでも、不動産資産の建設(すなわち、建設中)および建設中の不動産資産のコストは、いつでも総資産価値の20%を超えず、上記限度額を超える部分は総資産価値に含まれない

(V)未合併連結会社への投資は、いつでも総資産価値の15%(15%)を超えてはならず、上記限度額を超えた任意の部分は総資産価値に含まれない

(Vi)上記(Ii)~(V)項の資産は、いずれも総資産価値の30%(30%)を超えてはならず、上記限度額を超えたいずれの部分も総資産価値には計上されない。

“負債総額”とは、任意の整理日(I)総合グループが総合基準で決定したすべての負債総額及び(Ii)未合併連合会社の総合グループが比例して計算した負債比率の総和であり、両者はすべてこの日から計算される。

“未済債務総額”とは、すべての融資と信用状債務の未済債務総額を意味する。

“循環残高総額”とは、すべての循環信用ローン、すべての競争ローン、およびすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味する。

“有担保負債総額”とは、期日(I)を総合基準に基づいて決定した総合グループのすべての保証債務総額及び(Ii)未合併連結会社の総合グループが割合で未総合連合会社の保証債務を占める割合を指し、両者はこの日付の総和に相当する。

“無担保負債総額”とは、期日(I)を総合基準に基づいて決定した総合グループのすべての無担保負債及び(Ii)総合グループの割合は無担保連属会社の無担保負債の総和を占めるべきである。

“タイプ”とは、(A)循環クレジットローンまたは定期ローンについて、その性質が基本金利ローン、ロンドン銀行同業解体変動金利毎日ソフトローンまたはヨーロッパドル期限ソフトローン(競争ローンを除く)、および(B)競争ローンについては、その性質が絶対金利ローンまたはユーロ保証金入札ローンであることを意味する。

任意の信用状の場合、“信用状と統一された慣例”は、国際商会(“ICC”)の600番目の出版物(または発行時に有効なより新しいバージョン)を意味する

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未合併連結会社”とは、任意の日付、総合グループが直接或いは間接的に権益を持っているいかなる人(X)を指し、このような投資は権益会計基準に従って総合グループの総合財務諸表に入金し、及び(Y)その財務業績は公認会計原則に従って総合グループの財務業績と合併していない。

“未担保資産価値”とは、いつでも、重複していない以下の項目の合計を意味する

(A)条件を満たすすべての未保証財産の未保証財産合計価値；

(B)建設物件コスト(すなわち建設中物件)および発展中の不動産資産に関する投資帳簿総生産；

(C)借入者又はその全額付属会社が完全所有する商業住宅ローンの帳簿総生産；及び

(D)制限されない現金は、それぞれの場合、その時間にある

しかし、上記の規定にもかかわらず、いつでも未保証資産価値を決定するために：

(1)投資に属する未担保資産価値のうち、建設物件(すなわち建設中物件)、開発中の不動産資産、および当時の未担保資産価値の15%(15%)を超える商業担保融資に関する部分は含まないべきである

(Ii)制御合営企業又は制御合営附属会社は、合資格土地賃借所有又は賃貸のすべての未設置押合資格物件が占めるべき未設置資産価値に基づいて、当時の未設置資産価値の20%(20%)を超え、計算しない

“条件を満たす未設定拘留財産”は、未設定財産基準定義に規定されている意味を有する。疑問を生じないように，表1に掲げる物件を付記する

第二改正案が施行された日には、すべての項目は条件に適合した未保証財産とみなされなければならない。

“未支配権益カバー率”とは、親会社の各財政四半期の最終日まで、(1)(X)この財政四半期のすべての未支配適格財産(帝国国家観察ステーションを除く)の未支配NOI総額に(Y)帝国観察所が最近終了した4つの財政四半期期間中のこのような未支配財産の未支配NOI総額を4で割った比率を加え、(2)この財政四半期は無担保債務の利息支出部分に起因することができる。

“未支配NOI”とは、任意の期間の最後の日を意味し、この期間は、合資格土地賃貸に基づいて所有または賃貸されたすべての未支合資格財産の当期純営業収入総額に起因することができるが、制御された合営企業または制御された合営子会社が所有または土地賃貸の未支合資格財産のいずれかの期間の未支配NOIを決定する際には、当該未支合資格財産の純営業収入は、その期間中に当該純営業収入に比例する貸金先とみなされるべきである。

“未担保財産基準”とは、任意の財産(帝国天文台を含むが、本定義の最後の段落の規定に適合しなければならない)が、以下の基準を満たし、継続しなければならない条件に適合する未保証財産として指定されることを意味する(これらの基準に適合する各財産は、“条件を満たす未保証財産”と呼ばれる)

(B)財産は、主に事務財産および/または小売財産または複数戸の財産である。

(A)(A)当該物件は、(I)借款人、(Ii)保証人、(Iii)投資レベル免除後の借り手である完全子会社である米国内のある州またはコロンビア特区組織の者によって直接単純な料金で所有されているか、または(I)借入者、(Ii)保証人、(Iii)投資レベル免除後の借り手である全額付属会社であり、当該付属会社は、請求権債務の借り手または保証人ではなく、または任意の請求権債務について他の義務を負っている。

(B)(B)間接所有者の各々は、借入者の完全子会社でなければならず、当該付属会社は、米国又はコロンビア特区の州組織であり、(I)保証人であるか、又は(Ii)投資レベル免除後、いかなる請求権債務でもない借り手又は保証人でなければならない。又は担保者でない限り、任意の追徴権債務に対して他の義務を負っているが、当該財産が制御された合弁子会社によって直接所有されている場合、当該制御された合弁子会社の直系親会社は、制御された合弁子会社でなければならない。

(C)(C)財産は、アメリカ合衆国内の州またはコロンビア特区に位置しなければならない。

(D)(D)当該物件が借入者の全額付属会社によって直接所有されている場合(又は、該当する場合、合資格土地賃貸契約に基づいて借り手に直接貸し出された全額付属会社)である場合、借り手は、当該付属会社が発行及び償還されていない持分を直接又は間接的に所有しなければならず、かつ、持分負担を許可する以外は、いかなる留置権(当該付属会社の組織文書に記載されている債務担保としての設定留置権の能力の制限を含むがこれらに限定されないが含まれる。)の影響を受けない。

(E)(E)当該等の物件が、制御された合弁会社又は制御された合営会社の付属会社によって直接所有されている(又は(例えば、適用される)合資格土地賃貸に基づいて、制御された合弁会社又は制御された合営会社の付属会社の土地賃貸に直接賃貸された場合、適用パートナーが所有する制御された合弁会社に関するすべての持分及び適用される制御された合営会社によって所有される制御された合弁会社の付属会社に関するすべての持分は、いかなる留置権も受けず、いかなる許可持分も除外される。

(F)(F)当該物件は、いかなる土地賃貸(合資格土地賃貸を除く)、留置権又は借り手、任意の未設置物件付属会社、制御された共同会社又は制御合営会社が、当該等の財産の譲渡又は差し押さえ又は当該等の財産又はその収入又は収益の能力についていかなる制限を受けないが、財産財産権負担を許可するものを除く。

(G)(G)財産には、所有権、環境、構造、または他の欠陥がなく、その所定の用途に応じて財産を使用することを妨げることになり、いかなる非難または同様の手順を受けるべきではない。

(H)(H)いかなる未設置財産子会社、制御された合弁企業又は制御された合弁企業子会社は、いかなる債務者救済法に基づいていかなる手続を提起してはならない。

(I)(I)財産が主にオフィスおよび/または小売財産である場合、財産は最低占有条件を満たすが、条件は、最低占有条件を満たすことができないにもかかわらず、最低占有条件が満たされない限り是正され、発生後45(45)日以内になくなる条件に適合する無担保財産と見なすことができることである。

(J)(J)未設置物件付属会社、制御合営会社又は制御合営会社付属会社は、当該等の財産について、(I)追加権債務、(Ii)貸金下債務、及び(Iii)当該人が保証人である場合を除き、いかなる債務も招くことなく、又は他の方法で債務を負担することはない。

上記または他の場所に逆の規定があっても、エンパイアステートビルが任意の理由で資格に適合した未保証財産でなくなった場合、帝国天文台はその時に自動的に資格に適合した未保証財産ではなくなるべきである。

“未設置財産子会社”とは、借り手の各直接及び間接完全子会社、すなわち条件に適合する未設置財産の全部又は一部の直接所有者又は間接所有者を意味する。

“未支配財産価値”とは、任意の確定日まで、(A)帝国国家観察所以外の条件に適合する未支配財産毎に、(1)このような条件に適合する財産が確定日または直前に終了した4つの完全財政四半期期間中に条件を満たす土地賃貸契約に基づいて所有または地上賃貸された場合、(X)親会社が最近終了した財政四半期のこのような未支配財産の調整後の未支配NOIに4を乗じたものである。(Y)当該未設定押合資格財産の資本化率、及び(Ii)当該未設定押合資格財産が当該特定日又はその日付までに最も近い4つの完全財政四半期期間内に合資格土地賃貸証書に基づいて所有又は地上賃貸されていない場合は、購入コストに等しい額とする

(B)帝国観察所(当該物件が資格を有する物件である限り)については、(I)当該等合資格物件の調整後の未設置押込額を、(I)最近の当該特定日までの4つの完全財政四半期の調整された未設定物件収益を(Ii)適用された資本化率で割る。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”とは、第2.04(C)(I)節第2文において第(X)又は(Y)項に規定する期限内に、借り手が返済していない信用状項の下で引き出した金額(ある場合)をいう。

無制限現金“とは、(A)借り手及びその子会社がいかなる質権、留置権又は制御協定の制約を受けない現金及び現金等価物の総額(そのような現金及び現金等価物を維持する任意の口座開設銀行に対する法定留置権を含まない)を意味し、(B)上記条項(A)に含まれる借り手又はその任意の子会社以外の者が保有する契約義務としての預金又は担保の金額を差し引く。

“無担保債務”とは、誰にとっても、その人が保証債務を持っていないすべての債務を意味する。上述したにもかかわらず、無担保債務は、担保債務の担保によって保証された財産を有する他の人の所有権権益によってのみ担保される追徴権債務を含むべきである。

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節に規定されている意味を持つ.

“富国銀行”は、本協定の序言段落に規定されている意味を有する。

完全所有“とは、任意の財産に対する誰の所有権についても、その財産の100%(100%)の所有権が、その人によって直接的または間接的に費用形態で所有されるか、または財産の100%(100%)が、資格に適合する土地賃貸契約に基づいて、その人によって直接または間接的にレンタルされることを意味する。

いずれの者にとっても、“全資本付属会社”とは、(A)当時その持分(董事合資格株式を除く)100%が当該者によって所有されていた任意の会社および/またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社、および(B)その者および/またはその人の1つまたは複数の完全所有付属会社が当時100%の持分を有する任意の共同企業、協会、合営企業、有限責任会社または他の実体を意味する。このため、借り手が依然として親会社の子会社である限り、借り手及びその完全子会社は親会社の完全子会社とみなされるべきである。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書の中でこのような修正、補足または修正のいずれかの制限を受けて制限されている)を意味するものとして解釈されるべきであり、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人、(Iii)“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書”などの言葉を含むものとして解釈されるべきである。“任意の融資文書において同様の意味の言葉が使用される場合には、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、節、証拠物、および付表のすべての言及は、融資文書の条項、章、証拠物、および付表への言及として解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、すべての合併、改正、置換、または解釈の文法および規則規定を含むべきであり、他に説明がない限り、任意の法律、規則または条例の任意の提出法は、：時々改正·改正·補充された法律·法規·規則を指す, および(Vi)“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効果を有すると解釈されるべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(D)合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語の本明細書の任意の言及は、独立者または独立者への合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または同様の用語であるかのように、ある部分に適用されるものとみなされるべきである。本協定によれば、どの部門の相続人も一人の単独の者(及びそれぞれを構成しなければならない

任意の子会社、共同企業、または任意の他の同様の用語の支部も、そのような個人またはエンティティを構成しなければならない)。

1.03会計用語

(K)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、親会社およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は計上されてはならない。

(L)公認会計原則の変化。任意の場合、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または行政エージェントが要求を提出すべきであり、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その元の意図を保持するために誠実に交渉して修正するべきである(所望の貸主の承認を必要とする)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(A)上記比率または要求は、GAAPに従って上述した変更を行う前に計算し続けるべきであり、(B)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコル項目の下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求がGAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。前述の規定を制限することなく、本合意のすべての目的について、リースは、上記規定の変化に対応するために、監査財務諸表に反映された基礎に従って分類及び会計処理を継続しなければならない。これに関連する公認会計原則には、上記規定の変化に対応するために、本合意当事者が双方とも許容可能な修正案を達成しなければならない。

(M)可変利益エンティティを統合する.すべて、親会社およびその子会社に言及された連結財務諸表、または連結に基づいて親会社およびその子会社の任意の金額を決定するか、または任意の同様の参考にして、それぞれの場合、可変利益エンティティが本明細書で定義した子会社であるように、親会社がFASB ASC 810に従って合併しなければならない各可変利益エンティティを含むものとみなされるべきである。

1.04円形。本プロトコルによれば、1つまたは複数の貸手によって維持される必要がある任意の財務比率は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも多いビットに桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込む(最も近い数字がない場合、四捨五入する)ことによって計算されるべきである。

一日の1.05回；価格。他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。管理エージェントは保証されず、責任も負わず、“欧州ドル金利”および“LIBOR毎日変動金利”の定義における金利の管理、提出または任意の他の関連事項、または任意の当該等金利(任意のLIBOR後続金利を含む)の代替、代替または後続金利、またはLIBOR後続金利変化に適合する任意の前述のいずれかの金利の影響を受けて、任意の責任を負う。

1.06信用状金額書。本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状については、その条項又はこれに関連する任意の発行人文書の条項に基づいて、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることが規定されており、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後の当該信用状が規定する最高額とみなされるべきである)。

金利は1.01です。行政エージェントは保証されず、責任も負いもせず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項のいかなる責任も負いもせず、そのような金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)である代替または代替または継承の任意の金利(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を選択することを含む)または前述または任意の規定に適合する変更のいずれかの影響に対して任意の責任を負うこともない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択して、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)(または前述の任意の部分を含む)を決定し、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、コスト、損失または支出(侵害行為にかかわらず、任意のタイプの損害賠償責任を借り手、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しない)を決定することができる。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定、または計算に関連する任意のエラーまたは他の行動または漏れについて。

第二条.約束と信用延期

1.07の委員会です

(N)本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、各循環貸主はそれぞれ利用可能期間内の任意の営業日に時々借り手に循環クレジットローン(各ローンは“循環クレジットローン”)を発行することに同意し、総額は当該循環貸主の循環クレジット承諾額を超えてはならない；しかし、任意の循環クレジット借入を実施した後、(I)循環ローン残高総額は循環クレジット承諾総額を超えてはならず、(Ii)この循環貸主の循環クレジットリスクは当該循環貸主の循環クレジット承諾を超えてはならない。各循環貸主の循環信用承諾の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借主は第2.01節に基づいて借入金することができ、第2.06節により繰り上げて返済し、第2.01節により再借入金することができる。循環信用ローンは、基本金利ローン、ロンドン銀行同業借り換え金利変動金利毎日SOFRローンまたはヨーロッパドル金利期限SOFRローンであってもよく、本稿でさらに規定したように。

(O)本協定に記載されている条項及び条件の規定の下で、各定期貸金者は、決算日に借主に当該定期貸金者の定期承諾を超えない金額の融資を提供することに同意するが、いずれも当該定期借款を実施した後、(X)すべての定期ローンの未返済総額が定期ローン手配及び(Y)当該定期ローン機関によるすべての定期ローンの未返済金額を超えてはならない。返済済みまたは前払いされた定期ローン

これ以上借りることはできません。定期ローンは、基本金利ローン、ロンドン銀行同業借り換え金利変動金利毎日SOFRローンまたはヨーロッパドル金利期限SOFRローンであってもよく、本稿でさらに規定しているように

1.08借款、ローン転換、およびローン継続

(E)循環クレジット借入金および定期借款、各循環クレジットローンおよび定期ローンが1つのタイプから別のタイプに変換され、各ヨーロッパドル金利コミットメントローンの継続は、借り手が電話または承諾ローン通知を介して行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行われなければならないが、任意の電話通知は、行政エージェントに承諾融資通知を渡すことによって迅速に確認されなければならない。このようなすべての約束融資通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の欧州ドル金利承諾ローンを借入、転換または継続するか、または欧州ドル金利承諾ローンを基本金利ローンまたはLIBOR変動金利毎日SOFRローンに変換する申請日の3営業日前、および(Ii)任意の基本金利ローンまたはLIBOR浮動金利毎日SOFRローンを借り入れるか、またはベース金利ローンをLIBOR変動金利毎日SOFRローンに変換するか、または基準金利ローンをLIBOR浮動金利毎日SOFRローンに変換する要求日の3営業日前；ただし、借り手が欧州ドルRateTerm Sofrが承諾した融資を申請することを希望する場合、その利息期限は“利子期間”の定義に規定されている1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月ではない場合、管理エージェントは午前11：00までに適用される通知を受けなければならない。借金、変換、または継続の要求日の4営業日前に、行政エージェントは、この要求を直ちに適切な貸手に通知し、要求された利息期限がすべての貸手によって受け入れられているかどうかを判断しなければならない。上記の借用、転換または継続の申請日の3営業日の午前11：00に遅くありません, 行政エージェントは、(電話で通知することができる)すべての適切な貸手および行政エージェントが、要求された利息期限に同意したかどうかを借り手に通知しなければならない。すべての借入、転換、またはヨーロッパドルの為替レートが約束したローンの最低元金金額は5，000，000ドルでなければならない。第2.04(C)節に別途規定があるほか、基本金利ローンとロンドン銀行の同業借り換え金利変動金利1日SOFRローンの最低元金金額は500，000ドルとする。各承諾された融資通知は、(I)借入者が循環信用借款を要求するか否か、定期借款、1つのタイプから別のタイプに転換するか、または欧州ドル承諾融資を継続するか、(Ii)借入、転換または継続の要求日(場合によって決まる)(営業日とする)、(Iii)借入、転換または継続する循環信用融資または定期融資の元金金額を明記しなければならない。(Iv)借入または継続された循環クレジットローンまたは定期融資のタイプおよびカテゴリ、または既存の循環クレジットローンまたは定期ローンがカテゴリおよびカテゴリに変換される。(V)適用されるように、関連する利子期間。借り手が約束されたローン通知において融資タイプを指定できなかった場合、または借り手が通知要求の転換または継続をタイムリーに発行できなかった場合、適用される循環クレジットローンまたは定期ローンは、LIBOR変動金利毎日SOFRローンとして発行されるか、またはLIBOR変動金利毎日SOFRローンに変換されなければならない。循環信用ローンまたは定期ローンをLIBOR変動金利毎日SOFRローンに自動的に変換するいかなる操作も、適用される欧州ドルRateTerm SOFR承諾ローンについては、当時の有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手が借用を要求すると，変換される, または欧州ドル金利用語SOFRがこのような承諾融資通知において承諾した融資を継続するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(F)循環貸付融資または定期融資の借用を要求する承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、適切な融資者にその適用融資の適用割合を迅速に通知し、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しない場合、

行政エージェントは、2.02(A)節で説明した任意の自動変換をLIBOR変動金利1日SOFRローンの詳細に各適切な貸手に通知しなければならない。循環クレジット借款または定期借款の場合、各適切な貸手は、その循環クレジットローンまたは定期ローン(場合によっては)の金額を、午後1：00より遅くない前に、行政エージェントオフィスの即時利用可能資金で行政エージェント機関に提供しなければならない。適用された承諾ローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない。しかし，行政エージェントがこのような借金に関する承諾借入通知を受けた日に未返済の信用状借入金がある場合，このような借金の収益は，まずこのような信用状借金の全額支払いに適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである.

(G)本合意には別の規定があるほか、欧州ドル金利期限承諾融資は、当該欧州ドル金利期限承諾融資の利子期間の最終日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、ヨーロッパドル為替レートSOFR承諾融資として申請、転換、あるいは継続してはならない。

(H)行政エージェントは、金利を決定した後、直ちに借主および適切な貸手に、欧州ドル金利承諾融資の任意の利子期間の金利に適用されることを通知しなければならない

(I)すべての循環クレジット借入金、すべての定期借款、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、およびすべての同タイプのローンの継続が発効した後、すべてのローンの有効利息期間は8(8)を超えてはならない

(A)行政エージェントは、SOFR、毎日簡単なSOFR、期限SOFR、または任意の後続金利について、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を得ることなく、これらの変更に適合する任意の改正が発効するが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、これらの変更に適合する各修正を合理的に迅速に実施しなければならない。

1.02競争ローン。

(B)一般規定.本協定に規定されている条項と条件を満たす場合、各循環貸手は、借主が時々貸手に第2.03節に規定する循環満期日までに、循環信用手配の下で借主に融資を提供する要約を借主に提出することができる(各融資はいずれも“競争的融資”である)。しかし、条件は、(I)親会社及び/又は借り手が要求を提出し、いかなる競争的融資を行う時にすでに有効な投資レベルの格付けを受けたか、(Ii)投資レベルの定価の発効日がすでに発生したこと、及び(Iii)いかなる競争的借款を実施した後、循環未返済金の総額は循環承諾総額を超えてはならず、すべての競争的ローンの未返済総額は競争的融資振込金額を超えてはならないことである。競争的ローンについては、いつでも3(3)を超える異なる有効利息期間があってはならない

(P)競争的入札を求める.借り手は、午前11：00までに、行政エージェントに競争入札要求を提出することによって、競争入札の提出を要求することができる。(I)絶対金利ローンからなる任意の競争借款要求日の前の営業日、または(Ii)EurodollarTerm Sofr保証金入札ローンからなる任意の競争借入金要求日の4営業日前になる。各競争入札請求は、(I)競争借款の出願日(営業日とする)、(Ii)出願された競争ローンの元金総額(500万ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍を超えなければならない)、(Iii)出願された競争ローンの種類、および(Iv)これに関連する利子期間の期間を指定し、借主の担当官によって署名されなければならない。いかなる競争入札要求も、(I)1つ以上のタイプの競争ローン又は(Ii)3(3)個以上の異なる利子期間の競争ローンの要求を含んではならない。行政エージェントが別途同意しない限り、借り手が前の5営業日以内に別の競争入札申請を提出した場合、競争入札申請を提出することはできない

(Q)競争的入札を提出する

(I)行政エージェントは、借り手から受信した各競争入札要求およびそのような競争入札要求の内容を各循環貸主に迅速に通知しなければならない。

(2)各循環貸主は、このような競争入札要求に応答するために、1つまたは複数の競争ローンを作成する要約が記載されている競争入札を提出することができるが、義務はない。このような競合入札は午前10時30分までに管理エージェントに提出しなければならない.(A)絶対金利ローンからなる任意の競争借款の請求日、および(B)ユーロTerm Sofr保証金入札融資からなる任意の競争借款の請求日の3営業日前であるが、米国銀行が任意の競争入札要求を循環貸手として提出すべき任意の競争入札は、午前10時15分までに行政エージェントに提出されなければならないことが条件である。他の循環貸手は、このような競争入札要求に応答して、競争入札の交付日を要求する。各競争入札は、(A)競争借款の提案日、(B)競争入札を行う各競争融資の元本金額を具体的に説明すべきであり、元本(X)は、入札循環融資者の循環クレジット約束に等しいか、またはそれ以下であってもよく、(Y)500万ドルまたはその1，000，000ドルの整数倍を超えなければならず、(Z)競争入札を要求する競争融資の元本金額を超えてはならない。(C)提案された競争的借款が絶対金利入札融資からなる場合、当該等の入札融資毎に提供される絶対金利及びその適用の利子期間；(D)提案された競争借款にユーロ条項保証金入札融資が含まれている場合は、当該等ユーロ条項保証金入札融資のユーロ保証金及びその適用される利子期間毎にユーロを提供し、及び(E)循環融資者の身分を入札する。

(Iii)任意の競争入札が、(A)上記(Ii)項に規定された適用時間の後に受信された場合、(B)実質的に本稿で規定された競争入札の形式ではない、(C)限定、条件付きまたは類似の言語を含む、(D)適用入札要求に規定されている以外またはそれ以外の条項を提出するか、または(E)他の方法で当該競争的入札要求に応答しない場合は考慮しない。どの循環貸金者も訂正することができる

明らかな誤りを含む競合入札は，競合入札の提出に要する適用時間よりも遅くない前に訂正された競合入札を提出する(このような入札と決定する).どのような訂正提出後の競争的入札も，明らかな誤りを含む競争的入札の撤回を構成すべきである.行政エージェントは、要求されるべきではないが、任意の循環貸主の競争入札において発見された任意の明らかな誤りを循環貸主に通知する。

(Iv)3.02，3.03および4.02節および上記(Iii)項の規定に適合する場合にのみ、競合入札のたびに撤回することはできない

(J)借り手に競争的入札に関する通知を出す.いいえ、午前十一時に遅れます。(I)絶対金利ローンからなる任意の競争借款の請求日、または(Ii)ユーロ条項ソフト保証金入札融資からなる任意の競争借款の請求日の3営業日前に、行政エージェントは、第2.03(C)節の競争入札に適合する各循環貸主の身分と、そのような各競争入札に含まれる見積条項とを借主に提出したことを通知しなければならない。

(K)競争的入札を受ける.午前十一時三十分に遅れません。(I)絶対金利ローンからなる任意の競争借款の請求日および(Ii)ユーロ条項ソフト保証金入札融資からなる任意の競争借款請求日の3営業日前に、借り手は、第2.03(D)節に通知された競争入札通知行政エージェントにそれを受け入れまたは拒否しなければならない。借り手はいかなる競争入札も受ける義務はなく，すべての競争入札を拒否することを選択することができる.受け付けた場合には，当該通知は，受信した利子期間ごとの競争的入札の元本総額を具体的に説明しなければならない.借り手は、任意の競争入札を全部または部分的に受け入れることができる

(5)各競争的借款の元金総額は、関連する競争的入札要求に規定された適用金額を超えてはならない

(1)競争ローンあたりの元金は、5，000，000ドル以上、または1，000，000ドル以上の整数倍でなければならない

(2)利子期間ごとの絶対金利またはユーロ入札保証金の増加に基づいてのみ，競争的入札を受けることができる；

(Iii)借主は、第2.03(C)(Iii)節に記載された任意の競争入札または他の方法で本条項の要求に適合しないいかなる入札も受け入れてはならない。

(C)同じ入札の手順.2つ以上の循環貸手が、同じ利子期間について同じ絶対金利またはユーロ入札保証金(場合に応じて)で競合入札を提出し、全体的にこのようなすべての競争入札(第2.03(E)(Iii)節の要求に従って受け入れられたより低い絶対金利またはヨーロッパドル入札保証金(場合に応じて)の他の任意の他の競合入札を受け入れる場合、適用される競争借金の未償還元金総額が、関連する競争入札要求に規定された金額を超えることになる場合は、借り手が他に約束を持たない限り、：行政エージェントとこのような循環貸主は，可能な限りこのような循環貸主ごとに以下の点で提供される金額の割合でこのような競争的入札を受けるべきである

このように受け入れられた金額は，1，000，000元の最も近い整数倍に四捨五入しなければならない.

(D)貸手に競争的入札の受け入れまたは拒否の通知を出す.行政代理は，競争入札が提出された各循環貸金者に迅速に通知し，その競争入札が受け入れられたか否かにかかわらず，その競争入札が受け入れられた場合には，適用された競争借金の日に発行される1つまたは複数の競争融資の金額を通知しなければならない。いかなる競争的入札又はその部分が第2.03(E)節に規定する適用時間内に借主に受け入れられていない場合は，拒絶とみなされる

(E)ヨーロッパドルレートに関する通知。任意の競争借款がユーロ保証金入札融資から構成されている場合、行政エージェントは、関連する利息中の欧州ドル金利期限SOFRを決定し、決定後すぐに借主およびそのような競争的借金に参加する循環融資者に欧州ドル金利を通知しなければならない

(F)競争ローンに資金を提供する。第2.03(G)節によれば、借り手がその競争入札を全部または部分的に受け入れたという通知を受けた各循環貸金者は、午後1：00より遅くない前に、その競争融資の金額を即時利用可能資金の形態で行政代理人事務室に提供しなければならない。競争的借金を申請した日に。4.02節で規定した適用条件を満たした後、行政エージェントは、このように受信したすべての資金を、行政エージェントが受信した資金と同じ資金で借り手に提供しなければならない

(G)競合的入札範囲に関する通知.2.03節による競争入札ごとのオークション後，行政エージェントは，このようなオークションに競争的入札を提出する1サイクルあたりの貸し手，各競争的融資の提出と受け付けた競争的入札範囲(入札者の名前を含まない)および1回の競争的借入金の総金額を通知すべきである

1.01信用状

(H)信用状承諾書。

(4)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)第2.04節に規定する循環貸金人の合意に基づいて、各信用状発行者は、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、時々借り手又はその子会社の口座に信用状を発行し、以下(B)項に従って以前に発行された信用状、及び(2)引受信用状項目の下での引き出しを修正又は延長することに同意する。(B)循環融資者は、それぞれ、借り手またはその付属会社の口座のために発行された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意する。しかし、任意の信用状に対して任意の信用状を実施して延期した後、(X)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならない、(Y)任意の貸主の循環信用ローン残高総額に加えて、この貸主が適用する循環信用はすべての信用証債務残高のパーセンテージを占め、加えて、この貸主が適用する循環信用はすべての競争的融資残高のパーセンテージを占め、当該貸金人の循環信用承諾を超えてはならず、及び(Z)信用証債務の未返済金額は信用証の昇華を超えてはならない。借り手は毎回信用状の開設或いは修正の要求を提出しなければなりません

借り手は、要求された信用状の延期が前の文に規定されている条件を満たしていることを示している。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。

(I)任意の信用状発行者は、任意の信用状を開設、修正、または継続してはならないが、第2.04(B)(Iii)節の規定の下で、信用状の発効後、要求される信用状の満期日は、開設または最後の延期または更新の日の12ヶ月以上後には、行政代理および適用される信用状発行者がその満期日を承認しない限り、いずれの場合も、任意の信用状の満期日は、循環満期日の1周年よりも遅くなってはならないが、第2.04(B)(B)(V)節の要件に適合する。

(Ii)次の場合、任意の信用状発行者は、一人当たり任意の信用状を発行する義務がない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律またはその信用状に対して管轄権を有する政府当局が発行する任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならず、発行者は、その発行者が信用状または特に信用状を発行しないことを禁止または要求し、またはその信用状発行者にいかなる制限を加えるべきであるか。期日までに有効ではないか、または、クレジット発行者が締め切りに適用されず、クレジット発行者がそれに重要であると心から考えている損失、コスト、または費用に対応する準備金または資本要求(信用状発行者は、そのために他の補償を受けることはない)

(B)信用状の開設は、信用状発行者が一般的に信用状の1つまたは複数の政策に適用されることを違反する

(C)行政エージェントと信用状発行者とが別の約束をしない限り、信用状の初期金額は500，000ドル未満である

(D)信用状は、ドル以外の通貨で計算されなければならない

(E)任意の循環貸主は、信用状発行者が、信用状発行者(第2.18(A)(Iv)条の発効後)当該違約貸主に対する実際または潜在的な立て替えリスク(第2.18(A)(Iv)節の発効後)、信用状発行者(第2.18(A)(Iv)条の発効後)当該信用状発行者の実際または潜在的な立て替えリスク(第2.18(A)(Iv)節の発効後)を含む借款人または循環融資者と契約していない限り、その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(F)当該信用状に対して任意の信用状の期間を延長した後，次の機関が発行するすべての信用状の信用状義務

このような信用状は、証人の信用状承諾を超えるであろう；第2.04(A)(I)節第1節ただし書に規定されている制限に適合すれば、どの信用証発行者も、その信用状承諾を超えた信用状を発行することを自ら決定することができる。

(Iii)任意の信用状発行者が、本条項に規定する修正形態で信用状を発行することを許可されていない場合、その信用状発行者は、当該信用状を修正することができない。

以下の場合、任意の信用証発行者は、一人当たり任意の信用状を修正する義務がない：(A)この信用証発行者は、このとき、本契約条項に従って修正された形態の信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(V)各信用状発行者は、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について循環貸金人を代表して行動しなければならず、各信用状発行者は、第9条に行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)は、当該信用状発行者がその発行又は発行予定の信用状について取ったもの又は受けたもののいずれかとして又は行われなかったもの、及び当該信用状に関連する発行者文書を意味し、第9条で用いられる“行政代理人”という言葉は、信用状発行者がその等として又は行わない行動又は免除を含む。(B)信用状発行者に関する本契約の別の規定のように。

(R)信用状の発行および修正手続き；自動延期信用状

(Vi)各信用状は、借り手の要求に応じて、借り手によって選択された単一信用状発行者によって発行または修正され(状況に応じて)、信用状申請書の形態で信用状発行者(コピーは行政代理に提出され、借り手の責任者の責任者によって適切に記入および署名されなければならない。このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十一時までに信用状発行者と行政代理人が受信しなければなりません。提案された発行日または修正日(どの場合に応じて決定されるか)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定することができるより後の日付および時間)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とする)、(B)信用状の金額、(C)信用状の満期日、(D)信用証の受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状の下で発行した任意の伝票、(F)受益者が信用状の項目の下で発行した任意の証明の全文、を適用信用状の発行者に満足させるフォーマット及び詳細に規定しなければならない。(G)要求される信用状の目的及び性質；及び(H)適用される信用状発行者が要求する可能性のある他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, この信用状申請書は、適用信用状に適合するフォーマットと詳細に、(A)修正予定信用状、(B)修正予定日、と明記しなければならない

その修正(営業日とすべき)；(C)修正の性質を提案し、および(D)信用状発行者が要求する可能性のある他の事項を適用する。さらに、借り手は、任意の発行者文書を含む、適用される信用証発行者および行政代理人に、信用証発行者または行政代理人が要求する可能性のある要求された信用状発行または修正に関連する他の文書および情報を提供しなければならない。本契約の条項及び条件が、借り手が信用証発行者に提出した任意の形態の信用状申請又は信用状と締結された他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本協定の条項及び条件を基準としなければならない。

(I)任意の信用状申請を受信した後、適用される信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面を介して)、行政エージェントは、借り手から信用状申請の写しを受信し、そうでない場合、信用状発行者は、行政エージェントにコピーを提供する。信用状発行者が、適用信用状の発行または修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の循環融資者、行政エージェント、または任意の融資者から書面通知を受信しない限り、第4条に記載されている1つまたは複数の適用条件を満たすことができない場合、本条項および条件に適合する場合、信用状発行者は、要求された日に借り手(またはその適用子会社)によって開設された信用状を開設するか、または具体的な場合には、その信用証発行者の慣用および慣行に応じた業務慣行に従って対応する修正を行わなければならない。各信用状が発行されると、各循環貸主は、ここで撤回できないとみなされ、適用された信用状発行者から信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用する循環信用パーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(2)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される信用状発行者は、自動延期条項のある信用状(各信用状は“自動延期信用状”)の発行に同意することに自ら決定することができる。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を発行する際に約束された各12ヶ月の期間内に、1日(“非延期通知日”)よりも遅くないことを受益者に事前に通知することである。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、その信用状発行人にこのような延期の具体的な請求をするように要求されてはならない。自動延期信用状が発行されると、循環融資者は、適用された信用状発行者が、任意の場合、第2.04(B)(V)節の要求に従って、循環満期日の1周年よりも遅くない期限まで延期することを許可することを許可されなければならない。ただし、次の場合、いかなる信用状振出者も、このような延期を許可してはならない。(A)当該信用状振出者は、本契約条項(第2.04(A)第1項(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)修正された形態(延長された)で当該信用状を開設することができないと判断したか、又は(B)非延期通知日(1)前の7営業日前又は前の7営業日前に通知を受信した(電話又は書面通知であってもよい)

または(2)行政代理人、任意の貸手、または借り手は、第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件が満たされていないと考え、それぞれの場合、信用状発行者が延期を許可しないように指示する。

(Iii)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用可能な信用状発行者は、信用状または修正された真で完全なコピーを借入者および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(Iv)任意の信用状の満期日が循環満期日の後になる場合、借り手は、循環満期日の前に少なくとも30(30)日前(または、信用状が循環満期日の30(30)日前または後に発行または延期される場合、発行または延期の日(場合によって決まる))に最低担保金額を下回らない金額で信用状を現金化することに同意する。

(I)抽選および補償；参加活動に資金を提供する。

(I)任意の信用状の受益者から当該信用状の下の任意の引き出し通知を受信した後、適用される信用状振出者は、借入者及びその行政代理人に通知しなければならない(この通知は、当該信用状発行人によって借入者及び行政代理人に提供され、本明細書では“信用状引き出し通知”と呼ばれる)。もし借り手が午前十時あるいは前に信用状に関する信用状発行通知を受け取った場合。適用される信用状振出人が信用状に基づいて支払う日(各日付は信用状発行人によって信用状の下で支払う)であれば、午後12：00より遅くありません。引受為替当日には、借り手は行政代理を介して当該信用状発行人に当該引き出し金額に相当する金を返済しなければならない、又は(Y)は午前10：00以降である。では、叙勲日には、午前11時に遅くはありません。信用状発行日後の最初の営業日において、借り手は行政代理を介して当該信用状発行者に支払すべき金額が開票金額と等しい(本条項第(X)項及び第(Y)項によれば、借り手は信用証項の下の1枚の引き出し金について信用証払出人に弁済しなければならない日を本稿では“信用証弁済日”と呼ぶ)。ただし、信用状項の下で入金された信用状弁済日が本文第(Y)項に規定する信用状支払日の後の第2営業日である場合, 未償還の金額は、名誉日から利息を計算し、適用された信用状発行者がこれにより全額返済を受けるまで(借入者の支払及び/又は本項第2.04(C)項(Ii)又は(Iii)項による循環信用ローン又は信用状借款)まで、金利は、(A)栄誉日からその後の第1営業日(ただし当該日を除く)までの金利に等しく、当時基本金利循環ローンに適用されていた金利、及び(B)その後基本金利循環ローンの違約金利に適用される。前判決のただし書によると，借り手は行政代理に要求した場合に未返済金額の利息を支払い，適用された信用状発行者のみが負担する.借り手が前述の規定に従って適用された信用状に手形を発行した者に未返済の金額を全額弁済できない場合

適用される信用状支払日の判決が下されたとき、行政エージェントは、信用状、信用状支払日、信用状返済日(信用証支払日と異なる場合)、未返済金額、および循環貸金人の適用パーセントで支払いがあったことを直ちに各循環貸金人に通知しなければならない。この場合、借り手は、信用状償還日に基本金利融資の循環信用借款の支払いを請求したとみなされ、金額は、第2.02節に規定する基本金利融資元金の最低額を考慮することなく、未償還額に等しいが、循環信用手配未使用部分の金額及び第4.02節に規定する条件(交付承諾融資通知を除く)の制限を受ける。信用状発行人又は行政代理人は，第2.04(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(I)各循環貸金者は、第2.04(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、管理エージェントオフィスにおいて、適用可能な信用状発行者の口座に資金を提供しなければならない(管理エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用割合に等しい。第2.04(C)(Iii)節の規定によれば、各資金を提供する循環貸手は、借主にその金額の基本金利循環融資を提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された信用状振出人に送金しなければならない

(Ii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、基本金利ローンを通過していない循環信用借款による全額再融資を行っていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された信用状発券者から未返済金額の信用状借款が発生したとみなされなければならない。この未返済金額は、このように再融資されておらず、当該信用状借款は満期であり、要求(利息と併せて)に応じて支払われ、違約金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各循環貸主は、第2.04(C)(Ii)項に適用される信用状振出人の口座に基づいて行政代理に支払い、そのような信用状借入金に関与することについて支払うものとみなされ、当該循環貸金人が第2.04条に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(Iii)各循環貸金人が第2.04(C)条に従ってその循環信用ローンまたは信用状事前支払いに適用された信用状発行者が任意の信用状から抽出した任意の金額を償還するために資金を提供する前に、貸手がその金額の適用割合で支払う利息は、信用状発行者によって完全に負担されなければならない。

各循環貸主は、第2.04(C)節で説明したように、任意の状況の影響を受けずに絶対的かつ無条件であるべきであり、(A)クレジット発行者は、任意の理由で、クレジット発行者、借り手、または任意の他の人に対して任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利を有する可能性があり、(B)違約の発生または継続、または(C)類似しているか否かにかかわらず、任意の理由でクレジット発行者の義務を償還するために、循環クレジット融資または信用状立て替えを提供する

ただし、第2.04(C)節の規定により、貸主毎に循環信用ローンを発行する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付承諾融資通知を除く)を満たさなければならない。このような信用状の前払金は、借入者が適用される信用証発行人に、当該信用状発行者が任意の信用状項の下で支払う任意の金の義務、及び本契約で規定される利息を免除又は損害してはならない。

(V)任意の循環貸主が第2.04(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われた任意の金を信用状を適用する行政エージェントに渡すことができない場合、本プロトコルの他の規定を制限することなく、当該信用状の発券者は、当該循環貸手(当該行政代理を介して)に取り戻すことを要求すべき権利があるべきである。支払いを要求した日から当該信用証発行人が直ちに支払いの日までのこの金額及びその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利と当該信用証発行人が銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利に等しく、それに加えて、当該信用証発行人は通常上記の規定について任意の行政、手数料又は類似料金を徴収する。循環貸主がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、支払いされた金額は、関連する循環クレジット借入金または関連信用証借入金に含まれる循環クレジット借款を構成すべきである(状況に応じて)。いかなる貸主(行政代理を介して)に提出された本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する適用信用状発行者の証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。

(L)共有金の返済

(Vi)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.04(C)項に従って任意の循環貸金人から当該循環貸金人からこの支払いが提供された信用状について前払金を受信した後のいつでも、行政代理人が信用証発行者の口座のために未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人からその運用に対する現金担保の収益を含む。)行政代理人は、その適用された百分率を当該循環貸主に分配する(利息を支払う場合には、適切に調整し、その貸主を反映した信用状で前払未済の期間)は，行政エージェントが受け取った資金と同じである.

(2)第2.04(C)(I)節の規定により、行政代理人が第2.04(C)(I)節に受領した信用証振出人口座に支払われた任意の金が第10.05節に記載されているいずれかの場合に払戻しが必要である場合(信用証振出人が自ら決定した任意の和解を含む)であれば、各貸手は、行政代理人の要求に応じて当該信用状振出人にその適用のパーセンテージを支払い、その要求の日から当該循環貸金人がその金額を返上する日までの利息を加え、年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。循環貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

(J)絶対義務。借り手が各信用状項目の下の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他のローン文書または本プロトコルまたはその中の任意の条項または規定は、有効性または実行可能性を欠いている

(I)借主または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、適用可能な信用状発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反請求索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって行われる取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Ii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実でないか、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延であることが証明される

(Iii)適用される信用状発行者は、借り手の保護ではなく、または適用された信用状発行者によって放棄されたいかなる事実も、借り手に実質的な損害の免除を与えないために、その信用状の保護のために存在する任意の要件を放棄する

(4)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

(V)適用可能な信用状発行者は、所定の期限の後に提出された他の信用状に規定された項目に適合する他の支払い、またはその日の後に提出された伝票が、その日の後に提出された伝票がUCC、ISPまたはUCPの許可を得た場合、その日の前に受信しなければならない任意の支払いを受けなければならない

(Vi)適用される信用状振出人は、為替手形または証明書を提示する際に、その信用状に基づいて支払われる任意の金、または適用される信用状振出人が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者または任意の譲受人の他の代表または相続人の利益の債権者、清算人、管理者、または他の代表または相続人に支払われる任意の金、任意の債務者救済法の下の任意の手続きに関連する任意の金を含む

(Vii)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、借り手またはその任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、任意の他の状況またはイベント。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又はその他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに通知しなければならない

適用された信用状発行人。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、適用される信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされなければならない。

(S)信用状振出人の役割.各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、適用される信用状発行者が、任意の伝票(信用証が明確に要求される任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がないか、またはそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がないことに同意する。任意の信用状振出人、行政エージェント、それらのそれぞれの関連者または任意の信用状振出者の任意の往来者、参加者または譲受人は、任意の循環借主に責任を負わない：(I)循環借主または必要な循環借主(場合に応じて)の要求または承認によって、本プロトコルに関連する任意の行動をとるか、または取らない場合、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに取られない任意の行動、または(Iii)任意の信用証または発行人の伝票または文書に関連する適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して有する権利および救済を意図的でも阻止すべきでもない。第2.04(E)項第(I)項から第(Viii)項までに記載されている任意の事項については、信用状の任意の発券者、行政エージェント、それぞれの関連者または任意の往来者、参加者または譲受人はいかなる責任も無責任であるが、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用証発行者にクレームすることができ、信用証発行者は借り手に対してある程度責任を負う可能性がある, しかし、後果性または懲罰的損害ではなく、借り手が受けた任意の直接損害に限定され、借主は、当該信用状発行者の意図的な不正行為または重大な不注意によるものであることを証明した後、またはその信用状発行者が、受益者が信用証条項と条件に厳格に適合する即時為替手形と証明書を提示した後、故意に信用状項の下で支払いを行わないことによるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではなく、任意の信用証発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負わず、反対の通知または情報にかかわらず、信用証発行者は、信用証または信用証の下の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性に責任を負うことができず、これらの手形は、全部または部分的に無効または無効であることが証明される可能性がある。信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(“SWIFT”)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。

(T)インターネットサービスプロバイダおよび一般定期審議プロトコルの適用性、責任制限。信用状を発行する発行者と借り手が別途明確な約束をしない限り、各信用状はインターネットサービスプロバイダの規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の法律、命令または慣例の要件、または任意の信用状または本合意(当該信用状または受益者が所在する司法管轄区域の法律または任意の命令を含む)、または国際商会銀行委員会の決定、意見、実践声明または公式注釈に記載されているいかなる行為または非作為にも、信用証発行者は借り手に責任を負うべきではなく、当該信用状発行者の借り手の権利および救済措置もこれによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(U)信用状費用。借り手は，第2.18節の規定により，その適用割合aに従って行政代理に各貸手の口座料金を支払わなければならない

各信用状の信用状手数料(“信用証手数料”)は循環信用手配項目の下でヨーロッパドルローンに適用される適用金利にこの信用状項目の下で毎日抽出できる金額を乗じたものに等しい。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)毎年3月、6月、9月及び12月終了後の第1営業日に、信用証発行後の第1営業日から、信用状の満期日に満了し、その後要求に応じて支払い、(Ii)は四半期ごとに借金を計算する。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な循環貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(V)信用状発行者への前払い料金と伝票及び手数料に対応する。借り手は、自分の口座のために、各信用状発行者に各信用状の事前支払いを直接支払わなければならない。その料金率は、(1)年間金利0.125%および(2)年間1，500ドルに等しく、この信用状項目の下で四半期に抽出可能な毎日の延滞金額で計算される。この前払いは、毎年3月、6月、9月、および12月の最後の四半期(またはその一部、例えば第1回支払いのような)が終了した後の第10営業日に満了して支払わなければならない。当該信用状の発行後の最初の当該期日から始まり、当該信用状の満期日に開始し、その後、要求に応じて支払う。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために、適用された信用状発行者に、当該信用状発行者が信用状に関連する慣例の発行、提示、修正及びその他の手数料、その他の標準コスト及び料金を直接支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(W)出庫先伝票と衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(X)借り手の子会社に発行された信用状。本信用状の下で開設または未払いの信用状が借り手の子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または借り手の子会社のために課金されても、借り手は、本信用状項目の下で適用される信用状発行人に当該信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する共通および個別の義務を有する。借り手は、その任意の子会社の口座に信用状を発行することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(Y)信用状発行者は行政代理に報告する.行政代理人には別途約束があるほか、本節の他に規定されている通知義務のほか、各信用状領収書発行者は時々行政代理人に書面報告を提供しなければならない

(Viii)信用状の発行、修正、継続、増加または展示期間の日付、および信用状の発行、修正、継続または展期間の日付、および発行、修正、継続または展期間の発効後の信用状の規定された金額(およびその金額が変化したかどうか)を含む書面報告書を合理的に提出する

(I)信用状発行者が信用状に基づいて支払う各営業日に、支払日及び金額を含む書面報告書

(Ii)借り手が任意の営業日に開設人にクレジット規定に従って支払すべきお金を支払うことができなかった場合は、支払いに失敗した日および支払い金額を含む営業日に書面報告を出さなければならない

(Iii)任意の他の営業日に、行政エージェントが合理的に要求すべき信用状発行者が発行した信用状に関する他の情報を含む書面報告書と、

(4)(A)各月の最終営業日、及び(B)(1)信用状延期の発生又は(2)任意の信用状の満了、ログアウト及び/又は支払いの毎日において、信用状発行者が発行した各未払い信用状の情報を含む書面報告書

1.09[わざと省略する].

1.010事前返済。

(Z)借り手は、融資前払い通知に基づいて行政エージェントに通知を行った後、割増または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に循環クレジットローンおよび定期融資の全部または一部を前払いすることができるが、(I)通知は午前11時までに行政エージェントに送達されなければならないことが条件である。(A)任意の前払い欧州ドル金利期限承諾融資日の3営業日前、および(B)基本金利ローンまたはロンドン銀行の同業借り上げ金利の1日当たりSOFRローンを早期返済した日、(Ii)任意の欧州ドル金利期限承諾ローン元金を3，000，000ドルとし、および(Iii)任意の事前返済基本金利ローンまたはLIBOR変動金利1日SOFRローン元金を500，000ドルとするか、または各場合において、その全元金金額を未償還金額よりも低くしなければならない。このような各通知は、(X)前金の日付および金額、(Y)前払いされる融資タイプ、および(Z)欧州ドル金利約束されたローンが前払いされている場合、その欧州ドル金利承諾されたローンの利息期限を指定しなければならない。行政エージェントは、事前支払いにおける適切な融資者が受信した各そのような通知と、事前支払いにおける適切な貸手の適用割合とを直ちに通知する。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のヨーロッパドルレート用語SOFRローンの任意の前払いには、前払い金額のすべての計算された利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とが添付されなければならない

(Aa)適用されていない競争ローン貸主は、事前に同意しておらず、いかなる競争ローンも自発的に前払いしてはならない

(Ab)任意の理由で、サイクル残高総額が循環引受総額を超える場合、借り手は、循環クレジットローンを直ちに前払いし、および/またはクレジット債務を担保し、総額が超過部分に等しい。

(Ac)第2.06(C)節に支払われた前払いによれば、まず、信用状借款(循環信用承諾を減少させない)に比例して適用され、第2に、未償還循環信用融資に比例して適用されなければならない(いかなる循環信用約束も減少されない)

循環信用約束)と競争的融資；第3に、残りの信用状債務を現金化するためのものである。現金で担保された任意の信用状項目の下で引き出した後、現金担保として保有する資金は、循環融資者または関連信用証発行者(例えば、適用されるような)の償還に適用される(借入者または任意の他の融資者は、さらなる行動をとる必要がないか、または借り手または任意の他の融資者にさらなる通知を発行する必要はない)

1.011循環信用コミットメントの終了または減少

(A)借り手は、行政エージェントに通知した後、循環信用手配または信用状の昇華を終了するか、または時々循環信用手配または信用状の昇華を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00に通知を受信するのに遅れてはならないことである。終了または減少日の5営業日前に、(Ii)これらの部分的に減少した任意の合計金額は、10，000，000ドル以上、または1，000，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、(A)循環信用スケジュールおよび本契約の下の任意の同時前金を終了または減少させてはならず、循環信用スケジュールが発効した後、サイクル残高総額が循環信用スケジュールを超えるか、または(B)信用証ローンが発効後、完全現金担保されていない信用状債務残高が信用証再融資を超える場合、借り手は終了または減少してはならない

(B)事前に終了しない限り、循環信用スケジュールは、利用可能期間の最後の日に自動的にゼロに永久的に低下しなければならない。

(C)第2.07節による循環信用計画の任意の削減または終了が発効した後、競業ローンの昇華または信用状昇華が当時の循環信用計画を超えた場合、競業ローンの昇華または信用状昇華(場合に応じて)は、部分を超えた金額を自動的に減算しなければならない。

(D)行政エージェントは、第2.07節に従って、貸主循環信用スケジュールの任意の終了または減少をタイムリーに通知しなければならない。もし循環信用手配が減少した場合、各貸金人の循環信用承諾額はこの減少額におけるこの貸金人の適用パーセンテージに従って減少しなければならない。循環信用手配の任意の終了発効日までに、循環信用手配に関連するすべての費用は、発効終了日に支払わなければならない。

1.012ローンの返済。

(D)循環クレジットローン。借り手は循環満期日に循環貸金人にその日未返済の循環信用ローン元金総額を返済しなければならない

(Ae)定期ローン。借り手は、定期融資満期日に定期貸金人にその日に返済されていない定期融資元金総額を返済しなければならない。

(AF)競争的ローン。借り手は、各競争的ローンの利息期限の最終日に当該ローンを返済しなければならない

1.013 Interest。

(M)以下(B)のセグメント規定を満たす場合、(I)約束された欧州ドル金利期限ローンは、各利息期間毎にその未償還元金について利息を発生させなければならず、金利は、当該利息期間の欧州ドル金利期限SOFRに適用金利を加えることに相当し、(Ii)基本金利ローン毎に未返済のローンについて利息を発生させるべきである

(Iii)LIBOR変動金利1日あたりSOFRローンは、借入金適用日から基本金利プラス適用金利に相当する年利で元金金額を計算する；(Iii)LIBOR変動金利1日当たりSOFRローンは、借入金適用日からその未返済元金金額を利息とし、金利はLIBOR毎日変動金利の単純SOFRプラス適用金利に等しい；および(Iv)各競争的ローンは、利息期間についてその未返済元金金額を利息する必要があり、年利はその利息期間のヨーロッパドルSOFR金利にEurodollarTerm Sofrを加え(または減算)し、またはその期間の絶対金利(場合によっては利息を計算する)に等しい。

(N)第8.01(A)(I)又は(F)項のいずれかの違約事件が存在する場合、借り手は、適用法により許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項の下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない。

(O)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約事件(上記(B)項で述べたものを除く)が存在する場合、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項の下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない

(P)超過金の課税利息および未払い利息(超過利息を含む)は、満期であり、要求時に支払われなければならない。

(Q)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日および本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

1.10フィートです。2.04節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：

(A)循環クレジット融資料。借り手は、その適用のパーセンテージに基づいて、各循環貸主のアカウントに行政エージェントにクレジット料(“クレジット料”)を支払うべきであり、このクレジット料金は、その用途にかかわらず、定価グリッドにおける“循環クレジットクレジット料”について規定されている当時適用される金利に循環クレジットクレジット額を乗じた実際の1日当たりの金額に等しい(または、循環クレジットクレジット額が終了した場合、その用途にかかわらず、すべての循環クレジットクレジット、競争的ローン、およびクレジット債務の残高に等しい)。融資費は、利用可能な期間内の任意の時間(およびその後、任意の循環クレジットまたは信用状債務がまだ履行されていない限り)、第4条の1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間内に累積され、毎年3、6、9および12月の最後の営業日(閉鎖日後の最初の営業日から)、利用可能期限の最終日(適用される場合、その後必要に応じて)に四半期毎に満期になり、借金が支払われなければならない。ローン費用は四半期ごとに計算され、適用料率が任意の四半期内に何か変化した場合、毎日の実際の金額をそれぞれ計算し、その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗算しなければならない。

(B)その他の費用

(I)借り手は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために手配者と行政エージェントに料金を支払わなければならない.これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません

(Ii)借主は、指定された額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

1.1利息と費用の計算；適用金利の遡及調整

(A)基本金利ローン(欧州ドルレートを参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(状況に応じて)および実際に経過した日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、毎日SOFRローンに関連する費用および利息を含み、1年360日および実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払われる費用または利息は、365日1年で計算される費用または利息よりも多くなければならない)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.13(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない

(B)親会社財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、(I)貸金者が計算した任意の適用日までの総負債対総資産価値の比率が正確でない場合、(Ii)総負債および総資産価値を正確に計算することは、その期間の定価が高くなる場合、借り手は、行政代理機関の要求(または、または、直ちにトレーサビリティを有する義務を有するべきである。米国の破産法に基づいて親または他の貸金業者に実際または進入とみなされる済助令を発行した後、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者は、さらなる行動を起こさずに、その期間に支払われるべき利息および費用がその期間に実際に支払われた利息および費用に相当する金額を自動的に支払う。本項は、行政代理、貸金人又は信用状発行者(状況に応じて)が第2.04(C)(Iii)、2.04(H)、2.09(B)又は2.09(C)条又は第VIII条に規定する権利を制限しない。借主の本金の場合の義務は、全額弁済及び本合意の終了後も有効である。

1.2債務の証拠。

(C)各貸主によるクレジット延期は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、その貸手の融資を証明するメモ、およびそのような勘定または記録を署名し、(行政エージェントを介して)当該貸手に交付しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、融資が適用される日、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(D)各貸手および行政エージェントは、上記(A)項に記載された勘定および記録に加えて、クレジットの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従って勘定または記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

1.1一般支払い；行政エージェントの追跡。

(E)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(F)(I)貸手は融資に資金を提供し，行政エージェントの推定.行政エージェントが、任意のヨーロッパドル金利期限ローン借款の提案日前に貸手から通知を受けない限り(または、基礎金利ローンまたはLIBOR変動金利毎日SOFRローンの借入である場合、借入日の正午12：00まで)貸手は、借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、第2.02節の規定に従ってその日にそのシェアを提供したと仮定することができる(または、基礎金利ローンまたはLIBOR浮動金利毎日SOFRローンの借入である場合、貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金で対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない)の毎日を要求し、(A)当該貸手によって支払われる場合には、銀行間補償に関するルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントが決定する金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが通常受け取る上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合に加えて, 基本金利ローンの金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(3)借り手支払い；行政エージェント推定.行政代理が以下の時間までに借り手から通知を受けていない限り

貸手または任意の信用状振出人口座内の任意の支払いが行政エージェントに支払われる日であり、借り手が支払わない場合、行政エージェントは、借り手が本契約に従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を適切な貸手または適用可能な信用状振出者に割り当てることができる(場合に応じて)

行政代理人が本契約項の下で貸手または任意の信用状振出人の口座のために支払う任意の金について、行政代理人は(この判定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)次のいずれか(“撤回可能金額”と呼ぶ)を適用する：(1)借り手が事実上支払いをしていない、(2)行政代理人が支払う金が借り手が支払う金額を超えている(当時借金の有無にかかわらず)、または(3)行政代理人が何らかの他の理由で誤って支払いを行った。そして、各貸主または適用される信用証発券者(場合によっては)は、そのように融資者またはその信用状発券者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、利息を含めて、その金額を割り当てた日から毎日(当該日を含む)、連邦基金金利と行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利を行政エージェントに返済することに同意する。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(G)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(H)貸手のいくつかの義務。本契約項の下で貸主が循環信用融資及び定期融資を提供し、信用状に参加するための資金を提供し、及び第10.04(C)条に基づいて支払う義務は、連帯ではなく若干である。任意の貸主は、本条項によって要求される任意の日に任意の循環クレジットローンまたは定期融資を発行することができず、任意のこのような参加に資金を提供することができず、条項10.04(C)に従って任意の購入または支払いを行うことができず、その日に履行されるべき他の任意の貸主の相応の義務を解除することはできず、いかなる貸主も、条項10.04(C)に従ってその循環クレジットローンまたは定期融資を提供することができず、その参加ローンを購入できなかった、または条項10.04(C)に基づいて支払いに責任を負わない。

(I)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

1.3貸手が支払いを分担する。任意の貸主が、任意の相殺権または逆請求権または他の方法を行使することによって、その発行された任意の循環信用ローンまたは定期融資の任意の元本または利息について支払いを受け、またはその保有する信用状義務の参加について支払いを受ける場合、貸手は、そのような循環信用ローンまたは定期融資または参加融資総額の一部を受信し、その利息が本条例で規定された割合よりも高い場合、その大きな割合を得た貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)額面現金で循環信用ローンおよび定期ローンに参加する

または、貸手が、そのそれぞれの循環クレジットローン、定期ローン、および他の借金の元金および計算された利息総額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有するために、他の公平な調整を行うことができる

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(Ii)本節の規定は、(X)借主又はその代表が本協定の明示的条項に基づいて行った任意の支払い(違約貸金者の存在による資金の運用を含む)、(Y)第2.17節に規定する現金担保の運用、又は(Z)任意の融資又は信用義務の参加を任意の譲受人又は参加者に譲渡又は売却することにより貸金人が得た対価格としての任意の支払に適用されるものと解釈してはならない。ただし，借り手またはその任意の関連先の譲渡は除外する(本節の規定は適用すべきである).

借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加した任意の貸手は、当該貸主が借り手又は保証人の直接債権者であるように、借り手又は任意の保証人に対する相殺権及び逆請求権を完全に行使することができる。

1.11循環信用スケジュールの期限延長について。

(J)延期通知。借り手は、(I)初期サイクル満期日まで90日から30日以内に行政エージェントに書面通知(この通知は“延期通知”)を発行することができ、循環貸手は、サイクル満期日を初期サイクル満期日(この新しい期限、すなわち“最初の延長サイクル満期日”)から6(6)ヶ月再延長し、(Ii)最初の延長サイクル満期日を選択して循環貸出者は、循環満期日を最初の延長期限から6(6)ヶ月まで再延長することができる。行政エージェントは、各延期通知を受けた後、直ちに貸手に配布しなければならない。

(K)初期サイクル満了日の発効を延長するための事前条件。毎回循環満期日を延長するための前提条件として、借主は、その時点で適用される循環満期日またはその日までに、この延期を有効にするために、以下の条件を満たすべきである

(4)行政エージェントは、上記(A)項に規定する期限内に延期通知を受信しなければならない

(I)この延期通知の日、及びその延長サイクル満了日の発効直前及び後に、違約が発生及び継続することはない

(2)借り手は、次の費用を行政エージェントに支払わなければならない：(A)初期サイクル満期日を最初の延長期間に延長する場合、借り手は、その日にそれぞれ適用される百分率に基づいて、提案延期日に相当する有効な循環クレジットスケジュール0.0625に相当する延滞料を行政エージェントに支払わなければならない

(B)最初の延長されたサイクル満了日を最終期限に延長すると、延期費用は、発効日の有効な循環クレジット手配の提案が提案された0.075に相当し、双方は、毎回の延期費用は、支払い時に全額稼ぐべきであり、いかなる理由でも返金してはならないことを合意している

(Iii)行政代理人は、提案された延期発効日である親の証明書を受信し、親の担当者によって署名されなければならない：(I)(X)延期を承認または同意する各貸金者によって採択された決議を証明し、または(Y)延期の発効が提案された日からであることを証明する。期限までに行政エージェントおよび貸手に提出された決議(そのような決議が、初期サイクル満了日以上のサイクル延長を承認する決議を含む場合、および/または最初の延長サイクル満了日から6(6)ヶ月以上(場合によっては)以上の決議案が完全に有効であり、通過日から修正されていないか、撤回されていないか、または置換されていることが証明され、(Ii)このような延期が実施される前および後に、(A)第V条及び他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、提案延期発効の日及び締め切りの日に、すべての重要な態様(または重要性、実質的な悪影響または類似言語によって制限されている場合、すべての態様)が真実で正しいが、このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連している場合、このような陳述および保証は、そのより早い日までのすべての重要な態様(または重要性、重大な悪影響または類似の言語によって制限され、すべての態様で制限され、すべての態様)で真実かつ正しいものでなければならないが、この2.15節については、5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の項に従って提供された最新の宣言を指し、(B)違約は存在しないとみなされるべきである。そして

(4)借入者および他の貸金者は、(延期発効後)それぞれの融資文書の下での義務の再確認を行政代理に提出し、任意の義務の支払いまたは履行にクレーム、相殺または抗弁がないことを確認し、証明しなければならないが、これらに限定されず、融資当事者が署名した“保証協定”を再確認し、再確認する。

(R)互いに抵触する規定.本節では，2.14または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

1.4施設の追加。

(L)昇給を請求する。違約が存在しない場合、借り手は、第2の修正案の施行日後の任意の時間、および時々、循環信用スケジュールの増加(増加ごとに、“増分サイクル増加”)、定期融資の増加(増加ごとに、“増加期限”)を要求することによって、または新たな(または既存の)同等の期間ローンスケジュール(各“増量定期ローンスケジュール”を追加)を確立することによって、融資総額を1，500，000ドル以下に増加させることを要求することができる。各増量定期貸出ツールおよび各増量定期貸出ツールおよび増分定期貸出ツールは、総称して増量ツールと呼ばれる)、条件は、(I)増量定期貸出ツールの場合を除いて、各増量ツールの条項(満期日を含む)は、増加されたツールと同じでなければならない、(Ii)各増量定期貸出ツールの条項および条件は、適用される場合、借り手および貸手によって決定されるが、10.01節の最後のただし書の第(Iii)条に準拠しなければならない

この逓増定期ローン手配の下で、当該逓増定期ローン手配の条項(最終満期日を除く)が当時の既存の逓増定期ローン手配の条項と異なる場合、当該逓増定期ローン手配の運営、技術と行政準備は行政エージェントが合理的に受け入れる条項に適合すべきであり、かつ(Iii)は第4.02節(第4.02(C)及び(D)節を除く)に規定された信用延期の条件を満たすか又は免除すべきである。この通知を発行する際には、借り手(行政代理と協議した後)は、各貸手が回答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、この期限は、その通知が貸手に送達された日から10(10)営業日よりも少なくてはならない)。

借り手は、第2.16(A)項に従って発行された各通知に基づいて、(I)増量サイクルの増加、増分定期的増加、または増量定期ローンスケジュールを提案するかどうか、(Ii)増量定期ローンスケジュールが提案されている場合、その提案条項が提案されている場合、(Iii)増分ローンの全部または一部を提供することを提案している各貸主および各合格譲受人の識別(それぞれの場合、第10.06条に要求される任意の必要な同意を得なければならない)を具体的に説明しなければならない。この通知を発行する際には、借り手(行政エージェントと協議した後)は、その通知において決定された各貸主が(ある場合)回答を要求する期限を具体的に説明しなければならない(この期限は、いずれの場合も、その通知が貸手に送達された日から10(10)営業日未満であってはならない)。通知において決定された各貸主(ある場合)は、規定された期間内に行政エージェントに応答するように努力しなければならず、それが提供の全部または一部の増加に同意するか否かにかかわらず、同意した場合、提供される要求の増加した金額を行政エージェントに通知しなければならない。すべてまたは一部の増資を提供することを要求する任意の貸主は、自ら選択または拒否を決定することができる, このような増加は、それに提供される適用された融資の全部または一部で提供される。いかなる貸主もこの期間内に応答せず、要求された増資の任意の部分の提供を拒否するとみなされるべきである。任意の資格のある譲受人は、要求された追加された任意の部分を提供するが、既存の貸手ではなく、行政代理およびその弁護士が合理的に満足する形態および実質的な合併協定(“新しい貸手合併協定”)に従って貸手になるべきである。行政代理は、本契約の次の各請求に対する借り手と各貸手貸手に迅速に回答を通知しなければならない。

(M)発効日と支出。本項の規定によれば、逓増融資に基づいて融資を増加させる場合、行政代理及び借り手は、発効日(“増加有効日”)とその逓増融資の最終配分とを決定しなければならない

(N)増分融資の有効性の条件。各増分融資の前提条件として、(I)借り手は、各借り手側の証明書を行政エージェントに提出し、その日は、適用される逓増発効日であり、当該借り手側の担当官が署名し、(X)(1)当該借り手側が通過した承認又はこの増加に同意する決議を証明し、添付するか、又は(2)当該逓増発効日に証明する。第2の修正案の発効日に行政エージェントに提出された決議(本協定の下でのすべての約束および未返済融資の最高元金総額を少なくとも1，500，000，000ドルに増加させることを承認することを含む)は、依然として完全に有効であり、採択された日から修正、撤回または置換されておらず、(Y)借り手に対して、形式的に増加する前および後(増加発効日に発生するすべてのクレジット延期およびその収益の使用を含む)を証明する。(A)第5条および他の融資文書に記載されている陳述および保証は、発効日の当日および現在までの日付がすべての重要な態様で真および正確である(または重要性、重大な悪影響または同様の表現によって制限される)が、このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連している場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実および正しい(または、例えば、

各方面において重大な程度、実質的な悪影響、または同様の言語によって制限されている場合を除き、本2.16節の場合、第5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の項に従って提供された最新の声明を指し、(B)違約は存在せず、(Ii)行政エージェントは、(X)各合格譲受人(貸手を除く)の新しい貸手加入合意を受信したものとみなされるべきである。この増加に参加する場合は、借り手及び各合格譲受人は、正式に“新貸金者合同協定”に署名し、行政代理によって書面で確認及び同意しなければならず、増分循環融資の場合は、信用状発行者及び(Y)がその循環信用承諾額の増加及び/又はそれによって提供される定期融資及び/又は定期融資承諾額の各既存融資者の書面確認(ある場合)、(Iii)借主が手配者に費用を支払わなければならない。これに関連する費用関数および任意の他の適用可能な費用および支出要件に基づいて支払われる費用；(Iv)任意の貸手または潜在的貸手が、少なくとも適用される追加有効日の10(10)営業日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、適用される“お客様を理解する”および“愛国者法”および“実益所有権証明”を含むがこれらに限定されない適用される“お客様を理解する”ことに関連する文書および他の情報を提供し、貸手または潜在的貸手は合理的に満足すべきである, それぞれの場合、少なくとも有効日を増加させる前の5(5)営業日、(V)漸増ローンに参加する貸手が要求を提出した場合、借り手は貸手にチケットを提供すべきであり、(Vi)行政エージェントが要求した場合、行政エージェントは、借り手および保証人の弁護士の慣用的な意見(行政エージェントは弁護士の意見を合理的に受け入れるべきである)を受け取り、行政エージェントの合理的な満足の形態および実質的に行政エージェント、信用証発行者、および貸手に意見を発するべきである。

(O)和解手続き.増加発効日毎に、本第2.16条第C項に規定する条件を満たした後、行政代理は、当該増加有効日に発生した増加、増加した金額、増加の性質(すなわち、漸増循環増加、逓増定期増加又は逓増定期融資手配)及び(X)逓増サイクルが増加した場合には、直ちに貸金人に通知しなければならない。循環クレジット承諾額およびそれによって生成された各循環融資者の適用割合、ならびに(Y)定期融資または増額定期融資スケジュールの場合、各定期融資者によって生成される定期融資額および適用割合。循環クレジット配置の増加が任意の貸主の適用割合に変化をもたらす場合、適用される増加発効日に、(I)任意の未償還信用状における循環融資者の参加権益は、増加が実施された後、そのそれぞれの適用割合に基づいて循環融資者間で自動的に再割り当てされなければならず、(Ii)任意の新しい貸主および循環信用承諾が増加した任意の既存の循環融資者は、そのすべての既存の循環クレジット融資における新たなまたは増加した適用割合を支援するために行政エージェントに必要な金額を支払わなければならない, (Iii)行政エージェントは、各貸主が既存の循環クレジット融資に参加する金額がその調整された適用割合に等しくなるように、その適用率が減少している必要な金額をすべての既存の循環貸し業者に支払うことになり、(Iv)適用される増加有効日が、欧州ドル金利用語SOFRローンに属する任意の未償還循環クレジットローンに適用される利子期間の最後の日以外の日に発生した場合、借り手は、この文(Iii)項に従って支払われた任意の金額を第3.05節に従って支払わなければならない。

(P)互いに抵触する規定.本節では，2.14または10.01節のそれとは逆の任意の規定を置き換えるべきである.

1.2現金担保

(Q)ある信用支援活動.(I)任意の信用状発行者が任意の信用状項目の下の引き出し請求の全部または一部を償還し、その引き出しが信用状借款をもたらした場合、(Ii)信用状満期日には、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)借主は、第8.02(C)節の規定に従って現金担保を提供しなければならない、または(Iv)違約貸主が存在する。借り手は、直ちに(上記(Iii)第2項の場合)、又は行政代理又は任意の信用状発行人が任意の請求を行った後の営業日内(他のすべての場合)、適用される最低担保額を下回らない現金担保を提供しなければならない(上記(Iv)項に従って提供された現金担保の場合は、第2.18(A)(Iv)節及び違約貸金者が提供する任意の現金担保が発効した後に決定される)

(R)保証権益を付与する.借り手は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政代理、信用証発券者及び循環貸金者の利益を行政エージェントに付与し(制御される)、このようなすべての現金、預金口座及びその中のすべての残高、並びに本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産及び上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し、これらは、第2.17(C)節に当該現金担保の義務を適用する保証である。行政代理人がいつでも現金担保が本契約に規定された行政代理人または信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。すべての現金担保(預金資金を構成しないクレジット支援を除く)は、米国銀行の1つ以上の凍結された無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の行政費用を随時支払うことを要求しなければならない。

(S)申請。本プロトコルには、第2.17節または第2.04、2.06、2.18または8.02のいずれかに基づいて信用状のために提供される現金担保に基づいて、本プロトコルにおいて別の規定された財産の任意の他の用途がある可能性がある前に、特定の信用状義務(違約貸主が提供する現金担保、当該義務が累算すべき任意の利息)および他の義務を満たすために、保有および使用されなければならない

(T)解放。前払いリスクを低減するため、または他の債務を保証するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、以下の営業日内に解除されなければならない：(I)行政エージェントおよび信用状発行者は、適用される前払いリスクの除去またはそれによって生じる他の義務(または適用融資者(または第10.06(B)(Vi)条を遵守した後、その譲受人の違約貸手地位を適切に終了することを含む)または(Ii)行政エージェントおよび信用証発行者が過剰な現金担保の存在を決定することを含む。しかし、現金担保を提供する者及び信用証発行者が、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスク又は他の義務を支援するために、現金担保を保有することに同意する限り。

1.5約束違反貸金人。

(U)調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(V)免除と改訂。契約違反貸手が、“必要な貸手”の定義および10.01節で述べたように、本合意に関連する任意の修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は制限されなければならない。

(Vi)約束違反貸手の滝。行政代理は、第10.08条に基づいて違約貸金者の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(任意であっても強制的であっても、満期時には、第8条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが10.08節に基づいて違約貸金者から受信した任意の元金、利息、手数料又は他の金は、行政エージェントが決定した1つ又は複数の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸金者が本合意に基づいて借りた行政代理の任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が有する任意の信用状の下のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第三に、第2.17節の規定により、信用証発行者は、違約貸金者の事前リスクを担保し、第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸金者が本合意に従って資金を提供できなかった任意の循環信用ローンまたは定期融資に資金を提供し、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこの決定をした場合、預金口座に保留して比例して発行し、(X)違約貸金者が本合意項の下で循環信用融資に関する潜在的未来資金義務を履行し、(Y)第2.17節の規定に基づいて、信用状発行者の違約貸金者の将来の前払いリスクを担保する。第六に、任意の貸金人又は任意の信用証振出人が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得た任意の管轄権のある裁判所が当該違約貸金人に対して下した判決により、貸金人又は信用証発行者に支払うべきいかなる金であっても、第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、, 第八に、契約違反貸金者が本契約項の下での義務に違反して得られた当該違約貸金者に対する任意の判決に起因する借入者に対する任意の借金の弁済；第八に、違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示付き弁済；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および不足している信用状債務を比例的に返済し、その後、未払いの任意の融資または信用状債務を支払うためにのみ使用されなければならない。すべての融資および資金および資金参加のない信用状義務が適切な融資者によってそれぞれ適用される割合で保有されるまで、この違約貸金者は、第2.18(A)(Iv)条を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.18(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Vii)ある費用。

(A)違約貸主である循環貸手は、循環貸主が違約貸主である任意の期間に、第2.10(A)節に従って支払われるべき貸金の任意の部分を取得する権利がない(及び

借り手は、本来違約貸金者に支払う必要があった費用を請求されてはならない)。

(B)違約貸主である各循環貸主は、第2.17節の現金担保を提供する信用状金額の適用割合に従って割り当て可能な範囲内でのみ、当該循環貸主が違約貸主としての任意の期間に信用状料金を徴収する権利がある

(C)第2.10(A)項に従って支払われた貸金料のいずれかの部分又は上記(A)又は(B)項に従っていかなる違約貸主に支払う必要がないいかなる信用状費用についても、借主は、(1)当該等の費用のうち、当該違約貸主に本来支払わなければならなかった任意の費用の一部を、以下(Iv)項に従って非違約貸主に再分配したものとする。(2)違約貸金人のいずれかの当該費用に他の方法で支払う金額を信用証発行者に支払うが、当該違約貸金者に割り当て可能な限度額を限度とし、及び(3)当該等費用の残額を支払う必要がない。

(I)正面接触を低減するために、適用される割合を再割り当てする。違約貸主は、信用状債務の全部または任意の部分に参加し、そのそれぞれに適用されるパーセンテージ(違約貸主の循環信用承諾を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸手間で再割り当てされるべきであるが、このような再分配に限定されるが、非違約貸主の循環信用リスク総額が非違約貸主の循環信用承諾を超えることはない。第10.24節の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによって生じた当該違約貸金者に対する任意のクレームを放棄または免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放の増加のために提出した任意のクレームを含む。

(2)現金担保。上記(A)(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は適用法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、第2.17節に規定する手順に従って、信用証発行者の前期リスクを現金化しなければならない

(V)約束違反融資者救済方法。借り手、行政代理、及び(違約貸主が循環貸主である場合)各信用状発行者が、貸金人がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸手は、適用可能な範囲内で他の貸手の当該部分を額面で購入して融資を返済しないか、又は行政エージェントが必要と思う他の行動をとって融資を得る。(第2.18(A)(Iv)条を実行しない)資金および資金のない信用状の参加は、各種類の融資における適用割合に応じて貸手によって保有され(第2.18(A)(Iv)条を実行せず)、その場合、貸手はもはや違約融資者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

1.12用語でエッジ部分を折ります。借り手がすでにスワップ契約を締結してヘッジ金利リスクを有する定期ローン或いは増量定期ローン手配及び借り手がまだスワップ金利リスクを締結していない定期ローン或いは増量定期ローン手配の部分に合わせて異なる金利下限を締結するため、定期ローン及び任意のこのような増量定期ローン手配は2つの部分、即ち定期ヘッジ部分と定期非ヘッジ部分に分けられる。第2改正案の発効日に、各定期貸金者は、付表2.01に記載されている当該定期貸金者の定期融資における適用割合(行政エージェントはヘッジ変更通知を受けた後に随時更新される可能性がある)に基づいて、定期融資の各有期間保証部分及び各無保証期限部分を比例的に保有する。異なる金利下限を除いて、定期ローンまたは任意の増分定期ローン手配に適用される利子期間および他のすべての支払いおよび利息条項は、期限対沖部分および期限未ヘッジ部分に適用される。借り手は、定期ローン又は任意の増分定期ローンツールの金額が任意に変化した後5(5)営業日以内に行政エージェントに書面通知(“ヘッジ変更通知”)を発行しなければならず、借り手は当該等のローン又は任意の増分定期ローンツールについてヘッジ金利リスクのスワップ契約を締結した。行政エージェント機構が必要と判断した場合には，行政的に実行可能な場合には，その通知に基づいて登録簿と付表2.01における期限対沖部分と期限非突進部分の金額を早急に調整する.もし…, 借り手が何らかの理由で行政エージェントにヘッジ変更通知を渡すことができなかったため、行政エージェントまたは要求された貸金人は確定し、高い金利下限のため、引渡しヘッジ値変更通知はその期限のより高い定価を招き、借り手はヘッジ変更通知が交付すべき日にさかのぼり、行政エージェントの要求は直ちに定期貸金人または貸手に適用される増量定期ローンツールの費用を支払う義務がある(または、米国破産法に基づいて借り手に対して実際にまたは済助令に入るとみなされた後、行政エージェントまたは任意の定期貸金人または任意の貸手は、このような増分定期ローン手配についてさらに行動する必要はなく、自動的に支払われる金額は、その期間に支払われるべき利息および費用が、その期間に実際に支払われる利息および費用の額を超えることに等しい。

第三条税収、生産量保護及び非法性

1.014 Taxes。

(AG)定義された用語。この3.01節では、用語“貸手”は、各信用状振出人を含む。

(Ah)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い

(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(適用控除義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のこのような支払いからいかなる税金を控除又は源泉徴収することを要求する場合、適用源泉徴収義務者は、以下(F)項で提供される情報及び書類に基づいて、このような控除又は控除を行う権利を有するものとする。

(Iii)任意の適用法律が、米国連邦予備源泉徴収税および源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の支払いから任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)が適用される

源泉徴収義務者は，以下(F)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて，控除又は適用控除義務者がその受信した情報及び書類に基づいて決定した控除又は控除を行わなければならず，(B)適用控除義務者は，このような法律に基づいて速やかに関係政府当局に源泉徴収又は控除の全金額を支払わなければならず，かつ(C)控除又は控除が補償税の原因である場合は，貸金を適用する支払額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(第3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除がない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて増加しなければならない

(A)借り手は他の税金を支払う。上記(B)項の規定を制限することなく、借り手は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関の選択の下で、その支払われた任意の他の税金を速やかに償還しなければならない。

(B)税務賠償

(I)借入者は、ここで各受取人を賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が対処または支払いする任意の補償税(本3.01節に従って支払うべき金額に基づいて徴収またはアサートされた、またはその金額に起因することができる補償税を含む)、または支払いから差し引くことを要求された任意の補償税、およびそれによって生成された、またはこれに関連する任意の合理的な費用を、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されなければならない。差出人または信用状振出人(管理代理人にコピーを添付する)または行政代理人によってその本人を代表するか、または借入者または信用状振出人を代表して借り手に交付されるこのような支払いまたは債務金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、行政代理人を賠償し、要求を出してから10日以内に、貸金人または任意の信用状発行者が任意の理由で以下の3.01(D)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった任意の金を行政代理人に支払わなければならない。疑問を生じないために，(A)行政エージェントは，第3.01(D)(Ii)節(Y)又は(Z)項の第(Y)又は(Z)項の第(Y)又は(Z)項に基づいて，貸手又は信用状振出人が前文に基づいて借主から全額支払うことを借主に要求し，その後，行政エージェントは，当該貸手又は当該信用証発行人が借主が以前に全額支払った同じ支払を賠償することを要求する(第3.01(D)(Ii)節の最後の文による相殺方法を含む), 行政代理人は、貸手又は信用状振出人から受け取った金額(第3.01(D)(Ii)節の最後の文による相殺を含む)を借り手に直ちに提出しなければならない(ただし、借り手が先に行政代理人に支払うべき金額を超えてはならない)、及び(B)行政代理人は、前文に基づいて貸手又は信用証発行人が第(Y)項の規定により行政代理人を賠償する必要がある借主からの金を受け取るものである。)または3.01(D)(Ii)節の(Z)，当該貸金人又は当該信用状振出人(場合によっては)は、借主にその金の返済の責任を負わなければならない。

(I)各貸金人及び各信用状発行者は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない。(X)行政代理は、当該借主又は当該信用状発行者が負担すべき任意の賠償税について賠償を行わなければならない(ただし、借主が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ、借り手がこのようにすべき義務を制限しない範囲内である)、(Y)行政代理及び借り手、例えば、適用されるように、(Z)行政代理人および借り手(場合に応じて)は、参加者名簿の維持に関する条項10.06(D)の規定を遵守できず、(Z)行政代理人および借り手が任意のローン文書によって支払いまたは支払うべき貸手または信用証発行者に属する任意の免税、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されるか否かにかかわらず、またはそれに関連する任意の合理的な費用を遵守することができない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸主および各証人は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って融資者または信用状振出人(場合に応じて)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する

(A)支払証拠。借入者又は行政代理人(状況に応じて定める)の要求は、借主又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告するために必要な任意の申告書の写し又は借入者又は行政代理人を合理的に満足させる他の支払証拠を行政当局又は行政代理人に提出しなければならない(場合により定める)。

(B)貸手の地位；税務書類

(2)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなくこのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Iii)前述の条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(I)任意のローン文書に基づいて利息を支払う場合、任意のローン文書下の利息支払いについては、米国加入所得税条約の利益(X)を有すると主張する外国融資者の場合、署名された米国国税表W-8 BEN-E(またはW-8 BEN、誰に適用されるかに依存する)の署名謄本を作成して、税務条約による“利息”条項の免除または減少米国連邦源泉徴収税を確立する必要があり、(Y)任意のローン文書下の任意の他の適用支払いについて、署名された米国国税局テーブルW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合によって決まる)の署名コピーを確立し、免除を確立する。またはこの税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて米国連邦の源泉徴収税を減少させる

(Ii)作成された税務署表W-8 ECIの署名コピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルJ-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW−8 BEN−E(またはW−8 BEN)のコピー。あるいは…

(Iv)外国の融資者が実益所有者でない場合、正式に記入された署名されたIRSフォームW-8 IMYコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN-E(またはW-8 BEN、場合に応じて)、実質的にJ-2またはJ-3、IRSフォームW-9、および/または各実益所有者が提供する他の証明書類の形態で米国税務コンプライアンス証明書；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各直接または間接パートナーを代表してJ−4表の形態で米国税務コンプライアンス証明書を提供することができる

(A)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、正式に記入された任意の他の表の署名謄本を借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求される)

適用される法律の規定により、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として、適切に記入され、借り手または行政代理が要求を決定するための控除または控除を可能にするために、法律で規定可能な補足文書が適用される

(B)任意の融資書類に従って貸手に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(Iv)各貸主が同意し、それが第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新し、または直ちに借主および行政エージェントに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(I)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも、貸主または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務がないか、または任意の貸手または信用証発券者に任意の源泉徴収またはそのクレジット発行人またはその信用証発行者の口座のために支払われた資金から控除または控除される税金を支払う義務がある。任意の受取人が、その好意的に行使された個別裁量に基づいて、借り手が賠償を受けた任意の税金の返金または借り手が第3.01条に基づいて支払う追加金額を決定した場合、その返金に相当する金額(ただし、借り手が第3.01条に基づいて返金された税金に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)は、その受取人によって発生したすべての自己負担料金(税金を含む)を含まない。そして利息がない(関連政府当局がこのような払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)条件は、借り手が受取人の請求に応じて、受金者が当該政府当局にこのような払い戻しの返済を要求された場合に、借り手に返済した金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を受金者に返済することに同意する。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本項に基づいて借り手にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税後純状況にし、賠償を受けて返金された税金を控除しない場合には、その受取人が置かれている純税後の状況が悪くなる, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、受取人が借り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(Aj)生存する.行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は信用状発行人の任意の権利譲渡又は置換、承諾終了及びその他のすべての義務の償還、弁済又は解除後、各当事者の第3.01条の下の義務は引き続き存在しなければならない。

1.015違法行為。任意の融資者が、任意の法律がそれを不正と認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、本合意の下での任意の義務を履行するか、または任意のクレジット延期について、ドルを売買し、援助または利息を徴収するか、またはヨーロッパドル金利SOFR、期限SOFRまたはLIBORの毎日の変動金利に基づいて金利を決定または徴収すると主張する場合、または任意の政府当局が、ロンドン銀行間市場でドルを売買するか、またはドル預金を受ける権限に実質的な制限を加える場合、借り手が借り手に通知(行政エージェントを介して)を発行した後、(I)貸手は、融資、発行、維持、資金の提供、または任意のクレジット延期または欧州ドル金利SOFRローンの継続に関する利息を受け取ること、または基本金利ローンまたはLIBOR変動金利毎日SOFRローンを欧州ドル金利SOFR承諾ローンに変換すること、または欧州ドル金利用語ローンまたは基礎金利ローンをLIBOR浮動金利SOFR毎日SOFRローンに変換することを一時停止すべきであることを通知し、(Ii)この通知が貸出者が基本金利ローンを発行または維持することが不正である場合、基本金利の欧州ドル金利用語SOFR部分に基づいて決定された金利である。必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の欧州ドル金利用語SOFR部分を参照することなく、行政エージェントおよび借り手に通知されるまで、このような決定をもたらす状況が存在しなくなるまで、行政エージェントによって決定されるべきである。この通知を受けた後、(X)借り手は、貸手の要求(行政代理にコピーと共に)、前払い、または(適用されるように), LIBOR変動金利毎日SOFRローンの場合、融資者のすべてのヨーロッパドル金利用語SOFRローンおよび/またはLIBOR変動金利毎日SOFRローンを直ちに基本金利ローンに変換し(貸手の基本金利ローンの金利は、必要に応じて、基本金利の欧州ドル金利用語SOFR構成要素を参照することなく管理機関によって決定されなければならない)、欧州ドル金利用語SOFRローンについては、その利子期間の最後の日に、このような欧州ドル金利期限貸出をその日まで合法的に継続することができる場合、または直ちにその利息期間の最後の日に、このような欧州ドル金利期限貸出を合法的に継続することができる。貸手がこのような欧州ドル金利期間SOFR融資を合法的に維持することができない場合、(Y)通知が欧州ドル金利SOFRに基づいて貸手が決定または徴収金利を決定または徴収することが不正であると断言した場合、行政エージェントは、その欧州ドル金利期間SOFR構成要素を参照することなく、一時停止中に貸手に適用される基本金利を計算し、貸手が欧州ドル金利SOFRに従って融資者に書面で通知されるまで、または徴収金利がもはや違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。

1.016レートを決定できません；置換用語SOFR

(A)差を割り出すことができない。欧州ドル毎日SOFRローンまたはLIBOR変動金利定期SOFRローンに関する任意の要求、またはヨーロッパドルベース金利ローンまたはLIBOR浮動毎日SOFRローンを定期SOFRローンに変換する要求、または基本金利ローンまたは定期SOFRローンを毎日SOFRローンに変換する任意の要求、またはヨーロッパドル金利期限SOFRローンの任意の継続である場合、(I)行政エージェントは、(A)適用されたオフショア銀行間市場において、当該欧州ドル金利ローンの適用金額及び利子期間を銀行に提供していないか、又は任意のLIBOR変動金利ローンの適用条項(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない)を決定し、(A)以下の規定により後続金利を決定していない

3.03(B)節であって、3.03(B)節(I)に記載されている場合又は所定の利用不可日が発生した場合、または(B)提案された欧州ドル金利承諾ローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利息期間、または既存または提案された基本金利ローン、または既存または提案されたLIBOR変動金利ローンの任意の適用可能な条項の決定日については、任意の要求された欧州ドル金利期限SOFRを決定する十分かつ合理的な方法が存在せず、および(Y)第3.03(C)(I)節に記載されている場合は適用されない(それぞれの場合、第(I)項については、“影響を受けるローン”)毎日SOFRローン、又は(Ii)行政代理又は必要な貸金人は、任意の理由により、提案された欧州ドル金利委員会の任意の要求された利息期間の欧州ドル金利期限SOFR又は任意の適用条項のLIBOR毎日変動金利簡単SOFRについて、既存又は提案されたLIBOR毎日SOFRローン(どのような状況に依存するか)については、当該等の貸手が当該等の欧州ドル金利ローン又はLIBOR変動金利循環クレジットローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映しておらず、行政エージェントは直ちに借主及び各貸手に通知する

その後、(X)貸主が欧州ドル期限SOFRローンおよび/または毎日SOFRローンを発行または維持する義務(場合によって決まる)、または基本金利ローンまたは毎日SOFRローンを定期SOFRローンまたはLIBOR浮動基礎金利ローンまたは定期SOFRローンから毎日SOFRローンに転換する義務は、一時停止しなければならない(影響を受けた欧州ドル金利ローン、毎日SOFRローンまたは利子期間またはLIBOR変動金利ローンの範囲内)、および(Y)前文(I)(B)項に記載されている基本金利に関する欧州ドル金利用語SOFR構成要素の決定。それぞれの場合、基本金利を決定する際には、行政エージェントが通知を撤回するまで、欧州ドル為替用語SOFR構成要素の使用を一時停止しなければならない(または、第3.03(A)条(Ii)項に記載の所望の貸手の決定である場合、行政エージェントが必要とされる貸主の指示まで)通知を取り消すべきである

この通知を受けた後、(I)借主は、任意の係属中の借入、転換、または欧州ドル金利承諾融資の要求(影響を受けた欧州ドル金利期限SOFRローンまたは利子期間)、または任意の係属中の借入またはLIBOR変動金利1日SOFRローンに変換する要求(影響を受けたLIBOR変動金利1日SOFRローンまたは期間を限度)を取り消すことができ、そうでなければ、この要求を指定された金額に変換された基本金利ローン借款要求に変換したとみなされ、(Ii)任意の未償還定期SOFRローンおよび1日SOFRローンは、直ちに基本金利ローンに変換されたものとみなされるべきである。毎日SOFRローン，およびそれぞれ適用される利子期間が終了した場合には，SOFR定期ローンに対して。

(B)上記の規定にもかかわらず、行政代理人が第3.03(A)節(I)項に記載の決定を下した場合、行政代理人は、借り手及び影響を受けた貸手と協議した後、影響を受けた融資のための代替金利を制定することができ、この場合、当該代替金利は、(1)行政代理人が第3.03(A)第1節(I)項による影響を受けた融資の交付の通知を取り消すまで、(2)行政代理人が決定し、又は影響を受けた貸手が行政代理人及び借り手に通知するまで適用される。このような代替金利は、影響を受けた融資に資金を提供するためのこれらの融資者のコストを十分かつ公平に反映していないか、または(3)任意の貸金人が認定し、いかなる法律でも規定されており、その貸主またはその適用される貸出金機関がその金利を発行、維持または援助することは、その代替金利を参照して決定された融資であるか、またはその金利に基づいて金利を決定したり、金利を徴収したり、または任意の政府当局が上述した任意の操作を行う権限に実質的な制限を加え、これについて行政代理機関および借り手に書面通知を行う。

(A)(C)SOFRおよびSOFRまたは後続レートの置換。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、借り手または要求された貸手(場合に応じて)が決定された場合に行政エージェントに通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)

(I)本プロトコルの任意の利子期間の欧州ドル金利ローンまたはLIBORの任意の他の期限のLIBORを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない、または期限が毎日単純SOFRおよび1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の期間に等しいSOFRのLIBOR浮動金利ローン(明確にするために、1日の単純SOFRまたは1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の期間SOFRはいずれも決定可能ではない)、SOFRが使用または現在発行できないので、またはLIBORTerm SOFRスクリーン金利が一時的または現在発行される可能性が低いので、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはLIBOR Term SOFRスクリーニング金利の任意の後任管理人、ならびにニューヨーク連邦準備銀行またはSOFRの任意の後任管理人、または管理エージェントまたは任意の管理人に管轄権を有する政府当局、それに対して発行されたSOFRおよび/または期限SOFR(場合によっては)が管轄権を有する政府当局は、特定の日を示す公開声明を発表し、その日の後、LIBORまたはSOFRの1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRおよびLIBOR Term SOFRスクリーニング金利を提供または提供しないか、または決定するために使用することを許可しなければならない。停止したり停止したりします条件は、この宣言が発表されたときに、管理エージェントを満足させない後任管理人が、特定の日付(この特定の日付が毎日簡単なSOFR、期限SOFRの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間および期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限的に利用可能ではない最新の日付、すなわち“所定の利用不可能日”を具体的に説明する)の後に、LIBOR SOFRまたはそのような期間SOFRの利子期間を提供し続けることである

(Iii)LIBORスクリーニング金利の管理人または管理人に管轄権を有する政府当局は、1ヶ月の利子期間およびLIBORのすべての他の期間がLIBOR変動金利ローンに対してもはや代表的ではないこと、またはLIBORのすべての利子期間および他の期限が欧州ドル金利ローンに対してもはや代表的ではないことを発表した

(4)現在実行中の銀団融資、または第3.03節に記載されている文言と同様の銀団融資を含み、ロンドン銀行間同業借り換え金利の代わりに新たな基準金利を導入または採用するために、実行または改正されている

第3.03(B)(I)又は(Ii)節に記載されたイベント又は状況が当時有効な相続人金利に関係している場合は、上記(I)-(Iii)条の場合は、行政エージェントが決定した日時(いずれか当該日付、“LIBOR置換日”)において、その日は欧州ドル金利融資に対して、任意の利子期間終了時又は関連利息支払日(場合により定める)とする

LIBOR変動金利貸出については、利息に関する支払日を計算し、上記(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかのイベント又は状況が発生した後の合理的な時間内に発生しなければならず、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本合意項の下及び任意の融資文書の下で、以下の本に該当する場合には、行政エージェントによって決定可能な任意の計算利息支払期限については、以下の順序で規定する最初の代替案に置き換えることができ、それぞれの場合には、いかなる修正も行わない。または本契約または任意の他の融資文書(“LIBOR後続金利”)の任意の他の当事者のさらなる行動または同意；行政エージェントおよび借り手は、SOFRおよび期限SOFRまたは第3.03節に規定された任意の当時の後続金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正し、発展している、またはその後、米国でそのような代替基準エージェントのための同様のドル建て信用スケジュールの既存の慣例を適切に考慮することができ、各場合、関連する調整の基準を実施する前に、そのような金利の任意の数学的または他の調整(“調整前後続金利”)を含むことができる

(X)期間SOFRに関連調整を加えること；および

(Y)SOFRに相関調整を加える；

上記(Iv)項の場合、借り手及び適切な考慮は、米国シンジケート及び代理の類似ドル建て信用手配のいずれかが変化しているか又はその後に存在する慣例であり、この基準は、行政エージェントが選択した情報サービス上で公表されるべきであり、調整又は計算調整の方法は、その合理的な適宜決定権に基づいて時々個別に本協定を改訂することができ、定期的に更新することができる(本協定及び任意の他の融資文書による疑問の定義に基づいて、それに対する任意の調整、“ロンドン銀行同業借り換え金利の後続金利”を含む。)このような改正は、ニューヨーク市時間午後5：00に施行され、発効日は、行政代理が、上記(Iv)項に記載された状況が発生した後の第5(5)営業日をすべての貸手および借り手に通知し、この時間前に、必要な貸手からなる貸手が行政代理に書面通知を提出したことを示しており、これらの必要な貸手がこの改正に反対することを示している。

行政代理機関は、要求された貸手は、この条項に基づいてロンドン銀行間同業借り換え金利の後続金利を実施することに反対することを書面で通知した

条件は、行政エージェントがSOFR期限が利用可能であると判断した場合、行政エージェントにとって行政的に実行可能であり、当時有効なLIBOR後続金利がこのように決定された場合に利用可能であり、行政エージェントは、この利用可能な利用可能性を借主(LIBOR変動金利のみで融資する場合には、借り手が書面を提供する)と、各貸手に対して、欧州ドル金利ローン、利子期間の開始、計算された利息に関する支払日または支払期間、およびLIBOR変動金利については、上記の規定に従って調整前後続金利として決定すべきである。関連支払日又は支払期間は通知が発行された日から30(30)以上の日に計算し、調整前に相続金利を期限SOFRとし、ロンドン銀行の同業借り換え金利を期限SOFRに加算して相関調整する

行政エージェントは、(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸主に直ちに通知しなければならない：(X)条項の下の任意のイベント、期間、または状況が発生する

(I)から(Iii)項、(Y)ロンドン銀行の同業解体交換日および(Z)ロンドン銀行の同業解体、および(Z)任意の後続金利の実施。

いかなるLIBOR後続金利は市場慣例と一致する方法で適用すべきである；もしこのような市場慣行が行政エージェントにとって行政上実行不可能である場合、このLIBOR後続金利は行政エージェントが他の方法で合理的に決定した方法で適用すべきである。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の時間に、このように決定されたLIBOR後続金利がゼロを下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、LIBOR後続金利はゼロとみなされる。

LIBOR後続金利を実施する際には、行政エージェントは、LIBORの後続金利変化に応じた修正を時々行う権利があり、また、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に逆規定があっても、本プロトコルの他の当事者のさらなる行動や同意を必要とすることなく、当該LIBOR後続金利変更を実施するいかなる改正も発効するが、発効した任意の改正については、行政エージェントは、当該等の改正が発効した後、当該LIBOR後続金利変更の各改訂通知を合理的に迅速に実施しなければならない。

3.03(C)(I)-(Iii)節で述べたタイプのイベントや状況がそのとき有効なLIBOR継承率に関係していれば，その継承率は“LIBOR継承率”の定義に基づいて決定されるべきである

(D)本プロトコルに相反する規定があっても、(I)行政エージェントがそのような決定を行った後、または行政エージェントが3.03(C)(I)-(Iii)節(状況に応じて)に記載されたいずれかの通知を受信した後、行政エージェントがLIBOR交換日または以前に利用可能なLIBOR後続金利がないと判断した場合、(Ii)第3.03(C)(Iv)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、利用可能なLIBOR後続金利はない。または(Iii)3.03(C)(I)-(Iii)節に記載されたイベントまたは状況が発生した場合、そのとき有効なLIBOR後続金利に関連し、管理エージェントが利用可能なLIBOR後続金利がないと判断した場合、それぞれの場合、管理エージェントおよび借り手は、LIBORまたは任意の当時のLIBOR後続金利を置換する目的でのみ、本3.03節に従って、任意の利子期間、関連支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、本プロトコルを修正することができる。ロンドン銀行の同業解体金利貸出については、任意の関連支払日または利子期間が終了したときに、別の代替基準金利は、そのような代替基準の類似ドル銀団信用スケジュールの任意の変化または既存の慣例を適切に考慮し、それぞれの場合、そのような基準の任意の関連調整および任意の他の数学的または他の調整を含み、これらの基準の類似ドル銀団信用スケジュールの任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮する, この調整数またはその整数を計算する方法は，行政エージェントがその合理的な適宜決定権で随時選定した情報サービス上で公表され，定期的に更新可能であるべきである.疑問を生じないために、どのような提案金利及び調整もロンドン銀行の同業解体の後続金利を構成している。このような改正は、ニューヨーク市時間午後5：00に施行されなければならず、発効日は、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出した場合を除いて、必要な貸手からなる貸手が行政代理に書面通知を提出し、これらの必要な貸主がこの改正に反対することを示す。

(E)欧州ドル金利ローンの場合、任意の利子期間、関連利息支払日、または利息を計算する支払期間が終了した場合、LIBOR変動金利ローンについては、任意の関連利息支払日または利息計算支払期限については、第3.03節(C)または(D)条項に従ってLIBOR後続金利が決定されず、上記(C)(I)または(C)(Iii)項の場合、または所定の利用不可能日が発生した場合(場合によって決定される)、行政エージェントは、直ちにこの通知を借主および各貸主に通知しなければならない。その後、(X)貸手は、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づいて融資を発行または維持する義務を一時停止しなければならない(影響を受けた融資、利息期限、支払日または支払期限を限度とする)、および(Y)(C)または(D)の条項に基づいてロンドン銀行間の同業借り換え金利の後続金利を決定する前に、欧州ドル金利構成要素を使用して基本金利を決定してはならない。この通知を受けた後、借り手は、影響を受けた欧州ドル金利ローン、利息期限、支払日または支払期限を制限するための任意の未解決の借入、転換、または継続を撤回することができ、またはロンドン銀行の同業解体金利ローン(影響を受けたロンドン銀行の同業借り換え金利ローン、支払日または支払い期限を基準とする)の要求を継続することができ、そうでなければ、この要求を上記(Y)の条項で規定された金額で借金する基本金利ローン要求に変換したとみなされる

本3.03節の目的についてのみ、関連融資が発行されておらず、本合意により関連融資を発行する義務がない貸手は、必要な貸手のいかなる決定からも除外されなければならない。

1.017コストの増加；欧州ドル金利ローンとロンドン銀行間の同業借り換え金利変動ローン準備金。

(S)コストが一般的に増加する.法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸金人(第3.04(E)節に記載の任意の準備金要件を除く)、または任意の信用状振出人の資産、その口座またはその口座に提供される預金、またはそれに提供されるクレジットに適用される、修正された、または適用されるとみなされる任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の要件；

(3)任意の受取人が、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税金((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)を請求する

(Iv)任意の貸手または信用証発行者またはロンドン銀行間市場に任意の他の条件、コストまたは費用(税費を除く)を適用し、本プロトコルまたは貸手によって発行された融資または信用状発行者が発行または参加する任意の信用状に影響を与える

上記のいずれかの結果は、融資者の発行、転換、継続または維持のいずれかの融資のコスト(またはそのような融資を発行する義務を維持する)を増加させるか、または融資者またはその信用状発行者が参加、開設または維持または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させ、その後、貸手または信用証発行者の要求を減少させることでなければならない。借り手は、場合に応じて、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払い、貸金人または信用状振出人(場合に応じて)によって生じる追加費用または被った欠陥を補償する。

(A)資本要求。任意の貸手又は信用状発券者が確定した場合、当該貸主又は信用証発券者、当該借主又は信用証発券者、又は当該借主又は当該信用証発券者に影響を与える持株会社の資本又は流動性要求に関する法律の変更が行われたか、又は当該借主又は当該信用証発券者の資本又は当該借入者又は信用証発券者の持株会社の資本(ある場合)のリターン率が低減される場合、本合意の結果として、または融資者が保有する信用状、または信用証発行者が発行する信用状に参加し、融資者または信用証発行者、発行者または信用証発行者よりも低い持株会社が法的な変更がない場合(貸手または信用証発行者の政策および融資者または信用証発行者の持株会社の資本充足性および流動性要件に関する政策を考慮すると)、借主は時々融資者または信用証発行者に支払うであろう。貸金人または信用状振出人または借入者または信用状振出人の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を補償する。

(B)精算証明書。借主又は信用状振出人が発行した、本項(A)又は(B)項に規定する賠償当該借主又は信用証発行人又はその持株会社(どの場合に応じて定める)に必要な金額を列挙して借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合には確実でなければならない。借り手は、当該等の証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示された満期金額を当該貸金人又は信用証発行人(どの場合に応じて)に支払わなければならない。

(C)要求の遅延.いかなる貸金人又は任意の信用証発券者が賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、当該貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、本節の前述の規定に基づいて、貸金人又は信用証振出人が貸金人又は信用証発券者(場合により定める)の日の9ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならない。借り手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更、および貸手または信用証発行者に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティ期間を含むまで延長しなければならない)。

(E)欧州ドル金利貸出とロンドン銀行の同業借り換え金利変動貸出準備金。貸手が欧州通貨基金または預金からなるか、または含まれる負債または資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)が準備金を保持することを要求される限り、借り手は、融資者が融資に割り当てた準備金の実際のコストに相当する各欧州ドル金利ローンおよびロンドン銀行同業解体金利ローンの未払い元金の追加利息(貸手によって誠実に決定され、この決定は決定的でなければならない)を支払うべきであり、この準備金は、その融資の支払利息の各日に満期して支払わなければならない。ただし、借り手は、追加利息に関する通知を少なくとも10日前に受信しなければならない(通知コピーを管理エージェントに送付する)。もし貸手が利息の支払日に関する十日前に通知を出さなかった場合、その追加利息は通知を受けた日から十日に満期になって支払います。

(A)(F)一貫した待遇。各貸主の同意は、第3.04項のクレームに基づく金額は、貸手によって合理的に決定されなければならない(この決定は善意に基づいてなされなければならない(任意またはわがままに基づいて行われなければならない)、貸手に適用される同様の顧客とは、貸手の合理的な決定に関連する要因を考慮した後、第3.04節と同様の条項に基づいて合意されるべきである)。

1.018損害賠償。任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(Ak)基本金利ローンまたはロンドン銀行の同業借り上げ金利毎日変動金利ローン以外の任意のローンは、利子期間の最終日以外の任意の継続期間、転換、支払いまたは前払い(自発的、強制、自動、加速またはその他の理由による)

(Al)借り手は、借り手から通知された日または借り手から通知された額で、基本金利ローン以外のいかなる融資も前払い、借り入れ、継続、または転換していない(その理由は、その貸手が融資をしていないわけではない)

(Am)借主が第10.13節の要求に基づいて利息期限の最終日以外のある日に欧州ドルRateTerm Sofrローンを譲渡すること；または

(A)競争的入札を受けた後、いかなる競争的融資も借り込まれていない

融資を維持するために取得した資金を清算または再使用することによる任意の損失または支出、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払わなければならない費用が含まれる。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

第3.05節に従って借り手が貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、ロンドン銀行間欧州ドル市場の等額預金または比較可能期間内の他の借入によって資金を提供する欧州ドル金利で提供される各欧州ドル金利で融資を承諾する資金とみなされるべきである。

1.019義務の軽減；貸主の交代。

(T)異なる貸借事務所を指定する.各貸主は任意のローンオフィスを介して借り手に任意の信用延期を行うことができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用延期の義務を返済することに影響を与えるか、または増加すべきではない。任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、任意の信用状振出人または任意の政府当局の口座に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸金人が第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その貸金人または信用証振出人は、適用状況に応じて、異なる融資事務所を指定し、本契約項の下での融資に資金を提供するか、またはその融資をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するように合理的に努力しなければならない。貸主または信用状振出人の判断によれば、指定または譲渡(I)は、将来的に、第3.01または3.04項(状況に応じて)に支払われるべき金額を除去または減少させるか、または(場合によっては)第3.02条(状況に応じて)に通知される必要を除去し、(Ii)いずれの場合も、貸手または信用状発券者に(場合によっては)未償還のコストまたは支出を負担させず、他の点では借主または信用状発券者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または任意の信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および費用を支払うことに同意する。

(U)貸手を交換する。もし貸主が第3.04条に基づいて賠償を要求した場合、または借り手が補償税または任意の追加金額の支払いを要求された場合

第3.01節によれば、借り手又は任意の政府当局は、第3.01節に基づいて任意の貸手の口座に融資を提供し、それぞれの場合、当該貸手は、第3.06(A)節に基づいて異なる融資事務所を拒否又は指定できない場合は、借主は、第10.13節の規定により当該貸主を置き換えることができる。

1.020生存。この条項の第三項の下での借り手のすべての債務は、終了を承諾した後、本条の下のすべての他の債務返済及び行政代理人の辞任後も存続しなければならない。

第四条.先例の条件

1.021効力の条件。本プロトコルの効力は，以下の事前条件の充足に依存する

(Ao)行政代理人は、それぞれ、別の説明がない限り、原本、または電子メール(.pdfフォーマット)またはコピー(後に原本)でなければならない文書を受信し、各々は、融資先に署名した担当官によって適切に実行され、各文書は、締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最も近い日)を明記し、各形式および実質は、行政代理人および各貸主を満足させる

(I)本プロトコルおよび保証プロトコルの署名されたコピーは、行政エージェントによって合理的に要求される

(2)手形要求を提出する各貸主を受益者とする借主によって署名された循環信用手形および/または定期手形(電子メール(.pdfフォーマット)またはファクシミリによる交付の範囲内で、速やかに正本を添付しなければならない)

(Iii)行政エージェントが合理的に要求する決議または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手側責任者の他の証明書は、本プロトコルに関連する責任者に担当することを許可された各担当者の身分、権限および能力、および借入先がその一方の他の融資文書であることを証明するために使用される

(Iv)行政代理は、各借り手が正式に組織または構成されており、各融資者が有効に存在し、信頼性が良好であり、かつ(A)その組織の管轄権および(B)その財産の所有権、レンタルまたは経営またはその業務の展開にこのような資格を必要とする他の司法管轄区域内で業務に従事する資格があることを証明するために合理的に要求することができる文書および証明であるが、そうしなければ合理的な悪影響がない場合はこの限りではない

(V)融資当事者の弁護士Goodwin Procter LLPは、行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資当事者および融資文書に関する事項について、行政代理人、各貸手、および各開証人に有利な意見を提出する

(Vi)メリーランド州融資当事者の現地弁護士Vable LLPは、行政代理人が合理的に要求する可能性のある融資当事者と融資文書に関する事項について行政代理人と各貸主に有利な意見を提出する

(Vii)借り手の担当者の証明書、または(A)連立に必要なすべての同意書、許可書および承認書の写しを添付する

各貸手側は、借り手としての融資文書の有効性、およびそのような同意、許可および承認の効力、または(B)そのような同意、許可または承認が必要でないことを示す

(Viii)借り手の担当者によって署名された証明書は、(1)訴訟、訴訟、調査または手続きが解決されていないこと、または任意の融資者によって知られていることを証明する証明書であり、(A)本合意、任意の他の融資文書、またはそれに従って行われる任意の取引の有効性または実行可能性を疑問視するために、または他の方法で本合意の全部または任意の部分の履行を制限または禁止するために、任意の裁判所または任意の仲裁人または政府当局の前で脅かされている。任意の他の融資文書またはそれに基づいて、または(B)重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の他の融資文書または任意の取引、および(2)監査財務諸表を受けた日から、個別または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすイベントまたは状況は発生していない

(Ix)親会社の支払能力証明は、決算日に発生した取引が発効した後(決済日に発生するすべてのクレジット延期を含むが、これらに限定されない)を証明し、親会社およびその子会社が合併に基づいて支払能力を有することを証明する

(X)節5.05(A)および(B)節に示す財務諸表

(Xi)2015年8月24日現在、借り手、行政代理である富国銀行、およびいくつかの他の当事者は、定期融資協定またはそれに関連するすべての債務(合意または合意に関連するすべての未払い元金、利息、手数料、支出および他の金額を含むがこれらに限定されないが含まれる)は、完全に返済されているか、または行政エージェントが許容可能な方法で処理されなければならず、合意に対するすべての約束は終了され、定期融資プロトコルを保証するすべての留置権、または定期融資プロトコルに従って生成された、または合意に関連するすべての留置権は解除および終了されなければならない

(12)行政エージェントは、既存のクレジット協定に従って発行された未返済融資および発行された信用状に関する締め切りまで(締め切りを含む)すべての利息および費用を受信しなければならない

(Xiii)親会社の責任者によって署名された証明書であって、基本的に添付ファイルEの形態または他の方法で行政エージェントを満足させ、2017年6月30日現在、締め切り近くに発生する取引(締め切りに発生するすべてのクレジット延期およびその収益の使用を含む)が形式的な効力を有し、締め切りまで、融資当事者が、2017年6月30日までの財政四半期の最終日までの総負債と総資産価値との比率の計算を規定していることを証明する証明書。そして、未保証合資格物件の明細書を含み、そのフォーマットと詳細はすべて行政エージェントを合理的に満足させる(この証明書は“形式再記述発効日適合性証明書”である)。

(V)締め切りの少なくとも10(10)営業日前に、行政エージェントおよび各貸手は、適用される“お客様を知る”およびマネーロンダリング規則および条例項の下で適用される継続的な義務を履行するために、行政エージェントまたは貸手によって要求されるすべてのファイルおよび他の情報を受信しなければならない

“アメリカ愛国者法案”も含まれていますL.107-56(2001年10月26日法律に署名)。

(W)本契約または費用関数の下で、締め切りまたは前に行政エージェント、手配者、および貸手に支払われたすべての費用が支払われたことを要求する。

(X)行政エージェントによって免除されない限り、借り手は、結審日前または当日に、弁護士のすべての費用、課金、および支出(行政エージェントが要求を出し、弁護士に直接支払う場合)を行政エージェントに支払い、請求書(請求書は要約形式であってもよい)の範囲内に、借り手が結審手続きにおいて発生するか、または発生する費用、課金、および支出の合理的な推定を構成する追加額を加えなければならない(ただし、この推定は、借り手と行政エージェントとの間の最終決済を妨げることはない)。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない

1.022すべてのクレジット延期の条件。各貸主は、任意のクレジット延期要求を履行する義務がある(循環クレジットローンまたは定期ローンを1つのタイプから別のタイプに変換すること、またはヨーロッパドル金利期限SOFRコミットメントローンを継続する承諾ローン通知のみを必要とする)が、前提条件は以下のとおりである

(Ap)第V条または任意の他の融資文書に記載されているまたは任意の他の融資文書に記載されている借主および各他の融資者の陳述および保証、または本プロトコルまたは本合意に関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述および保証に記載されており、提案されたクレジット展示期間当日およびその日まで、様々な重要な態様で真実および正しい(または重要性、重大な悪影響または同様の表現によって制限されている場合、様々な態様で真実および正しい)が、このような陳述および保証がより早い日付に関連している場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しい(または重要性、重大な悪影響または類似の言語によって制限されている)が、このような記載および保証がより早い日に関連する場合、これらの陳述および保証は、すべての重要な態様において真および正しい(または重要性、重大な悪影響または類似の言語であるため、このように制限される)各方面)が，本4.02節については，5.05節(A)と(B)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01節(A)と(B)節によって提供される最新の宣言を指すものと見なすべきである.

(Aq)違約は存在せず、提案された信用延期やその収益の運用によって違約することもない。

(Ar)行政エージェント及び適用される信用状発行者(例えば、適用される)は、本契約の要求に適合する信用状延期請求を受信しなければならない。

(A)循環信用計画下のいかなるこのような提案信用展期間は、循環信用計画が当時使用されていなかった部分を超えない。

借り手が提出した各クレジット延期申請(循環クレジットローンまたは定期ローンを1つのタイプから別のタイプに変換することのみを要求するか、またはヨーロッパドル金利承諾ローンを継続する承諾ローン通知を除く)

適用された信用延期の日とみなされ、その日までに第4.02(A)及び(B)節で規定された条件の宣言及び保証を満たすものとする。

第五条保留及び保証

借り手と親会社はそれぞれ行政代理と貸手に陳述して保証する

1.023存在、資格、および権力。各貸金者及びその各子会社は、(A)その会社又は組織の司法管轄法律に基づいて正式に組織又は構成され、有効に存在し、適切な場合には信用が良好であり、(B)すべての必要な権力及び認可、並びにすべての必要な政府許可、許可、同意及び承認を有し、(I)その資産を所有又はレンタルして業務を展開し、(Ii)その所属融資文書に基づいて負う義務を実行、交付及び履行し、融資文書に想定される取引を完了し、並びに(C)適切な資格を有し、許可を得、適用される場合、その財産の所有権、賃貸または経営またはその業務の展開には、そのような資格または許可を必要とする各司法管轄区域の法律の下で良好な信頼がある。(A)項(任意の非貸金者のみ)、(B)(I)又は(C)項に記載の各場合を除いて、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想されない範囲内である。

1.024ライセンス；違反はありません。各融資先は、その所属する各融資文書に署名、交付、および履行され、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)任意の留置権の違反または発生(または要求設定)を生じさせるか、または任意の支払いを要求する場合、(I)その人は、当事者の任意の契約義務として、またはその人またはその任意の付属会社の財産に影響を与えるか、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、命令または法令、またはその人またはその財産は、任意の仲裁裁決に拘束されなければならない任意の金；または(C)いかなる法律に違反しても、このような衝突、違反、違反または支払いが合理的に予想されない限り、(C)第2項および第(C)項に記載された任意の違反または違反または支払いを除く。

1.025政府権限；その他の異議。(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の借り手の署名、交付、履行または強制執行、または(B)行政エージェントまたは任意の貸金者が、融資文書下でのその権利を行使する場合、いかなる政府当局または他の任意の他の人の承認、同意、免除、許可、許可、またはそれへの通知またはその届出を必要としないか、または要求するが、正式に取得、発行、発行または提出され、完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知、および届出は除外される。

1.026バインド効果。本プロトコルは、本プロトコルの当事者である各借り手によって正式に署名および交付され、他の各ローン文書は、本プロトコルに従って交付されたときに署名されて交付されている。本プロトコルは、この借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このように交付される際に、各他の融資文書は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入側である各当事者に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は、破産、再編、接収、一時停止、または他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律および一般平衡法の制限を受ける可能性がある。

1.027財務諸表；実質的な悪影響はありません

(At)財務諸表の審査(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)その中に他に明文規定があることを除いて、(Ii)親会社及びその付属会社の前記期間の総合財務状況及び前記期間における総合経営業績を公平に列記し、前記期間内の親会社及びその付属会社の経営業績は、その中に他の明文規定がない限り、及び(Iii)親会社及びその付属会社が関連日に有するすべての重大な負債及びその他の直接的又は負債を含む、税金、重大な負担及び負債を含む。

(Au)親会社及びその付属会社が2017年6月30日に監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期の関連総合収益又は運営、株主権益及びキャッシュフロー表(I)は、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成されたものであり、(Ii)親会社及びその付属会社の当該日までの総合財務状況及び経営の総合結果を公平に列記し、及び(Iii)親会社及びその付属会社の当該日までのすべての重大な負債及びその他の直接又は負債を示す。納税、物質的約束、債務の負債を含む。上記第一項及び第二項の場合は、脚注及び通常の年末監査調整がない場合。

(Av)財務諸表の作成が審査された日から、個別または全体的なイベントまたは状況が発生したか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない。

(Aw)第6.01(C)節に提出された総合予測貸借対照表、損益表及びキャッシュフロー表は、その中に記載されている仮説に基づいて誠実に作成され、このような仮定はこのような予測を提供する場合に公平であり、親会社がこのような予測を提供する際にその将来の財務状況及び業績に対する最適な推定を代表する；ただし、このような予測は事実とみなされてはならないが、このような予測がカバーする一定又は複数の期間の実際の結果は、当該等の予測とは異なり、差異が重大である可能性がある。

1.028訴訟。いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争の懸案もなく、または(借り手および親会社に知られているように、法律、衡平法、仲裁または任意の政府当局の前で、任意の貸手またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入のための訴訟、訴訟、法律手続き、クレームまたは論争)には、(A)本プロトコル、任意の他の融資文書または本プロトコルが意図している任意の取引に影響または関連があると主張する場合、または(B)個別または全体が、判決が不利である場合、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

1.029デフォルト設定がありません。任意の融資先またはその任意の付属会社は、任意の契約義務の下、または任意の契約義務について、契約を違約することはなく、そのような契約義務は、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある可能性がある。本協定又は任意の他の融資文書が予想する取引の完了は、違約が発生しておらず、違約も発生しておらず、違約も継続しており、違約を招くこともない。

1.030財産所有権。各貸金者及びその各付属会社は、その日常業務に必要又は使用されているすべての不動産の費用又は有効な賃貸権益を支払うために良好な記録及び保証可能権益を有しているが、所有権上の欠陥は個別又は全体的に合理的に予測することができず、重大な悪影響を与える

1.031環境コンプライアンス

(Y)貸金先及びそのそれぞれの付属会社は、そのそれぞれの業務、運営及び財産について任意の環境法の潜在的責任又は責任に違反する任意の環境責任又は請求に関連することを知らず、個別又は共済が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(Z)現在、または融資先に知られているように、以前は任意の融資者またはその任意の付属会社によって所有または経営されていた財産は、不良融資またはCERCLISまたは同様の外国、州または地方リストまたは任意の同様の外国、州または地方リスト上に上場されていないか、または融資先に知られている限り、いかなる財産にも隣接していないが、以下の場合を除く：(I)環境報告によって開示されているように、または任意の借り手またはその任意の付属会社に重大な環境責任を与えることはない；または(Ii)任意の他の財産について、実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。

(Aa)危険材料は、(I)任意の未保証適合資格財産上、下、または(I)任意の未保証適合資格財産から、以下または処理されていない、または環境報告に開示されない限り、または任意の融資者または任意の付属会社が重大な環境責任を負担することをもたらすことができない方法、形態または金額、または(Ii)任意の財産(未保証資格物件を除く)、または(Ii)任意の現在または貸手に知られている以前に任意の融資者またはその任意の付属会社によって所有または経営されていた任意の財産であり、合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼす。

(Ab)任意の借り手またはその任意の子会社は、単独で、または他の潜在的責任者と共に、任意の場所、場所または作業上、上、下、または任意の場所、場所または作業から実際または脅威からの放出、危険材料の放出または処分に関連する任意の調査、評価、救済または対応行動を実施または完了しており、これらの行動は、任意の借り手またはその任意の子会社が重大な環境責任を負うことをもたらす可能性がある、(I)ただし、環境報告に開示されている任意の保証されていない適格財産を除外する、またはそれらの任意の借入先またはその任意の子会社が重大な環境責任を負うことをもたらす可能性がある。締め切り後に開始された任意のそのような調査、評価または救済または対応行動については、書面で行政代理人に開示されない限り、または(Ii)任意の融資先またはその任意の子会社が現在または以前に所有または経営している任意の他の財産(未保証の適格財産を除く)または任意の他の財産の処置、輸送または手配輸送または処置に危険な材料が合理的に予想されない限り、そのような財産に重大な悪影響を与えない

1.10保険です。各貸金者およびその子会社の財産は、1つまたは複数の第三者保険会社および/または許可自己保険に基づいて第6.07節の規定に従って保険に加入し、保険金額は、類似の業務に従事し、当該融資先または適用子会社が存在する地域に類似の財産を有する会社が通常負担する損害免除額および引受リスクと同じである

1.11 Taxes。各融資先およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、州および他の重要な納税申告書および報告書を提出し、それまたはその財産、収入または資産に対して徴収または徴収されているすべての連邦、州および他の重要な税金、評価、費用、および他の政府費用を支払っているが、(A)期限が30(30)日を超えていないか、または(B)勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、GAAPに従って十分な準備金を提供しているものは除外されている。任意の貸手またはその付属会社に対する推奨納税評価はなく、評価を行うと、重大な悪影響を及ぼす

任意の融資者またはその付属会社は、いかなる税金共有プロトコルの当事者でもないが、明確にするために、いかなる税金保障プロトコル(締め切りの発効または行政エージェントの事前の書面同意の下で修正された)も、税金共有プロトコルとみなされてはならない。

1.12 ERISAコンプライアンス。

(A)個別または全体が規定を遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない範囲を除いて、(I)各計画、および借り手および親に知られている限り、各多雇用主計画は、すべての重要な点においてERISA、規則および他の連邦または州法律の適用規定に適合しており、(Ii)各単一雇用者退職金計画、および借り手および両親に知られている。税法第401(A)節の規定によると、合格計画となることを目的とした各多雇用主計画は、このような計画の形態が税法第401(A)節の規定に適合していることを示す米国国税局の有利な決定状を受け取っており、これに関連する信託基金は、税法第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除すると国税局によって決定されているか、またはそのような手紙の申請は現在国税局によって処理されており、(Iii)借主や親に知られており、このような適格な納税資格を阻止または喪失させることは何も発生していない。

(B)借り手および親会社には、懸案またはそれが知られている限り脅威にさらされているクレーム、訴訟または訴訟が存在しないか、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の計画に対して、いかなる政府当局も行動しない。重大な悪影響を及ぼすことが予想されるまたは合理的に予想される任意の計画に対して、禁止された取引または受託責任規則に違反する行為はない。

(C)(I)別表5.12(C)に開示されている以外に、いかなるERISA事件の発生もなく、借り手または任意のERISA共同事業会社は、任意の合理的な予想構成または任意の単一雇用主退職金計画または多雇用主計画をもたらすERISA事件の任意の事実、事件または状況を知らない；(Ii)借り手および各ERISA共同経営会社は、各単一雇用主退職金計画および多雇用主計画について“退職金資金調達規則”下のすべての適用要件に適合しており、申請されていない、または免除されていない“退職金資金調達ルール”下の最低資金調達基準。(Iii)借り手および各従業員退職保障計画付属会社は、各多雇用主計画にすべての必要な供給および支払いをタイムリーに行っている。(Iv)任意の単一雇用主退職保障計画の最新の推定日において、融資目標達成率(規則430(D)(2)節で定義されたように)は60%以上であり、借り手および任意の従業員退職保障計画付属会社は、任意の合理的な予想が、どのような計画の融資目標達成率を最近の推定日で60%以下に低下させるかを知らない。(V)借り手または任意のERISA連属会社は、保険料を支払う以外に、PBGCに対していかなる責任も招くこともなく、満期未払いの保険料支払いもない；(Vi)借り手または任意のERISA連合会社は、ERISA第4069条または第4212(C)条の制約を受ける可能性のある取引に従事しておらず、(Vii)計画管理者またはERISAは、任意の単一雇用主退職金計画を終了することはなく、合理的に予想されることがあり、ERISA第4章に従ってPBGCが任意の単一雇用主年金計画を終了するように提訴する事件または状況は発生しない

(D)借り手または任意のERISA付属会社は、現行または終了された単一雇用主退職金計画または多雇用主計画に支払いを維持または終了しないか、またはそれに対して履行されていない義務を負うが、以下の場合を除く：(A)第2の修正案が発効した日、すなわち本協定別表5.12(D)に記載された計画、(B)その後、本協定で禁止されていない単一雇用主年金計画または多雇用主計画

(E)借り手及び保証人1人当たりの資産は、第3条又は“国際破産保護条例”により改正された29 C.F.R.2510.3-101に示される“計画資産”ではない

(F)“第2改正案”が施行された日から、各貸金者及びその子会社は、(1)“従業員権益法”のタイトルIに適合する従業員福祉計画でもないし、(2)“規則”第4975条の計画又は口座に該当し、(3)“従業員権益法”又は“規則”が指すいずれかのこのような計画又は口座の“計画資産”を保有する実体、又は(4)“従業員権益法”に示される“政府計画”とみなされる。

1.13付則；税務識別番号。付表5.13(A)は、第2修正案の発効日までの親会社のすべての子会社の完全かつ正確なリストであり、(このような人毎に)その会社または組織の管轄権、組織タイプおよびその真および正しい米国納税者ID番号を示し、(B)親会社の真および正しい米国納税者ID番号を示す。

1.14“マルキン規則”；“投資会社法”

(G)信用延期された収益の任意の部分は、直接的または間接的であっても、直接的であっても、付随的であっても、最終的であっても、時々有効な財務報告条例T、UまたはX規定に違反または抵抗をもたらすいかなる目的にも使用されない。各信用状項目の下の各借金または引き出しによって得られた金を運用した後、資産価値の25%(任意の貸金先または親会社およびその子会社に限定される)は、連結ベースで保証金株を超えない。

(H)1940年の“投資会社法”によれば、親会社、親会社を制御する誰または親会社のいずれの付属会社も“投資会社”として登録されていないか、または“投資会社”として登録されていない。

1.13開示。借り手および親会社は、それまたはその任意の付属会社が遵守しなければならないすべての合意、文書および会社または他の制限、およびそれが知っているすべての他の事項を行政代理および貸金人に開示しており、個別または全体的には、このような事項は、合理的な予想が重大な悪影響を招くことができる。任意の借り手またはその代表が、報告、財務諸表、証明書、または他の情報を提供する際に、本プロトコルで意図された取引および本プロトコルの交渉または本プロトコルまたは任意の他の融資文書(場合によっては、そのように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書、または他の情報について提供される場合、そのように提供される場合には、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれないか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落とし、陳述された場合には、誤解性を有さない。しかし，予想される財務資料については，借り手や親会社はそのような資料が当時合理的と考えられていた仮説に基づいて誠実に作成されていることのみを示している.

1.14法律を遵守する。各貸金者およびその各付属会社は、すべての実質的な側面において、そのまたはその財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要求を遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律または命令、令状、禁止または法令のこのような要求が勤勉に行われている適切な手続きによって誠実に異議を唱えている場合、または(B)個別または全体がそれを遵守できない場合は、合理的に予測できないことは重大な悪影響を及ぼす。

1.15反腐敗法；反マネーロンダリング法

(Ax)親会社、借り手、およびそれぞれの子会社は、適用される反腐敗法律をすべての実質的な面で遵守し、これらの法律の遵守を促進および実現するために、合理的に設計された政策およびプログラムを制定し、維持した。

(I)親会社、借り手、それらのそれぞれの任意の付属会社は、親会社、借り手およびそれらのそれぞれの付属会社にも知られておらず、取締役の任意の幹部、従業員または代理人(I)は、任意の適用される反マネーロンダリング法に違反または違反しているか、または(Ii)収益のアイデンティティ、出所または目的地を隠して、法律で指定されたいかなる種類の犯罪の影響を受けないように、いかなる取引、投資、経営または活動に従事していないか、または従事していない。経済協力開発機構反マネーロンダリング金融行動タスクフォースが公表した“40の提案”および“9つの特別提案”の規約または他の拘束力のある措置を実施する。

1.3知的財産権；ライセンスなど(A)親会社およびその子会社が、それぞれの業務を使用するために合理的に必要なすべての商標、サービスマーク、商号、著作権、特許、特許権、特許権、ライセンスおよび他の知的財産権を所有または所有していない限り、(A)他の人の権利と衝突することなく、または他の知的財産権を有しているか、(B)スローガンまたは他の広告装置、製品、プロセス、方法、物質、一部または他の材料が使用されているか、または使用が検討されている。親会社または任意の付属会社は、任意の他の人が所有する任意の権利を侵害し、および(C)借り手が知っている限り、上記のいずれかの事項に関連する請求または訴訟は未解決または脅威を受けていない。

1.4 OFAC；管轄区域を指定します。融資先、そのそれぞれの子会社、または親会社、借り手およびそれらのそれぞれの子会社によれば、その任意の関連者は、(I)制裁を受けた者であってはならない、(Ii)指定された司法管轄区域内に位置するか、または(Ii)指定された司法管轄区域内に位置しているか、または(Iii)制裁を受けた任意の者または任意の指定された司法管轄区域内に位置し、組織または任意の指定された司法管轄区域内に住んでいた任意の者と取引してはならず、これらの取引は制裁規定に違反している。いかなる信用展期間または任意の信用展期間に得られた金は、任意の指定された司法管轄区域の任意の活動または業務を援助するために直接的または間接的に使用されていないか、または任意の制裁を受けた者の任意の活動または業務を援助するために使用されていないか、または任意の他の方法で任意の貸手またはその子会社、または任意の貸金人、手配人、行政代理、または任意の信用状発行者が制裁規定に違反することをもたらす。いかなる信用展期間または任意の信用展期間の収益は、“愛国者法”、改正された“敵貿易法”、改正された“国際緊急経済権力法”、または米国財務省の任意の“外国資産規制条例”(31 C.F.R.，副題B、第5章、改正された)またはそれに関連する任意の許可された立法または行政命令またはその後続法規に違反しない。借り手とその子会社は実質的なすべての面で“愛国者法案”を遵守している。

1.5支払能力。親会社とその子会社は合併に基づいて支払能力を持っている。

1.6死傷者など。任意の融資先またはその任意の子会社の業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵または他の死傷者の影響を受けず、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

1.16未担保財産。任意の未設定押資産価値または未設定押込NOI計算に含まれる各財産は、計算時に“未設定財産基準”の定義に記載されているすべての要件を満たす

1.17付属保証人。投資レベルが発表されるまで、どの未担保不動産子会社も保証人だった。任意の請求権債務である借り手または保証人または他の方法で任意の請求権債務に義務を負うすべての未設置財産子会社(例えば、ある)は、保証人である。

1.18影響を受けた金融機関。

どんな借り手や保証人も影響を受けた金融機関ではない。

第六条国際労働条約

融資終了日までのいつでも、親会社と借り手は、それぞれの子会社に促すべきである

1.032財務諸表。各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(Ay)親会社の各財政年度(2017年12月31日までの財政年度開始)終了後90日以内に、親会社が当該財政年度終了時の総合グループ総合貸借対照表、及び当該財政年度に関する総合収益表又は経営表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を早急に提出し、いずれの場合も親会社が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれなければならない。前の財政年度末および前の財政年度までの数字(この比較数字の形式および程度は、親会社が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれなければならない)、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に従って作成され、監査され、必要な融資者が合理的に受け入れられる国家公認地位を有する独立公認会計士の報告および意見が添付され、この報告および意見は、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成され、“持続的経営”または同様の資格または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外の制限または例外を受けない。双方は、親会社が(A)項に記載された時間内に(10-K届出に対する米国証券取引委員会の要求を満たす)その10-K表年次報告を米国証券取引委員会に提出し、(A)項の要求を満たす貸主が合理的に受け入れた国家認可地位を有する独立公認会計士の報告及び意見を添付し、(A)項の要求に適合しなければならないことを理解し、同意する

(Az)親会社の各会計年度の前3四半期(2017年9月30日までの会計四半期から)の各会計四半期終了後45日以内に、当該会計四半期終了時の総合グループ総合貸借対照表、当該会計四半期と親会社の会計年度終了部分の関連総合収益表又は経営表、及びその後終了した親会社の会計年度部分の関連株主権益変動表と現金フロー表をできるだけ早く提供し、それぞれの状況が適用される比較形式で列挙される。前の会計年度の相応の会計四半期と前の会計年度の相応部分の数字(これらの比較は要求で親会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類の形式と範囲内に含まれるべき)、すべて合理的で詳細であり、親会社の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いはコントロール人の核証を経て、公認会計基準に基づいて総合グループの財務状況、経営業績、株主権益と現金流量を公平に反映し、正常な年末監査調整と脚注を加えない制限のみを受ける。双方は、親会社が第(B)項に記載された時間内に、その10-Qフォーム四半期報告(10-Qフォーム届出に対する米国証券取引委員会の要求を満たす)を米国証券取引委員会に提出することに理解し、同意した

(Ba)親会社の各財政年度終了後少なくとも45日以内に、親会社管理層が当該財政年度(満期日が存在する財政年度を含む)のために四半期毎に作成した総合貸借対照表および総合集団の収益表または業務表および現金フロー表の予測をできるだけ早く取得し、その形態は合理的に行政エージェントを満足させるべきである

(D)借り手毎の財政年度(2017年12月31日までの財政年度開始)終了後90日以内に、借主及びその総合子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、及び当該財政年度の総合収益表又は経営表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を早急に作成し、それぞれの場合において、借り手が米国証券取引委員会に提出する必要がある書類に含まれる程度を列挙する。前の財政年度末および前の財政年度までの数字(このような比較の形態および程度は、借主が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれるべきである)、これらの数字はすべて合理的で詳細であり、公認会計基準に従って作成され、監査され、必要な融資者が合理的に受け入れられる国の承認された地位を有する独立公認会計士の報告および意見が添付され、この報告および意見は、一般的に受け入れられる監査基準に従って作成されるべきであり、“持続的経営”または同様の資格または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外の制限または例外を受けるべきではない。双方は、借主が本条項(D)に記載された期限内に、米国証券取引委員会に従って提出された10-K表年次報告(米国証券取引委員会の10-K届出に対する要求を満たす)を提出し、本条項(D)の要求を満たす貸主が合理的に受け入れた国家承認地位を有する独立公認会計士の報告及び意見を添付し、本条項(D)の要求に適合すべきであることを理解し、同意する

(E)借入者毎の財政年度の前3四半期(2017年9月30日現在の財政四半期開始)の各財政四半期終了後45日以内に、当該財政四半期終了時の借り手及び総合付属会社の総合貸借対照表、当該財政四半期及び借り手財政年度終了部分に関する総合収益表又は経営表、並びに株主権益変動表及び借り手財政年度終了部分に関する現金流量総合報告書を比較形式で提示する。適用される場合、前財政年度の相応会計四半期と前財政年度の対応部分の数字(これらの比較は借主がアメリカ証券取引委員会に提出した書類に要求された形式と程度を採用すべき)、すべて合理的に詳細でなければならず、そして借り手の最高経営責任者、最高財務官、財務主管或いはコントロール人の核証を経て、公認会計基準に基づいて借り手及びその総合子会社の財務状況、経営成果、株主権益と現金流量を公平に反映し、正常な年末監査調整及び脚注を加えない制限を受ける。双方は、借り手が第(E)項に記載された時間内にその10-Q表四半期報告(10-Q表の届出に対する米国証券取引委員会の要求を満たす)を米国証券取引委員会に提出することは、第(E)項の要件を満たすべきであることを理解し、同意する。

第6.02(C)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手及び親は、上記(A)又は(B)項に従ってこのような情報の提供を個別に要求してはならないが、上記の規定は、上記(A)及び(B)項に記載の情報及び材料の義務を上記(A)及び(B)項に規定する時間に提供してはならない。

1.033証明書；その他の情報。各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに渡される：

(Ac)第6.01(A)及び(B)節に記載された財務諸表の交付と同時に(2017年9月30日に終了した財政四半期の財務諸表の交付から)、親会社の最高経営責任者、最高財務官、首席会計官、財務担当者又は主計長により署名された契約証明書を提出する(行政代理が原本の署名を要求しない限り、ファクシミリ又は電子メールを含む電子通信により配信することができ、すべての目的の元、真のコピーとみなされることができる)。各コンプライアンス証明書には、(I)この会計四半期または年度の各条件に適合する未支配財産の純営業収入および未支配NOI報告書の写しが添付されなければならない。この報告書の作成根拠は、監査された財務諸表と一致し、他の形態および実質的に行政代理人を満足させ、親会社のCEO、最高経営責任者、最高会計官、財務担当者または制御者によって発行された証明を添付し、この報告書に記載されている情報が、このような期間に各未保証財産に帰属することができる純営業収入および未支配NOIを公平に反映していることを証明し、(Ii)行政代理人が満足する形態および実質的に計算されることを証明するものである。各財産の未保証財産価値と、当該コンプライアンス証明書に係る財務期間の最終日までの未担保資産価値と、

(Ad)行政代理人が任意の要求を出した後、独立会計士は、任意の融資者またはその付属会社の勘定または帳簿について、任意の融資者取締役会(または同様の管理機関)(または取締役会監査委員会または同様の管理機関)の任意の詳細な監査報告書、管理書簡または提案のコピー、またはそのいずれかの監査を提出する

(Ae)準備直後(X)親会社の株主又は他の持分所有者の各年次報告、委託書又は財務諸表又は他の報告又は通信の写し、(Y)借主に送付された有限パートナーの各年次報告、委託書、財務諸表又は他の財務報告の写し、並びに(Z)任意の借り手又はその任意の付属会社が、“証券取引法”第13又は15(D)条に従って米国証券取引委員会又は任意の全国証券取引所に提出されたすべての年度、定期、定期及び特別報告及び登録声明の写し。また、いずれの場合も、本プロトコルに従って行政エージェントに渡す必要はない

(Af)任意の契約、ローンまたはクレジットまたは同様の合意の条項に従って、任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の債務証券所有者に提供される、第6.01節または本6.02節の任意の他の条項に従って、貸手に提供される任意の報告書または報告のコピーを必要とせず、提出直後に提出する

(AG)任意の融資者またはその任意の子会社が受信してから5営業日以内に、米国証券取引委員会(または任意の適用可能な米国以外の司法管轄区域の同様の機関)から受信される、機関が、任意の融資者またはその任意の子会社の財務または他の経営結果に関連する重大な問題について行われる任意の調査または可能な調査または他のクエリの各通知または他の手紙のコピー；

(Ah)任意の融資先またはその任意の子会社が、いかなる環境法または環境許可証を遵守しない任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことがある任意の行動または訴訟または任意の書面通知が発生した後、直ちに通知を発行する

(I)行政エージェントが時々合理的に要求する任意の融資先またはその任意の付属会社の業務、財務または会社事務または融資文書条項遵守状況に関する補足重要な資料を迅速に提供すること

(Aj)行政エージェント、任意の信用状発行者、または任意の貸手が、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の目的を含むが、これらに限定されないが、合理的に要求される任意の情報および文書を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規を遵守するために要求された任意の情報および文書が要求された後、直ちにこれらの情報および文書を提供する。

第6.01(A)または(B)節または第6.02(C)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、そのように交付された場合は、(I)親会社がそのような文書を発行した日、または親会社ウェブサイト上で添付表10.02に記載されているURLに従ってファイルへのリンクを提供する日付とみなされるべきである。または(Ii)親会社を代表してインターネットまたはイントラネットウェブサイト(ある場合)にそのようなファイルを掲示し、各貸主および管理エージェント機関は、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または管理エージェント機関によって後援される)、しかし、親会社は、そのような文書を掲示すること(ファクシミリまたは電子メールを介して)を行政エージェント機関に通知し、電子メールを介して行政エージェント機関にそのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を提供しなければならない。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、親会社が貸手のこのような交付要求に準拠することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

借り手と保護者はそれぞれここで認めている：(A)行政代理および/または手配人は可能であるが、債務ドメイン、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは他の類似した電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、親会社または借り手によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)を融資者および信用状発行者に提供すること、および(B)ある融資者(それぞれ、それぞれ、公共貸主“)親会社又はその付属会社又は上記のいずれかの会社のそれぞれの証券に関する重大な非公開情報を得ることを望まない者、及びこれらの人の証券に関する投資及び他の市場関連活動に従事する可能性のある者がある可能性がある。親会社と借り手の双方は、(W)公共借主に提供されるすべての借り手材料は、(1)米国証券取引委員会で届出された借り手材料、または(2)米国証券取引委員会に記録されていないが、明確かつ目立つように“公共”と表記される借り手材料であることに同意する。これは、少なくとも“公共”という言葉が最初のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する(総称して“公共借り手材料”と呼ぶ)。(X)米国証券取引委員会に借主材料を提出することによって、または米国証券取引委員会に届出されていない借り手材料を“公共”と表記することによって、親会社および借り手は、認可された行政代理、手配者、信用証発行者、および貸手とみなされなければならない(ただし、このような借り手材料は、米国連邦および州証券法の場合、親会社または借り手またはそれらのそれぞれの証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、このような借り手材料構成情報を前提とする, これらは、10.07節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“公共側情報”部分を介してすべての公共借覧者材料が提供されることを可能にすることと、(Z)行政エージェントおよび手配者は、プラットフォームが“公共側情報”を指定していない部分にのみ適用されるためにのみ適用されるものとみなす権利がある

1.034ノード。各貸手にさらに配信するために、管理エージェントに直ちに通知する：

(Bb)任意の無責任な行動の発生；

(Bc)(I)任意の借り手またはその任意の付属会社が契約義務に違反または履行しない、または任意の違約を含む、または合理的に予想される重大な悪影響をもたらした任意の事項、(Ii)任意の借り手またはその任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の紛争、訴訟、調査、法的手続きまたは一時停止、または(Iii)任意の適用可能な環境法に基づくことを含む、借入先またはその任意の付属会社の任意の訴訟または手続きの開始または任意の実質的な進展に影響を与えること

(Bd)合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすERISAイベントが発生した

(B)第2.11(B)節に記載された親会社または借り手の任意の決定を含む会計政策または財務報告慣行における任意の借り手またはその任意の子会社の任意の重大な変化；

(Bf)ムーディーズ、HP、またはプアードは、債務格付けの任意の変更または可能な変更を発表するが、本条(E)の規定は、親会社または借り手が投資レベル格付けを取得するまでは適用されない。

本6.03節(第6.03(E)節を除く)からの各通知には，親会社担当者の声明が添付され，その中で指摘されているイベントの詳細を説明し，親会社がとりたい行動を説明している.第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。

1.035債務返済。(A)勤勉に行われた適切な手続きによって誠実に異議を唱え、親会社、借り手、またはその付属会社が公認会計基準に従って十分な準備金を維持している場合、(B)すべての合法的なクレームが支払われなければ、法律に従ってその財産の留置権となること、および(A)その財産または資産に対するすべての税金負債、評価税および政府課金または課税を含む、そのすべての義務および負債。及び(C)満期及び対応するすべての債権は、当該等の債権を証明する文書又はプロトコルに記載されている付属条文に規定されているが、上記(A)から(C)条の場合は、重大な悪影響が生じることが合理的に予想できないものであり、例外である。

1.036保留など(A)その組織の管轄内の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な信頼を維持、更新、維持するが、第7.05節で許可された取引は除外され、(非貸手の子会社の場合のみ、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り)、(B)正常な業務の展開に必要または必要なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために合理的な行動をとるが、そうしないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想できない場合を除く。(C)これらの登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保存することなく、それらのすべての登録特許、商標、商号、およびサービスマークを保持または更新することは、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

1.037物件のメンテナンス。(A)その業務運営に必要なすべての物件及び設備を維持、保存及び保護し、良好な運用状態にする。(B)必要なすべてのメンテナンス、更新及び交換、及び(C)その施設の運転及び保守に業界の典型的な看護基準を採用するが、上記(A)~(C)条のいずれの場合も、合理的に期待できない場合には重大な悪影響を与える。

1.038保険のメンテナンス。非親会社付属会社との財務健全かつ信頼性の良い保険会社(“第三者保険会社”)は、同じまたは同様の業務に従事している人が通常保険を受けている種類の損失または損害を防止するために、その財産および業務について保険を提供し、保険の種類および金額は、同様の場合に通常保険を受ける種類および金額と同じである(いずれの場合も、保険はテロ保険を含むべきであり、いずれの場合も、商業的に合理的なレートで一般的に提供されなければならない)。条件は、行政代理人がこのようなすべての自己保険の金額、タイプおよび条項および条件(無理な抑留を許可してはならない)(“自己保証を許可する”)に書面で同意した場合、融資先およびその子会社は、1つまたは複数の第三者保険会社とこのような保険を維持するのではなく、自己保証計画、大型損害免除額計画または専属自己保険手配(第三者保険会社への再保険の金額を超える)(総称して“自己保険”)を維持することができることである。第2改正案が発効した日に存在するすべての自己保険が行政エージェントの同意を得て許可された自己保険を構成することを理解し同意する。

1.039法律を遵守します。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要求をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止又は法令の当該等の要求が勤勉に行われている適切な訴訟手続は、誠実に異議を唱えている場合、又は(B)当該要件を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

1.040本とレコード。(A)適切な記録及び帳簿を準備し、親会社又は当該付属会社(どのような状況に応じて定める)に関連する資産及び業務のすべての財務取引及び事項について、一貫して適用される公認会計原則に従って全面的、真実及び正確な分録を作成しなければならない。及び(B)親会社又は当該付属会社(所属状況に応じて)規制管轄権を有する任意の政府当局のすべての適用規定に適合するように当該等の記録及び帳簿を記憶しなければならない。

1.10検証権。行政代理の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、そしてその取締役、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、すべての費用は借り手が負担し、合理的な正常営業時間内に、合理的な事前通知の場合に行う。しかし、当時違約事件が存在しない限り、このようなアクセスはいかなるカレンダー年度にも制限されなければならない。

1.11収益の使用。いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、クレジット延期の収益は、借り手およびその子会社の一般的な企業用途(運営資金、資本支出、買収、および不動産の開発および再開発を含む)に使用される。

1.12未担保財産を追加します。保証人を追加します

(A)借り手がいつでも提案された不動産を未担保合格財産とすることを意図している場合、借り手は、そのような任意の登録の前に、提案された不動産を未担保合格財産とすることを望むことを行政エージェントに書面で通知しなければならない。

(B)上記(A)項に示す通知は、(I)投資レベルの解除前に含まれている場合、(又は買収又はリースの際、又は買収又はリースの際、又は買収後に)その直接所有者又は間接所有者となる各子会社のリストと、(Ii)組み入れが発生した場合とを含むものとする

投資レベル免除については、借主の各付属会社(例えば、ある)のリスト(または買収または賃貸時、またはその所有者またはテナントを買収する際)は、その直接所有者または間接所有者であり、提案された合資格物件が任意の請求権債務の借り手または保証人とされる場合、または他の方法で任意の請求権債務の責任を負う場合(第I)項または(Ii)項(任意の共同経営パートナーを含む。)によれば、当該等の付属会社は、以下で“提案された無担保財産付属会社”と称する)

(C)各提案された未設定財産付属会社については、借主は、適用される提案不動産が資格に適合する未設置財産とされる日よりも少なくとも10日前(または行政代理人が同意する可能性のある短い期間)

(I)当該設立予定の未設置財産子会社を行政代理に提供する米国納税者識別番号、及び

(I)貸主を代表して、行政代理人又は任意の貸手が合理的に要求できる各提案に関する未設置物件付属会社のすべての書類及びその他の資料を行政代理人に提供して、適用される“あなたの顧客を知る”及び反マネーロンダリング規則及び規則(“愛国者法案”及び“実益所有権条例”を含む)の下での義務を履行する。

(Ak)任意の提案された不動産がその直接所有者又は間接所有者の提案した未設置物件付属会社を未設定押合資格財産としたとき又は前に、借入者は当該等の提案の未設置物件付属会社毎に促進しなければならない

(2)行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に“保証協定”を締結し、交付する合併協定、及び

(Iii)第4.01(A)(Iii)と(Iv)節で述べた当該等の提案ごとの未支配財産付属会社に関する項目を行政エージェントに交付し，行政エージェントがその合理的な適宜決定権要求の範囲内でのみ，行政エージェントが当該等の提案ごとに提案された未担保財産付属会社と担保プロトコルに関する事項を合理的に要求する可能性があることについて，行政エージェントと貸手ごとの弁護士(当該弁護士が合理的に行政エージェントに受け入れられるべきである)への意見を行政エージェントに提出する.

(Bg)親がいつでも保証人になることを望む場合、それは、形式的かつ実質的に合理的に行政エージェントを満足させる“保証協定”の合併協定に署名して提出すべきであり、(B)4.01(A)(Iii)および(Iv)節で述べた親に関連する項目を行政エージェントに交付する。(C)行政エージェントがその合理的な適宜決定権で要求する範囲内でのみ，行政エージェントが合理的に要求する可能性のある親や担保プロトコルに関する事項について，行政エージェントや貸手ごとに弁護士の有利な意見を提供する(その弁護士は合理的に行政エージェントに受け入れられるべきである).

(Bh)本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントが提案された任意の未設定財産子会社に対して行われたこのような“お客様を知る”または同様の調査の結果が行政代理人を合理的に満足させることができない場合、その人は許可されてはならない

保証人となり，かつ疑問を生まないためには，行政代理が事前に書面で同意しておらず，当該付属会社が所有またはレンタルしているどの財産も適用される条件に適合した未担保財産としてはならない。

1.19環境法を遵守する。合理的な予想が実質的な悪影響を与えない限り、商業上の合理的な努力を遵守し、使用し、すべてのテナントおよび他の経営またはその物件を占有する人に、すべての適用された環境法および環境許可証を遵守するように促すべきである；その運営および物件に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新すべきである；適用された環境法に従って、任意の調査、研究、サンプリング、およびテストを行い、その任意の物件からすべての有害物質を除去し、整理し、除去し、または他の行動を取るべきである。しかし、親会社或いはその任意の付属会社はすべてこのような整理、除去、救済或いはその他の行動をとる必要はないが、その義務は誠実と適切な手続きで抗弁しなければならず、公認会計原則に基づいてこのような状況について適切な備蓄を維持しなければならない。

1.20反腐敗法；逆マネーロンダリング法；制裁。その業務を実行することは、(A)適用された反腐敗法律および適用された反マネーロンダリング法を遵守し、そのようなすべての法律の遵守を促進および達成するために合理的に設計された政策および手順を維持し、(B)貸手として、手配者、行政エージェント、信用証発行者、または他の身分にかかわらず、借り手またはその子会社または取引に参加する任意の個人またはエンティティの制裁に違反しない方法で実行される。

1.21さらに保証します。行政エージェントの要求に応じて、直ちに(A)任意の融資文書中に発見される可能性のある任意の重大な欠陥または明らかな誤りを是正し、および(B)行政エージェントが時々合理的に要求する可能性のある任意およびすべてのさらなる行動、証明書、証明書および保証およびその他の文書を行い、署名と採用して、融資文書の目的をより効率的に実現する。

1.22不動産投資信託基金の地位を維持する；ニューヨーク証券取引所またはナスダック上場。親会社は常に(I)不動産投資信託基金として納税資格を得る資格を有するように組織·運営を継続し、(Ii)はニューヨーク証券取引所やナスダック証券市場に上場する証券で公開取引を継続する。

第七条否定的条約

融資終了日までのいつでも、親会社と借り手は、それぞれの子会社の直接または間接を許可してはならない

1.041ポンドです。(I)財産財産権負担を許可する以外の任意の資格に適合する未担保財産、(Ii)借り手の任意の持分、または(Y)任意の未担保財産子会社、それぞれの場合、持分負担を許可することを除いて、または(Iii)上記任意の項目の任意の収入または収益；または任意の司法管区の“統一商法”に従って、担保資格物件の任意の部分(このような説明が財産財産権負担の許可に関する限り)、親会社によって所有されている借り手の任意の持分(このような説明が持分財産権負担を許可することに関する限り)、任意の未設置物件付属会社の任意の持分(このような説明が持分財産権負担を許可することに関連しない限り)、または上述した任意の項目の任意の収入または収益を含む融資説明書を署名、提出または許可する。

1.042 Investments。どんな投資も行っていますが、以下の場合は除外します

(Bi)親会社およびその子会社が現金または現金等価物の形態で保有する投資；

(Bj)第2改正案の発効日に子会社が所有する株式投資；

(Bk)顧客および供給者の破産または再構成、または延滞勘定および顧客および供給者との間の紛争との和解によって受信された投資は、それぞれの場合、通常の業務中に行われる

(L)その他の投資は、(I)当該等投資を行う直前及び後に違約事件が発生せずかつ継続している限り、及び(B)当該等投資が発効した直後に、親会社及びその付属会社は、第7.11節の規定を形式的に遵守しなければならない。

本協定には相反する規定があるにもかかわらず、親会社は第7.14節で許可されない限り、保証人ではないいつでも投資を行ってはならない。

1.043負債が山ほどあります。(A)当該債務の発生直後に違約事件が発生し、持続的に発生しない限り、(B)当該等の債務が発生した直後に、親会社及びその付属会社は、形式的に第7.11節の規定を遵守しなければならない

しかし、上記の規定にもかかわらず、親会社又は任意の未設置財産子会社は、いかなる場合においても、任意の請求権債務の借り手又は保証人になってはならず、又は他の方法では、担保者でない限り、任意の請求権債務に対して義務を負うことができる。

1.044最小属性条件。いつでも最低財産条件を守らないことを我慢したり許可したりする。

基本的に変化する。他の人と合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれ、任意の処置を行う(それぞれの場合、1つの支店を含む)、または親会社の任意の子会社の場合、その子会社の任意の持分を誰に発行、販売、または他の方法で処分するが、以下の場合を除く

(A)借り手の任意の付属会社は、(I)借主と合併または合併することができるが、借り手は、継続的または存続している者および(Ii)借主の任意の1つまたは複数の他の付属会社でなければならないが、任意の付属保証人と借り手の別の間が付属保証人の付属会社と合併していない場合、その付属保証人は、継続的または存続している者でなければならない(当該付属保証人がこの合併または合併によって付属保証人ではない限り)

(B)借り手の任意の付属会社は、その全部または実質的な資産を借り手または借り手の別の付属会社に処分することができる(自動清算時には、支店またはその他の方法により)、このような取引における譲渡者が付属保証人であり、当該付属保証人が処置を実施した後も付属保証人である場合、譲受人は借り手または付属保証人でなければならない。また、任意の付属保証人が分部を終了する場合、借り手は、第6.12節に規定される各分部相続人に適用される義務を遵守しなければならない

(C)通常の業務中に、現在所有されているものであっても後に取得されたものであっても、古いまたは古い設備を処分する

(D)借り手のいずれかの付属会社は、借り手又は借り手の他の付属会社に財産を処分するが、譲渡者が付属保証人である場合、譲受人は借り手又は付属保証人でなければならない。また、任意の付属保証人が分部を完了した場合、借り手は、各支部相続人に関する第6.12節の適用義務を遵守しなければならない

(E)第7.02節で許可された投資；および

(F)上記許可されていない合併、解散、清算、合併または処置

(I)この取引の直前および直後に失責イベントは発生せず、その無責任イベントは継続されている

(Ii)この条項の発効後、親会社及びその子会社は、直ちに形態で第7.11節の規定を遵守しなければならない

(Iii)直接所有者又は間接所有者が当該等の直接所有者又は間接所有者の未設定押合資格財産の任意の財産権処分である場合：(A)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている申立及び担保、又は本契約又はこれに関連する任意の時間に提供される任意の文書内の申立及び保証は、関連日当日及びその発効日直後及びその発効日の直後に、各要項において真実かつ正しいものである(又は重要性、重大な悪影響又は同様の言語において資格があれば、この限りではない)、当該等の申立及び担保がより早い日付に関連することが明示されている限り例外である。この場合、上記の陳述および保証は、上記の早い日にすべての重要な点において真実かつ正確でなければならず(または、重要性、実質的な悪影響または類似の言語によって制限される場合)、本7.05節を除いて、第5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の項に従って提供される最新の陳述および(B)が第10.19(B)または(C)節の規定に適合するものとみなされるべきである(場合により適用される)。支部によるいずれかのこのような処置の場合、借り手は、本第7.05節(B)と(D)のセグメントで規定された範囲内で、第6.12節の各部毎の相続人に対する適用義務を遵守しなければならない)。

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、親会社または借り手は、(I)発効後、親会社または借り手がその取引の唯一の生存者であり、それによって生じる支配権変更がない限り、(I)他の他の人と合併、解散または清算または合併してはならない。(Ii)支店を完了するか、または(Iii)任意の取引に従事し、その取引に基づいてアメリカ合衆国またはコロンビア特区以外の任意の司法管轄区域で再編または再編を行う。

1.01支払い制限。任意の制限的な支払いを直接または間接的に宣言または支払いするか、またはそのために任意の義務(または義務または他の義務)を負担するが、以下の場合は許可されるべきである

(A)借り手の各子会社は、その持分所有者に比例して制限金を支払うことができる

(B)各合併者は、配当金または他の割り当てを宣言して支払うことができ、その人または別の合併者の普通株式または他の普通株式権益のみで支払うことができる

(C)借り手は、その持分について他の制限的な支払いを申告および支払いすることを許可されなければならない。ただし，条件は，(1)8.01(A)節で規定された違約イベントが発生し，継続している場合やそれによるものである.借り手は、その持分について現金配当金を比例的に発表して支払うことのみを許可され、または比例して現金分配を行うことが許可され、その金額は、親会社が連邦および州所得税の目的を維持するためにその持分所有者に割り当てる必要がある最低額の資金を受け取ることになり、(2)第8.02条に規定する義務が加速された後、または第8.01(F)または(G)条に基づいて任意の違約事件が発生した後、本条項(C)に従って制限的な支払いを許可してはならない。そして

(D)両親が第7.06(C)節にしたがって借り手から受信した任意の金額で制限的に支払うことを許可しなければならない。

疑問を生じないために、第7.06節は、“税務保護協定”(締め切りの発効または後に行政代理が事前に書面で同意して修正した)に基づいて支払いを要求することを禁止してはならない。

1.01ビジネスの性質の変化。任意の主要な業務に従事しているが、収入を生じる不動産およびその関連投資(帝国天文台または他の天文台物件の経営を含む)、またはそれに合理的に関連しているか、またはそれの合理的な延長を代表する任意の業務を除外する。

1.02子会社との取引。親会社の任意の連合会社と任意のタイプの取引を締結することは、正常な業務過程で行われるかどうかにかかわらず、実質的に親会社またはその付属会社に有利な公平で合理的な条項に従って行われ、親会社またはその付属会社が当時連合会社以外の人と比較可能な公平な取引を行う際に得られるのと同じであれば、例外である。しかし、上記の制限は、(I)借り手とその付属会社との間または間の取引であり、親会社は保証人ではなく、(Ii)親会社またはその任意の付属会社の上級者、役員または従業員の費用および補償(現金、持分または他の形態を問わず)、および親会社またはその任意の付属会社の上級者、取締役または従業員を代表して提供される任意の補償、これらは、親会社の取締役会によって誠実に正常な業務運営中に決定される、(Iii)税務協定によって予期される支払いを保障することには適用されない。(Iv)本協定によって禁止されていない制限的な支払いおよび(V)決算日に存在し、親会社が決済日前に証券法または証券取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した報告書に開示された取引および手配。

1.03煩雑なプロトコル。任意の契約義務(本契約または任意の他の融資文書を除く)の存在を締結または許可し、制限(I)任意の子会社が親会社、借り手または任意の保証人(または投資レベルの解除後、借り手の任意の完全子会社、すなわち資格財産を保証していない直接所有者または間接所有者)に制限的な支払いを支払う能力を制限する能力、または他の方法で任意の未保証資格財産またはその任意の収入または収益を親会社、借り手または任意の子会社、(Ii)親会社または無担保財産子会社としての借り手である任意の保証子会社、または(Iii)親会社、または(Iii)親会社、または(Iii)親会社

借り手の任意の付属会社は、任意の未設定押合資格物件の留置権、親会社が所有する借入者の任意の持分、任意の未設定物件付属会社の任意の持分、合営会社パートナーが所有する任意の制御対象会社の任意の持分、未設定押合資格物件を所有する任意の制御された合弁会社の付属会社の任意の持分、または上記の任意の資産の任意の収入または収益を提供するために、未設定押入物件付属会社、任意の制御された合弁会社または任意の制御された合営会社の付属会社である。ただし、上記(1)第1項は、(1)当該子会社が無担保財産子会社、無担保適格財産を有する制御された合弁子会社又は無担保適格財産を有する制御された合弁子会社を有する制御された合弁企業でない限り、(1)当該子会社が無担保適格財産を有する制御された合弁子会社又は無担保適格財産を有する制御された合弁企業、及び(2)第7.03節及び第7.11節でこのような担保債務を許可する限り、(B)(1)第7.05節で許可された処置に関連する任意の合意に記載されている(ただし、このような制限は、当該処分の対象に属する資産又は財産に対してのみ有効である)、又は(2)通常業務中に締結された非完全子会社の構成文書又は合弁協定又は他の同様の合意にのみ適用され、非完全子会社は、未担保適格財産を有する制御された合弁子会社、又は未担保適格財産を有する制御された合弁子会社を有する制御された合弁子会社ではない。(C)顧客が現金またはその他の預金または純資産に制限を加えることにより生じる, 供給者又は大家、又は保険、保証人又は担保会社が正常業務過程で締結した契約に規定された制限は、(1)未設置財産子会社、未設置押合資格物件を有する制御合営子会社又は未設置押合資格物件を有する制御合営子会社及び(4)同等の権益負担を許容する制御合弁子会社を構成する限り、このような制限が適用されない限り、以下のいずれの子会社にも適用される。

1.10収益の使用。任意の信用延長を使用した収益は、直接または間接的であっても、直ちに、付随的に、または最終的にも、(A)保証金株の購入または携帯(“財務報告条例”U条に示されている)、または保証金株の購入または携帯のための他人への信用の提供、またはこの目的のために最初に発生した債務の返還、または(B)適用可能な任意の適用可能な反マネーロンダリング法または反腐敗法に違反する可能性のある任意の目的のためのものである。

1.11金融契約

(E)最高レバー率。親会社の各会計四半期の最終日の総負債がその日の総資産価値の60%を超えることを許可し、融資終了日の2回前の場合、借り手は、重大な買収に続く2つの連続した2つの完全な会計四半期内に60%を超えることを許可することができるが、いずれの場合も、この比率は任意の財政四半期の最終日に65%を超えてはならないことを前提としている。本条約については、(I)債務総額を調整し、35，000，000元を超える債務総額の返済に利用可能な無制限現金総額を差し引く必要があるが、(I)適用計算日から24ヶ月以内に満了する債務総額には、同値な資金債務が含まれなければならないこと、および(Ii)総資産価値は、上記(I)項に基づいて調整された債務総額の金額を差し引くことで調整する必要がある。

(F)最高保証レバー率。親会社の各会計四半期最終日の保証債務総額がその日の総資産価値の40%を超えることを許可した

(g)[わざと省略する].

(H)最低固定課金カバー率.親会社の任意の会計四半期最終日までの固定料金カバー率が1.50%~1.00未満となることを可能にする。

(1)最低未設定権カバー率.親会社のどの財政四半期の最終日までの未支配権益カバー率が1.75%から1.00より低いことを許可した。

(J)最高無担保レバー率。親会社の各会計四半期最終日までの無担保債務総額は、その日の未担保資産価値の60%を超えることが許可されているが、融資終了日前の2回の場合、借り手は、重大買収直後の2(2)連続の完全な会計四半期内に60%を超えることを許可することができるが、いずれの場合も、この比率は任意の財政四半期の最終日の65%を超えてはならない。本条約については、(1)無担保債務総額を調整し、無担保債務総額から35，000，000ドル以上の無担保債務総額の返済に利用可能な無制限現金総額を差し引くことを前提としているが、適用された計算日から24ヶ月以内に満期となる無担保債務総額に同額の出資済み債務が含まれていることを前提としている。(2)無担保資産価値は、上記(1)項により調整された無担保債務総額を控除しなければならない。

1.13会計変更。(A)会計政策又は報告実践において任意の変更を行うが、会計原則要件又は許可を除外すること、又は(B)会計年度を認める。

1.14組織ファイルの修正、免除、終了。直接または間接的に同意、承認、許可、または他の方法で、任意の借り手またはその任意の子会社の任意の組織文書条項の任意の態様の任意の修正、変更、キャンセル、終了または免除を我慢または許可するが、親会社、任意の他の融資者、その任意の子会社、行政エージェントまたは融資者に実質的な不利な修正、変更、および修正は除外されない。

1.15両親の契約。融資書類にいかなる逆の規定があっても、親会社が保証人でない場合、親会社は直接または間接的に任意の業務に参加または従事してはならないが、借り手の権益、借り手の直接権益(例えば適用される場合)の所有権、取得および処分、借り手の業務管理および付随する活動に関連する業務を除く。これらの活動はすべて純粋に借り手の業務を促進するためでなければならない。親会社はいかなる資産も所有してはならないが、以下の資産を除く：(I)借り手の権益、権利、オプション、株式承認証または変換可能または交換可能な証券、(Ii)子会社が第7.06条に従って親会社に割り当てられた資産であり、これらの資産は、10(10)営業日以下であり、親会社にさらに割り当てられた持分所有者を待つ；(Iii)親会社が第三者から受信した資産(親会社からその任意の持分を発行および販売して得られた現金純額を含む)、これらの資産は、10(10)営業日以上、借入者への貢献を待つ。(4)借り手の組織書類に規定された責任を履行するために必要とされる銀行口座又は類似手形、並びに(5)他の有形及び無形資産は、全体的に見て、借り手及びその子会社の純資産に対して最低限であるが、いずれの場合も、この文(1)及び(3)項で許可された以外の持分を含むべきではない。第7.14節のいずれの規定も、親会社(I)の合法的な存在(このような維持に係る費用、費用、支出を発生させる能力を含む)を維持することを阻止してはならず、(Ii)融資文書に対する義務を履行してはならない, (Iii)その普通株を開示するか、または任意の他の方法でその株式を発行または販売する。(Iv)配当金を支払う。(V)借り手の資本に出資する。(Vi)本グループの総合メンバーとして税務、会計、および他の行政事項に参加する

(Vii)上級管理者、マネージャー及び取締役への賠償、(Viii)一九三三年証券法(改正)、一九三四年証券取引法(改正)、それに基づいて公布された任意の規則及び条例及び上場株式又は債務証券を保有する会社に適用される全国証券取引所規則に付随する任意の活動、並びに(Vii)投資家関係、株主総会及び株主又は債務保持者に報告を提出することに係る付随活動、及び(Ix)上記に付随する任意の活動。

1.16反腐敗法；逆マネーロンダリング法；制裁。

(K)任意のクレジット延期された収益を、いかなる腐敗防止法違反の任意の目的に使用するか。

(L)任意の取引、投資、業務または活動に従事し、収益の識別、出所または目的地を隠蔽し、適用される法律、条例または経済協力開発組織反マネーロンダリング金融行動作業チームによって規定される任意のカテゴリによる犯罪禁止の影響を受けないようにするか、またはこれらの法律または任意の他の適用される反マネーロンダリング法に違反するか、またはこれらの行動に従事する。

(M)任意のクレジット延期収益を使用するか、または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに融資、出資または他の方法で提供するか、または任意の他の方法で借り手またはその子会社または取引に関与する任意の他の者が、融資者として、手配者、行政エージェント、信用証発行者または他の身分にかかわらず制裁に違反する。

第八条違約事件及び救済措置

1.046契約違反イベント。以下のいずれも違約事件を構成する

(Bm)支払いません。(I)任意の融資又は任意の信用状義務の元本又は任意の資金を信用証義務としての現金担保品として満期後3(3)営業日以内に任意の融資元金又は任意の信用状義務の元本又は預金を支払うことができなかったか、又は(Ii)満期後3(3)営業日以内に任意の融資又は任意の信用状義務の利息又は本契約項目の下で満了した任意の費用を支払うことができなかったか、又は(Iii)満期後5(5)営業日以内に本契約又は任意の他の融資伝票に従って支払うべき任意の他の金額；又は

(B)具体的なチノ。借り手または親会社は、第2.04(B)(V)、6.02(E)、6.03(6.03(D)および(E)項を除く)、第6.05節(親会社、借り手およびすべての拘束されていない適格子会社の場合)、第6.07条または第7条のいずれかの条項、契約または合意、または任意の保証人が保証協定に含まれる任意の条項、契約または合意を履行または遵守できなかった

(BO)その他違約。任意の貸金者が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意を履行または遵守することができず(上記8.01(A)または(B)節に規定されていない)、不履行行為は、(X)借主またはその親の担当者が、不履行行為を知った日または(Y)借主またはその親が行政代理人から当該不履行行為に関する書面通知を受けた日から30日以内に継続するか、または

(BP)陳述と保証。借り手または本契約中の任意の他の融資者またはその代表は、任意の他の融資文書において、または本契約に関連する任意の文書においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明、または事実陳述

または行われるか、または行われるときには、いずれの要件においても正しくないか、または誤ったものである

(BQ)デフォルトを交差させる.(I)任意の貸金者またはその付属会社(A)元金総額が最低限度額を超える任意の請求権債務または追徴権債務保証(本契約下の債務およびスワップ契約下の債務を除く)が満了したとき(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他の方法で)任意の金を支払うことができなかったか、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他の合意または条件、またはそのような債務または保証に関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行できなかった、または任意の他のイベントが発生し、責任喪失またはその他の事件は、債務の保有者または保証の1人以上の受益者(またはその所有者またはそのような受益者の受託者または代理人)が、必要があるときに通知を出した後、追討または満期または購入、前払い、廃棄または償還、または当該他の債務の説明の期限前に買い戻し、前払い、撃破または償還の要約を手配(自動的または他の方法で)行うことをもたらすか、または許可する。またはその保証が担保として要求されるか、または現金担保の提供が要求される。または(Ii)任意の融資先またはその任意の付属会社が、元金総額がしきい値を超える無借款債務または無請求権債務保証に関連する任意の合意または条件を遵守または履行できなかったか、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書または合意に記載されている合意または条件を遵守または履行できなかったか、またはそのような債務を要求または満了または(自動または他の方法で)買い戻し、前払い、失敗または償還をもたらすことをもたらす他のイベントが発生し、そのような債務を買い戻し、前払い、失敗または償還することができる, その規定の満期日の前に、または(Iii)任意のスワップ契約に従って早期終了日(スワップ契約で定義される)が発生する理由は、以下のとおりである：(A)任意の借り手またはその任意の付属会社が、違約者(このドロップ契約で定義される)のスワップ契約下の任意の違約イベントである、または(B)このスワップ契約の下の任意の貸手またはその付属会社が、影響を受ける相手(定義するように)の任意の終了イベント(定義通り)であり、任意の場合、いずれの場合においても、借入先または子会社がそれによって不足しているスワップ終了価値は、引起額よりも大きい。あるいは…

(Br)破産法等親会社、借主または親会社のいずれかの重要な付属会社は、任意の債務者救済法に基づいて、任意の法律手続きを提起したり、債権者の利益の譲渡を行うことに同意したり、その会社またはその全部または任意の重要部分についての申請または同意のために、任意の引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、修復者または同様の上級者を委任することに同意するか、または任意の引受人、受託者、保管人、保管人、清算人、回復者または同様の上級者を委任することができない場合に委任されるが、この委任は60日間継続して解除または棚上げされない；または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連するいかなる手続きも、その人の同意を得ずに提起され、60日以内に却下されないか、または保留されないか、またはそのような手続きに済助令が追加されるか、または

(B)債務返済ができない；差し押さえ。(I)親または母、借り手、またはその任意の重要な付属会社が能力がなくなったか、またはその能力がないことを書面で認めるか、または一般にその債務が満了したときにその債権を支払うことができない、または。(Ii)任意の命令または差し押さえ命令または執行命令または同様の法的手続きファイルは、そのような者の任意の財産の全部または任意の重要部分に対して発行または徴収されており、発行または徴収後60日以内に発行、または完全に保証されていない、または

(BT)判決.(I)親、借り手、または親のための任意の重要な付属会社の1つ以上の最終判決または命令がある

(このような判決および命令のすべての場合)総額は$50，000，000を超える(独立第三者保険に含まれない範囲を限度とし、保険者は午前中の最良会社の格付けで“A”レベルと評価され、関連する潜在的な申立を通知され、保証範囲に異議はない)、または(Ii)任意の1つ以上の非金銭的最終判決、または個別または全体的な重大な悪影響を有することを合理的に予想することができる任意の1つまたは複数の非金銭最終判決、または(A)任意の債権者がその判決または命令について法的手続きを実行することができる。または(B)60日間連続する期間内に、控訴保留または他の理由により、判決の実行を一時停止する決定はもはや有効ではない。あるいは…

(BU)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画についてERISA事件が発生し、この事件がERISA第4章による年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する借り手の負債総額が50，000，000ドルを超えることを招いた場合、(Ii)任意の貸手または任意のERISA関連会社は、任意の適用猶予期間が満了した後、任意の適用猶予期間が満了した後、マルチ雇用者計画に従ってERISA第4201条に規定された抽出責任に従って任意の分割払いを支払い、総金額が50，000ドルを超える。または(3)貸手の資産は、実施において修正された第29 C.F.R.に示される計画資産としてERISA第3(42)条に記載されている。あるいは…

(Bv)ローンファイルの失効。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたはその平文によって、本合意によってすべての義務を明確に許可または完全に履行することが許可または完全に履行される以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない、または任意の融資者または任意の他の人が任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の任意の規定に従って任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意の融資文書の任意の規定を撤回、終了または撤回すると主張する、または任意の融資文書の任意の規定を否定する

(BW)制御権変更。制御権の変更が発生したり

(Bx)不動産投資信託基金の状況。親会社が遵守している規則のいずれかの救済条項を考慮した後、親会社はいかなる理由でも不動産投資信託基金としての地位を維持できなかったはずである。

1.047違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(Al)各貸主が信用状延期の承諾を行うことと、信用状発行者が信用状信用状延期のいかなる義務を終了することを宣言し、このような承諾及び義務はそれに伴って終了されるべきである

(Am)すべての未返済ローンの未返済元金、すべての累算および未支払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足しているか、または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了し、支払いを必要とすることを宣言し、支払いを要求すること、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を要求することなく、借り手は、上記のすべてのお金を明確に免除する

(A)借入者に信用状債務を現金化することを要求する担保(額はその最低担保金額に等しい)；

(Ao)自身、融資者、および信用証発行者を代表して、融資者および信用証発行者が融資伝票に従って享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかしながら、実際に、または親会社、借り手、または保証されていない条件に適合する付属会社に関する済助令の登録が発生すると、

米国破産法によると、貸手ごとに信用証延期を行う義務と信用証発行者が信用証延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金及び上記のすべての利息及びその他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手が上記信用証債務を現金化する義務は自動的に発効し、いずれの場合も、行政代理又はいかなる貸金者もこれ以上の行動を取らなくなる。

1.048資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期となり対処することができ、かつ第8.02節のただし書では、信用状債務を現金担保として自動的に要求した後)、又は行政エージェントが受信した資金が本協定項の下のすべての満期債務を全額支払うのに十分でない場合は、第2.17節及び第2.18節の規定により、債務により受信された任意の金額は、行政エージェントが次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸手及び信用状開設人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務部分(貸手及び信用証発行人に支払う弁護士費用、費用及び支払費用、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用状開設者に第二項に記載した金額を支払うこと

第三に、当算及び未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資、信用状借入金及びその他の債務の利息を支払い、この条項第三項に記載した相応の金額を貸金人及び信用状発行者に比例して支払うこと

第四に、融資及び信用状借款を構成する未払い元金の一部の債務を支払い、貸金人及び信用状発行者がそれぞれ保有する本項第四項に記載した金額の割合で当該部分債務を支払う

第五に、信用状発行者の口座を行政代理に支払うために、信用状債務の信用証が引き出していない総金額からなる部分を現金で担保するが、借主を第2.04及び2.17節に従って担保した現金を他の方法で担保してはならない

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。

第2.04(C)項及び第2.17項に別段の規定があるほか、上記第5項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない

第十条.投与剤

1.049任命および権限。各貸主および各証人は、ここでは、米国銀行を本契約項の下および他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントに許可する

その行動を代表して，本プロトコルや本プロトコル条項が行政エージェントに付与する権限，および合理的に付随する行動や権力を行使する.本条の規定は完全に行政代理、貸金人及び信用証発行者の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定を受け入れる権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

1.050貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、親会社またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券を保有し、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に親会社またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではないように、貸主に説明する責任がない。

1.051免責条項。行政代理又は手配人(状況に応じて定める)は、本契約及びその他のローン文書が明確に規定する職責又は義務を除く任意の職責又は義務を負うべきではなく、かつ、本契約項の下の職責は行政職責であるべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の適用可能な手配者：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は法律に適用される可能性があると認める行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；

(C)任意の貸手または任意のクレジット発行者に、行政代理人またはその任意の関連者によって所有されている、任意の貸手またはその任意の関連者の業務、将来性、経営、財産、財務および他の条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を任意の身分で伝達、取得、またはその任意の関連者によって所有することを開示せず、または任意の貸手または任意の信用証発行者に開示されなかった任意の信用または他の情報に責任を負わないが、本契約の行政代理人は、融資者に提供される通知、報告および他の文書を除外することを明確に要求する

(D)それに対して取られたまたは取られなかったいかなる行動も無責任である：(I)規定された貸金人の同意または要求を提出する(または第10.01および8.02条に規定されている場合、他の必要な数またはパーセントの貸金人、または行政代理人は、必要な数またはパーセントの貸金者を心から信じている)

または(Ii)管轄権のある裁判所は、控訴できない終局判決に基づいて、それ自体に重大な不注意や故意の不当な行為はないと判断する。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人は、任意の違約(いかなるローンまたは任意の信用状義務を支払うことができない任意の金または利息による違約を除く)とみなされてはならない

(E)責任がないか、または確定または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書内、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容に従って、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または任意の無責任行為の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、または真正性、実行可能性、有効性、または真正性、および(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(I)本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を検証する責任がないか、または検証する責任がない。文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

1.052管理エージェントの信頼度。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。信用状の延期、または信用状の発行、延期、更新、または増加の任意の条件が適合しているかどうかを決定する場合、行政代理人が信用状の延期または信用状の発行を行う前に、融資者または信用状発行者の反対の通知を受信しない限り、行政代理人は、この条件が融資者または信用状発行者が満足する条件に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

1.053責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為にも責任を負わない。

1.054行政代理辞任

行政代理人は、貸手、信用証発行人、借り手に三十(30)日通知した後、行政代理人を辞任することができる。当該等の辞職通知を受けた後、要求された貸手は、貸金人の中から後継者を指定しなければならない

貸手の代理人は、後任代理人は、違約事件発生期間以外のいつでも借り手の同意を得なければならない(借り手の同意は無理に抑留または延期されてはならず、借り手が10(10)営業日以内に応答していない場合は、同意したとみなす)。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから45日以内(または要求された貸手と借り手が合意したより早い日)(“辞職発効日”)内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人および信用状発券者を代表して後任行政代理人を指定することができ、後任行政代理人は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設けている任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。しかし、いずれの場合も、どのような後任政務代理人も責任を負う貸金人になってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(Bz)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、法律が適用される許容範囲内で、必要な貸手は、借主及びその者に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手の同意を得た場合には、違約事件発生期間以外の任意の時間(借り手の同意は無理に拒否又は遅延されてはならず、借り手が10営業日以内に回答していない場合は、後継者を与えるものとみなす)を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(Ca)退職発効日又は更迭発効日(何者に適用されるかに応じて)から発効する(1)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて任意の担保担保を持っている場合は、退任又は更迭された行政代理人は、後任行政代理人に委任されるまで当該等の担保保証を継続しなければならない)、及び(2)任意の補償金又は当時退職又は退職された行政代理人の他の金を除く。管理エージェント，管理エージェント，または管理エージェントへの通信と決定は，貸手が上記の規定で後任管理エージェントを指定する時間(あれば)を要求するまで，各貸手と信用証発行者が直接行うべきである.後任者の行政代理としての任命を受けた後、その後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与される(第3.01(F)節に規定するものを除き、辞任発効日又は免職発効日(場合によっては)退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を除く), 退役または更迭された行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。この条及び第10.04節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方が当該条項又は他の者のいずれかの行動をとり続けた限り、本条及び第10.04節の規定により有効に行動し続ける限り、本条及び第10.04節の規定は、退職又は免職された行政代理人が、当該条項及び他の融資文書に基づいて辞任又は免職された後も、当該条項又は他の者のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条及び第10.04節の規定により引き続き有効である

貸出ファイルは、エージェント機関を任意の後続行政エージェント機関に譲渡することに関する任意の行動を含む

(Cb)米国銀行は本節の規定により行政代理を辞任し，信用状発行人を辞任する構成としなければならない.米国銀行が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に基づいて、循環貸金人に基本金利ローンを提供するか、または未返済金額を負担する権利を含む、本プロトコルの下での信用証発行者のすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。借主が本契約に基づいて米国銀行の代わりに後継者を指定すると、後継者はいずれの場合も違約貸金者以外の貸金者であるべきであり、(A)後継者は継承され、退役信用状発券者のすべての権利、権力、特権及び義務が付与され、(B)退任した信用状発券者は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務が解除され、(C)後任の信用状発券者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

1.055行政エージェント、手配者、および他の貸主に依存しません。各貸手および各開証人は、行政エージェントまたは任意の手配者がそれにいかなる陳述または保証を行っていないかを明確に認め、行政エージェントまたは任意の手配者がその後にとる任意の行為は、その任意の関連者の任意の融資者の任意の譲渡または審査を同意し、受け入れることを含み、行政エージェントまたは任意の手配者を構成する任意の事項(行政エージェントまたは任意の手配者が彼ら(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)が任意の貸手または各信用状発行者に発行された任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主および各信用状借主は、適切と考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、融資者およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで意図される取引に関連するすべての適用された銀行または他の規制法律に対して、独自の信用分析、評価および調査を独立して行うことを示している。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸主および各証人はまた、行政エージェント、任意の手配人、任意の他の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルに基づいてまたは行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、融資当事者の業務、将来性、運営、財産、財務、および他の条件および信用を理解するために必要と考えられる調査を行う。各貸金人と各信用証発券者は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を記載し、(Ii)それが正常な過程で商業ローンの発行、買収又は保有に従事し、貸金人又は信用証発券者の身分で本協定を締結することを保証し、目的は商業ローンの発行、買収又は保有であり、本プロトコルにおいて当該貸出者又は信用証発券者に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収又は保有するためではない。各貸金人と各信用状発行者は前述の規定に違反するクレームを出さないことに同意した。各貸手および各信用状振出者は、商業融資を取得、取得および/または保有する決定、およびその貸手または信用状発行者に適用される本契約に記載された他の便宜を提供する点で成熟しており、それは成熟しているか、または商業融資を取得、取得および/または保有する決定を下したときに裁量権を行使する者、または

このような他の便利さを提供し、そのような商業融資を発行、取得または保有したり、そのような他の便利さを提供したりする上で経験豊富である。

1.056他の責務などはありません本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるが、本プロトコルの表紙に記載されている任意の手配人、簿記管理人、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または高度管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下で、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル下のいかなる権限、責任、または責任を有していない。

1.057行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法によって、権利を有し、権利を有するべきである

(A)融資、信用状債務及びその他のすべての未払い債務の元金及び利息の全ての借金及び未払い金について、申立を提出し、証明し、その他の必要又は適切な文書を提出して、貸金人、信用証発行者及び行政代理人の申索(貸金人、信用証発行者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な補償、支出、支払い及び立て替え金のいずれかの請求、及び貸金人に対応するすべての他の金を含む。第2.04(H)及び(I)、2.09、2.11(B)、及び10.04条に規定する信用状発行者及び行政エージェントは、この司法手続きにおいて許可される。そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の官僚は、各貸金人および各信用状発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可し、行政代理人が貸手および信用状発券者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09、2.11(B)および10.04条に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本契約に記載されている内容は、任意の融資者または任意の信用状発行者が、融資者または任意の信用状発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、調整、または構成計画を許可するために、融資者または任意の信用状発行者または任意の信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸手または任意の信用証発行者を代表して、許可された行政エージェントとみなされてはならない。

1.10保証が重要です。第9.09節の規定を制限することなく、各貸金人及び各信用状発行者は、行政エージェントを取り消すことができず、本合意条項に基づいて要求又は許可された場合には、任意の保証人の“担保合意”項における義務を自ら選択し、適宜解除する。行政代理人が随時提出した要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が本9.10節に基づいて保証契約項の下でのいかなる保証人の義務を解除する権利があるかを書面で確認しなければならない。

1.11 ERISAのいくつかの事項

(A)各借入者(X)は，当該人が本契約借主となった日から，代表及び担保(Y)チェーノは，その者が貸主となった日から

この人がもはや本プロトコルの貸手ではなくなった日から、行政代理の利益のために、疑問を生じないために、借り手または任意の他の貸手または借り手または任意の他の貸手の利益のうちの少なくとも1つは、真実であるであろう

(I)貸主は、融資、信用状、承諾書、または本協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)条または他の規定の意味)

(2)PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに記載された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって定められたいくつかの取引のカテゴリ免除)は、融資者の参入、参加、参加、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定された特定の取引に関するカテゴリ免除)に適用される。融資、信用状、承諾書、本協定の管理と履行、

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金者を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾及び本合意は、第84-14号文書第I部分(B)~(G)節及び(D)項の要件を満たす。貸金人が知っている限り、第84−14号第I部(A)項は、貸金人の参入、参加、管理及び履行に関する融資、信用状、承諾及び本合意に関する要求が満たされているか、又は

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸主が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該者が本合意の貸金者となった日から、当該者がもはや本契約の貸手でない日まで、(X)陳述及び保証、及び(Y)契約を行う。借り手または任意の他の貸手、または借り手または任意の他の貸手の利益のための疑いを回避するために、行政エージェントは、貸手資産の受託者ではなく、融資者の参入、参加、管理および履行に関する融資、信用状、承諾書および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコル、任意の融資文書、またはこれに関連する任意の文書の下の任意の権利を保持または行使することを含む)に関する。

1.17誤った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政代理人が任意の時点で任意の貸金人または任意の信用状発行者(“信用証側”)に誤って支払いを行った場合、借り手がその時間の満了および延滞した債務に関連しているか否かにかかわらず、支払いが撤回可能な金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸方は、その受信した撤回可能な金額を直ちに行政代理人に返済することを要求しなければならない

融資先は、その撤回可能金額を受信した日から(ただし行政代理人への支払いを含まない日)までの毎日、銀行業同業補償規則に基づいて連邦基金金利および行政代理人によって決定された金利(大きな者を基準とする)に従って、受信した通貨の即時利用可能資金およびその利息として計算する。各貸手は、任意の“価値解除”を含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない(債権者は、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または任意の撤回可能な金額の義務を返還することを要求する同様の抗弁である。行政エージェントは，信用側に支払われた任意の金の全部または一部が撤回可能な金額からなると判断した場合には，ただちに各信用側に通知しなければならない.

第十条“小島”

1.058改訂等第3.03節、第2.02(F)節および第10.01節の最後の段落の規定によれば、必要な貸手、借り手、および任意の適用される貸金者が(場合に応じて)書面で署名し、行政代理によって確認されない限り、本協定または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および借り手または任意の他の貸手の任意の逸脱に対する同意は無効であり、特定の場合および特定の目的のために提供される場合にのみ有効である。しかし、本条項の前述の規定(第10.01節)にもかかわらず、このような改正、放棄、または同意はできない

(Cc)クレジット延期が締め切りに行われる場合、各貸主の書面による同意なしに、第4.01節に規定された任意の条件を放棄する

(Cd)上記(A)項の一般的な原則を制限することなく、必要な循環貸金人または必要な定期貸金者(場合に応じて)の書面同意なしに、4.02節の特定の融資項目における任意のクレジット延期に関する任意の条件を放棄する

(Ce)いかなる貸主の書面による同意もなく、延長(第2.15節の規定を除く)、または任意の貸手の承諾を増加させる(または第8.02条に従って終了した任意の承諾を回復する)

(Cf)支払いを得る権利のある各貸主の書面の同意を得ずに、本契約または任意の他の融資文書に規定される本契約または任意の他の融資文書に規定される元金、利息、手数料または他の金を貸手(または任意の貸手)に支払う日を延期する

(Cg)任意のローンまたは信用証借款の元金または本プロトコルに規定される金利を低下させることができ、または(本条項10.01第2条ただし本第(Iv)項に別の規定を除く)本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額は、その金額の各貸主の書面同意を得る権利があることなく、本条項または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減することができる。しかし、(I)“違約率”の定義を修正するか、または本契約項の下の任意の財務契約(またはその中で使用される任意の定義の用語)を修正する限り、この修正の効果が、任意のローンまたは信用状借入の金利を低下させること、または本契約項で支払うべき任意の費用を低減することであっても、(Ii)必要な循環貸手は、借主が違約率で利息または信用状費用を支払ういかなる義務も免除しなければならない

(Ch)(I)第2.14節8.03節の任意の規定または任意の融資文書において、比例的な支払い、分配、承諾額の減少、または支払いを分担することを要求する任意の他の条項または規定は、各貸金者の同意を得ずに直接または不利にそれぞれの場合に直接および不利に影響を受けるか、または(Ii)適用条項に規定された循環信用承諾額の任意の減少またはその適用による融資の早期返済の適用順序

第2.06条又は第2.07条は、各貸主の書面による同意を得ず、いかなる方法でも貸主に重大な悪影響を与える

(Ci)各貸主の書面の同意を得ずに、(I)第10.01節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を直接または不利に変更する；(Ii)適用された融資機構の各貸手の書面同意を得ずに、“必要な循環貸手”、“必要な定期的な貸手”または“適切な貸手”の定義を変更する；または(Iii)各貸手の書面の同意を得ずに、本条の下の任意の権利を修正、放棄するか、または任意の決定を行うか、または本条項の下の任意の同意を与える貸手の任意の他の規定；

(Cj)本契約または任意の他の融資文書項目における親または借り手のそれぞれの義務を免除するか、または保証契約の全部または実質的にすべての価値を免除または免除する効力を有するか、または融資文書に明確な規定がない限り、それぞれの場合、各貸主の書面による同意がない限り、

(Ck)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、本プロトコルによって締結された債務を任意の他の債務または他の債務に従属するか、または任意の他の債務または他の債務に従属する効力を有するか、または

(Cl)以下の当事者の書面による同意を必要とすることなく、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡する能力に、以下の当事者の書面による同意を必要とすることなく、(I)融資が定期的な融資である場合、各定期的な融資者のために、(Ii)融資が循環信用融資である場合、各循環融資者である

さらに、(I)上記要求された貸金者に加えて、任意の修正、放棄、または同意が、本プロトコルの下での信用状発行者の権利または義務に影響を与えない限り、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の発行者伝票に影響を与えることができない[保留区]；(Iii)上記要件の貸主を除いて、任意の修正、放棄または同意は、(X)本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない、または(Y)修正、修正または放棄または同意は、“ISDA定義”、“LIBOR”、“LIBOR交換日”、“LIBORスクリーニング金利”、“LIBOR継承者金利”、“修正または変更の効力を有する。3.03節または3.03節で定義された任意の用語または本プロトコルにおける置換SOFR、毎日単純SOFR“、”条項SOFR“、”変化に適合するLIBOR後継率“、”関連調整“、”前後の継続率の調整“または”所定の利用不可能な日付“に関連する任意の用語または本プロトコルの任意の他の用語または条項、または第3.03節の規定または任意の後継率、またはこれらのいずれか1つまたは複数の後続率の置換；および(Iv)各課金メールは，その下の権利や特権を修正したり，当事者が署名した書面のみを放棄したりすることができる

この協定には逆の規定があるにもかかわらず

(I)いかなる違約貸金者は、本契約項目の下でのいかなる改正、放棄または同意を承認する権利がないか、または同意する権利はない(その条項の規定によれば、すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意のいずれかの修正、放棄または同意を経なければならず、違約貸手以外の適用された貸手の同意を得ることができる場合に行うことができる)、ただし、(X)任意の違約金者は、その貸手の同意を得ず、そのいかなる約束を増加または延長してはならない、(Y)いかなる免除も、すべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の修正または修正を要求し、その条項によれば、任意の違約貸主への悪影響が他の影響を受けた貸手に比例しない悪影響を超える場合には、違約貸手の同意を得る必要があり、(Z)任意の違約貸手が保有する任意の融資の未償還元金残高は、当該貸手の同意を得ずに減少することができない

(Ii)他方の同意(ただし、いかなる貸主または他の融資者の同意を得ていない)によって、行政エージェントおよび借り手は、本プロトコルおよび任意の他の融資文書を修正、修正、または追加することができる：

(A)このような修正、修正または補充が行政エージェントまたは任意の貸主の権利に悪影響を与えない限り、曖昧な、漏れ、印刷誤り、誤り、欠陥、または不一致を是正する

(B)本協定及びその他の融資文書の適用規定により“保証人”を1名追加する；又は

(C)(I)本プロトコルに1つ以上の追加の循環クレジットまたは定期融資スケジュールを追加し、第2.16節に規定されるそれぞれの場合に、制限された場合には、クレジットおよびそれに関連するすべての未済債務および債務の延期を許可し、本プロトコルおよび他の融資文書の利益、ならびに本プロトコル項目の下で既存の融資未済義務および債務を比例的に共有する(または本プロトコル項目に従属する既存の融資に基づいて)本プロトコルおよび他の融資文書の利益を比例的に共有する。(Ii)そのような追加の融資を提供する融資者が、必要な融資者または本プロトコルの下の任意の他の数、パーセンテージまたはカテゴリの貸主によって承認されなければならない任意の必要な投票または行動に参加することを可能にし、(Iii)追加融資の形態のように、その条項が当時の既存の融資の条項と同一ではない場合、増加した融資タイプに当時適用される条項を含む必要がある。そして

(Iii)いかなる貸主の同意もなく(ただし、借主および行政代理の同意を得なければならない)、本合意を修正および再記述することができる。この改正および再記述が発効した後、貸手がもはや本合意(このように修正および再記載される)の一方でない場合、貸手の約束は終了し、貸手は本プロトコルの下で他の約束または他の義務をもはや負担せず、その当然または本合意に基づいて計算されるべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない。

1.01ノード；有効性；電子通信

(A)一般通知.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可され、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファックスまたは電子メールの方法で配達されなければならず、本プロトコルは、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信が適用されるべき電話番号を使用することを明確に許可しなければならない

(I)借り手または任意の他の貸手、行政管理代理人、または任意の信用状振出人に送信された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表10.02に送信する

(2)任意の他の貸手に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(貸手がその行政アンケートで指定された者のみに通知する通知を適宜含む)に従って、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信する。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項目の下で貸手及び信用証発券者への通知及び他の通信は、行政代理承認の手順に従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、上記規定は、第2条に基づいて、当該貸手又は信用証発券者が電子通信を介して行政エージェントに通知したことを前提として、第2条に基づいて任意の貸手又は任意の信用証発券者に発行された通知には適用されない。行政エージェント，各信用証発行者または借り手は，それぞれその承認に応じたプログラムに適宜同意し，電子通信を介して本契約項の下で発行された通知や他の通信を受けることができるが，このようなプログラムの承認は特定の通知や通信に限定されてもよい.

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信したときに受信されたとみなされなければならない(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信を使用してウェブサイトアドレスを表示することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知、電子メール又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、任意の融資者、任意の貸手、任意の信用証発行者、または任意の他の人が、借り手、任意の貸手または行政エージェントがプラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、責任または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

(D)住所変更等親会社、借り手、行政エージェント、および各信用状発行者は、本契約項目の通知および他の通信を行うために、他の当事者に通知することによって、その住所、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手、行政エージェント、および信用状発行者に通知することによって、本契約項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、保証するために行政エージェントに時々通知することに同意する

行政エージェントは、(I)通知および他の通信が送信可能な有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、および(Ii)貸主の正確な送金指示を記録する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(E)行政エージェント，信用証振出人と貸手の信頼.行政エージェント、信用証発行者、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定された方法で発行されていなくても、不完全であっても、または本契約に規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話通知、約束された融資通知、信用証申請、および競合入札要求を含む)に依存して処理する権利がなければならない。借り手は、行政代理、各信用証発行人、各貸主、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたといわれる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、費用、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

1.01放棄しない；累積救済；強制実行。任意の融資者、任意の信用証発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権を行使または遅延させることができず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならない；本プロトコル項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を妨げることもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない。

本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての融資者および信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本契約および他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置を行使することを禁止してはならない、(B)任意の信用証発行者(信用証発行者のみの身分)が本契約および他の融資文書の下でそれに有利な権利および救済措置を行使し、(C)任意の貸手が10.08節(第2.14節の条項の制約を受けて)に従って相殺権を行使することを禁止してはならない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.14節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

1.02期間の満了；賠償；損害免責

(F)費用および支出。借り手は、(I)行政代理人、シンジケート代理人、任意のコーディネーター及びそのそれぞれの関連会社で発生したすべての合理的な自己負担料金(行政代理人、シンディガ代理人及びコーディネーターを含む弁護士の合理的な費用、課金及び支出を支払わなければならない。この費用は、これらのすべての当事者の特別弁護士に限定され、適切な場合には、各適用司法管轄区域で1名の現地弁護士を支払う。)は、本合意及び他のローン文書又は任意の修正案のシンジケートローンの準備、交渉、実行、交付及び管理のために使用されなければならない。本プロトコルまたは本プロトコルの条項(それにしたがって計画された取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の信用状発行者が、開設、修正、更新または延期、または信用状に基づいて支払いを要求することによって生じるすべての合理的な自己負担費用、ならびに(Iii)行政代理、任意の貸手、または任意の信用状発行者によって発生するすべての合理的な自己負担費用を修正または免除し、この費用は、これらのすべての当事者の特別弁護士に限定され、適切な場合、各適用司法管轄区域の地域弁護士と、このような共同代表が利益の衝突をもたらす各当事者の追加の弁護士は、(A)本契約および他の融資文書(この部分に規定された権利を含む)に関連する権利の実行または保護、または(B)本プロトコルに従って作成された融資または発行された信用状に関連する費用に関し、これらの融資または信用状に関連する任意の作成、再構成、または交渉中に生成されたすべてのそのような自己負担費用を含む。第3.01(C)及び(D)節の規定を制限しない場合, 税金請求を除いて、本条項10.04(A)は、税金(第3.01項に含まれる税金を含む)には適用されない。

(G)借り手の弁済。借り手は、行政代理(およびその任意の分配代理)、各貸主および各信用状発行者、手配人、および上記のいずれかの関係者(各当事者を“賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各賠償者がいかなる損失、クレーム、損害、債務、および関連費用(任意の弁護士が賠償者のための費用、課金、および支出を含む)の損害を受けないようにし、適切な場合、これらの費用は、そのようなすべての当事者に特別な弁護士を派遣することに限定されるべきである。各適用される司法管轄区域内に現地弁護士がいて、このような共同陳述のために利益衝突をもたらす各損害賠償者に弁護士を追加しなければならない)、各損害賠償者を賠償し、任意の被賠償者従業員である可能性のある弁護士のすべての費用、時間費用および支出の損害を受けないようにしなければならない。任意の損害賠償者または任意の他の融資者は、任意の人(借り手または任意の他の融資者が主張する任意の同じであるが、当該賠償者の関連者が主張するものを含まない)によって生成された、本プロトコルの署名または交付に関連する、または(I)本合意の履行によって生成されたすべての費用、時間費用および支出を含まない。本プロトコルおよび他の融資文書(3.01節に記載された任意の事項を含む)の管理は、任意の被保険者の任意の文書(本プロトコルを含む)への依存、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、陳述を含む, 電子署名または電子記録の形態で署名された本契約に関連する開示または許可を使用して、賠償者は、借り手または本プロトコルの任意の他の融資者または任意の他の融資伝票、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案用途を合理的に信じている(任意の信用証発行者が信用証の下での支払い要求を拒否することを含み、この要求に関連する伝票が信用状条項に厳密に適合していない場合)。(Iii)親会社またはその任意の子会社が所有または運営している任意の財産上、またはその所有または経営されている任意の財産から、危険物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または任意の環境責任

契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手または任意の他の融資者によって提起されたかどうかにかかわらず、すべての場合にかかわらず、INDEMNITEEの比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、INDEMNITEEの比較、分担、または個別の不注意によって引き起こされるかどうかにかかわらず、親会社またはその任意の子会社に関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手順。しかし、上述した損失、申立、損害賠償、債務、または関連支出(X)司法管轄権を有する裁判所が、最終的および控訴できない判決で、当該補償者またはその関連会社の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によるものと判断した場合、(Y)借主または任意の他の融資者が、本契約または任意の他の融資文書下での当該補償者またはその関連会社の義務に違反したことについて、当該補償者またはその関連会社に提出された申立によるものであれば、これらの損失、申出、損害賠償、債務または関連支出(X)について上記の補償を提供してはならない。借り手または借り手が管轄権を有する裁判所の裁定のクレームについて最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)賠償者と本プロトコルとの間の任意の紛争(1)行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)または任意の手配者(それぞれ行政エージェントまたは手配者としての役割として機能するか、または履行する役割として)についてのみ、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引について提起される任意のクレーム、および(2)借り手またはその付属会社のいかなる行為または非作為によって引き起こされる任意のクレームであるか。第3.01(D)節に規定する場合には、第10.4(B)節は税収には適用されない(ただしこれらに限定されない, 3.01節でカバーされる税金)は、任意の非税項目クレームによる損失、クレーム、損害などを表すいかなる税金も含まれていません。

(H)貸手の返済。借り手が、上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意の支店)、シンジケートエージェント、任意の信用状発行者、任意の手配者、または任意の関連者(借り手がそうする義務を制限することなく)に、本節(A)または(B)項に規定する任意の金額を支払うことができなかった場合、各貸主は、管理エージェント(または任意の当該均等エージェント)、シンジケートエージェント、任意の信用証発行者、上記手配者または関連側(どの場合に応じて)の支払いにそれぞれ同意する。このような未返済金額における貸金人の適用割合(適用される未返済費用または賠償の支払いを要求したときに決定される)。しかし、精算されていない費用または賠償損失、クレーム、損害、責任または関連費用は、行政エージェント(または任意の等子エージェント)、シンジケートエージェント、任意の信用状発券者、または任意の手配者によって、または前述の任意の代表行政エージェント(または任意の等子エージェント)、シンジケートエージェント、任意の信用状発行者、または任意の手配者の関連者によって引き起こされ、または提出される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.13(D)節の規定を受ける。

(I)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用が許容される最大範囲内で、本合意当事者は主張してはならず、本合意当事者は放棄し、任意の他の人は、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは文書、任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する、直接または実際の損害とは反対の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害に対する)に任意のクレームを提出してはならないことを認める。ただし，本条例では，借り手が第10.04(A)及び(B)条に基づいて負う義務を制限しない。上記(B)項に示す任意の賠償対象者は、本契約または他の融資文書またはそのために意図された取引を使用して、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して、予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信されることによるいかなる損害についても、いかなる責任も負わない

管轄権のある裁判所による控訴不能の最終判決によって決定された被賠償者の不注意または故意の不正行為。

(J)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべての金額は、要求を出してから10(10)営業日後に支払うことに遅れない。

(K)生きる。行政代理または任意の信用状発行者の辞任、任意の貸金者の置換、融資伝票および便利な終了、および他のすべての義務の償還、清算または解除後、本条項10.04の合意および条項の賠償条項は引き続き有効でなければならない。

1.01 Paymentsは保留されています。任意の貸手またはその代表が行政代理人、任意の信用証発行者または任意の貸金人、任意の信用証発行者または任意の貸金者にその相殺権を行使する範囲内で、支払いまたは相殺の収益またはその任意の部分は、その後、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、信用状発行者、または融資者によって自己決定された任意の和解合意を含む)返済は、受託者、管理者または任意の他の当事者、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連する。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であるべきであり、(B)各貸手及び各信用状発行者は、行政代理から回収又は返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、要求を提出した日から時々有効な連邦基金金利で当該金の年利率を支払う日から計算される利息である。貸金人と信用証振出人の前文(B)金の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である。

1.02成功および代入。

(L)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者が、行政代理及び各貸金者が事前に書面で同意していない場合には、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできず、貸金者は、本合意の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本節(B)項の規定に従って譲渡することができる。(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する。又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(F)項の制限を受けなければならない(本契約のいずれか一方が行った任意の他の譲渡又は譲渡は無効である)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルの下で、または本プロトコルのために各行政エージェント、信用証発行者および融資者の関係者に付与された任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求と解釈されてはならない。

(M)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本合意項の下での権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その時点で不足していた循環信用承諾および融資の全部または一部を含む(本項(B)項の場合、信用証への参加義務を含む)

(Iii)最低金額.

(A)(1)譲渡借主が承諾した全ての余剰額及びその時点で当該貸金者に借りていた融資(各譲渡は任意の融資に関連する)、(2)又は同時に譲渡関連承認基金(当該等の譲渡を実施した後に決定する)であって、当該譲渡総額は、少なくとも本節(B)(I)(B)段落で示された額に等しいか、又は(3)貸主、貸手の関連会社又は承認基金を譲渡する場合は、最低額を譲渡する必要がない；及び

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は適用された承諾額が当時発効していない場合は、譲渡貸金人が各項の譲渡の制約下での融資元金残高を指し、譲渡及びその譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日から計算し、譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日とする。いかなるローンの譲渡についても、すべての行政代理人が、および違約事件が発生せず、かつ継続している限り、借り手が別の同意を得ない限り、5，000，000ドル以下であってはならない(毎回同意されても無理に抑留または遅延されてはならない)。ただし，この最低額に達するかどうかを決定するために，譲受人グループメンバに対する同時譲渡と譲受人グループメンバの単一譲受人(あるいは譲渡者とその譲受人グループメンバ)に対する同時譲渡を単一譲渡とする.

(I)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主として、本プロトコルの下で譲渡された融資または承諾に関連するすべての権利および義務の比例的部分譲渡としなければならないが、本条(2)第2項は、(A)競争的融資に関する権利または(B)任意の貸主がそのすべてまたは一部の権利および義務を異なる融資機関に比例して譲渡することを禁止することには適用されない

(Ii)規定の同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(C)借入者の同意を得なければならない(このような同意は、(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手に譲渡された関連会社または(任意の貸手の循環信用約束の全部または一部を譲渡してはならない)承認基金でなければならない。ただし、借り手は、譲渡通知を受けた後10(10)営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない

(D)この譲渡が貸金人ではなく、その貸金者でない連属会社又は当該貸金者に関連する承認基金を与える者である場合は、行政代理人の同意を得なければならない(この同意は無理に拒絶又は遅延されてはならない)

(E)任意の循環信用ローンまたは循環信用承諾の譲渡は、各信用証発行者の同意を得なければならない

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は共同で署名し，行政代理に譲渡と負担を交付しなければならない

処理および記録料は3，500ドルであるが、行政代理人は、任意の譲渡の場合に、このような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社、(B)任意の違約貸金者又はその任意の子会社、又は本項(B)に記載のいずれかの者となったとき、又は(C)自然人(又は1つ以上の自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は1つ以上の自然人の所有及び経営のための主要利益)に譲渡してはならない

(Vi)追加料金があります。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が当時行政代理のすべての支払債務を支払っていたために、各信用状発行者および各貸金者(およびその計算利息)および(Y)は、その適用された割合に従って、すべての融資および信用状参加におけるそのすべての割合シェアを得る(適宜出資する)。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05、および10.04項に規定された利益を享受する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(N)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受託代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形態の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本契約条項に従って各貸金者の融資および信用状義務の承諾、元本金額(および利息)を記録しなければならない

時間(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(O)参加。任意の貸手は、いつでも、借り手、行政代理、または任意の信用状発行者の同意または通知なしに、任意の人(自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営することを含まない)、違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または付属会社を含まない(すべての人、参加者“)本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(信用状義務に対する貸手の参加を含む)；しかし、(I)この合意項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手および信用証発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について引き続き単独でかつ直接取引を継続しなければならない。疑問を生じないためには，どのような参加があるかにかかわらず，1人当たりの融資は第10.04(C)条による賠償を担当しなければならない。

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ずに、10.01節の第1のただし、本に記載されている参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が、3.01、3.04、および3.05節の利益(3.01(F)節の要求を含む)の要件および制限を受ける権利を有する権利を有することに同意し、その程度は、貸手として、本節(B)項に従って譲渡によってその権利を獲得する程度と同じである(第3.01(F)節に要求される書類は、売却参加者の借主に交付されるべきであることを理解する)。しかし、このような参加者(A)は、当該参加者が本条(B)段落で示された譲受人であるように、第3.06及び10.13節の条文の規定により制限されることに同意し、(B)第3.01又は3.04節に従って、適用可能な参加を獲得した貸主が本来受け取る権利のある任意の支払いを請求する権利がない。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.08節の利益を享受する権利がなければならない；参加者が貸手であるように、2.14条の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却するすべての貸手は, この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人として、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資または融資文書に規定された他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。上には

疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(P)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形項目の下の権利(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意項の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質権者または譲受人の代わりに、貸手を本合意の一方とすることができる。

(Q)委任後に信用状発行人を辞任する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、信用証発行人である貸手が、任意の場合、上記(B)項に従って、そのすべての循環信用承諾および循環信用ローンを譲渡する場合、その貸手は、借主および貸手に30日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任することができる。いずれかの信用状発行者が辞職した場合、借主は、各循環貸金人の中から(行政代理及び適用される循環貸主の同意を介して)本契約項下の信用状相続人を指定する権利がなければならないが、借り手は、当該等の後任者を指定しないが、当該貸主が信用状発券者を辞任することに影響を与えない。いずれかの貸手が信用状振出人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人の身分を辞任した日からのすべての未償還信用状と、これに関連するすべての信用状義務とを保持しなければならない(第2.04(C)条に従って循環借主に基本金利ローンを提供するか、または未償還金額でリスクを負う権利を含む)第2.04(C)条に従って循環借主に基本金利ローンを提供することを要求する権利を含む)。信用状の後継者が指定されると、(A)後継者は、退任した信用状発行者のすべての権利、権力、特権及び義務を継承し、有し、(B)後任者は、辞任した信用状発行人が発行した、信用状相続時に完了していない信用状(ある場合)、又は辞任した信用状発券者を満足させる他の手配を行い、辞任した信用状発行者の当該信用状発行者に対する義務を効果的に負担するために、信用状を発行しなければならない。

1.03特定の情報の処理；秘密。各行政エージェント、各貸金者、および各信用状発行者は、情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)、(A)その関連者およびその関連者に情報を開示することができる(開示された人は、そのような情報の機密性を通知され、その情報の機密性を指示される)、(B)その人またはその関連者に管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意の救済措置の行使、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または法的手続きの行使、または本プロトコルまたはその項の下の権利を実行し、(F)本節の規定と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合、(I)本プロトコルの任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者に、本プロトコル項目のいずれかの権利および義務、または第2.16条または第10.01条に従って貸手に招待された任意の合格譲受人、または(Ii)任意の交換、デリバティブまたは他の取引の任意の実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)に従って、任意の貸金者およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払いに従って支払いを行う, (G)(I)任意の格付け機関に、親会社又はその任意の付属会社又は本契約項の下で提供される信用手配を評価するか、又は(Ii)本プロトコル項で提供される信用手配に関連するCUIP番号又は他の市場識別子の出願、発行、公表及び監査について、CUIPサービス局又は任意の類似機関に資料を提供し、(H)借主の同意を得て、又は(I)当該資料(X)が本節以外の場合に違反して公開されている場合には、(Y)行政当局は、当該等の資料を得ることができる

代理人、任意の貸手、任意の信用証発行者、またはそれらのそれぞれの任意の関連先は、非秘密に基づいて貸手以外のソースから借り手または(Z)を取得し、借り手または(Z)は、本契約者によって独立して発見または開発され、借り手から受信されたいかなる情報も利用されず、または本節の条項に違反する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者、融資業界の類似したサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、親会社またはその任意の子会社から受信された親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の業務に関連するすべての情報を意味するが、親会社またはその任意の子会社から開示される前に、行政エージェント、任意の貸金人または任意の信用状発行者が非秘密に基づいて取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、この日後に親会社またはその任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明確に識別されている。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェント、融資者、および信用状発行者毎に認められる：(A)この情報は、親会社またはその子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が作成されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理されるであろう。

1.04相殺権。違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金者、各信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律が適用可能な最大範囲内で、融資者が任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の信用または口座に借主または融資者を支払うか、または今後、本プロトコルまたはそのそれぞれの関連者に提供される任意の他の融資文書項目の下の任意およびすべての債務に基づいて、貸手、信用証発行者または関連者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したかどうかにかかわらず、借り手または貸手のそのような債務があるか、または期限が切れていないか、または未満期または未満期または何らかの分岐機関のものである可能性があるにもかかわらず、貸金人または信用状振出人の事務所または関連会社は、預金または債務に義務を負う支店、事務所、または関連会社とは異なる。しかしながら、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.18節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政エージェント、信用証発行人、および貸主の利益のために信託保有するものとみなされるべきである, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人、各信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連する者の本節の項の下の権利は、融資者、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および各信用状発行者は、そのような相殺および申請のいずれかの後に借主および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、そのような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。

1.05金利制限。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

1.10対の口；統合；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。第10.21条の制限を受けずに、本協定、他の融資文書、並びに行政エージェント又は任意の信用状発行者に支払われる費用に関する任意の個別の書面合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意及びすべての以前の口頭又は書面合意及び了解を代替する。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.ファクシミリまたは他の電子イメージング手段(例えば、“pdf”または“tif”)を介して本プロトコル署名ページを交付する署名コピーは、本プロトコルを交付する手動署名コピーと同様に有効でなければならず、その後、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。

1.11陳述と保証の存続。本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、融資終了日まで完全に有効でなければならない、またはそのような陳述および保証に依存している。

1.12スケーラビリティ。本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が、行政代理または信用証発行者が善意で決定されたような債務者救済法の制限を受けるべきである場合、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである

1.13貸手の交代。もし借り手が第3.06節の規定に従って貸手を交換する権利がある場合、または任意の貸手が違約貸手である場合または非

借り手が同意した場合、借り手は、その貸主及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、その所有権、権利(第3.01及び3.04節に規定する既存の支払権利を含まない)及び本契約及び関連融資文書の下の義務を、そのような義務を負うべき合格者に譲渡することを要求することができる(譲受人は別の貸手であってもよく、貸金人がこのような譲渡を受ける場合は、受譲人は別の貸手であってもよい)、追加権を有してはならない(第10.06節に記載の制限及びその同意に従って)：

(R)借り手は、第10.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(S)貸金人は、その融資及び信用状立て替え金に相当する未償還元金、課税利息、課税費用、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第3.05項以下のいずれかを含む)に相当する金を、譲受人(当該未償還元金及び当算利息及び費用を限度とする)又は借り手者(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(T)第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または第3.01条に基づいて支払いを要求することによって生じる任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いの減少、または借り手(または借り手の合理的で好意的な意見をもたらし、将来的には、第3.01条に従って彼らに支払うことを要求する賠償または支払いの減少をもたらす)

(U)この譲渡は適用法に抵触しない；

(5)譲渡が貸主が非同意貸金者となることにより生じる場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄、または同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

本合意当事者は、(A)第10.13条の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の各当事者は、適用される貸金人の合理的な要求に従って、その譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者によって保証されてはならない。

第10.13項のいずれかの逆の規定があっても、(I)信用状として発券された者の貸出者は、本契約の下でいつでも置き換えられてはならない。(I)当該等未清算信用状について作成した(I)第9.06節の規定に従う以外は、行政代理を務める貸金人を交換してはならない。

1.18管轄法；司法管轄権等。(A)(A)管轄法。本プロトコルおよび双方の本プロトコルの下での権利および義務は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、別の管轄区域の法律の適用を要求する法律の衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および解釈されるべきである。

(Cm)司法管轄権に従う。本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟において、または任意の判決の承認または実行において、本プロトコルの各々は、自分およびその財産のためにニューヨーク州裁判所および米国ニューヨーク州裁判所の排他的管轄権、および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、本プロトコルの各々は、そのような訴訟または手続きに関するすべてのクレームをニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律が適用される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の内容は、任意の行政エージェント、任意の貸金人、または任意の信用状発行者が、任意の司法管区裁判所において、借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(Cn)場所を放棄する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きが本条(B)項に示す任意の裁判所に提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(Co)法的手続きファイルの送達.本契約当事者は、第10.02項に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

1.14 Waiver陪審裁判。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本契約(A)の各々は、他の人の代表、代理人または代理人が明示的または他の方法で示されていないことを証明しており、以下の場合、当該他の人はそうではない

(B)ITと本プロトコルの他の当事者が，本節の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルと他の融資文書を締結していることを認める.

1.15コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、親会社および借り手は、それぞれ、その関連者の理解を認め、同意し、認め、認める：(I)(A)行政エージェントおよび手配者が提供する本プロトコルに関する手配および他のサービス、ならびに貸手および信用発行者が本プロトコルに従って行う信用拡張は、一方では、親会社およびその付属会社、行政エージェントおよび手配者間の独立した商業取引である。一方、(B)親会社および借り手は、適切と思われる範囲で自分の法律、会計、監督、税務コンサルタントに相談し、(C)親会社および借り手は、本協定および他の融資文書で考慮された取引の条項、リスク、および条件を評価、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)行政代理人、コーディネーター、貸金人および信用状発行者は、それぞれ、関係者が明確に書面で約束しない限り、親会社またはその関連会社または他の誰のコンサルタント、代理人または受信者として行動しないか、および(B)行政代理人、コーディネーター、貸金人または信用状発行者は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務がない限り、親会社またはその任意の関連会社に対して任意の義務を有する。(Iii)行政代理人、すなわち人を手配する, 融資者と信用証発行者およびそれらのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利益は親会社およびその関連会社の利益と異なり、行政代理、手配人、融資者、信用証発行者、またはそれらのそれぞれの関連会社はいずれも親会社またはその任意の関連会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法的に許容される最大範囲内で、親会社および借り手は、行政代理、手配者、融資者、信用証発行者、およびそれらのそれぞれの関連者に対して、任意の違反または代理または受託責任違反の疑いがある任意の態様について提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。

1.16譲渡およびいくつかの他のファイルの電子実行；電子記録；対応ファイル。本プロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引に関連する任意の文書(譲渡および仮定、修正または他の修正、承諾された融資通知、免除および同意を含むが、これらに限定されないが含まれる)、融資文書および書面での通信を含む任意の他の通信は、電子記録の形態を採用することができ、電子署名を使用して実行することができる。借り手および本プロトコルおよび本プロトコルに意図された取引(譲渡および仮定、修正または他の修正、約束された融資通知、免除および同意を含むがこれらに限定されない)に関連する任意の文書またはそれに関連する各単語“署名”、“実行”、“署名”、“署名”は、行政エージェントを含むとみなされ、貸出者は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、マニュアル、元の署名と同じ効力およびその人に対する拘束力を有し、電子署名による任意の通信とみなされるべきである。行政エージェントが承認した電子プラットフォーム上で譲渡条項と契約形式を電子的にマッチングしたり、記録署名を渡したり保存したりして、その人を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を、その条項によってその人に対して強制的に実行することができ、その程度は手動で署名された元の署名を渡す程度と同じである。どの通信も可能な限り多くのピアで実行することができる

紙と電子対応物を含む必要または便利であるが、このような対応物はすべて同一の通信である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントおよび各デビットは、画像電子記録(“電子コピー”)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを選択することができ、副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するべきである。電子コピーを含む電子形態で行われるすべての通信は、すべての場合、電子記録の原本とみなされ、任意の適用される法律の規定の範囲内で、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同等の法的効力、有効性または実行可能性を有し、“世界的および国家商法における連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の同様の州法を含むが、紙記録は含まれていない。本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントまたは任意の信用状発行は、行政エージェントがその承認された手続きに従ってその人に明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。また、上記の規定を制限することなく、, (Ia)行政エージェントおよび/または任意のクレジット発行者が電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手側は、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手および/または任意の融資者またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(Ii)電子署名の外観または形態にかかわらず、(B)行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに人工的に署名されたコピーを有するべきである。本プロトコルの場合、“電子記録”および“電子署名”は、それぞれUSC第15章第7006条がそれらに与える意味を有し、時々修正することができる。

行政代理人または任意の信用状発行者は、1人当たり無責任または責任がなく、任意の融資伝票または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性を決定または照会する(ファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子的方法で送信された任意の電子署名への行政代理人または任意の信用証発行者の依存を含む)行政エージェントおよび信用状発行者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて行動する権利があり、任意の通信(その文字は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトの発行または他の配布または電子署名を使用することができる)、または任意の口頭または電話によってそれになされ、実際に署名され、送信され、または他の方法で認証されたと信じられる声明に依存し、いかなる責任も負わない(その人が融資文書に規定された発信者としての要求に実際に適合しているかどうかにかかわらず)。

借り手および各貸手は、(I)本プロトコルおよび/またはそのような他の融資文書の紙の原本が不足していることのみに基づいて、本プロトコルおよび/または任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論点、抗弁または権利のみを放棄し、(Ii)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって生成された任意の責任のみが行政エージェント、各貸手、および各関連する当事者に提出される任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を放棄する。電子署名を渡したり送信したりします

1.17“米国愛国者法案”。“愛国者法案”(以下定義)に拘束された各貸主および行政エージェント(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自身のために)

“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求に基づいて借り手に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求し、この情報は、各貸手の名前および住所を含み、適用される場合、貸手または行政エージェントが愛国者法案に基づいて各貸手の他の情報を識別することを可能にする。借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、行政代理人または任意の貸手が合理的に要求するすべての文書および他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(“愛国者法案”および“利益所有権条例”を含む)によって負担される持続的な義務を履行する。

1.18保証人の解放

(W)投資レベルの発表。借り手又は親会社がいつでも投資レベルの格付けを受けた場合、行政代理は(借主が単独で費用を負担し、行政代理が合理的に満足する書類に基づいて)すべての未担保財産子会社(任意の未担保財産子会社を除く。当該子会社は(I)任意の請求権債務の借り手又は保証人であるか、又は他の方法でそれに対して追徴権債務を負う義務である)を迅速に解除しなければならないが、以下の条件を満たさなければならない

(I)借り手は、投資レベル免責処理を実施しようとする日の10(10)営業日(または行政エージェントの同意の短い期間)または前に、親会社の担当者1人が署名した証明書を行政エージェントに交付しなければならない

(A)親または借り手が投資レベルの格付けを受けたことを証明すること、および

(B)投資レベルの放電を要求している行政エージェントおよび貸手に通知するステップと、

(C)免除される付属保証人が任意の請求権債の借り手または保証人ではないことを証明するか、または他の方法で任意の請求権債務に責任があることを証明すること；

(Iii)借り手は、投資レベル免除発効日の前日(1)営業日以内に、親会社の担当者が署名した証明書を行政代理人及び貸手に提出し、行政代理人及び貸金人に証明し、投資レベル免除を実施する直前及び後に、

(D)失責行為が発生していないし、失責行為によって継続されていないか、または失責を招くこともない(最低財産条件を満たしていないことによるものを含む)、および

(E)第V条又は任意の他の融資文書に記載された申立及び保証、又は本文書又は本文書に関連する任意の時間に提供される任意の文書内に記載された申立及び保証は、上記放出日の当日及び当日及びこの放出の直後に発効した後、すべての重要な態様が真実及び正しいものである(又は重要性、重大な悪影響又は類似の文言によって制限された場合、すべての態様において真及び正しい)であるが、当該等の申出及び保証が比較的早い日に関連している場合、このような申立及び保証は、すべての材料において真及び正しいものである

本10.19(A)節について述べない限り，5.05節(A)と(B)節に含まれる陳述と保証は，それぞれ6.01節(A)と(B)節によって提供される最新の宣言を指すものと見なすべきである.

(CP)持分を処置する際に解除される。第7.05節で許可された取引において、任意の付属保証人のすべての持分又は他の持分が売却された場合、又はその他の方法で処分された場合、又は付属保証人がもはや無担保財産付属会社でない場合は、借入者の要求に応じて、保証契約項における当該付属保証人の義務を解除しなければならないが、以下の条件を満たさなければならない

(I)借入者は、提案の解除日(又は行政エージェントが書面で合意したより短い時間)の少なくとも5(5)営業日前に、その適用される付属保証人及び提案の解除日を指定すべき書面解除要求(“保証人解除通知”)を行政エージェントに提出しなければならない

(Ii)第V条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、この免除の発効日当日及び当日、及びこの免除の発効前及び後に、すべての要件において真実及び正しい(又は重大な程度、重大な悪影響又は類似の表現に制限があれば、すべての態様において真実及び正確である)であるが、このような陳述及び保証が比較的早い日付に関係している場合は、この場合、この等の陳述及び保証は、すべての要件において真実及び正しいものである(又は重大な程度、重大な悪影響又は類似言語で制限されている場合は、このようになる)。すべての態様)この早い日までは、本10.19(B)節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の項によって提供される最新の宣言を指すものとみなされる

(Iii)親会社及びその子会社は、この免除を実施した後、直ちに形式的に第7.11節の規定を遵守しなければならない

(Iv)責任解除後(最低財産条件を満たしていないためを含む)は、本プロトコルの他の規定に従って発生したり、継続したり、違約を招くことはなく、かつ違約を招くことはない

(V)借り手は、上記(Ii)から(Iv)項の条件が満たされていることを証明するために、親の担当者によって署名された証明書を行政エージェントに提出しなければならない

行政代理人は、保証人解除通知および証明書を受信した後(借り手が全費用を負担する)、貸金人および信用状発行者は、行政代理人が借り手または付属保証人が合理的に要求する可能性がある証明書の署名、署名および交付を許可することができ、行政代理人を満足させることができる証明書を発行し、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(A)投資レベルの発表後にリリースします。投資レベルが解除された後のいつでも、借り手の要求に応じて、行政エージェントは付属保証人の保証契約下での義務を解除することができ、以下の条件を満たすことが条件である

(6)借入者は、免除を提案した日(又は行政代理が書面で合意したより短い時間)少なくとも5(5)営業日前に、保証人免除通知を行政代理人に提出しなければならない(この通知は、他の事項を除いて、免除時に、当該通知に関連する付属保証人又は(A)いかなる未担保資格財産の直接所有者又は間接所有者でもないこと、又は(B)請求権のある債務でない借り手又は保証人、又は請求権のある債務に対して他の義務を負うことが明確に規定されなければならない)

(Vii)第V条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、この免除の発効当日及び当日、及びこの免除の発効前及び後に、すべての重要性のある面で真実及び正確である(又は重要性、重大な悪影響又は類似の表現によって制限されていれば、すべての態様で真実と正しい)であるが、このような陳述及び保証が比較的に早い日に関連している場合、当該等の陳述及び保証は、すべての重要性のある面で真実及び正確である(又は重要性、重大な悪影響又は類似の表現のために制限され、例外である。すべての態様)この早い日までは、本10.19(C)節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)の項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)の項によって提供される最新の宣言を指すものとみなされる

(Viii)この解除が発効した後、親会社及びその子会社は、直ちに形式的に第7.11節の規定を遵守しなければならない

(Ix)いかなる違約も発生または継続してはならない(違約は、その付属保証人がその直接所有者または間接所有者である未保証合格財産のみに関連し、非保証適格財産は、解除を実施した後に未保証資産価値を決定する目的に含まれない)、また、解除が発効した後に本協定の他の規定に従って生成されることもない(最低財産条件を満たしていないためを含む)

(X)借り手は、上記(Ii)から(Iv)項の条件が満たされたことを証明するために、行政代理に役人証明書を提出しなければならない

行政エージェントは、保証人解除通知および高官証明書を受信した後(借り手が全費用を負担する)、貸金人および信用状発行者は、行政代理人が借り手または付属保証人が合理的に要求する可能性がある証明書に署名、署名および交付することができ、“保証協定”の下での付属保証人の義務を解除する文書を発行し、これらの文書は、行政代理人を合理的に満足させるべきである。

(CQ)行政エージェントは、本プロトコル項目の下の任意のこのような貸し付けを貸主に迅速に通知しなければならず、本プロトコル及び他の融資文書は、第10.19節に従って発行された任意の付属保証人の名前を削除するために改訂されたものとみなされなければならない。

1.1貸手側への追加。いずれの場合も、親会社(借り手または保証人のそれぞれではない)、またはその任意の共同経営会社またはその任意の共同経営会社またはその任意の共同経営会社の過去、現在または将来の株主、パートナー、メンバー、高級社員、従業員、雇用者、行政者、取締役、代理人または代表は、本合意または任意の他の融資書類に従って満期になった任意の債務を支払う責任を負わない。貸手と行政代理の唯一の請求権

本契約または任意の他の融資文書項目の下で満期になった債務の弁済は、免責されたいずれかの資産または財産のためではなく、借り手、保証人、およびそれらのそれぞれの資産を対象としなければならない。一旦違約事件が発生した場合、借り手、保証人又はそのそれぞれの資産の直接又は間接所有権権益のために、いずれかの免責された側に対して訴訟を起こしてはならない。

1.2プロトコル全体。本協定と他の融資文書は、双方間の最終合意を代表し、双方の前、同時に、またはその後に達成された口頭合意に抵触してはならない。双方の間には不文な口頭合意はない.

1.3革新がない。

(X)本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルを全体的に修正、再記述および置換し、既存のクレジットプロトコルまたはその証明または規定された義務の更新またはプロトコルとして、または既存のクレジットプロトコルまたはその証明または規定された責任の弁済として動作することを意図していない。前述の一般性を制限しない原則の下で、(I)既存の信用プロトコル項の下(定義参照)のすべての“ローン”が締め切りに本プロトコル項の下の融資となり、(Ii)既存のクレジットプロトコル項の下のすべての他の未返済債務が締め切りに本プロトコル項の下の債務となる。現有の信用協定がいくつかの条項が現有の信用協定の終了後も存続或いは全数支払元金、利息及び現有の信用協定に基づいて支払うべきすべての他の金の範囲内で、このような条項は現有の信用協定の改訂及び再記述後も存続する。

(Y)締め切りにおいて、各循環貸主が保有する循環手形の正本は、ある場合はログアウトされたものとみなされるべきであり、循環貸手が本プロトコルに従って循環手形を発行することを要求する場合、締め切りまたはほぼ締め切り時に、本プロトコルに従って交付された循環手形によって修正および再計算された(循環貸手がその所有する循環手形の正本を借主に送付したか否かにかかわらず)。各循環貸主は、本契約項の下の循環手形を要求するか否かにかかわらず、その商業的に合理的な努力を尽くし、その保有する循環手形の正本を借り手にログアウトおよび/または修正および再記載しなければならない。期限までに、循環貸手が保有する元の循環手形項の下のすべての借金およびそれによって証明されるすべての金額は、本プロトコルの下で返済されないように継続されなければならず、元の循環手形を所有する循環貸手が要求を提出した場合、締め切りからおよびその後、循環手形は循環手形によって証明され、いずれの場合も本プロトコルの条項によって証明され、その制約を受けるべきである。各循環貸主は同意し、循環貸金人がそれが持っている循環手形の正本を借主に解約することができなかったため、借主に適用し、招いたり、提出したりした任意のおよびすべての債務、損失、損害、訴訟または申立について、借主に補償を行い、損害を免れることができるが、条件は、借主がその元の循環手形所有者であると主張するいかなる人にも支払うことができないことであり、この循環貸金人がまずこの請求を通知され、この循環貸金人のすべての費用と支出を抗弁理由とする機会を与えないことである。

1.19脱退中の貸主。

締め切り時には、既存のクレジットプロトコルの当事者であるが、本プロトコルの当事者ではない各貸主(“貸主からの脱退”)の約束は終了され、すべての脱退貸手の未返済債務は全額返済され、各脱退貸主が保有する元の循環手形(ある場合)は、(ある場合)すべての脱退貸主が元の循環手形を無効にするために借主に交付されたか否かにかかわらず、キャンセルされるべきである

それが持っている循環手形)は、各脱退融資者は既存の信用プロトコル項下の貸金人ではなく、本プロトコル項下の貸金人にもならない。

1.20影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。

影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(Z)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関としての信用状発行者が、本合意に従ってそれに支払う可能性のある債務に、任意の減記および権力転換を適用する

(Cr)このような法的責任に対する任意の自己救済行動の影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(4)負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れる

(V)適用される決議機関の減記及び転換権の行使に関するこのような責任条項の変更。

1.19サポートされているQFCについての確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(Aa)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中またはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益、およびこれらのいずれかの利益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の利益)を保証する。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。もし保証側または保証側のBHC法案付属会社がアメリカ特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合、違約する

融資文書には、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に適用される可能性があり、サポートされているQFCおよびローン文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、行使が許可される程度は、そのような違約権利を超えてはならない。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(Ab)本10.25節で使用する以下の用語は、以下の意味を有する

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“保証エンティティ”は、(I)“保証エンティティ”という言葉が第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に基づいていること、(Ii)この用語が第12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく“保証銀行”、または(Iii)この用語が第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される“保証金融サービス機関”のいずれかを意味する。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

第三修正案付属書二

添付ファイルA

約束したローン通知書のフォーマット

Date: ___________, _____1

アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています

女性たち、さんたち：

2017年8月29日現在の特定の改正および再署名された信用協定(書面での改正、再記載、延長、補足、または他の方法での修正を参照ください

1借り手への注意事項。単一ローン通知に基づいて提出されたすべての申請は同じ日に施行されなければならない。複数の発効日が必要な場合には、複数の融資通知を準備して署名する必要がある。

時々、メリーランド社、帝国地産信託会社、デラウェア州有限共同企業(“借り手”)、時々の融資先、行政代理としての米国銀行、および時々の信用証発行者と揺動線融資者との間で、“合意”(“合意”；本明細書で定義される用語は本明細書で定義される)。

以下の署名者代表借り手請求(1つを選択)2：

循環施設

定期ローン

本契約により借入された融資は、ある場合は、次の銀行から次の銀行ローンに支払われて次の預金口座に記入されなければなりません

    ____________________

    ____________________

    ____________________

2借り手への注意事項。特定の施設の複数回の借用、変換、および/または継続については、各借用/変換および/または継続のために新しい行を記入してください。協定2.16節に基づいて増加した各増分定期ローンスケジュールに追加的なグラフを挿入します。

3または借り手が、すべての循環貸主の同意を得た12ヶ月以下の他の期間を要求し、得る。

4または借り手が、すべての定期貸金者の同意を得た12ヶ月以下の他の期間を要求し、得る。

[本文書に要求される借用は，あれば，第2.01節第1文の但本に該当する[(a)/(b)]合意の一部です

借り手は，提案した信用延期の日に，第4.02(A)と(B)節で規定した条件が満たされていることを宣言し，保証する.]5

帝国地産運営会社L.P.，デラウェア州有限共同企業

著者：帝国国家不動産信託会社、その一般パートナー

By:

名前：[サイン人の名前を入力する]

タイトル：[サイン人の肩書きを入力する]

第三修正案添付ファイル3

証拠品一

事前返済通知書形式

Date: ___________, _____ 6

アメリカ銀行ノースカロライナ州で行政代理を務めています

女性たち、さんたち：

2017年8月29日の改訂および改訂された信用協定(時々書面で改訂され、再説明され、延長され、補充または他の方法で修正された“合意”を参照してください。“合意”に定義されている用語は、帝国地産信託株式会社、メリーランド社、帝国地産株式会社、デラウェア州有限会社(“借入者”)、時々の貸手、行政代理である米国銀行および信用証発行者、および時々の当事者によって締結されます。

以下の署名者は、借り手を代表して早期返済を要求する6：

循環施設

5借用にのみ適用

6借り手への注意事項。前払いする借金ごとに新しい行を記入します

定期ローン

帝国地産運営会社L.P.，デラウェア州有限共同企業

著者：帝国国家不動産信託会社、その一般パートナー

By:

名前：[サイン人の名前を入力する]

タイトル：[サイン人の肩書きを入力する]