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私たちの普通株式に対する以下の説明はそれの重要な条項と規定をまとめているが、それは完全ではない。私たちの普通株式の完全な条項については、当社の登録証明書と私たちの附則を参照して、Form 10-K年次報告書に組み込まれています。本展示品はその一部です。

2020年12月31日現在、発行済み普通株は21，168，240株。我々普通株の保有者は、株主投票のすべての事項を提出し、登録されている株式ごとに一票を投じる権利がある。普通株式保有者は取締役選挙において累積投票権を有する権利がないため、少数株主は投票だけで取締役を選挙することはできない。

任意の当時発行された優先株に適用される優遇条件では、普通株式保有者は、取締役会が発表した配当から合法的に利用可能な資金から配当金を比例して取得する権利がある。当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、債務返済と任意の当時発行された優先株の清算優先権後に残ったすべての資産を比例して共有する権利がある。普通株式保有者は優先購入権を持たず、普通株を任意の他の証券に変換する権利もない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。私たちの普通株式所有者の権利、優先権、および特権は、私たちの発行された優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

デラウェア州法律のいくつかの条項、私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書、および私たちの改正と再記述の定款は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約を通じて私たちを買収し、代理競争や他の方法で私たちを買収したり、私たちの現上級管理者と取締役を罷免したりします。これらの条項は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合する取引をより難しいと考えるか、または我々の株式市価よりも高い割増を規定する取引を支払うことを含むこれらの取引を阻止することができるかもしれない。

以下にこれらの規定を概説し，強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止することを目的とした。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちは、これらの提案の交渉がその条件の改善をもたらす可能性があるため、買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を阻止するデメリットを超えていると考えられる。

我々は“デラウェア州会社法”(以下“DGCL”と略す)第203条の制約を受け、これは反買収法規である。一般的に、DGCL第203条は、当該株主が利害関係のある株主となってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止し、当該株主が利害関係のある株主となる業務合併又は株式買収が所定の方法で承認されない限り、所定の方法で“業務合併”を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、関連会社や共同経営会社とともに(または利害関係のある株主地位が確定する前3年以内に確実に所有されている)15%以上の会社が議決権株を持っている人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすことが予想され、我々の株主の保有する普通株株の割増を阻止する試みも含まれる。

我々の取締役会は、株主が行動することなく、投票権または取締役会が指定した他の権利または特典を有する非指定優先株を最大20，000，000株発行する能力があり、これは、我々の制御権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変動を延期したりする効果がある可能性があります。

我々の改正·重述の定款は、株主会議への株主提案及び指名取締役候補の提出に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各クラスの役員の任期は3年で、毎年私たちの株主が一つのクラスを選挙します。このような選挙や取締役罷免制度は、通常、株主が大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する可能性がある。

我々の改正·再記載された会社登録証明書は、われわれの株主は、理由がない限り、取締役会メンバーを罷免することができず、かつ、法律が要求する任意の他の投票を除いて、取締役選挙で投票する権利の少なくとも3分の2の発行済み株式の保有者の承認を受けることができる。

私たちが修正して再記載した会社登録証明書は、株主が取締役選挙で彼らの投票権を蓄積することを許可しません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利がある私たち普通株の大多数の流通株の保有者は、選挙に参加するすべての取締役(彼らが望むなら)を選挙することができますが、私たち優先株保有者は、どの取締役も除外する権利がある可能性があります。

私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は株主の承認を必要とせずに未来に発行されるだろう。今後の公開発行を含め、追加資本の調達、買収への資金提供、従業員報酬としての増発株を様々な目的に利用することができる。非指定優先株の認可ではありますが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば，その受託責任を適切に行使した場合

我々の取締役会が買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと考えている場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案者、株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。上記普通株保有者の権利は、将来指定および発行される可能性のある任意の優先株権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。非指定優先株発行は、普通株式保有者に割り当てられる収益や資産額を減らす可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

私たちの規約はDGCLが許容する最大範囲で私たちの取締役が私たちと私たちの株主個人に対して負う責任の程度を制限しています。我々の付例にこの規定を加えると，取締役に対する派生訴訟の可能性が減少し，株主や経営陣が注意義務違反を理由に取締役を提訴することを阻止または阻止する可能性がある.

デラウェア州の法律、私たちが改正し、再説明した会社の登録証明書、および私たちの改正と再記載の定款の規定は、他の会社が敵意の買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの取締役会と経営陣の構成が変化することを防ぐことができる。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。