第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-261252

株式募集定款副刊第5号
(目論見書まで、期日は2022年3月18日)

Nextdoorホールディングス

A類普通株232，826，486株まで

本募集定款補充期日は2022年3月18日の募集定款、期日は2022年3月25日の募集定款副刊第1号、期日は2022年5月10日の募集定款副刊第2号、期日は2022年6月1日の募集定款副刊第3号及び期日は2022年6月16日の募集定款補編第4号(“募集定款”)であり、当社の表S-1上の登録声明(第333-261252号)の一部を構成している。当社が2022年8月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告(“2022年第2四半期報告”)に含まれる情報を含む、本募集説明書の付録を提出します。したがって、2022年第2四半期の報告書を本募集説明書の付録に添付しました。

募集定款および本募集説明書の補編は、募集定款で指名された売却株主(“売却株主”)が時々最大232，826，486株A類普通株を発売·売却し、1株当たり0.0001ドル(“A類普通株”)に関連し、(I)それぞれ2021年7月6日に締結した引受合意に基づいて、私募方式で最大27，000，000株のA類普通株を発行することを含む。(Ii)A類普通株(B類普通株に変換可能に発行されたA類普通株株式、1株当たり額面0.0001ドル(“B類普通株”)を含む最大200，286，400株A類普通株(吾等と複数の売却株式保有者との間で2021年11月5日に締結された改正及び再予約の登録権協定に従って登録された株式を含む)。および(Iii)最大5，540，086株A類普通株式(B類普通株株式に変換して発行またはNextdoor，Inc.に発行可能ないくつかの前株主および持分奨励所有者の株式を含む)を含み、(A)459，321株A類普通株および(B)5，080，765株A類普通株は、いくつかの購入株およびB類普通株の制限株式単位を行使または決算した後に変換後に発行することができる。

我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“Kind”である。2022年8月8日、私たちA類普通株の最新販売価格は1株当たり3.87ドルです。

本募集定款の増刊更新及び募集定款内の資料を補充し、もし目論見定款がなければ、株式募集定款に対するいかなる修正或いは補充を含み、本定款は完全ではなく、募集定款と一緒に交付或いは使用しない限り、本定款は完全ではない。本募集定款増刊は募集定款と一緒に読まなければならず、もし募集定款内の資料と本募集定款増刊内の資料といかなる不一致点があれば、本募集定款増刊内の資料を基準としなければならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。株式募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”と題する部分を参照して、私たちの証券を購入する前に考慮すべき要因を理解してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または目論見書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補充日は2022年8月9日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格10-Q

(マーク1)

2022年6月30日までの四半期

あるいは…。

そこからの過渡期について

委員会ファイル第001-40246号

Nextdoorホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

タイ通り420番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一零二

(主な行政事務室住所と郵便番号)

(415) 344-0333

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)条が提出を要求したすべての報告書を再選択マークで示すかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきた。はい、いいえ、ﾟ

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出および発行を要求されたより短い時間)に、S−T規則第405条(本章232.405節)に従って提出および発行を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、いいえ、ﾟ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年8月5日現在，登録者A類普通株流通株は153，514，732株，登録者B類普通株流通株は227，957，422株であった

 

カタログ

前向き陳述に関する特別説明

このForm 10-Q四半期報告書(“四半期報告”)には、連邦証券法の定義に適合した前向きな陳述が含まれている。歴史的事実に関する陳述を除いて、本四半期報告に含まれるすべての陳述は、私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、戦略、未来の経営結果と財務状況、潜在的な成長或いは成長の見通しに関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“信じる”、“可能”、“将”、“推定”、“潜在”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“可能”、“会議”、“プロジェクト”、“計画”、“目標”などの語、およびそのような語および同様の表現の変形は、前向きな陳述を識別することを意図している。本四半期の報告書の前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

·私たちの期待成長は、新しい隣人の成長を拡大する能力、既存の隣人基盤の参加度を拡大する能力、プラットフォームの貨幣化の能力を増加させることを含む

·業務と貨幣化努力の能力を拡大し、

·米国以外の既存コミュニティに新たなビジネスを開設し、業務を拡大することで、海外での業務運営を拡大することができる

·一般経済状況に対応する能力

·成長能力を効果的に管理している

·将来的に利益を達成し、維持する

·資金源が業務と成長に資金を提供する能力を得る

·第三者との戦略関係が成功した

·A類普通株がニューヨーク証券取引所に上場する能力を維持する

·米国内および海外で適用される法律または条例の変化

·規制環境の影響とそのような環境に関する遵守状況の複雑さ

·効率的な内部統制の策定と維持ができない；

·地震、火災、洪水、悪天候条件、その他の自然災害、停電、テロ、流行病、地政学的紛争(ウクライナ戦争を含む)、その他の物理的安全脅威、サイバー攻撃、または他の悲劇的な事件による中断、遅延、または故障が私たちの業務に与える影響；

·将来の資金調達能力

·私たちは、私たちの役員、重要な従業員、役員を引き留めたり、採用したり、必要な変更を行うことに成功しました

·財務実績

·広告業界全体においても、特定のタイプの広告主または特定の地理的地域においても、労働力不足、サプライチェーン中断、潜在的衰退、インフレ、および金利上昇に関連する影響を含むが、これらに限定されない

·進行中の新冠肺炎の大流行がこれらの問題に与える影響；

·本四半期報告第2部1 A項“リスク要因”に詳述されている他の要因。

私たちのこれらの展望的な陳述は、主に本文書が提出された日までの私たちの未来のイベントおよび傾向の現在の予想と予測に基づいており、これらのイベントおよび傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると考えられます。これらの展望性陳述は、本四半期報告第2部1 A項“リスク要素”に記述されたリスク、不確定要素、仮説を含む多くのリスク、不確定要素、仮説の影響を受ける。読者は

私たちは、本四半期の報告および時々アメリカ証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に開示されている様々な情報を慎重に検討し、考慮することを促します。これらの情報は、私たちの業務に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示します。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクが時々発生する。私たちはすべてのリスクを予測することはできないし、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意の要素または要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性がある。これらのリスク、不確定性と仮定を考慮して、本四半期報告で議論された未来の事件と状況は発生しない可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予想或いは示唆の結果と大きく異なる可能性がある。

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。展望的陳述に反映された事件と状況は達成できないか発生する可能性がある。私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと思っているが、私たちは未来の結果、業績、あるいは成果を保証することができない。また、本四半期報告書の前向きな陳述は、本四半期報告の日までに行われたものであり、私たちは、法的要求がない限り、本四半期の報告日の後に任意の理由でこのような陳述を更新するか、または実際の結果または改正された予想と一致するように、いかなる義務も負わないことを約束しない。

あなたはこの四半期報告書と私たちがここで引用し、本四半期報告書の添付ファイルとしてアメリカ証券取引委員会に提出した文書を読んで、私たちの未来の実際の結果、業績、および事件と状況が私たちの予想と大きく異なるかもしれません。

本四半期報告で使用される用語“Nextdoor”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、文脈が別に説明されていない限り、Nextdoor Holdings，Inc.およびその子会社を意味する。“企業合併”という言葉は、Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.とLorelei Merger Sub Inc.の間の、Khosla Ventures Acquisition Co.II、Nextdoor，Inc.とローレライMerger Sub Inc.が2021年9月30日に改訂された、2021年7月6日のある合併プロトコルと計画で予想される取引であり、(I)合併プロトコルと計画予想の合併を含み、このプロトコルと計画に基づいて、Lorelei Merge Sub Inc.とNextdoor，Inc.合併、Ndoor，Inc.はKoshla Ventures Aciures Corequentsの完全子会社として存在する。そして(Ii)方向性増発により，投資家は1株10.00ドルで我々A類普通株の27，000，000株を共同購入し，総購入価格は270，000，000ドルであった.

リスク要因の概要

我々の業務は、本四半期報告第2部1 A項“リスク要因”に記載されているリスク及び不確定要因を含む多くのリスク及び不確定要因に直面している。私たちのA種類の普通株に投資する時、あなたはこのような危険と不確実性を慎重に考慮しなければならない。いくつかの主なリスクと不確定要素は

·現在の業務規模では、運営履歴が限られており、貨幣化に努めており、現在の業務や将来の見通しを評価することは困難であり、将来の成長を実現するために業務規模を拡大できる保証もありません。

·私たちの現在のほとんどの収入は広告から来ている。もし広告主が私たちへの支出を減らしたり取り消したりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

·私たちの業務競争は激しい。競争は私たちの事業の成功に対する持続的な脅威だ。

·当社のビジネスは、製品供給および技術インフラを維持および拡張する能力に依存し、プラットフォーム利用可能性の任意の重大な中断は、私たちの名声を損なう可能性があり、潜在的な近隣および参加の損失をもたらし、当社の業務、運営実績、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に成長に投資することを期待しています。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちは未来にも私たちの成長を維持できないかもしれない。

·強力なブランド共感と名誉度を確立する努力が成功しなければ、隣人を引き付けたり引き留めたりすることができない可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける。

·持続的な新冠肺炎流行を含む衛生流行病は、私たちの業務、運営、ならびに私たち、パートナーおよび顧客の運営が存在する市場およびコミュニティに悪影響を及ぼす可能性があるか、または可能性がある。また、持続的な新冠肺炎流行期間中、私たちは隣国の増加と接触の増加を経験し、行われている新冠肺炎の大流行の消退に伴い、私たちは私たちの隣国の成長と接触を維持することができる。

·経営経験が限られており、より多くのビジネス、規制、経済リスクに直面する可能性のある国際業務を拡大していく予定です。これらのリスクは、当社の業務、運営実績、財務状況を深刻に損なう可能性があります。

·将来的にもっと多くの資金が必要なら、もしあれば、お得な条件で資金を得られないかもしれません。

·私たちの業務は、上級管理職を含む才能のある従業員を引き付け、引き付ける能力に大きく依存しています。もし私たちがCEOのサラ·フリル、社長、あるいは私たちの上級管理チームの他のメンバーのサービスを失ったら、私たちは私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。

·Google広告マネージャ(GAM)プラットフォームを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存し、Nextdoorプラットフォーム上で広告を管理および配信します。このような第三者が遭遇したいかなる故障或いは中断、持続的な新冠肺炎疫病を含むすべては、ある企業が私たちのプラットフォームで広告を行うことができず、そして私たちの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

·当社は、アマゾンネットワークサービス(AWS)を含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存し、システム、ストレージ、およびサービスをプラットフォームに提供します。このような第三者が遭遇した任意の故障または中断は、持続的な新冠肺炎疫病を含み、隣人と広告主が私たちのプラットフォームを訪問または使用できなくなり、私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

·Nextdoorプラットフォーム上での広告表示を阻止する技術が開発されており、当社の業務、運営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

·不適切なアクセスまたは当社のデータまたは近隣のデータの開示、または第三者システムの他のハッカーおよびネットワークへの釣り攻撃を含むセキュリティホールは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

·当社のプラットフォームの流通、マーケティング、およびアクセスは、様々な第三者出版社およびプラットフォーム(モバイルアプリケーションストア、サードパーティ支払いプロバイダ、コンピュータシステム、および他の通信システムおよびサービスプロバイダを含む)に大きく依存します。もしこれらの第三者が制限、禁止、または他の方法で干渉または変更した場合

どんな重大な方法で私たちのプラットフォームを配布、使用、あるいはマーケティングすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たちのいくつかの市場機会および重要な指標推定は、不正確であることが証明される可能性があり、真実または知覚の不正確さは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのビジネスに負の影響を与える可能性があります。

·純損失の歴史があります。将来純損失が出る可能性がありますので、実現したり利益を維持したりすることは保証できません。もし私たちが利益を達成または維持できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営業績は不利な影響を受けるだろう。

·予想以上の納税義務を負う可能性があり、業務、収入、財務業績を損なう可能性があります。

·株式買い戻し計画が完全に完了する保証はなく、長期株主価値を向上させる保証もない。株式買い戻しはまた、私たちの株式取引価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させるかもしれない。

·当社のプラットフォームで配信または提供されたコンテンツや情報によって責任を負う可能性があります。

·私たちのビジネスは、複雑で変化しているアメリカと外国の法律、法規、業界基準の制約を受けており、その多くは、私たちの業務、運営実績、財務状況を損なう可能性がある変化および不確定な解釈が発生する可能性があります。

·高価で時間のかかる法的紛争に巻き込まれる可能性があり、不利な方法で解決すれば、業務、運営実績、財務状況を損なう可能性があります。

·効果的な内部統制や開示制御システムを維持できず、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

·私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドや他の無形資産の価値が縮む可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

·第三者は、私たちのプラットフォームが彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、これは私たちに責任をもたらしたり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

·“オープンソースソフトウェア”ソフトウェアの使用は、訴訟に直面する可能性があり、またはオープンソースソフトウェアを含む製品の提供を阻止するか、不利な条項でライセンスを取得することを要求する可能性があります。

·第三者から技術的許可を得ており、これらの許可が業務を損なう可能性があることを守ることはできません。

·私たちA類普通株の価格はずっと変動しており、変動し続ける可能性があります。

·私たち普通株の二重株式構造は、私たちA類普通株の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

·私たち普通株の二重株式構造は、管理職や他の既存株主に投票権を集中させる効果があり、制御権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します。

·予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはない。

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

Nextdoorホールディングス

簡明合併貸借対照表

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

Nextdoorホールディングス

業務報告書を簡明に合併する

(単位は千、1株当たりのデータは除く)

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

Nextdoorホールディングス

簡明総合総合損失表

(単位：千)

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

Nextdoorホールディングス

転換可能優先株と株主権益簡明連結報告書(損失)

(単位：千)

(未監査)

(1)逆資本再編前の自社の普通株及び償還可能な優先株株式(付記1参照)は、付記3に記載の合併協定により確立された3.1057の交換比率を反映するように遡及されている。

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

Nextdoorホールディングス

簡明合併現金フロー表

(単位：千)

(未監査)

付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。

簡明合併財務諸表付記

注1.ビジネス記述

Nextdoor Holdings，Inc.(“Nextdoor”または“会社”)は、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。Nextdoorの目的は、誰もが頼れるコミュニティを持つ、よりフレンドリーな世界を育てることです。この目標は、会社の使命を信頼できるつながりや有用な情報、商品、サービス交換の近隣ハブとしています。

2021年11月5日(“終了”)、当社は特殊目的買収会社Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、ローレライMerge Sub Inc.(“Merge Sub”)およびNextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)が2021年7月6日に締結し2021年9月30日に改訂された合併協定および計画(“合併合意”)による取引を完了し、Legacy NextdoorはKVSBの全資本付属会社として存続(“合併”)を継続し、合併に関する他の共同取引を行う。PIPE投資(付記3“逆資本再構成”で述べたように)を含む。取引の終了に伴い、KVSBはNextdoor Holdings，Inc.に変更されました。逆資本再編の前に、本稿で報告した運営実績はLegacy Nextdoorの業績です。

より多くの詳細は3-逆資本再構成を参照されたい。

付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

審査されていない簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、当社及びその全額付属会社の勘定を含む。すべての会社間の残高と取引はすでに合併中に販売されている。同社の財政年度は12月31日に終了する。

本稿に含まれる2021年12月31日現在の簡明総合貸借対照表は，この日までの監査財務諸表から得られたものである。会社は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に適用される必要な開示および法規に基づいて、一般に公認会計原則に従って作成された財務諸表に含まれるいくつかの情報および付記開示を濃縮または漏れた。したがって、これらの監査されていない簡明総合財務諸表は、当社の2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kに含まれる監査済み総合財務諸表とその関連付記とともに読まなければならない

経営陣は、審査されていない簡明な総合財務諸表はすでに年度財務諸表の同じ基準で作成され、すべての調整を反映しており、その中には会社の財務状況、経営業績と現金流量の公正報告書に必要な正常な経常的な調整のみが含まれていると考えている。提出された中期業績は、必ずしも2022年12月31日までの通年または任意の他の未来中期または年度の予想業績を代表するとは限らない

公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。この決定は主に以下の事実と状況の評価に基づいている

·Legacy Nextdoor株主はNextdoorの相対的な多数の投票権を持っている；

·Nextdoor取締役会には10人のメンバーがおり、Legacy Nextdoor株主は取締役会の多数のメンバーを指名することができます

·Legacy Nextdoorの上級管理職は、Nextdoorの高度な管理職からなり、日常運営を担当している

·Nextdoorは、Nextdoor Holdings，Inc.の名前とLegacy Nextdoorの会社本社；および

·Nextdoor計画の戦略と運営Legacy Nextdoorの戦略と運営に続き、技術を利用して数百万のオンラインと現実生活の隣人を結びつけ、より強力で活力と弾力性のあるコミュニティを構築する。

このような会計方法によると、KVSBは財務報告書で“買収された”会社とみなされている。したがって、Nextdoorの財務諸表はLegacy Nextdoor財務諸表の継続であり、統合はNextdoorがKVSBの純資産に普通株式を発行し、資本再編を伴うことに反映される。逆資本再編前に、Legacy Nextdoorの発行済み償還可能な転換可能優先株、普通株および株式ベースの奨励に関する株式と対応する資本金額およびすべての1株データが交換比率(定義付記3参照)を用いて遡及調整された。KVSBの純資産は歴史的コストで確認され、営業権やその他はありません

記録された無形資産。統合前の業務はLegacy Nextdoorの業務であり，Legacy Nextdoorの業務はNextdoorが唯一行っている業務である.

予算の使用

公認会計基準に従って財務諸表を作成することは管理層に推定と仮定を要求し、簡明な総合財務諸表と付記中の報告の金額に影響を与える。推定には、金融商品の推定値、逆資本再編日までの普通株式推定値、株式に基づく報酬の推定値、収入確認、売掛金の収益性、得られた無形資産および営業権の推定値、無形資産の耐用年数、財産や設備の使用年数、リース会計が適用される逓増借入金金利、所得税および繰延所得税資産、および関連推定課税額が含まれるが、これらに限定されない。同社は歴史的経験と合理的と思われる様々な他の仮定に基づいてこれらの推定や仮説を行っている。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

重大会計政策

当社が年報で述べた総合財務諸表付記2に開示されている重大会計政策は、2021年12月31日及び2021年12月31日までに、当社の簡明総合財務諸表及び関連付記に重大な影響を与えるものではなく、以下の明記を除く。

現金と現金等価物

現金と現金等価物には高流動性投資が含まれており、金利リスクは大きくなく、購入時の元の満期日は3ヶ月以下である。現金および現金等価物は、普通預金、通貨市場口座、社債、および商業手形を含む。利息は稼いだ利息に計算しなければならない.現金および現金等価物はコストごとに入金され，コストは公平価値とほぼ同じである

最近採用された会計公告

2019年12月、FASBは、ASU 2019−12、所得税−740−所得税の会計を簡略化し、主題740の一般元金のいくつかの例外を削除することにより、所得税の会計を簡略化した。修正案はまた、既存の指導意見を明らかにし、修正することにより、特定テーマ740の他の分野で公認された会計基準の一致適用と簡略化を改善した。当社は2022年1月1日からこの基準を採用しており、当社の簡明な連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。

注3.逆資本再編

合併プロトコルによると、付記1で述べたように、合併付属会社はLegacy Nextdoorと合併してLegacy Nextdoorに組み込まれ、Legacy Nextdoorは合併後も存在する。Legacy NextdoorはKVSBの完全子会社となり、KVSBは直ちにNextdoor Holdings，Inc.と改名した。合併完了後、Legacy Nextdoorの2021年11月5日までの資本に基づいて、合併合意は以下のような事件が発生することが予想される

·全61，331，815株のLegacy Nextdoor償還可能な転換可能優先株すべての発行および流通株をLegacy Nextdoor社の登録証明書で計算した変換率は61，331，815株のLegacy Nextdoor普通株に変換した

·全97，886，321株のLegacy Nextdoor普通株式(Legacy Nextdoor償還可能変換可能優先株から変換可能なLegacy Nextdoor普通株を含む)は、合併プロトコルに従って計算した3.1057の交換比率(“交換比率”)が発効した後、304，003，976株のNextdoor B類普通株に変換した

·すべての19，196，313件の付与および行使されていないLegacy Nextdoorオプションは、59，616，898件のNextdoor Bクラス普通株式が行使可能なNextdoorオプションに変換され、条項は帰属条件と同じであるが、行使可能な株式数および行使価格は交換比率で調整される

·付与されていない従来のNextdoor限定株式単位(“RSU”)すべての866，687個のNextdoor制限株式単位(“RSU”)は、Nextdoor Bクラス普通株のための2，691，577個のNextdoor制限株式単位に変換され、条項は帰属条件と同じであるが、交換比率で調整された株式数は除外される

·Pixel Labs統合プロトコルに従って58，135株のLegacy Nextdoor普通株式を取得する権利は、180，549株のNextdoor Bクラス普通株を取得する権利に変換し、交換比率で調整する。

終値時点では、304，003，976株のNextdoor Bクラス普通株式が発行および流通されており、NextdoorオプションおよびRSUは、将来発行可能なNextdoor Bクラス普通株式を予約する62，308，475株を含む。

合併の終了について：

·5，000，000株のKVB B類普通株を含み、合計7，347，249株のNextdoor A類普通株に自動変換されたKVB B類創始者株すべて

·5，000，000株のKVSB K類普通株を含み、合計3，061，354株のNextdoor A類普通株に変換されたKVSB K類創始者株すべて

·全1，132，688株のKVSB A類普通株私募保証人株1対1変換Nextdoor A類普通株；および

·KVSB公衆株主は40，412，372株のKVSB A類普通株を持ち、償還1，222，040株のKVSB A類普通株を差し引いた後、1対1でNextdoor A類普通株に変換する。

2021年7月6日、合併協議を実行すると同時に、KVSBはいくつかの投資家(総称して“パイプ投資家”と呼ぶ)と引受プロトコルを締結し、これにより、パイプ投資家は条項と条件に従って27，000，000株のA類普通株を承認し、その中には、KVSB発起人への750，000株のNextdoor A類普通株の引受及びいくつかのLegacy Nextdoor株主への4，500，000株のNextdoor A類普通株の引受を含み、Nextdoor行政総裁及び総裁への500，000株のNextdoor A類普通株(“パイプ投資”)を含む。PIPE投資は基本的に合併の完了と同時に完了する。

終値までにNextdoor A類普通株発行と流通株は78，953，663株であった

A類普通株の1株保有者は株主投票に提出したすべての事項について保有するA類普通株に1票を投じる権利があり，B類普通株の保有者ごとに株主投票のすべての事項を提出する権利がある1株B類普通株に10票を投じる権利がある.

次の表は、逆資本再編直後に発行され発行された普通株式数を示しています

(1)逆資本再編が完了した後、発行された36，554，506株のLegacy Nextdoor普通株を株式交換比率でNextdoor B類普通株に変換する

(2)逆資本再編が完了した後、すべての61，331，815株のLegacy Nextdoor償還可能転換可能優先株はすべて1対1基準でLegacy Nextdoor普通株に変換し、その後、株式交換比率でNextdoor B類普通株に変換する。

財務報告の目的で、KVSBは“買収された”会社とみなされている。したがって、Nextdoorの財務諸表はLegacy Nextdoor財務諸表の継続であり、統合はNextdoorがKVSBの純資産に普通株式を発行し、資本再編を伴うことに反映される。KVSBの純資産は

歴史的コストで決済され、営業権や他の無形資産は記録されていない。統合前の業務はLegacy Nextdoorの業務であり，Legacy Nextdoorの業務はNextdoorが唯一行っている業務である.

逆資本再編に関連して、当社はKVSB信託口座に保有する4.164億ドルの資金の貢献、KVSB経営現金口座に保有している現金2.70億ドル、PIPE投資による収益2.7億ドルを調達し、KVSB A類普通株1，222，040株公開株の償還に支払われる1，220万ドルとKVSBによる取引コスト4590万ドルを差し引く。Legal Nextdoorは、直接増加した法律、会計、コンサルティング、その他の費用を含む570万ドルの取引コストを生成し、これらの費用は繰延取引コストとして記録され、逆資本再構成が完了した後に追加の実収資本に再分類され、受信した純収益の減算として使用される。

逆資本再編前に、Legacy Nextdoorの発行済み償還可能な転換可能優先株、普通株、株式ベースの奨励に関する株式と対応する資本金額、およびすべての1株当たりのデータは交換比率を使用して遡及調整された。

注4.買収

Pixel Labs，Inc.ビジネスグループ

2019年8月22日、会社は合併協定に署名し、Pixel Labs，Inc.(以下、Pixel Labs)の資産と負債を買収する。今回の買収は2019年8月27日に完了した。調達会計は2019年に完了し、精算期間調整は何も記録されていない。合計760万ドルの買収対価格には時間ベースの現金と株式予約が含まれており、それぞれ70万ドルと20万ドルで、未来のある日に支払われる。2020年11月、滞納金の最終決済が完了した

終値までにPixel Labsのある株主は合法的に会社の普通株を発行するために必要な行政表を記入していない。2022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、行政表の記入により、それぞれ1，465株と173，100株が追加発行された。2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、行政フォームの記入により、20，885株が追加発行された。

付記5.繰延収入

いくつかの広告計画では、会社は顧客に事前支払いを要求する。会社が収入を確認する前に顧客から現金を受け取ると、繰延収入が記録される。2022年6月30日と2021年12月31日まで、繰延収入はそれぞれ490万ドルと340万ドルであり、簡明総合貸借対照表の課税費用とその他の流動負債に計上されている。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、各期間開始時に繰延収入から確認された収入は、それぞれ250万ドル、210万ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6カ月間、各期間開始時に繰延収入から確認された収入はそれぞれ280万ドル、180万ドルだった。

付記6.現金等価物と有価証券

会社の現金等価物と有価証券の償却コスト、未実現損益と推定公正価値は以下の通り(千で計算)

すべての取引可能証券は、2022年6月30日と2021年12月31日から売却可能証券に指定されている。

以下の表に同社の有価証券の契約満期日(単位：千)：

付記7.公正価値計量

当社は公正価値の恒常的に計量された金融資産と負債を公正価値体系内でレベル別に分類しています。2022年6月30日と2021年12月31日現在、第3次投入計量の金融資産や負債は使用されていない。以下の表では、同社が公平な価値で恒常的に計測している金融資産の情報(千計)を紹介した

同社は、オファー市場価格または代替定価源を使用し、市場で観察可能な投入モデルを使用して、それらの公正価値を決定するために、その現金等価物および有価証券を第1レベルまたは第2レベルに分類する。本報告で説明されている間、公正価値レベルの間に移転はない。

公正な価値に応じて恒常的に計量された資産と負債

いくつかの金融商品の帳簿は、銀行が持っている現金、売掛金及び売掛金を含み、その短期満期日によって公正価値に近く、上表の公正価値に計上されていない

付記8.その他貸借対照表構成要素

費用とその他の流動負債を計算しなければならない

計算すべき費用および他の流動負債には、以下の項目が含まれる(千で計算)

付記9.支払いの引受やその他の事項

法律事務

当社は時々、知的財産権侵害の疑いのあるクレームを含む、正常な業務過程で発生する様々なクレーム、訴訟、法律手続きに参加している。会社が損失が発生する可能性が高く、損失金額や損失範囲を合理的に推定できると考えた場合、会社は負債を記録する。当社は合理的に可能な場合に潜在損失を開示します。当社は、未解決の問題の解決がその総合経営業績、キャッシュフローや財務状況に重大な悪影響を与える可能性は低いと考えている。法律手続きの予測不可能性に鑑み、当社は評価時に得られる情報に基づいて推定します。より多くの情報を得るにつれて、会社は潜在的な負債を再評価し、推定を修正する可能性がある。このような重大な事項は2022年6月30日と2021年12月31日までである。

賠償する

通常の業務過程において、会社は顧客、パートナー、サプライヤー、サプライヤーとの手配に標準賠償条項を含むことが多い。これらの規定によれば、会社は、そのサービス、陳述または契約違反、知的財産権の侵害、またはそのような当事者に他のクレームを提起したことによって、または発生した損失またはクレームを賠償する義務がある可能性がある。このような規定は賠償要求をする時間を制限するかもしれない。これらの賠償義務の最高潜在額は特定できません

以前の賠償要求の歴史とすべての特定の合意に関連した独特な事実と状況。同社は、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、訴訟の弁護やこれらの賠償に関するクレームを解決するための重大なコストを発生させていない。当社はこれらの負債の公正価値は重要ではないと考えているため、2022年6月30日と2021年12月31日現在、これらの合意には負債が記録されていない。

機会金融ネットワークローン協定

2022年6月29日、当社はOpportunity Finance Network(“OFN”)と24カ月以内に合計1，500万ドルの無担保融資を提供するクレジット協定を締結した。OFNは全国的なコミュニティ開発金融機関ネットワーク(“CDFI”)である。OFNは，融資所得を利用してOFNメンバーCDFIに低コスト，固定金利の融資を提供し，これらの融資所得を経済適用住宅，コミュニティ施設，小企業，非営利組織，消費金融およびこのようなCDFI支給の他の条件に適合した融資に振り向ける。OFNは200万ドル以上の増量金を借りることができ、2022年6月29日の締め切り直後の12ヶ月以内に750万ドルを超えてはならない。当社が支払った1件あたりの利息は0.75%の年利で計上され、OFNから四半期ごとに支払われる。各支払いの未返済元金には、任意の未払い利息と未払い利息を加え、支払日後10年以内に満期になって支払わなければなりません。2022年6月30日現在、この融資に関連したいかなる金も支払われていない

注10.普通株と株主権益(損失)

逆資本再編の前に、Legacy Nextdoorの許可および発行された転換可能な優先株、普通株、および株式ベースの奨励に関連する株式および対応する資本金額、およびすべての1株当たりのデータが交換比率を使用して遡及調整された。

買い戻し制限された普通株

特定の株式オプション付与協定は付与前に行使を許可する。従業員サービスが終了した時、会社は元の購入価格で帰属していないが発行された普通株を買い戻す権利がある。オプション行使により受け取った対価格は行使価格の保証金として入金され，負債として入金される.株式が授出合意に基づいて帰属した後、株式および関連負債は株主権益(損失)に再分類される。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社はそれぞれ40万ドルと70万ドルの課税費用とその他の流動負債は266，466株と421，594株が買い戻しを必要とする未帰属普通株と関係がある。

買い戻し制限株

2018年、会社の役員1人が15，408，183株の制限株を購入し、時間に基づくサービス要求に適合し、付与期限は48ヶ月であった。限定株を購入する際に発行される株は購入の日に合法的に発行·発行されるとみなされ、幹部は完全な投票権を持つ。サービス終了時には、当社は買収した未帰属株式を買い戻すことができ、買い戻し価格は行使時に支払われる1株当たり価格に相当する。株式が授出合意に基づいて帰属した後、株式および関連負債は株主権益(損失)に再分類される。2022年6月30日現在、同社には190万ドルの預金があり、1，284，013株が買い戻しが必要な未帰属普通株に関連している。2021年12月31日現在、同社には480万ドルの預金があり、3210，037株が買い戻しが必要な未帰属普通株に関連している。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれこの制限株式に関連する株式ベースの報酬支出110万ドルと110万ドルを記録した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、会社はそれぞれこの制限株式に関連する株式ベースの報酬支出230万ドルと230万ドルを記録した。

持分激励計画

2021年株式インセンティブ計画

2021年11月、会社取締役会と株主は、2018年株式インセンティブ計画(“2018年計画”)の後続計画として、従業員、取締役、上級管理職、コンサルタントに株式奨励を付与することを目的とした会社2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)を承認し、株式オプション、制限株式奨励、RSUを含む。

当社は、2021年計画に基づいて発行予定のA類普通株(A)46，008，885株A類普通株に、(B)2018年計画により付与された購入権を市前に行使するために発行しなければならない株式を予備予約しているが、市収後に購入持分以外のいかなる理由でも株式購入株式に制限されていないこと、(C)市を受け取る前に2018年計画に基づいて与えられた奨励金により当社に没収または元の発行価格で購入された株式、(D)市を受け取る前に2018年計画に基づいて授与された奨励金を発行しなければならない株式を含む。そうでなければ、このような株式を発行せずに終了し、(E)終了後に2018年に発行された株式オプションに応じた取引価格を支払うための株式

源泉徴収または源泉徴収は、閉鎖前に2018年計画に基づいて発行された任意の報酬に関する源泉徴収義務を履行するためのものである。2021年計画によると、付与·発行可能な株式数は、2022年から2031年までの毎年1月1日に自動的に増加し、増加した株式数は、(I)増加日直前の毎年12月31日に発行·発行されたA類普通株およびB類普通株数の5%(5%(最も近い整数に四捨五入)、または(Ii)会社取締役会が決定した株価に等しい

2021年従業員株購入計画

2021年11月、会社取締役会と株主は、会社の2021年従業員株購入計画(“2021年従業員持株計画”)を承認した。一連の発売期間中には、各発売期間に1つ以上の購入期間を含むことができ、資格に適合する従業員は、(I)適用発売期間の第1営業日および(Ii)購入日にA類普通株公平時価の85%でA類普通株を購入する権利がある。2021年ESPPによると、会社は最初に8，901，159株のA類普通株を予約して発行し、予約株式総数は2022年から2031年までの毎年1月1日に自動的に増加し、増加した株式数は(I)前年12月31日までにA類普通株とB類普通株の発行済み株式総数の1分の1(1%)または(Ii)会社取締役会が決定する可能性のある株式数のうち小さい者に等しい。株式分割、資本再編または類似事件の調整によると、2021年のESPP期間に発行された株式総数は89，011，590株を超えてはならない。当社は2022年2月に2021年ESPPによる初の引受期間を開始した。2022年6月30日現在、2021年ESPPによりA類普通株は購入されていない

株式買い戻し計画

2022年6月1日、会社取締役会は株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)を承認し、買い戻し総額が1.00億ドルに達する会社A類普通株は、2024年6月30日に満期になることを許可した。株式買い戻し計画によれば、A類普通株の買い戻しは、時々公開市場で、私的に協議された取引または他の方法で行うことができ、1934年に“証券取引法”(改正)が公布された第10 b-18条に規定する制限及びその他の適用される法律要件に適合することができる。どの買い戻しの時間も市場状況や他の投資機会に応じて決定し、当社が適宜決定します。同社は現在、株式買い戻し計画が2024年6月30日まで続くか、またはA類普通株が合計1.00億ドルの株を買い戻した場合、買い戻し期間がより短くなると予想している。株式買い戻し計画は、当社に任意の金額または数量の株式の買い戻しを要求するものではなく、いつでも延長、修正、一時停止、または終了することができる。

会社が株式買い戻し計画に基づいて株式を買い戻す場合は、株主権益の普通株式部分から買い戻し株式の額面を差し引く。買い戻し価格が額面を超えた部分は追加実収資本に計上する。すべての買い戻し株式は停止され、ライセンスと未発行株式となる。

2022年6月30日までの3ヶ月間、会社は1株3.43ドルの平均購入価格で3061，092株のA類普通株を買い戻し、総買い戻し価格は1050万ドルだった。同社は2022年6月30日現在、株式買い戻し計画に基づく将来の株式買い戻しに8950万ドルを使用できる。2022年6月30日から2022年8月9日まで、会社は1株3.63ドルの平均購入価格で他の4，547，680株のA類普通株を買い戻し、総買い戻し価格は1，650万ドルであり、そのうちの1，450万ドルは2022年6月30日までの前払いによるものである。

株式オプションとRSU

会社は従業員、役員、高級管理者、コンサルタントにA類普通株を購入するオプションを付与することができ、価格は授与当日の株の公平な市場価値を下回らない。付与時に全カテゴリー株の投票権が10%を超える者に付与されたオプションは，公平市場価値の110%を下回ってはならず，付与された日から5年以内に満了する。他のすべての選択は通常10年間の契約期間を持っている。付与されたオプションは一般的に4年以内に月ごとに付与される。A類普通株を付与するRSUは通常4年以内に四半期ごとに授与される

当社の2022年6月30日までの6ヶ月間の株式オプション活動概要および関連情報は以下の通りです(単位：千、1株当たりデータは含まれていません)

内的価値は、関連する普通株オプション奨励の行権価格と、それぞれの貸借対照表までの会社普通株の公正価値との差額で計算される。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月以内に、すでに譲渡持分の加重平均授与日の公平価値はそれぞれ1株3.15ドル及び1株当たり3.65ドルである。

2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、帰属株式総数はそれぞれ7，402，658株と7，806，320株であった。2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間、付与オプションの加重平均授与日公平価値はそれぞれ1株2.71ドル及び1株1.93ドルであった。行使されたオプションの内在的価値は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間でそれぞれ1180万ドルと890万ドルだった。

2022年6月30日までの6ヶ月間、会社は非従業員に何の補助金も支給しなかった。会社は2021年6月30日までの6ヶ月間、非従業員に19，640件のオプションを付与した。

会社が2022年6月30日までの6カ月間のRSU活動概要および関連情報は以下の通り(単位：千、1株当たりデータを除く)：

			株式数						加重平均付与日公正価値
2021年12月31日に帰属していません			2,511						$	8.74
承認済みRSU			15,227						$	4.93
帰属のRSU			(1,126)						$	6.43
没収されたRSU			(992)						$	6.14
2022年6月30日に帰属していない			15,620						$	5.36

推定値仮定

以下の仮定は、以下の期間に付与された従業員および非従業員株式オプションの公正価値を計算するために使用される

株に基づく報酬

会社の簡明合併経営報告書における株式ベースの補償費用は、以下のように記録されている(単位：千)

2022年6月30日現在、未確認株式報酬支出は1兆759億ドルで、2.4年の加重平均期間で確認される予定だ。

付記11.普通株主の1株当たり純損失

逆資本再編の結果として、当社は、終値前に発行された普通株の加重平均数を遡及調整し、これに3.1057の交換比率を乗じて、それらを変換した普通株数を決定する方法である。また，付記3で述べたように，逆資本再編はA類とB類普通株を生じている。以下の表に普通株株主が1株当たり基本純損失と償却純損失を占める計算方法(単位千、1株当たりデータを除く)を示す

このような証券は、報告された損失(千単位)により逆償却の影響を有するため、希釈可能な発行証券は、1株当たりの純損失の計算から除外されている

注12.所得税

当社の中期所得税支給は、その年間有効税率の推定に基づいて決定され、その期間に発生する離散項目(ある場合)を調整した。当社は四半期ごとに年間有効税率の見積もりを更新し、推定された年間有効税率が変化すれば、当社はその間に累積調整を行う

同社の四半期税収支出とその年度有効税率の推定は、税引き前収益或いは損失の変化、これらの収益或いは損失に関連する司法管轄区の組み合わせ、税法の発展及び会社経営方式の変化、例えば買収、会社間取引或いは会社の会社構造を含むいくつかの要素の影響を受ける可能性がある

同社は2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間にそれぞれ10万ドル未満と10万ドル未満の所得税支出を記録しており、この2つの支出は主に外国の税収と関係がある。同社は2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ10万ドル未満と10万ドル未満の所得税支出を記録しており、この2つの支出は主に外国の税収と関係がある。

注13.地理情報

クライアントの所在地による地理的位置別収入は以下のとおりである(千単位)

同社のほとんどの長期資産はアメリカに位置している。

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々の経営陣が我々の総合経営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。討論は、私たちが監査されていない簡明な総合財務諸表と本四半期報告書に含まれる他の部分に含まれる関連付記と一緒に読まなければならない。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要因のために、“前向き陳述に関する特別な説明”および“リスク要因”または本四半期報告の他の部分に記載されている要因を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想されるものとは大きく異なる可能性がある。

概要

Nextdoorでは、誰もが頼れるコミュニティを持つように、よりフレンドリーな世界を育てることを目標としています。世界各地の隣人はNextdoorに助けを求めて信頼できる情報を受信し、助けを与え、獲得し、事を完成し、近くの隣人、企業と公共サービスと現実世界の関係を構築する。これらのオンラインと実世界でのつながりを育成することによって、Nextdoorはより強力で、より活力的で弾力的なコミュニティを構築します。Nextdoorは2022年6月30日現在、世界で29.5万を超えるコミュニティと米国の3分の1近くの家庭にユーザーを持っている。

2022年6月30日までの3ヶ月間の主要業務指標は以下の通り

·毎週アクティブユーザー(WAU)は3690万で、2021年6月30日までの3カ月に比べて26%増加した。

·週アクティブユーザー平均収入(ARPU)は1.48ドルで、2021年6月30日までの3カ月間に比べて6%低下した。

2022年6月30日までおよび2022年6月30日までの3カ月と6カ月の財務業績は以下の通り

·2022年6月30日までの3カ月間の月収は5450万ドルで、2021年6月30日までの3カ月間より19%増加した。2022年6月30日までの6カ月間の収入は1.055億ドルで、2021年6月30日までの6カ月に比べて32%増加した。

·2022年6月30日までの3カ月間の総コストと支出は9280万ドルで、2021年6月30日までの3カ月より38%増加した。2022年6月30日までの6カ月間の総コストと支出は1.77億ドルで、2021年6月30日までの6カ月に比べて40%増加した。

·2022年6月30日までの3カ月の純損失は71%増の3680万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月の純損失は2150万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間の純損失は50%増の6980万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は4660万ドルだった

·2022年6月30日までの3カ月間、調整後EBITDA赤字は78%増の2000万ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月間、調整後EBITDA損失は1130万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間で、調整後のEBITDA損失は42%増の4，000万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、調整後EBITDA損失は2，810万ドルだった。

·2022年6月30日現在、現金、現金等価物、有価証券は6.663億ドル。

より多くの情報については、以下の“非GAAP財務指標”を参照し、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて計算と列報の最も直接比較可能な財務指標の純損失と調整後のEBITDAを照合する。

最新の発展動向

取引の終了

2021年11月5日、我々は、業務合併およびPIPE投資(本四半期報告書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表に記載されているように)(総称して“逆資本再構成”と呼ぶ)を完了した。逆資本再構成の前に，本稿に含まれる運営報告の結果はLegacy Nextdoorの結果である。発行および流通株すべてのLegacy Nextdoor優先株をLegacy Nextdoor普通株に変換した後、締め切り直前に発行および発行されたLegacy Nextdoor普通株1株がログアウトされ、いくつかのNextdoor B類普通株に変換され、合併プロトコルによって計算された交換比率(“交換比率”)3.1057にLegacy Nextdoor普通株の株式数を乗じたことに相当する

公認会計原則によると、今回の合併は逆資本再編とみなされている。このような会計方法によると、KVSBは財務報告書で“買収された”会社とみなされている。Nextdoorの財務諸表は

Legacy Nextdoorの財務諸表に続き、統合はNextdoorがKVSBの純資産に普通株式を発行するとともに、資本再編を行うことに反映される。KVSBの純資産は決済時に歴史的コストで確認され、営業権や他の無形資産は入金されていない。統合前の業務はLegacy Nextdoorの業務であり，Legacy Nextdoorの業務はNextdoorが唯一行っている業務である.

重要な業務指標

私たちが監査していない簡明な連結財務諸表に提出された指標以外に、著者らは以下の重要な業務指標を用いて私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、財務予測を制定し、戦略決定を行う

毎週アクティブユーザー(WAU)

WAUを定義した7日以内に私たちのアプリケーションを開いたり、当社のサイトにログインしたり、金銭化可能なコンテンツを持つ電子メールを少なくとも1回使用するNextdoorユーザ1と定義し、過去7日間の期間の1日あたりの唯一のユーザカウントを計算し、その期間の日数で割って特定の期間の平均WAUを計算します。我々はWausを測定することで我々の業務の健康状態を評価し，毎週の使用量が健康を望むユーザ群が参加するリズムを最も捉え，我々のプラットフォームおよび彼らのコミュニティから最大の効用を得ることができると信じているからである.アメリカでの参加度と収益力が国際的に進んでいるので、WAUSも地理的に紹介します

2021年9月、アップルは、Apple電子メールクライアントを使用するユーザのためのオペレーティングシステム(iOS 15およびiadOS 15を含む)上で利用可能なApple電子メールクライアントへの変更を発表し、これらの変更は、Apple電子メールクライアントを使用するユーザに対する金銭化可能なコンテンツを含む電子メールへのユーザの参加度を測定する能力を制限する。これらの変化の導入は，更新されたオペレーティングシステムを用いてWAUの一部を正確に計算する能力に影響している.この紹介の後、履歴データセットに基づくこれらのユーザ参加度数の推定と、Apple Email以外の電子メールクライアント上でNextdoorを使用してコンテンツを金銭化可能なユーザからのデータを使用する。

2022年6月30日および2021年6月30日までの3カ月間，我々のWAUはそれぞれ3，690万および2，920万であり，同時期より26%増加した。以下に示すように、私たちの国際WAUの成長速度は通常、私たちのアメリカWAUよりも速く、この国際成長は短期的にアメリカの成長を超え続けると予想されています。

1金銭化可能なコンテンツを持つ電子メールとは、ユーザに関連するテーマを定期的に通知することを主目的とした電子メールであるため、米国預託株式をユーザに送信するのに適している。これらの電子メールは、私たちがユーザに送信するすべての電子メールをほぼ含み、最新、最も人気のある投稿、毎週および随時の要約、歓迎電子メール、および緊急および緊急警報を含むが、これらに限定されない。我々は，1千回あたりのコスト(CPM)，クリックあたりのコスト(CPC)，固定料金をもとにした金銭化可能なコンテンツを持つ電子メールに広告イメージを提供することで収入を稼いでいる.我々は，金銭化可能なコンテンツを含むすべての電子メールで米国預託株式サービスを提供することができるが，現在は総電子メールの一部のみを行っている.

四半期平均毎週アクティブユーザー

(単位：百万)

毎週アクティブユーザーの平均収入(ARPU)

私たちの収入は主に広告から来ている。我々はARPU指標を通じて我々のプラットフォームの貨幣化の程度を測定した。ARPUを一定期間の地域における総収入を同期地域のWAU数で割った平均値と定義した。私たちがアメリカと国際でARPUを紹介したのは、私たちのアメリカでの貨幣化が国際的に進んでいるからです

米国ARPUが高いのは，主に最初の利益努力をそこに集中させることにしたためであり，我々の米国における受け手の規模と成熟度，および米国広告市場の規模である。ARPUを計算するために、ユーザによって計算された収入

創収活動が発生した口座所在地の決定に基づいて，地理的位置を地域ごとに割り当てる.2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、私たちのARPUはそれぞれ1.48ドルと1.57ドルです。私たちのARPUは私たちの広告収入の季節性を反映して、第四四半期は通常毎年最も強い四半期です。

四半期ARPU

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちのほとんどの収入は私たちのプラットフォーム上の広告広告から来ています。CPMとCPC、そして固定料金で販売されている広告イメージの広告を含めています。私たちの収入のほとんどはアメリカから来ています。

収入コスト

収入コストには、主に、私たちのプラットフォームを運営する第三者コストと分配された人員関連コストが含まれ、製品開発に従事している従業員の給料、福祉、株式ベースの報酬が含まれています。収入コストには、当社の広告製品の配信およびサポートに関連する第三者コストと、顧客取引の処理に関連するクレジットカード取引料も含まれています。

私たちは、私たちのプラットフォーム上の隣人活動の増加に伴い、絶対ドルで計算すると、収入コストが増加すると予想しています。時間の経過とともに規模効果が達成されることが予想されるが、収入に占める私たちの収入コストの割合は時期によって異なる可能性があり、プラットフォーム参加度をさらに増加させるために新製品や機能に投資するため、中短期的にやや増加することが予想される。

研究と開発

研究開発費には、主に研究開発に従事する従業員の給料、福祉、株式ベースの給与、コンサルタント、請負業者、第三者ソフトウェアのコストが含まれる。また、施設、情報技術、減価償却などの間接費用が割り当てられ、研究·開発費用にも含まれている。

私たちは私たちのプラットフォームへの投資によって、研究開発費は絶対ドルに基づいて増加すると予想しています。研究開発費の収入に占める割合は短期的には時期によって異なり，長期的には低下すると予想される。

販売とマーケティング

販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティング活動に従事する従業員の賃金、手数料、福祉および株式ベースの報酬、および第三者相談、公共関係、分配された管理費用、および無形資産を取得した償却を含む他のコストが含まれる。販売およびマーケティング費用には、ユーザおよび中小顧客が取得するためのブランドおよびパフォーマンスマーケティング、および近隣支援チームの人員関連コスト、当社がアウトソーシングした近隣支援機能、および検証コストが含まれています

ユーザー獲得に関連する業績マーケティングコストは、主に郵送招待の配信と、より小さい程度のデジタル広告を含む。中小顧客獲得に関する業績マーケティングコストは主にデジタル広告を含み、その次は直接郵送活動である。私たちの業績マーケティング費用の変動は様々な要素の影響を受けています。これらに限定されません。私たちの目標地理的位置、私たちはユーザーや業務を獲得しているかどうか、マーケティング支出に対する投資収益の評価、戦略優先事項、季節的要素を含みます。

販売活動への継続的な投資、ユーザー、中小顧客を獲得するためのマーケティング投資、国際拡張へのさらなる投資により、販売とマーケティング費用は絶対ドルに基づいて増加すると予想される。販売とマーケティング費用が収入に占める割合は短期的には異なり、長期的には低下すると予想される。

一般と行政

一般および行政費用には、特定の管理者の賃金、福祉、株式ベースの給与、財務、法律、情報技術、人的資源、および他の行政従業員を含む人事関連費用が主に含まれる。また、一般および行政費用には、相談、第三者法律および会計サービス、分担された間接費用を含む専門サービスの費用および費用が含まれる。

予測可能な未来には、一般的かつ行政的費用は、私たちの成長を支援するために絶対ドルで計算され、上場企業として運営されることによる法律、会計、コンプライアンス、投資家関係、その他のコストに関する追加コストが増加すると予想される。収入に占める一般費用と行政費用の割合は短期的には異なり、長期的には低下すると予想される。

利子収入

利息収入には、現金、現金等価物、有価証券から稼いだ利息が含まれる。

その他の収入，純額

その他の収入(支出)を除いて、純額には、非機能通貨建ての通貨資産と負債の未実現損益の再計量および外貨取引損益が主に含まれる。

所得税支給

所得税の支出には、主に私たちが業務を展開している外国と州司法管轄区に関する所得税が含まれている。私たちは私たちのアメリカ連邦と州繰延税金資産に対して全額推定手当を維持しています。繰延税金資産は現金化できない可能性があると結論したからです。

経営成果

本四半期報告の他の部分に含まれる監査されていない簡明な総合財務諸表及びその関連付記を結合して、以下に提供する経営結果を審査しなければならない。以下の表に当社の監査を受けていない簡明な総合経営実績を示す。

__________________

(1)株式ベースの報酬費用を含む以下のようになる

以下の表は監査されていない簡明な総合経営報告書の構成部分を示し、各時期の収入のパーセンテージを占めている

注：四捨五入の関係で、ある数字の合計はそうではないかもしれません。

2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の比較

収入.収入

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の月収は880万ドル増加し、19%増となった。この増加は，主に我々が提供する製品の広告顧客ニーズの増加と，ユーザ参加度の増加により，第2四半期にWaUが26%増加したためである.ARPUが2022年6月30日までの3カ月間で2021年6月30日までの3カ月間に比べて6%低下したのは，WAUの増加が印象納入数の増加を超えており，この部分が印象納入価格の増加によって相殺されているためである.

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の月収は2540万ドル増加し、32%増となった。この増加は，主に我々が提供する製品の広告顧客ニーズの増加と，ユーザ参加度の増加により，WAUが30%増加したためである.2022年6月30日までの6カ月間、今年までのARPUは2021年6月30日までの6カ月より2%増加しており、これは主に印象あたりの価格上昇によるものである。

収入コスト

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月の収入コストは360万ドル増加し、54%増となった。増加の主な原因は、ユーザーの増加と参加度の増加により、第三者信託コストが200万ドル増加し、関係者の分配コストが70万ドル増加し、私たちの広告製品の配信と支援に関する第三者コストが50万ドル増加したからだ。

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の収入コストは630万ドル増加し、49%増となった。増加の主な原因は、ユーザーの増加と参加度の増加により、第三者信託コストが360万ドル増加し、関係者の分配コストが120万ドル増加し、私たちの広告製品の配信と支援に関連する第三者コストが90万ドル増加したからだ。

研究開発

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の研究開発費は940万ドル増加し、40%増となった。この増加は主に人員関連のコストが790万ドル増加したためであり，主に従業員数の増加，第三者ソフトウェアコストの100万ドルの増加と，分配された間接費用が30万ドル増加したことが従業員数の増加を反映している。

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の研究開発費は1750万ドル増加し、40%増となった。この増加は主に人員関連のコストが1420万ドル増加したためであり，主に従業員数の増加により第三者ソフトウェアコストが170万ドル増加したことと，分配された間接費用が80万ドル増加したことが従業員数の増加を反映している。

販売とマーケティング

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の販売とマーケティング費用は630万ドル増加し、24%増となった。この増加は主に人員関連のコストとその他のコストが650万ドル増加したためであり、これは従業員数が増加し、中小顧客を誘致するために増加した業績マーケティングコストが30万ドル増加したが、ユーザーの業績を獲得するためのマーケティングコストは90万ドル減少し、この成長を部分的に相殺したためである。

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の販売とマーケティング費用は1，440万ドル増加し、29%増となった。この増加は主に人員関連のコストやその他のコストが1120万ドル増加したためであり、これは従業員数が増加し、中小顧客を誘致するために270万ドルのパフォーマンスマーケティングコストが増加したことと、ユーザーを獲得するために30万ドルのパフォーマンスマーケティングコストが増加したためである。

一般と行政

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月の一般·行政費は630万ドル、または58%増加した。増加の主な原因は人事に関する費用の370万ドルの増加である

従業員数の増加、保険料の170万ドルの増加、および主に上場企業の運営に関する専門費用の30万ドルの増加に後押しされている。

2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の一般·行政費は1210万ドル増加し，60%増となった。この増加は主に人員関連のコストが570万ドル増加したためであり，これは従業員数が増加し，保険費用が340万ドル増加したことと，主に上場企業の運営に関する専門費用が200万ドル増加したためである。

利子収入

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月の利息収入は210万ドル増加した。この成長は主に有価証券の増加と金利の改善によるものだ。

2021年6月30日までの6カ月間と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の利息収入は260万ドル増加した。この成長は主に有価証券の増加と金利の改善によるものだ。

その他の収入，純額

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の他の支出は70万ドル増加した。増加の主な原因は、非機能通貨建ての通貨資産と負債を定期的に再計量することである。

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の他の支出は70万ドル増加した。増加の主な原因は、非機能通貨建ての通貨資産と負債を定期的に再計量することである。

所得税支給

2021年6月30日までの3カ月と比較して、2022年6月30日までの3カ月間の所得税支出は10万ドル弱増加した。増加の主な原因は外国人所得税の支出だ。

2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間の所得税支出は10万ドル弱減少した。減少の主な原因は外国人所得税の支出だ。

流動性と資本資源

設立以来、私たちは運営から負のキャッシュフローを生み出し、主に株式証券の純収益、逆資本再編の収益、顧客から受け取った支払いを通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちは現在返済されていない借金を持っていない。

我々の運営に損失が生じ、2022年6月30日現在の5.501億ドルの累積赤字に反映されている。私たちは業務増加を支援して運営損失と現金流出を受けました。私たちは予測可能な未来に、このような損失と運営現金流出が続くと予想している。今後数年以内に、業務の持続的な発展と拡大により、大量の研究開発、販売、マーケティング、および一般と行政費用が発生すると予想される。

2022年6月30日現在、私たちは6.663億ドルの現金、現金等価物、有価証券を持っている。私たちは、既存の現金、現金等価物、および有価証券を通じて、私たちの運営資本と資本支出需要を満たすことを含む短期現金需要を満たすことを予想しています。長期的に見ると、私たちは手元の現金、現金等価物、および有価証券または将来の株式または債務融資の収益によって、私たちの現金需要を満たすことができる。私たちは、運営資本と資本支出需要を含む私たちの現金需要と計画を支援する能力があるかどうかは、私たちの収入の増加率、研究開発活動および他の業務活動のための支出のタイミングと程度、販売とマーケティング活動の拡張、新しい製品と機能の導入、私たちのプラットフォームの持続的な市場採用、私たちの株式買い戻し計画(“株式買い戻し計画”)による株の買い戻しの数、私たちが株式または債務融資を獲得する能力を含む多くの要素に依存するだろう。

既存の現金、現金等価物、および有価証券が、私たちの運営資本および資本支出要件を満たすのに十分でない場合、または他の目的のために追加の現金が必要な場合、株式または債務証券を売却することによって追加の資本を調達しようと試みるかもしれません。もし私たちが株や債務証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの証券は私たちA類やB類普通株よりも優先的な権利、優遇、または特権を持つ可能性があり、私たちの株主は希釈されるかもしれない。私たちが未来に発生したどんな債務も私たちの株式投資家に不利な条項を招くかもしれない。私たちは私たちが受け入れられると思う条項でもっと多くの資本を集めることができるか、あるいは根本的にできないという保証はない。必要に応じて追加資本を調達できないことは、我々の運営結果、財務状況、業務目標を達成する能力に悪影響を及ぼすことになり、これは実質的である可能性がある。

2022年6月1日、我々の取締役会は株式買い戻し計画を承認し、承認し、我々A類普通株の総額は1.00億ドルに達し、許可は2024年6月30日に満期になる。任意の買い戻しの時間は市場状況と他の投資機会に依存し、私たちが適宜決定するだろう。私たちは現在、A類普通株の合計1億ドルの株が買い戻しされていれば、2024年6月30日まで、あるいはそれ以下の期間まで株式買い戻し計画が続くと予想している。株式買い戻し計画は、いつでも延長、修正、一時停止、終了することができるいかなる金額や数量の株の買い戻しも要求しない。2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちは1株3.43ドルの平均購入価格で3，061，092株のA類普通株を買い戻し、総買い戻し価格は1，050万ドルであった。2022年6月30日から2022年8月9日まで、私たちは1株3.63ドルの平均購入価格で他の4，547，680株のA類普通株を買い戻し、総買い戻し価格は1，650万ドルであり、その中の1，450万ドルは2022年6月30日までの前金から来た。

表外手配

提出期間内に、吾らはなく、現在も合併していない実体または人々との手配によって生じるいかなる承諾または義務もなく、負債が含まれているが、このような手配は私などの財務状況、財務状況、収入または支出、経営業績、流動資金、現金需要または資本資源に重大な現在または未来の影響を与える可能性があるか、または生じる可能性がある。

キャッシュフロー

次の表は私たちの報告期間中のキャッシュフローをまとめています

経営活動

2022年6月30日までの6カ月間、経営活動で使用された現金が2，810万ドルだったのは、純損失(6，980万ドル)、調整後の非現金費用が3，100万ドル、運営資産や負債の変化から純現金が1，070万ドル流入したためだ。非現金費用には、主に2970万ドルの株式ベースの給与支出と270万ドルの減価償却と償却費用が含まれる。経営資産や負債変動による現金純流入は主に

計算すべき費用とその他の流動負債は430万ドル増加し、売掛金は370万ドル減少し、前払い費用とその他の流動資産は350万ドル減少し、正常な償却により、経営賃貸使用権資産は340万ドル減少した。これらの額は、リース支払いによる経営リース負債の350万ドルの減少と売掛金の80万ドルの減少によって部分的に相殺される。

2021年6月30日までの6カ月間で，経営活動で使用された現金は2560万ドルであり，これは純損失(4660万ドル)，調整後の非現金費用1870万ドルと，経営資産や負債の変化による240万ドルの現金純流入によるものである。非現金費用には、主に1640万ドルの株式ベースの給与支出と220万ドルの減価償却と償却費用が含まれる。経営資産や負債の変化による現金純流入は、主に正常な償却により経営リース使用権資産が330万ドル減少し、計算費用やその他の流動負債が160万ドル増加し、売掛金が90万ドル増加したためである。これらの額は、リース支払いによる経営リース負債の250万ドルの減少および前払い費用および他の流動資産の140万ドルの減少によって部分的に相殺される。

投資活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金は4.827億ドルの有価証券の購入と130万ドルの財産と設備の購入を含む4.356億ドルだった。この部分は4660万ドルの有価証券満期収益と170万ドルの有価証券販売収益によって相殺される。

2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動が提供した現金は1290万ドルで、3380万ドルの有価証券の満期収益を含む。1 460万ドルの有価証券の購入および630万ドルの財産と設備の購入はこの減少額を相殺した。

融資活動

2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動のための現金は1，840万ドルであり、その中には1，450万ドルの株式買い戻し計画前払い、1，050万ドルの普通株買い戻し、70万ドルの制限株式単位の源泉徴収解除、30万ドルの繰延取引コストが含まれており、760万ドルが株式オプションを行使する収益(買い戻しを差し引く)によって部分的に相殺されている。

2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した現金は750万ドルで、うち買い戻し後の株式オプション収益を差し引いたものは790万ドルだった。この部分は40万ドルの繰延取引費用の支払いによって相殺される。

非GAAP財務測定基準

調整後EBITDA

調整後のEBITDAは非GAAP財務指標であり、私たちが減価償却と償却、株に基づく報酬、純利息収入、所得税の準備と買収関連コスト調整後の純損失を代表する

調整後のEBITDAをGAAP指標と組み合わせて使用し，我々の業績の全体評価の一部として，我々の年間運営予算と四半期予測を作成し，我々の業務戦略の有効性を評価し，我々の財務業績について取締役会とのコミュニケーションを行う。調整後のEBITDAは、歴史的財務期間中の私たちの運営状況がより一致し、比較可能な概要を提供するのに役立つので、投資家、アナリスト、および他の関心のある当事者にも役立つと信じています。しかし，調整後のEBITDAは分析ツールとして限界があり，孤立的に考慮すべきではなく，GAAPによって報告されている我々の結果分析の代替品とすべきではない。これらの制限のため、純損失と我々の他のGAAP結果を含む調整後のEBITDAおよび他の財務業績指標を考慮すべきです。調整されたEBITDAを評価する際には、将来的には、本プレゼンテーションのいくつかの調整と同じまたは同様の費用が生じる可能性があることを認識すべきである。我々の調整後EBITDAの列報は，我々の将来の業績が計算調整後EBITDAの項目タイプの影響を受けないことを意味すると解釈されるべきではない。調整後のEBITDAは公認会計基準に基づいて掲載されているのではなく，この用語の用法は我々の業界における他の用語とは異なる。

以下は，最も比較可能なGAAP測定基準である純損失と調整後EBITDAの入金である

重要な会計政策と試算

私たちは公認会計基準に基づいて簡明な連結財務諸表を作成する。簡明な連結財務諸表を作成することは、資産、負債、収入、費用、および関連開示報告金額に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。私たちの実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない

2021年12月31日現在のForm 10−K年度報告に記載されているキー会計政策と見積もりと比較して、我々のキー会計政策には実質的な変化はなく、見積もり、仮説、判断が必要である。

雇用法案会計選挙

我々は現在、証券法第2(A)節で定義されている“新興成長型会社”であり、移行期間を延長するメリットを利用して新たな会計基準や改正を遵守することを選択している。我々は、(A)新興成長型企業または(B)雇用法案に規定されている延長移行期間から明確かつ撤回できなくなるまで、この延長された過渡期を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することが予想される。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。

また，JOBS法案が提供する他の免除と減少の報告要求に依存する予定である。JOBS法案に規定されているいくつかの条件に適合する場合、新興成長型企業としては必要ない(他の事項を除く)：(A)サバンズ·オクスリー法404(B)条に基づいて、我々の財務報告内部統制制度に関する監査員認証報告を提供する；(B)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案による非新興成長型上場企業に対して要求される可能性のあるすべての報酬開示を提供すること、および(C)最高経営者の報酬と従業員報酬中央値との比較などのいくつかの役員報酬に関する項目を開示する。

非関連会社が保有するわが普通株の時価は2022年6月30日現在7億ドルを超えているため、“雇用法案”によると、2022年12月31日から新興成長型会社の地位を失う

最近発表された会計公告

最近発表された会計声明のより多くの情報については、本四半期報告書の他の部分に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表の付記2を参照されたい。

プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、我々の財務状況に影響を及ぼす可能性のある損失リスクである。私たちの市場リスクの開放は主に金利と外貨為替レートの変動の結果です。

金利リスク

2022年6月30日現在、私たちは4020万ドルの現金と現金等価物、6.261億ドルの有価証券を持っている。私たちの現金および現金等価物は、銀行口座の現金、普通預金、通貨市場基金、社債、および商業手形を含む。私たちの投資活動の主な目標は、リスクを著しく増加させることなく元本を維持し、流動性を提供することです。私たちは

取引や投機を目的として投資してはいけません。我々のポートフォリオは比較的短期的な性質を持つため，金利変化100ベーシスポイントが我々のポートフォリオの公正価値に実質的な影響を与えないと仮定する.

外貨リスク

私たちの国際子会社の本位貨幣は通常現地通貨です。私たちの売上げは通常販売国の現地通貨で計算されます。私たちの収入の大部分はドルで計算されています。したがって、私たちの収入は現在重大な外国為替リスクの影響を受けていない。私たちの運営費用は通常業務のある国の通貨で計算され、外貨為替レートの変化の影響を受けて、特にポンド、ユーロ、カナダドルとオーストラリアドルです。そのため、私たちの総合経営実績や現金フローは外貨為替レートの変化によって変動し、将来的には為替レートの変化によって悪影響を受ける可能性があります。私たちはドルの相対価値の10%の変化が私たちの監査されていない簡明な総合財務諸表に大きな影響を与えるとは思わない。今まで、私たちはまだ正式な外国為替ヘッジ計画を持っていませんが、もし私たちが外国為替への開放がもっと大きくなれば、私たちは未来にそうするかもしれません。

項目4.制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

最高経営責任者および最高財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、本四半期報告がカバーされている期間終了までの開示制御および手順(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されているような)の有効性を評価し、このような評価に基づいて、我々の開示制御および手順は、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されることを保証するために、2022年6月30日に合理的な保証レベルで有効であると結論した。我々の主要行政官及び主要財務官、又は同様の機能を適切に実行する者を含めて、我々の経営陣に蓄積されて伝達され、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことができる。

財務報告の内部統制の変化

本四半期報告がカバーされている間、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)の要求に基づいて行われた評価によると、財務報告の内部統制には何の変化もなく、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする。

情報開示制御とプログラムの有効性の制限

私たちの経営陣は、私たちの最高経営責任者やCEOを含めて、財務報告に対する開示制御や手続きまたは内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。どんなに設計されて実施されても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち制御システムの目標が達成される制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も社内のすべての制御問題を検出することを絶対に保証することはできない.固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって凌駕することによって回避することもできる。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.コスト効果のある制御システムの固有の制限により，誤りや詐欺による誤った陳述が発生する可能性があり，発見されない可能性がある.

第2部-その他の資料

項目1.法的訴訟

通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。吾らは現在いかなる法的手続きにも関与していないが、当該等の法律手続が吾等に不利であると判断されると、個別又は合併は吾等の業務や財務業績に重大な悪影響を及ぼす。

第1 A項。リスク要因

A類普通株に投資することにはリスクがある。Aクラス普通株を購入するか否かを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要因、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の節、および私たちが監査していない簡明な総合財務諸表および関連説明を含む本四半期報告書の他のすべての情報を慎重に考慮すべきである。本四半期報告に含まれる他の情報に加えて、“前向きな陳述に関する特別な説明”という節で触れた事項を含むリスク要因をよく考慮してください。私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、我々の業務、経営業績、財務状況、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。別の説明がない限り、これらのリスク要因の中で私たちの業務が損害を受けることを言及することには、私たちの業務、名声、ブランド、財務状況、経営結果、および将来性への損害が含まれるだろう。この場合、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの現在の業務規模では、私たちの運営の歴史は限られており、私たちの貨幣化努力を拡大しており、これにより、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することは困難であり、将来の成長のために私たちの業務を拡大できる保証もありません。

私たちは2011年にNextdoorプラットフォームを運営し、2016年にこのプラットフォームの広告支援を開始しました。私たちの現在の業務規模では、私たちの限られた運営履歴は、私たちの現在の業務と将来の見通しを評価することを困難にするかもしれません。急速に発展する業界では、正確な財務計画や予測への挑戦、当社の業務の増加に伴いますます激しい競争や費用、および私たちのプラットフォームに対する市場の受け入れを実現し、ユーザーを吸引、吸引、維持する能力を含め、急速に発展する企業がしばしば遭遇するリスクや困難に直面し続けており、ユーザーを“隣人”(個人を含む)や組織(広告主のような有料顧客を含む)と呼ぶ。経営の歴史が限られている企業として、私たちが遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて、私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。私たちが将来直面する可能性のあるこれらや他の挑戦にうまく対応できることは保証できません。もし私たちがこれらのリスクを管理することに成功しなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。私たちは現在の成長速度を維持できないかもしれませんが、経営歴史が限られている会社が急速に発展する業界に参加する際によく直面するリスクの特徴です。

しかも、私たちはまだプラットフォームの貨幣化の初期段階にいる。私たちの成長戦略は、ネットワーク上で隣人を増やし、参加度を増やし、隣人や組織のために既存製品を新たに開発し、改善し、より多くの広告主(より多くの国際市場の広告主に触れるための販売努力を含む)を誘致し、既存の広告主との業務を拡大し、隣人の個人的なセンスや興味に応じて的確な広告を投入することに依存している。私たちは私たちが私たちのプラットフォームで貨幣化を増加させることに成功することを保証することはできないし、私たちが現在の収入増加率を維持または向上させることを保証することもできない。

私たちの現在のほとんどの収入は広告から来ている。もし広告主が私たちへの支出を減らしたり取り消したりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちの現在のほとんどの収入は、スポンサー投稿およびローカル取引を含む、オンライン展示広告の形態で販売されている私たちのプラットフォーム上の広告から来ている。私たちの広告主たちは一般的に私たちと長期的な広告支出約束を持っていない。私たちの多くの広告主は私たちに彼らの総広告予算の比較的小さい部分だけを使った。また、広告主は、私たちのプラットフォーム上のいくつかの機能が試験的で、実証されていないと思うかもしれない。広告主は私たちとビジネスを続けないだろうし、もし私たちが効果的に広告を投入できない場合、または広告主が私たちとの広告投資が他の選択と比較して競争力のあるリターンをもたらすと信じない場合、彼らは私たちと一緒に広告をするために支払いたい価格を下げるだろう。広告主を引き付け、維持し、最終的に収入を創出する能力は、複数の要因の悪影響を受ける可能性があるが、これらに限定されない

·プラットフォーム上での隣人および広告主の参加を減少させる；

·プラットフォーム上の隣人数の増加が予想より遅いか、または増加または減少が不足している

·プラットフォーム変更(当社独自の広告サーバへの移行など)または在庫管理決定、プラットフォーム上に表示される広告のサイズ、フォーマット、頻度、または相対的な突出度を変更します

·競争相手は、マッチングできない広告に、より魅力的な価格を提供する

·隣人に見せる広告の数や品質の低下

·法律、サードパーティポリシー、またはアプリケーションの変化は、モバイルオペレーティングシステムやアップルやGoogleなどのブラウザプロバイダの変化を含む広告効果を配信、方向性、または測定する能力を制限します

·隣人の人口構造の変化は、広告主への魅力を低下させた

·プライバシー法に基づいて脱退権利を行使して、受信した広告を制限する隣人が増えている

·隣人がコンテンツをアップロードしたり、敵意、不適切、不法、反感的、不法、または私たちの広告主のブランドと一致しない他の行為をとる；

·不利な政府行為や立法、規制、またはその他の法律の発展；

·近隣の行動またはプラットフォームの変化は、他の事項に加えて、他の近隣の安全および保障に影響を与えるか、または積極的かつ包容的なオンラインコミュニティの育成に影響を与える可能性がある

·私たちの否定的なメディア報道や他の否定的な宣伝に関する

·広告ポリシー、コミュニティガイドライン、および広告主が負とみなす他の条項またはサービスのようなポリシーを実施または実行する；

·広告主のために製品を開発し、改善する能力

·当社またはサードパーティが提供する、広告価値の分析および測定ソリューションの可用性、正確性、実用性、および安全性が制限されているか、または減少していることを広告主に示すことを目的としている

·GDPR、欧州指令2002/58/EC(“ePrivacy Directive”)、英国一般データ保護条例(“UK GDPR”)、英国2018年データ保護法、CCPA、ネバダ州のオンラインプライバシー法(“ネバダ州プライバシー法”)、CDPA、VCPDA、CPRAおよび他の新たに公布された米国州プライバシー法、または第三者政策の変化など、私たちが提供できる広告タイプまたは方法に影響を与えるデータプライバシーアプローチの変化

·マクロ経済状況の影響は、広告業界全体において、特定のタイプの広告主の間でも、特定の地理的位置においても、労働力不足、サプライチェーン中断、潜在的景気後退、インフレ、金利上昇を含むがこれらに限定されない。

その中のいくつかの要素は時々私たちの収入に異なる程度の否定的な影響を及ぼす。例えば、2020年第2四半期には、持続的な新冠肺炎疫病が世界のマクロ経済状況と広告業界全体に与える影響により、広告主は私たちへの広告支出を減少させた。将来的に上記または他の要因が発生すれば、私たちの広告に対する需要の減少を招く可能性があり、これは、私たちが受信した広告価格を低下させるか、または広告主が私たちとの支出を停止または減少させる可能性があり、いずれも、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。将来的に同様の事件が発生することは、近隣に示す広告の数または品質を維持または増加させる能力を弱める可能性があり、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが広告主を引き付ける能力は、データを収集して使用し、製品を開発する能力に依存して、Nextdoorプラットフォーム上で広告を効率的に配信し、正確に測定することができます。

ほとんどの広告主は、異なる形態とプラットフォームとの間でそれらの広告支出を割り当てるために、その広告活動の効果を測定するツールに依存する。もし私たちが私たちのプラットフォーム上の広告の有効性を正確に評価できない場合、あるいは私たちのプラットフォームがより大きな広告予算の一部であるべきだと広告主を説得できない場合、私たちは広告ツールの需要と定価を増加させ、収入を維持または拡大する能力が制限されたり低下したりする可能性がある。私たちが製品を開発し、提供する能力は、私たちのプラットフォーム上での活動の有効性を正確に評価し、新しい広告主を誘致し、既存の広告主から支出を維持し、増加させる能力に重要である。

私たちは広告主のために私たちの製品を開発し、改善し続けています。これらの努力は、大量の時間と資源、および追加の投資を必要とし続ける可能性があり、場合によっては、いくつかの測定データを提供するために必要なデータおよび技術を第三者に提供することに依存している可能性があります。もし私たちが広告主のために私たちの製品を適時に開発し、改善することができなければ、これらの製品は信頼できない、あるいは測定結果が広告主の期待や目標と一致しなければ、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれない。

さらに、アップル、マイクロソフトまたはGoogleのようなネットワークおよびモバイルブラウザデベロッパーは、追加のユーザ権限を要求することを含む、追加のユーザ権限を要求することを含む、当社のプラットフォーム上の広告の有効性を測定および向上させる能力に影響を与える変化を、彼らのブラウザまたはデバイスオペレーティングシステムにおいて実施し続けることが可能である。これらの変化は、モバイル広告識別子のような第三者および第三者Cookieおよび関連追跡技術の使用を制限することと、広告主サイト上での近隣の行動を私たちのプラットフォーム上で動作する広告活動の有効性に起因させることを可能にする情報を収集する能力を制限する他の変化とを含む。たとえば，アップルはそのSafariブラウザにスマートトラッキング防御(ITP)機能を導入している.デフォルトでは，ITPは移動やデスクトップ上で一部またはすべての第三者Cookieを阻止し，時間の経過とともにITPが厳しくなる.アップルの関連するプライバシー保護広告クリックは、ITPによって失われたいくつかの機能を保持することを意図しており、例えば、広告クリックホームの目的でウェブサイトを介して個人およびデバイスを一意に識別することを防止し、狭義のホームウィンドウの外で測定されることを防止し、広告の再配置および最適化を防止するであろう。また、アップルは、モバイルアプリケーションがiOSデバイスの広告識別子を要求する能力を制限し、プラットフォーム外で近隣の行動を追跡し、彼らのインタラクションをプラットフォーム上の広告に関連付ける能力に影響を与える可能性があるApp Tracing透明度フレームワークをリリースした。同様に、GoogleもGoogle Chromeブラウザで第三者Cookieのサポートを停止する計画を発表しており、2023年末までにも最近ではそうかもしれません, これは、モバイルアプリケーションのアクセスをAndroidデバイス上の広告識別子に制限することを意図している。これらのWebおよびモバイルブラウザ開発者も、ブラウザやデバイスの機能に関する変更および制限を継続して実施することが可能であり、これらの変更および制限は、近隣との通信またはそのアイデンティティを知る能力を制限する。

これらの制限および変化は、私たちが隣人に最も関連する広告を提供することを困難にし、プラットフォーム上の広告の有効性を測定し、広告を再配置し、または最適化する能力を低下させる。開発者は追加の技術を発表し、データを収集する能力をさらに制限し、私たちのプラットフォーム上の広告の有効性を測ることができるかもしれません。いかなる他の制限も、法律、法規、政策(第三者政策を含む)、ユーザの脱退、または他にも、私たちの広告主が有用だと思うデータを収集して共有する能力、または私たちのプラットフォーム上で広告の有効性を測定する能力をさらに低下させる制限は、私たちが広告主を引き付け、発展させ、維持する能力を阻害するだろう。広告主および他のデータ提供は、個人化関連広告を配信する第三者が、これらのデータの共有を制限または停止する可能性があるため、プラットフォーム内または他のソースからこれらのデータを収集することができない可能性がある。

私たちは、新しい広告主や既存の広告主が広告活動の表現を理解するのを助けるために、広告主のためのデータや指標を収集し、共有する能力に大きく依存している。もし広告主が私たちの指標が私たちの隣人と隣人の参加度の正確な代表ではないと思っている場合、あるいは私たちの指標に不正確なところが存在する場合、広告主は私たちのプラットフォームへの予算や資源配分を減少またはキャンセルする可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況を損なう可能性がある。

新しい近隣を追加することができない場合、または既存の近隣を保持することができない場合、または現在の近隣とNextdoorプラットフォームとの相互作用が少ない場合、私たちのビジネス、運営実績、および財務状況は不利な影響を受けるでしょう。

Nextdoorプラットフォームを使用する近隣の数と、プラットフォーム上での参加度は、私たちの成功に重要です。私たちは引き続き私たちのプラットフォームで既存の隣人に接触し、維持し、新しい隣人を誘致、接触、維持しなければならない。Nextdoorプラットフォーム上の近隣数は現在の増加速度で増加し続けることはない可能性があり，あれば低下する可能性もある.新しい隣人を誘致するために、私たちは私たちのプラットフォーム上で既存のコミュニティの隣人と相互作用し、Nextdoorプラットフォームに国内と国際を含む新しいコミュニティを追加しなければならない。もし私たちの隣人成長率が減速したり逆転したりすれば、私たちの財務業績は、既存の隣人との接触と私たちの貨幣化努力を増加させて、隣人成長率のこのような減少や低下を相殺することができない限り、悪影響を受けるだろう。また，進行中の新冠肺炎の大流行が隣国の増加や接触に及ぼす持続的な影響を肯定的に予測することはできず，これらの傾向は変動の影響を受け続けることが予想される。

現在および潜在的な近隣が、Nextdoorプラットフォーム上での彼らの体験が役に立たないと思っている場合、プラットフォーム上で生成されたコンテンツに価値があるか、または他の近隣との社交関係に価値がない場合、私たちは新しい隣人を引き付けることができず、既存の近隣を維持したり、私たちのプラットフォーム上で彼らが相互作用する頻度および持続時間を維持または増加させることができないかもしれない。さらに、私たちの既存の隣人が彼らの参加頻度や持続時間を減少させた場合、または私たちの隣人ベースの成長速度が減速または逆転した場合、私たちは、新しい隣人を得るために、または既存の隣人を維持するために、現在予想されているよりも高いマーケティング費用を生成する必要があるかもしれない。

現在と未来の隣人を維持し、それと付き合う能力にマイナスの影響を与える可能性があるが、これらに限定されない

·隣国は、競争相手のプラットフォーム、製品、またはサービスとの接触を増加させ、またはより頻繁に私たちのプラットフォームと接触する

·近隣がすべてのアプリケーションおよびプラットフォーム(私たちのプラットフォームを含む)にかかる時間が変化します

·近隣が魅力的だと思うプラットフォーム強化機能を導入できなかった場合、または新しい機能、条項、ポリシーまたはプログラムを導入したり、私たちのプラットフォームを変更したりした場合、現在または未来の近隣は、これらの機能、条項、政策、またはプログラムを歓迎しない

·近隣体験を阻害する技術または他の問題、例えば、私たちが迅速かつ確実にサービスを提供することを阻害する問題；

·近隣は、アプリケーションまたはウェブブラウザを介してモバイルデバイスにインストール、更新、または他の方法でNextdoorプラットフォームにアクセスすることが困難である；

·プラットフォーム上のコンテンツ共有の品質と頻度の低下を含むNextdoorプラットフォーム上の近隣行動が変化します

·私たちのプラットフォームの品質または有用性への疑問、プラットフォーム上で提供されるコンテンツの性質への懸念、プライバシー、安全、セキュリティ、福祉、または他の要因への懸念により、隣人または広告主の感情が低下した

·立法、政府、および規制機関の要求の変更、または私たちのプラットフォームまたは隣人に悪影響を及ぼす訴訟；

·サードパーティは、Nextdoorプラットフォームでのコンテンツの表示を阻止します

·私たちのプラットフォームで異なる機能を広める方法を変えるかもしれません

·隣人や接触を誘致し、引き留めるための取り組みは、私たち、第三者の行動、その他の理由でも成功や中止ではない

·私たちまたはその業界の他のパートナーおよび会社は、否定的なメディア報道または他の負の宣伝の対象である

·プラットフォーム上の迷惑メール、嫌がらせ、ネットワークいじめや他の敵意、不適切、罵倒、または攻撃的な内容や使用に打撃を与えることはできません

·信頼できる近隣関係ネットワークコミュニティとしてのブランドや名声を維持·向上させることはできません。

隣人の増加、保存、または参加度のいかなる低下も、私たちのサービスの隣人または広告主に対する魅力を低下させ、私たちの業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性がある。さらに、近隣検証は、近隣が参加したいコミュニティの真の人や企業であることを示すため、私たちのプラットフォームの重要な機能である。私たちが私たちの検証方法を変更すれば、私たちが新しい隣人を追加したり、既存の隣人を維持する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの業務競争は非常に激しいです。競争は私たちの事業の成功に対する持続的な脅威だ。

私たちはほとんどビジネスのあらゆる面で、Meta(FacebookやInstagramを含む)、Alphabet(Googleを含む)、Pinterest、Snap、Twitterを含む様々なインターネット製品、サービス、コンテンツ、オンライン広告を提供する会社と競争しています。また、私たちのプラットフォームの様々な側面は、家庭サービス、分類広告、不動産、推薦、検索エンジンを含む他の製品やサービスと競争しています。私たちはこれらの会社と競争して、ユーザーを吸引、吸引、維持し、広告主を誘致し、維持する。もし私たちが新しい製品やサービスを発売したり、私たちを追加的な競争に直面させる方法で私たちのプラットフォームを発展させたり、既存の競争相手が新しい製品やサービスを発売したり、彼らのプラットフォームを発展させたりすると、私たちは隣人を引き付けたり、新しい隣人を引き付けたりすることができない可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちは現在、潜在的ないくつかの競争相手とより広い製品またはサービス製品を持っていて、他の製品またはサービスの関係に基づいて追加の広告支出シェアを獲得するために利用しています。彼らは巨大な分散販売チームを持っており、移動流通チャネルに対する支配権はますます大きくなっている。これらの競争相手の多くの会社の規模経済は、Nextdoorプラットフォームよりも頻繁に使用されるより大量のデータおよびプラットフォームを得ることを可能にし、これにより、会員基盤をよりよく理解し、より的確な広告を開発および提供することを可能にする。これらの競合他社は、広告主によって提供されるデータを含む第三者データに依存して、広告主の活動を効果的に狙う必要がない可能性があり、これは、規制の変化、プライバシー、またはネットワークセキュリティ懸念、または他の理由でも、そのような第三者データがもはや私たちに提供されない場合、彼らの広告製品を私たちのプラットフォームよりも広告主に魅力的にする可能性がある。もし私たちの広告主が私たちの価値主張が私たちの競争相手のように説得力がないと信じなければ、私たちは新しい広告主を引き付けたり、既存の広告主を引き留めたりすることができないかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの競争相手は、私たちのプラットフォームと似たような製品、機能またはサービスを開発するか、またはより大きな受容度を得ることができ、より深遠でより成功した製品開発努力やマーケティング活動を行うかもしれない、またはより急進的な価格設定政策をとる可能性がある。いくつかの競争相手は私たちが運営する分野で私たちに対する競争優位を獲得するかもしれません

第三者製品およびポリシーの変化に効果的に応答するか、またはモバイルデバイスオペレーティングシステム、検索エンジン、ブラウザ、または電子商取引プラットフォームなどの競争相手のプラットフォーム、アプリケーション、または機能をその制御された製品に統合する。例えば、アップルはiOS 14.5からいくつかの変化を導入し、私たちおよびデジタル広告業界の他の会社が個人ユーザおよびデバイスを追跡し、広告を効果的に位置特定し、測定する能力を制限している。また、アップルアプリストア·ガイドは、2022年6月30日から、アカウント作成をサポートするアプリケーションを要求し、ユーザがアプリケーションでアカウントを削除することも可能にします。この変化はすでに私たちがユーザーを維持する能力に影響を与え続ける可能性がある。また、グーグルは最近、モバイルアプリケーションのAndroidデバイス上の広告表示へのアクセスを制限する予定で、2023年末までになる可能性があると発表した。したがって、私たちの競争相手は、場合によっては私たちの努力を犠牲にして、隣人を買収し、誘致したり、広告や他の収入を生成したりすることができ、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に負の影響を与えるだろう。しかも、私たちは時々競争の脅威に対して行動するかもしれませんが、私たちはあなたにこれらの行動が成功することを保証することはできませんし、それらが私たちの業務、経営業績、そして財務状況に否定的な影響を与えないという保証はありません。

私たちの競争能力は私たちの統制内とそれ以外の多くの要素にかかっていると信じています

·当社のプラットフォームの人気度、可用性、使いやすさ、性能、信頼性は、競合他社の製品と比較して

·私たちの隣国基地の規模と構成

·隣人と私たちのプラットフォームや競合製品とのやり取り

·競争相手に対して、第三者データと第三者データを得ることができます

·無料または有料広告サービスを利用する広告主の能力を引き付け、維持する

·当社のプラットフォームまたは競争相手の製品を開発し、強化するタイミングと市場受容度；

·私たちの安全とセキュリティ努力と、隣人データを保護し、隣人にそのデータの制御を提供する能力

·プラットフォームを新しい隣人と既存の隣人に配布することができます

·プラットフォームの収益性を効果的に

·当社独自の広告サーバへの移行など、プラットフォーム変更に成功しました

·当社または競合他社が提示する広告の頻度、大きさ、フォーマット、品質、および相対的な突出度；

·顧客サービスとサポート

·広告効果を測定し、広告主に納得できる投資リターンを提供する能力を含むマーケティングおよび販売努力

·出版社がコンテンツをプラットフォームと統合することへの興味を確立し、維持することができる

·立法、規制当局、または訴訟要件の変更、いくつかは私たちに比例しない影響を与える可能性があります

·業界内の買収や統合は、より強力な競争相手につながる可能性がある

·有能な従業員、特にソフトウェアエンジニア、デザイナー、マネージャーを引き付け、維持し、激励する能力がある

·費用便益に合った方法でビジネスを管理し、発展させることができます

·競争相手に対して、私たちの名声とブランド力。

もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちの隣人基盤と隣人参加度は低下する可能性があり、私たちの広告主への魅力は低下する可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は、製品供給および技術インフラの維持と拡張の能力に依存し、プラットフォーム利用可能性の任意の重大な中断は、私たちの名声を損なう可能性があり、潜在的な隣人および参加度の損失を招き、私たちの業務、運営実績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが隣人の名声と能力を引きつけ、維持し、サービスする能力と私たちの製品の供給を拡大する能力は私たちのプラットフォームと基礎技術インフラの信頼できる性能に依存します。我々は過去にプラットフォームの可用性や性能中断の状況に遭遇したことがあり，将来的にもこのような状況に遭遇する可能性がある.私たちのシステムは十分に設計されていないかもしれないし、必要な信頼性および冗長性がないかもしれません。私たちのトラフィックに有害である可能性のある性能遅延または停止を回避します。もし隣人が私たちのプラットフォームにアクセスしようとする時、私たちのプラットフォームは利用できない、あるいはそのロード速度が予想ほど速くなければ、隣人は将来私たちのプラットフォームをよく使用しないかもしれない、あるいは私たちのプラットフォームを全く使用しない場合、私たちが広告を提供する能力は中断される可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちのプラットフォームで共有される情報の数とタイプが増加し、発展するにつれて、私たちのコミュニティの使用モデルが絶えず発展し、そして私たちの内部運営需要が増加し続けるにつれて、ネットワーク容量と計算能力を含むますます多くの技術インフラが必要となり、引き続き私たちの需要を満たす必要がある。私たちがこれらの増加している需要に適応するために、私たちの技術インフラを効果的に拡張し、発展させることができなければ、隣国の参加度や収入増加は悪影響を受ける可能性がある。また、ビデオや他のプラットフォーム機能を含む私たちのプラットフォームや製品を拡張することは、私たちの技術インフラに圧力を与える可能性があり、私たちはまた、新しい製品とより高いプラットフォーム使用率に経済的に効率的に適応するために、私たちの技術インフラを拡張することに成功できないかもしれません。また、私たちの業務は地震、火災、洪水、悪天候条件、その他の自然災害、停電によって中断、遅延、故障の影響を受ける可能性があります, テロリズム、流行病、地政学的衝突(現在のウクライナ戦争を含む)、他の物理的セキュリティ脅威、ネットワーク攻撃、または他の悲劇的な事件。このような事件が発生すると、近隣はサービス中断や中断の影響を受ける可能性があり、私たちの技術インフラや近隣データをタイムリーに回復して私たちのサービスを再起動または提供することができない可能性があり、これは私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、私たちのほとんどの職員たちはカリフォルニア州サンフランシスコにある私たちの本部で働いている。私たちのシステムに関連する悲劇的な故障や、私たちの本部やサンフランシスコ地域全体に影響を与える重大な中断事件が発生した場合、私たちのプラットフォームを実行することができないかもしれません。

我々のネットワークインフラの大部分はAWSを含む第三者によって提供されている.私たちがこれらのプロバイダから得たいかなるサービス中断や障害も、当社のプラットフォームの可用性に影響を与える可能性があり、当社の業務、運営実績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのプロバイダが直面している任意の財務的または他の困難は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはこれらのプロバイダに支配権をほとんど持っておらず、これは彼らが提供するサービス問題に対する私たちの依存と脆弱性を増加させる。

これらのいずれの発展も、私たちのプラットフォームの可用性または性能中断を招き、隣人が私たちのプラットフォームの使用を停止させ、私たちのプラットフォームに不利な変更を要求し、将来の製品の発売を延期するか、または他の方法で私たちの名声、業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に私たちの成長に投資することを望んでいる。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。私たちは未来にも私たちの成長を維持できないかもしれない。

私たちは最近急速な成長を経験し、私たちの成長を支援するために組織全体で広範な投資を継続することが予想される。私たちの収入は2021年6月30日までの3ヶ月の4580万ドルから2022年6月30日までの3ヶ月の5450万ドルに増加した。我々のプラットフォーム上の毎週アクティブユーザー(“Waus”)は，2021年6月30日までの3カ月の2920万から2022年6月30日までの3カ月の3690万に増加した。また、私たちの全職員数は2021年6月30日の565人から2022年6月30日の716人に増加した。私たちは歴史的に急速な成長を経験しているにもかかわらず、私たちは現在の成長速度を維持しないかもしれないし、私たちの成長を支援するための私たちの投資が成功することを保証することもできません。私たちの業務の成長と拡張は、私たちが大量の財務と運営資源を投入し、私たちの管理チームの持続的な奉仕を必要とするだろう。

私たちは今後も私たちの国際業務をより多くの国に拡張することを計画しており、これは私たちの資源や業務により多くの要求をするだろう。私たちの業務の成長と拡張は、私たちの管理、運営、そして財務と技術インフラに大きな圧力を与え続けるだろう。私たちの業務がさらに増加したり、私たちの第三者関係の数が増加したりすれば、私たちの情報技術システムや私たちの内部制御プログラムは、私たちの運営をサポートするのに不十分かもしれません。

しかも、私たちが増加するにつれて、私たちの業務はますます複雑になり、より多くの資源が必要になる。今後のいかなる成長も効果的に管理するためには、私たちの情報技術や金融インフラ、私たちの運営と行政システムと制御、そして従業員、資本、プロセスを効率的に管理する能力を改善し、拡大していかなければなりません。できなかった

成長を効果的に管理することは、コスト増加、新製品およびサービスの発売、またはプラットフォームの強化の困難、近隣および広告主の流失、または他の運営困難を招く可能性があり、これらはいずれも、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちがビデオを含む製品供給を拡大するにつれて、私たちはこれを経済的に効率的にすることができないかもしれない。私たちの従業員、広告主、隣人と全体経済がマクロ経済状況と要素の影響を受ける時間が長いほど、私たちの成長を有効に管理することも困難になる可能性があり、これらの要素は労働力不足、サプライチェーン中断、潜在的な経済衰退、絶えず上昇する金利とインフレ、ウクライナ戦争と持続的な新冠肺炎疫病などの影響を含むが、これらの要素に限定されない。

私たちは、私たちのシステム、プロセス、および制御の改善を効果的またはタイムリーに実施または拡張することができないかもしれない。会計、リスク管理、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、顧客自己登録、取引監視、人工制御への依存などのコンプライアンス事項に関連する制御、政策、プログラムはまだ開発段階にあり、私たちが急速な拡張を続けるにつれて、一致して適用できないか、または完全に効率的に私たちの業務のすべてのリスクを識別、監視、管理することができないかもしれません。さらに、私たちの既存のシステム、プロセス、および制御は、すべてのエラー、漏れ、または詐欺を防止または検出できない可能性があります。我々はまた，管理システム，プロセス，制御の改善に困難に遭遇したり，許可を得てこのような改善を支援してくれる第三者ソフトウェアの面で困難に遭遇する可能性がある.未来のどんな成長も私たちの組織の複雑さを増加させ続け、組織全体の効果的な調和が必要だ。将来のいかなる成長も効果的に管理できなければ、コスト増加を招く可能性があり、新しい隣人を誘致したり、既存の隣人の参加度を維持したり増加させる上で困難や遅延をもたらし、新しい機能の導入に困難をもたらし、私たちの人材の誘致と維持能力に影響を与え、あるいは他の運営困難を招く可能性があり、これらの困難はすべて私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与える。

もし私たちや私たちの業界が一般的に私たちが運営している各地域で質と安全な顧客体験を提供できなければ、私たちのブランドは名声を損なう可能性があり、私たちの業務結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの業務は顧客の信頼によって大きく推進され、依存されている。我々のサービスの信頼性，我々の顧客の個人身分情報や他の敏感な情報のセキュリティ，および迅速かつ効率的な顧客支援機能は，この信頼を維持するための重要な要素である.例えば、私たちの内部またはパートナーシステムのいかなる重大な中断も、私たちのサービスに対する顧客の信頼を低下させる可能性があります。さらに、私たちのシステム、私たちの情報セキュリティポリシー、または法律要件に対するいかなる違反や報告の違反も、顧客データの漏洩を招き、または顧客が彼らのデータが漏洩したと考えてしまう可能性があり、これは私たちの業務に大きなマイナス影響を与える可能性があります。これらの事件に対しては、法的クレームや規制法執行行動も発生する可能性があり、これは顧客信頼の侵食をさらに悪化させ、運営損失や負債を招く可能性がある

もし私たちが市場需要を予測し、これらの需要を満たす製品とサービスおよびプラットフォーム増強機能を開発することができなければ、あるいはこれらの製品、サービス、プラットフォーム増強機能が市場の承認を得られなければ、私たちの業務、運営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは将来の市場需要を予測できないかもしれないし、私たちのプラットフォームを改善したり、新しい製品やサービスやプラットフォームを開発して機能を強化したりして、そのような需要(あれば)をタイムリーに満たすことができないかもしれない。また、私たちは既存製品に基づいて多様化を実現することができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。我々が発売した任意の新製品またはサービスまたはプラットフォームは、買収によって、既存または潜在的な近隣の任意の重大な市場受容度を得ることができない可能性があり、これは、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、新製品またはサービスの発売またはプラットフォームの強化は、成功した製品またはサービス発売のメリットを相殺するために、近隣と私たちのプラットフォームとの接触を減少させる可能性があり、いずれも私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが強力なブランド共感と栄誉度を確立する努力が成功しなければ、私たちは隣人を引き付けることができないかもしれません。私たちの業務、経営業績と財務状況は不利な影響を受けるでしょう。

“Nextdoor”ブランドと名声を維持し、向上させることは、私たちのプラットフォーム上の隣人と広告主を維持し、発展させるために重要だと信じています。私たちは、私たちのブランドと名声を維持し、向上させることは、私たちが引き続き私たちのプラットフォーム上で高品質、関連、信頼性、信頼と革新の機能を提供し続ける能力に大きく依存し、これは大量の投資を必要とし、成功しないかもしれない。私たちは私たちのプラットフォームと機能に新しい製品、サービス、機能あるいは更新を導入し、隣人に隣人が好きではない新しいサービス条項に同意することを要求する必要があるかもしれません。これは私たちのブランドと名声に悪影響を与えるかもしれません。

さらに、近隣者が、広告が彼らの目標を達成するのを助けることができないと思っている場合、広告が侵入的または誤っていると考えている場合、または私たちの広告主との経験が悪い場合、広告または広告主の行動は、私たちのブランドおよび名声に影響を与える可能性がある。

私たちのブランドと名声はまた隣人の内容や行為の負の影響を受ける可能性があり、これらの内容や行為は他の隣人に敵意を持っているか不適切であるとみなされ、隣人は偽りまたは真実ではない身分で行動し、私たちのプラットフォームを使用する

誤った情報や虚偽情報を伝播し，我々のプラットフォームを利用して詐欺計画や詐欺を行ったり，我々のサービスを不正，不正，あるいは反感のある目的に利用したりする.私たちはまた、不法、不法、または反感のある内容や広告主の反感を私たちのサービスで迅速に共有することに反応できないかもしれないし、他の方法で私たちの隣人の懸念を解決できないかもしれません。これは私たちのブランドに対する信頼を弱化させ、私たちの名声を損なう可能性があります。私たちは、隣人数の増加、プラットフォーム上のコンテンツ数の増加、あるいはプラットフォーム上で私たちの製品とサービスを拡張することによって、これらのコンテンツをタイムリーに識別して応答する能力が低下する可能性があると予想している。我々のプラットフォーム上で不正、不正、または反感が生じた内容に基づいて、または法律法規を遵守できなかったことを含む、いかなる政府または規制機関の調査、調査または行動は、結果にかかわらず、私たちのブランドと名声を損なう可能性がある。

私たちはすでに、私たちの決定に対するメディア、立法、政府、規制機関の検討を経験し続ける予定だ。私たちのデータプライバシー、内容審査、または他のアプローチ、プラットフォーム変更、プラットフォーム品質、訴訟または規制行動、または私たちの従業員、隣人または広告主の行動または他の問題の審査を含む任意の審査は、私たちのブランドおよび名声を損なう可能性があります。また、私たちの業界内の他の会社の審査は、これらの会社のデータプライバシー、内容審査やその他のやり方を含めて、私たちのブランドや名声にマイナスの影響を与える可能性もあります。これらの懸念は、実際的にも根拠もなく、隣人や広告主が私たちのプラットフォームを使用することを阻止するかもしれない。また、私たちは隣人と広告主の需要を十分に満たすことができないかもしれません。これは人々の私たちのブランドに対する自信を弱化させ、私たちの名声を損なうかもしれません。もし私たちが“Nextdoor”ブランドを普及して維持したり、私たちの名声を維持したりすることができなかった場合、あるいはこの努力で過大な費用が発生した場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

不利なメディア報道は時々私たちの業務に否定的な影響を及ぼすだろう。

私たちに不利な宣伝、例えば、私たちのプライバシーまたはネットワークセキュリティ慣行、サービス条項、広告政策、プラットフォーム変更、プラットフォームの品質、訴訟または規制活動、私たちの広告主の行為、私たちのプラットフォームを不法または反感の目的に使用すること、私たちのコミュニティ標準の実質または実行、私たちの隣人の行為、私たちのプラットフォームで共有されるコンテンツの品質と完全性、または同様のサービスを提供してくれる他の会社の行動は、過去も未来も私たちの名声に悪影響を及ぼすだろう。たとえば，我々は誤った情報や我々のプラットフォームに対する他の不正や反感のある用途を扱ううえで負の宣伝を受けており，将来的にも負の宣伝を受ける可能性がある.どのような負の宣伝も、私たちのプラットフォーム上の隣人基盤と広告主の広告需要の規模、参加度、忠誠度に悪影響を与え、それによって収入の低下を招き、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与える可能性があり、私たちは時々異なる程度の不利な影響を経験した。

持続的な新冠肺炎疫病を含む衛生流行病は、すでに、私たちの業務、運営、そして私たち、私たちのパートナーと私たちの顧客が運営している市場とコミュニティに悪影響を及ぼす可能性がある。また、持続的な新冠肺炎流行期間中、私たちは隣国の増加と接触の増加を経験し、行われている新冠肺炎の大流行の消退に伴い、私たちは私たちの隣国の成長と接触を維持することができる。

全世界の新冠肺炎疫病の発生及びそれを抑制する各種の試みは極めて大きな波動性、不確定性と経済混乱をもたらした。それはより広い経済、金融市場、そして広告の全体的な需要に悪影響を及ぼす。

新型肺炎の流行により、私たちは世界のすべての事務所(会社本社を含む)を一時的に閉鎖し、いくつかの旅行制限を実施し、この2つの措置は私たちのいくつかの販売とマーケティング計画を制限することを含む、私たちの業務運営を一時的に混乱させ、大部分の従業員の遠隔管理を要求した。私たちは最近段階的に私たちの事務所を再開し始めた。私たちが安全にオフィスを再開する努力は成功しないかもしれませんし、従業員を健康リスクに直面させ、関連する責任を負わせることができ、追加の財務負担につながる可能性があります

また，行われている新冠肺炎の大流行により，広告主がNextdoorプラットフォームで消費する能力や意欲が変動している。例えば、2020年第2四半期には、持続的な新冠肺炎疫病が世界のマクロ経済状況と広告業界全体に与える影響により、広告主は私たちへの広告支出を減少させた。ある広告主は持続的な新冠肺炎疫病の影響を受け、サプライチェーン問題、大口商品価格の上昇及び在庫と労働力不足を経験した。これは、これらの影響を受けた広告主が私たちのプラットフォームで消費する能力と意欲に影響を与える。現在行われている新冠肺炎の大流行に関連して変化していく事件が将来どのように隣人や広告主の行動に影響を与えるかを予測することはできない。疫病はすでに発生し、未来に私たちの業務、収入成長率、財務業績、株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、最初に続いた新冠肺炎の流行と関連する現地避難秩序の間、私たちのプラットフォーム上の隣国の増加と参加度の増加が見られた。新冠肺炎疫病の発展に伴い、これは挑戦をもたらす可能性があり、例えば隣人の増加と参加度の低下、あるいは隣人行為は私たちの予測しにくい或いは測定しにくい方式で意外な変化が発生し、私たちは私たちのプラットフォームの参加度の減少、減少或いは使用方式と異なる。現在行われている新型肺炎の流行に伴い、私たちの隣国と収入成長率は持続時間を予測できないにもかかわらず、変動し続ける可能性がある

この波動性の程度は不確実である.また，進行中の新冠肺炎の大流行とその新変種に関する不確実性から，WAUSを含む我々の重要な指標を正確に測定·予測することができない可能性がある。したがって、私たちの参加度指標と財政と運営指標は未来の結果を代表できないかもしれない。

多くの不確定性要素、新冠肺炎ウイルスの変種、いかなる灰色再発、抑制措置とその他の公共衛生措置の範囲と有効性、ワクチンと治療の配布と公衆受容度及びこれらとその他の要素が私たちの従業員、隣人と広告主に与える影響を含むため、私たちは現在発生している新冠肺炎の大流行が私たちの業務、経営業績と財務状況に与える全面的な影響を正確に予測できない。現在行われている新冠肺炎の大流行とその後のどの回復期も，本“リスク因子”の節で述べた多くの他のリスクを増加させる可能性がある。

私たちは私たちの運営経験が限られているので、ますます多くの商業、監督、経済リスクの影響を受ける可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、経営業績、財務状況を深刻に損なう可能性があるので、私たちの国際業務を拡大する予定です。

米国以外の既存コミュニティに新たな業務を開設し拡大することで、海外での業務運営を拡大していく予定です。Nextdoorプラットフォームは2022年6月30日現在、11カ国(米国を含む)でアクセス可能で、29.5万を超えるコミュニティを持っている。私たちは新しい国際市場に進出し、マーケティング、販売、広告、私たちのプラットフォームまたは販売広告の展開において経験が限られているか、または経験のない既存の市場を拡張する予定です。私たちは、このような市場の任意の限られた経験およびインフラ、個人が私たちまたは私たちのプラットフォームに慣れていないこと、そのような司法管轄区域内に類似の製品およびサービスを提供する代替プラットフォーム、またはそのような市場に大量の潜在的な潜在的近隣が不足していることは、これらの市場の近隣の任意の増加からより効率的に利益を得ることを困難にし、対応する収入の増加なしに私たちのコストを増加させる可能性がある。もし私たちが国際市場での私たちの業務を成功的に配置または管理することができなければ、国際法規を遵守したり、国際市場で私たちのプラットフォームを効果的に貨幣化したり、アメリカ国内で私たちが努力している貨幣化の程度に達することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。将来、私たちの国際業務が増加したり、私たちの費用がドル以外の通貨で価格を計算したりすれば、私たちの経営業績は私たちが業務を展開している通貨為替レートの変動のより大きな影響を受けるかもしれません。また、私たちの国際業務と広告主への販売が持続的に増加するにつれて、私たちは国際的に業務を展開することは、様々な固有のリスクに直面する

·戦争やテロ行為による不安定さ、ウクライナ戦争を含む政治的、社会的、経済的不安定

·プライバシーやデータ保護に関するリスク、法律、規制要件、法執行面の意外な変化を含む外国司法管轄区域の法律と規制環境に関するリスク

·地元の法律を遵守することは、可能な審査および地方当局への近隣情報の要求を含む、私たちのブランドおよび名声に損害を与える可能性がある

·Nextdoorプラットフォーム上の内容を検討し、異なる言語および国のコミュニティ標準を実行することが難しくなりました

·通貨レートの変動；

·外国為替規制、税収、その他の規制、命令は、米国以外の国で稼いだ現金を国内に送金することを阻止したり、現金を自由に移動させる能力を制限したり、これらの現金に効果的に投資する能力を阻害したりする可能性がある

·複数の米国および国際税務司法管轄区域を遵守し、グローバル業務の税務影響を管理する

·信用リスクや支払い詐欺のレベルが高い可能性がある；

·いかなる外国買収の困難を統合するか

·税収、内容削除、データ現地化、データ転送、同意、支払い、監督管理に関する法律を含む様々な外国の法律を遵守する負担

·一部の国では知的財産権の保護が減少している

·従業員/雇用主関係に関する異なる条例とやり方、労働者理事会と労働組合の存在、ある国際司法管轄区の賃金高インフレによる労働力コストの増加、距離、言語と文化の違いによる他の挑戦は、ある国際司法管轄区でのビジネスをより困難にする

·グローバル業務を人員配置·管理することの困難さや、複数の国際場所に関する出張、インフラ、法的コンプライアンスコストの増加。

また、私たちは、マネーロンダリング法、反腐敗法、または米国“海外腐敗防止法”およびイギリス“2010年収賄法”(“収賄法”)など、米国の“海外腐敗防止法”やイギリスの“2010年収賄法”など、任意の特定の司法管轄区域で現地で受け入れられている商業行為と、法律や法規を遵守する義務との間の潜在的衝突を処理しなければならない。私たちはまた、米国外国資産規制弁公室が制定した法規を含む、輸出規制、制裁、禁輸に関する法律と法規を遵守しなければならない。政府機関や当局は、反腐敗法律または法規、輸出規制およびその他の法律、規則、制裁、禁輸および法規に違反した会社に対して広範な民事·刑事罰を実施することを求める可能性がある。私たちが経営している市場で、私たちが現地の商業慣例を遵守しなければ、あるいは私たちの法律法規に適用されなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちが国際的に拡大し、私たちのグローバル業務の複雑さを管理することができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが未来に追加的な資本が必要なら、もしあれば、優遇された条件で資金を提供しないかもしれない。

私たちは外部融資に依存して私たちの運営、資本支出、拡張に資金を提供してきた。私たちは将来的に株式や債務融資からより多くの資本を得て、私たちの成長を支援し、私たちの運営に資金を提供したり、競争圧力や戦略的チャンスに対応したりする必要があるかもしれない。もしあれば、私たちは割引された条件で追加的な融資を得ることができないかもしれない。もし私たちが株式、転換可能な債務証券、または他の株式に変換可能な証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存株主の持株比率は大幅に希釈される可能性があり、私たちが発行する任意の新しい証券はA類普通株式保有者よりも優先的な権利、優先権、特権を持つ可能性がある。私たちが未来に獲得したどんな債務融資も、配当金を支払う能力を含む、私たちの資金調達活動および他の財務および運営に関する制限的な契約に関連する可能性がある。これは私たちが潜在的な買収を含めて追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをもっと難しくするかもしれない。もし私たちが十分な融資や満足できる条項で融資を得ることができなければ、もし私たちが融資が必要なら、私たちの業務を発展または支援し、私たちが直面する可能性のある業務の挑戦に対応する能力は大きく制限されるかもしれない。

私たちは引き続き買収を計画しています。これは私たちの財務状況や経営業績を損なう可能性があり、私たちA種類の普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務戦略の一部として、専門従業員を増やし、会社、製品または技術、データを補完し、新たな地理的地域に入るための買収を行う予定です。私たちの以前と未来の買収は私たちの目標を達成できないかもしれないし、将来の買収から利益を実現できないかもしれない。私たちが買収を成功的に統合できない場合、あるいはこれらの買収に関連する人員や技術が、私たちの業務、経営業績、財務状況が損なわれる可能性があります。どの統合過程も多くの時間と資源を必要とし、私たちはこの過程を成功的に管理できないかもしれない。私たちの買収戦略は時間の経過とともに変わる可能性があり、私たちが未来に完成したいかなる買収も、隣人、広告主、投資家、あるいは私たちと業務を往来している他の人のマイナス影響を受ける可能性があります。私たちは買収された技術を評価したり利用したりして、会計費用を含めて買収の財務影響を正確に予測することができないかもしれない。私たちはまた会社を買収することで思わぬ借金を負担するかもしれない。私たちはこのような買収を支払うために現金を支払い、債務を発生させたり、株式証券を発行しなければならないかもしれません。どれも私たちの財務状況や私たちの証券の価値に影響を与える可能性があります。将来的には、他の適切な買収候補が見つからないかもしれませんが、もしあれば、有利な条件で買収を達成できないかもしれません。私たちの買収戦略は、経営陣の高度な関心を必要とし、私たちの業務を乱し、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なうかもしれません。

私たちの業務は高度管理者を含む才能のある従業員を引き付けて引き付ける能力に大きく依存しています。もし私たちがCEOのサラ·フリル、社長、あるいは私たちの上級管理チームの他のメンバーのサービスを失ったら、私たちは私たちの業務戦略を実行できないかもしれません。

私たちの未来の成功は私たちが引き続きソフトウェアエンジニアと販売員を含む高技能人材を誘致、訓練、吸収と維持する能力にかかっている。私たちは多くのソフトウェアや他の技術会社からの合格人材に対する激しい競争に直面しています。また、私たちの本社がある旧金山湾区では、合格人材に対する競争が特に激しく、特にソフトウェアエンジニアである。私たちは現在の肝心な従業員を引き留めることができないかもしれないし、未来に他の高技能人材を吸引、訓練、吸収或いは維持することもできないかもしれない。私たちは高スキル人材を誘致し、維持する巨額のコストを負担し続けることができて、私たちは新入社員を競争相手や他の技術会社に流出させるかもしれません

私たちは私たちが彼らの投資を募集して訓練することがもたらす利益を知っている。私たちが新しい地域に入るにつれて、私たちはこのような分野の熟練した人材を誘致して採用する必要があるだろう。そのほか、労働力は私たちがコントロールできない外部要素の影響を受けて、私たちの業界の熟練労働者と指導者に対する激しい競争市場、コストインフレ、持続的な新冠肺炎疫病及び労働力参加率を含む。もし私たちが日々増加している技術、運営と管理需要を満たすことができる合格した人材を適時あるいは根本的に吸引し、維持することができなければ、私たちの業務、経営業績と財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

我々の今後の成功は，上級管理者や他のキーパーソンの継続的なサービスにも大きく依存する.特に、私たちは私たちのCEO Sarah Friarと社長のサービスに依存しており、彼女は私たちの業務の将来のビジョンと戦略方向に重要です。私たちは工事、販売と製品開発、設計、マーケティング、運営、戦略、安全及び一般と行政機能の面で私たちの指導チームと肝心な従業員に頼っています。私たちの上級管理職と他のキーパーソンは勝手に採用されています。これは彼らが通知することなく、いつでも、どんな理由でも私たちとの雇用関係を終わらせることができることを意味します。私たちは現在私たちの高級管理者や従業員のために重要な生命保険を維持していない。もし私たちが高級管理者や他の重要な人員のサービスを失った場合、あるいは私たちが必要な高技能人材を吸引、訓練、吸収、維持できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの株価の変動や不値上がりはまた私たちが肝心な従業員を引きつけて維持する能力に影響を与える可能性がある。もし私たちの従業員が所有している株式またはその既存オプション関連株が株の元の購入価格またはオプションの実行価格に対して大幅に上昇した場合、または逆に、彼らが持っているオプションの発行価格が私たちAの普通株の市場価格よりも著しく高い場合、私たちの従業員は離職する可能性が高いかもしれない。もし私たちが従業員を引き留めることができない場合、あるいは従業員を引き留めるために報酬費用を増やす必要があれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちの核心価値は私たちの業務の短期的な利益と衝突するかもしれない。

私たちの核心的価値観は私たちの意思決定の指針だと思いますが、これは隣国の成長率と参加度の向上に成功し、Nextdoorと私たちの株主のための最適な長期利益サービスに不可欠であると考えられます。過去、私たちは諦めて、未来も私たちの核心価値観に合わないと思ういくつかの拡張や収入機会を放棄するかもしれません。たとえ私たちの決定が短期的に私たちの経営業績にマイナスの影響を与える可能性があります。私たちの意思決定は私たちの予想される長期的な利益をもたらさないかもしれないが、この場合、私たちの隣人の参加、業務、運営結果、および財務状況が損なわれる可能性がある。

安全と技術に関するリスク

当社は、Google広告マネージャ(“GAM”)プラットフォームを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存して、Nextdoorプラットフォーム上の広告を管理および配信します。このような第三者が遭遇したいかなる故障或いは中断、持続的な新冠肺炎疫病を含むすべては、ある企業が私たちのプラットフォームで広告を行うことができず、そして私たちの業務、経営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

現在、我々は、Nextdoorプラットフォーム上の広告を管理および配信するために、GAMプラットフォームを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存している。したがって、第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダ(GAMを含む)の使用を継続することは、私たちの持続的な成功に重要であり、いかなるサービス中断、そのような第三者プロバイダ製品の使用条項、価格設定または関連条項および条件の不利な変化、またはそのような製品の困難は、私たちのデータ使用、私たちの要求または基準を満たすことを含み、いくつかの企業が私たちのプラットフォーム上で広告を行うことができず、私たちの業務、運営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、AWSを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存し、私たちのプラットフォームにシステム、ストレージ、サービスを提供します。このような第三者が遭遇した任意の故障または中断は、持続的な新冠肺炎疫病を含み、隣人と広告主が私たちのプラットフォームを訪問または使用できなくなり、私たちの業務、経営業績、財務状況に不利な影響を与える可能性がある。

我々は、AWSを含む第三者ソフトウェアおよびサービスプロバイダに依存し、近隣登録認証を含むシステム、ストレージ、およびサービスを提供します。これらのサード·パーティのシステム、サーバ、または技術の任意の技術的問題、ネットワーク攻撃、またはアクセスできないことは、近隣がNextdoorプラットフォームにアクセスできないこと、または近隣の個人情報を盗ませる可能性がある。

我々の業務は第三者技術提供者に依存しているため，これらの第三者が採用しているネットワークセキュリティ実践とポリシーに依存している.私たちが第三者技術提供者のネットワークセキュリティ接近を監視する能力は限られている

AWSを使用するすべての重大な中断、制限、損失、またはその他の干渉は、AWSが私たちとの合意を終了したことによるものを含めて、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与えます。また、現在AWSが提供しているクラウドサービスを別のクラウドサービスプロバイダに移行することは困難であり、多くの時間と費用がかかり、製品やサービスを渡す能力を混乱させたり低減したりする可能性があります。AWSが提供するサービスレベルは、当社のサービスの可用性や速度に影響を与える可能性があります。もし隣人や広告主が私たちのプラットフォームにアクセスできない場合、あるいはそうする時に困難に遭遇した場合、私たちは隣人や広告主を失う可能性があり、これは私たちの名声、業務、経営業績、および財務状況を損なう可能性があります。

我々はAWSが運営するデータセンターホスト施設を利用しており，これらの施設は様々な施設に位置している。私たちはバックアップデータセンターサービスからのネットワークトラフィックにサービスを提供することができません。これらのデータセンターが提供するサービスの予期しない中断は、既存または増加したトラフィックを処理する能力を阻害する可能性があり、データ損失をもたらしたり、私たちのプラットフォームが利用できなくなったりして、私たちの名声、業務、運営実績、および財務状況を損なう可能性があります。

私たちは、近隣のアドレスを検証するために、電子メールプロバイダ、モバイルデータネットワーク、地理的位置プロバイダ、および米国郵便サービス(USPS)を含む第三者に依存する。USPSを含むこれらの第三者が遭遇したいかなる故障や中断は、隣人が私たちのプラットフォームに参加できなくなり、それによって私たちの名声を損ない、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、電子メール、メール、電話、地理的位置、および郵送招待を含むが、これらに限定されないいくつかの方法で近隣の住所を検証することを第三者に依存する。例えば、我々は、電子メールプロバイダ、モバイルデータネットワーク、地理的位置プロバイダ、およびUSPを使用して、近隣のアドレスを検証する。アドレス検証は、近隣が実際に参加したいコミュニティに住んでいることを示すため、私たちのプラットフォームの重要な機能である。このようなサード·パーティまたはそのソフトウェアまたはUSPの任意の障害、中断、またはアクセス権限の喪失は、近隣が私たちのプラットフォームに参加できない可能性があります。私たちの第三者への依存は、ネットワーク攻撃、セキュリティホール、天気、その他のイベントによっても、彼らの運営遅延にも、どんなサービス中断の影響も受けやすいようにしています。さらに、代替電子メールプロバイダ、モバイルデータネットワーク、地理的位置プロバイダ、または郵便プロバイダの使用コストは、USPSを含む現在のプロバイダよりも高い可能性がある。USPSを含む第三者のいかなる中断も、私たちの隣国の成長を損なう可能性があり、これは逆に広告プラットフォームとしての私たちの魅力を低下させ、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性がある。

Nextdoorプラットフォーム上での広告表示を阻止できる技術が開発されており、私たちの業務、運営実績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

Nextdoorプラットフォーム上での広告表示を阻止できる技術が開発されており，開発が継続される可能性が高い.私たちのほとんどの収入は広告から来ていますが、広告遮断技術はいくつかの広告が私たちのプラットフォームに現れることを阻止するかもしれません。これは私たちの業務、運営業績、財務状況を損なう可能性があります。私たちのプラットフォームではまだ発効していない既存の広告遮断技術は、プラットフォームのいくつかの変更に伴って有効になる可能性があり、将来的には新しい広告遮断技術が開発される可能性がある。もし私たちが私たちの有機コンテンツと有料広告の数のバランスを取ることに成功しなかった場合、または隣人の広告に対する態度がより否定的になった場合、より多くの隣人は、私たちのプラットフォーム上の広告展示を阻止または遮蔽するために、そのような広告遮断製品を使用することを選択するかもしれない。また、その有効性にかかわらず、広告遮断プログラムは、デジタル広告業界の健康状態に対する懸念を引き起こす可能性があり、これは、デジタル広告の価値を低下させ、私たちの業務、運営実績、財務状況を損なう可能性がある。

不適切なアクセスまたは私たちのデータまたは近隣のデータの開示、または私たちまたは第三者システムの他のハッカーおよびネットワークへの釣り攻撃を含むセキュリティホールは、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

近隣、従業員、およびパートナーなどの個人に関する個人データは、近隣連絡先、ネットワーク情報、および位置データを含むが、これらに限定されないが、収集、記憶、および他の方法で処理される。技術システムの発展は未知と複雑な安全リスクをもたらし、これらのリスクは予測できない可能性があり、防止も困難である。ネットワーク攻撃は複雑性および数量的に発展し続けており、本質的に長い間検出されることは困難である可能性がある。特に、我々のようなソーシャルメディア会社は、会社やユーザデータに不正にアクセスしたり、その製品やサービスへのアクセス権限を提供する能力を破壊したりする第三者のネットワーク攻撃を受けやすい。

自宅で働き、個人住宅ネットワークを使用してインターネットにアクセスする傾向は、持続的な新冠肺炎流行や他の世界経済や労働市場条件に対応するために発生しており、これは、これらのプライベートな作業環境と私たちの作業環境との電子接続が、私たちの実体オフィスに同様の強力なセキュリティ対策を展開していることを保証できないため、ネットワーク攻撃やデータセキュリティホールに関連するリスクをさらに悪化させる可能性がある

私たちは私たちのデータを保護するために様々な技術と組織安全措置と他の措置を取る。私たちのデータと隣人を保護するためのデータを実施し、データ損失を防止し、無効にしたにもかかわらず

我々のプラットフォーム上に不良アカウントや活動があり、セキュリティホールを防止または検出し、情報セキュリティポリシーを維持しているにもかかわらず、このような措置は絶対的なセキュリティを提供することはできません。私たちはすでにまたは将来的に措置を実施しているにもかかわらず、このようなデータへの不正アクセスを予見または防止することができないかもしれません。例えば，コンピュータマルウェア，ウイルス，社会工学(主に魚叉式ネットワーク釣り攻撃)，恐喝ソフトウェア，一般ハッカー攻撃は業界でより一般的になり，過去に我々のシステム上で発生したことがあり，将来的には我々のシステム上でも発生する可能性がある.さらに、私たちは、迷惑メールを送信すること、誤った情報を伝播すること、または他の不快な目的を含む、虚偽または人気のないアカウントを作成すること、または他の行動をとることを目的として、私たちのプラットフォーム上で虚偽または人気のないアカウントを作成する試みにしばしば遭遇する。私たちが会社のデータまたは私たちが受信した情報を保護する努力は、ソフトウェアエラーまたは他の技術的障害、従業員、請負業者またはサプライヤーのミス、または汚職、政府監視、または他の絶えず変化する脅威のために失敗する可能性もあります。

一部の第三者は、広告主およびサプライヤーを含み、私たちが彼らのネットワーク上で彼らと共有している情報を格納するかもしれない。これらの第三者が十分なデータセキュリティ実践を実施できない場合、またはその契約義務および/または私たちの条項およびポリシーを遵守できない場合(適用される場合)、近隣データは不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。これらの第三者が必要なすべての予防措置を取り、その適用義務を遵守しても、彼らのネットワークは侵入される可能性があり、これは近隣データに危害を及ぼす可能性がある。

セキュリティホールは、私たちのプラットフォームを中断させ、隣人体験を低減させ、隣人や広告主が私たちのプラットフォームに対して自信と信頼を失い、私たちの内部システムを損害したり、わが社の財務損失を招いたりする可能性があります。

さらに、影響を受けた近隣、政府当局、または他の第三者は、任意の実際または予想されるセキュリティホールやデータの不開示によって、私たちに法律または規制行動をとる可能性があり、これは、保険が完全にカバーできない可能性のある巨額の費用および責任を生じさせたり、命令または同意法令が私たちの業務慣行を修正させたりする可能性があります。このような事件や私たちがそのような事件を修復する努力はまた、私たちの積極的な隣人基盤や参加の程度と信頼の低下をもたらす可能性がある。さらに、このようなイベントは、このようなデータの損失または乱用を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務および名声を損なう可能性があり、私たちの競争的地位を弱める可能性がある。さらに、これらの事件のいずれも、私たちの業務、経営結果、財務状況、市場が私たちの製品または収入の受容度に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、開発資源を移転し、サービスおよび支援コストを増加させる可能性もある。

私たちは保険証書を維持していますが、私たちの保証範囲は私たちのセキュリティホールによるすべての損失を補償するのに十分ではないかもしれませんが、どのようなセキュリティホールもこのような保険のコストを増加させる可能性があります。私たちはまた、私たちの既存のネットワークセキュリティ保険が受け入れ可能な条項で提供され続けるか、あるいは保険会社が将来のクレームを拒否しないことを保証することはできません。利用可能な保険範囲を超える1つまたは複数の多額のクレームを提出することに成功したか、または保険料の増加または多額の賠償免除または共同保険要件の実施を含む当社の保険証書が変化したことは、私たちの名声、業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのシステムのセキュリティホールはパートナーとの合意に違反する可能性がありますが、私たちはこれらの合意に依存してサービスを提供し、私たちを大きな損失に直面させます。

我々の第三者との合意は、支払い処理業者、クレジットカードおよびデビットカード発行者、および銀行パートナーとの重要なプロトコルを含むが、我々が守らなければならない情報セキュリティおよびデータプライバシーコンプライアンスに関する契約承諾を含むが、これらに限定されない。もし私たちがこのような契約約束に違反した事件に遭遇したら、私たちは重大な責任に直面したり、これらの合意に従ってサービスをキャンセルされたりする可能性がある。取引相手への損害賠償や私たちのサービスへの影響は巨大で、大量のコストと業務損失をもたらす可能性があります

我々のプラットフォームの流通、マーケティング、およびアクセスは、様々な第三者出版社およびプラットフォーム(モバイルアプリケーションストア、第三者支払いプロバイダ、コンピュータシステム、および他の通信システムおよびサービスプロバイダを含む)に大きく依存する。これらの第三者が任意の重大な方法で当社のプラットフォームの配布、使用、またはマーケティング条項に介入、禁止、または変更する場合、私たちの業務、経営業績、および財務状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは様々な第三者出版社と流通ルートを通じて私たちのプラットフォーム(関連するモバイルアプリケーションを含む)をマーケティングし、流通します。私たちは任意の特定の物件やチャンネルで私たちのブランドをマーケティングする能力は関連する第三者の政策に支配されています。モバイルプラットフォームが私たちのプラットフォームを使用し続けること、またはモバイルデバイスを使用する近隣が競争相手の製品ではなく、私たちのプラットフォームを使用し続けることを保証することはできない。私たちは、私たちのプラットフォームと、私たちが制御できないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、技術、製品、および標準的な相互運用性、例えばAndroidおよびiOSオペレーティングシステムに依存します。このようなシステムにおける任意の変化、エラーまたは技術的問題、またはモバイルオペレーティングシステムパートナー、携帯電話製造業者またはモバイルオペレータとの関係の変化、または彼らのサービス条項またはポリシーの変化は、私たちのプラットフォームの機能を低下させ、私たちのプラットフォームを更新または配信する能力を低下または喪失させ、競合製品に割引待遇を与え、私たちの配信、指向性、または広告効果を測定する能力を制限したり、私たちのプラットフォームの配信または配信広告に関連する費用を徴収したりすることができ、モバイルデバイスにおける私たちのプラットフォームの使用に実質的な悪影響を与える可能性がある。例えばバージョンは

バージョンIOS 14.5は、アプリケーションを使用する近隣が参加を選択する必要があり、その後、2021年4月に発効する広告主識別子(IDFA)にアクセスすることを含む、いくつかの新しい変化をもたらす。アップルのIDFAは、アップルデバイスに割り当てられた一連の数字とアルファベットであり、広告商用化されたこれらの数字とアルファベットは、アプリケーションユーザを識別して、個性化および的確な広告を提供する。したがって、広告主が近隣レベルでその広告活動を正確に配置して測定する能力は、IDFAアクセス権限を付与する選択参加率に依存し、選択参加率が低い場合、広告主がNextdoorプラットフォーム上で広告活動を位置特定して測定する能力は非常に限られる可能性がある。2022年6月30日までの6ヶ月間、IDFA導入に関連する当社の業務、運営実績、または財務状況(私たちの収入、収入増加率および営業収入(損失)を含む)の直接的な起因性負の影響は観察されませんでした。私たちはこのような変化や将来の第三者政策やアプリケーションの他の変化の影響を受ける可能性がありますが、したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況は、私たちの収入、収入成長率、営業収入(損失)を含み、将来的には可能性があります。このような変化のいかなる不利な影響を受けるだろう。また、アップルは最近、iOS 15、iPadOS 15、MacOS 12を含むオペレーティングシステムで利用可能なAppleメールクライアントを変更しており、これらの変更は、個人ユーザやデバイスを追跡し、広告効果を測定する能力に影響を与え続けると予想されている。また、グーグルは最近、モバイルアプリケーションのAndroidデバイス上の広告表示へのアクセスを制限する予定で、2023年末までになる可能性があると発表した。その結果は, 広告主は私たちの製品の魅力が低下していることを発見するかもしれません。他のプラットフォームを探して彼らの広告活動を展開するかもしれません。

さらに、様々な理由で、いくつかの出版社およびチャネルは、広告を制限または禁止することがある。私たちが現在または未来のいくつかのマーケティングチャネルの使用を制限されたり禁止されたりしないという保証はない。このような状況が重要なマーケティングチャネルおよび/または長い間発生した場合、私たちの業務、経営業績、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々のプラットフォームおよび内部システムは、技術的に強いソフトウェアおよびハードウェアに依存しており、これらのシステムにおける任意のエラー、エラー、または脆弱性、または私たちのシステムにおける技術的制限を解決または緩和することができないことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々のプラットフォームおよび内部システムは、高度な技術的および複雑性である内部および/または第三者によって開発または維持されるソフトウェアおよびハードウェアを含むソフトウェアおよびハードウェアに依存する。さらに、我々のプラットフォームおよび内部システムは、これらのソフトウェアおよびハードウェアの記憶、検索、処理、および大容量データの管理能力に依存する。私たちが依存するソフトウェアおよびハードウェアはすでに含まれており、未来にはエラー、エラー、または脆弱性が含まれており、私たちのシステムはいくつかの技術的制限を受けており、これらの制限は私たちの目標を達成する能力を危うくする可能性がある。いくつかのエラー、エラー、または脆弱性自体は、検出が困難である可能性があり、コードが外部または内部で使用されるために発行された後にのみ発見される。私たちが依存するソフトウェアおよびハードウェアにおけるエラー、エラー、脆弱性、設計欠陥、または技術制限は、過去に引き起こされ、未来に生じる可能性のある結果であり、私たちのプラットフォームを使用する近隣および広告主の負の体験、私たちのプラットフォームが私たちの条項、契約または政策と一致する方法で実行する能力の損傷、製品の発売または強化遅延、目標位置、測定または課金エラー、近隣のデータおよび/または私たちの知的財産権または他のデータを保護する能力の損傷、または私たちがサービスの一部または全部を提供する能力の低下を含む。例えば、私たちは私たちの隣人に、彼らのデータが私たちのプラットフォーム内とプラットフォーム全体でどのように使用されるかを約束し、私たちのシステムには誤り、誤り、そして技術的制限があり、私たちがこのような約束を確実に履行することを阻止するかもしれない。さらに、私たちのシステムまたは私たちが依存しているソフトウェアおよびハードウェアのいかなる誤り、エラー、脆弱性、または欠陥は、私たちのシステムにおける技術的制限を正確に解決または緩和することができません, または関連するサービスの劣化または中断、または隣人への私たちの約束を履行できなかったことは、過去に引き起こされ、将来的に結果をもたらす可能性があり、私たちの名声被害、隣人の喪失、広告主の損失、収入損失、規制調査、訴訟または罰金、損害賠償、または他の救済責任を含む、これらのいずれも、私たちの業務、経営業績、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

社会的と道徳的な問題は名声の損害と責任の負担につながるかもしれない。

私たちが社会的および道徳的な問題でとる可能性がある(または選択しない)立場は、私たちの従業員、隣人、または私たちの広告主または潜在的な広告主に歓迎されないかもしれません。これは、将来的には、従業員、隣人、または広告主の能力に影響を与えるかもしれません。さらに、私たちの顧客またはパートナーが、私たちの製品を使用または乱用することによって、名声被害を招く可能性があり、または責任を負う可能性があることを含む行動を取っています。どのようなクレームも私たちのブランドに名声を傷つけたり、責任を招く可能性があります。

環境、社会、ガバナンス(“ESG”)事項の開示、および私たちが自分のために設定した任意の基準、またはこれらの基準に達していないことは、私たちの名声と私たちのブランドの価値に影響を与える可能性があります。例えば、私たちは、ESGイニシアティブおよび情報に関するいくつかの情報を公開共有し、多様な取締役会および従業員チームの採用、参加、および保持に対する私たちの約束を公開することを選択しました。また、米国証券取引委員会は、我々の業務が環境に与える影響などのESGテーマについて追加的な開示要求を行っている。私たちの業務は、投資界からの審査を含む、これらの活動および私たちの関連開示に関連するより厳しい審査に直面する可能性があり、これらの分野でタイムリーに進展を得ることができない場合、または全く進展がなければ、私たちの名声、業務、および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。米国証券取引委員会提案がわが社に発効した範囲では、より多くの内部統制を構築し、より多くのコンサルタントを招聘し、我々の環境影響の評価やこのような開示の準備に関する追加コストを発生させることが求められる。十分な内部統制を実施していなければ

私たちの環境影響、私たちの名声、業務、経営業績、財務状況などを正確に捕捉し、開示することは重大な不利な影響を受ける可能性がある。

財務·会計に関するリスク

私たちの経営業績は大幅に変動する可能性があり、これは私たちの将来の業績を予測するのが難しい。

私たちの四半期と年間経営業績は過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。また、私たちの現在の業務規模は限られており、将来の業績を予測することが困難であり、将来の成長を計画·予測する能力を含む多くの不確実性の影響を受けさせています。したがって、あなたは私たちの過去の四半期と年間経営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。私たちは、成長中の会社が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクおよび不確定要素、例えば、本明細書で述べたリスクおよび不確定要因に直面し続けている。私たちの任意の特定の四半期の経営業績は多くの要素の影響を受けるかもしれません。その中の多くの要素は予測できないか、あるいは私たちの制御範囲内ではありません

·私たちのプラットフォームから収入を作る能力

·私たちは私たちのプラットフォームで隣人と隣人との相互作用を獲得し、維持し、発展させることができます

·広告主を引き付け、引き留める能力

·特定の時期に収入を確認したり、広告主に支払いを受け取る能力；

·持続的な新冠肺炎の流行、または他の要因を含む季節的、断続的な地域的または世界的な事件のため、私たちの広告主の支出は変動している

·インターネット利用の全体的な変動；

·近隣に提示される広告の数、有意度、大きさ、フォーマット、品質、および相関

·広告展示を阻止するための技術の成功；

·第三者ポリシーまたはアプリケーションの変化は、モバイルオペレーティングシステムやアップルやGoogleなどのブラウザプロバイダの変化を含む広告効果を配信、方向性、または測定する能力を制限します

·広告の定価

·新しいおよび既存の販売、マーケティング、販売促進努力のタイミング、コスト、および組み合わせ；

·モバイルデバイスおよび他の第三者プラットフォームにおける当社のプラットフォームおよびアプリケーションの利用可能性；

·当社のプラットフォームの変化や競争相手が新製品やサービスを開発し、発売します

·広告業界協会のルールおよび基準の変化は、ネットワーク広告イニシアティブおよび相互広告局のような広告効果を配信、照準、または測定する能力を制限する

·近隣行動またはプラットフォーム変化は、私たちが利益を得るプラットフォーム機能のトラフィックを減少させる可能性があります

·システム障害、中断、セキュリティまたはプライバシーの違反、および任意のこのような違反および修復に関連するコストは、当社のプラットフォーム上でも第三者のプラットフォーム上でも；

·私たちのプラットフォーム上のコンテンツ、セキュリティホール、および隣人のプライバシー懸念により、広告主が私たちへの支出を減少またはキャンセルする可能性があることを含む、私たちのプラットフォームに関連する負の宣伝

·持続的な新冠肺炎の大流行、インフルエンザおよび他の高度感染性疾患またはウイルスなどの衛生流行病

·持続的な新冠肺炎流行を含む販売およびマーケティングまたは研究開発の増加などの追加費用を発生させるタイミング；

·不利な訴訟判決、和解またはその他の訴訟に関連する費用；

·プライバシーおよびネットワークセキュリティの変化、または罰金、命令、または同意法令を含む政府または規制機関の行動を含む立法または規制環境の変化

·米国公認会計原則の変化；

·持続的な新冠肺炎の流行、ウクライナ戦争およびインフレと金利の持続的な上昇による変化を含む国内と世界の商業とマクロ経済状況の変化。

上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。したがって、私たちの経営業績を四半期と四半期の比較を行うことは意味がないかもしれませんし、将来の業績としての指標にも依存すべきではありません。もし私たちの四半期と年度の経営業績が投資家や証券アナリストの予想を下回れば、私たちA類普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。もし私たちが投資家や証券アナリストの予想を達成できなかった場合、私たちA種類の普通株の取引価格は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。また、私たちの経営業績のどの四半期や年次変動も、私たちA類普通株の価格を大幅に変動させる可能性があります。

しかも、私たちの急速な成長は私たちの業務の潜在的な季節性を過小評価しているかもしれないと思う。私たちの収入増加速度の鈍化に伴い、私たちの業務の季節性はもっと明らかになり、将来的に私たちの経営業績の変動を招く可能性があると予想されます。例えば、伝統的に、広告支出は毎年第4四半期に季節的に強力であり、このような季節性は私たちの四半期業績に影響すると考えられ、これは通常、第3四半期から第4四半期までの収入環比の増加が第4四半期からその後の第1四半期の収入増加を上回っていることを反映している。また、世界経済懸念は不確実性と予測不可能性をもたらし続け、私たちの将来の見通しのリスクを増加させている。私たちが事業を展開している任意の特定の地域や世界では、経済低迷は収入減少を招く可能性があり、私たちの広告主が広告予算を減少させ、他の私たちの業務、経営業績、財務状況の悪影響を損なう可能性があるからです。

私たちのいくつかの市場機会と重要な指標推定は不正確であることが証明される可能性があり、いかなる真実または感知の不正確さも私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に否定的な影響を与える可能性がある。

本稿で検討した見積り数は重大な不確実性の影響を受け，不正確であることが証明される可能性のある仮定に基づいている.私たちの推定を支持する重要な仮定は、私たちが新しい隣人の成長を拡張する能力、既存の隣人基盤を通じて参加度を増加させる能力、そしてプラットフォームの貨幣化を増加させる能力を含む。これらの仮定は、“リスク要因”の節で述べたリスクや不確実性を含むが、これらの仮定は、実際の結果が我々の推定と大きく異なることをもたらす可能性がある。これらまたは他の仮定のいずれかの不利な変化は、その大部分が私たちがコントロールできるものではなく、私たちの業務、経営業績、および財務状況に実質的な悪影響を与え、私たちの推定が実際の結果と大きく異なる可能性がある。市場機会推定は、第三者源から得られたものであっても、内部から作成されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮定に基づいている。特に、我々の新市場と既存市場における市場浸透率の予測は困難である

著者らは定期的にキー業務とその他の指標を審査し、WAUS、検証ユーザーと毎週アクティブユーザーの平均収入(“ARPU”)とその他の指標を含み、増加傾向を評価し、私たちの業績を評価し、戦略決定を行う。これらのキー指標は我々の分析プラットフォームからの社内データを用いて計算されており，独立第三者の検証は行われておらず，このような測定には固有の挑戦がある.例えば、2021年9月、アップルは、iOS 15、iadOS 15、およびMacOS 12を含むオペレーティングシステム上で利用可能なAppleメールクライアントを変更し、これらの変更は、個人ユーザおよびデバイスを追跡し、Apple電子メールクライアントを使用するユーザの利益可能なコンテンツを含む電子メールへのユーザの参加度を測定する能力を制限し、これらの変更は、我々の能力を制限し続けることが予想される。これらの変化はWAUを計算する能力に影響を与え、これは重要な業務指標である。これらの変化の導入により，過去のユーザ行動に基づく推定と，Apple電子メールクライアント以外の電子メールクライアント上でユーザが我々の金銭化可能なコンテンツに参加する行動に依存して，我々のWAUデータのうち金銭化可能なコンテンツを含む電子メールのみに参加するユーザに関する部分を決定する必要があり，我々の分析プラットフォームの有効性，および我々のWAU計算の正確性に影響を与える可能性がある.もし私たちが効果的な分析プラットフォームを維持できなければ、私たちの重要な指標計算は正確ではないかもしれないし、私たちはこれらの不正確さを識別できないかもしれない。私たちの重要なビジネス指標はまた、私たちのプラットフォーム上に存在するコンプライアンスまたは詐欺関連禁止、技術的事件、または虚偽または迷惑メールアカウントの影響を受ける可能性があります。私たちは定期的に私たちのサービス条項に違反する口座を無効にして、これらの口座を私たちの重要な業務指標の計算から除外します, 私たちはこのようなすべてのアカウントを成功的に識別して私たちのプラットフォームから削除することができないかもしれない。もし私たちの指標が正しくなかったり、隣人とその行動に関する不完全な情報を提供したりすれば、私たちは私たちの業務に対して不正確な結論を下すかもしれない。

私たちは推定の正確性を向上させるために、私たちが推定を計算する過程を定期的に検討し、調整することができる。方法が異なるため、我々の推定は、第三者が発行した推定または我々の競争相手との類似タイトルの指標とは異なる可能性がある。もし投資家やアナリストが私たちの見積もりが私たちの業務を正確に表現していないと思っている場合、あるいは私たちの見積もりに重大なミスがあることを発見した場合、私たちの名声、業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは純損失の歴史があります。将来純損失が出るかもしれません。私たちが利益を達成したり、維持したりすることを保証することはできません。もし私たちが達成して利益を持続できなければ、私たちの業務、財務状況、そして経営業績は不利な影響を受けるだろう。

2007年に運営を開始して以来、私たちは毎年重大な純損失を出しており、その中で2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ6980万ドルと4660万ドルだった。2022年6月30日までの累計赤字は5.501億ドル。私たちは、予測可能な未来に、私たちの運営費用と資本支出が大幅に増加すると予想しています。私たちは引き続きより多くの隣人の買収に投資し、私たちのプラットフォームの参加度を増加させ、私たちのプラットフォームの貨幣化を増加させ、私たちのプラットフォームと国際運営を拡大し、より多くのチームメンバーを募集し、私たちのプラットフォーム、マーケティングと販売を開発し、強化し、私たちのインフラを強化します。私たちの拡張努力は私たちが予想していたより高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこのようなより高い費用を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちの業務計画に関連した巨額の運営と資本支出を考慮して、予測可能な未来に純損失が続き、利益を達成できることを保証することはできません。もし私たちが利益を達成したら、私たちがこの収益性を維持したり向上させることができるかどうかは確信できない。

私たちはアメリカ連邦と州の純営業損失を利用して未来の課税収入を相殺する能力はいくつかの制限を受けるかもしれません。これは私たちの業務により高い税金負担を負担させるかもしれません。

2021年12月31日現在、我々が繰り越した米国連邦純営業損失総額は約3.9億ドル、州純営業損失総額は約2.26億ドルであり、利用しなければ、これらの損失は2028年から連邦と州所得税で失効する。私たちが引き続き課税損失が生じた場合、未使用の損失は将来の課税収入を相殺するために繰り越します(あれば)。コロナウイルス援助、救済、経済安全法案改正された2017年減税·雇用法案(以下、税法)によると、2017年12月31日以降の納税年度に発生する未使用の米国連邦NOLは期限が切れず、無期限に繰り越す可能性があるが、このような連邦NOLの2020年12月31日以降の納税年度における控除額は今年度の課税収入の80%に制限されている。

“規則”第382条と州法律の対応条項によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、すなわち、通常、ある株主が3年以内にその持分所有権(価値別計算)の変化が50ポイントを超えると定義されている場合、同社は変更前の純資産繰越を利用して変更後の収入または税収を相殺する能力が制限される可能性がある。私たちは最近、NOLの使用が制限されないことを支援する382条の研究を終えた。

私たちの株式所有権はその後変化したので、私たちは未来に所有権の変化を経験するかもしれない。その中のいくつかは私たちがコントロールできないかもしれない。したがって，このような所有権変更は，将来の課税所得額を相殺するために利用できるNOL数を制限する可能性がある.私たちの現在のNOL繰越、そして私たちが買収した会社の任意のNOL繰越は、制限される可能性があり、私たちの全体の納税義務を増加させます。州法の類似規定によると、私たちのNOL繰り越しもまた被害を受ける可能性がある。これらの資産の将来収益の不確実性を最終的に実現するために、我々の米国連邦と州NOL繰越および他の純繰延税金資産に関するすべての推定準備金を記録した。私たちのNOL繰越は未使用または十分に利用されていない場合に満期になる可能性があり、将来の課税収入を相殺することを阻止するかもしれません。米国税法の将来のNOL繰越の使用におけるいかなる変化も今後数年でさらに制限に影響を与える可能性がある。また、国家レベルではNOL繰り越しの使用を一時停止または制限する可能性があり、これはNOL繰り越しを利用する能力にも影響を与える可能性がある。したがって、私たちが利益を達成しても、私たちのNOLのすべてまたは重要な部分を使用することができないかもしれません。これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財務結果は、米国で一般的に受け入れられている会計原則の変化の悪影響を受ける可能性があり、私たちの財務推定は私たちの財務結果とは異なる可能性がある。

公認会計基準は、財務会計基準委員会、米国公認会計士協会、米国証券取引委員会、および適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された各種機関の解釈を受ける。これらの原則または解釈の変更は、私たちの収入および財務業績を損なう可能性があり、変更を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。

今後通貨レートが大幅に変動すれば、私たちがドルで報告した経営業績は悪影響を受ける可能性がある。

私たちが国際業務を拡大し続けるにつれて、私たちは通貨為替レートの変動の影響を受けやすいだろう。今まで、私たちの収入の大部分はドルで価格されていたので、私たちは歴史的に外国為替リスクの影響を受けていません。また、国際的な拡大を続けるにつれ、非米国場所で現地通貨で計算される従業員報酬や他の運営費が増加することが予想される。ドルと他の通貨との為替レート変動は、このような費用に相当するドル価格をより高くする可能性がある。これが

私たちの経営業績に否定的な影響を及ぼすかもしれません。私たちは将来私たちの外貨両替リスクの一部をカバーするために外貨ヘッジ取引を行うことにするかもしれませんが、私たちは今のところ私たちの外貨両替リスクを持っていません。

私たちは予想よりも大きな納税義務を負うかもしれません。これは私たちの業務、収入、財務業績を損なうかもしれません。

私たちは世界の複数の税務管区で業務を展開しています。アメリカの連邦、州、地方の各レベル、そして多くの他の国で、今後も私たちの業務規模を拡大していく予定です。私たちは複数のアメリカと非アメリカの税務機関の審査と可能な監査を受けるつもりだ。法律や私たちのグローバル業務の変化は、より高い有効税率、キャッシュフローの減少、全体的な収益力の低下を招く可能性がある。特に、我々の会社間関係は、異なる司法管区の税務当局が管理する複雑な譲渡定価法規によって制約されている。私たちの世界的な所得税や他の納税義務の準備を決定する際には、重大な判断が必要だ

私たちはアメリカと複数の外国司法管轄区で各種の間接非所得税、例えば賃金税、販売税、使用税、付加価値税と商品とサービス税を納めて、私たちはアメリカと外国司法管轄区で間接税監査に直面する可能性があります。特定の管轄区域で、私たちは間接税を徴収して減免する。しかし、税務機関は私たちの計算、報告、または徴収税金に疑問を提起し、疑問を提起し、または同意しない可能性があり、私たちが現在そうしていない司法管轄区域での課税または追加の税金と利息の減免を要求し、関連する罰金と費用を徴収する可能性があるかもしれない。1つ以上の税務機関が、私たちが現在そうしていない司法管轄区での課税または現在課税している司法管轄区で付加税を徴収することに成功した場合、過去に販売された税金、罰金と利息を含む大量の納税義務を招く可能性があり、隣人が私たちのプラットフォームを使用することを阻害したり、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちの経営赤字の歴史により、私たちは現在大きな税金コストを発生させていませんが、将来的に収益力が増加すれば、私たちの税金負担が増加する可能性があります。また、私たちの実際の税率は、異なる管轄区域間で分配または稼いだ活動と収入の組み合わせ、税法とこれらの管轄区域の適用税率(重要になる可能性のある将来の税法を含む)、国間の税収条約、これらの税収条約によって利益を得る資格、および繰延税金資産と負債の推定値の変化によって毎年変化する可能性がある。これらの変化は、私たちの収入の全部または一部に適用される実際の税率の増加をもたらす可能性があり、これは私たちの財務業績に否定的な影響を与えるだろう。

私たちの株式買い戻し計画が完全に完了する保証はなく、長期的な株主価値を向上させる保証もない。株式買い戻しはまた、私たちの株式取引価格の変動性を増加させ、私たちの現金備蓄を減少させるかもしれない。

2022年6月1日、私たちの取締役会は株式買い戻し計画を承認し、承認しました。この計画によると、合計1.00億ドルのA類普通株を買い戻すことができ、2024年6月30日に満期になることを許可することができます。またはA類普通株の合計1.00億ドルの株が買い戻しされた場合、買い戻し期限はより短いです。我々の取締役会はこの株式買い戻し計画を承認したにもかかわらず、この計画は、特定のドル金額を買い戻すことや、私たちA類普通株の任意の特定数の株を買収することを要求しない。買い戻しの実際時間と金額は依然として多種の要素の影響を受け、株価、取引量、市場状況とその他の一般商業考慮要素を含み、これらの要素はすべてマクロ経済状況と要素の負の影響を受ける可能性があり、金利とインフレ上昇、ウクライナ戦争と持続的な新冠肺炎疫病を含む。株式買い戻し計画は随時修正、一時停止または終了される可能性があり、株式買い戻し計画が完全に完了するか、または長期株主価値が向上することは保証されない。この計画は私たちA種類の普通株の取引価格に影響を与え、変動性を増加させ、私たちの現金と現金等価物および有価証券を減少させる可能性があり、この計画を終了するいかなる声明も私たちの株式の取引価格を低下させる可能性がある

法律や規制事項に関するリスク

私たちは私たちのプラットフォームで配布されたり提供されたコンテンツや情報のために責任を負うかもしれない。

私たちは、データプライバシーおよび保護、知的財産権(著作権法および特許法を含む)、コンテンツ規制、宣伝権、広告、マーケティング、健康および安全、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、反賄賂、反マネーロンダリングおよび腐敗、経済または他の貿易禁止または制裁または証券コンプライアンスに関する法律法規を含む、私たちの業務の核心事項に関連する多くのアメリカ連邦、州、外国の法律法規の制約を受けています。私たちのプラットフォーム上のコンテンツは、通常、私たちによって生成されるのではなく、第三者によって生成されますが、私たちは、誹謗、誹謗、知的財産権の侵害、私たちのプライバシー約束違反、プライバシーおよびデータセキュリティ法律違反、または私たちの損害賠償に対する他のクレームを含む、当社のサービス上で提供される個人情報、コンテンツまたは情報に関するクレームに起訴されるか、または直面する可能性があります。私たちのシステム、ツール、そして人員は、潜在的な違反戦略や他の不適切な内容を能動的に検出するのを助けてくれますが、私たちのサービス上のすべてのこのような内容を識別することができません。多くの場合

ケースこの内容はNextdoorプラットフォーム上に現れる.ビデオのようないくつかの機能の開発および増加に伴い、このようなリスクは増加する可能性があり、これらの機能については、そのようなコンテンツを識別し、適切な同意を得ることは挑戦的である。さらに、いくつかの論争のあるコンテンツは、近隣への広告に現れなくても、ニュース要約または他の場所に出現する可能性があるNextdoorプラットフォーム上で禁止されない可能性がある。このようなリスクはアメリカ以外のいくつかの管轄地域で激化しており、これらの管轄区域では、第三者が私たちのプラットフォームで発表した内容に対する責任保護が明確でない可能性があり、現地の法律の下で保護されていることは、私たちがアメリカにいるよりも少ないかもしれない。さらに、Nextdoorプラットフォーム上で法律および/またはポリシー違反の内容が発見された場合、または適切な通知を与えなかった場合、または適切な同意を得なかった場合、私たちは、合意終了をもたらす可能性があり、場合によっては損害賠償金を支払う可能性があるいくつかの重要な合意の条項に違反する可能性があります。私たちはこのようなクレームを調査して弁護する時に巨額の費用が発生する可能性があり、もし私たちが責任があると判断されたら損害賠償も発生します。これらの事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性がある。

DMCA、CDA、米国の合理的な使用原則、EUの電子商取引指示を含む様々な法定および一般法の枠組みと抗弁に依存しているが、私たちが運営する多くの司法管轄区域では、法規、免責制限、免除権を維持する要求と適度な努力との間の違いは、これらの枠組みと抗弁能力に影響を与え、あるいは隣人や広告主がアップロードした情報や内容、または他の方法で私たちのプラットフォームに貢献する責任の不確実性をもたらす可能性がある。

もし政府が彼らの国でNextdoorプラットフォームへのアクセスを制限したり、他の方法で彼らの国で広告を販売する能力を損害したりすれば、私たちの業務、経営業績、財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。

各国政府は、Nextdoorプラットフォーム上で提供されるコンテンツを検討すること、または自国からプラットフォームへのアクセスを完全に制限すること、または他の制限を加えることを求めることができ、これらの制限は、より長い期間、または無期限に、その国におけるプラットフォームのアクセス可能性に影響を与える可能性がある。さらに、他の国の政府当局が、私たちが彼らの法律に違反したり、公共の安全を脅かしたり、他の理由で隣人のプラットフォームへのアクセスを制限することを求めていると思っている場合があります。政府当局は、消費者向けプラットフォームでアクセスが阻止または制限される可能性のある国/地域を含む、広告の販売、収集、処理、使用、記憶、開示、またはデータの送信能力を弱めるための行動をとるかもしれない。Nextdoorプラットフォームに表示された内容が検討された場合、1つまたは複数の国または地域でプラットフォームへのアクセスを全部または部分的に制限したり、プラットフォームに他の制限を加えたり、または私たちの競争相手が新しい地理市場の浸透に成功したり、私たちが参入できない既存の地理市場のより大きなシェアを奪取することができたり、または他の制限に直面したり、近隣基盤、近隣参加度、または広告主の広告レベルを維持または増加させる能力が悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの収入予想を維持または増加させることができず、私たちの財務業績が悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は複雑かつ絶えず変化するアメリカと外国の法律、法規と業界標準の制約を受けて、その中の多くは変化と不確定な解読が発生する可能性があり、これらの不確定性は私たちの業務、経営業績と財務状況を損なう可能性がある。

私たちは、データプライバシー、データセキュリティ、知的財産権(著作権法および特許法を含む)、コンテンツ、公開権、広告、マーケティング、競争、未成年者保護、消費者保護、税金、電気通信に関する法律法規を含む、私たちの業務の核心事項に関連する多くのアメリカ連邦、州、外国の法律、法規、業界基準を遵守します。これらの法律と法規は絶えず変化しており、解釈、適用、作成、修正され、私たちの業務を損なう可能性がある。また、新製品の発売、特定の管轄区域での私たちの活動の拡大、あるいは私たちが取る可能性のある他の行動は、会社に追加の法律、法規、または他の政府の審査を受ける可能性がある。

我々は，米国のDMCA，CDA，合理的な使用原則，EUの電子商取引指令を含む，Nextdoorプラットフォーム上で提供されるコンテンツに関する様々な法律や通常法の枠組みや抗弁に依存している.しかし、これらの法規のすべては、不確定または変化する司法解釈と規制と立法修正案によって制約されている。例えば、米国では、CDAのような法律は、従来、対話型コンピュータサービスプロバイダとして実質的な保護を提供すると解釈されており、変化する可能性があり、立法行動または司法解釈によってより予測不可能または不利になる可能性がある。連邦と州立法努力はCDA下のオンラインプラットフォームが利用可能な保護の範囲を制限し、特にCDA第230条について、現在米国で第三者のコンテンツ責任を免除する保護は減少または変更する可能性がある。私たちはこのようなクレームの調査と弁護の巨額の費用を招く可能性があり、もし私たちが責任があると判断されれば、重大な損害賠償も発生します。

EUはまた、デジタルサービスの規制を検討しており、デジタルサービス法案やDSAが公布される見通しであり、デジタルプラットフォーム、製品、サービスの責任およびセキュリティルールを更新するための立法であり、電子商取引指示によって提供される限られた免除権の範囲に負の影響を与え、指向性広告を制限し、新しい法規を遵守しようとする資源や責任を招くことを要求している。同様に、イギリスもオンラインセキュリティ法案の草案を提出し、可決されれば、有害コンテンツの監視と処理に関する要求を提出し、私たちに要求する

新しい規定に従うために資源を使うことは、そうでなければ責任を招くだろう。同様に、オーストラリアの“2021年ネットワークセキュリティ法案”が最近発効し、あるタイプの有害コンテンツに対してプラットフォームに新たな義務と責任を課す可能性がある。この法律を施行する法規はまだ公布されており、まだ確定していないが、これらの法規は私たちに資源をかけて新しい法規を遵守しようとしたり、責任を負わなければならないかもしれないし、私たちの業務、経営業績、財務状況は損害を受ける可能性がある

我々は、データを収集、記憶、使用、共有、および他の方法で処理し、いくつかは、連絡先、ネットワーク情報、および位置データを含むが、これらに限定されない個人に関する個人情報を含むが、これらに限定されない。したがって、私たちは、米国(連邦、州、地方)および外国のデータプライバシーおよびセキュリティ、ならびに隣人、従業員またはビジネスパートナーの個人情報および他のデータを処理する法律法規によって制限されている。世界的なプライバシー、情報セキュリティ、データ保護および処理の規制枠組みおよび既存の法律および法規の解釈は引き続き不確定である可能性があり、米国および他の司法管轄区域の現在または将来の法律または法規、または既存の法律および法規の新しい解釈は、広告技術を使用する前にデータを処理し、通知または同意要求を増加させる能力を制限または制限する可能性がある。

私たちは私たちの情報収集、処理、使用、開示、削除、そして安全に関する内部と公開に関する政策を持っている。私たちは私たちの政策と文書を守るために努力しているにもかかわらず、私たちは時々そうできないかもしれないし、そうしていないと非難されるかもしれない。私たちのプライバシーポリシーおよびデータプライバシーおよびセキュリティ約束を提供する他の文書を発表することは、詐欺的、不公平、または他の方法で私たちの実際のやり方を歪曲していることが発見された場合、私たちの業務、運営実績、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある潜在的な行動に直面する可能性があります。

アメリカでは、私たちは多くの連邦、州、地方データプライバシーと安全法律法規の制約を受けており、これらの法律と法規は個人情報に関する処理を管理している。例えば、腐敗防止法は、いくつかの透明性義務を規定し、その個人情報にアクセスおよび削除する権利、およびその個人情報を売却または譲渡しない権利を選択することを含むデータプライバシー権をユーザに作成する。この法律はまた、彼らの任意のCCPA権利を行使するために、カバーされた企業が消費者を差別すること(例えば、サービスに対してより高い費用を徴収すること)を禁止する。CCPAはある違法行為に法定損害賠償を適用し、いくつかの個人情報損失を招くデータ漏洩行為に個人訴権を適用し、これはデータ漏洩訴訟の可能性と関連リスクを増加させる。また、カリフォルニアの有権者は2023年1月1日に施行される新しいプライバシー法であるCPRAを採択した(2022年1月1日まで遡る)。CPRAは、消費者権利の拡大と、CPRAの実施と実行の権限を付与される新たな国家機関の設立を含むCCPAを大きく修正するだろう。他の州も同様の立法を採択し、私たちの業務に関連する独自のコンプライアンス要求を持っている。例えば、バージニア州、コロラド州、コネチカット州、ユタ州はデータプライバシー法を採択しており、これらの法律は他のデータ保護法によって私たちが直面する可能性のある義務と類似またはより厳しい義務を課す可能性がある。これらの法律および新たに公布されたプライバシーおよびデータセキュリティ法律または法規を遵守することは挑戦的である可能性があり、コストと時間が密集しており、このような法律を遵守するために、私たちのデータ処理のやり方や政策を修正し、大量のコストと潜在的な責任を生じる必要があるかもしれない。

アメリカ以外では、データプライバシーとセキュリティにますます適用される法律、法規、業界標準の制約を受けています。カナダでは、商業活動中にカナダ住民の個人情報を収集、使用、開示する“個人情報保護·電子文書法案”の規制を受けている。オーストラリアでは、他の法律に加えて、オーストラリアの“1988年プライバシー法”(“プライバシー法”)と“オーストラリアプライバシー原則”(APPS)の制約を受けており、これらの法律は、(A)プライバシーとデータ保護を管理するガバナンスの枠組みを確立することを要求している。(B)個人選択が自分の身分を表明しないことを許可したり、仮名を使用したりすることができる(いくつかの例外がない限り)、(C)要求されていない個人情報を廃棄またはキャンセルすることは、合理的に必要な目的や私たちのビジネスに直接関連する目的で得られたものではない。および(D)同意を得ない限り、目的国のプライバシー保護は、オーストラリアとほぼ類似しているか、または海外受信者が契約上これらのアプリケーションを遵守することに同意するか、またはオーストラリア国外のいずれか一方に個人情報を転送または開示してはならない。ヨーロッパ経済圏では，我々はGDPR，イギリスでは，主にイギリスGDPRとイギリス2018年データ保護法からなるイギリスデータ保護制度に支配されており，いずれの場合も，識別可能な生きている個人に関するデータ(個人データ)を収集，制御，処理，共有，開示，その他の方法で使用することに関連している。GDPRおよび欧州経済圏加盟国と連合王国の国家執行立法は、データ主体にその個人データに関する新しい権利(“忘却権”およびデータ可搬権を含む)を与え、既存の権利(例えば、)を強化する厳格なデータ保護コンプライアンス制度を規定している。, データ主体アクセス要求).

私たちはまた、個人データを欧州経済地域と連合王国に国境を越えて移転することに関するEUの規則に制約されている。欧州の最近の法律発展は、個人データを欧州経済圏と連合王国から米国に移す上で複雑性と不確実性をもたらしている。2020年7月16日、EU裁判所はEU-米国プライバシー盾枠組み(“プライバシー盾”)が無効であることを発表し、この枠組みにより、個人データは欧州経済区からプライバシー盾計画に基づいて自己認証を計画している米国実体に移行することができる。CJEUは標準契約条項の十分性(欧州委員会が承認した標準契約形式を支持し，十分な個人データ転送機構としてプライバシー盾の潜在的代替案でもある)を支持しているが，これらの条項だけに依存するだけでは必ずしもすべての点で十分であるとは限らないことを明らかにしている

状況です。目的国で適用される法制度、特に適用される監督法および個人権利、および制定が必要となる可能性のある追加措置および/または契約条項を考慮しながら、標準契約条項の使用状況を逐案的に評価しなければならないが、これらの追加措置の性質は現在のところ確定されていない。CJEUは続けて、主管監督当局が目的国が標準契約条項を遵守できず、他の手段で必要な保護レベルを確保できないと判断した場合、このような譲渡を一時停止または禁止する義務があると指摘した。欧州経済区から他の司法管区(米国を含む)へのデータ転送を保障するため、我々は現在、欧州委員会が承認した標準契約を使用している。

CJEUのこの決定は，異なるEEAデータ保護規制機関がEEAから米国への個人データ送信に異なる基準を適用し，データストリームに対する措置を特別にチェックすることを要求する可能性がある。したがって，CJEUのこの決定により，影響を受けた個人データ伝送を合法化するために，審査，修正，追加のステップが必要となる可能性がある。規制当局が個人資料出力メカニズムについてさらなる指針を出すのに伴い、標準契約条項が使用できない場合を含め、および/または法執行行動を開始すると、コンプライアンスを確保するためにより多くのコストを受ける可能性があり、追加の苦情および/または規制調査または罰金、および/または他の方法で私たちが業務を展開している国と地域の間で個人資料を移転できない場合、これは私たちがサービスを提供する方法、地理的位置、または私たちの関連システムと業務の隔離に影響を与え、私たちの業務、財務状況、および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。欧州委員会はまた、改正された欧州経済圏データ伝送標準契約条項を発表した：2021年9月27日から、改訂された条項は関連する新しいデータ伝送に使用されなければならない；既存の標準契約条項は2022年12月27日までに改訂された条項に移転しなければならない。欧州委員会と米国が2022年12月27日までに大西洋横断データ伝送のデータプライバシー枠組みについて新たな合意に達するという公開の兆候があるにもかかわらず、これはまだ確定していない。したがって、標準契約条項に依存し続ける場合、既存の契約および仕入先/顧客手配に関する改訂された標準契約条項を実行する必要があります, 関連する時間の範囲内にある。修正された条項がすべてのタイプのデータ送信のために使用可能であるかどうか、特にそれらがGDPRによって制約された非ヨーロッパ経済地域エンティティへのデータ送信のために使用可能であるかどうかに関して、いくつかの不確実性が存在する。

英国とEUのデータ保護法のいくつかの面での関係はまだ不明であり、英国間のデータ伝送に関する法律や法規を含む英国のデータ保護法律や法規が、中長期的にどのように発展するのかも不明である。例えば、欧州委員会は、追加的な保障なしにEU加盟国からイギリスにデータを移すことを可能にするイギリスに有利な十分な決定を採択したにもかかわらず、欧州委員会がこの決定を再評価して更新/延長しない限り、この決定は2025年6月に自動的に失効する。このような開発とこのような不確実性は追加的な費用をもたらし、私たちの全体的なリスクを増加させるだろう。

私たちはまた変化するEUとイギリスのクッキーとネットマーケティングに関するプライバシー法に支配されている。EUやイギリスでは，規制機関は欧州指令2002/58/EC(“電子プライバシー指令”)を実施する現行の国家法律を遵守することをますます重視している。電子プライバシー指令は、規制を遵守しないことに対する罰金を大幅に向上させる電子プライバシー法規と呼ばれるEU法規に取って代わられる可能性がある。EUおよびイギリスでは、いくつかのCookieまたは同様の技術をユーザ装置上に配置し、直接電子マーケティングを行うことにはインフォームドコンセントが必要であり、(英国GDPRおよびGDPRによる)有効な同意は、事前チェック同意を禁止することを含み、Cookieの場合、各タイプのCookieまたは同様の技術が別個の同意を得なければならないことを含む厳密に定義されている。電子プライバシー法規のテキストはまだ制定中であるが、欧州裁判所の最近の裁決と規制機関の最近の指導は、Cookieや追跡技術へのより多くの関心を推進している。規制当局が最近の指導で厳しい方法を実行し始めた場合、これは巨額のコストを招く可能性があり、重大なシステム変更が必要であり、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たちの技術者の注意をそらし、私たちの利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。Cookieおよび同様の技術の規制、およびCookieまたは同様のオンライン追跡技術を識別および潜在的なターゲットユーザとして使用するいかなる手段の衰退も、私たちのマーケティングおよび個人化活動がより広範な制限および被害を受ける可能性があり、ユーザを理解するための私たちの努力に悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの規定を遵守しようと努力しているが，法執行や変化するプライバシー環境をめぐる不確実性は，我々のコンプライアンス状態を変化させる可能性がある.同様に、EU、アメリカ、連邦、州レベル、および他の司法管轄区域でも、私たちの業務に影響を与える分野に新たな義務や制限を加える可能性がある立法提案がある。

これらの法律·法規を遵守するコストは高く、場合によっては、これらの法律·法規は政府実体以外の民間部門によって実行されることができ、将来的には増加する可能性があり、特に規制の程度が向上するにつれて、私たちの業務の成長と私たちの地理的範囲が拡大する。より多くの資源を持つ科学技術業界の同業者と比較して、これらの法律法規の影響は私たちの業務に比例しない影響を与える可能性がある。私たちが業務を展開している国や地域の立法者や規制機関とコミュニケーションを取っても、法律や法規の発展を監視する専門的な政策チームがありますが、法律や法規を遵守できなかったと思われる行為は、私たちに重大な責任や処罰を負わせたり、他の方法で私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらにこれは

いくつかの政府は、私たちの製品を阻止または制限しようと試みたり、他の制限を適用したりすることができ、それにより、長い間、または無期限に、私たちの任意またはすべての製品の獲得可能性または利用可能性に影響を与える可能性がある。

私たちは高価で時間のかかる法的紛争に巻き込まれる可能性があり、不利な方法で解決すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちは現在、知的財産権、データプライバシー、ネットワークセキュリティ、プライバシーおよび他の侵害行為、不法または反感のある内容、消費者保護、証券、株主派生クレーム、雇用、管理、職場文化、契約権利、民事権利侵害、虚偽または誤解広告、または私たちに提供され、私たちに提供されたり、私たちのプラットフォーム上で発行または提供された情報に関連する他の法的クレームを含む、私たちの日常業務の過程で生じる実際および脅威の法的手続き、クレーム、調査、および政府調査に関与している可能性がある。私たちの訴訟、クレーム、または調査に関連するものは、成功するかどうかにかかわらず、時間がかかり、高価な訴訟、不利な結果、増加した業務コストを招く可能性があり、私たちが業務やり方やプラットフォームを変更する必要があるかもしれません。多くの管理職の時間が必要で、私たちの名声を損なうか、あるいは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちは現在、第三者特許、商標、著作権、その他の知的財産権に関する実際の訴訟と脅威訴訟に関連しており、引き続き知的財産権訴訟とその脅威にさらされている可能性がある。インターネット、技術、メディア業界の会社は大量の特許、著作権、商標、および商業秘密を持っており、しばしば知的財産権侵害または他の知的財産権侵害の疑いで訴訟を起こしている。私たちがますます激しい競争に直面するにつれて、私たちの業務とプラットフォーム製品は絶えず増加し、ますます注目されるようになり、同社に対するより多くの知的財産権クレームを受ける可能性もますます高まっている。また、特許や他の知的財産権を有する様々な“非執行エンティティ”が主張されており、将来的には、許可または他の和解方法で価値を得るために、私たちの知的財産権に対するクレームを主張しようと試みる可能性がある。

私たちは時々特許所有者から手紙を受け取り、Nextdoorプラットフォームが彼らの特許権を侵害したことと、商標所有者からの手紙を告発し、彼らの商標権を侵害したことを告発する。私たちはまた彼らの知的財産権が侵害されたことを告発する著作権コンテンツ所有者から手紙を受け取った。私たちの技術とコンテンツは、隣人がプラットフォームにアップロードしたコンテンツを含めて、このような第三者のクレームに耐えられないかもしれません。

任意の知的財産権請求については、第三者の権利侵害が発見された技術または第三者の権利侵害に従事することを継続するために許可証を申請する必要がある可能性があり、これらは合理的な条項では得られない可能性があり、私たちの運営費用を著しく増加させる可能性がある。私たちは、そのような技術または実践を継続して使用する許可を得ることができない可能性があり、そのような技術または実践の使用を停止すること、または代替の非侵害技術または実践を開発することを要求されるかもしれない。代替の非侵害技術ややり方を開発するには多大な努力と費用が必要かもしれないし、実現できないかもしれない。私たちの業務、経営業績、そして財務状況はしたがって損害を受けるかもしれない。

英国のEU離脱の影響を含め、英国の政治的事態の影響を受け、コストが高く、遵守が困難である可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2016年6月、イギリスは離脱国民投票、つまり通常言われている離脱を採択した。この決定はイギリスや他のEU諸国で不確実な政治的·経済的環境をもたらし、EU離脱の正式な手続きは数年かかって完成した。連合王国と欧州連合は最近貿易·協力協定を達成したにもかかわらず、連合王国と欧州連合の長期的な関係はまだ不明であり、双方の将来の政治·経済関係にもかなりの不確実性がある。英国の離脱による政治的·経済的不安定は、世界金融市場の大幅な変動や、英国のサイバーセキュリティ規制の不確実性をもたらし続けている可能性がある。また、イギリスがどのEUの法律を代替または複製するかを決定することに伴い、イギリスの離脱は法的不確実性を招き、各国の法律法規の違いを招く可能性がある。例えば、上述したように、欧州委員会は、追加的な保障なしにEU加盟国から連合王国にデータを移動させることを可能にする連合王国に有利な十分な決定を採択したにもかかわらず、長期的には、連合王国に出入りするデータ移動をどのように規制するかには不確実性がある。英国の離脱はまた、イギリス、EU、他の国との間の商品、サービス、資本、人員の自由な移動を乱す可能性がある。英国の離脱のすべての影響は不確定であり、イギリスが現在と未来にEUや他の国と合意したいかなる合意にも依存する。したがって、これらの発展の影響を保証することはできません。私たちの運営、税金、その他の政策は再評価と私たちの業務、運営結果を必要とするかもしれません, 財政状況は深刻な損害を受けるかもしれない。

上場企業の運営に関する義務には、大量の資源や経営陣の関心が必要であり、追加費用を発生させ続けることになり、収益性に悪影響を及ぼすことになる。

上場企業としての運営には、上場企業としての運営や上場企業開示義務の遵守に関する追加会計、法律、その他様々な追加費用が増加します。私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、2010年ドッド·フランクウォール街改革、消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)および他の適用される証券規則および法規のいくつかの要求を守らなければならない。取引法は、私たちの業務と経営業績に関する年度、四半期、現在の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求しています。私たちはまた、すべての米国証券取引委員会の報告書の要求に完全に適合する財務諸表をタイムリーに作成する能力があることを確保することが求められている。これらの規則と法規を遵守し、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの活動をより困難にし、時間がかかるか、または高価にし、私たちのシステムと資源の需要を増加させるだろう。上場企業として、私たちは他の措置を取り続けます

·連邦証券法に規定されている義務により、定期公開報告書を作成して配布し、他の株主と通信する

·取締役会と取締役会委員会の役割と役割を設定または拡大し、

·より包括的な財務報告書の確立とコンプライアンス機能の開示；

·新しい内部政策を確立し、開示制御および手順に関連する政策を含む既存の政策を強化する。

このような変化、そして会計士と法律顧問のより多くの参加は、多くの追加資源を投入する必要があるだろう。私たちはこれらの義務をうまく履行できないかもしれませんが、これらの義務を履行するために必要な大量の資源投入は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力が規制機関や管理機関の予想活動と実践に関連する曖昧さによって異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。また、上場企業として、わが役員や上級管理職の保険範囲のコストも増加している。将来的には、取締役や上級者責任保険を得ることがより高価または困難になる可能性があり、低減された保証範囲を受け入れること、またはより高い保証コストを発生させることが要求される可能性がある。このような要素はまた私たちが合格した取締役会のメンバーと合格した幹部を引き付けて維持することをもっと難しくするだろう。

有効な内部統制及び開示制御システムを維持できなかったことは、我々の業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

効果的な内部·開示統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止し、上場企業として成功的に運営するために必要である。サバンズ-オキシリー法案は、財務報告書と開示制御およびプログラムの内部制御システムの設計と維持を要求している。私たちが信頼できる財務報告書を提供したり、詐欺を防ぐことができなければ、私たちの名声と経営業績は損なわれるだろう。

私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。しかも、私たちの内部統制の弱点は未来に発見されるかもしれない。有効な制御を発展または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、当社の経営業績を損なう可能性があり、過去の期間の財務諸表を再報告し、当社が報告義務を履行できなかった可能性があり、当社の定期管理評価および年度独立公認会計士事務所認証報告(当社の財務報告内部統制の有効性に関する報告)の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、当社は、このような報告を米国証券取引委員会に提出する定期報告に含める必要がある。私たちは現在“新興成長型会社”であり、私たちが依然として“新興成長型会社”である限り、私たちは、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告書の内部統制に関する証明報告書を含むことを要求されません。我々の独立公認会計士事務所は、2022年6月30日までの国民流通株の評価により、2022年12月31日までの年次財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することが求められると予想しており、2022年12月31日までに“大型加速申告機関”となる。私たちの独立公認会計士事務所は財務報告書の内部統制を記録し、設計のレベルを満足していなければ、不利な報告書を発行するかもしれません, 手術をしています財務報告が実施され、有効に維持されていない内部統制は、定期管理評価や、我々の財務報告の内部統制の有効性に関する年間独立公認会計士事務所認証報告の結果にも悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出された定期報告にこれらの報告を含めることが求められる。無効な開示統制と手続き、財務報告の内部統制は、投資家が私たちの報告した財務や他の情報に自信を失う可能性もあり、これは私たちA種類の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは巨額の費用を発生させ、サバンズ·オクスリ法案404条の要求を遵守することを確保するために多くの管理努力を投入する予定であり、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない場合、この要求は増加するだろう。したがって、経営陣の関心は他の業務に移される可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちは財政報告書に対する適切で効果的な内部統制を開発して維持する義務がある。将来の重大な弱点を発見したり、将来的に有効な財務報告内部統制システムを維持できなかったりすれば、私たちの財務状況や経営業績を正確かつタイムリーに報告することができない可能性があり、これは投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちA類普通株の価値に影響を与える可能性がある。

上場企業としては、“取引所法案”、“サバンズ-オキシリー法案”、およびニューヨーク証券取引所に上場基準を適用する規則と条例の報告要件を遵守しなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。

“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。我々は、我々の財務諸表および我々が米国証券取引委員会に提出する報告書で開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、取引所法案に基づいて報告書に開示されることを要求する情報が蓄積され、我々の主要幹部および財務官に伝達されることを確実にするために、私たちの開示制御、財務報告の内部制御プログラムおよび他の手続きを継続して改善している。私たちの内部統制やプログラムの有効性を維持し改善するために、会計関連のコストと重大な管理監督を含む大量の資源がかかり続けることが予想されています。

KVSB経営陣は以前、その財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。私たちは、KVSBとの業務統合が完了した後、財務報告の内部統制に大きな弱点はないと判断しているが、私たちが今まで取ってきた措置や私たちが将来取る可能性のあるいかなる措置も、未来の重大な弱点を認識または防止するのに十分であることを閣下に保証することはできない。他の重大な弱点や他の欠陥が発生した場合、財務諸表を正確かつタイムリーに報告する能力が損なわれる可能性があり、これにより、私たちの財務諸表に重大なミスが発生し、適時に予防または発見できない可能性があります。

もし私たちが財務報告の内部統制に有効であると断言できなければ、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制の有効性に意見を述べることができない場合、発見された重大な弱点によって、私たちの財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、これは私たちのA種類の普通株価格の下落を招き、私たちはアメリカ証券取引委員会の調査や制裁を受ける可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはニューヨーク証券取引所で上場し続けることができないかもしれない。

知的財産権に関するリスク

もし私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちのブランドと他の無形資産の価値は縮むかもしれません。私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、および私たちと関係のある第三者によって達成された秘密、譲渡、許可協定、ならびに商標、著作権、特許、商業秘密、およびドメイン名保護法律に依存して、私たちの固有の権利を保護し続ける予定です。米国や国際では，我々の知的財産権のいくつかの側面を保護するための様々な出願が提出されており，現在我々は米国で発行された特許や著作権を持ち，米国では著作権が発行され，米国や他の国や地域では複数回の商標登録が行われている.第三者は意図的または意図的に私たちの独占権を侵害する可能性があり、第三者は私たちが持っている独占権に挑戦する可能性があり、未定および将来の商標および特許出願は承認されないかもしれない。

発行された任意の特許は、挑戦、無効、または回避される可能性があり、これらの特許によって付与された任意の権利は、実際には、十分な防御的保護または競争優位性を提供することができない可能性がある。米国では、特許出願は通常、出願後少なくとも18ヶ月後に公表され、場合によっては全く公表されない場合もある。私たちは私たちが私たちが係属中の特許出願で最初に特許請求を提出した発明であるか、または私たちが最初に特許保護を申請した人であることを確認することができない。さらに、特許保護を得る過程は高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで、またはすべての必要または望ましい特許出願をタイムリーに起訴することができないかもしれない。米国特許法の最近の変化は、あるソフトウェア特許の有効性を疑問視する可能性もあり、特許出願の起訴をより困難かつ高価にする可能性がある。このような変更は、起訴、有効性、所有権、強制執行、および

我々が発行した特許および特許出願および他の知的財産権の弁護、第三者による我々の侵害、流用または他の知的財産侵害クレームの結果、およびこのような現在または将来のクレームに関連する実際または増加した損害賠償(3倍の損害賠償を含む)は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの商標、商号、ブランド名に依存して、私たちのプラットフォームと競争相手の製品を区別します。しかしながら、サード·パーティは、同じソフトウェア市場向け製品または解決策のために同じまたは同様の商標を登録している可能性がある。第三者が私たちのブランド名や商標を使用する努力を制限し、ブランド名や商標登録の障害を制限することは、重要な市場全体で結束力のあるブランドを普及させ、維持する能力を制限する可能性がある。また、係属中または将来の米国または外国商標出願がタイムリーまたは完全に承認されることも保証されず、このような登録が私たちのブランド名および商標を効果的に保護することも保証されない。第三者はまた私たちの商標申請に反対したり、他の方法で商標の使用に挑戦したりすることができる。もし私たちの商標が成功的に挑戦されれば、私たちは私たちのプラットフォームブランドを再形成することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の喪失を招き、広告とマーケティングの新しいブランドに資源を投入することを要求します。

また、私たちが業務を展開したり、事業を展開しようとしている各国/地域で効果的な知的財産権保護を提供しているわけではありません。このようなすべての場合、私たちは侵害を防止したり、私たちの権利を強制的に執行するのを防ぐために多くの時間と費用を必要とするかもしれない。私たちは通常、私たちの固有の権利を保護する措置を取っていますが、他の会社が私たちと基本的に似た製品や概念を提供し、私たちの業務と競争しないという保証はありません。私たちの独占権の保護が第三者の不正使用や流用を防ぐのに不十分であれば、私たちのブランドや他の無形資産の価値が低下する可能性があり、競争相手はNextdoorのプラットフォームや運営方法をより効率的に模倣することができるかもしれない。

私たちの知的財産権の大量の不正使用を防ぐためには、私たちの独自の権利を侵害および/または流用して第三者に訴訟を起こす必要があるかもしれません。どのような行動も大きなコストを招き、私たちの資源と経営陣の注意をそらす可能性があり、私たちがこのような行動で成功することを保証することはできません。また、私たちの多くの既存と潜在的な競争相手は、私たちよりもはるかに多くの資源を投入して彼らの知的財産権を実行することができる(あるいは権利侵害クレームに対する抗弁)。したがって，我々は努力したにもかかわらず，第三者が知らない場合や知らずに知的財産権を侵害，流用，回避することを阻止できない可能性がある。もし私たちの独占権(特許権以外の保護されたソフトウェアやプラットフォームの他の側面を含む)を保護できなければ、私たちのプラットフォームを作成するのに必要な追加費用、時間、精力を生成する必要がない他の人に比べて競争が悪いことがわかります。さらに、私たちは海外で私たちの知的財産権を保護するために追加の資源を使う必要があるかもしれません。もし私たちがそれができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、あるいは私たちの業務、経営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

従業員や他の人と締結された秘密保持協定は、商業秘密や独自情報の漏洩を十分に防ぐことができない可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権と独自の権利を発展させるために多くの資源を投入した。私たちの知的財産権と独自の権利を保護するために、私たちは、私たちの従業員、サプライヤー、許可された人、独立請負業者、および他のコンサルタントと締結された秘密協定にある程度依存します。これらのプロトコルは、機密情報の漏洩を効果的に防止することができない可能性があり、機密情報を不正に開示することなく適切な救済措置を提供できない可能性がある。Nextdoorプラットフォームを使用するすべての国または従業員または独立請負業者を所有するすべての国/地域が効果的なビジネス秘密保護を提供するわけではありません。ビジネス秘密保護を失うことで，第三者が複製機能によりNextdoorプラットフォームと競合しやすくなる可能性がある.また、私たちが業務を展開しているどの国·地域においても、商業秘密および雇用法律の任意の変化や意外な解釈は、ビジネス秘密および知的財産権を実行する能力を損なう可能性がある。また，他の人は商業秘密や独自の情報を独立して発見する可能性があり，このような場合には，これらの当事者にいかなる商業秘密権も主張することはできない.私たちの独占権の範囲を実行して決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を獲得または維持できなければ、私たちの競争業務の地位に悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者は私たちのプラットフォームが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれません。これは私たちに責任を与えたり、他の方法で私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

第三者は、Nextdoorプラットフォームが彼らの知的財産権を侵害していると主張する可能性があり、このような告発は、私たちおよび私たちの技術パートナーおよび顧客に法的クレームを引き起こす可能性があります。このようなクレームは私たちのブランドと名声を壊し、私たちに責任をもたらすかもしれない。我々のプラットフォームの機能が他の製品やサービスの機能と重なっていることや，ソフトウェア特許や特許出願量が増加し続けるにつれて，このようなクレームの数が増加することが予想される.

ソフトウェアや技術業界の会社は大量の特許、著作権、商標、商業秘密を持っており、しばしば知的財産権侵害または他の知的財産権侵害容疑で訴訟を起こしている。他にもたくさんあります

これらの会社では、より多くの資源を投入してその知的財産権を実行し、それが提起可能なクレームを弁護する能力がある。また，特許保有会社，非執行実体，その他の不利な特許所有者は，我々の既存の知的財産権保護に脅かされなければ，我々に対する特許主張を求める可能性がある.私たちは、将来的に私たちが他人の知的財産権を流用、乱用、または侵害すると主張する通知を受け、将来的には、より大きな市場知名度を獲得すれば、より高い知的財産権侵害のリスクに直面する可能性がある。

もし私たちがソフトウェアエンジニアまたは以前競争相手または他の第三者に雇われていた他の人員と、これらの人員が第三者のノウハウを意図的にまたは意図的に私たちの製品に組み込む場合、私たちはまた第三者の知的財産権侵害、流用、または違反に直面する可能性があります。しかも、私たちは貴重な知的財産権や人員を失うかもしれない。キーパーソンや彼らの作業製品の流出は、潜在的な製品を開発、マーケティング、支援し、または機能を強化する能力を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。いかなる知的財産権請求も、正当な理由の有無にかかわらず、非常に時間がかかる可能性があり、和解や訴訟はコストが高く、私たちの経営陣の注意力や他の資源を分散させる可能性がある。これらのクレームはまた、私たちに重大な損害賠償責任を負わせる可能性があります。もし私たちが故意に特許や著作権を侵害したことが発見された場合、3倍の損害賠償が含まれる可能性があります。このような主張はまた、私たちが第三者の権利侵害が発見された技術の使用を中止しなければならない可能性がある。私たちは知的財産権のための許可を求めることを要求されるかもしれないが、これは合理的な条項で提供されていないか、あるいは根本的にそうではないかもしれない。許可証があっても、私たちは巨額の印税を支払うことを要求される可能性があり、これは私たちの運営費用を増加させるだろう。代替的に、私たちは、多くの時間、エネルギー、および費用を必要とし、私たちのプラットフォームの性能または機能に影響を与える可能性がある代替の非侵害技術の開発を要求されることができる。私たちが私たちの業務の任意の側面で使用されている任意の侵害技術を代替する非侵害代替技術を許可または開発できなければ、私たちは私たちのプラットフォームの使用を制限することを余儀なくされるだろう。これらの結果のいずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

私たちが“オープンソースソフトウェア”ソフトウェアを使用することは、私たちを可能な訴訟に直面させるかもしれないし、オープンソースソフトウェアを含む製品の提供を阻止したり、不利な条項でライセンスを取得することを要求するかもしれません。

私たちが使っている技術の一部には“オープンソースソフトウェア”が含まれています将来的にはオープンソースソフトウェアに参加するかもしれませんオープンソースコードソフトウェアは、一般に、オープンソースコードライセンスに従って、その著者または他の第三者によって許可される。これらのライセンスは、オープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供することを要求することを含む、オープンソースソフトウェアを含む製品を無料で提供することを要求することを含むいくつかの不利な条件によって制約される可能性があり、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された任意の修正または派生作品のソースコードを公開すること、または特定のオープンソースライセンスの条項に従ってこのような修正または派生作品を許可することを要求することを要求することができる。第三者オープンソースソフトウェアを使用する会社も時々クレームに直面しており、このようなオープンソースソフトウェアの使用とオープンソースライセンス条項の適用に対するコンプライアンスが疑問視されている。私たちは、オープンソースソフトウェアの所有権を持っていると主張する当事者の訴訟や、適用されるオープンソースライセンス条項を遵守していないと主張する訴訟を受けるかもしれません。

オープンソースソフトウェアの他にもオープンソースプロジェクトで私たちのソフトウェアを他の人に権限を与えていますオープンソース我々自身のソフトウェアは，会社にソースコードを公開することを要求しているため，そのソフトウェアに関する知的財産権を保護する能力に影響を与える可能性がある.さらに、第三者ソフトウェアプロバイダがオープンソースソフトウェアをプロバイダから許可を得たソフトウェアに統合した場合、そのようなライセンスソフトウェア、またはそのようなライセンスソフトウェアの修正または派生作品を統合したソースコードの開示を要求される可能性がある。もし著者または私たちが使用または許可したオープンソースソフトウェアを配布した他の第三者が、私たちが適用ライセンスの条件を遵守していないと主張した場合、私たちは、このような疑惑に対して巨額の法的費用を招き、大きな損害賠償を受ける可能性があり、オープンソースソフトウェアを含む製品の提供が禁止され、専用ソースコードを発行する必要があり、第三者からライセンスを取得する必要があるか、またはオープンソースライセンスに適合するように製品を再設計できるか、またはオープンソースソフトウェアを含まないように製品を再設計することができない限り、不利な条件を遵守することが要求される可能性がある。

多くのオープンソースライセンスの条項は、米国や外国の裁判所によって解釈されていないため、これらのライセンスの解釈方法は、私たちのプラットフォーム商業化能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性がある。この場合、私たちは、私たちのプラットフォームを提供し続けるために、当社のプラットフォームを再開発するために、第三者にライセンスを求めることを要求されることができ、または、オープンソースコードライセンスの条項に従って私たちの独自のソースコードを発行することができ、これらのいずれも、私たちのビジネスを損なう可能性があります。オープンソースライセンスの強制実行活動もまた予測できないかもしれない。もし私たちの使用が特定の許可に適合していないと判断された場合、私たちは私たちの専用ソースコードを発行し、クレームを弁護し、契約違反や著作権侵害のために損害賠償を支払い、私たちの特許に許可を付与し、私たちのプラットフォームを再設計したり、他の救済措置を取ったりすることで、私たちの製品開発作業の資源を移転することができます。いずれも私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。オープンソースのコンプライアンス問題はまた名声を損なう可能性があり、工事人員の募集或いは維持に挑戦をもたらす可能性がある。また、オープンソースソフトウェアの性質を考慮すると、第三者は、これらのオープンソースソフトウェアプログラムの使用に基づいて、著作権および他の知的財産権侵害を請求する可能性が高いかもしれない。訴訟は私たちに高い代価を払わせるかもしれない

防御は、私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を与えるか、あるいは私たちのプラットフォームを変更するために追加の開発資源を投入することを要求します。

私たちは第三者から技術的許可を得て、私たちはこのような許可を維持することができなくて、私たちの業務を損なうかもしれない。

私たちは現在、未来に私たちが第三者から許可された技術(ソフトウェアを含む)を私たちのプラットフォームに統合し続けるつもりだ。第三者から技術許可を得ることは私たちをより大きな知的財産権侵害リスクに直面させ、その原因の1つは私たちがこのような技術の開発過程に対する可視性が低く、権利侵害リスクの防止に慎重な措置を取ったからである。私たちは私たちの許可者が第三者の知的財産権を侵害しないか、または私たちの許可者が私たちが運営するすべての司法管轄区域で許可された知的財産権を所有しているか、または十分な権利を持っていると判断することはできません。便宜上、私たちとライセンシーとの間のいくつかの合意は、彼らによって終了されるか、または限られた期限が規定されるかもしれない。もし私たちが第三者が私たちのライセンシーまたは私たちが提出した知的財産権侵害クレームのためにライセンス技術を継続できない場合、あるいは私たちが私たちのライセンス契約を継続できない場合、あるいは商業的に合理的な条項で新しいライセンスを締結することができなければ、私たちがその技術に依存したプラットフォームを開発する能力が制限され、私たちの業務が損なわれる可能性がある。また，第三者から技術許可を得ることができない場合には，代替技術の取得や開発を迫られる可能性があり，ビジネス的に可能な方法やそれがまったくできない可能性があり，品質や性能基準の低い代替技術の使用が要求される可能性がある.したがって、私たちの業務、経営業績、そして財務状況は不利な影響を受けるだろう。

A類普通株所有権に関連するリスク

私たちA種類の普通株の価格はずっと変動し続ける可能性がある。

私たちA類普通株の取引価格はずっと、変動し続ける可能性が高く、様々な要素の変動を受ける可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。Aクラス普通株取引価格の変動を招く可能性がある要因は、

·ユーザーの増加、留保、参加度、収入、または他の運用結果の実際または予想変動；

·競争相手の発展に関わる

·私たちの実際の経営実績と証券アナリスト、投資家、金融界の予想との間に違いがあります

·四半期または年度の経営実績の実際または予想変動；

·私たちが公衆または証券アナリストに提供する可能性のある任意の前向きな財務または経営情報、これらの情報の任意の変化、またはこれらの情報に基づく予想を達成できなかった

·私たち、競争相手、または業界に関する証券アナリストの研究報告書を発表し、

·私たちのプレスリリース、他の公開公告、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する国民の反応；

·我々の既存株主は、Aクラス普通株の追加株式を市場に売却するか、またはそのような売却を期待するか、またはロック制限された既存株主が適用される“禁売期間”の終了時に株式を市場に売却する場合、

·キーパーソンの増減

·私たちに関する訴訟を開始または参加します

·将来の証券発行や追加債務のような私たちの資本構造の変化

·公開販売可能なA類普通株の数；

·当社または競合他社は、重大な製品または機能、技術革新、買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束を発表します

·ユーザベースの規模またはユーザ参加度の実際または予想される変化の推定値を、当社の公告またはサードパーティが発表します

·私たちの業界のテクノロジー会社は、パートナーや競争相手の経営業績や株式市場評価の変化を含めています

·株式市場およびテクノロジー企業の株式市場全体に及ぼす利上げの影響

·株式市場全体の価格および出来高変動は、経済全体の傾向によるものを含む

·司法または規制機関の一時的または最終裁決を含む新たな立法および係属中の訴訟または規制行動の発展；

·持続的な新冠肺炎の大流行、ウクライナ戦争、景気後退、上昇するインフレ、金利、地方と国家選挙、国際通貨変動、腐敗、政治不安定、および戦争またはテロ行為による影響を含む他の事件または要因。

また、株式市場の極端な価格と出来高が変動しており、多くの科学技術会社の株価に影響を与え続ける。通常、彼らの株価変動の仕方は会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源と経営陣の私たちの業務への関心を移転させ、私たちの業務を深刻に損害するかもしれない。

私たちの普通株の二重株式構造は私たちA種類の普通株の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。

スタンダード·ダウとリッチ·ラッセルは、複数種類の普通株を持つ会社をこのような指数から除外する上場企業株をいくつかの指数(標準プール500指数を含む)に入れる資格基準を制限している。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重階層構造は、私たちのA種類の普通株がこのような指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなる行為も、私たちA種類の普通株の取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社がわが社のガバナンス実践や資本構造を批判するいかなる行動や出版物も、私たちA類普通株の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち普通株の二重株式構造は、私たちの経営陣や他の既存株主に投票権を集中させる効果があり、制御権の変更を含めて、重要な取引結果に影響を与える能力を制限します。

私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権があり、A類普通株は1株当たり1投票権がある。2021年12月31日現在、私たちB類普通株を保有する株主は、私たちの一部の幹部、従業員、取締役およびその付属会社を含み、私たちが発行した株式の大部分の投票権を共同で保有している。我々のB類普通株とA類普通株との投票権割合は10：1であり，我々B類普通株の保有者は普通株合併投票権の大部分を共同で制御しているため，B類普通株の株式が少なくともA類普通株とB類普通株の全流通株の9.1%を占める限り，我々株主に承認されるすべての事項を制御することができる.予見可能な未来には、このような集中的な制御は、制御権の変更を含む重要な会社の事務の結果に影響を与える能力を制限または排除することになります。

我々B類普通株保有者の譲渡は、通常、これらの株をA類普通株に変換するが、限られた例外を除いて、例えば遺産計画や慈善目的のためのいくつかの譲渡を招く。時間の経過とともに、B類普通株をA類普通株に変換する効果は、長期的に株式を保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。

予測可能な未来に、私たちは現金配当金を支払うつもりはない。

私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務のさらなる発展と拡張に資金を提供し、私たちの株式買い戻し計画に資金を提供し、予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。いかなる未来の配当金の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、未来の合意と融資ツールに含まれる制限、業務の見通し、および私たちの取締役会が関連すると思う他の要素に依存するだろう。したがって、私たちA類普通株の市場価格が上昇した場合にのみ、私たちA類普通株への投資はリターンを得ることができます。

アナリストが私たちの業務に関する研究報告を発表しない場合、あるいは彼らが不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちA類普通株の取引市場はアナリストが発表した私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。わが社の一人以上のアナリストを追跡して私たちのAクラス普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちAクラス普通株の価格は下落する可能性があります。もし私たちの会社を追跡するアナリストが少ないと、私たちA類普通株に対する需要が減少する可能性があり、私たちA類普通株の価格と取引量が低下する可能性があります。これらのアナリストのうちの1人以上が将来私たちの追跡を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、同様の結果が生じる可能性がある。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。

我々A類普通株の市場価格は変動する可能性があり，過去に株式市場価格変動を経験した会社は証券集団訴訟の影響を受ける.私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。

将来的に私たちA類普通株の転売は私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。

私どものA類普通株の大量株はいつでも公開市場で販売される可能性があります。これらの売却，あるいは我々A類普通株の大量保有者が株を売却しようとしていると市場で考えられているという見方は，我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある.2022年6月30日現在、われわれは154，978，959株のA類普通株流通株を持っている。私たちは、株式募集説明書に指名された売却証券所有者が時々行う発売に関する登録声明を提出し、この登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言されたA類普通株の登録声明の一部を構成している。Khosla Ventures SPACスポンサーII LLC(“保税人”)と締結されたロック合意によると、一部の慣用的な例外を除いて、保税人の保有株式に適用されるロック制限は、企業合併終了日(“終了日”)から2022年11月5日に終了する、すなわち終了日1周年となる。保険者ロックプロトコルによると、A類普通株の合計11，541，291株、B類普通株の合計8，580株は、すべてロック制限を受けている。保険者に適用される禁売期間が終了した後、保険者は我々A類普通株の株の売却を制限されることはありませんが、適用される証券法は除外されます。米国証券取引委員会第144条又はその他の規定に基づいて有効な登録声明を発表して株式を市場に売却し、特に大量に株を売却すれば、我々A類普通株の市場価格が下落する可能性がある。

私たちは現在、新興成長型会社と証券法の意味でより小さい報告会社であり、私たちは新興成長型会社あるいはより小さい報告会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用して、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。

私たちは現在、JOBS法案によって改正された証券法の意味で“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要求のいくつかの免除を利用しており、これらに限定されないが、サバンズ-オックススリー法案404条の監査員認証要件を遵守する必要はないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務の削減、役員報酬の非拘束性相談投票の免除、株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの要求を免除する。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。2022年6月30日現在の非関連会社が保有するわが普通株の時価総額が7億ドルを超えているため、2022年12月31日から新興成長型会社の地位を失う。これまで、投資家がこれらの免除に依存して私たちのA類普通株の吸引力が低下するかどうかを予測することはできませんでした。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引価格は他の状況を下回る可能性があり、私たちA類普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちA類普通株の取引価格はもっと不安定かもしれません。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはこのような延長された過渡期から脱退することを選択しないことを選択して、これは基準が発表されたり改正されたりする時、それが異なることを意味する

上場企業又は民間会社の出願日については、新興成長型企業として、民間会社が新たな基準又は改正基準を採用する際に新たな又は改訂された基準を採用することができる。これは、別の上場企業が新興成長型会社ではないか、または新興成長型企業ではないため、使用される会計基準の潜在的な差異のため、延長された過渡期免除を利用しないことを選択するため、私たちの財務業績を他の上場企業の財務業績と比較することを難しくすることができないかもしれない。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。2022年12月31日まで、私たちは規模の小さい報告会社になるだろう。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

私たちの定款文書やデラウェア州法律の条項は、反買収条項を含めて、買収をより困難にする可能性があり、これは私たちの株主に有利になる可能性があり、私たちの株主の現在の経営陣の交換や更迭の試みを制限するかもしれません。

私たちの会社登録証明書と私たちが再制定した定款(“定款”)には、逆買収条項を含めて、株主が有利と考える可能性のある会社の合併、買収、または他の支配権変更を遅延または阻止する可能性があります。また、取締役会が責任を持って私たちの管理チームのメンバーに命じているため、これらの規定は、株主が取締役会のメンバーを交換する難しさを増やすことで、現在の経営陣を交換または更迭する試みを阻害または阻止する可能性があります。その他の事項を除いて、わが社の登録証明書および付例は以下の条文を含みます

·取締役会を3種類に分類し、任期3年を交錯させることを規定している

·取締役会が取締役数を決定し、空きや新たに設立された役員職を埋めることを許可します

·当社の登録証明書および添付例のいくつかの条項を絶対多数の投票で修正することを要求します

·取締役会がこれらの優先株を使用して株主権利計画を実施することができる“空白小切手”優先株の発行を許可する

·取締役会長、最高経営責任者、独立最高経営責任者、または取締役会の多数のメンバーのみが特別株主会議を開催する権利があることが規定されています

·株主が株主特別会議を開催する能力をなくす

·累積投票は規定されていない；

·役員が免職されるには“正当な理由がある”と規定され、株主の3分の2の承認を得なければならない

·我々Bクラス普通株の保有者は、株主の承認を必要とする事項を制御することができ、たとえ彼らが所有する普通株式流通株が、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、取締役および他の重大な会社取引を含む、私たち普通株の多数よりもはるかに少ない場合でも、二層普通株構造を規定する

·書面での株主行動を禁止することは、すべての株主の行動が私たちの株主会議で取らなければならないことを要求する

·取締役会には、当社の付則の制定、変更、または廃止が明確に許可されていることが規定されています

·我々の取締役会メンバーを指名したり、株主が年次株主総会で行動可能な事項設定事前通知要求を提出したりします。

また、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の203条は、わが社の支配権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。第203条私たちと15%以上の普通株式を保有する者との間の合併、業務合併、その他の取引には、いくつかの制限が加えられている。

当社の登録証明書には、いくつかのクレームに対する専属裁判所条項が含まれており、これは、私たちの株主が、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員と紛争したときに有利な司法裁判所を得る能力を制限する可能性があります。

私たちの会社登録証明書は、法律によって許容される最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCL、私たちの会社登録証明書、私たちの定款によって発生した私たちのクレームに対する任意の訴訟、または内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起した任意の訴訟の独占フォーラムとなる。

また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して同時管轄権を有すると規定している。我々の会社登録証明書は，法律で許容される最大範囲で，米国連邦地域裁判所は，証券法(“連邦フォーラム条項”)に基づいて提出された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムとなると規定している.私たちが連邦フォーラムの規定を採択することを決定する前に、デラウェア州最高裁判所は、デラウェア州の法律によると、これらの規定は事実上有効であると判断した。連邦または州裁判所がデラウェア州最高裁判所の判決に従うこと、または特定の事件で連邦フォーラム条項を実行することを決定することは保証されないが、連邦フォーラム条項の適用は、私たちの株主が証券法を実行するために発生したいかなる義務または責任のために提起された訴訟は、州裁判所に提起することができず、連邦裁判所に提起しなければならないことを意味する。

取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべてのクレームに対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。さらに、連邦フォーラム条項は、取引法を実行するために発生した任意の義務または責任のための訴訟に適用される。したがって、私たちの株主は、取引法またはその下の規則および条例によって生じる任意の義務または責任を強制的に執行するために、連邦裁判所に訴訟を提起しなければならない。

私たちの株主は連邦証券法とそれに基づいて公布された法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の証券の任意の権益を購入または他の方法で取得または保有することは、連邦フォーラム条項を含む、私たちの独占フォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない。これらの条項は、株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争について司法裁判所でクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは私たちと私たちの役員、上級管理者、および従業員に対する訴訟を阻止するかもしれません。あるいは、裁判所が当社の登録証明書および付則に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性があります。

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

未登録の証券を売却する

ない

収益の使用

2021年3月26日、Khosla Ventures Acquisition Co.II(KVSB)は4000万株の初公募株を完成させた。2021年3月30日、KVSBは、超過配給選択権を部分的に行使するために引受業者が選挙されたため、超過配給を補うために1，634，412株の公開株を追加的に売却した。公開された株は1株10.00ドルで売却され、初公開と一部引受業者の超過配給選択権行使による総収益は4.163億ドルだった。今回発行中に販売された証券は、“証券法”に基づいてS-1表の登録声明(第333-253098号)に登録されている。登録声明は2021年3月23日に施行された。

初公開を完了するとともに、KVSBは1株10.00ドルで保証人に私募株式1，100，000株を配向販売し、KVSBに1，100，000ドルの総収益をもたらすことを完了した。引受業者が2021年3月30日に終了した超過配給選択権の行使については、KVSBは保証人に追加32，688株の私募株式を売却する作業も完了し、30万ドルの毛収入が生じた。この種の証券は，証券法第4(A)(2)節に記載されている登録免除により発行される.

KVSBは初回公募株式(IPO)で1460万ドルの繰延引受料、830万ドルの引受割引、手数料、70万ドルの他のコストを含む2360万ドルの発行コストを発生させた。初公開発売、部分的に超過配給選択権の行使及び私募株式の売却後、合計4.163億ドルを信託口座に入金し、初歩的な業務合併を行う。2021年11月5日現在，すなわち業務合併の記録日であり，信託口座には4.164億ドルを保有している。KVSBの既存株主に支払う12.2ドルを差し引く

彼らは償還権を行使し、1，460万ドルの繰延引受料と、信託口座から支払われた業務合併に関連する2，890万ドルの費用を支払うため、信託口座の残りの部分は現在、私たちの貸借対照表に保存され、私たちの運営と持続的な成長に資金を提供している。

発行人が株式証券を購入する

次の表は、2022年6月30日までの3ヶ月間の株式買い戻し活動をまとめています

(1)2022年6月、我々の取締役会は、合計1億ドルのA類普通株を買い戻し、2024年6月30日に満期にする計画を承認した。任意の買い戻しの時間は市場状況と他の投資機会に依存し、私たちが適宜決定するだろう。同社は現在、A類普通株の株式合計が1.00億ドルで買い戻されていれば、2024年6月30日まで、あるいはそれ以上の期間で株式買い戻し計画が続くと予想している。株式買い戻し計画は、いつでも延長、修正、一時停止、終了することができるいかなる金額や数量の株の買い戻しも要求しない。その他の資料については、本四半期報告第I部分第1項表格10-Q内の簡明総合財務諸表付記10を参照されたい。

(2)1株当たりの平均価格には、買い戻しに関するコストが含まれる。

項目3.高級証券違約

適用されません。

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません

項目5.その他の情報

ない

項目6.展示品