実行バージョン

主取引協定

日付：2022年8月16日

その間に

公平金融生命保険会社

(割譲会社と呼ぶ)

そして

AllMERICA初の金融生命保険会社

(再保険者と呼ぶ)

特定の特定の情報は、実質的でも個人的でも機密でもないので、本展覧会から除外された。このような除外された情報は，本稿では“と識別される[***]“S-K規則601(A)(5)項により，表と証拠物が省略されている.

カタログ

展示品

添付ファイルA再保険契約表

添付ファイルB保証表

添付ファイルC投資管理協定条項説明書

付表

別表1.01(A)会計原則の合意

別表1.01(B)会社の知識者を割譲する

別表1.01(C)再保険者知識者

別表1.01(D)割譲手数料調整

別表1.01(E)プロトコル投資資産

別表1.01(F)潜在投資資産

別表1.01(G)資産リスト

別表3.12(G)(I)電気機械工事費

別表3.12(G)(Ii)12 B-1料金

別表3.12(G)(Iii)収入共有料

別表3.12(H)EIM行政料

別表3.15はデータを指定する

別表4.01追加の再保険者の陳述と保証

別表7.02(C)再保険者政府承認

本契約(本契約のすべてのスケジュールおよび添付ファイルを含む)は、2022年8月16日にニューヨーク登録保険会社公平金融生命保険会社(以下、“割譲会社”と略す)とマサチューセッツ州登録保険会社First Allmerica Financial Life Insurance Company(以下、“再保険者”と略す)によって締結される。割譲会社と再保険者のどちらも本契約では“一方”と呼ばれ、総称して“一方”と呼ばれる。

初歩的な陳述

A.本合意および他の取引協定の条項および条件に基づいて、双方は、会社が1980年から2008年までの間に発行したグループ持分®繰延可変年金契約について補償共同保険取引を達成することを希望し、この取引に基づいて、会社はこのような業務に関連するすべての負債の50%割当分を譲ることを望む

B.上記目的を実現するために、本プロトコルで想定される取引を完了した後、(I)分割会社と再保険者は、主に本プロトコル添付ファイルAの形態で共通保険と修正された共同保険協定(“再保険協定”)を締結し、この合意に基づいて、再保険者は、合意に規定された条項と条件に基づいて、共同保険と修正された共通保険とを統合した上で、分割会社が本業務(以下定義参照)の下で発生したいくつかの負債を再保険する。(Ii)分割会社、再保険者及び受託者(再保険契約で定義された者)は、信託協定を締結し(以下、定義する)。この合意によれば、再保険者は、合意に記載された条項及び合意に適合する条件に基づいて、受託者に信託口座(“信託口座”)を設立し、会社の利益を分配するために設立される。(Iii)英連邦年金及び生命保険会社は、次のように保証を締結し(以下のように定義する)、これにより、英連邦年金及び生命保険会社及びその担保下の任意の他の保証人(以下の定義)は、再保険者の支払義務及び“再保険協定”第5.7(C)(I)条に基づいて金を信託口座に移転する義務を随時保証する。(Iv)再保険者は、分割会社の親会社アンバーンスタイン社と投資管理協定(以下定義)を締結する。再保険者はIMAプロトコル(定義は後述)，および(Vi)を締結する[***].

したがって、現在、本協定に掲載されている相互約束とチェーノを考慮すると、本協定の各当事者は以下のように同意する

第一条
定義する

1.01節のある定義のターム.本プロトコルで用いる大文字用語は，1.01節で指定または引用する意味を持つ.

12 b-1費用“とは、資金調達ツールとして任意の共通基金組織によって生成された、またはそれに関連するすべての収入分配費、サービス料、分配費、および他の額を意味するが、譲渡会社またはその任意の付属会社が受信または受け取るべき再保険契約に限定され、それぞれの場合の額は、1940年”投資会社法“第12 b-1条に基づく計画に限定される。

訴訟“とは、任意の政府当局、仲裁人または仲裁グループまたは同様の個人または機関によって提起またはその前に行われる任意のクレーム、訴訟、仲裁、調査、照会、聴聞、告発、訴え、要求、または他の手続きを意味する。

“精算評価”は，3.10節で与えられた意味を持つべきである.

“その他の論争事項”は，第2.04(E)(Iii)節で規定した意味を持たなければならない.

“調整された割譲委員会”とは、(1)割譲委員会に本契約付表1.01(D)に記載されている割譲委員会調整額を加える、(Ii)その後2022年1月1日から発効までの期間(“再保険協定”と定義)が発生した日から月560万ドル減少する(その月の実際に経過した日数とその月の総日数に比例して計算される)調整方式をいう。

“調整報告”は、第2.04(E)(Iv)節に規定される意味を有するべきである。

任意の特定の人の場合、“アクセサリ”とは、決定されたときに、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“取り決め会計原則”は、表1.01(A)に記載された会計原則、プログラム及び方法を付記するものである。

“プロトコル投資資産”とは、表1.01(E)に列挙された資産を指す。

“プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有するべきである。

適用されるプライバシー法“とは、再保険契約の運用中に会社またはその任意の関連会社またはそのそれぞれの従業員、代理人または請負業者に収集、収集または使用される非公開個人情報を処理することに関連する任意の適用法を意味する。

資産リスト“とは、付表1.01(G)に従って決定された信託口座に移行する資産リストを意味する。

“リーフクリップ”は，5.03(D)節で規定された意味を持つべきである.

“帳簿及び記録”とは、会社又はその任意の関連会社が所有、保管又は制御する再保険負債、再保険契約又は独立勘定に関するすべての帳簿及び記録及びその他の資料のすべての正本又は写しを割譲し、行政記録、クレーム記録、契約ファイル、販売記録、保証記録、財務及び会計(投資会計を含む)記録、精算報告、分析及び覚書、再保険記録、コンプライアンス記録、独立勘定における再保険契約に関連する資産を支援する投資基金に関する記録及びその他の記録(どのような形で保存されていても)を含むが、会社登録証明書、定款、会社印鑑、会社印鑑、その他の記録は含まれていない。譲渡会社又はその関連会社の組織又は資本に関連する議事録及び他の会社記録、納税申告書又は税務記録(再保険契約及び個別口座に関連する譲渡税、保険税及び同様の税項を除く)、割譲会社又はその関連会社の任意の従業員の記録、割譲会社又はその関連会社の任意の従業員に関する福祉計画記録、並びに弁護士−顧客、勤務製品又は他の同様の特権又は原則に拘束された帳簿及び記録。譲渡会社が、特権を主張する能力に影響を与えることなく、そのような任意の物品を再保険者に提供することができるように、商業的に合理的な努力で免除または他の手配(編集情報を含む)を行うべきであることは言うまでもない。

“負担条件”とは、政府当局が任意の同意、許可、命令、承認または免除を与える際に適用される任意の条件、制限または資格を意味し、一方が得られた任意の同意、許可、命令、承認または免除、およびこれらのすべての条件、制限または資格を求めることは、(A)割譲会社、(I)割譲会社およびその関連会社の全体的な業務、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。または(Ii)任意の取引プロトコルの任意の修正を要求または関連し、任意の取引プロトコルは、任意の譲渡会社の一方に重大な程度で利益をもたらすか、または合理的に予想されるであろう；および(B)再保険者の場合、(I)再保険者およびその共同会社の全体的な業務、経営結果または財務状態に重大な悪影響を与え、(Ii)任意の取引プロトコルの任意の修正を要求または関連し、その取引プロトコルは、任意の再保険者の側に重大な程度で不利になるか、または(Iii)再保険者またはその任意の関連会社に任意の同意、承認、放棄、許可、許可、またはそれらの任意の関連会社を行うことを要求するか、または取得することを要求する。ニューヨーク金融サービス部に通知したり、届出をしたりしますが、最低限の情報を提供することを求めています。

業務“とは、再保険契約のマーケティング、保証、販売、流通、交付、発行、保険、ログアウトおよび管理(一般口座負債および個別口座負債を含む(いずれも再保険契約の定義に基づく))を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市、ニューヨーク、またはマサチューセッツ州ボストンの商業銀行が閉鎖されている任意の非土曜日、日曜日、または他の日付を法的に要求または許可することを意味する。

“業務の重大な悪影響”とは、全体として(A)業務、資産、負債、状況(財務または他の側面)、業務または経営結果に対する重大な悪影響を意味する(第三者の保険賠償および賠償義務およびそれに関連する税収割引を考慮した後)。しかし、以下のいずれか(またはその結果)は、業務に重大な悪影響を与える貢献を構成してはならず、または生じる可能性があるかどうかを決定する際には、(I)米国または世界経済または資本または金融市場の変化によって引き起こされ、原因または原因とすることができる任意の不利な事実、状況、変化または影響を考慮してはならない。金利または為替レートの変化または株式市場の変化(株式市場で取引される株式の価値を含む)および割譲会社(業務を含む)の投資資産価値の対応の変化、(Ii)一般的な政治状況および任意の自然災害、人為的災害、流行病、疾患の発生、敵対行動、戦争行為、破壊、テロ、軍事行動または他の不可抗力事件、(Iii)米国生命保険および年金保険または再保険業参加者に通常影響を与える任意の事件または状況、(Iv)実行および交付、または本プロトコルまたは他の取引プロトコルの条項に準拠するか、または本プロトコルまたは他の取引プロトコルに要求される任意の行動をとるか、または本プロトコルで行われる任意の取引を宣言または完了するか、および再保険者に関連する識別または事実、または再保険者が本プロトコルに違反してとる行動、(V)法律、GAAPまたはSAPの任意の変更または予期される変更、またはその実行または解釈, (Vi)会社またはその連合会社が再保険者の明確な書面要求に応じて取るべき任意の行動を割譲する。(Vii)会社またはその任意の関連会社の信用、財務力または他の格付けの任意の変化(または脅威変化)を割譲する(ただし、第(Vii)項自体は、そのような変更または脅威変化の根本的な原因を排除しない)、(Viii)会社の任意の投資資産の価値を割譲する価値の変化(ただし、第(Viii)項自体は、当該等の変更の根本的な原因を排除しない)または(Ix)割譲会社はいかなる収益も得られない。書面保険料またはその他の財務予測または予測(ただし、第(Ix)項自体は、このような失敗の根本的な原因を排除しない)。しかし、上記の規定があるにもかかわらず、第(I)、(Ii)、(Iii)および(V)条については、決定する際には、その事実、状況、変更または影響を考慮する必要がある

業務の重大な悪影響が発生したか否か、または合理的に発生する可能性がある：(A)米国で同様のサービスを運営する保険会社と比較して、この事実、状況、変化、または影響は、会社または事業の放棄に比例しない不利益をもたらす、または(B)本プロトコルまたは取引プロトコルの下の任意の重大な義務を履行する会社またはその任意の連属会社を放棄する能力に重大な欠陥または遅延が発生し、それまたはそれによって予期される取引の完了を含む。

株式“とは、個人の任意の持分または適用される他のタイプの持分所有権を意味する。

“現金払戻価値”は、再保険協定に規定されている意味を持たなければならない。

割譲手数料とは、1238，500，000ドル(12億3850万ドル)を意味する。

譲渡手数料調整額“は、別表1.01(D)に与えられる意味を有する。

“割譲会社”は、本合意の前文に示された意味を持たなければならない。

“割譲会社開示明細書”とは、譲渡会社が再保険者に提出した本契約の実行及び交付に関する開示明細書をいう。

“割譲会社基本陳述”とは、3.01節(割譲会社の登録·認可)、第3.03節第2文(同意·承認)、第3.11節(仲介人)、第3.17節(投資資産)に規定されている陳述·保証をいう。

“割譲会社被賠償者”は、9.02(B)節で与えられた意味を持たなければならない。

“会社名とマークを譲る”は、6.03節で与えられた意味を持つべきである。

“割譲会社側”とは、任意の取引契約がある場合に、会社または譲渡会社のいずれかの関連会社を割譲することをいう。

クレーム通知“は、第9.05(A)節に規定する意味を有するものとする。

“終了”は2.01節で与えられた意味を持つべきである.

“締め切り”は，2.01節で規定した意味を持つべきである.

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“セキュリティプロトコル”は，6.01(A)節で規定した意味を持つべきである.

契約“とは、誰にとっても、その人が当事者として、または他の方法で制限された任意の合意、契約、レンタル、担保、契約、手形、債券、融資、許可証、文書または書面であっても口頭であっても、法的拘束力のある他の手配または合意を意味する。

“制御”とは、誰にとっても、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の指示を指導または誘導する権限を意味する。“制御される”、“制御される”、“共通制御される”、“制御される”の4つの用語は、関連する意味を有するべきである。

“顧客”とは，再保険契約の加入者，契約保持者，被保険者，年金人のことである。

データ漏洩“とは、不正に非公共個人情報に処理またはアクセスすること、または非公共個人情報に関連する任意の障害、崩壊、セキュリティホール、使用または開示、または非公共個人情報に関連する他の有害事象またはイベントを意味し、適用されるプライバシー法に従って、任意の個人または政府当局に通知する必要がある。

“データ室”とは、譲渡会社によって設立され、Donnelley Financial Solutions Venueによって維持されている“Project Explorer”という電子データサイトを意味する。

“免責額”は，9.03(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“係争通知”は，第2.04(E)(I)節に規定される意味を持たなければならない.

“有効時間”は2.01節で規定した意味を持つべきである.

EIM“は、再保険プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

EIM管理料“は、再保険プロトコルに規定されている意味を有するべきである。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“推定調整後割譲手数料”は、第2.03(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“予想決算書”は，2.03(A)節で規定する意味を持つべきである.

“予想初期保険料”は，2.03(A)節で規定した意味を持たなければならない.

“推定された初期必要残高”は、2.03(A)節で与えられた意味を有するべきである。

“予想移転資産価値”は，2.03(A)節で与えられた意味を持つべきである.

“公平な市価”は再保険協定に規定されている意味を持たなければならない。

“最終調整後の割譲委員会”は，2.04(F)節で与えられた意味を持つべきである.

“最終結案陳詞”は2.04(F)節で規定された意味を持つべきである.

“最終初期保険料”は、第2.04(F)節に規定される意味を持たなければならない

“最終初期要求残高”は，2.04(F)節で規定された意味を持つべきである.

“最終譲渡資産価値”は、第2.04(F)節に規定する意味を持たなければならない。

財務諸表“は、第3.04(A)節に規定する意味を有しなければならない。

“詐欺”とは、一方がそれを知りながら故意に虚偽の陳述を行い、意図を明示的に意図して任意の他の当事者に本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルを作成させ、他方がそれに基づいて損害を与える実際の詐欺行為を意味するが、“詐欺”は、推定知識、無謀、不注意な虚偽陳述、または同様の理論に基づく任意の詐欺クレームを含むべきではない。

“公認会計原則”とは、時間に関する米国で一般的に受け入れられている会計原則とやり方を指す。

GA Re財務諸表“は、添付表4.01に示された意味を有するべきである。

“一般口座負債”は、再保険協定に規定されている意味を持たなければならない。

“政府承認”とは、任意の政府当局の任意の同意、承認、許可、許可、命令、資格、許可または登録、免除または他の行動、または任意の政府当局に提出された任意の文書またはそれに発行された任意の通知を意味する。

政府当局“とは、米国または非米国連邦、州または地方または任意の超国家、政治地域、政府、立法、税務、規制または行政当局、機関、機関、取締役会または委員会、自律組織、または一方に管轄権を有する任意の裁判所、法廷または司法または仲裁機関を意味する。

政府命令“とは、任意の政府当局または任意の政府当局によって締結または決定された任意の拘束力および強制実行可能な命令、令状、判決、禁止、法令、規定、裁定または裁決を意味する。

“担保”とは、保証人が成約の日に会社に譲与を受益者とする担保であり、基本的に添付ファイルBに添付された形で行われる。

“保証人”とは、マサチューセッツ州の法律に基づいて設立された会社であり、時々保証条項に基づいて担保を提供する任意の他の“保証人”である連邦年金·生命保険会社を指す。

“IMAプロトコル”とは，締め切りに分割会社の親会社Equable Holdings，Inc.と再保険者との間で締結される終了書簡契約を意味し，本契約添付ファイルCに添付されている条項説明書とほぼ一致する。

“賠償可能損失”は、第9.04(A)節に規定される意味を持たなければならない。

“賠償を受ける者”は，9.04(B)節で規定した意味を持たなければならない.

“慰謝者”は9.04(C)節で規定された意味を持つべきである。

“賠償金”は9.04(D)節で規定された意味を持つべきである。

“独立会計士事務所”は、第2.04(E)(Iii)節に規定する意味を持たなければならない。

“金利”とは(A)項の総和を意味する[***]基点(年利率で表す)プラス(B)年収益率、現在まで[***]残存期間から満期日までの取引が活発な米国国庫券の昼間国庫率[***]月、このような金利はFRB統計発表H.15(519)における“財務省不変満期日”で公表されているからだ。

“初期保険料”は、再保険協定に規定されている意味を持たなければならない。

“初期要求残高”は、“再保険プロトコル”に規定されている意味を持たなければならない。

“保険監督機関”とは、いかなる司法管轄区についても、当該司法管轄区域内の保険会社を監督する政府当局をいう。

“投資性資産”とは、第2.03節の規定により最終的に譲渡資産に選定された投資性資産をいう。

“投資会社法”は改正された1940年の投資会社法を指す。

“投資管理協定”とは、再保険者と連合バーンスタイン社との間で成約の日に締結される適宜投資相談協定を指し、本契約添付ファイルCとして添付されている条項説明書とほぼ一致する。

IRS“は，3.14(D)節で規定された意味を持つべきである.

“知識”とは、(A)会社を分ける場合、合理的に調べた後に付表1.01(B)に列挙された人の実際の関係を指し、(B)再保険者については、合理的に調べた後に付表1.01(C)に列挙された人に実際に知られていることを指す。

法律とは、米国または非米国連邦、州または地方の法規、法律、条例、規則、条例、法規、法典、行政解釈または普通法または平衡法の原則を指し、政府当局または政府当局および任意の政府命令を代表するものである。

留置権とは、任意の担保、信託契約、質権、質権、担保または他の同様の財産権負担または留置権を意味するが、(A)任意の保険適用法に含まれる可能性のある一般的な適用の制限、および(B)投資資産、信託協定の設立または適用に関する任意の留置権、ならびに投資資産に関連する、または証券法の適用に係る指定者、受託者、仲介人、手形交換所または同様の中間者の任意の他の習慣利益を意味する。

損失“とは、任意およびすべての損害賠償、判決、裁決、債務、損失、義務、任意の種類または性質のクレーム、罰金および費用および支出(弁護士、監査役、コンサルタントおよび他の代理人の合理的な費用および支出を含む)を意味する。

M&E費用“とは、再保険契約のすべての死亡および費用リスク費用、行政費用、騎手費用、契約維持費、バックエンド販売負荷および他の対価格、ならびに任意の他の費用、費用および同様の金額を意味し、これらの費用、費用および同様の金額は、再保険契約に関連する割譲会社が受領または受け取るべき個別口座からのものである。

[***]

[***]

“非公開個人情報”とは、会社の過去、現在または未来の出願人、顧客、顧客、保険証所有者、契約保持者、再保険契約の被保険者、請求者および受益者、およびプライバシー法を適用して保護された代表を含む任意の非公開の個人識別情報を意味し、(A)“非公共個人情報”を含む

情報“という言葉は改正された”グラム-リーチ·ブリリー法“とその実施条例で定義されており、”アメリカ法典“第15編6809(4)節または”保護された健康情報“は第45 C.F.R.第160.103節；および(B)”2018年カリフォルニア消費者プライバシー法“(カリフォルニア州)で定義されている。市民です。第3の部分、第4の部分、タイトル1.81.5)；他の方法で開示された情報が“非公共個人情報”とみなされてはならない場合、さらに、“非公共個人情報”が非識別個人データ(すなわち、個人識別情報を識別しないか、または個人に合理的に関連することができない情報)を含まない場合。

“外部日付”は，8.01(B)節で規定された意味を持つべきである.

“一方”または“一方”は、本プロトコルの序文で与えられた意味を有するべきである。

ライセンス“とは、任意の適用法に基づいて、または任意の政府当局または任意の業界または非政府自律組織に発行される任意のライセンス、ライセンス、コマンド、承認、同意、登録、メンバー資格、許可または資格を意味する。

“留置許可権”とは、著名人、委託者、仲介人、手形交換所または類似仲介機関の投資資産に関する習慣的利益、または適用される証券法による譲渡の制限または制限を意味する。

“人”とは、自然人、普通組合企業、有限責任組合企業、有限責任組合会社、有限責任組合企業、商号、株式会社、信託、政府、司法、監督機関、経営部門、分会、協会、組織又はその他の実体を指す。

“潜在的投資資産”は、付表1.01(F)に示される意味を有するべきである。

生産者“とは、再保険契約の執筆、マーケティング、生産、販売または募集を担当する任意の仲介人、保険製造業者、代理人、総エージェント、管理総エージェント、総ブローカー、ブローカー、財務専門家、または他の人員を意味し、譲渡会社またはその関連会社の任意の従業員を含む

“割当量シェア”とは50%(50%)を意味する。

“登録された個別アカウント”は、第3.12(C)節に規定する意味を有するものとする。

再保険協定“は、本プロトコルの抜粋に示された意味を有するべきである。

“再保険契約”は“再保険契約”に規定されている意味を持たなければならない。

“再保険責任”は“再保険協定”に規定されている意味を持たなければならない。

“再保険者”は、本契約の前文に示された意味を持たなければならない。

“再保険者業務の重大な悪影響”とは、再保険者の業務、資産、負債、状況(財務又はその他)、経営又は経営結果に重大な悪影響を与え、全体として(第三者の保険補償及び賠償義務及びこれに関連する税収割引を考慮した後)であるが、以下の各項目(又はその結果)は、再保険者業務に重大な悪影響を与えるとみなされ、再保険者業務に重大な悪影響が発生したか否か、又は発生するか否かを決定する際には、次のような不利な事実、状況、変化又は影響を考慮してはならない

(A)米国または世界経済または資本または金融市場の変化、金利または為替レートの変化または株式市場の変化(株式市場で取引される株式の価値を含む)および再保険者の投資資産価値の対応する変化、(B)政治的状況および任意の自然災害、人為的災害、流行病、流行病、疾病爆発、敵対行動、戦争行為、破壊、テロ、軍事行動、または他の不可抗力事件に起因するか、または起因することができる。(C)一般に、米国人生命保険および年金保険または再保険業界参加者の任意のイベントまたは状況に影響を与える、(D)本プロトコルまたは他の取引プロトコルの実行および交付、または本プロトコルまたは他の取引プロトコルに準拠する条項、または本プロトコルまたは他の取引プロトコルに要求される任意の行動、または本プロトコルが行うべき任意の取引の発表または完了、および会社の割譲に関連するアイデンティティまたは事実、または会社が本プロトコルに違反する行動を割譲すること、(E)法律、GAAPまたはSAPの任意の変更または予想変更、またはその実行または解釈；(F)再保険者又はその共同経営会社は、分割会社の明確な書面要求を受けなければならない。(G)再保険者又はその任意の連合会社の信用、財務力又は他の格付けの任意の変化(又は脅威の変化)(ただし、本条(G)自体は、当該等の変更又は脅威の変化の根本的な原因を排除しない)；(H)再保険者の任意の投資資産の価値の変化(ただし、本条(H)自体は、当該等の変更の根本的な原因を排除しない)又は(I)再保険者がいかなる収益を得ることができなかったか, 書面保険料またはその他の財務予測または予測(ただし、本条(I)自体は、このような失敗の根本的な原因を排除しない)。しかし、前述の規定があるにもかかわらず、(A)、(B)、(C)及び(E)条については、再保険者業務が発生しているか否か、又はかなり重大な悪影響が発生する可能性があるか否かを決定する際には、上記事実、状況、変更又は影響を考慮する必要があるが、当該再保険者又はその業務に対してのみ、当該再保険者業務と類似した業務を米国で経営している保険会社と比較して、当該等の事実、状況、変更又は影響は比例せずに不利である。

“再保険者開示明細書”とは，再保険者が本協定の署名と交付について分割側会社に提出した本契約日までの開示明細書である。

“再保険者財務諸表”は、第4.07節に規定する意味を持たなければならない。

“再保険者基本陳述”は、第4.01節(再保険者の登録及び認可)、第4.03節第2文(同意及び承認)、第4.05節(支払能力)、及び第4.09節(仲買)で述べた陳述及び保証をいう。

“再保険者受損者”は、9.02(A)節で与えられた意味を有するべきである。

再保険者の重大な悪影響“とは、再保険者またはその任意の関連会社が、本プロトコルまたは取引プロトコルのそれぞれの重大な義務を履行する能力の重大な欠陥または遅延を意味し、それに基づいて、またはそれによって予期される取引の完了を含む。

“再保険者の名称および標識”は、6.03節で与えられた意味を持つべきである。

“再保険者側”とは、任意の取引合意の一方である再保険者又は再保険者である任意の関連会社をいう。

“関連計画”は，3.14(A)節で規定された意味を持つべきである.

代表“とは、その人の共同会社およびその人およびその共同会社の役員、上級職員、従業員、コンサルタント、代理人、株主または他の株主または投資家、コンサルタント、独立会計士、投資銀行家、弁護士、コンサルタントまたは他の代表を意味する。

“解決期”は，2.04(E)(Iii)節で規定された意味を持つべきである.

“解決プロセス”とは、任意の条件、制限または資格について、政府当局が取引合意の完了に関連する取引に関する任意の許可、命令、同意、承認または許可によって適用される条件、制限または資格が負担の重い条件をもたらす場合、(A)条件、制限または資格についてそれぞれの意見を交換および検討するために、会社および再保険者がプロセスを通じて面会することを意味し、(B)条件、制限または制限またはその影響を回避する、またはその影響を軽減する潜在的な方法を誠実に議論する。および(C)本プロトコルまたは他の取引プロトコルのいずれかの条項に対する修正は、双方が許容可能な条項および公平に基づいて誠実に交渉して、このような任意の条件、制限または制限または制限を大幅に除去し、その悪影響を十分に軽減し、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの下での負担をもはや構成しないようにする。ただし、会社および再保険者を割譲することは、このような解決手続きに参加するだけで、本プロトコルまたは任意の他の取引プロトコルの修正または修正を要求されることはない。

“転分協定”とは、再保険者と環球大西洋再保険有限会社との間の一部の業務転分に関するいくつかの転分協定を指し、成約日に締結される。

収入分配費“とは、資金調達ツールとして任意の共通基金組織によって生成された、またはそれに関連するすべての収入分配費、サービス料、分配費および他の額を意味するが、分割側会社またはその任意の関連会社が受信または受け取るべき再保険契約を限度とし、それぞれの場合には12 b-1料金は含まれていない

“審査期間”は，2.04(E)節で規定された意味を持つべきである.

“SAP”とは、保険監督機関が保険会社の登録地である司法管轄区で規定されている、一貫して適用される法定会計原則である

“証券法”とは1933年の証券法を指す。

“独立会計年度報告書”は、第3.04(D)節に規定する意味を持たなければならない。

“台帳負債”は、“再保険協定”に規定されている意味を持たなければならない。

独立アカウント“は、3.12(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“溶媒”は、4.05節で与えられた意味を持つべきである。

“指定データ”は，表3.15に列挙された情報を指す.

“主題終了語”は，2.04(D)節で規定された意味を持つべきである.

“付属会社”とは、任意の会社、一般または有限責任組合、共同企業、有限責任会社、有限責任組合またはその他の人を意味し、当該会社、信託または財産は、(A)特定(A)に一般投票権を有しており、その法人または他の人々の過半数の取締役会メンバー(または類似の機能を実行する他の団体の過半数のメンバー)の発行および未発行株式(当時の任意の他のカテゴリの当該法人または他の者が何らかの意外な事件が発生した場合に投票権を有する可能性があるか否かにかかわらず)を意味する。(B)組合、共同事業又は有限責任会社の資本又は利益のうち50%(50%)を超える権益又は。(C)当該信託又は産業の50%(50%を超える)の実益権益は、当該人によって直接又は間接的に所有される。

“税”または“税”とは、任意の税務機関が徴収するすべての収入、保険料、消費税、毛収入、従価収入、販売、使用、雇用、特許経営権、利益、収益、財産、譲渡、賃金、印紙税または他の税(直接納付または源泉徴収にかかわらず)、および任意の利息および任意の罰金またはこれに関連する追加金額を意味するが、任意の保証基金評価または詐欺義務は税金とみなされてはならない。

“税務機関”とは、任意の税収の評価、確定、徴収、または徴収に管轄権を有する任意の政府機関を意味する。

納税申告書“とは、税務機関に提供を要求する税収に関連するすべての申告書、報告および税金還付申請(選挙、声明、開示、付表および情報申告書を含む)、および場合ごとに行われる任意の修正を意味する。

“第三者精算師”とはMilliman，Inc.

第三者クレーム“は、第9.04(E)節に規定する意味を有しなければならない。

“しきい値金額”は、9.03(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“取引プロトコル”を総称して本プロトコル、再保険プロトコル、担保、投資管理プロトコル、IMA通信プロトコル、信託プロトコル、[***]“光復協定”と呼ばれています

“譲渡資産価値”とは、“公平市場価値”の定義に基づいて決定された成約日までの譲渡資産の総公平市場価値である。

“譲渡資産”は，第2.03(A)節に規定する意味を持たなければならない.

“信託口座”の意味は，本プロトコルの各部と同じ意味である.

“信託協定”とは、再保険者、分割会社と受託者との間の何らかの信託協定であり、実質的には再保険契約添付ファイル2としての形式である

“受託者”は、再保険協定に規定されている意味を持たなければならない。

本プロトコルに含まれる任意の契約または他の合意に違反または履行できなかったいかなる違約行為についても、違約者が実際にまたは推定的に知られている場合に取られた行為または行動できなかった結果(合理的な行動を含む者が合理的な正当な調査によって知られるべき事実とみなされるべき)、すなわち、その人の行為または行動しないことが本プロトコル違反をもたらすか、または合理的に予想されることが本合意違反をもたらすか、または構成されるべきである。

“Willkie”は、6.05節で規定された意味を持たなければならない。

第二条
成約時に仕上げなければならない取引

1.02節の終了。本合意がその時点で完了することが予想される取引(再保険契約および信託協定の締結を含む)は、ニューヨーク時間午前10：00にニューヨーク10019号第7通り787号Willkie Farr&Gallagher LLPのオフィス(または会社および再保険者が書面で合意する可能性のある他の場所を割譲する)で行われなければならない。この日、すなわち、第7.01節及び第7.02節に規定された各条件が満たされ又は免除された月の直後の月の第1営業日(条項によれば、これらの条件は成約時に満たさなければならないが、成約時に満たされなければならない又は放棄された条件を除く)、及びいずれの場合も、2022年10月1日以降(かつ当該日より早くない)。結審の日を“結審の日”とする。本協定が成約時に完成する予定の取引は、ニューヨーク時間午前12時01分、すなわち成約が発生した月の初日(“発効時間”)が完了し、各方面で発効したとみなさなければならない。

1.03.第1節割譲委員会。第7.01節及び第7.02節に規定するすべての条件が満たされ又は免除された場合、本契約及び再保険協定に規定する条項及び条件を満たした場合、終了時には、(I)分割会社は再保険者に譲渡し、再保険者は再保険責任の割当分を再保険会社に譲り、(Ii)分割会社は再保険者に初期保険料を支払うべきであり、(Iii)再保険者は分割会社に調整後の払出手数料を支払うべきであり、これは払出会社が再保険者に支払う初期保険料金額を減少させる。

1.04.見積決算書；投資資産選択

(A)予想締め切り前の8(8)暦に遅れず、割譲会社は再保険者に声明(“見通し成約説明書”)を提出し、(1)発効時間(“推定初期保険料”)の初期保険料(再保険契約の定義参照)に対する割譲会社の好意的な推定と、初期保険料減少額申請としての調整後割譲委員会(“推定調整後割譲委員会”)、(2)“譲渡資産”の資産リストを構成する。(Iii)締め切りの初期要求残高(再保険協定を参照)に対する会社の誠実な推定(“初期要求残高を推定する”)を割譲する声明；(Iv)“公平な市場価値”の定義に基づいて、締め切りまでの資産リストに記載されている各投資資産の公平な市価に対する会社の誠実な推定を割譲し、合計が“譲渡資産価値を推定する”ことを構成する。(V)誠意ある提案である。割譲会社に適用したSAPが作成した取引IMR金額(定義再保険プロトコル参照)による償却スケジュール。

(B)推定決算表の各部分は、締め切りが発効したときに合意された“会計原則”に従い、推定調整後割譲委員会については、付表1.01(D)の規定に従って好意的に作成すべきである。予算書の交付と終了が予想される間、割譲会社と再保険者は協力して、推定決済書の作成に含まれる任意の誤りまたは誤りの是正、および推定決済書に反映された任意の項目の不正確な点の是正を誠実に求めるべきであり、譲渡会社と再保険者との間のこのような議論に従って修正された推定決済書は、その後、本合意の下ですべての目的の推定決算書とみなされるべきである

しかし、割譲会社と再保険者が上記期間中にどのような理由でもこのような訂正について合意できなかった場合、譲渡会社が提出した予定決算書は、本合意項目のすべての目的の予定決算書とする。

1.05節最終的に結論を出す

(A)最終初期保険料(最終調整後の割譲委員会からその額を差し引いて決定されるべき)、最終移転資産価値および最終初期に必要な残高は、2.04節で説明し、合意された会計原則に従って決定されなければならない。

(B)本2.04節に従って最終初期保険料、最終譲渡資産価値、および最終初期要求残高を決定してから5(5)営業日以内：

(I)最終初期保険料が推定された初期保険料を超える場合、分割会社は、その超過部分に相当する金額を再保険者またはその指定者に支払うべきである

(2)推定された初期保険料が最終的な初期保険料を超える場合、再保険者は、その超過部分に相当する額を分割会社またはその指定者に支払わなければならない

(3)最終譲渡資産価値が推定譲渡資産価値を超えた場合、再保険者は、当該超過分に相当する金額を分割会社又はその指定者に支払わなければならない

(4)推定された譲渡資産価値が最終譲渡資産価値を超えた場合、分割会社は、当該超過分に相当する金額を再保険者又はその指定者に支払わなければならない

疑問を免れるために、(X)割譲会社は、第2.04(B)(I)条及び/又は第2.04(B)(Iv)条の規定により支払わなければならない金の総額(ある場合)及び(Y)再保険者は、第2.04(B)(Ii)及び/又は第2.04(B)(Iii)条に規定されている支払すべき金の総額(ある場合)は相互純額で決済可能であり、支払毎には、自己決済日(決済日を含む)から(ただし、含まない)支払日期間の金利に応じて利息を計上する。

(C)第2.04(B)節に基づいて支払われた金は、受取人及び支払人の双方が合意した現金又は投資資産を適用する形態で支払われなければならず、任意の投資資産の譲渡は、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない有効な法的所有権を有しなければならない。支払人は、これに関連して譲渡された任意の投資資産の公平な市価を誠実に推定すべきであり、各当事者は、“再保険協定”の付表Gに添付されている公平な市価方法に適合し、かつ、実際の公平な市価をできるだけ早く合意すべきである。(X)いずれかのこのような投資資産の公平な市価が支払者の推定よりも大きい場合、受取人は、確定後5(5)営業日以内に必要となる任意の後続支払いを支払い、差額を補うべきである。(Y)そのような投資資産のいずれかの公平な市場価値が支払者の推定値を下回る場合、支払者は、差額を補うために必要となる可能性のある任意の後続の支払いを、各場合において、後5(5)営業日以内に支払うことを決定し、第2.04(B)節に規定する支払日(支払日を含む)から支払日(ただし、支払日を含まない)までの間に金利で計算すべき利息を計算しなければならない。

(D)締め切り後六十(六十)暦に遅れず、割譲会社は再保険者に声明(“主題決算書”)を交付し、(I)発効時間に対する初期保険料と期限までの調整後割譲手数料の誠意計算を割譲し、(Ii)譲渡会社の各譲渡資産の譲渡資産価値と成約日までのすべての譲渡資産の総譲渡資産価値に対する善意の計算を割譲する。(Iii)納期までの予備必要残高に対する割譲会社の好意的な計算、および(Iv)割譲会社に適用されるSAPによって作成された取引IMR金額(再保険プロトコルの定義参照)の償却スケジュール。テーマ決算書は合意された会計原則に従って誠実に作成され，そのフォーマットは見積決算書および調整後割譲委員会の付表1.01(D)と同様である。主題決算書を提出する前の一定期間内に、譲渡会社と再保険者は協力すべきであり、譲渡会社は主題決算書を作成する際に、予想決算書または再保険者がその注意を喚起した任意の訂正、調整、補足情報および詳細、更新の計算または類似情報(例えば、ある)の過程における任意の誤りまたは誤り、およびその中に反映された任意の項目の不正確さを考慮しなければならない

(E)再保険者は、主題決算書を受け取った日から六十(60)暦日以内に主題決算書及びその載置計算(“審査期間”)を審査しなければならない。さらに検討するために、譲渡会社は、再保険者およびその代表が割譲会社の従業員および代表に接触し、再保険者またはその任意の代表が合理的に要求する譲渡会社に関する文書、記録、および他の情報に接触することを許可すべきである；条件は、このようなアクセスが譲渡会社またはその関連会社の業務行為を不当に妨害しないことである。また、分割会社の独立会計士や精算師が再保険者に任意の作業底稿を提供する義務がない限り、再保険者が当該等の作業底稿に関連する常習守秘/相互信頼協定に署名しない限り、これらの作業底稿の形式及び実質はいずれも当該等の会計士及び精算師(誰が適用されるかに応じて)が合理的に受け入れられる。

(V)再保険者が結審に関する陳述書(その中に記載されているいずれかの金額または計算方法を含む)に同意しない場合、再保険者は、審査期間の最後の日または前に、分割会社に通知を交付し、各論争のある項目または金額を合理的に詳細に列挙することができ、再保険者がその項目または金額に同意しない理由(“論争通知”)を提示することができる。争議通知は、各論争項目又は金額について、再保険者が主題決済書に含まれるべき正しい額又は計算方法に対応する立場を説明しなければならない。双方は，係争通知を受けた後，第2.04(B)節に規定する要求に従って，何の争議もない金額を支払わなければならない.

(Vi)審査期間の最終日または前に、分割会社が主題決算書内の任意の事項について争議通知を受けていない場合、主題決算表に記載されている当該事項に関する金額または計算方法は、再保険者が受け入れたとみなされ、当該事項の金額または計算方法は最終決定であり、双方に対して拘束力がある。

(Vii)譲渡会社が係争通知(ある場合)を受けた日から三十(30)暦(“解決期間”)内に、再保険者及び割譲会社が係争通知において決定されたすべての事項を誠実に解決しなければならないこと、及び、譲渡会社が提出した主題終了陳述に関連する、係争通知において確定された事項又は論争通知で確定された事項により直接発生した事項を適用しなければならない事項

紛争通知中の事項が再保険者に有利な方法で解決された場合、当該等の事項は、当該等の事項が係争通知中に直接争議がない場合であっても適用される(“その他の係争事項”)。双方が当該解決期限内に係争通知中のいかなる事項を解決することができない場合、再保険者及び分割会社は、解決期限満了後30(30)のカレンダー日内に、(A)双方の共同同意を得た国家的名声のある会計士事務所(“独立会計士事務所”)を共同で招聘し、すべての論争事項(現金払戻価値の計算を除く)又は(B)現金払戻価値の計算について決定しなければならない。しかし、双方が別の約束がない限り、サービスを提供することを希望または提供する会社がない場合は、このような紛争は第10.10条に従って解決されなければならない。

(Viii)割譲会社及び再保険者は、独立会計士事務所がその保留後30(30)の日数以内に決定するように指示し、会社及び再保険者及びそのそれぞれの従業員及び代表を譲渡して独立会計士事務所の採用期間中に独立会計士事務所と協力する。会社及び再保険者を割譲するには、独立会計士事務所に委任(何者の適用に応じて定める)した後、迅速(かついずれにも10(10)営業日以内)にそれぞれ独立会計士事務所にそれぞれ係争通知に対して識別された論争項目又は金額又は他の論争事項及びそれぞれの立場としての資料、論拠及び支持意見の計算を提出し、同時に他方に当該等の資料の写しを提出しなければならない。次に、各当事者は、その最初に提出された資料、論点、および支持を補充する機会があり、他方がその他方が初めて提出した資料に保持されている任意の論点または立場に応答するための補充材料を提出し、補足情報は、双方が独立会計士事務所にそれぞれの初期提出書類を提出した最初の日から5(5)営業日以内に独立会計士事務所に提出しなければならない(他方にコピーを提供する)。その後、独立会計士事務所は、各当事者に情報の補充又は明確化を要求することを許可され、各当事者は協力し、独立会計士事務所のこのような要請に協力するように促すべきである。独立会計士事務所が決定します, 独立した審査を通過するのではなく、当事者が提出した資料及びこのような補足又は明確な情報要求に対して受信された情報のみに基づいて、論争通知に明確に記載されている論争問題又は追加論争事項のみを、保留後30(30)のカレンダー日内に分割側会社及び再保険者に書面報告(それぞれ“調整報告”とする)を提出しなければならない。この報告において、独立会計士事務所は、係争通知及び追加論争事項に記載されているすべての事項を考慮した後、どのような調整を行うかを決定しなければならない。論争通知に記載されている論争項目および他の論争事項についてのみ、主題の終了語に列挙された金額および計算を計算し、これに基づいて適切な初期割増、移転資産価値、および初期必要残高を決定しなければならない。

(Ix)調整報告書は、紛争通知において指定された各論争項目または金額および他の論争事項の決定を独立会計士事務所が合理的に詳細に記載し、主題決算表を修正する(ある場合)、証憑計算を添付しなければならない。任意の係争項目又は金額を解決する際には、独立会計士事務所は、(A)本第2.04節の原則及び本協定の条項を遵守しなければならず、(B)その審査を係争通知に具体的に記載された事項及び追加の論争事項に限定し、(C)いかなる事項も評価してはならない

いずれか一方が主張するこのような物質の最高価値よりも高いか，またはどちらか一方が主張するそのような物質の最低価値よりも低い。

(X)独立会計士事務所の仕事に関するすべての費用及び支出は、双方が平均して負担しなければならない。詐欺や明らかな誤りのないすべての調整報告書は、最終的に、双方に拘束力と決定的なものでなければならず、ニューヨーク州管理専門家が手続きを決定し、評価する法律に基づいて行われる専門家決定でなければならない。独立会計士事務所の最終決定により引き起こされ、又はそれに関連する任意のクレーム、争議又は論争は、当該等の最終決定の実行を含めて、第10.10節の規定に従って解決されなければならない。

(C)2.04節で最終的に決定された主題決算書の最終形式を本稿では“最終決済書”と呼び、これにより計算される初期割増を“最終初期割増”と呼び、規定された最終調整割譲手数料を“最終調整割譲手数料”と呼び、これにより計算された全ての譲渡資産の総和譲渡資産価値を“最終譲渡資産価値”と呼び、それによって計算される初期要求残高を“最終初期要求残高”と呼ぶ

最終的に最終的な初期要求残高を決定した後，双方はただちに再保険協定第5.8(C)節に基づいて必要な調整を行うことに同意し，調整の程度はどのような以前の調整にも反映されていない.

1.06.第1.06節再保険者の追加締め切り交付。取引終了時に、再保険者は分割会社に交付または手配しなければならない

(F)7.01(A)(Iv)節で示した証明書；

(G)適用される再保険者側が署名する各取引プロトコル(本プロトコルを除く)のコピーであり、再保険者側が当該取引プロトコルの一方である

(h)[***]

(I)本協定が想定する取引を完了するために合理的に必要な他のプロトコル、文書、文書または証明書。

1.07節割譲会社の追加締切日交付。取引終了時に、割譲会社は再保険者に交付または手配しなければならない

(A)7.02(A)(Iv)節で示した証明書；

(B)適用される割譲会社側が署名した各取引協定(本協定を除く)の妥当性は署名の写しであり、割譲会社側はその一方である

(C)本協定が想定する取引を完了するために合理的に必要な他のプロトコル、文書、文書または証明書。

第三条
割譲会社についての陳述と保証

10.09節の“割譲会社開示明細書”に記載されている事項に該当する場合、会社を譲渡して再保険者に以下のような声明と保証を行う：本契約の日から締め切りまで(ただし含まれていない)

特定の日付事項の陳述および保証のみを含み、その中で陳述および保証は、特定の日に実際および正しいべきである)

1.01.割譲会社の設立は法団と許可である

(A)割譲会社(I)は、ニューヨーク保険会社であり、法団として設立され、ニューヨーク州の法律により信用が良好である。(Ii)再保険契約を所有、レンタル、経営する包括的な法人団体権力及び権限があり、再保険契約に関連する財産及び資産を所有、リース及び経営する。及び(Iii)再保険契約の管理又は再保険契約に関連するその財産又は資産の所有権、リース又は運営に必要な各司法管轄区域内には、外地又は外地法団(どのような状況に応じて)の良好な信用で業務を経営する適切な資格を備えているが、第(Iii)項に記載されている場合には、資格に適合していなければ、個別又は全体的に業務に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)譲渡会社のそれぞれが必要なすべての会社又は他の実体権力及び権力を有し、一方の取引プロトコルとして意図された取引を締結、完了し、取引合意に基づいて負う義務を履行する。各割譲会社側がその一方の取引合意を締結及び交付すること、及び当該割譲会社側が取引合意が行う予定の取引を完了し、取引合意項目の下の責任を履行することは、すべて完了しており、本契約日後に締結及び交付される取引プロトコルについては、当該割譲会社側が講じたすべての必要な会社又は他の実体行動が正式に許可される。譲渡会社側がその一方となる各取引協定、又は本合意日後に署名及び交付を行う取引協定については、当該割譲会社側が署名及び交付を行うことができ、各当事者が適切な許可、署名及び交付を受けていると仮定すると、構成又は構成又は構成し、当該割譲会社を構成する側がその条項に基づいて実行する法律、有効及び拘束力のある義務を負うことができるが、いずれの場合も、任意の適用される破産、再編、債務返済不能、一時停止、回復、拘束力のある義務を受けなければならない。清算、詐欺的転易または同様の法律は、一般に債権者の権利に関連または影響を与え、実行可能性においては一般的な衡平法原則の影響を受ける(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

1.01節では衝突はない.3.03節および4.03節で述べたすべての同意、承認、許可、および他の行動が取得または採用されている限り(状況に応じて)、譲渡会社の開示明細書第3.02節に記載されている者を除いて、再保険者またはその関連会社(任意の他の第三者に対する)のみに関連する任意の事実または状況による可能性がない限り、各割譲会社側が署名、交付および履行、およびその割譲会社側が意図した取引を完了することは、通知または時間の経過、または両方が併存しているか否かにかかわらず、取引合意は行われないであろう。(A)割譲会社側の組織文書の任意の規定に違反または抵触し、(B)その割譲会社側に適用される任意の法律または他の政府命令、またはその割譲会社側に適用される政府当局と締結された任意の合意または適用された条件、またはその譲渡会社側またはその任意の財産、資産または権利がその制約または規則によって制限された任意の法律、他の政府命令または任意の合意または条件、(C)任意の違反または違反をもたらすか、または任意の人または任意の人に与えられて終了する権利を構成する違約(または通知または過期、または両方が違約を終了するように構成されているか、または任意の者にいかなる権利を与えても終了する権利を構成することができないか、または通知または期限を超えた場合、または両方が違約に属する)、またはいかなる者に基づいていかなる権利を終了するかを構成する違約(または構成違反、または違約)または違反または抵触する。加速またはキャンセル、またはその割譲会社側が締結した任意の契約に従って、その割譲会社側の任意の資産、財産または権利に任意の留置権(許可留置権を除く)、または(D)違約をもたらすか、または

任意の条項または条件に違反するか、または会社側に違約をもたらすか、または再保険契約またはその管理において会社側に使用される任意の許可の欠陥または撤回をもたらすが、(B)、(C)または(D)の条項のいずれかのそのような衝突、違反、違約、違約、権利または留置権は、単独または全体的に生じることもなく、ビジネスに重大な悪影響を及ぼすことも合理的に予想されない場合を除く。

1.02節の同意と承認。“割譲会社開示スケジュール”第3.03節に記載されていることを除いて、各割譲会社側は、取引協定に署名および交付され、当該譲渡会社側が取引協定によって意図された取引を履行および完了することを要求し、成約前にいかなる政府の承認を得るか、またはそのような政府の承認を得ることを要求しないが、そのような政府の承認を得られない場合は、この限りではない。合理的な予想は、業務または再保険契約の管理または取引プロトコルによって予想される取引に対して重大な意義を有する。割譲会社の開示スケジュール第3.03節で述べた以外に、各割譲会社側は取引協定に署名および交付し、かつ、当該割譲会社側は取引契約に意図された取引を履行および完了し、当該割譲会社側は成約前にニューヨーク金融サービス部からのいかなる政府承認を取得または作成することを要求しない。

1.03節の財務諸表

(C)割譲会社は、2019年12月31日現在、2020年12月31日および2021年12月31日までの各年度の審査された年度法定財務諸表の真、完全および正しいコピーを再保険者に提供し、ニューヨーク州金融サービス部に提出された証拠物、付表および付記、およびそれに提出された任意の確認および証明(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を提供した

(D)財務諸表(1)割譲会社の帳簿及び記録を取る、(2)すべての重大な面でSAPが関連期間内に一致して適用して作成したこと、及び(3)すべての重大な方面で公平に割譲会社にそのそれぞれの日付及びそれがカバーする各期間までの法定財務状況、法定経営業績及び資本及び黒字を報告する。財務諸表に確認された資産として反映されたすべての資産は、適用される範囲内で、すべての重大な点で確認された資産に適用されるすべての法律に適合する。いかなる政府当局も、いかなる財務諸表についてもいかなる重大な弱点も断言していないが、本財務諸表の日付前に治癒または他の方法で、政府当局が満足できるような任意のこのような項目を解決している。割譲会社が付表3.04(B)節に記載した者を開示する以外は、割譲会社は財務諸表を作成する際に何の許可も採用していない。

(E)業務については、割譲会社は、(I)すべての重大な面で適用法に適合し、及び(Ii)すべての重大な面で業務の資産及び負債及びそれに関連するすべての取引の帳簿及び記録を正確に列記及び反映する。(A)取引は、管理層の一般的または特別な許可の下で実行されること、(B)取引は、その財務諸表がすべての重要な点でSAPと一致するように、必要に応じて記録されること、(C)管理層の一般的または特別な許可の下でのみ、その資産へのアクセスが許可されること、および(D)記録された、合理的な保証を提供するために、すべての重要な側面で適切かつ十分な内部会計制御システムを維持するために、会社を割譲する

資産説明責任を合理的な時間ごとに既存資産と比較し、任意の違いに対して適切な行動をとる。

(F)割譲会社は、2019年12月31日、2020年12月31日及び2021年12月31日までの年度各独立勘定の審査年度法定財務諸表(“独立勘定年次報告書”)の真実、完全及び正確な写し(“独立勘定年次報告書”)を再保険者に提供し、ニューヨーク州金融サービス部に提出された証拠物、付表、付記及びそれに提出された任意の確認書及び証明書類、及び適用される独立監査人の報告を提供する。独立勘定年度報告書(I)は適用譲渡会社の帳簿と記録から抜粋し、(Ii)すべての重大な方面ですでにSAPが関連する期間内に一致して応用して作成し、及び(Iii)すべての重大な方面で公平にこのような独立勘定までのそれぞれの日付及び各期間をカバーする法定財務状況及び経営成果、黒字及び現金流量の変動を報告した。いずれの政府当局も、独立勘定年次報告書について重大な弱点を提出していないが、本報告日前に治癒または他の方法で、政府当局が満足できるように解決されたこれらの項目は除外されている。

1.02.いくつかの変更はしません。会社に付表第3.05節に記載または取引合意の予想事項を開示させる以外、2021年12月31日から本合意日まで、(A)会社を過去の慣例に従って正常なプログラムに従って業務を経営し、及び(B)個別或いは全体にいかなる事件、変化、状況、影響、発展、状況或いは事件が発生しておらず、業務に重大な不利な影響を与える或いは合理的な予想に影響を与える。2021年12月31日から本合意日まで、本合意日から成約までの間に当該等の行動又は不作為が発生した場合、割譲会社は、第5.01節に基づいて再保険者の同意を得なければならない行動を取っていないか、又は講じられていない

1.03.訴訟回避

(G)割譲会社開示明細書第3.06(A)節に述べた以外、本契約日まで、正常業務過程で保険契約範囲内の再保険契約が適用された場合のクレーム以外に、超過を招く合理的な予想はない[***]ドル(ドル)[***])、または譲渡会社の知る限り、業務について割譲会社に脅威を与える。

(H)割譲会社またはその任意の連属会社に対する訴訟が未解決であるか、または譲渡会社に知られている限り、譲渡会社またはその任意の連属会社に対して、本契約または任意の割譲会社が任意の取引協定を締結するか、またはそれに従って行われる取引の権利が有効であるか、または強制救済を求めるかどうかを疑問視するいかなる訴訟もない。

1.01.規律遵守

(I)割譲会社開示スケジュール第3.07(A)節に記載されているほか、2020年1月1日以来、(I)割譲会社は、当社の業務に適用されるいかなる法律、政府命令、または任意の政府当局との合意に違反したこともないが、個別または全体的に、業務に重大な悪影響を与えないと合理的に予想される違反行為を除く。(Ii)実際、報告または潜在的な重大な違反に関する政府当局の書面、口頭通知または通信を受けていない。または重大な不遵守のいかなる条項や要求も

企業経営に関する適用法(再保険契約下で生じる福祉クレームに係る一般課程通知を除く)。

(J)割譲会社が付表第3.07(B)節に記載されている者を開示する以外は、譲渡会社は、業務に適用されるいかなる重大な政府命令または任意の政府当局と締結された重大な合意の一方でも、その制約を受けない

1.04.政府ライセンスとライセンス

(K)譲渡会社は、すべての政府機関からのすべての重大な許可を所有、所有または維持することができ、当該等の許可は、取引プロトコルによって負担される責任および経営業務およびその資産および財産の所有または使用(業務に使用される範囲で)を履行するために必要であり、いずれの場合も、経営およびそれ等の業務を行う各司法管区の再保険契約に関連する。

(L)“割譲会社開示スケジュール”第3.08(B)節で述べた以外に、(I)当該等の重大な許可はすべて有効であり、その条項に従って十分な効力及び作用を有し、(Ii)業務については、割譲会社に違約又は違反等の重大な許可はなく、(Iii)2020年1月1日以来、割譲会社はいかなる政府当局からも実際的、指摘又は潜在的違反又は遵守できなかったいかなる書面、通知又は通信、又は割譲会社に知られていない。および(Iv)割譲会社は、事業に関連する重大なライセンスに関する任意の保留または(割譲会社によって知られている)脅威行動の標的ではなく、撤回、撤回、一時停止、制限、終了、廃止、修正、欠陥、または継続を要求するものではない。割譲会社の開示スケジュール第3.03節に記載された同意を取得した後、このような重大な許可は、本プロトコルで行われる取引の完了によって撤回、一時停止、撤回、制限、終了、キャンセル、修正、減値、または継続できないことになる。

1.04.保険規制事項

(M)割譲会社が再保険者に提供した(I)譲渡会社が2020年1月1日以来、業務について適用される政府当局に提出したすべての重要な報告および登録(保険持株会社システムとして登録されたメンバーを含む)およびその任意の追加または改訂された写し、(Ii)2020年1月1日から業務について発表されたすべての適用政府当局のすべての財務および市場行動審査報告書の写し、および(Iii)他のすべての重要な通信、命令、照会、2020年1月1日以降の会計、精算、報告および請求処理方法に関する報告および材料、または本契約日までに有効な報告および材料を含む、任意の保険規制機関から任意の保険規制機関に受領または交付された譲渡会社の業務に関するリスクベースの資本報告およびその他の材料は、いずれの場合も業務に関連している。このような検査報告書で指摘されているすべての重大な欠陥や違反行為は是正または解決され、適用される政府当局を満足させる。割譲会社が別表第3.09(A)節に記載されている者を開示する以外は、割譲会社の知る限り、本合意日までに、譲渡会社は、業務について行われていない財務または市場行為に関するいかなる適用政府当局の審査も受けない。

(N)割譲会社は、再保険契約付表Cに発行された任意の再保険契約のすべての保険用紙、追加条項、補足資料、改訂および書き込みのコピー、ならびにすべての料率プロファイル、最新の精算メモ、および再保険契約に関連する最新または最新の市場普及資料を再保険者に提供した(誰が適用されるかに応じて決定される)。法律の要件が適用される範囲内で、再保険契約の販売および発行に関連するすべてのマーケティング材料、申請書、パンフレット、証明書、およびイラストは、保険監督管理機関によって承認されたフォーマットおよび料率を適用するか、または規定された反対期間内に提出されて、保険規制機関の反対を受けておらず、それぞれの場合、すべてのこのような保険用紙およびレートは、合理的な予想が単独または全体的に業務に重大な悪影響を及ぼさない限り、すべての重要な点で適用法律に適合する。どの政府当局も、是正されていない、または他の方法で解決されていないこのような申請について、いかなる実質的な欠陥があると断言していない。2020年1月1日から、再保険契約はすべての実質的な面で適用法に適合している

(O)二零二年一月一日から、期日の発効に関する再保険契約のすべての支払、支払及び支払又は記入分に会社の任意の連属会社又はその代表の利益を記入させ、各重大な面で当該等の利益を生じる再保険契約の条項に基づいて支払い又は入金しており(どのような場合に定めるか)、かつ当該等の支払い、貸方又は支出に重大な延滞はないが、分譲会社又は分割会社の任意の連属会社は合理的な基礎があると信じて支払いに対して抗弁する弁明を除外する。

(P)2019年1月1日以降、再保険契約の販売、販売、発行、管理は、すべての重大な点で適用法に適合しています。

(Q)再保険契約の条項は、すべての実質的に、再保険契約添付表Cに記載されている保険書表、追加条項、補足条項および裏書きに記載されている条項および条件、ならびにすべてのレートファイル、最新の精算メモ、現行の市場普及資料、および第3.09節に従って提供される再保険契約に関連する任意の他の文書および指定データと一致するように、任意の買い手または加入者に提供される。

(R)“再保険契約”に記載されているほか、再保険契約には、再保険契約下の将来の保険料又は福祉に関する非担保内容又は適宜決定権は含まれていない。

(S)2020年1月1日以降、証券法下の有効登録宣言によれば、担保としての各再保険契約は、(I)提供及び販売されており、このような再保険契約下のすべての購入支払いを受けているか、又は(Ii)証券法登録及び募集説明書交付要件の免除に適用される場合には、合理的な信頼方式で提供及び販売される。

(T)譲渡会社は、受取人のいない財産を保持し、業務に関連する保険証、手続き、および基準を回避し、これらの保険証、手続きおよび基準は、すべての重要な面で適用される法律に適合し、割譲会社は、そのような保険証、手続き、および指針の真実かつ完全なコピーを再保険者に提供した。譲渡会社は2020年1月1日以来、当時有効であった当該等の政策、手順、ガイドライン、及びその業務に関する任意の適用法律をすべて実質的に遵守してきた。

(U)譲渡会社は、譲渡会社と不正確に接触している任意の年金を含む、年金人との連絡を確立するために、または任意の年金人がそのような福祉支払いを受ける資格があるかどうかを確認するために、年金人との連絡を確立するために、事業に関連する政策、手続き、および基準を維持することができる

情報と最初に割譲会社の外展に応じなかった年金人。割譲会社はすでに再保険者に本業務に関連する当該等保険証書、プログラム及び指針の真実及び完全なコピーを提供した。譲渡会社は2020年1月1日以来、当時有効であった当該等の政策、手順、ガイドライン、及びその業務に関する任意の適用法律をすべて実質的に遵守してきた。

(V)この契約日まで、割譲会社は、書面又は割譲会社が知っている口頭で任意の再保険契約を終了する通知を受けていない。

1.10節の精算評価。割譲会社は、再保険契約について第三者精算師が作成した、期日が2022年2月18日、“2021年12月31日までのEqui-vest Group Variable年金2009年前の業務の精算評価”と題する、そのすべての添付ファイル、付録、補充、修正(“精算評価”)の真実、完全かつ正確なコピーを再保険者に交付した。第三者精算師は、割譲会社に書面改訂精算評価を出していないし、書面通知が会社に割譲されていることもなく、あるいは割譲会社に知られており、この精算評価はいかなる重大な点でも正確ではない。その知る限り、割譲会社は精算評価に掲載されているいかなる事実資料にも漏れ、誤り、または一致しない点があることを知らないが、このような漏れ、誤り、または差異は全体的に精算評価に大きな影響を与える。第三者精算師は割譲会社或いはその任意の連合会社に精算評価に関するいかなる新しい報告或いは正誤表を発行していないが、割譲会社或いはその任意の連合会社にもいかなる保留要求もない。委託会社とその共同会社が第三者精算師に提供する作成精算評価に明確に関連する事実資料およびデータは、(A)帳簿および記録から得られたものであり、(B)関連期間の財務諸表を作成するために使用される譲渡会社およびその関連会社から生成された、(C)(I)すべての重要な点で正確であり、(Ii)精算評価範囲内および範囲で行われる計算に直接関連する事実情報やデータを見落としていない, (D)作成時にすべての重要な側面で完全かつ正確である割譲会社が発行、再保険または負担する有効な再保険契約のリストに基づいて、(E)適用された範囲内で、そのような事実情報またはデータ計算の範囲内で、一貫して適用される公認精算基準に従ってすべての重要な側面で計算する；ただし、割譲会社は、精算評価に含まれる予想結果を保証しないことを条件とし、本条第III条で明確に規定されている以外は、精算評価におけるいかなる推定、予測、または仮定についても陳述または担保を行わないことを条件とする。

1.11節仲買。割譲会社が別表第3.11節に別段の規定を開示する以外に、割譲会社は、任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問又は他の類似した身分で行動する者の費用及び支出を独自に支払う責任があり、これらの取引は、割譲会社又はその任意の連属会社又はその代表による手配に基づいて行われる取引協定と関係がある。

1.12節は別々に課金します

(W)割譲会社開示スケジュール第3.12(A)節に真実、完全かつ正確なリストを列挙し、本契約日まで、譲渡会社によって設立またはそれに関連するすべての独立勘定(総称して“独立勘定”と呼ぶ)、および保険所有者が再保険契約下の独立勘定を通して得られるすべての既存の標的資金を列挙し、(X)それぞれを表明するなどを含む

独立口座は、“投資会社法”登録(及び(適用する)当該等の独立口座に適用される“投資会社法”登録アーカイブ番号)及び(Y)当該等独立口座が業務以外のいずれかの業務と混合されているか否か又は業務以外の業務で生じた負債について費用を徴収しなければならない。

(X)各独立アカウントは、(I)適用法に従ってすべての重大な点で妥当かつ効率的に設立および維持されており、(Ii)2020年1月1日から適用法(“投資会社法”条文に従って得られた任意の適用免除の条件を含む)に従って動作しているが、それぞれの場合、個別または全体が不合理に予想されない限り、業務に重大な悪影響をもたらす。

(Y)各独立口座又は(I)“投資会社法”に従って投資会社として登録され(各口座は“登録独立口座”である)、(Ii)は“投資会社法”が指す投資会社ではない、又は(Iii)“投資会社法”第3(C)(1)、3(C)(7)又は3(C)(11)条の投資会社の定義は除外され、合理的に依存して投資会社として登録されない。“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されたこのような単独口座については、“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されて以来、各登録された個別口座の運営は、“投資会社法”の適用部分(“投資会社法”の規定により得られた任意の適用免除の条件を含む)を実質的に遵守しており、“投資会社法”による登録は完全に有効である。

(Z)割譲会社が別表第3.12(D)節に記載されている者を割譲する以外は、本開示日までに、割譲会社又はその任意の連属会社は、独立勘定に対する任意の検査、調査、検討、検査又は正式又は非公式照会の書面通知を受けていない。独立勘定事務及び状況の定期規制審査、民事調査要求及び市場行為審査を含む、独立勘定書の事務及び状況に対する定期的な監督審査、民事調査要求及び市場行為審査を含む。

(Aa)(1)各個別口座の投資目標、投資政策および制限(随時改訂可能)および他の契約条項は、2020年1月1日から実質的に遵守されている、(2)各個別口座の純資産価値が決定され、その要約または計画文書に適合する方法を使用して決定されている。及び(Iii)各割譲会社及び任意の独立口座に投資コンサルタントサービスを提供する譲渡会社の任意の連合会社は、当該独立口座の投資目標、投資政策及び制限(その時々改訂)及びその他の契約条項を実質的に遵守している。

(Ab)各登録独立アカウントは、“投資会社法”規則38 a-1に従って採択された書面政策およびプログラムを有し、これらの政策およびプログラムの合理的な設計は、“投資会社法”の下のルール38 a-1(E)(1)で定義される米国連邦証券法への重大な違反を防止するためのものである。2020年1月1日以降、譲渡会社がスケジュール表第3.12(F)節で述べた以外に、投資会社法第38 a-1条に規定されているような重大なコンプライアンス事項はなく、個別的または全体的に合理的に業務に大きな影響を与えることが予想されるが、(I)第38 a-1(A)(4)(Iii)(B)条の規定に従って報告され、(Ii)満足な救済または救済されている事項(ある場合)を除く。

(Ac)付表3.12(G)(I)に記載されている修理および工事費は、実際に、完全かつ正確であり、再保険契約期間内に取得可能な修理および工事費を割譲するものである。各電気機械費用に関する契約はすべて割譲会社の法定、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に基づいて割譲会社及び割譲会社が知っている譲渡会社及び割譲会社が知っているすべての当事者に対して強制的に実行することができ、割譲会社或いは割譲会社が知っている割譲会社の任意の他の各方面は違約或いは違約或いは当該等の契約下のいかなる重大な義務を履行できなかった。このような違約または違約を構成する任意のイベント、条件、または漏れは存在しない(時間の経過または通知によっても、両方とも)。(I)委託会社または契約相手側が提出した電気機械費用に関する修正、または(Ii)割譲会社またはそのような相手側が提案しようとしている修正。別表3.12(G)(Ii)に記載されている12 b−1料金は、実際に、完全かつ正確であり、再保険契約期間内に再保険契約期間内に課金可能な12 b−1料金を割譲会社またはその適用可能な12 b−1料金である。12 b-1費用に関連する各契約は、割譲会社またはその適用関連会社および割譲会社によって知られている各当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて、割譲会社および割譲会社が知っている他のすべての当事者に対して強制的に実行することができ、会社または割譲会社によって知られている割譲会社の他の任意の当事者は、契約または違約を履行していないか、またはそのような契約の任意の実質的な義務を履行することができない, 割譲会社によると、そのような違約やミスを構成するイベント、条件、漏れは何もない(時間の経過や通知、または両方の合併によるものであっても)。本公表日までに、割譲会社が付表第5項第5項に記載の資金代替を開示するほか、代替資金が代替資金と同じ12 b−1費用を有する場合、会社が提案する12 b−1費用(I)又は(I)割譲会社が提案する12 b−1費用又は(Ii)割譲会社又は(Ii)割譲会社又は割譲会社が知っている当該等は、当事者が提案しようとしている12 b−1料金には何の変更もない。別表3.12(G)(Iii)に記載されている収入分譲料は、譲渡会社またはその適用連属会社(EIMを除く)が2022年3月31日までの3ヶ月間の受取収入共有費の真、完全、および正確なリストである。収入分担料に関連する各契約は、割譲会社またはその適用関連会社および割譲会社が知っているすべての当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて、割譲会社および割譲会社が知っている譲渡会社の各他の当事者に対して強制的に実行することができ、割譲会社または割譲会社が知っている割譲会社の他のどの当事者も、契約違反または違約していないか、またはそのような契約のいずれの実質的な義務も履行できていない。本合意の日から、そのいかなる当事者についても、このような違約または違約を構成するいかなるイベント、条件、または漏れも存在しない(時間の経過または通知によるものであっても、両方であっても)。本契約の発効日から, (I)割譲会社開示付表第5.01節第5項で予定されている資金代替、及び(Ii)割譲会社開示付表第3.12(G)節に記載されているいくつかの基金承認の支出削減以外に、割譲会社は、収入分担費(A)をいかなる修正を行うか、又は(B)割譲会社又は(本公表日まで及び割譲会社が知っている限り、当該等の相手側が提出する予定である)収入分担費に関する契約の取引相手に対して任意の改訂を提案することを提案しない。疑問を生じないようにするために、本3.12(G)節の収入共有料および収入共有費契約に関する陳述は、その後の任意の期間ではなく、締め切りまでまたはその中で説明されたより早い日付である。

(Ad)添付表3.12(H)には、本契約日までに再保険契約に有効なEIM管理費の真の、完全かつ正確なリストが列挙されている。

1.13節で保留する.2021年12月31日までの年次財務諸表において、SAPは、再保険契約が保有する法定保険証書準備金を割譲会社に要求し、(A)割譲会社に適用される公認精算基準、割譲会社に適用される法律及びSAPに従って、すべての重要な面で計算を行い、2021年12月31日までの穏健な精算原則に従って公平に述べ、(B)精算仮説に基づいて、発生した準備金は、少なくとも任意の再保険契約に要求される準備金の基礎と方法と同じ大きさであり、他のすべての適用される再保険契約条項に適合している。(C)すべての重要な面において、適用法律及び再保険契約の適用準備金に関する基礎及び方法の規定を満たしているが、財務諸表又は独立勘定年次報告書及び付記に別記されている注記者を除く。かつ、少なくとも適用法律に要求される最低総額と同じであり、及び(D)全ての精算準備金及び関連報告書項目の準備金を含み、当該等の準備金及び関連報告書項目は、会社とSAPに基づいて設立されなければならない。前述の規定または本プロトコルのいずれの逆の規定もあるにもかかわらず、割譲会社またはその任意の関連会社は、第3.13節または本プロトコルの任意の他の条項、任意の他の取引プロトコルまたは任意の他の合意、文書または文書において、以下の事項について任意の陳述または保証を行うことはない：(I)割譲会社の準備金が十分であるかどうか、(Ii)準備金が十分であるかどうか、または任意の財務報告書(財務諸表を含む)上の任意の項目、資産、負債、または資本金額への影響が十分であるかどうか、または十分であるかどうか, 独立口座年次報告書または精算評価)、(Iii)事業の将来の収益性、または(Iv)第3.13節で明確に規定されている範囲を除いて、準備金が任意の精算、法定、規制、または他の基準に従って決定されるか否かにかかわらず。

第1.14節製品税の問題

(Ae)会社の各再保険契約の税務処理を割譲し、自発的に発行(またはその後修正)したときから、買い手、保険所有者、参加者またはその予想受益者に対して、(I)発行(または任意のその後に保険契約を修正する)時に買い手(または保険加入者、参加者または予想受益者)に提供される任意の書面に適用される税務処理が低いこと、または(Ii)当該保険証書が発行(またはその後の修正)されたときに設計、意図、または合理的に資格に適合することができる税務処理が悪いことを実質的に比較することはない。譲渡会社又はその任意の連属会社は、規則第403(B)条に基づいて管理されている再保険契約に関連する任意の計画(“関連計画”)の税務処理に基づいて、計画発起人、購入者、保険所持者、参加者又は予想受益者に対する割引程度は、当該等の関連計画の予想に劣らない

(Af)業務の場合、割譲会社が維持する制度は、本契約に従って再加入された再保険契約が税務待遇を適用する資格を維持するのに十分であり、当該再保険契約は、発行(またはその後の修正)時に資格に適合するように見えるか、またはこれらの契約に適用されることが意図または合理的に予想される。

(AG)再保険契約および各関連計画が規則および任意の適用された庫務条例およびそれに基づいて発行された行政指針によって定められた税務処理に適合しているかどうかを監査し、すべての重要な点で再保険契約およびその分配に適用されるすべての製品の税務申告、源泉徴収および開示法律に適合しているかどうかを割譲する。

(Ah)当社の知る限り、米国国税局(“IRS”)は、規則及びいかなる適用される財務省条例又は当該規則及び任意の適用される財務省条例に基づいて締結された任意の再保険契約の資格についていかなる猶予を与えることを米国国税局に要求していないか、及び

その発表された行政指導によると、米国国税局はこのような再保険契約またはいかなる関連計画も規定に適合していないか、または適合していないと書面で主張していない。当社の知る限り、いかなる税務機関も、いかなる再保険契約又は任意の関連計画が当該等の契約に適用される規則を遵守できなかったか、又は遵守できなかった可能性があること、及び当該規則が発行した任意の財務条例及び行政指針に基づいて、任意の継続的な審査又は重大な調査を行うことができない。

1.1節でデータの詳細を説明する.会社またはその任意の関連会社が再保険者またはその任意の関連会社に提供する業務に関する指定データを割譲し、提供された日付まで(または後に本契約日の前に訂正または補充された場合、訂正または補足された日付)、(A)帳簿および記録から、(B)財務諸表を作成するための同じ基礎ソースおよびシステムから、(C)指定されたデータに適用される範囲内で、(D)日付を作成する際に、(D)すべての重要な態様において正確であり、指定されたデータ内および以下で行われる計算に直接関連するか、または指定されたデータの特定、適用データファイル構成要素の範囲に直接関連する任意の事実資料またはデータを遺漏することなく、その中で定義または合理的に記述されている(誰が適用されるかによって決定される)；および(E)提供された日までの再保険契約の完全なリストに基づく適用範囲内である。割譲会社は、そのような書類作成日から、何か見落とし、間違いや不一致があることが当該などの資料に重大な影響を与えることを知らない。

1.2節生産者.当該生産者が任意の再保険契約を構成する業務を誘致、交渉、手配、販売又は生産する際には、法律の要求が適用される範囲内で、各生産者は、すべての重大な面(当該生産者の誘致、交渉、販売又は生産の業務タイプについて)が正式かつ適切に許可を得ており、この特定の司法管轄区域内で、当該生産者は、譲渡会社及びその関連会社の誘致、交渉、販売又は生産のためにこのような業務を提供する。各メーカーは，譲渡会社が適切に同社の生産者に任命されており，委任されていない場合を除き，個別あるいは全体として，全体の業務に大きな影響を与えないことが合理的に予想されている。

1.3節投資資産。譲渡会社又はその1つの連結会社は資産リスト上のすべての投資資産の記録及び実益所有者であり、資産リスト上のすべての投資資産に対して良好、有効及び売却可能な所有権を有し、留置権を許可する以外に、いかなる留置権もない。決済時には、譲渡資産中のすべての経済権益は、第2条に基づいて信託口座に移転し、無料で再保険者に移転し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権も持たない。資産リスト上の投資資産には、重大な延滞元金又は利息又は配当金又は任意の他の重大な支払いがなく、又は分配会社の知る限り、上記の責任を果たしていない。譲渡会社または譲渡会社に業務に関する投資コンサルタントまたは同様のサービスを提供する任意の共同会社は、その承知(譲渡会社については)または実際にその合同会社を知っている上級職員が、譲渡会社の業務について投資コンサルタントまたは同様のサービスを提供することを直接担当している(当該合同会社の場合)：(I)資産リスト上の任意の投資資産の任意の契約下の任意の重大な違約または違約、(Ii)資産リスト上の任意の投資資産は、不良、非課税項目、非契約項目に分類されるべきである。期限90(90)日を過ぎても、累積および回収できない、担保償還権の喪失、または任意の類似分類または永久減値、または(Iii)資産リスト上の任意の投資資産は、他の点でSAPによって減値しなければならない。

1.4節のデータ保護とプライバシー

(AI)譲渡会社は、商業的に合理的な措置を使用して、業務に関連する非公共個人情報の収集および維持のセキュリティを保護し、誰もが許可されていない場合にそのような非公共個人情報を取得することを防止する。放棄会社のいずれの関連会社も、業務に関連する非公共個人情報にアクセスする権利があるか、またはアクセスする権利があるが、商業的合理的な措置を使用して、業務に関連する非公共個人情報の収集および維持される非公共個人情報の秘密を保護し、許可されていない場合にそのような非公共個人情報に実質的にアクセスすることを防止する任意の関連会社を除く。業務について言えば、譲渡会社はすでに実施し、維持した安全計画であり、この計画(I)は合理的に設計され、有効及び商業上の合理的な行政、電子及び実物保障措置を実施及び監視し、機密資料及び非公開個人資料が無許可でアクセス、開示、使用、修正又は誤用又は流用されないことを確保し、及び(Ii)いかなる非公開個人資料の安全を脅かす場合には、すべての重大な面で法律を適用する通知手続きに適合することを規定する。

(Aj)2020年1月1日以降、“割譲会社開示スケジュール”第3.18(B)節で述べたほか、任意の割譲会社または割譲会社が彼らのいずれを代表して働いているかのいずれの第三者もデータ漏洩に遭遇していないか、または任意のデータ漏洩について任意の人または政府当局に通報することを要求されている

1.15 ERISA節.再保険契約の対象資産または再保険契約に関連して再保険者に移行する任意の資産は、再保険プロトコルの管理を表す任意の資産を含み、ERISA第3(42)条、ERISA第401(B)または(C)条、規則4975節または他の条文に従って規定されるように、任意の従業員福祉計画または計画計画資産とみなされない。したがって、前項で述べた事実とERISA及び本協定が発効した日から発効する関連法規によれば、再保険者は、再保険協定、行われる取引又は再保険契約の条項を締結することにより、ERISAの規定により制限された任意の従業員福祉計画の“受託者”又は“利害関係者”(これらの条項の定義に従って)となってはならず、会社に再保険契約を締結し、取引又は再保険契約を締結しようとする条項を割譲する以外は、再保険者が当該等の地位を有するか否かについていかなる陳述又は保証を行うことはできない。

第1.16節は、再保険協定を付与し、放棄する。契約、合意、文書、または他の法的拘束力および強制的に実行可能な承諾は、会社または適用される取引相手に持続的な権利または義務を所有することはなく、このような約束に基づいて、割譲会社は再保険契約のリスクを負担または放棄しなければならない。

1.17節は政策に参加する。再保険契約は生命保険証書に参加していない

1.18節は他の陳述や保証をしない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項3に記載されている陳述および保証(割譲会社の開示明細書の修正)を除いて、割譲会社または任意の他の一人当たりは、譲渡会社、投資資産または業務についていかなる他の明示的または黙示的な陳述または保証をしておらず、割譲会社はいかなる他の責任も負わない

任意の機密情報メモ、管理層プレゼンテーション、または同様のソースに含まれる、放棄会社またはその任意の関連会社、上級管理者、取締役、従業員、または代表によって行われる、声明、保証、予測、陳述、または情報。前述の一般性を制限することなく、本条IIIが明示的に規定していることに加えて、再保険者または他の任意の他の人が提出または提供する任意の予測、予測、業務計画、推定、または予算については、いかなる陳述または保証もなされていないか、または保証されている。

第四条
再保険者の陳述と保証について

再保険者は割譲会社に以下のような陳述と保証を行い、本合意の期日及び締め切りまで(ただし、ある特定の日の事項の陳述及び保証についてのみ、当該等の陳述及び保証は当該特定の日に真実及び正確であるべきである)

第1.05節再保険者の設立は、法団及び認可である

(A)再保険者(I)は、マサチューセッツ州を本籍とする保険会社であり、マサチューセッツ州の法律に基づいて法団として設立され、有効に存在し、信頼性が良好である。(Ii)現在経営されている業務を経営するための包括的な法団権力及び権限を有し、その業務に関連する財産及び資産を所有、リース及び経営する。(Iii)その経営業務の各司法管轄区域において良好な信用を有する外国又は外地法団(どのような状況に応じて)が有資格経営業務であることが妥当であるか、又はその財産又は資産の所有権、リース又は運営がその業務に関連するために当該資格が必要であるが、第(Iii)条が当該資格に適合していない場合、個別的又は全体的に再保険者に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(B)各再保険者側は、一方の取引プロトコルとして意図された取引を締結·完了し、その取引合意に基づいて負う義務を履行するために、必要な会社又は他の実体権力をすべて有する。各再保険者側が一方としての取引合意を締結·交付すること，および当該再保険者側が取引合意に予想される取引を完了すること，および当該再保険者側が取引合意の下での義務を履行すること，および本合意日後に署名·交付される取引合意については，当該再保険者側が必要なすべての会社または他の実体行動をとって正式に許可する。再保険者側が当事者となる各取引合意は、本合意日後に既に又は当該再保険者側が正式に署名及び交付し、当該再保険者側が署名及び交付に妥当であり、取引合意の他方が適切に許可、署名及び交付されると仮定すると、構成又は本契約日後に締結及び交付される取引プロトコルについては、当該再保険者側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、いずれの場合においても、どのような場合においても、適用される破産、再編、資金不担保、一時停止、回復、回復、停止、回復、停止、停止、再開、停止、停止、再開、又は再保険者側のいずれか一方の取引協定であるか、又は一方となる各取引協定は、本合意日後に既に又は当該再保険者側が正式に署名及び交付することができる。清算、詐欺的転易または同様の法律は、一般に債権者の権利に関連または影響を与え、実行可能性においては一般的な衡平法原則の影響を受ける(このような実行可能性が衡平法訴訟においても法的に考慮されても)。

1.05節は衝突がない.3.03節および4.03節に記載されたすべての同意、承認、許可、および他の行動が取得されたか、またはみなされることが前提である

適用は、譲渡会社またはその関連会社(任意の他の第三者に対する)のみに関連する任意の事実または状況による可能性がない限り、各再保険者側が取引協定に署名、交付および履行し、および再保険者側が取引契約を完了することは、(A)再保険者側の組織文書のいかなる規定に違反または抵触しないか、(B)再保険者の一方に適用される任意の政府当局の任意の法律、政府命令または任意の他の合意または適用された条件に違反または適用される条件、またはその再保険者の側に適用されるいかなる政府当局またはその財産、資産または権利がその制約を受けているか、またはその拘束されている条件に違反するか、または適用される。(C)再保険者のいずれかの資産、財産または権利の違反または違反をもたらすか、または任意の重要手形、債券、住宅ローン、契約または契約に基づいて再保険側の任意の資産、財産または権利を構成する任意の留置権(留置権を許可することを除く)、または再保険者の一方が一方である任意の重要な手形、債券、住宅ローン、契約または契約に基づいて生じる責任(または失敗を構成する場合)、またはそのような資産または財産のいずれかの権利を終了、加速またはキャンセルする権利、またはそのような重要な手形、債券、住宅ローン、契約または契約に基づいて、任意の資産または財産に対する制約または規定の制限を与えるか、または任意の重要手形、債券、住宅ローン、契約または契約に基づいて発生する責任(または失敗を構成する場合)、または任意の人に当該資産または財産のいずれかの権利を終了、加速または解除する権利、またはそのような重要な手形、債券、住宅ローン、契約または契約に基づいて、または任意の資産または財産に対する制約または規定の制限を与える、または任意の再保険者の資産、財産または権利に違反または違反をもたらすか、または違反または違反をもたらすか、または再保険者のいずれかの資産、財産または権利に違反または違反するか、または再保険者のいずれかの重要な手形、債券、住宅ローン、契約またはまたは(D)任意の再保険者側の任意の条項または条件に違反または違反をもたらすか、または任意の再保険者側の責任喪失を招くか、または他の方法で再保険者の任意の許可証の欠陥または撤回を引き起こすが、(B)、(C)および(D)条に記載されたいずれかの衝突、違反、違反、違約、権利または留置権は、個別または全体にかかわらず、再保険者に重大な悪影響を与えることはなく、再保険者に重大な悪影響を与えることも合理的に予想されない

第1.06節で同意し、承認する。再保険者開示スケジュール第4.03節に記載されていることに加えて、各再保険者が取引協定に署名および交付し、再保険者が取引協定を履行および完了するために予期される取引は、再保険者またはその任意の関連会社が取引終了前にいかなる政府の承認を得るか、または行うことを要求しない。各再保険者が取引協定に署名·交付し、当該再保険者が取引協定を履行し、完了する毎に、当該再保険者は取引終了前にいかなる政府の承認を得るか、または行うことを要求しない

1.07.訴訟回避。本協定の発効日まで、再保険者は、(I)本契約または任意の再保険者が任意の取引協定を締結する権利の有効性を疑問視したり、強制救済を求めたりすることはなく、または(Ii)再保険者の業務、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすことを個別的または全体的に合理的に予測することができ、再保険者に対して任意の訴訟を提起すること、または再保険者に知られていることに基づいて、当該再保険者(I)が本協定または任意の再保険者が任意の取引協定を締結する権利に疑問を提起し、または強制救済を求めることができる

1.08節の支払能力。取引合意が予想される取引が完了した後、再保険者及びその付属会社は直ちに支払能力を有することになる。本4.05節では、“支払能力”とは、誰にとっても、

(C)その人の資産の公平な売却可能価値(持続的な経営に基づいて決定される)は、その人の負債総額(すべての負債を含み、SAPまたはGAAP(どの者に適用されるかにかかわらず)に従って作成された貸借対照表に反映されるか否かにかかわらず、直接または間接、固定または有、保証または無担保、係争または無論争にかかわらず)よりも大きくなければならない

(D)当該者は，その債務及び義務が満了したとき，通常業務運営中に当該等の債務及び義務を弁済する能力がある

(E)その人は、その業務およびこれから従事するすべての業務を経営するのに十分な資本を必要とする。

1.06節管理事項

(F)各再保険者および保証人は、個別または全体が本プロトコルの義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を与えない限り、適用される法律を遵守する。

(G)再保険者、保証人、または任意の取引協定に署名した再保険者、保証者またはそれらのそれぞれの関連会社が、本契約および取引協定のそれぞれの義務をタイムリーに履行する能力が個別的または全体的に重大な悪影響を受けないことを合理的に予想しない限り、再保険者。保証人及び任意の当該等の付属会社(I)は，すべての官庁が本合意日までに経営及びその業務を処理するために必要なすべての許可を所有又は維持し，本合意日に使用して経営及び当該業務を行う各司法管区が所有及び使用する資産及び財産，及び(Ii)は当該等の許可をすべて遵守する。

1.02節の財務諸表。各再保険者及び保証人は、2019年12月31日現在、2020年12月31日及び2021年12月31日までの年度の審査年度法定財務諸表(総称して“再保険者財務諸表”と呼ぶ)の真実、完全及び正確なコピーが本公告日前に分割会社に提供されている。再保険者財務諸表(1)再保険者、保証人及びそのそれぞれの付属会社(何者の適用による)の帳簿と記録から抜粋し、(2)すべての重大な方面はすでにSAPに従って関連する期間内に一致して応用して作成し、及び(3)すべての重大な方面はSAP公平に再保険者、保証人及びそのそれぞれの付属会社(例えば適用)の法定財務状況、法定経営業績、資本及び黒字を報告し、そのそれぞれの期日及びカバーするそれぞれの期間まで。再保険者財務諸表に確認された資産に反映されたすべての資産は、適用される範囲内で、すべての重要な点で確認された資産に適用されるすべての法律に適合している。いかなる政府当局も、いかなる再保険者財務諸表についてもいかなる重大な弱点も断言していないが、当該政府当局が満足できるように解決されたいかなる項目も除外されている。再保険者は再保険者の財務諸表を作成する際に何の許可も採用していない。

1.03経済的能力。成約時に、再保険者は、譲渡手数料を現金で支払うのに十分な即時利用可能な資金を有し、本合意に従って成約時に支払われるべきすべての他のお金、または他の必要な方法で取引合意によって予期される取引をタイムリーに完了するであろう。再保険者が取引協定で行う予定の取引を完了する責任は、再保険者又はその任意の連合会社が任意の額の債務、株式又はその他の融資を受けることができるか否かを条件としない。

1.04条仲買。再保険者またはその任意の連属会社またはその代表による手配によれば、割譲会社は、取引合意が行われる取引に関連する任意のブローカー、投資銀行家、財務顧問、または同様の身分で行動する他の者の費用および支出を支払う責任を負わないであろう

第五条
締め切り前の行動

1.07節の取引終了前の業務行為.法律の要件又は取引協定条項の要件又は明確な許可を適用することを除き，及び割譲会社の開示第5.01節に規定する事項を除く

再保険者が事前に書面で同意しない限り(無理な抑留、遅延または付加条件に同意してはならない)、譲渡会社は(A)過去の慣例に従って正常な業務過程で業務を展開し、(B)業務の完全性を維持し、その業務組織の完全性を維持し、顧客および政府当局との既存の関係および営業権を維持するために商業的に合理的な努力をとるべきである、および(C)：

(I)通常の手続きおよび従来の慣例を除いて、満期時に支払いまたは弁済がない場合には、締め切り後に“再保険協定”下の再保険法的責任の任意の重大な額を構成する(当該再保険法責任のいずれかについて抗弁する法的責任を誠実に提出する法律責任を除く)

(Ii)(A)再保険契約下の再保険者の割当分に影響を与えない場合、(B)譲渡会社の業務に対する純留保要求に違反し、(C)終了前に任意の政府当局に(通知または承認)任意の書類を提出することを要求するほか、業務について第三者再保険契約を締結する

(Iii)その精算、財務、保証、準備金、定価、クレーム、リスク保留、再保険、投資、クレーム管理、ヘッジ、リスク管理または会計政策、慣例または原則を実質的に変更するが、同時に適用法律またはSAPまたは任意の政府当局が要求する可能性のあるものを変更する

(Iv)経営業務に関連する範囲内で、会社の任意の重要なライセンスを放棄、修正、放棄、引き渡し、撤回、終了、または許容することができない

(V)再保険契約に関連する任意の会計慣行の使用を許可するために適用される政府当局の許可を求め、これらの会計慣行は、会社の居住国での適用法の規定または許可された会計慣行から外れている

(Vi)“再保険協定”第2.9条に違反する行動は、“再保険協定”が発効したように、

(Vii)上記のいずれかの事項について任意の契約を締結する。

1.09節で情報を取得する

(A)本契約の締結日から締め切りまで、譲渡会社は、再保険者及びその許可代表に合理的な事前書面通知を与え、正常営業時間内に、会社のオフィスの一般訪問者に適用される規則に適合することを前提として、譲渡会社のすべての帳簿及び記録、人員、上級者及びその他の施設及び財産に業務範囲内で合理的に接触させる。しかし、適用法(反独占、競争、雇用またはプライバシー問題に関連する任意の適用法律を含む)によると、任意のこのようなアクセスは、譲渡会社またはその関連会社の人員の監督の下で、秘密に行われ、割譲会社およびその関連会社の正常な運営を合理的に妨害せざるを得ず、費用は再保険者が負担しなければならない。

(B)本契約または再保険者またはその任意の連属会社と譲渡会社との間の任意の他の合意に相反する規定があっても、または

本契約の発効日またはそれ以前に契約した任意の関連会社は、分割会社およびその関連会社が再保険者またはその代表に提供する義務がなく、または再保険者またはその代表に以下の情報のコピーを提供する義務がない：(I)任意の従業員または独立請負業者または同様の人の任意の人事プロファイル、医療ファイルまたは関連記録、(Ii)任意の納税申告書(再保険契約および個別口座に関連する譲渡税、保険料および類似税および類似税項目を除く)、または(Iii)任意の他の情報、または分割会社がその合理的な判断に基づいて決定される場合、このような情報を提供することは、(A)任意の弁護士-顧客特権、作業製品免除権、または任意の他の法的特権または同様の原則を危険にさらし、または(B)任意の適用法律、政府命令、または任意の信頼された責任に違反するが、(X)任意の要求に協力し、その商業的に合理的な努力を利用して任意の免除を得ること、(Y)その商業的に合理的な努力を利用して他の手配(編集情報または共同弁護協定を締結することを含む)を行うことができ、いずれの場合も、そのような特権または免除またはそのような適用法、政府命令または受信責任に違反することなく、任意の他の要求の情報を再保険者に開示することができるという理解がある。

1.08.合理的な最大の努力

(C)本プロトコルに記載されている条項及び本プロトコルに記載されている条件の規定の下で、会社及び再保険者の各同意を割譲し、かつ、その連合会社が合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動及び手配を行うこと及びすべての行動及び手配を行うことを手配し、他の各当事者に必要な、適切又は適切なことを行うように協力及び協力し、取引プロトコルに従って当該当事者に適用されるすべての条件を履行し、かつ、確実で最も迅速な方法で結案及びそれに基づいて行われる他の取引を完了し、(I)その他任意の必要な合意、文書又は文書を交付することを含む。取引協定に予期される取引を適切または望ましいように完了し、取引合意の目的を十分に達成し、(Ii)本協定調印日から10(10)営業日以内に、付表7.02(C)に記載された同意、承認、免除、許可、通知、および届出をマサチューセッツ州保険部門に提出し、マサチューセッツ州保険部門から同意、承認、免除、許可、通知、および届出を得る。双方は、そのような同意、承認、免除、許可、通知、および届出をそれぞれ行うか、または得る費用を負担しなければならない。

(D)再保険者及び割譲会社は、(I)マサチューセッツ州保険部が付表7.02(C)に記載された同意、承認、免除、許可、通知及びアーカイブについて提供を要求又は要求するすべての合意、文書、文書、誓約書又は資料を迅速に提供又は手配し、(Ii)添付表7.02(C)に記載された同意書、批准書、放棄書、授権書、通知及びアーカイブについて相手及び要求に応じてマサチューセッツ州保険部にそれぞれの代表を提供する必要がある。または(B)マサチューセッツ州保険支部は、業務または取引プロトコルに関連する範囲内でのみ、本プロトコルによって予期される取引について行われる任意の審査または承認手続を行う。

(E)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、再保険者および割譲会社には、再保険者、その関連会社、割譲会社またはその関連会社がいかなる行動をとるか、または任意の条件、制限、制限または要求が存在することを許可または容認する義務がなく、またはいかなる行動、制限、制限または要求が単独で、または共同で任意の他の行動、条件、制限、制限または要求と共に、負担の重い条件をもたらす可能性が高いか、または許容または容認することができない。また、いずれの締約国も負担条件が適用されたと主張する権利がある限り、その締約国は解決手続きに従うべきである。一締約国は、いかなる潜在的なものを緩和するために、解決プロセスによって取られた任意のステップに同意する

負担条件自体は本プロトコル項での負担条件を構成すべきではないが，任意の条件，制限または制限が本プロトコル項での負担条件を構成するかどうかを決定する際に考慮すべきである.再保険者または割譲会社は、本5.03節に含まれるいずれかのこのような当事者の義務に違反し、清算を完了できず、当該一方が故意に本合意に違反するように構成すべきである。

(f)[***]

第六条
その他の合意

1.01.セキュリティ条項。公平金融生命保険会社とユニバーサル大西洋金融会社が2021年12月17日に締結した守秘協定(“守秘協定”)の条項は、参考にして本協定に組み込まれ、取引が終了するまで全面的に有効になり、守秘協定項の守秘義務は終了する。取引プロトコルが予期する取引が何らかの理由で完了しなかった場合、秘密保持プロトコルは、その条項に従って十分に有効かつ有効である(ただし、本プロトコルに署名する際に終了するいかなる条項も考慮されていない)。

1.02 Non--お願いします。締め切り後の12(12)ヶ月以内に、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方およびその当事者の直接または間接子会社である任意の関連会社(または再保険者の場合、保証人およびユニバーサル大西洋再保険株式会社およびその直接または間接子会社)は、直接または間接的に、雇用または他方の任意の業務に従事する任意の人員またはそれに関連する任意の他方の関連会社に、直接または間接にかかわらず、本契約に記載された取引に関連するサービスを提供してはならない。ただし、第6.02節のいずれの規定も、当該当事者の直接又は間接子会社である当該当事者又はその任意の関連会社(又は再保険者の場合、保証人、ユニバーサル大西洋再保険株式会社及びその直接又は間接子会社)が、以下の者にサービスを提供すること、雇用又は契約を誘致、雇用又は契約することを禁止しない。(A)本条項の発効日前に当該当事者又はその任意の関連会社と雇用交渉を行った者、(B)一般的で非指向性の求人広告に応答する者；(C)直接的または間接的な誘致なしに、締約国またはその関連企業と能動的に連絡し、(D)締約国またはその関連企業が雇用交渉を開始する前に、他方またはその関連企業が雇用終了通知を出したか、または(E)締約国によってそのような人員を誘致するよう指示されていない従業員ヘッドハンティング会社によって特定された者。

1.03節の名前とタグ.取引協定に明示的に規定されていることを除いて、いずれの一方またはそのいずれかの関連会社は、いずれの場合も他方またはその任意の関連会社の商標を使用する権利がない(割譲会社の場合は、総称して“割譲会社名および標識”と呼ばれ、再保険者の場合は、総称して“再保険者名および標識”と呼ばれる)、または全世界の任意の司法管轄区域内で任意の割譲会社名および標識または再保険者名および標識(適用状況に応じて定める)に類似した任意の他の標識

1.04.さらなる行動。割譲会社及び再保険者は，本規約第VII条に記載されている条件の履行状況を含めて，取引合意の完了に係る取引に関する状況を合理的に相手に通報しなければならない。取引が終わった後、割譲会社と再保険者は時々そのそれぞれの関連会社の署名、確認と交付の任意の更なる書類、転易証書、通知と

また、必要又は適切な合理的な行動をとり、他方が合理的に要求する可能性のある取引プロトコルによって行われる取引を発効させるべきである；しかし、いかなる追加文書、転記、通知及び文書は各当事者を合理的に満足させなければならず、また、いずれか一方に取引合意が予期されていないいかなる重大な責任、リスク、義務、損失、コスト又は支出を適用してはならない。

第1.05節特権保留。Willkie Farr&Gallagher LLP(“Willkie”)は、取引終了前に譲渡会社およびその共同会社の法律顧問を務めており、任意の譲渡会社およびその連属会社とWillkieとの間で予定されている取引の交渉、文書および完了中に弁護士と依頼者との秘密に関連するすべての通信(再保険者またはその任意の連属会社またはそのような通信ではない側またはそのような通信のコピーを受信していない範囲内)は、分割会社およびその共同会社に属する弁護士と顧客との秘密の通信のみとみなされるべきであることを認識している。したがって、再保険者は、当該契約が終了したか否かにかかわらず、当該等の通信又はWillkieが当該契約に関連するファイルに接触してはならず、当該通信及びファイルは、本契約下の任意の目的の帳簿及び記録を構成すべきではなく、会社を割譲することは、会社が商業的に合理的な努力をすべきであり、自腹を切ったコスト、支出又は費用を招くことなく、免除又は他の手配(編集資料を含む)を行い、本来“帳簿及び記録”の定義に含まれていたいかなる当該等の項目を再保険者に提供することができ、当該特権を行使する能力に影響を与えないという理解がある。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、取引終了時及び後に、(A)割譲会社及びその連属会社(再保険者ではなく)は、譲渡会社とWillkieとの契約に関する弁護士−顧客特権の唯一の所有者でなければならず、再保険者はその特権の所有者であるべきではなく、(B)Willkieが当該契約に関連するアーカイブが顧客財産を構成する範囲内である, 譲渡会社およびその連合会社(再保険者ではなく)のみがそのような財産権を保有すべきであり、(C)Willkieは、契約に関連する任意の当該弁護士と顧客との通信またはファイルを再保険者に開示または開示する責任はない。

第七条
結審及び関連事項の条件

1.06節会社義務を割譲する条件。本契約に記載された取引を割譲会社が完了する義務は、譲渡会社が取引終了時または前に以下の条件を履行または放棄することに依存しなければならない

(A)申立及び保証；チノ。(I)4.03節第2節で述べた再保険者基本申告(4.03節第2節で述べた再保険者基本申出を除く)は、本合意日および締め切りの各点において、締め切りで行われたように真実かつ正確である。(Ii)第4.03節第2節で述べた再保険者基本申出は、本合意日および締め切り時に真および正確(最低限では除く)であり、締め切りで行われているようになる。(Iii)第IV条に記載されている再保険者の他の申出及び保証は、本定款の期日及び締め切り当日にいずれも真実かつ正確である(同条に記載されている重要性又は再保険者の重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)、締め切りに行われたように(ただし、別の日に明示的に行われた申出又は担保は除外され、当該等の申立又は保証はその日に真実及び正しいものでなければならない)、ただし、当該等の申出及び保証が個別又は全体的に事実及び正確ではなく、再保険者に重大な悪影響を与えない場合は例外である。(Iv)本契約に記載されている再保険者又はその関連会社が決済時又は前に遵守しなければならない契約は、すべての重要な面で遵守されなければならない。及び(V)会社を割譲しなければならない

再保険者が認可した行政官が署名した期日が締め切りである再保険者証明書を受け取った。

(B)政府命令がない.本協定に記載された取引を完了することを禁止する政府命令は存在してはならない。

(C)政府当局の承認。別表7.02(C)に記載の政府承認は、負担条件が適用されない場合に受領され、完全に有効でなければならず、これに関連するすべての法定待機期間が満了したか、または終了されなければならない

(D)再保険者に重大な悪影響を与えない。再保険者の業務に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている事件、状況、または変化は発生してはならない

第1.07節再保険者義務の条件。再保険者が本合意に記載された取引を完了する義務は、再保険者が取引終了時または前に以下の条件を履行または放棄することを条件としなければならない

(A)申立及び保証；チノ。(I)3.03節第2節で述べた割譲会社基本陳述(3.03節第2節で述べた割譲会社基本陳述を除く)は、締め切り時に行われた陳述のように、本条項の期日および締め切り時に真実かつ正確であるべきであり、(Ii)第3.03節第2節に記載されている割譲会社基本陳述は、本条項の期日および締め切り時に真実かつ正確であるべきである(最低限を除く)。(Iii)第III条に記載されている割譲会社に関する他の陳述及び保証は、本条項に記載されている期日及び締切日は、いずれも真実及び正確である(その中に記載されている重要性又は業務の重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)、締め切りまでに行われたように(別の日までに明示的に行われた任意の陳述又は保証を除く。この陳述又は保証は、その日に真実及び正しいものでなければならない)、ただし、これらの陳述及び保証が個別又は全体的に事実及び正確でないことを保証し、業務に重大な悪影響を与えない場合は例外である。(Iv)譲渡会社又はその連属会社は、取引終了時又は以前に遵守しなければならない本契約に記載されている契約は、すべての重大な面で遵守されなければならず、(V)再保険者は、割譲会社の証明書を受領しなければならず、期日は締め切りであり、会社が正式に許可した行政者によって署名されなければならない。

(B)政府命令がない.本協定に記載された取引を完了することを禁止する政府命令は存在してはならない。

(C)政府当局の承認。別表7.02(C)に記載の政府承認は、負担条件が適用されない場合に受領され、完全に有効でなければならず、これに関連するすべての法定待機期間が満了したか、または終了されなければならない

(D)業務に重大な悪影響はなかった。業務に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されるイベント、状況、または変化は発生してはならない。

1.08節の閉条件の説明.会社も再保険者も第7条に掲げるいかなる条件の失敗にも依存してはならないようにする

このような失敗が、当該側が誠実に行動できなかったか、または本プロトコルに規定された義務を履行できなかったことによるものであれば、これに満足する。

第八条
終了と免除

1.09節で終了する.本プロトコルは、取引が終了する前に終了することができる：

(E)割譲会社及び再保険者の双方の書面による同意

(F)会社または再保険者を割譲する(成約は、本協定3(3)ヶ月の周年発生日(“外部日”)の1ヶ月後の最初の営業日または双方が同意する可能性のあるより後の日前に完了してはならない)。外部日において、第7.01(C)節及び第7.02(C)節で規定された条件が満たされておらず、第7条に規定されている他のすべての条件が満たされているか又は放棄されている場合(その条項により、終了時に満たすべき条件を除く)であれば、外部日は、1(1)ヶ月又は双方が同意する可能性のある後の日付を自動的に延長し、いずれか一方が行動する必要はない。さらに、いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行するために必要な行動をとることができなかった場合、本プロトコル8.01(B)項に規定された本プロトコルを終了する権利は、いずれか一方には適用されず、その行動は、その日までに本プロトコルを終了することができなかったか、またはその日までに本プロトコルを終了することができないことになる

(G)本プロトコルで想定される取引を完了することを禁止する最後の、控訴できない政府命令が発行された場合、割譲会社または再保険者

(H)割譲会社が本契約に記載されている譲渡会社の任意の契約、陳述、または保証に違反した場合、第7.02(A)節に記載された終了条件が満たされず、かつ、当該違約が外部日までに是正されることができない場合、または、訂正可能である場合、割譲会社は、再保険者が当該違約の是正を要求する書面通知を受けてから10(10)営業日以内に違約を是正できなかった。しかし、再保険者が本協定に違反している間の任意の時間に、再保険者は、第8.01(D)項に従って本契約を終了してはならず、会社に第8.01(E)条に従って本契約を終了させる権利がある

(I)再保険者が本契約に記載されている再保険者の任意の契約、陳述、保証に違反した場合、第7.01(A)節に記載された成約条件を満たしておらず、かつ当該違約を外部日前に是正することができない場合、又は救済可能であれば、再保険者は、会社が当該違約の是正を要求する書面通知を受けてから10(10)営業日以内に当該違約を是正できなかった。しかしながら、割譲会社が本協定に違反している間のいつでも、割譲会社は、再保険者が第8.01(D)条に従って本契約を終了する権利があるように、第8.01(E)条に従って本合意を終了してはならない。

1.010節終了通知.いずれか一方は，第8.01条に従って本プロトコルを終了することを希望し，他方に終了の書面通知を出さなければならない.

1.011節で終了した効力.本プロトコルが8.01節の規定に従って終了すれば，本プロトコルはその後失効する

第6.02項の規定を除いて、本協定のいずれの側もいかなる責任も負わないが、第8.03項のいずれの規定も、会社または再保険者にいかなる詐欺または故意に本合意に違反する責任を免除することはない(双方は認めて同意し、本合意条項によれば、いずれか一方が本合意に規定する取引を完了しない場合は、故意に本合意に違反したとみなされるべきである)。1.01節，6.02節，8.03節，X条の規定は，本プロトコルが8.01節により終了した後も有効である.本プロトコルの終了は，セキュリティプロトコルに含まれる義務に影響を与えるべきではなく，これらのすべての義務は，その条項に基づいて本プロトコル終了後も有効であるべきである.秘密保護協定の条項は本協定の終了後も有効である.

第9条
生存を弁償する

1.012節で述べ、保証、そしてチェーノの存続

(J)譲渡会社及び再保険者の本協定における陳述及び保証は、本第9条(生存及び賠償)の目的の下でのみ有効であり、締め切り後18(18)ヶ月以内に終了及び失効しなければならない。しかし、割譲会社及び再保険者の基本的な陳述は、適用される訴訟時効満了後30(30)日まで継続されなければならない。また、第3.12(G)節に記載された陳述は、再保険協定がその条項に従って終了又は満了するまで有効でなければならない。いかなる陳述又は保証について提出された任意の弁済申立索は、指定された生存期間の満了前に本条例の規定によって発行された通知ではなく、すなわち無効であり、当該生存期間が満了した後、当該申請索について提出されたいかなる弁済権利は、現在取り消すことができない放棄である。本契約で規定された生存期間内(当該クレームに基づいて正式な法律訴訟を開始したか否かにかかわらず)、このような違約行為について適切に提出されたいかなる賠償可能な損失クレームは、直ちに提出される。双方は、他の人に対してではなく、他方が第IX条に基づいて提起した任意のクレームについてのみ、第IX条によるクレームに対する抗弁を放棄すること、すなわち、そのクレームは、そのような賠償義務クレームに適用される任意の訴訟時効によって禁止され、そうでなければ、通知が交付された後に禁止され、かつ以下の場合に限定されることに同意する, 第9.01条第(A)項に規定する存続期間が満了する前に、本条第9条に基づいてこのような主張をする。

(K)終了後に履行された範囲内で、本プロトコルの各条約は、その条項に従って有効であり、6(6)ヶ月後に有効であり、その後、本合意に基づいていかなる賠償要求も提出してはならない。

第1.013節賠償

(A)割譲会社は、再保険者及びその連属会社(総称して“再保険者が補償を受けた者”と総称する)が実際に招いた又は被った任意及びすべての補償すべき損失について、当該再保険者及びその合同会社(総称して“再保険者が補償を受けた者”と総称する)に対して弁護、補償及び損害から保護しなければならないが、損失の範囲は以下の各項目を限度としなければならない

(I)第3.12(G)節及び割譲会社が基本的に述べたことを除いて、本契約第3条に規定する割譲会社のいかなる申立又は保証の違反又は事実ではない

(Ii)任意の割譲会社の基本的な陳述が違反されているか、または事実ではない

(Iii)本契約の下の任意の合意または契約を履行する際の会社のいかなる違約、不履行または過失を割譲するか、または

(IV)(A)第3.12(G)条による割譲会社の陳述および保証のいかなる違反または事実ではなく、(B)任意の免責責任(再保険協定で定義されているように、再保険協定の下でのいかなる賠償とも重複しない)。

(L)再保険者は、割譲会社及びその共同経営会社(総称して“割譲会社被補償者”)を保護し、譲渡会社が補償を受けた者が実際に招いた又は被った任意及びすべての補償すべき損失から保護し、損害を受けないようにすべきであるが、損失の範囲は以下のとおりである

(V)再保険者の本条例第4条による任意の申出または保証に違反または適合しないが、再保険者の基本的な申出を除く

(Vi)任意の再保険者の基本的な説明は違反されているか、または事実ではない

(Vii)本プロトコルの下の任意の合意または契約を履行する際の再保険者の任意の違約、不履行または過失；または

(Viii)再保険契約によって定義されるように、任意の再保険者の契約外債務

(A)本プロトコルの第9条のいずれかの賠償可能な損失の金額を計算し、本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証が違反または事実でないかどうかを決定するために、本プロトコルに含まれる各陳述および保証(第3.05節(いくつかの変更が発生していない)に関連するものを除く)は、いかなる実質性(任意の実質的な態様の“材料”、“実質的”、“実質的”限定語を含む)も考慮せずに決定されなければならない。“すべての実質的な態様で”または“材料”という言葉の他の派生は、単独で使用されるか、またはフレーズで使用される)または商業的に重大な悪影響または再保険者の重大な悪影響限定語である。

1.014節のいくつかの制限

(M)割譲会社には、第9.02(A)(I)条(I)項のいずれかのクレーム(または同じ基本事実、事件または状況によって生じる一連の関連クレーム)について生じる任意のクレームまたは賠償すべき損害賠償が、そのようなクレーム(または同じ基本事実、イベントまたは状況に起因する一連の関連クレーム)に関連する損害が$を超えない限り、それぞれのクレームについて賠償する義務がない[***](“しきい値金額”)(しきい値金額を超えないいかなるクレームも、以下(Ii)項に従って補償損失を計算するための金額を計算するために適用または考慮してはならない)および(Ii)および第9.02(A)(I)節に従って生成されたそのようなクレームまたは補償可能損失までの賠償者のすべての補償可能損失の合計が$を超えない限り[***](“免責額”)この点において，賠償者はそれぞれの被賠償者に責任を負うべきであり，賠償金額が免損額を超える場合の第9.02(A)(I)節に規定するこのようなクレーム又は賠償可能損失の価値は，本条第9条に規定する制限の制限を受けなければならない。再保険者は賠償とその被保険者を保護する義務を負わない

9.02(B)(I)節に従って生成された任意のクレームまたは賠償可能損失については、(I)任意のクレーム(または同じ基礎事実、イベントまたは状況から生成される一連の関連クレーム)について、そのようなクレーム(または同じ基礎事実から生成される一連の関連クレーム)がない限り、事象または場合)敷居金額を超えた賠償可能損失(しきい値金額を超えないいかなるクレームも、以下(Ii)項に規定する支払者が責任を負う賠償すべき損失を計算するための金額に適用または考慮してはならない)および(Ii)第9.02(B)(I)条に従って発生するまで、そのようなクレームまたは賠償すべき損失のすべての賠償可能損失の合計が賠償免除額を超えない限り、この場合、第9.02条第(B)項(I)項の規定により、第9.02条第(B)項(I)項により発生したクレーム又は賠償可能損失の価値が賠償額を超えた場合には、賠償者は、そのそれぞれの損害者に責任を負わなければならないが、本条第9条に規定する制限を遵守しなければならない。

(N)分割会社は、第9.02(A)(I)、(Ii)および(Iii)節で提案された申立に従って、再保険者が被補償者に負う任意およびすべての補償可能な損失に対する最高責任を$とする[***]ただし，本プロトコルにより第9.02(A)(I)節に提出されたクレームに基づき，会社が再保険者の被補償者に対する任意とすべての補償可能な損失の最高合計負債を$とする[***]全体的に言えば。再保険者は，本合意に基づいて第9.02(B)(I)，(Ii)及び(Iii)条に基づいて分配会社の被補償者に負う最高責任を$とする[***]ただし，再保険者は，本合意に基づいて第9.02(B)(I)節に提出されたクレームに基づいて，会社が補償を受けた者のいずれかとすべての補償可能な損失に対して負う最高合計責任を$とする[***]全体的に言えば。

(O)各被賠償者は商業上の合理的な努力を尽くし、本条例によって賠償を要求するすべての獲得可能な損害を軽減し、商業上の合理的な努力を利用して、当該被賠償者が被った賠償可能な損失について、任意の直接保険或いはその他の適用される補償源を利用して、当該等の損失について取り戻すことができる最高金額を徴収し、そうでなければ、補償者は自ら当該等の補償手続きを負担することを選択する権利があり、費用は被弁済者が負担するが、この文はいかなる再保険、譲渡或いは類似の手配にも適用されない。

(P)本協定に相反する規定があっても、譲渡会社又は他の者は、第3.17節第3又は第4節のいずれの違反又は事実であっても、第9.02(A)節又は他の方法により任意の補償すべき損失を負担することはなく、当該等投資資産の公平な市価及び(適用範囲内で)当該等投資資産の法定帳簿価値(再保険協定参照)を譲渡資産価値の一部として特定する場合には、当該等投資資産に影響を与える事項を考慮しなければならない。

1.015節で定義する

(A)“補償可能損失”は、任意およびすべての損失を意味する。しかし、任意の補償可能な損失(I)は、いかなる場合においても、特別、懲罰的または懲罰的損害賠償を構成するいかなる金額も含まれていないが、第三者クレームについて非関連者に実際に支払われる損害賠償は除外され、(Ii)いかなる場合においても、後果性、間接的または付随的損害を構成するいかなる金額(利益損失、収入損失、価値減少、倍数または同様の基礎を含む任意の損害を含む)は含まれていないが、以下を除外する：(A)このような損害賠償は、実際には第三者クレームが非関連者に支払うものであるか、または(B)後果性、後果性、または同様の場合のみである。間接的または付随的損害賠償((1)価値の減少、(2)利益損失、(3)収入損失、(4)倍数または(5)類似損害賠償を含み、いずれの場合も、適用基本ケース精算に使用される精算仮説、方法、方法によって決定される

精算評価で指摘される9%の割引率に基づいて評価される)、(1)このような損害はニューヨーク州の法律に基づいて賠償することができ、(2)賠償者がこのような法律に基づいてそのような損害を証明するために必要なすべての要素を満たすこと、および(3)このような損害は現在経営されている業務によって引き起こされるか、または生じるものであり、再保険者による計画を含む現在または将来の計画を考慮すべきではない。締め切り後の業務については、そのような計画が割譲会社またはその会社にそのような計画を知っているか否かにかかわらず(割譲会社開示明細書添付表3.06(A)に引用された米国証券取引委員会命令の要求を除く)、および(Ii)賠償者によって実際に回収された任意の金額を控除しなければならない(関連する合理的なコストおよび費用および保険料の増加を差し引いた後)、このような損失は、任意の保険証書、保証または賠償または他の方法に従って本契約者またはその任意の関連者以外の誰から支払われるべきであるか、賠償金額は、被賠償者が賠償を受けるために生じた費用及び支出、並びに回収により増加した任意の保険料の費用を減算し、被賠償者は、被賠償者が上記のいずれかの他の人から受信した損害損失総額を超えるいかなる金額を直ちに賠償者に返済しなければならないが、本協定に基づいて実際に支払われた任意の賠償金を限度とする。いかなる再保険契約によって回収されたいかなる金額も、賠償金額を減らしてはならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず, いかなる場合においても、いかなる保険加入者又は他の適用者が提出したいかなる第三者クレームも含まれず、いかなる場合においても、いかなる場合においても、賠償可能損失は、分割側会社開示明細書第9.04(A)節に記載された事項に関連する、分割側会社開示明細書第9.04(A)節に規定する事項によって生じるいかなる金額、又は再保険契約のいかなる失効、キャンセル又はその他の不利な保険加入者の行為に起因するいかなる類似理論も含まれないが、第三者クレームは除く[***]

(B)“賠償を受ける者”とは、本協定に基づいて賠償を受ける権利のある者をいう

(C)“賠償者”とは、本協定に基づいて賠償を請求する者をいう

(D)“賠償金”とは、本協定に基づいて賠償しなければならない任意の額の賠償可能な損失を意味する

(E)“第三者クレーム”とは、本プロトコルの当事者ではない任意の人または本プロトコルのいずれかの関連する当事者が提起または提起した任意のクレーム、訴訟、訴訟、または手続を意味する。疑問を生じないようにするために、本合意当事者またはそのそれぞれの関連会社間または間のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きは、本合意項の下の第三者クレームに属さない。

第1.016節第三者請求の手続

(Q)任意の賠償者が、本契約に従って補償者に第三者請求の通知を提出または開始する義務がある場合、請求者は、合理的かつ迅速に(ただし、いずれの場合も承知後20(20)日より遅れてはならない)当該被補償者に書面通知(“クレーム通知”)を発行しなければならない。このクレーム通知は、クレームの合理的な記述およびクレーム標的に関連する事実および状況を含み、得られる範囲内にクレームに関連する任意の文書および推定可能な賠償可能な損失を含み、適用される場合には、適用される場合には、請求対象に関連する事実および状況を含むべきである。請求項に基づく本プロトコルを構成する特定の条項を参照すること；しかし、補償者が誰にも通知することの遅延は、補償者の責任を解除しません

賠償者がこのような遅延によって重大な損害を受けた場合を除き、賠償者がこのような遅延によって重大な損害を受けない限り、賠償者の権利に影響を与えない、または他の方法でいかなる義務も負わない。その後、賠償者は、受領後4(4)営業日以内に、賠償者が受信した第三者クレームに関連するすべての通知および文書(法廷文書を含む)のコピーを賠償者側に渡さなければならない。

(R)賠償者は、任意の第三者クレームに対する抗弁に参加する権利があり、当該第三者クレームに関するクレーム通知を受けてから30(30)日以内に被弁済側に書面通知を行い、このように抗弁に参加し、補償者が選定した賠償者が合理的に受け入れた弁護士と共に抗弁する権利があり、費用は賠償者が負担する。もし補償者が第三者のクレームに対して抗弁を行うことを選択した場合、補償者は権利があるが、補償者とその抗弁に従属する方式で、自分の弁護士と一緒にこのような抗弁に参加する義務はなく、そして補償者はこのような抗弁を制御し、自費であるべきであると理解すべきであるが、補償者が抗弁を行う限り、補償者にその後の抗弁による法律費用を負担すべきではない。しかし，被補償者が外部弁護士の提案に基づいて誠実に結論を出すと，この第三者クレームについては，補償者と被補償者の間に実際の利益衝突が存在すると考えられる, 賠償者は単独の弁護士が弁護によって生じた合理的な自己負担法的費用の賠償を担当しなければならない。被補償者が弁護責任を担っていない任意の期間(被補償者が上記の規定に従って第三者クレームについて通知を出していない期間を除く)には、賠償者は賠償対象に雇用された弁護士の合理的な費用及び支出を担当しなければならない。この契約は双方が協力して任意の第三者のクレームを弁護しなければならない。このような協力は、(他方の要求に応じて)第三者のクレームに関連し、第三者によって所有される記録および情報を他方に提供することを含むべきであるが、任意の誠実な弁護士-依頼者の特権主張を遵守し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本契約項目の下で提供される任意の材料の解釈を提供しなければならない。賠償者が第三者クレームの抗弁を担当しているか否かにかかわらず、賠償者が事前に書面で同意しておらず(無理な拒絶、条件付加または遅延に同意してはならない)、被賠償者は、当該第三者クレームに関連するいかなる責任も認めてはならない、または支払い、和解、妥協、または当該第三者クレームを解除してはならない。しかし、与えられた唯一の済助は衡平法済助であり、補償者はこれに対して直接或いは間接的な責任はなく、補償者もその制約を受けず、賠償人或いはその任意の関連会社或いは代表はいかなる陳述或いは過失を認め、罪があり、或いは行動していない場合、被弁済者は被補償者の書面の同意を得ずに支払い、和解、妥協、又は上述の第三者請求を解除することができる。もし賠償者が第三者クレームの抗弁を負担した場合，賠償者は支払うことができ，和解することができる, 補償された者は事前に書面で同意し(同意は無理に拒否し、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)、妥協または第三者のクレームを解除する。しかし、以下の場合、補償者は、被補償者の書面による同意なしに、第三者クレームを支払い、和解、妥協、または解除することができる：(I)このような和解(A)このような和解は、(A)第三者クレームに対する被補償者のすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含み、(B)被補償者に強制救済または他の平衡法救済を受けさせない、(C)陳述または過ちを認めない。(2)賠償者は，和解が発効すると同時に，上記和解により生じたすべての金を支払うか又は手配しなければならない。

(S)本第9.05節に相反する規定があっても、次の場合において、被補償者(補償者ではなく)は、任意の第三者クレームに対して抗弁及び統制権を負担する権利があり、条件は、(A)補償者(I)が次の場合に補償された者に通知されないことである

クレーム通知を受けた30(30)日には、第9.05(B)または(Ii)節に基づいて第三者クレームに対して抗弁することを希望しているが、第三者クレームに対する抗弁を負担した後、合理的なステップを講じて第三者クレームに対して抗弁を行わず、(B)第三者クレームの性質を善意的に決定し、それにより、第三者クレームの性質が賠償を受ける側またはその関連会社に刑事責任を課すことに関連することを合理的に予想すること、または(C)第三者クレームは禁制令または他の平衡法救済を求めることであり、この禁止または他の平衡法救済は、賠償者が外部弁護士に相談した後に合理的に決定される。金銭的損害賠償請求から逸脱することはできません第三者クレームが被賠償者に対する禁止または衡平法救済を求め、この禁止または衡平法救済が関連する金銭損害クレームと分離することができる場合、賠償者は、第三者の金銭損害クレームの抗弁を制御する権利のみを有する可能性がある。

(T)いずれかの当事者が任意の陳述または保証、契約の任意の不正確または違反について享受する権利および救済方法は、そのような違反の陳述または保証、契約または合意(任意の他の陳述または保証、契約または合意に限定されない)に限定されてはならず、これらの不正確または違反の申索に基づいている任意の、不作為、イベントまたは他の事実または状況は、任意の他の陳述、保証、契約または合意の標的であってもよく、これらの陳述、保証、契約または合意に不正確または違反は存在しないからである。再保険者またはその任意の関連会社(その任意の代表を含む)またはその代表を代表する再保険者またはその関連会社(その任意の代表を含む)によって再保険者またはその任意の関連会社が行った任意の調査、または再保険者またはその任意の関連会社または代表が知っているか、または知るべきであることを知っているか、または知っているべきであるか、または知っているべきであるため、影響または放棄とみなされてはならない(再保険者に関連する任意の被弁済者は、割譲会社の申出および保証に依存しているとみなされるべきである)。このような調査は、本プロトコルに署名および交付される前または後に行われても、またはそのような情報を取得する。

第1.017節直接請求。賠償者は、非第三者クレームによる賠償可能な損失が提起された任意の請求に対して、30(30)日の時間をもって書面で回答する。賠償者がその30(30)日以内に対応していない場合、賠償者は当該クレームを拒否したとみなされ、この場合、賠償者は賠償者が獲得可能な救済措置を求める権利がある

第1.018条は救済措置を提供する。双方は、(A)第10.13条に規定する、(B)法律事項として放棄できない他の衡平法救済措置、又は(C)管轄権を有する裁判所が最終的に一方が本合意又は結案に関連する任意の証明書で提出された陳述、保証、契約又は他の合意に詐欺行為があると判断した場合を除き、結審が発生した場合、本第9条に規定する規定は、本協定の双方及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、従業員、代理および付属会社は、任意の陳述または保証における任意の違反または不正確、または本プロトコルに含まれる任意の契約または合意を履行する際の任意の違反、不履行、または違約を行う。疑問を生じることを回避するために、このような違約、不正確、不履行または違約の事実および状況が別の取引プロトコル下の救済措置を引き起こす場合、第9.07節のいずれの規定も、違約していない者が別の取引プロトコルの下でそのような救済を得る権利を放棄またはキャンセルしてはならない。

1.019節の賠償金の処理.法律の適用に別途要求があるほか、双方は任意の賠償金を米国連邦所得税の譲許と手数料金額の調整と見なすべきだ。

第十条
一般条文

1.020節の期限が切れます。本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルで行われる取引に関するすべてのコスト及び支出は、弁護士、財務顧問及び独立会計士の費用及び支出を含み、取引が発生したか否かにかかわらず、当該等のコスト及び支出を発生させた者が支払わなければならない。

1.021節通知.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、直接配信、隔夜宅配サービス、電子メールまたは書留または書留(前払い郵便、払い戻し請求領収書)の方法(または本プロトコル10.02節に規定する通知に規定されている本プロトコル側の他の住所に従って)を介して本プロトコル当事者に発行または発行されなければならない(また、受信されたときに正式に発行または行われたとみなされるべきである)

(U)譲渡譲渡会社：

公平金融生命保険会社
アメリカン大通り一二九零号です
ニューヨーク市、郵便番号：10104
注意：ホセ·ゴンザレス
Tel: 212-554-1234
メール：jose.Gonzalez@equitable.com

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ウィリス·ファラ&Gallagher LLP

七番街七八七号

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：ジョン·シュワルスキー
ハワード·T·ブロック

Tel: (212) 728-8232
    (212) 728-8977

メール：jschwolsky@will kie.com
メール：hblock@will kie.com

(V)再保険者へ：

Allmerica初の金融生命保険会社

C/Oユニバーサル大西洋金融会社

ハドソン庭園30号、74階

ニューヨーク、ニューヨーク10001

注意：総法律顧問と秘書

メール：resurance.Notify@gafg.com

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Debevoise&Plimpton LLP

第三通り九十九号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

注意：マリリン·A·レオン

メール：marion@debevoise.com

1.022節の公告.他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方またはその任意の関連会社または代表は、取引プロトコルまたは意図された取引について任意のニュース原稿または公告を発行または発行してはならない、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションしてはならない(同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、法律または適用される証券取引所規則が要求される可能性がない限り、この場合、プレスリリースまたは公告を発行することを要求された一方は、他方がプレスリリースまたは公告を発行する前に、報道原稿または公告についてコメントすることを合理的に機会にすることを許可しなければならない

1.023節でスケーラビリティがある.本プロトコルの条項は分割可能とみなされなければならず，任意の条項の無効または実行不可能は，本プロトコルの他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法で、または任意の法律または公共政策に従って実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、取引プロトコルによって予期される取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効なままでなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないと判断された場合、双方は、双方が受け入れられる方法で、取引合意が予期する取引が最初に想定された最大の可能性で完了するように、双方が可能な限り双方の初心に近づくように、本合意を修正することを誠実に協議しなければならない。本協定の任意の規定が広すぎて強制的に実行できない場合、そのような規定は、強制的に実行可能な広い範囲にのみ適用されると解釈されるべきである。

1.024節の最終プロトコル.本合意(本合意のすべての証拠物および付表を含む)、守秘協定(本合意と衝突しない範囲内)、および他の取引合意は、本合意の主題について双方が達成した完全な合意を構成し、会社および/またはその関連会社と再保険者および/またはその関連会社との間またはその代表との間で本合意および他の取引合意の主題について達成されたすべての以前の書面および口頭合意および承諾を割譲する代わりに構成される。

1.025節譲渡.他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.本条項10.06に規定に違反する譲渡企図はすべて無効である。本協定は、双方及びその許可された相続人及び譲受人に拘束力があり、双方及び許可された相続人及び譲受人に有利であり、それによって実行することができる。

第1.026節では3人目の受益者はいなかった。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルは、双方およびその許可された相続人および譲受人の利益のみであり、本プロトコルの任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコルまたは本プロトコルによって享受される任意の性質に基づく任意の法律または平等法の権利、利益、または救済を付与することを意図していないか、または任意の他の個人またはエンティティに付与されるであろう。

第1.027条改正。双方が書面文書に署名しない限り，本協定のいかなる条項も修正，補充または修正してはならない.

第1.028条付表。会社に添付表の本プロトコルの任意の部分に関する開示を開示させることは、本プロトコルの他の部分の目的について開示されるとみなされなければならず、その開示が事実を十分に詳細に記載されていれば、開示を他の部分との関連性を可能にするものとみなされるべきである

このような開示の表面ではかなり明らかだ。割譲会社の開示スケジュールのいずれかの部分に反映される事項は、必ずしも本合意要求がこのように反映される事項に限定されるものではない。このような追加事項は参考にするだけであり，必ずしも類似した性質の他の事項を含むとは限らない.会社が添付表内の任意の項目または他の事項を開示または開示することを言及または開示することは、その項目または他の事項が重大な事項であることを認めまたは表明するものと解釈されてはならず、またはその事項または他の事項は、本合意において言及または開示されなければならない。前述の規定を制限することなく、任意の契約、法律または政府秩序に違反または違反する可能性のある行為について言及または開示することは、違反または違反が実際に発生したことを認めまたは表明するものと解釈してはならない。

第1.10節は司法管轄権を移管する

(A)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟において、割譲会社および再保険者の各々は、本プロトコルの締結、違反、終了または有効性、または本プロトコルに関連する任意の判決の承認および実行を撤回および無条件に自己およびその財産に提出することができず、ニューヨーク県に設置されたニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南区連邦裁判所、および上記のいずれかの控訴管轄権を有する控訴裁判所の排他的管轄権に渡され、任意のこのような訴訟に関連するすべてのクレームは、このようなニューヨーク裁判所で尋問および裁定を行わなければならない。法的に許容される範囲内で、そのような連邦裁判所で。

(B)任意の当該訴訟は、当該等の裁判所で提起されることができ、各分割会社および再保険者は、その現在または後に、そのような裁判所で行われる可能性のある任意の場所または司法管轄権に対して提起される可能性のある任意の反対を撤回および無条件に放棄することができ、または不便な裁判所で提起され、抗弁または弁明することができない。

(C)任意の訴訟において、送達プログラムファイルは、当該プログラムファイルのコピーを書留または書留(または任意の実質的に類似した形式のメール)、前払い郵便料金で当該当事者に郵送することができ、住所は、第10.02節に規定する住所である。

(D)本協定は、ニューヨーク州の法律で許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利に影響を与えない。

第1.19節管理法。本プロトコル及び本プロトコルの任意の部分の締結、終了或いは有効性は、各方面でニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈しなければならない。

1.20節陪審員裁判の方法。本プロトコルの各々は、本プロトコルによって予期される取引、または本プロトコルに従って本プロトコルを履行または実行することによって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)において陪審員裁判を受ける任意の権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。

1.21節は具体的に履行する.双方は、本プロトコルに含まれるいかなるチノまたは義務がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、本協定に含まれる任意の契約または義務に違反することを防止または是正するために、禁止令または他の衡平法救済を得る権利があり、第10.10(A)節で示される任意の管轄権のある裁判所がこのような契約および義務を具体的に実行する権利があり、このような救済は、任意の一方が法的または平衡法上獲得する権利がある任意の他の救済以外の救済措置であり、本合意の任意の他の条項はいずれも一方を制限しない

具体的な演技を行う権利がある。各当事者は、本合意に違反する行為が法的に適切な救済措置を有していないことを認め、同意し、本合意条項に従って明確に提供された強制令、具体的な履行、または他の平衡法救済の付与に反対すべきではなく、(X)他の当事者が法的に適切な救済を有する抗弁、または特定の履行の裁決が法律または平衡法上の適切な救済ではなく、(Y)平衡法救済を得るための前提条件として規定された任意の保証書、承諾または他の保証を放棄してはならない。

第1.22節免除。一方または本協定の任意の条項または規定を享受する権利がある者は、いつでも書面で本協定の任意の条項または規定を放棄するか、またはその履行期間を延長することができる。本協定の場合、どのような免除も、任意の締約国の許可が書面で許可されている場合には、有効かつ十分に許可されなければならない。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルを実行する任意の条項または本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができないか、または本プロトコルの任意の条項、権利、権力または特権を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分の有効性に任意の方法で影響を与えてはならず、または任意の当事者がその後に本プロトコルの各条項を実行し、本プロトコルの下の各権利、権力、および特権の権利を行使してはならない。本プロトコルに違反するいかなる行為の放棄も、放棄の前または後のいかなる違反とみなされてはならない。

1.23節施工規則。本協定の解釈は、(A)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈的に必要に応じて、1つの性別の語は別の性別を含むべきであり、(B)条項、節、項、展示品および添付表に言及されていない限り、本協定の条項、節、項、展示品および添付表を意味し、(C)指す“$”はドルを指すべきである。(D)別の規定に加えて、本協定で使用される“含む”という言葉および類似の意味の言葉は、“前述の一般性を制限することなく”、(E)“または”という言葉は排他的であるべきではなく、(F)本協定に記載されているカタログ、条項、タイトル、およびタイトルは、参照のためにのみ使用され、いかなる方法でも本協定の意味または解釈に影響を与えてはならない；(G)本協議のタイミングを解釈することは、任意の推定または規則を考慮してはならない、これらの推定または規則は、起案または起草のいずれかの当事者に対して不利な解釈または解釈を行うことを必要とする。(H)ここで言及された付表および証拠物は、本協定と共に解釈されなければならず、本協定の不可分の一部とみなされるべきであり、その解釈の程度は、本協定において逐字的に解明された程度と同じであるべきであり、(I)文意に加えて、“本協定”という言葉が言及されている, “本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および本プロトコルで使用される同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すべきであり、(J)本プロトコルで定義されたすべての用語は、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他の文書のために使用される場合、その中に別の定義がない限り、定義された意味を有するべきであり、(K)本プロトコルで定義または言及された任意のプロトコルまたは文書または本プロトコルによって示される任意のプロトコルまたは文書は、放棄または同意、ならびにそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む、時々修正、修正または追加されるプロトコルまたは文書を意味する。(L)文書が“交付された”、“提供された”または“提供された”という任意の再保険者に関する声明は、本契約日前に3(3)の営業日よりも遅く資料室にアップロードされたことを意味する。(M)本プロトコルが指す任意の法規または条例は、時々改正、修正、補充または置換された法規または条例(任意の法規については、この法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、任意の法規または法規の任意の部分は、その部分の任意の後続部分を含む。(N)任意の期間内または後に任意の支払いを行うか、または任意の期間を行わなければならないすべての期間の計算方法は、期間の開始日を含まず、期間の終了日を含み、期間の最後の日が営業日でない場合、その期間を次の営業日に延長する。(O)任意の人に言及された場合、合併、再構成または他の方法にかかわらず、その人の前任者または後継者を含む

別の説明に加えて、任意の契約(本プロトコルを含む)または組織ファイルは、時々修正、修正、補足または置換された契約または組織ファイルに適用され、(Q)“将”という語は、“将”という語と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、(R)本プロトコルが指す添付表および添付ファイルで使用されるすべての定義されていない大文字用語は、本プロトコルにおいてそのような用語の意味を有するべきであり、(S)各文法形態は、対応する意味を有するべきである。

1.24節保留。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、割譲会社またはその任意の関連会社は、本プロトコル、任意の他の取引プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書に含まれる任意の内容についていかなる陳述または保証(明示的または黙示)を行うことはなく、本プロトコル、任意の他の取引プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書または文書に含まれる任意の内容は、会社またはその任意の関連会社の陳述または保証(明示的または黙示)として割譲されるべきであり、本プロトコルの場合、任意の他の取引プロトコルまたは任意の他のプロトコル、文書、または文書は、本プロトコルまたはそれに従って意図される取引に関連して交付されるべきである。(A)割譲会社の準備が十分であるか、または十分であるかどうか、(B)事業の将来の収益性、または(C)任意の“プロジェクト”または任意の財務または他の文書上の資産、負債または資本金額に対する割譲会社の準備金が十分であるかどうかについて

1.25節対応部分.本プロトコルは、本プロトコルの異なる当事者によって署名されることができ、1つの式は2つまたは2つ以上であり、各々は署名時に正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒になると同じプロトコルを構成する。合理的な画像スキャン技術(pdf、DocuSign、または米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名を含む)を使用して、電子メールまたは他の電子伝送方式で本プロトコルの署名ページを配信する実行済みコピーは、本プロトコルの手動コピーを交付するのと同様に有効でなければならない

第1.26節の重要な瞬間。この協定に規定されているまたは言及されたすべての日付と時間帯には、時間が重要である。

第1.27節は議論できない。本プロトコルに含まれる相互契約と合意を考慮すると，各当事者は本プロトコルとその各条項が本プロトコルの条項によって双方または双方の間で強制的に実行されることに同意し，双方は本プロトコルの有効性や実行可能性に異議を唱えないことに同意する

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双方は、本協定がそれぞれ正式に許可された役人が上記で初めて明記した日に署名することを促したことを証明した。

公平金融生命保険会社

作者/ロビン·M·ラ朱
名前：ロビン·M·ラジュー
役職：首席財務官

AllMERICA初の金融生命保険会社

作者/s/Manu Sareen
名前：マヌー·サリン
肩書：総裁