Arrow電子会社
幹部離職政策
(2022年9月14日可決、2022年8月10日発効予定)
本Arrow Electronics，Inc.役員離職政策はすでに会社取締役会報酬委員会に採択され，会社が選定した役員従業員に適用されている。雇用または継続雇用を考慮すると、場合によっては、幹部は保険証書のうち、雇用終了時に解散費を支払うことに関する保険を取得する資格があるが、以下の条件を満たす必要がある。本政策は本政策規定の発効日から発効する
1.定義します。ここで使用される以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
1.1“計算すべき権利”は、本契約3.7節で与えられた意味を持たなければならない
1.2“年間ボーナス”とは、会社管理層インセンティブ報酬計画(MICP)または役員が時々参加する他または後続の年間ボーナス計画に従って役員に支払われる年間ボーナスを意味する。
1.3以下の条件を満たす場合、“原因”とは、(I)役員が重罪(または重罪に抗弁または罪を認めない)を判定し、(Ii)役員が会社に対する役員の実質的な役割および責任を故意に履行しない(役員の身体または精神的ダメージ、疾患または仕事能力の喪失によるいかなる違約も除く)、(Iii)役員がいかなる実質的な側面においても会社を介して書面で役員に伝達するいかなる合法的な政策も故意に遵守しないことを意味する。または(Iv)行政者は、本政策に規定する行政者の会社に対する職責を履行する際に故意に不当な行為を行う。上記の規定にもかかわらず、上記(Ii)、(Iii)又は(Iv)項に記載のいずれかの違約又は違約行為は、(A)当社が役員に自社が正当な理由で採用幹部の採用を中止する意図がある通知を提出した場合にのみ構成され、この通知は、告発された違約又は違約の構成原因及び関連する事実及び状況を合理的に詳細に説明し、(B)幹部が当社の通知を受けてから15(15)営業日以内に当該違約又は違約行為を是正することができなかった。上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条によれば、いかなるものとしても、またはしないことは“意図的”とはみなされず、そのようにするか、またはしないことは、執行者によって、当社の最良の利益に適合すると誠実に信じられる方法で行われるか、または行われない。
1.4“会社”とは、Arrow Electronics，Inc.，ニューヨーク社を意味する
1.5“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
1.6報酬委員会とは、会社の取締役会の報酬委員会を指す。
1.7“終了日”とは、関係行政官が当社に雇用されたことを終了する有効日を意味します。
1.8“障害”とは、(I)疾患、負傷または身体または医学的に認められている精神状態のために、(I)行政者が120(120)の日数にわたって行政者の職責を合理的に履行できない、または(Ii)行政者が任意の12(12)ヶ月の間、合理的な宿泊条件で行政者の職責を履行することができない、または(Ii)行政者が、会社が提供する任意の団体長期障害保険計画または保険証に基づいて長期障害福祉を受ける/資格を有するために障害とみなされることを意味する。
1.9“施行日”とは、2013年4月1日、または給与委員会が役員について決定した後の日付を意味します
1.10“行政人員”とは、当社及びその付属会社が本政策に参加する資格を有する以下の行政従業員をいう：(I)行政総裁及び(Ii)他のすべての実行委員会メンバー。
1.11“参加協定”とは、執行者と会社との間で執行者が政策に参加する条項と条件について合意した合意を意味する。実行者が本条項に基づいて本政策に参加する資格がある場合、本政策に参加するために参加協定に署名する必要はない。
1.12“政策”とは、本Arrow Electronics，Inc.幹部の退職政策を指す
1.13“離職期間”とは、関係行政者が退職した日から、本政策項目の解散費福祉に係る期間であり、具体的には、(I)最高経営責任者が24(24)ヶ月、(Ii)他の実行委員会メンバーが18(18)ヶ月である。
1.政策用語。本保険証の有効期限は、当社が本保険証第16条に基づいて改正又は終了するまで有効日から発効します。
2.理由なく終了します。当社はいつでもどんな理由でも、理由の有無にかかわらず、行政人員の採用を中止することができます。もし会社が保険期限内に理由なく行政人員の採用を中止した場合(行政人員参加協定で修正することができる)、行政人員は本第3条に規定する次の権利と福祉を享受する権利がなければならないが、本条例第3.9条に規定する責任軽減を守らなければならない
1.14賃金継続支払い。当社は当時の役員当時の基本給に相当する年率で役員にサービス期間まで続く給与を支払います。本3.1節で規定する更新賃金は、会社の給与慣行に従って、月平均で支払わなければなりません
1.15年間のボーナス支払い
(I)比例して計算されたボーナス。当社は、以下の積に等しい金額を行政者に支払う。(A)行政者が退職日のある例年に稼ぐべき年間の配当(あればある)は、他の継続雇用された行政者に一律に適用される各例年の適用業績目標の達成状況に基づいている。その分子は、当社が退職日の例年に行政職を採用した日数であり、その分母はその例年の日数(“比例で計算されたボーナス”)である。この額は、通常の年間ボーナスが支払われた日に支払わなければならないが、終了日が発生した翌年3月15日に遅れてはならない
(I)離職期間ボーナス。当社は、例年ごとの適用実績目標の達成状況に応じて、継続雇用されている他の役員に統一的に適用される役員に、期別期間内に稼ぐべき年間ボーナス(分期内に比例して割り当てられた一部の年度を含む)を幹部に支払うが、“経営陣買収/市場シェア”業績指標(または代替指標よりも可)で0%の業績を想定している。この額は、通常の年間ボーナスが支払われた日に支払わなければならないが、いずれの場合も、適用される年間ボーナスに係る年度の翌3月15日に遅れてはならない。
1.16持分報酬の処理。
(I)授権書の付与を継続する.適用される奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、終了日直前の自社の持分インセンティブ報酬計画の下で役員が保有する任意の持分奨励は、株式オプション、制限株式単位、業績株式単位に限定されないが、離職期間内にそれぞれの帰属スケジュールに従って付与され、役員の継続採用を考慮することなく、関連期間中に関連業績目標を達成している場合(例えば、適用する)に応じて、他の継続雇用及び持分奨励金を保有する幹部に引き続き適用される。会社の持分に基づく奨励は、免税期間終了前に付与されていないものは、没収される。
(二)株式オプション行権期間。任意の既得株式オプション(第3.3(I)条または他の理由により)は、サービス期間が満了するまで、または、合意によって規定される任意の他の雇用終了後の行使期間にかかわらず、合意によって規定される当該株式オプションの原満期日(以前のような)が適用されるまで行使可能である
1.17健康福祉カバー範囲。役員と役員の合格家族は，在職従業員と同じ条項や条件で会社の医療，視力，歯科計画の保障を継続し，役員が雇用を終了する日まで受ける。役員が退職した日から，このような保険は終了し，会社は雇用終了日の保険レベルに応じて，役員とその合格家族が当社の医療計画の下で獲得すべき保険の保険料に相当する現金価値(このような福祉の従業員部分を差し引く)を幹部に一度に支払う。このような金額は雇用終了日から60日以内に支払わなければならない。
1.18 COBRA。行政者は，会社の医療，視力，歯科計画に基づいて行政者や行政者の合格家族を継続する資格があり，当該等計画下のCOBRA継続保証条項は，雇用終了日から適用されるCOBRA料率に基づいて，行政者が独自に費用を負担する。
1.19再就職サービス。当社は執行総裁に最高75，000ドルの再配置サービス費用と、実行委員会の他のメンバーの最高50，000ドルを精算します。
1.20権利が取得されました。終了日から15(15)日以内に、会社は、(I)終了日までのすべての未払い基本給、(Ii)会社の休暇賃金政策に従って使用されていない休暇賃金、(Iii)終了日前の1つのカレンダー年度前に付与されたが支払われていない任意の年間ボーナス、(Iv)会社の業務支出政策により精算可能な任意の未精算業務費、及び(V)当時(集団)参加していた会社員福祉計画下の全ての課税権利及び福祉を役員に支払うことができる。“応計権利”)
1.21追加の権利はありません。役員が会社が開始または維持する任意の福祉計画、計画、政策、または手配に参加する行為は終了の日に終了しなければならない。前述の条文の一般性を制限することなく、当社が維持している税務資格に適合する退職金計画の資格及び積極的に参加する資格は終了日に終了し、その日以降、執行役員はその等の計画に基づいて追加的な福祉を得ることはない。終了の日から発効するすべてのこのような福祉計画及び計画については、幹部は解雇された従業員とみなされ、これらの計画及び計画の条項及び条件に基づいて支払われるべきすべての金及び福祉を得なければならない。
1.22軽減の肯定的な義務。退職期間中、役員は、本第3条(請求権を除く)の下での解散費及び福祉を減少させるために、役員の会社における職位に合理的に相当する代替作業を求める義務がある。役員は、会社での役員との雇用関係が不合理な新しいポストを受け入れることで、支払いや福祉を減らす義務はない。このような代替雇用に支払われる任意の金額又は提供された任意の福祉は、本第3条に規定する金額及び福祉を相殺しなければならないが、役員が保有する株式ベースの報酬の帰属及び使用期間は、本第3.9条の影響を受けず、第3.3条の規定に従って継続して実行されなければならない。執行者が本第3.9条に違反した場合は，本第3条に基づいて支払われた金及び福祉は停止しなければならない。執行者は、サービス期間内に任意の代替雇用を受けることを会社執行者に明確に通知する義務があり、本第3.9条の遵守に関する合理的な問い合わせについて会社に回答しなければならない
3.死亡または障害により終了します。もし役員が保険証書の有効期間内に死亡または障害によって雇用を停止された場合、幹部は本第4条に規定する次の権利と福祉を享受する権利がなければならない
1.23年度のボーナス。当社は役員に比例してボーナスを支払います。このボーナスは通常の年間ボーナスを支払う日に支払わなければなりませんが、いずれの場合も契約終了年の翌3月15日に遅くありません。
1.24持分報酬の処理。
(I)報酬の帰属を加速する.適用される奨励協定には、すべての帰属されていない株式報酬は、株式オプション、制限株式単位または株式、および業績株式単位または株を含むが、これらに限定されないが、死亡または障害の日から直ちに付与されなければならない(場合による)。
(二)株式オプション行権期間。付与された株式オプション(第4.2(I)節または他の理由による)は、その中で規定されている他の雇用終了後の行使期間を考慮することなく、付与プロトコルによって規定される株式オプションの満了日が適用されるまで行使可能である。
(Iii)業績株式単位。適用される報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、実行者が既得業績株式単位(第4.2(I)条またはその他の理由により)を取得する権利がある任意の株式は、死亡または障害の日から30(30)日以内に実行者に交付されなければならない。具体的には、(A)死亡または障害日が適用された業績期間が終了する前に発生した場合、実行者は、適用奨励プロトコルに規定されている業績株価単位の目標数を得る権利がある。又は(B)死亡又は障害が適用された業績周期が終了した後に発生した場合、役員は、その周期における会社の実績に基づいていくつかの業績ストック単位を決定する権利がある。
(4)権利を計算する.死亡または障害の日から15(15)日以内に、会社は、すべての計算すべき権利を役員に支払うか、または役員に提供する。
1.25健康福祉カバー範囲。役員の採用が役員の障害により終了した場合，会社は会社の健康計画に基づいて役員や役員の合格家族に持続的な医療保険を提供し，その保険レベルは役員が障害の日に享受する権利がある医療保険レベルと同じであるが，役員に障害の日から180(180)日以内に従業員部分の費用の支払いを継続することを求める資格要件や適用計画に含まれる他の条件を遵守しなければならない。役員とその合資格の家族は，役員が障害により雇用を終了する日まで，在職従業員と同じ条項や条件で会社医療，視力，歯科計画の保障を継続する。行政者が障害の原因で終了した場合，このような保険は終了し，会社は行政者とその合格家族が会社の医療計画に従って獲得した保険料に相当する同値な現金価値(このような福祉の従業員部分保険料を差し引く)を一度に行政者に支払い，期限は180(180)日となる。この金は役員が障害で解任されてから60(60)日以内に支払わなければならない。障害により終了した後，行政者は“COBRA継続引受条項”に基づいて保険会社医療，視力，歯科計画下の行政者と行政者の合格家族を継続する資格があり，雇用終了日から適用されるCOBRA料率により，行政者が独自に費用を負担する資格がある。
1.26生命保険。もし行政人員が行政人員の障害のため採用を中止された場合、保険計画下の行政人員の生命保険は行政人員の名義に移転しなければならず、そして行政人員はそのために未来の保険料を支払う義務がある。
4.会社の都合により終了します。当社はいつでもどんな理由でも、理由の有無にかかわらず、行政人員の採用を中止することができます。もし会社が保険期限内に原因で役員への採用を終了した場合、会社はすべての請求権を支払うか、または幹部にすべての請求権を提供する。
5.自発的終了；退職。“役員参加協定”に別段の規定がない限り、役員は、役員が会社に雇用されたことを自発的に終了することにより、本政策項目の下で任意の支払いまたは福祉を得てはならない。本政策は、行政人員が退職時に当社のいかなる退職又は貯蓄計画(当社の行政人員補充退職計画(“SERP”)を含むか、又は当社の株式インセンティブ報酬計画(適用される奨励協定を含む)に基づいて享受する権利及び福祉に影響を与えず、各計画及び合意は当該等の計画及び合意(誰に適用されるかに応じて決定される)の条項によって規定されなければならない。
6.手を放す。
1.27本契約に規定されている支払いおよび福祉を取得するための前提条件として、実行機関は、本契約添付ファイルAに示す形で、クレームの全面解除(“解除”)を実行する。執行機関が免除条項を実行し、交付することができなかった場合、または免除条項を撤回した場合、執行機関は、執行機関が本明細書に記載された支払いおよび福祉を得る権利がないことに同意する。本政策において、法律上適任でない場合には、行政者の法定代表者によって署名された場合、又は行政者が死亡した場合に行政者の財産を代表して署名された場合には、その免責声明は、行政者によって署名されたものとみなされる。
1.28別の規定に加えて、終了日後の第60(60)日に、以下に説明するいずれかの貸し付け制約された金額の支払いを開始しなければならず、第1のこのような支払いは、その日前に発生した賃金間隔に起因することができる任意の金額を含むが、支払いが第409 a条の制約を受けない限り、このような免除支払いは、発行発効後の第1の賃金単日から支払われることを前提としている。
7.賠償します。当社は、会社の定款に基づいて、法律で許容される最大範囲内で、役員が当社に雇用されることにより負担可能な任意及びすべての責任、及び当社に雇用されたために役員に対して提起又は脅威を提起した任意の法的訴訟の費用を賠償しなければならない。
8.制限契約。会社の役員への採用や本政策が従業員に提供する権利や福祉を考慮すると，役員は発効日に添付ファイルBの形で制限的な契約契約を締結する。
9.第409 A条を遵守する。
1.29指定された実行者の遅延は6ヶ月です。執行者に提供された雇用終了に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の全部または一部が、規則第409 A条に示される“非限定繰延補償”を構成すると判断され、執行者が第409 A(2)(B)(I)条で定義された特定の従業員である場合、採用終了後6(6)ヶ月に1(1)日(“新しい支払日”)を加算する前に、そのような金銭は支払われてはならない。終了日と新しい支払日との間の期間内に、幹部に支払われるべきすべての支払い総額は、その新しい支払い日に幹部に一度に支払われなければならない。その後、本保険証書の条項によれば、新たな支払日後の翌日までに支払われていないいかなる支払いも、当初計画されていた期間内に遅延なく支払わなければならない
1.30コンプライアンス。適用される範囲内で、本政策は、本政策が規定する任意の対応金額または福祉を課税年度前の納税年度に計上するか、またはそのような金額または福祉を実際に分配、提供、または他の方法で実行者に提供する年間の総収入を防止するために、規則第409 A節の規定に適合することを意図している。この政策はこの意図に一致した方法で解釈、管理、そして管理されなければならない。本政策の下の任意の支払いまたは利益が当社によって“非限定繰延補償”と認定され、役員が採用を終了するために役員に支払わなければならない場合、等支払いまたは福祉は、本規則第409 A条で定義された“離職”時にのみ支払うことができ、または役員に提供することができる。本規則第409 A節の場合、本保険証書の下の各解散費は、一連の支払いのうちの1つではなく、“独立支払”とみなされるであろう。いずれの場合も、当社またはその連属会社は、本規則第409 A条に従って幹部に適用される任意の追加税、利息または罰金、または本規則第409 A条に準拠していないことによるいかなる損害に対してもいかなる責任も負いません。
10.税金を払います。本政策によって支払われるべきすべての賠償は、適用されるすべての控除、社会保障および他の連邦、州および地方税および控除額によって減額されなければなりません。会社は、適用法律によって決定された必要な範囲内ですべてのこのような控除を行うことを許可されなければなりません
11.認めます。幹部は、本政策は雇用契約を構成しないし、会社に役員を従業員として保留する義務を課すこともなく、また本政策は幹部がいつでも採用を中止することを阻止しないことを認めている。
12.非重複利益；CICプロトコル。本政策の下の解散費福祉は、賃金代替福祉、代通知金、解散費、または任意の他の福祉計画、解散費計画、雇用契約または適用される連邦または州法(例えば、WARN法案)の下の同様の福祉のような、当社が提供する従業員の雇用終了に関連する任意の他の福祉をコピーするつもりはない。このような他の福祉が支払われなければならない場合、本保険料の下の解散費は、それに応じて減少するか、または以前に本保険書に従って支払われた解散費は、そのような他の福祉義務を履行するために支払われたものとみなされるであろう。いずれの場合も、会社は本条項をどのように適用するかを決定し、そうする際に本政策の他の条項を凌駕する可能性がある。また、本協定には別途規定があるにもかかわらず、当社の“経営陣変更制御保留協定”によると、役員が雇用終了時に解散費や福祉を得る権利がある範囲では、本政策は適用されなくなり、幹部が解散費給付を得る権利は完全に“管理層変更制御協定”の管轄を受けるべきである。
13.パラシュートで支払います。本政策に逆の規定があっても、役員または役員の利益のために支払われたり支払われたりする任意の補償性質の支払いまたは分配が決定された場合(1986年に改正された“国税法”第280 G(B)(2)条に示される範囲内)であっても、本政策に従って支払うか支払われるか(役員が保有する任意の持分またはインセンティブの加速帰属を含むがこれらに限定されない)または他の方法であっても、この法律第499条に規定された消費税を納付しなければならない。行政官は、支払のどの部分も超過パラシュート支払い(“有限金額”)ではないように(A)最大金額を得る権利があり、または(B)他の方法で支払いまたは提供された支払金額((A)項を考慮しない)が、その金額に適用されるすべての税項(規則4999条に従って徴収される消費税を含む)を差し引いたすべての税金を超える場合、支払い金額は、そうでなければ支払うべき金額としなければならない。前の文で説明した任意の削減は、実行者の経済的不利益を最小にする方法で行われなければならない。2つの金額の間で行われる削減決定が経済的に等しいが、この2つの金額が異なる時間に支払われる場合、この2つの金額は比例して減少する。
14.行政管理。賠償委員会は本保険証書の管理を担当し、その職責を履行するために必要なすべての権力と職責を持っている。賠償委員会は、任意およびすべての事実問題を決定し、出現する可能性のあるすべての政策の解釈問題を解決し、政策条項に従って行使される他のすべての必要な権力および裁量権を行使し、ここで与えられているか、または逆の規定がない場合には、これらの権力および裁量権を行使しなければならない。報酬委員会は、本政策及び関連文書を解釈し、曖昧、不一致及び漏れ点を解決し、任意の事実問題を決定し、本政策の規定に基づいて任意の行政者又は他の従業員の権利及び福祉(あれば)を決定する十分な権力及び情動権を有する。賠償委員会のどんな事項に対する決定も終局的であり、すべての関係者たちに拘束力がある。このような解釈、解釈、決定、または事実発見の有効性は、法廷、仲裁、または任意の他の法廷で疑問視された場合、明らかに独断的または気まぐれでない限り、再検討されてはならない。賠償委員会は、その適切な役人の行動によって、その任意の権力を行使する権利または本政策によって規定された義務を履行する権利を、指定された個人またはエンティティに転任することができる。
15.修正および終了します。当社は、役員や他の従業員の同意や事前通知を得ることなく、いつでもいかなる方法で本政策を修正または終了する権利を保持しています。本保険証の任意の修正または終了は、その終了日が本保険証の改訂または終了日よりも早く、本保険証から解散料または福祉を得る権利を有する行政者の権利に影響を与えてはならない。本政策のいずれかの改正又は終了が個人行政者に適用される場合は、当該行政者が合意に参加する条項(適用される場合)を遵守しなければならない。
添付ファイルA
発表する
EXECUTE_NAME(以下、“EXECUTE_NAME”)ここでは、Arrow Electronics，Inc.(以下“当社”と略す)が本契約発効日から発効する幹部離職保険書(以下、“離職保険書”と略す)の条項に基づいて、本契約が発効した日から本クレーム(以下、“本契約”と呼ぶ)を実行する。本公告日には、執行役員と当社も離職政策の条項に基づいて制限的なチノ協定(“制限的契約”)を締結している。
1.役員離職政策
本プレスリリースの条項によると、役員に離職政策下の何らかの権利や福祉を享受させる権利がある場合、役員は当社での雇用関係を終了している。本プレスリリースの条項は、本プレスリリースの条項を実行し、撤回せず、遵守することを含み、本プレスリリース中の条項を考慮して遵守する。
2.行政が請求する
A.役員および役員の相続人、遺言執行人、管理人および譲受人(総称して“役員離任者”と呼ぶ)を拘束するために、役員は、会社およびその各付属会社および関連会社(“会社関連グループ”)およびその過去および現在の取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、代表、計画受託者および上記各メンバーの後継者、前任者および譲渡者(集団および会社関連グループメンバーと共に)の職務を解除、譲渡、解放および永久的に解除する。会社が免除された当事者)、任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟根拠、クレーム、告発、請求、権利、損害賠償、債務、金額、勘定、財務義務、訴訟、費用、弁護士費および法律、株式または他の態様の任意の種類または性質の責任は、計算されるべき、絶対的、またはある、未清算または他の責任であっても、現在知られているか、または未知であっても、疑われているか、または疑われていないかにかかわらず、任意の方法で引き起こされるか、またはそれに関連するものである。担当者は、当社に雇用されるか、または雇用を終了する(総称して“免責請求索”と呼ばれる)、主管個人またはあるカテゴリのメンバーとして、現在、任意の身分(従業員、上級者または取締役として含む)、任意の会社に対して、(I)当社付属グループ(またはその前身)の任意のメンバー(またはその前身)へのサービス提供を実行することによって生じる任意およびすべての免除された請求書を含む任意の会社に対して免除され、または所有されている。(Ii)解散料または休暇福祉、賃金滞納、賃金または報酬支払い、(Iii)違約、不当解雇、経済的機会の損害、誹謗、故意による精神障害、または他の侵害行為、またはそのような任意の身分でこのようなサービスを終了する、またはそのようなサービスを終了する, (Iv)適用される連邦、州または地方労働者および雇用法律(不法および不公平な労働者および雇用慣行に関するすべての法律を含む)および(V)任意の適用される連邦、州または地方法規、規定、命令または条例下の雇用差別に違反し、1964年の“公民権法案”(“第7章”)、雇用における年齢差別法案および類似または同様の州法規による任意のクレームを含むが、以下のいずれの権利についても発行されたクレームを構成してはならない：
1.特許状または“離婚保険書”に従って生成または保持された任意の権利；
2.役員が会社またはその任意の関連会社としての持分所有者の地位のみに関連する任意のクレーム；
3.疑問を免れるために、(I)法律、(Ii)免責保険証書、(Iii)任意の会社が免除された定款または会社登録証明書、(Iv)役員と免除された者との間の任意の他の合意、または(V)現在または以前に有効な任意の取締役および上級者責任保険証書に従って被保険者として賠償を受ける任意の権利；または
4.疑問を免れるために、当社付属グループの任意の健康、障害、退職、生命保険、または同様の従業員福祉計画の下での任意の福祉申請。
答え：本プレスリリースのいかなる内容も、EXECUTEが連邦または州の法律または法規に違反する可能性がある行為をどの政府機関またはエンティティに報告するか、または連邦または州の法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うためではなく、または法律、法律手続きまたは伝票要件または強制の範囲内で協力して連邦または州法律に違反する可能性のある任意の行為を調査するためではない。
B.任意の政府機関、想定団体代表又は他の第三者が、この条項第2項の範囲内の任意の訴訟、訴訟、クレーム、疑惑又は訴訟を提起して、役員の任意のいわゆる権利を維持する場合、役員は、そのような訴訟、クレーム、疑惑又は訴訟によって金銭救済を得る権利を放棄し、そのような訴訟、訴訟、クレーム、告発又は訴訟のために、役員に弁護士費を含む任意の金銭損害賠償を支払う必要がある場合、役員は、その訴訟、訴訟、クレーム、疑惑又は訴訟を受けた後10(10)のカレンダー日内にすべてのそのような金額を会社に返済しなければならない。
C.“免責政策”に規定されている金額および他の福祉は、“制限契約協定”に含まれる“執行者”が、本プレスリリースおよび“執行者合意”に含まれる執行者合意および契約を撤回しないために、“執行者”に支払われる。管理者は、本第2項に規定するクレーム解除は、いかなる会社が解除された側が負ういかなる責任を認めるものと解釈してはならず、いかなる責任も明確に否定される。
D.本第2節に規定するクレームの解除は、その名称にかかわらず、賃金、未払い賃金、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰的損害賠償、苦痛または苦痛損害賠償、費用および弁護士費および支出を含む任意の種類の解除クレームの任意の救済に適用される。特別行政部は、行政部が本第2項に規定するクレーム解放条項を受け入れることを認め、その他の事項を除いて、行政部が第7章“反差別法”及び任意の州又は地方法律又は法規による任意の種類の差別に関する権利、クレーム及び訴因の具体的な放棄であることを認める。ただし、本文書のいかなる内容も、いかなる権利、クレーム又は訴因を放棄してはならないとみなされてはならない。法律により、行政部は、これらの権利又は訴因を放棄してはならない。
3.自発的に契約に署名します。
行政人員は以下のように署名し、行政者は認めた
B.EXECUTIVEは、本プレスリリースのコピーを受け取り、21日(21)日間の査読および審議期限を取得した
C.行政官が21日(21)の日の満了前に本プレスリリースに署名した場合、行政者は知っている間に自発的にこの審査権を放棄して放棄する
D.執行機関は、役員が本プレスリリースに署名してから7(7)のカレンダー日以内に、会社に書面撤回通知を郵送または配信することにより、執行者が本プレスリリースに署名した日から7日目(7)のカレンダー日の営業終了時に、本プレスリリースを撤回する権利がある
E.上記7(7)日の撤回期限が満了する前に、解放は有効または強制的に実行されてはならず、解放は取り消されていない
F.第3(C)条に示す上記撤回期限が満了した後、情報システムの解除は最終的で拘束力があり、その撤回期限後、行政機関は実行可能性を問わないことに同意する
G.EXECUTIVEは、行政員が弁護士に相談する権利があることを意識し、書面でアドバイスされて弁護士に相談されており、本プレスリリースに署名する前に、必要であれば弁護士に相談する機会がある
H.解散費政策および本プレスリリースに記載されていることを除いて、この解放に対していかなる約束または誘因もなされていない
I.EXECUTIVEは、本プレスリリースをよく読んでおり、EXECUTIVEが、本文書または退職政策に記載されていない書面または口頭陳述または声明に依存しないことを認め、EXECUTIVEがインフォームド·コンセントおよび自発的に本プレスリリースに署名することを保証し、代表する。
[署名ページは以下のとおりです]
ここで、行政が確認し、署名し、_
Arrow電子会社
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幹部：
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添付ファイルB
制限契約協定
本限定契約プロトコル(“合意”)の発効日(“発効日”)は、Arrow Electronics Inc.(“当社”)とEXECUTE_NAME(“EXECUTE”)が、本合意日に発効した実行離職政策(以下、“離職政策”)の条項に基づいて締結される
経営陣は、会社の業務の高度競争性を認め、認識している
そこで、幹部は、役員が会社のビジネス秘密および他の機密および独自の情報をアクセスする機会を取得し、顧客、潜在顧客、従業員、および会社の他のエージェントと関係を発展させる機会があることを認め、いずれの場合も、幹部はこれらの関係が会社の貴重な資産を構成することを認め、同意する
退職政策を実行する上で、行政機関は、本協定に規定されている制限的な契約を遵守することに同意した
今です。そのため、発効日から、経営陣の分割払い政策下での権利を含む良好かつ価値のある対価格で、双方は以下のように同意した
1.制限条約。
(A)資料開示。役員が会社に雇用されている間(“採用期間”)およびその後のすべての期間において、役員は、直接または間接的に使用し、使用しようとしたり、開示したり、または他の方法で任意の個人または実体(会社の取締役会または会社、その子会社または共同経営会社の業務中、および法律の適用可能な要件を除く)に会社情報を開示してはならない(以下の定義を参照)。
(I)“会社情報”は、会社のすべての商業秘密(すなわち、企業の実際のサプライヤーおよび顧客およびそれらのそれぞれの意思決定者の識別、選好および販売および調達傾向を含むが、会社が製品、業務および/または顧客ベースのマーケティング計画、情報および/または戦略を発展および成長させること；会社と顧客およびサプライヤーとの取引条項および取引；会社が製品、業務および/または顧客ベースのマーケティング計画、情報および/または戦略を発展および成長させるかどうかにかかわらず、企業のすべての商業秘密(すなわち、公衆に知られていないか、または容易に決定されないための独立した経済的価値を生成する任意の情報)を含むべきである。従業員に関する情報は、これらに限定されないが、彼らの技能、訓練、連絡先、潜在的な顧客および能力、会社独自の販売トレーニング技術および計画、会社のコスト、価格、技術データ、在庫状況およびデータ処理および管理情報システム、計画およびやり方、会社の発明、発見、プロセス、公式および関連データおよび記録、会社の人事政策およびプログラム、および役員が会社在任中に取得した会社の人的資源に関する任意の他の情報を含む。
(Ii)“会社情報”には、(1)役員が会社に雇われている間または他の態様で得られた情報であっても、一般的な訓練、知識、技能、または経験によって得られた幹部の情報、(2)公衆が容易に決定しやすい情報、または(3)幹部が法的に保護された行為として開示する権利がある情報が含まれていない。
(B)eスポーツ禁止.制限された期間(以下のように定義される)、および役員が当社に雇用されている間に会社に関連する責任を有する任意の地理的領域において、幹部は、直接または間接的に参加または参加しない(所有者、株主、パートナー、融資者または他の投資家、取締役、役員、従業員、コンサルタントまたは他のアイデンティティとしても)
(I)企業情報技術ソリューションの二重流通事業、電子部品、部品、用品またはシステムの流通、システム組み立て、生産および開発情報データベース、オンラインエンジニアリングツールおよび逆物流、電子部品の商工業ユーザにサービスを提供し、企業計算解決策を提供する
(Ii)アポログローバル管理有限会社；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中国電子電気会社；D&H流通；Digikey電子；独占ネットワーク株式会社；Future Electronics；海航グループ株式会社；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltource；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronche Bauelemente GmbH；Scanics；Intource；Nechnation Group；Loldonside；Elektronise GmbH；Scanics；Inoldource；Nechnation Group；Eloldroporation；以下のいずれかのエンティティを含む
(Iii)行政官が会社に関連する義務を負う任意の地理的地域内の任意の他の競合ビジネス。競合業務“とは、当社が従事している組織、事業単位またはグループが提供する製品またはサービスと同じまたは実質的に同様の任意の業務を直接または間接的に提供すること、または終了日(Severanceポリシー参照)が当社が従事している任意の他の業務、または当社、その子会社または連結会社が当時実施していた1つまたは複数の主要業務と競争性を有する任意の他の業務を意味する。
(Iv)しかし、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または全米証券取引業者協会自動見積システムに上場している企業の発行済みおよび発行された株式または債券の1%未満の株式または債券を管理者が買収または所有することを阻止してはならない。ただし、当該会社の人的資源および利益衝突政策がさらにそのような投資を許可することを前提としている。
(V)“制限期間”とは、行政職員が任意の理由で当社の発効日に雇用を終了してから行政総裁が二十四(24)ヶ月および他の実行委員会メンバーの18(18)ヶ月後に終了するまでの期間をいう。
(Vi)本条項の第1項または本条項のいずれかが無効、不法または実行不可能とみなされている場合、裁判所は、双方の本来の意味が発効するように許容される最大限に修正しなければならず、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。第1項または本協定のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能であり、改革できないとみなされる場合、そのような条項は分割可能とみなされ、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。
(C)非誘致業務.第(1)(A)(I)節で会社情報として定義されている会社の商業秘密を保護するために、制限期間中に、執行者は、雇用期間または制限期間中に会社、その子会社または関連会社であったサプライヤーまたは顧客または潜在的サプライヤーまたは顧客の任意の個人、商号または他のエンティティに、会社、その子会社または関連会社を誘致または参加させる任意のタイプの業務を直接または間接的に誘致してはならない。この規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられた場合、裁判所は、許可された当事者の本来の意味に最大限影響を与えるために、この規定を修正しなければならず、残りの規定は完全に有効であるであろう。もしこの規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられ、改革できない場合、この規定は分割可能とみなされなければならず、残りの規定は完全に有効であるだろう。
(D)人員を募集しない.第(1)(A)(I)節で会社情報として定義されている会社の商業秘密を保護するために、制限期間内に、役員は、任意の他の個人、会社または他の実体の雇用、保留、誘致、または当社、その子会社または付属会社の従業員またはコンサルタントであった任意の人員を直接または間接的に雇用、保留、または配置してはならず、そのような雇用または保留の直前の連続して12(12)ヶ月の期間の任意の時間。この規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられた場合、裁判所は、許可された当事者の本来の意味に最大限影響を与えるために、この規定を修正しなければならず、残りの規定は完全に有効であるであろう。もしこの規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられ、改革できない場合、この規定は分割可能とみなされなければならず、残りの規定は完全に有効であるだろう。
(E)非けなす。採用期間、制限期間及びその後、執行役員は、当社、その任意の付属会社又は連属会社、又はそのそれぞれの任意の高級社員及び取締役に対していかなるけなす発言をしてはならない。
(F)業務の保存.在任中、幹部は最大限の努力を尽くして会社、その子会社、関連会社の業務と組織を推進し、会社、その子会社と関連会社に既存と未来の従業員のサービスを提供し、そのサプライヤー、流通業者、顧客、その他の人との業務関係を促進する。
(G)特許及び著作権等。役員は、役員が所有する任意の方法、その子会社又は関連会社の業務に関連する任意の方法、開発、発明、プロセス、発見または改善(特許であっても、不可であってもよい)に関するすべての知識を当社に提供することに同意する。役員が雇われている間に構想または作成された任意の方法、発展、発明、プロセス、発見または改善(特許、可能特許または不可能特許を問わず)、または当社、その付属会社または連属会社またはその任意の部分の業務または事務に直接または間接的に関連する任意の方法、開発、発明、プロセス、発見または改善は、雇用中に当社の財産として維持されなければならない。幹部は、このようなすべての方法、発展、発明、プロセス、発見または改善を会社に直ちに伝達および開示し、会社が必要と考えている任意の文書に署名および交付して、会社がこれらの文書を開示および譲渡することに影響を与えることに同意した。行政者も同意し、要求され、当社が費用を負担し、当社が必要と考えている特許出願及び任意の他の文書を実行して、米国又は任意の他の国で当該等の特許出願又は英皇制憲特許の取得、及び発行可能な任意の特許を当社に譲渡することに同意する。会社は、そのような特許出願の提出又はそのような特許を取得したことによって被った任意及びすべてのコスト、支出、責任又は損害から幹部を賠償し、保護しなければならない。
(H)文字と他の材料.雇用中に、任意の文字または他の材料(単独または他人との協力にかかわらず、および通常の営業時間内であるか否かにかかわらず)は、直接または間接的に当社、その付属会社または連属会社の業務または事務に関連するか、またはその中で使用することができ、その著作権、一般法または構文は、すべての継続期間および延期を含み、当社の財産として維持されなければならない。行政者は、当該等のすべての文字又は材料を直ちに当社に伝達及び開示し、その開示及び譲渡に影響を与えるために、当社が必要と考えている任意の書類を署名及び交付することに同意する。行政人員はさらに同意し、要求し、当社が費用を負担し、当社が必要と思う任意及びすべての行動を取って、当該等の作品又は他の材料の著作権又は他の保護を取得し、又は当社が当該等の作品又は他の材料に対する権利、所有権及び権益を保障する。会社は会社の要求を遵守することによって受けたすべての費用、支出、責任、または損害から幹部を賠償、弁護し、幹部に保護しなければならない。
(I)ファイルを返却する.役員は、会社、その子会社、または関連会社に、任意の業務において所有する可能性のある任意の活動または利益に関する任意の情報(任意の第三者確認を含む)を直ちに書面で提供しなければならない。
(J)引受。行政者は，本第1節の制限が範囲と継続時間に合理的であることを同意して認めた。
2.法執行
(A)行政者は、当社の業務及び営業権を十分に保障するために、制限期間を合理的かつ適切であることを認め、同意する。管轄権のある裁判所が制限期間が不合理であると判断した場合、行政機関は制限期間を当該裁判所が合理的と思う期限まで短縮することに同意する。役員は、会社が法的に十分な救済措置を講じていないことを認め、役員が本協定の規定に違反または脅した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けることになるため、会社は本協定に違反または脅威する行為を防止するために禁止救済を得る権利があり、会社は所有する可能性のある他の任意の法律または公平な救済以外に、本協定の条項を具体的に履行する権利があることに同意する。本協定は、当社が法律または衡平法上で、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置を求めること、または任意の他の合意によって所有可能な任意の他の権利を求めることを禁止すると解釈することはできない
(B)本プロトコルに明示的な規定がない限り、本プロトコルの任意の内容は、有効日の終了後の任意の時間に、(I)報酬のある従業員に雇用されるか、または(Ii)役員のスキルおよび能力を行使することを阻止する意図はないが、両方の場合は、本プロトコルの規定を遵守しなければならないことを前提としている。
3.掛け値。役員は、会社と役員の間の離職政策によって享受されている解散費が、本合意でなされた約束と約束に対する有効な掛け値であることを認めた。
4.一般的な条項
(A)一体化，統治法，フォーラム選択。本協定は各方面においてコロラド州の法律に基づいて解釈·管轄すべきであり，法的衝突の原則を考慮しない。本協定の下の任意の強制救済訴訟は、コロラド州に位置する州または連邦裁判所によって完全に解決されなければならない。本協定又は従業員が当社に雇用されて発生又はそれに関連する任意の他の紛争又は紛争は完全に仲裁によって解決されるべきであり、仲裁はコロラド州デンバー市の仲裁人の一人が当時有効な米国仲裁協会が雇用紛争を解決する国家規則に基づいて行われるべきである。仲裁人の裁決は終局であり、双方に拘束力がある。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。双方は、いずれのこのような仲裁においても、結果にかかわらず、当事者は弁護士費を含む自己のすべての費用及び費用を支払わなければならないことを認め、同意した。
(B)分割可能性.本合意の1つまたは複数の条項が無効、不法または実行不可能であると考えられる場合、そのような裁決を下した裁判所は、双方の本来の意味が発効するように許容される最大限に修正しなければならず、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。そのような規定が無効、不法、または実行不可能で改革できないと考えられている場合、これらの規定は分割可能とみなされ、残りの規定は完全に有効であり続けるだろう。
(C)譲渡しない.他方が署名した書面の同意を得ず，会社又は役員は，本協定及び本協定の下の権利及び義務を譲渡してはならず，会社が当社の業務を継続して経営する任意の相続人に契約を譲渡できることを前提としている。本協定は，双方のそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に拘束力を持つ。
(D)タイトル。この協定のタイトルは参考に供するだけであり、本協定の解釈に影響を与えてはならない。
(E)対口単位.本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。
下記の日付から、会社と経営陣が本協定を確認、署名し、交付したことを証明します。
Arrow電子会社
グレッチェン·ゼハ
最高経営責任者、持続可能な開発、人的資源官上級副総裁
幹部：
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実行名日付
4879-0202-8850, v. 1