経営陣変更統制権保留協定
(2022年9月14日可決、2022年8月10日発効予定)
本プロトコルは，ニューヨーク社Arrow Electronics，Inc.(以下“会社”と略す)とEXECUTE_NAME(以下，“EXECUTE_NAME”)によって締結され，発効日(“発効日”)から発効する.
考えてみると、会社は、多くの上場会社の状況と同様に、会社のコントロール権に変更の可能性があり、このような可能性とそれが肝心な人の中で引き起こす可能性のある不確定性と問題は、肝心な人の離職或いは気晴らしを招き、会社とその株主を損害する可能性があることを認識している
これに鑑み、当社取締役会(“取締役会”)は、当社の支配権変更の可能性及び関連事件及び状況に影響を与えることなく、当社の主要者の継続採用及び敬業精神を強化及び奨励する適切なステップをとることを決定した。
したがって，現在，役員留任へのインセンティブと代償として，会社は同意し，幹部が以下に述べる場合に終了すれば，幹部は本協定で規定する解散費給付を受けることになる。
1.キー定義。
本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである。
1.1“年間ボーナス”とは、会社管理層インセンティブ報酬計画(MICP)または役員が時々参加する他または後続の年間ボーナス計画に基づいて役員に支払われる年間ボーナスを意味する。
1.2“基本給”とは、管理者の年間基本給を指し、統制日が変更される直前に発効する。
1.3“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)任意の者(取引所法案第13(D)又は14(D)条に示される)、実体又は付属団体が、当社が発行した株式証券の30%(30%)を超える実益所有者となるか(取引所法案に基づいて公布された規則13 d-3に規定されている)、又は他の方法で取締役会のメンバーに投票する資格のある当社が当時発行していた証券総投票権の30%(30%)以上の株式(“投票証券”)
(イ)当社の合併又は合併(直近の買収日までの十二(十二)ヶ月の間の一連の取引又は一連の関連取引において)、当該合併又は合併によれば、同取引の直前の当社の株式証券(又は直近の買収日までの十二(12)ヶ月の期間内の一連の関連取引)の保有者は、この取引(又は直近の買収日までの十二(十二)ヶ月の期間内の一連の関連取引)の直後に50%を超える保有者とならない。(50%)同等の取引(または最近の買収日までの12(12)ヶ月の間の一連の関連取引)において生き残ったエンティティの投票証券の割合は、当該取引(または最近の買収日までの12(12)ヶ月の間の一連の関連取引)の前に自社の株式証券を保有していた割合と実質的に類似している
(Iii)最近の取引日までの12(12)ヶ月の間、一回の取引または一連の関連取引において、当社の全資産またはほとんどの資産を任意の他の者に売却する(言うまでもなく、当社の任意の付属会社の株式株式を剥離するか、または当社の他の資産を株主に配当として割り当てて売却を構成しない)
(Iv)発効日からの連続した12(12)ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会全体を構成する個人(任意の新取締役(実際または脅威の委託書競争または任意の他の実際または脅威の委託書募集によって選択された新取締役を含まない)とともに、当該等の新取締役の選挙又は当社株主選挙の指名は、当時まだ在任していた当社取締役の最低過半数投票により可決され、この期間の開始時に取締役であるか、またはその選挙または選挙指名が以前にこのように承認された)は、任意の理由で過半数のメンバーの構成を停止する
(V)会社の株主が会社の清算または解散を承認すること
しかし、取引の唯一の目的は、当社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に当社の証券を保有する者が実質的に類似した割合で所有する場合には、その取引は支配権の変更を構成すべきではない。
1.4“制御変更日”とは、制御変更が発生した最初の日付を意味します。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)制御権が変更され、(B)役員が制御権変更が発生した日までに当社に雇用されたことを終了し、かつ(C)役員が合理的に証明し、(I)当該終了が合理的な措置を講じて制御権変更を実施すべき第三者の要求であるか、または(Ii)制御権変更または予想制御権変更により発生した場合、本プロトコルについては、“制御権変更日”は、当該雇用終了日直前の日を指すものとする。
1.5次の条件を満たす場合において、“因”とは、(I)行政者が重罪を犯したと判断されたこと(又は抗弁又は罪を認めないこと)、(Ii)行政者がいかなる重大な点においても、会社に対する行政者の実質的な職責及び責任を故意に履行しないこと(行政者の身体又は精神的ダメージ、疾患又は仕事能力の喪失によるいかなる失職も除く)、(Iii)行政者は、いかなる重要な点においても会社を介して書面で行政者に伝達されるいかなる合法的な政策も故意に遵守しないことをいう。または(Iv)幹部は、本合意項の下の役員の会社に対する職責を履行する際に故意に不適切な行為を行う。上記の規定にもかかわらず、上記(Ii)、(Iii)または(Iv)項で述べた任意の違約または違約行為は、(A)会社が役員に終了通知(本項2.2節で述べたように)を提出し、(B)役員が会社終了通知を受けてから15(15)営業日以内に違約または違約行為を是正できなかった場合にのみ構成されるからである。上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条によれば、いかなる行政者の行動も、上記(Ii)、(Iii)または(Iv)条の規定に基づいて“意図的”に行動しているとはみなされず、これらは、または取られていない行動として、行政者が当社の最良の利益に適合すると行政者が合理的に信じる方法で行われているか、または行われていないものである。
1.6次の条件において、“十分な理由”とは、(I)役員基本給または年間ボーナス目標パーセントの任意の減少、(Ii)会社が満期時に役員に任意の基本給、年間ボーナスまたは他の報酬、持分補償または従業員福祉を支払うことができなかったこと、(Iii)役員職または肩書の任意の不利な変化、(Iii)役員職責、責任または権力の任意の重大な減少を意味する。(Iv)行政者に行政者の職や肩書に合わない任意の実質的な職責を割り当てる(V)行政者の主な勤務先を制御日変更直前に発効した地点から50マイル以上に移転する。上記の規定にもかかわらず、上記(I)~(V)項に記載の任意のイベント、条件、またはイベントは、(1)執行者が会社に終了通知を提出すること(本条項2.2節で説明したように)、および(2)会社が執行者終了通知を受信してから15(15)営業日以内に当該イベント、条件、またはイベントを修正することができなかった場合にのみ十分な理由となる。
1.7“障害”とは、疾患、負傷または身体または医学的に認められている精神状態を意味し、(I)幹部は、合理的な宿泊条件で幹部の職責を履行することができず、連続百二十(120)暦、または任意の十二(12)ヶ月の間百八十(180)日に、当社と幹部が合意した医師によって決定され、または(Ii)役員は、会社が提供する任意の団体長期障害保険計画または保険証書に基づいて長期福祉障害を受け取る/資格を有するために障害とみなされる。
1.8“発効日の発行”は、本プロトコルの3.5(B)節で与えられた意味を持つべきである。
2.雇用状況；統制権変更後の解任。
2.1契約条項；雇用契約ではない。本プロトコルの期限は発効日から発効し，役員が当社に雇用されている期間に発生する制御日変更と，本プロトコルで明確に規定されている制御日変更後の期間内に，本プロトコルは引き続き有効であるべきである.役員は、本協定が雇用契約を構成していないことを認め、会社に役員を従業員として保留する義務を課すこともなく、かつ、本協定は役員がいつでも採用を終了することを阻止しない。役員が何らかの理由で当社に雇用されたことを終了し、その後支配権変更が発生した場合、役員は、第1.4節に規定されていない限り、本契約項の下のいかなる福祉も享受する権利がない。
2.2雇用の終了
(A)制御日が変更された場合、会社又は管理者は、制御日が変更された後24(24)ヶ月以内(管理者の死亡を除く)に管理者の雇用を終了し、第7条に基づいて契約の他方に書面通知を出さなければならない(“終了通知”)。いずれかの終了通知は、(I)通知を行う側が依存する本契約の具体的な終了条項(ある場合)、(Ii)が適用される範囲内であることを示す。請求項に従って幹部の雇用を終了し、(Iii)終了日を具体的に説明するために、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙する(以下に定義する)。雇用終了の有効日(“終了日”)は、終了通知において指定された日(その日は、終了通知の交付日から15(15)日以上であってはならない)、または30(30)日を超えてはならない)、終了が役員障害または役員死亡の日でない場合(場合によって決定される)。会社が2.2(A)節の終了通知に関する要求を満たしていない場合は，その終了通知によって主張される終了役員の雇用は本プロトコルに無効である
(B)行政者又は会社は、終了通知に任意の事実又は状況を記載することができなかったが、そのような事実又は状況は、十分な理由又は理由を示すのに役立ち、行政者又は会社が本条例の下で行政者又は会社の権利を実行する際にそれぞれそのような事実又は状況を主張する権利を放棄しないか、又は行政者又は会社が本条例の下で行政者又は会社の権利を実行するためにそれぞれそのような事実又は状況を主張することを阻止する。
(C)当社からのいかなる事由による終了通知も、原因を構成するイベント又は状況が発生してから90(90)日以内に発行しなければなりません。任意の理由による終了通知が発行される前(および任意の理由により終了が発効する前に)、行政者は取締役会で尋問を行う権利があり、行政者が選挙されたときには、行政者は弁護士代表によって出席することができ、合理的な機会を持って意見を述べることができる。この通知は、十五(15)日以上前に執行役員に書面で通知し、取締役会が執行役員の職務を停止する意図があることを説明し、取締役会が終了原因を構成すると考えられる特定の事件や状況を詳細に説明する必要がある。
(D)実行機構は，十分な理由からの任意の終了通知に基づいて，十分な理由を構成するイベントや状況が発生してから90(90)日以内に発行しなければならない.
3.行政職員へのメリット
3.1賠償。制御日が変更され、管理者が制御日の変更後24(24)ヶ月以内に会社の雇用を終了した場合、管理者は以下のような福祉を受ける権利がある
(A)理由がないか十分な理由があって終了する.管理者が制御日の変更後24(24)ヶ月以内に会社(原因、障害または死亡を除く)または十分な理由のある幹部に雇用された場合、幹部は以下のような福祉を受ける権利がある
(I)会社は、施行日に役員に現金を一度に支払うべきであり、総額は以下の金額である
(1)(A)最高経営責任者に等しい3(3)および他の実行委員会メンバーの2(2)に、(B)制御日の変更または終了日の直前に発効した行政者の年間基本給と、(Y)制御日の変更または終了日直前に有効な行政者の目標年間ボーナスの合計と、
(2)終了日までの行政者が計上しているが支払われていない基本給、終了日に稼いでいるが使用されていない休暇賃金、未精算の精算可能費用、行政者が当時参加していた会社員福祉計画下のすべての権利および福祉、および(2)終了日前に発行されたが支払われていない例年のいずれの年間ボーナス(総称して“計上債務”)
(I)当社も行政者に現金支払いを支払い、額は(A)行政者がその年度適用実績目標の実際の達成状況(他の上級行政者の業績目標と一致することに基づいて決定する)であり、その日に例年稼ぐべき年間配当(あれば)と(B)点数の積であり、分子は年度内に当社が当社に雇用された日数を終了し、分母はその年度の日数(“比例ボーナス”)である。この額は、通常の年間ボーナスが支払われた日に支払わなければならないが、終了日が発生した翌年3月15日に遅れてはならない
(Ii)役員及び役員の合資格被扶養者は、終了日まで在職従業員と同じ条項及び条件に従って会社の医療、視力、歯科計画の保険を継続し、このような保険は終了日に終了し、会社は終了日の保険レベルに応じて、役員及びその合資格養育者が会社の医療計画の下で得た保険料に相当する同値な現金価値(当該等の福祉の保険料の従業員部分を差し引く)を幹部に一度に支払う。24ヶ月以内に、このような支払いは、終了日から60日以内に支払われなければならない。終了日後，役員は“COBRA継続引受条項”に基づいて保険会社の医療，視力，歯科計画下の幹部と幹部の合格家族を継続する資格があり，終了日から適用されるCOBRA料率により，役員が単独で費用を負担する資格がある
(Iii)以前に支払われていないまたは提供されていない範囲内で、当社は、当社およびその関連会社の任意の計画、スキーム、政策、慣例、契約または合意に従って、役員が雇用終了後に受け取る資格がある任意の他の金額または福祉(解散費福祉を除く)(これらの他の金額および福祉を以下“他の福祉”と呼ぶ)を幹部に直ちに支払うか、または提供しなければならない。
(B)十分な理由なしに辞任し、死亡または障害のために作業を終了する。役員が統制日変更後二十四(24)ヶ月以内に当社での役員の雇用を自発的に終了する場合(十分な理由のある終了を除く)、又は役員が制御日変更後二十四(24)ヶ月以内に役員の死亡又は障害により当社での雇用を終了した場合は、(I)終了日後三十(30)日以内に役員(又は役員の遺産、例えば適用される)に現金を支払わなければならない。金額は、債務及び(Ii)が適時に支払われるか、又は役員に他の福祉を提供することに相当する。
3.2持分補償。疑問を免れるために、本協定に規定された権利及び利益がある以外に、行政人員は、会社の任意の持分補償計画(及び適用される奨励協定)に規定されたすべての権利及び利益を享受する権利を有していなければならず、制御権が変化した場合、これらの権利及び利益は、当該等の計画及び奨励協定の条項及び条件によって管轄されなければならない。
3.3パラシュートで支払います。本プロトコルに相反する規定があっても、役員または役員の利益のために支払われるべきまたは支払うべき任意の性質の補償(改正された1986年の国税法第280 G(B)(2)条の意味で)の任意の支払いまたは分配(役員が所有する任意の持分または報酬の加速帰属を含むがこれらに限定されない)または他の形態の支払いまたは分配が決定された場合、法典499条に規定される消費税が課される。行政官は、支払のどの部分も超過パラシュート支払い(“有限金額”)ではないように(A)最大金額を得る権利があり、または(B)他の方法で支払いまたは提供された支払金額((A)項を考慮しない)が、その金額に適用されるすべての税項(規則4999条に従って徴収される消費税を含む)を差し引いたすべての税金を超える場合、支払い金額は、そうでなければ支払うべき金額としなければならない。前の文で説明した任意の削減は、実行者の経済的不利益を最小にする方法で行われなければならない。2つの金額の間で行われる削減決定が経済的に等しいが、この2つの金額が異なる時間に支払われる場合、この2つの金額は比例して減少する。
3.4第409 A条の規定を遵守する。
(A)指定従業員は6ヶ月遅れなければならない。執行者に提供された雇用終了に関連する任意の支払い、補償、または他の福祉の全部または一部が、規則第409 A条に示される“非限定繰延補償”を構成すると判断され、執行者が第409 A(2)(B)(I)条で定義された特定の従業員である場合、採用終了後6(6)ヶ月に1(1)日(“新しい支払日”)を加算する前に、そのような金銭は支払われてはならない。終了日と新しい支払日との間の期間内に、幹部に支払われるべきすべての支払い総額は、その新しい支払い日に幹部に一度に支払われなければならない。その後、本協定の条項によれば、新たな支払日後の翌日までに支払われていないいかなる支払いも、当初計画されていた期間内に遅延なく支払わなければならない
(B)コンプライアンス。適用される範囲内で、本プロトコルの目的は、本プロトコル項目の下の任意の対応金額または福祉が課税年度前の1つまたは複数の納税年度に計上されることを防止するために、規則第409 A節の規定を遵守することであり、そうでなければ、そのような金額または福祉が実際に割り当てられ、提供されるか、または他の方法で実行者に提供されることを防止することである。本プロトコルは、この意図に一致した方法で解釈、管理、および管轄されるべきである。本合意の下の任意の支払いまたは利益が当社によって“非限定繰延補償”と認定され、役員が採用を終了するために役員に支払わなければならない場合、この支払または利益は、本規則第409 A条で定義された“離職”時にのみ支払われるか、または役員に提供されるべきである。本協定の下の各解散費は、規則409 A節で規定された一連の支払いのうちの1つではなく、“個別支払い”とみなされるであろう。いずれの場合も、当社またはその連属会社は、本規則第409 A条に従って幹部に適用される任意の追加税、利息または罰金、または本規則第409 A条に準拠していないことによるいかなる損害に対してもいかなる責任も負いません。
3.5緩和。幹部は、他の仕事または他の方法を探すことによって、本第3節に規定する任意の支払いまたは福祉の金額を減少させることを要求されてはならない。また、本第3条に規定する任意の支払又は福祉の金額は、他の雇用主に雇用された幹部によって得られた任意の補償、退職福祉、相殺役員が会社に不足していると主張している任意の金額又はその他の理由により減少してはならない。
バージョン3.6
(A)執行機関は、3.1節に規定する支払及び福祉を得るための前提条件として、本契約添付ファイルAに示す形式での包括的クレーム解除(“解除”)の実行に同意する。執行機関が免除条項を実行して交付しなかった場合、または免除条項を撤回した場合、執行機関は、3.1節で述べた支払および福祉を得る権利がないことに同意する。本協定については、法律上適任でない場合には、行政者の法律代表によって署名された場合、又は行政者が死亡した場合に行政者の遺産を代表して署名された場合には、その免責声明は、行政者によって署名されたものとみなされる。
(B)終了日(“解放発効日”)の後60(60)日に、本契約に記載されている任意の解放すべき金額の支払いを開始しなければならず、第1のこのような支払いは、その日前に発生した賃金間隔に起因することができる任意の金額を含むべきであるが、支払いが第409 a条の制約を受けない限り、このような免除支払いは、解放発効後の第1の賃金明細書日から開始されなければならないことを前提としている。
4.制限条約協定。会社の役員への採用および本契約が従業員に提供する権利と福祉を考慮すると、従業員は発効日に添付ファイルBの形で制限的な契約契約を締結する
5.係争解決。
5.1法的/紛争解決が適用されます。本協定は各方面においてコロラド州の法律に基づいて解釈·管轄すべきであり，法的衝突の原則を考慮しない。本協定又は役員が当社に雇われて引き起こされる又はそれに関連する任意の紛争又は係争は完全に仲裁によって解決されるべきであり、仲裁はコロラド州デンバー市の仲裁人の一人が当時有効な米国仲裁協会が雇用紛争を解決する国家規則に基づいて行われるべきである。仲裁人の裁決は終局であり、双方に拘束力がある。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。双方は、いずれのこのような仲裁においても、結果にかかわらず、当事者は弁護士費を含む自己のすべての費用及び費用を支払わなければならないことを認め、同意した。上記の規定にもかかわらず、制限契約協定に従って強制救済を要求する任意の訴訟は、コロラド州に位置する州または連邦裁判所によって完全に解決されなければならない
5.2料金。請求されなければならないが、費用および支出が発生した90(90)日後には、会社は、会社の統制権変更後に合意に関連するすべての合理的な法的費用および関連支出を直ちに支払わなければならないが、3.2節で述べた事項について提案を求めたり、本協定に規定されている任意の権利または利益を獲得または実行することによって、任意のこのような終了に異議または論争を提起することによって生じるすべての費用および支出(ある場合)を含むが、これらに限定されない。
6.相続人。
6.1社の後継者。会社は、会社の所有またはほとんどの業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併または他の方法によって)が本合意を明確に負担し、同意することを要求しなければならず、その程度は、会社がこのような相続が発生していないときに本契約を履行することを要求される程度と同じである。当社は、いずれの後任が発効したとき又は前に本協定を取得することができなかったか、すなわち本協定に違反し、行政者が雇用終了を選択した場合には十分な理由となるが、前述の規定を実行するためには、いずれも当該等の後任が発効した日を終了日とする。本プロトコルで使用される“会社”とは、以上で定義した会社及び本プロトコルの上記業務又は資産の履行を負担して同意する任意の相続人を意味し、法律の実施によっても他の方式でも。
6.2行政職の後継者。本協定は、執行者の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、被遺贈者、被遺贈者に適用され、それによって実行することができる。実行者が死亡し、任意の金額が本プロトコルの下の執行者または実行者の家族に支払われなければならない場合、本合意に別段の規定がない限り、そのようなすべての金額は、本合意の条項に従って執行者、遺産代理人、または管理人に支払われなければならない。
7.通知します。本協定で規定されているすべての通知及びその他のすべての通信は書面で発行しなければならず、米国書留郵便、受領書の返送、前払い郵便及び住所の返送を要求し、当社の住所に登録されている行政者、又は当社の議長又は取締役会又は当社総裁への注意、当社の秘書謄本又はいずれか一方が本協定に基づいて書面で他方に提供する可能性のある他の住所に書面で送付又は郵送する場合は、妥当とみなされ、住所を変更する通知は受領後にのみ発効する。
8.雑項。
8.1分割可能性。本合意の1つまたは複数の条項が無効、不法または実行不可能であると考えられる場合、そのような裁決を下した裁判所は、双方の本来の意味が発効するように許容される最大限に修正しなければならず、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。そのような規定が無効、不法、または実行不可能で改革できないと考えられている場合、これらの規定は分割可能とみなされ、残りの規定は完全に有効であり続けるだろう。
8.2免除。役員が会社が履行するいかなる違反または本協定の規定を遵守する行為の放棄は、任意の後続時間に当該規定または任意の他の規定を放棄するとみなされてはならない。
8.3対応先。本協定は1式2件の署名が可能であり，それぞれ正本と見なすべきであるが，両者は共通して同じ文書を構成している.
8.4税金の源泉徴収。本協定で規定されているいかなる金も、連邦、州または現地の法律で規定されている任意の適用源泉税を差し引いて支払わなければならない。
8.5プロトコル全体。本合意は、本合意に含まれる標的について本合意双方が達成した完全な合意を明らかにし、すべての以前の合意、承諾、契約、手配、通信、陳述または保証の代わりに、
口頭であっても書面であっても、本契約のいかなる係官、従業員、又はいずれか一方の代表が本契約に含まれる標的について作成し、本契約当事者が本契約に含まれる標的について予め合意した任意の合意をここで終了及びキャンセルする。
8.6修正案。本協定は、会社と役員の双方が署名した書面でのみ修正または修正することができます
本協定は双方が上記の期日から印鑑を押して署名したことを証明する.
Arrow電子会社
グレッチェン·ゼハ
最高経営責任者、持続可能な開発、人的資源官上級副総裁
幹部：
____________________________ ____________________________
実行名日付
添付ファイルA
発表する
EXECUTE_NAME(以下“EXECUTE_NAME”)ここでは，Arrow Electronics，Inc.(以下“当社”と略す)が本プロトコル日に発効する“管理層制御権変更保留プロトコル”(以下，“制御権変更プロトコル”と略す)の条項に基づき，本プロトコルの発行日から本声明(以下，“発表声明”と略す)に署名する.本契約日には、執行役員と当社も制御変更プロトコルの条項に基づいて制限的なチェーノ協定(“制限的契約”)を締結しています。
1.“経営陣変更制御プロトコル”
本プレスリリース条項に該当する場合には，執行役員は当社への雇用を終了しており，この場合，執行役員は制御変更プロトコル下でのいくつかの権利および利益を享受する権利がある.“制御変更プロトコル”の下での幹部の権利と利益は、幹部の実行、撤回、不遵守、本プレスリリースの条項に依存する。
2.行政が請求する
A.役員と役員の相続人、遺言執行人、管理人、譲受人(総称して“役員離任者”と呼ぶ)を拘束するために、会社及びその各付属会社及び関連会社(“会社関連グループ”)及びその過去及び現在の取締役、従業員、代理人、弁護士、会計士、代表、計画受託者及び前述の各メンバーの後継者、前任者及び譲渡者(共同で会社関連グループメンバーと共に)の職務を解除、譲渡、解放及び永久的に解除する。会社が免除された当事者)、任意およびすべてのクレーム、訴訟、訴訟根拠、クレーム、告発、請求、権利、損害賠償、債務、金額、口座、財務義務、訴訟、費用、弁護士費および法律、株式または他の態様の任意の種類または性質の責任は、計算すべき、絶対的、またはある、未清算または他の責任であっても、現在知られているか、または未知であるか、疑われていないか、または疑われていないかにかかわらず、任意の方法で引き起こされるか、または関連しているか、または関連している。担当者は、当社に雇用されるか、または雇用を終了する(総称して“免責請求索”と呼ばれる)、主管個人またはあるカテゴリのメンバーとして、現在、任意の身分(従業員、上級者または取締役として含む)、任意の会社に対して、(I)当社付属グループ(またはその前身)の任意のメンバー(またはその前身)へのサービス提供を実行することによって生じる任意およびすべての免除された請求書を含む任意の会社に対して免除され、または所有されている。(Ii)解散料または休暇福祉、未払い賃金、賃金または報酬支払い、(Iii)違約、不当解雇、経済的機会の損害、誹謗、故意による精神障害、または他の侵害行為、またはそのような任意の身分でこのようなサービスを終了する、またはそのようなサービスを終了する, (Iv)適用される連邦、州または地方労働者および雇用法律(不法および不公平な労働者および雇用慣行に関するすべての法律を含む)および(V)任意の適用される連邦、州または地方法規、規定、命令または条例下の雇用差別に違反し、1964年の“公民権法案”(“第7章”)、雇用における年齢差別法案および類似または同様の州法規による任意のクレームを含むが、以下のいずれの権利についても発行されたクレームを構成してはならない：
1.本記事または“制御変更プロトコル”に従って生成または保持された任意の権利；
2.役員が会社またはその任意の関連会社としての持分所有者の地位のみに関連する任意のクレーム；
3.疑問を生じないために、(I)法律の適用、(Ii)制御協定の変更、(Iii)任意の会社の免除者の定款または会社登録証明書、(Iv)役員と会社の免除者との間の任意の他の合意、または(V)現在または以前に有効な任意の取締役および上級者責任保険証書に基づいて被保険者として賠償を受ける任意の権利；または
4.疑問を免れるために、当社付属グループの任意の健康、障害、退職、生命保険、または同様の従業員福祉計画の下での任意の福祉申請。
答え：本プレスリリースのいかなる内容も、連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を行政部門がいかなる政府機関またはエンティティに報告するか、または連邦または州の法律または法規の通報者条項によって保護された他の開示を行うか、または法律、法律手続きまたは伝票要件または強制の範囲内で、連邦または州法律に違反する可能性のある任意の行為を協力して調査するためのものではない。
B.任意の政府機関、仮定されたカテゴリ代表または他の第三者が、この条項の第2節の範囲内の任意の訴訟、訴訟、クレーム、疑惑または訴訟を提起して、役員の任意のいわゆる権利を維持する場合、役員は、そのような訴訟、クレーム、疑惑または訴訟によって金銭救済を得る権利を放棄し、もし会社がそのような訴訟、クレーム、クレーム、疑惑または訴訟のために、役員に弁護士費を含む任意の金銭損害賠償を支払う必要がある場合、役員は、役員が受領した後10(10)のカレンダー日内にすべてのそのような金額を会社に返済しなければならない。
C.制御変更プロトコルに規定されている金額および他の福祉は、執行者が本プレスリリースおよび制限契約プロトコルに含まれる執行者合意および契約を撤回しないことと交換するために実行者に支払われ、そうでなければ、実行者はこれらの金額および他の利益を得る権利がない。管理者は、本第2項に規定するクレーム解除は、いかなる会社が解除された側が負ういかなる責任を認めるものと解釈してはならず、いかなる責任も明確に否定される。
D.本第2節に規定するクレームの解除は、その名称にかかわらず、賃金、未払い賃金、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰的損害賠償、苦痛または苦痛損害賠償、費用および弁護士費および支出を含む任意の種類の解除クレームの任意の救済に適用される。特別行政部は、行政部が本第2項に規定するクレーム解放条項を受け入れることを認め、その他の事項を除いて、行政部が第7章“反差別法”及び任意の州又は地方法律又は法規による任意の種類の差別に関する権利、クレーム及び訴因の具体的な放棄であることを認める。ただし、本文書のいかなる内容も、いかなる権利、クレーム又は訴因を放棄してはならないとみなされてはならない。法律により、行政部は、これらの権利又は訴因を放棄してはならない。
3.自発的に契約に署名します。
行政人員は以下のように署名し、行政者は認めた
B.EXECUTIVEは、本プレスリリースのコピーを受け取り、21日(21)日間の査読および審議期限を取得した
C.行政官が21日(21)の日の満了前に本プレスリリースに署名した場合、行政者は知っている間に自発的にこの審査権を放棄して放棄する
D.執行機関は、役員が本プレスリリースに署名してから7(7)のカレンダー日以内に、会社に書面撤回通知を郵送または配信することにより、執行者が本プレスリリースに署名した日から7日目(7)のカレンダー日の営業終了時に、本プレスリリースを撤回する権利がある
E.上記7(7)日の撤回期限が満了する前に、解放は有効または強制的に実行されてはならず、解放は取り消されていない
F.第3(C)条に示す上記撤回期限が満了した後、情報システムの解除は最終的で拘束力があり、その撤回期限後、行政機関は実行可能性を問わないことに同意する
G.EXECUTIVEは、行政員が弁護士に相談する権利があることを意識し、書面でアドバイスされて弁護士に相談されており、本プレスリリースに署名する前に、必要であれば弁護士に相談する機会がある
H.“制御変更プロトコル”および本プレスリリースに記載されていることを除いて、本プレスリリースに対していかなる承諾または誘因もなされていない
I.EXECUTIVEは、本プレスリリースをよく読み、EXECUTIVEが本ファイルまたは制御変更プロトコルに記載されていない書面または口頭陳述または声明に依存していないことを認め、EXECUTIVEがインフォームド·コンセントおよび自発的に本プレスリリースに署名することを保証し、宣言する。
[署名ページは以下のとおりです]
_から.
Arrow電子会社
____________________________
幹部：
____________________________
添付ファイルB
制限契約協定
本限定契約プロトコル(“プロトコル”)の発効日(“発効日”)はArrow Electronics Inc.(“当社”)と行政者名(“行政人員”)が本プロトコル日に発効した行政者変更制御保留プロトコル(“制御変更プロトコル”)の条項に基づいて締結される
経営陣は、会社の業務の高度競争性を認め、認識している
そこで、幹部は、役員が会社のビジネス秘密および他の機密および独自の情報をアクセスする機会を取得し、顧客、潜在顧客、従業員、および会社の他のエージェントと関係を発展させる機会があることを認め、いずれの場合も、幹部はこれらの関係が会社の貴重な資産を構成することを認め、同意する
このことから、“制御変更プロトコル”を実行する際には、本プロトコルで規定されている制限的契約の遵守に同意する
そのため、現在、経営陣の“制御変更協定”の下での権利を含め、良好かつ価値のある代償として、発効日から、双方は以下のように同意している
1.制限条約。
(A)資料開示。役員が会社に雇用されている間(“採用期間”)およびその後のすべての期間において、役員は、直接または間接的に使用してはならず、使用、開示、または他の方法で任意の個人またはエンティティ(会社取締役会または会社、その子会社または連属会社の業務中、および法律が適用される可能性がある場合を除く)に会社情報を開示してはならない(以下の定義)。
(I)“会社情報”は、会社のすべての商業秘密(すなわち、企業の実際のサプライヤーおよび顧客およびそれらのそれぞれの意思決定者の識別、選好および販売および調達傾向を含むが、会社が製品、業務および/または顧客ベースのマーケティング計画、情報および/または戦略を発展および成長させること；会社と顧客およびサプライヤーとの取引条項および取引；会社が製品、業務および/または顧客ベースのマーケティング計画、情報および/または戦略を発展および成長させるかどうかにかかわらず、企業のすべての商業秘密(すなわち、公衆に知られていないか、または容易に決定されないための独立した経済的価値を生成する任意の情報)を含むべきである。従業員に関する情報は、これらに限定されないが、彼らの技能、訓練、連絡先、潜在的な顧客および能力、会社独自の販売トレーニング技術および計画、会社のコスト、価格、技術データ、在庫状況およびデータ処理および管理情報システム、計画およびやり方、会社の発明、発見、プロセス、公式および関連データおよび記録、会社の人事政策およびプログラム、および役員が会社在任中に取得した会社の人的資源に関する任意の他の情報を含む。
(Ii)“会社情報”には、(1)役員が会社に雇われている間または他の態様で得られた情報であっても、一般的な訓練、知識、技能、または経験によって得られた幹部の情報、(2)公衆が容易に決定しやすい情報、または(3)幹部が法的に保護された行為として開示する権利がある情報が含まれていない。
(A)競業禁止。制限された期間(以下のように定義される)、および役員が当社に雇用されている間に会社に関連する責任を有する任意の地理的領域において、幹部は、直接または間接的に従事または参加しない(所有者、株主、パートナー、融資者または他の投資家、取締役、役員、従業員、コンサルタントまたは他の身分にかかわらず)
(3)企業情報技術ソリューションの二重流通業務、電子部品、部品、用品又はシステムを流通させ、システム組み立て、生産及び開発情報データベース、オンラインエンジニアリングツール及び逆物流、電子部品の商工業ユーザにサービスを提供し、企業計算解決策を提供する
(Iv)“アポログローバル管理株式会社；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中国電子電気会社；D&H流通；Digikey電子；独占ネットワーク株式会社；Future Electronics；海航グループ株式会社；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltource；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronische Bauelemente GmbH；Scanics；Intource；Nechnation Group；Nechnology；Toldonside；Technology；Toldnology；Technology；以下のいずれかのエンティティを含む
(V)行政官が会社に関連する義務を負う任意の地理的地域内の任意の他の競合ビジネス。競合業務“とは、組織、事業単位またはグループが提供する製品またはサービスと同一または実質的に同様の任意の業務を直接または間接的に提供するか、または当社が従事している任意の他の業務、または当社、その子会社または連結会社が当時展開していた1つまたは複数の主要業務と競合する任意の他の業務を制御変更日までに定義することを意味する。
(Vi)しかし、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所または全米証券取引業者協会自動見積システムに上場している企業の発行および発行された株式または債券が1%未満(1%)未満であることを防止することはできないが、同社の人的資源および利益衝突政策が別途許可されていない限り。
(Vii)“制限期間”とは、行政官が任意の理由で当社に雇用された日を終了してから行政総裁が二十四(24)ヶ月および他の実行委員会メンバーの18(18)ヶ月後に終了するまでの期間を意味する。
(Viii)本条項第1項または本条項のいずれかが無効、不法または実行不可能とみなされている場合、裁判所は、双方の本来の意味が発効するように許容される最大限に修正しなければならず、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。第1項または本協定のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能であり、改革できないとみなされる場合、そのような条項は分割可能とみなされ、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。
(B)非誘致業務。第(1)(A)(I)節で会社情報として定義されている会社の商業秘密を保護するために、制限期間中に、執行者は、雇用期間または制限期間中に会社、その子会社または関連会社であったサプライヤーまたは顧客または潜在的サプライヤーまたは顧客の任意の個人、商号または他のエンティティに、会社、その子会社または関連会社を誘致または参加させる任意のタイプの業務を直接または間接的に誘致してはならない。この規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられた場合、裁判所は、許可された当事者の本来の意味に最大限影響を与えるために、この規定を修正しなければならず、残りの規定は完全に有効であるであろう。もしこの規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられ、改革できない場合、この規定は分割可能とみなされなければならず、残りの規定は完全に有効であるだろう。
(C)人員を募集しない.第(1)(A)(I)節で定義される会社情報の会社の商業秘密を保護するために、制限期間内に、役員は、直接または間接的に雇用、保留、誘致、または任意の他の個人、会社または他の実体の雇用、保留、誘致、または他の方法で雇用、維持または誘致に参加し、現在または当社、その子会社または付属会社の従業員またはコンサルタントであった者を、そのような雇用、留任または誘致の直前の連続して12(12)ヶ月の間の任意の時間に配置してはならない。この規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられた場合、裁判所は、許可された当事者の本来の意味に最大限影響を与えるために、この規定を修正しなければならず、残りの規定は完全に有効であるであろう。もしこの規定が無効、不法、または実行不可能であると考えられ、改革できない場合、この規定は分割可能とみなされなければならず、残りの規定は完全に有効であるだろう。
(D)非けなす。採用期間、制限期間及びその後、執行役員は、当社、その任意の付属会社又は連属会社、又はそのそれぞれの任意の高級社員及び取締役に対していかなるけなす発言をしてはならない。
(E)業務の保存.在任中、幹部は最大限の努力を尽くして会社、その子会社、関連会社の業務と組織を推進し、会社、その子会社と関連会社に既存と未来の従業員のサービスを提供し、そのサプライヤー、流通業者、顧客、その他の人との業務関係を促進する。
(F)特許及び著作権等。役員は、任意の方法で会社、その子会社又は関連会社の業務に関連する任意の方法、開発、発明、プロセス、発見または改善(特許、可能特許、または不可特許を問わず)に関するすべての知識を当社に提供することに同意し、これらの知識は、役員の採用期間の前または期間中に取得されたものである。役員が雇われている間に構想または作成された任意の方法、発展、発明、プロセス、発見または改善(特許、可能特許または不可能特許を問わず)、または当社、その付属会社または連属会社またはその任意の部分の業務または事務に直接または間接的に関連する任意の方法、開発、発明、プロセス、発見または改善は、雇用中に当社の財産として維持されなければならない。幹部は、このようなすべての方法、発展、発明、プロセス、発見または改善を会社に直ちに伝達および開示し、会社が必要と考えている任意の文書に署名および交付して、会社がこれらの文書を開示および譲渡することに影響を与えることに同意した。行政者も同意し、要求され、当社が費用を負担し、当社が必要と考えている特許出願及び任意の他の文書を実行して、米国又は任意の他の国で当該等の特許出願又は英皇制憲特許の取得、及び発行可能な任意の特許を当社に譲渡することに同意する。会社は、そのような特許出願の提出又はそのような特許を取得したことによって被った任意及びすべてのコスト、支出、責任又は損害から幹部を賠償し、保護しなければならない。
(G)作品その他の材料.雇用中に、任意の文字または他の材料(単独または他人との協力にかかわらず、および通常の営業時間内であるか否かにかかわらず)は、直接または間接的に当社、その付属会社または連属会社の業務または事務に関連するか、またはその中で使用することができ、その著作権、一般法または構文は、すべての継続期間および延期を含み、当社の財産として維持されなければならない。行政者は、当該等のすべての文字又は材料を直ちに当社に伝達及び開示し、その開示及び譲渡に影響を与えるために、当社が必要と考えている任意の書類を署名及び交付することに同意する。行政人員はさらに同意し、要求し、当社が費用を負担し、当社が必要と思う任意及びすべての行動を取って、当該等の作品又は他の材料の著作権又は他の保護を取得し、又は当社が当該等の作品又は他の材料に対する権利、所有権及び権益を保障する。会社は会社の要求を遵守することによって受けたすべての費用、支出、責任、または損害から幹部を賠償、弁護し、幹部に保護しなければならない。
(H)ファイルの返却.役員は、会社、その子会社、または関連会社に、任意の業務において所有する可能性のある任意の活動または利益に関する任意の情報(任意の第三者確認を含む)を直ちに書面で提供しなければならない。
(I)引受.行政者は，本第1節の制限が範囲と継続時間に合理的であることを同意して認めた。
2.法執行
(A)行政者は、当社の業務及び営業権を十分に保障するために、制限期間を合理的かつ適切であることを認め、同意する。管轄権のある裁判所が制限期間が不合理であると判断した場合、行政機関は制限期間を当該裁判所が合理的と思う期限まで短縮することに同意する。役員は、会社が法的に十分な救済措置を講じていないことを認め、役員が本協定の規定に違反または脅した場合、会社は取り返しのつかない損害を受けることになるため、会社は本協定に違反または脅威する行為を防止するために禁止救済を得る権利があり、会社は所有する可能性のある他の任意の法律または公平な救済以外に、本協定の条項を具体的に履行する権利があることに同意する。本協定は、当社が法律または衡平法上で、それが所有する可能性のある任意の他の救済措置を求めること、または任意の他の合意によって所有可能な任意の他の権利を求めることを禁止すると解釈することはできない
(B)本プロトコルに明示的な規定がない限り、本プロトコルの任意の内容は、有効日の終了後の任意の時間に、(I)報酬のある従業員に雇用されるか、または(Ii)役員のスキルおよび能力を行使することを阻止する意図はないが、両方の場合は、本プロトコルの規定を遵守しなければならないことを前提としている。
3.掛け値。役員は、会社と役員の間の統制権変更保留協定下の解散費権利が、本合意で行われた約束と約束に対する有効な対価格を構成していることを認めた。
4.一般的な条項
(A)一体化，統治法，フォーラム選択。本協定は各方面においてコロラド州の法律に基づいて解釈·管轄すべきであり，法的衝突の原則を考慮しない。本協定の下の任意の強制救済訴訟は、コロラド州に位置する州または連邦裁判所によって完全に解決されなければならない。本協定又は従業員が当社に雇用されて発生又はそれに関連する任意の他の紛争又は紛争は完全に仲裁によって解決されるべきであり、仲裁はコロラド州デンバー市の仲裁人の一人が当時有効な米国仲裁協会が雇用紛争を解決する国家規則に基づいて行われるべきである。仲裁人の裁決は終局であり、双方に拘束力がある。判決は仲裁人の裁決に基づいて任意の管轄権のある裁判所で行うことができる。双方は、いずれのこのような仲裁においても、結果にかかわらず、当事者は弁護士費を含む自己のすべての費用及び費用を支払わなければならないことを認め、同意した。
(B)分割可能性.本合意の1つまたは複数の条項が無効、不法または実行不可能であると考えられる場合、そのような裁決を下した裁判所は、双方の本来の意味が発効するように許容される最大限に修正しなければならず、残りの条項は完全に有効であり続けるであろう。そのような規定が無効、不法、または実行不可能で改革できないと考えられている場合、これらの規定は分割可能とみなされ、残りの規定は完全に有効であり続けるだろう。
(C)譲渡しない.他方が署名した書面の同意を得ず，会社又は役員は，本協定及び本協定の下の権利及び義務を譲渡してはならず，会社が当社の業務を継続して経営する任意の相続人に契約を譲渡できることを前提としている。本協定は，双方のそれぞれの相続人と許可された譲受人の利益に拘束力を持つ。
(D)タイトル。この協定のタイトルは参考に供するだけであり、本協定の解釈に影響を与えてはならない。
(E)対口単位.本協定は1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。
下記の日付から、会社と経営陣が本協定を確認、署名し、交付したことを証明します。
Arrow電子会社
グレッチェン·ゼハ
最高経営責任者、持続可能な開発、人的資源官上級副総裁
幹部：
____________________________ ____________________________
実行名日付