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添付ファイル10.1

実行バージョン

資産購入協定

本資産購入協定(“合意”)は，2022年10月28日(“発効日”)緑人コロラド有限責任会社(コロラド有限責任会社またはその譲受人(“買い手”)，Trees Corporation(コロラド会社(親会社))およびGMC(コロラド有限責任会社(“GMC”))および各メンバー(それぞれの付属会社，連属会社および譲受人，“売り手”または“売り手”)によって締結される。売手と買手を単独で“当事者”と呼ぶ場合があり，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

A.販売業者はコロラド州で許可を得た小売大麻薬局および/または商店(総称して“ビジネス”と呼ぶ)を所有し、経営している

B.“大麻法典”によると、販売者は免許と許可を持ってHampden荘園で大麻を販売し、

C.買い手は売り手からある資産を購入することを望んでおり，売り手はある資産を買い手に売却することを望んでいる.

そこで，現在双方は以下のように同意している

第一条

定義と解釈

1.1定義する。本プロトコルが別に規定されていない限り、大書用語の意味は以下のとおりである。

付属会社“とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、または指定された人員と共同で制御される任意の人を意味する。

適用県とはコロラド州デンバー市と県を指す。

“申請料”は、政府当局が支払う所有権変更申請に関連するすべての費用を指す。

資産“は、ライセンスを含むが、限定されないが、売り手がHampden Propertyで経営し、所有またはレンタルする実質的にすべての資産を指し、売り手がHampden Propertyで経営し、所有またはレンタルする任意の種類、性質、性質、または説明された在庫、家具、固定装置、商業個人財産、および売り手が所有する任意およびすべての知的財産を意味し、これらのすべては、添付ファイルAにより完全に記載されている。

営業日“とは、土曜日、日曜日、またはコロラド州にある銀行が許可されているか、または閉鎖する義務がある日以外の日を指す。

CERCLAは改正後の1980年の“総合環境反応、補償と責任法”及び同法に基づいて公布された任意の規則又は条例を指す。

“所有権変更”とは、ライセンスの所有権を売り手から買い手に移転することを意味する。

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“定款文書”とは、誰にとっても、その人の定款又は定款、設立又は組織証明書、定款、有限組合協定、共同契約又は有限責任会社協定、又はそのような他の組織文書、当該人の設立、組織又は設立場所にその人の法的人格を登録又は保存し、確立することを要求する文書を含む。

“クレーム”とは、任意の要件、クレーム、訴訟、調査、または手続きを意味する。

“締め切り”と“締め切り”は、それぞれ本契約第2.3節に規定する意味を持たなければならない。

“普通株”とは買い手の普通株のことで、1株当たり額面は.001ドルである。

契約“とは、法的拘束力のある任意の書面契約、リース、許可証、債務証拠、担保、契約、調達注文、拘束力のある入札、信用状、保証契約、または他の法的拘束力のある書面手配を意味する。

“制御”とは、誰かの管理層および政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味し、議決権を有する証券または所有権権益、契約または他の方法によって、特に会社、共同企業または有限責任会社にとって、議決権のある証券または共同企業または有限責任会社の議決権の少なくとも50%を直接または間接的に所有する権益を意味する。

環境法とは、任意の連邦、州、地方または外国の法律(一般法を含むが、これらに限定されない)、条約、司法決定、条例、規則、判決、命令、法令、禁止、許可または政府制限、または現在または今後発効する任意の政府当局または他の第三者との任意の合意、環境、人間の健康および安全または汚染物質、汚染物質、廃棄物または化学品または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、活性または他の危険物質、廃棄物または材料に関連する任意の合意を意味する。

環境負債“とは、売り手(または売り手の任意の前任者またはその全部または一部のビジネスおよび資産のいずれかの以前の所有者)、売り手が現在または以前に所有していた、レンタルまたは経営されていた任意の財産、トラフィック(現在または以前に行われていた)、Hampden財産で発生または行われた資産または任意の活動またはトラフィック(遠隔地処分に限定されないが含むが)に関連する任意のおよびすべての責任を意味し、(Ii)は、計算すべき、またはある、絶対的、決定された、決定可能な、または他の態様にかかわらず、(I)任意の環境法に従って生成または関連する、および(Ii)閉鎖時または前に発生した行為または存在の条件に関連する。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。

“免責責任”は、本契約第2.5節に規定する意味を持たなければならない。

“最終政府承認”とは，環境保護部と適用県が書面で行った所有権変更を承認する最終決定を意味し，このような承認(A)買い手又は売り手所有者が環境保全部又は適用県の行政調査又は行政懲戒処分について講じた行動のいかなる責任も含まない，(B)売り手又は売り手所有者の行政調査又は行政懲戒処分により買い手又は買い手所有者が環境保護部又は適用県の懲戒処分を受けないようにする。

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政府当局“とは、米国または任意の州、県、市または他の行政区または同様の管理エンティティの任意の裁判所、法廷、仲裁人、当局、機関、委員会、役人、または他の機関を意味する。

“ハンプトン財産”とはコロラド州デンバー市ハンプデン通り7289 Eに位置する不動産のことで、郵便番号：80224の不動産です。

危険物質“とは、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物または化学物質、または任意の有毒、放射性、可燃性、腐食性、活性または他の危険物質、廃棄物または材料、または任意の物質、廃棄物または材料を意味し、その構成要素は、石油、その誘導体、副産物および他の炭化水素、ならびに環境法によって規制されている任意の物質、廃棄物または材料を含むがこれらに限定されない。

“過渡期”とは、発効日から結清までの期間を指す。

“知識”が本プロトコルにおける特定の事実陳述に用いられる場合，一方またはその全員が問合せを受けずに実際に知っている(任意の推定または推定に対する知識)ことである.

法律は、政府当局の法的効力を有するすべての法律、法規、規則、条例、条例およびその他の声明を意味し、本協定が違反する可能性のある大麻に関連する任意の米国連邦法律、規則または条例を除く。

ライセンス“とは、売り手が所有する以下のライセンスおよびコロラド州における売り手の他の任意の適用可能なライセンスを意味する

402R-00373

2022-BFN-0000376

“留置権”とは、任意の担保、質権、評価、担保権益、留置権又は他の類似した財産権負担を意味する。

損失“とは、任意およびすべての損失、判決、債務、和解金額、損害賠償、罰金、欠陥、損失および費用(利息、裁判所費用、弁護士、会計士および他の専門家の合理的費用または他の訴訟または他の訴訟の合理的費用、または任意のクレーム、違約または評価の合理的費用を含む)を意味するが、(A)いくつかの第三者の支払いまたは保険によって、または他の方法で第三者から賠償を受けることができず、および(B)損失に関連する任意の関連利益を控除することができない範囲に限定される。

大麻法典は、コロラド州憲法第18条第14節及び第16節、コロラド州大麻法典第44−10−101節、並びにそれに基づいて公布された条例及び政府当局により公布されたすべての適用される地方法及び条例と総称される。

実質的な悪影響“とは、文脈で示されるように、一方の資産、財産、財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことがすでにまたは合理的に予想されている任意のイベント、状況、変化、発展、イベントまたは影響を意味する。

MED“とは、コロラド州大麻法執行局および/または任意の他の適用可能なコロラド州規制機関を意味する。

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“会員”とは、クリスティアン·ハーギセス、ゲイリー·シュワルツ、バーバラ·ヴィシャー、マット·ベンシーベンガ、David·バージェ、オデラ·リッチモンド、コリアン·ブキン、ジム·バージェ、MHS GMC有限責任会社、FAD有限責任会社のこと。

ライセンス“とは、政府当局によって付与された本プロトコルの予期される取引に関連するすべてのライセンス(ライセンスを含む)、ライセンス、ライセンス証明書、ライセンス、承認、登録、特許経営権、および同様の同意を意味する。

“人”とは、任意の自然人、会社、一般組合、有限責任会社、有限責任会社、独資企業、その他の商業組織、信託、労働組合、協会または政府機関を意味する。

手続き“とは、各場合において、任意の政府当局または仲裁廷またはその前で行われる任意の訴え、訴訟、クレーム(法律違反に対するクレームを含む)、または他の法的または平衡法上の訴訟、命令または裁決を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“売り手”および“売り手”は、本契約の前文に示された意味を持たなければならない。本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約、または他の義務またはプロトコルについて、本プロトコルにおける任意の単数の売り手への言及は、すべての売り手を指すべきである。

“税”または“税”とは、任意の政府当局または任意の政府当局を代表して徴収される任意の連邦、州、地方または外国の収入、総収入、従価、販売、使用、雇用、社会保障、障害、職業、財産、解散費、付加価値、貨物およびサービス、伝票、印紙税、譲渡、輸送、株式、消費税または源泉徴収税または他の税収を意味し、議論の有無にかかわらず、任意の利息、罰金または付加税を含む。

納税申告書“とは、税金に関する任意の声明、報告、報告書、表、申告書、申告書または他の文書または資料を政府当局に提供しなければならないものであり、任意の明細書または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む。

“運営資本”とは、現金、現金等価物、および売掛金から流動負債を差し引いた合計を意味する。

1.2施工規則。

(a)別の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべての条項、節、節、付表、および証拠物は、本プロトコルの条項、小節、小節、付表、および証拠物を指す。本プロトコルに添付されている展示品と付表は，本プロトコルの一部を構成し，すべての目的のために本プロトコルに含まれる.

(b)一方のタームが1つの品詞(名詞など)として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有する。本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含み、その逆も同様である。複数形式の語は単数形式を含み、単数形式の語は複数形式を含む。本プロトコルの“含む”または“含む”という言葉は、限定される訳ではないが、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”、“本プロトコルの下”および同様の用語は、これらの用語の任意の特定の章または条項が出現するのではなく、これらの用語の任意の特定の章または条項が出現することを意味し、法律への任意の言及は、本プロトコルに従って発行される任意のルールおよび条例を含む。ここで言及されている通貨金額はドル単位だ。

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(c)本プロトコルで日数に言及した場合，営業日を指定しない限り，その日数とは日歴日を指す.非営業日の当日または前に本合意に従って任意の行動を取らなければならない場合、その行動は、営業日の翌日または前に効率的にとることができる。

(d)各当事者およびそのそれぞれの代理人は、本協定の条項および条件について交渉する機会があり、起案者に不利な解釈規則または合意起案者に不利な任意の類似規則は、本協定の解釈または解釈に適用されない。

第二条

購入業務、支払い、決済

2.1資産を購入する。成約時には，売り手は買い手に資産を売却し，買い手は売り手に資産を購入しなければならない.

2.2買い取り価格

(a)資産の買い入れ価格は2.2節で規定する(総称して“買い取り価格”と呼ぶ).

(b)買い手は、以下の内容を売り手に渡すことによって、購入代金を支払うべきである

双方は、売り手がHampden財産を関連第三者に譲渡することを単独で協議すべきであり、帰属価値は1，000，000ドルに等しく、買い手はいかなる金も滞納または支払うべきではないことを同意し、認めた。

(c)購入価格および税務目的により売り手の代償とみなされる任意の他の項目(負債を含む)は、添付ファイルBに記載されている“割り当て報告書”(以下のように調整される)および国税法第1060節の規定に従って資産間に割り当てられる。法律の適用に別の要求がない限り、双方は(I)分配宣言の制約を受け、(Ii)すべての所得税目的で分配に従って行動すべきであるが、前述の規定は、いずれか一方がいかなる税務監査、税務再審査、または税務訴訟を解決するか、またはそれによる任意の最終決定を遵守することを阻止すべきではない。本プロトコル計画に関連する取引に関連する8594表を米国国税局に提出する30日前にはなく、各当事者は、直ちに交渉するために、その提案の8594表のコピー(分配宣言と一致すべき)を他方に提出しなければならない。上述したように、双方の同意は、(A)資産の買い手コストが、2.2(C)節に従って割り当てられた総金額に含まれていない資本化購入コストを反映するように、分配表に割り当てられた合計金額と異なるように、(B)売り手が本第2.5条に従って割り当てられた合計金額とは異なる金額を実現すること、(C)米国連邦所得税の目的で実現された金額の減少に反映される取引コスト、および(C)買い手と売り手のコストおよび実現金額と一致しないことに同意する。買い取り価格とは異なり，購入価格と実現金額の違いを考える

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税収原則に基づいて、売り手に支払われる任意の他の金は、所得税の目的で、資産の購入価格、及び上記規定のいずれかの調整とみなされる。いずれかの政府当局が分配説明書に異議を唱えた場合、当該係争通知を受信した一方は、当該係争の存在及び解決を直ちに本協定の他方に通知しなければならない。本合意条項に基づいて調達価格(または税収原則に従って実現された金額)を任意に調整する場合、分配報告書は、その中に反映された原則に基づいて同様の調整を行うべきである。

(d)成約時には、売り手は、回収されていない売掛金およびすべての現金と資金を信託口座に保存します。売り手は成約日までのすべての売掛金を支払う責任があります。

2.3閉店しました。双方が別途約束をしない限り、資産売買の決済(“決済”)は、政府の最終承認後5営業日以内に行われる(“決済日”)。結審は双方が同意しなければ特定の場所で行う必要がない限り、双方が合意した時間と場所で行われる。

2.4お会計時にお渡しできる書類です。閉幕時には

(a)売り手は買い手に提供すべきである(総称して“売り手成約書類”と呼ぶ)

(b)買い手は，初期現金と署名された買い手上級職員証明書を売手に提供すべきであり，その証明書のフォーマットは添付ファイルDに示すとおりである.

2.5債務を負担しない。資産の売却および購入後、買い手は、(I)業務の所有権および運営によって生じるすべての債務、義務、契約および約束、(Ii)任意の売り手の任意の現または前の上級管理者、取締役、株主、従業員または代理人、またはそのような者が制御または共同制御する任意の個人または実体に関連する任意の義務または責任、および(Ii)任意の売り手の任意の現または前の上級管理者、取締役、株主、従業員または代理人、またはそのような人々が制御または共同制御する任意の個人またはエンティティに関連する任意の義務または責任を含む、または満了時にいかなる売り手の債務、義務、責任、クレームまたは債務を支払うことにも同意しないべきではない。(Iii)任意の連邦、州または地方の法律違反によって生じる任意の義務または責任、(Iv)任意の借入金の債務または任意の売り手の任意の保証、(V)売り手または共同会社の株主によって支払われるべき任意の金、(Vi)退職金、利益共有、労働者補償または他の従業員福祉計画または政策に関連する任意の責任、または(Vii)人身または財産の損傷による任意の責任(総称して“負債を除く”)。

第三条

売り手の事実陳述

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各売り手は共同でそれぞれ声明し、本契約の締結日と締め切りまで、以下の各項は事実である

3.1売り手組織。売り手は正式に設立された有限責任会社であり、コロラド州のすべての法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、必要なすべての有限責任会社の権力と権力を有し、現在の法律に従ってその業務を展開している。

3.2権威。売り手は，本プロトコルの署名と交付および売り手が成約時に交付する他の文書のすべての必要な権力と権限を持ち，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，大麻法規の要求の承認を得た場合に，本プロトコルとそれに基づいて想定される取引を完了する.“大麻守則”要求の承認によれば、本プロトコルおよび売り手は、成約時に交付された他の文書の署名および交付、および売り手が本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、必要な行動によって適切かつ効果的に許可されている。本合意は発効したが、売り手が成約時に交付する文書は、売り手が正式かつ効率的に署名および交付し、構成される(または、売り手が成約時に交付する文書のように、成約時に構成される)各売り手は、その条項に従ってその強制執行の法律、有効かつ拘束力のある義務を負うことができるが、“大麻法典”の要求の承認を必要とするが、破産、債務無力、再編、詐欺的転易、手配、債権者権利に関連する、または債権者の権利に関連する他の類似法律または一般平衡法の原則に影響を与える制限者を除外する。

3.3衝突はない；同意と承認。売り手が本プロトコルに署名および交付することは含まれておらず、各売り手は、本プロトコルの下での義務を履行することは含まれていない

(a)憲章に違反したり違反したりします

(b)違反または違反は、売り手が一方としての任意の実質的な契約項の下での違約をもたらすが、売り手が本契約項の義務を履行する能力に実質的な悪影響を及ぼすことが予想されるいかなる違約または違約も除外する

(c)(I)売り手に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすか、または(Ii)環境保護部および適用県以外の任意の政府当局および売り手に適用される任意の法律の任意の同意または承認を要求する。

3.4法律手続き。本プロトコルによって開示された場合を除いて、売り手に対する係争または脅威訴訟は存在しない：(I)本プロトコルによって意図された任意の取引または不法化を制限、禁止または禁止するために、または(Ii)任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者によって提起されるか、または(Ii)任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者によって提起される、または(Ii)任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者によって提起される、または(Ii)任意の第三者によって提起されるか、または任意の第三者に対して提起される、または(I)いかなる政府当局の前で、または任意の政府当局によって命令状、判決、命令または法令を求めることができる。

3.5マネージャーです。売り手は、売り手またはその任意の関連会社が責任または義務を負う可能性のある本プロトコルに記載された取引に関する任意の仲介人、発見者または代理に費用または手数料を支払う任意の責任または義務を負わない。

3.6法律と命令を守る。売手は，合理的な予想を守らない限り，売手に適用されるすべての法律および命令を遵守し，いかなる不遵守行為も売手に実質的な悪影響を与えない限り，本3.6節で税収に関する事項(3.7節に特化)や許可に関する事項(3.8節に特化)に触れない限りである.販売者は、必要な試験または汚染物質に関する資産またはHampden財産の大麻法規違反を引き起こす可能性のあるいかなる事実、状況、または条件を知らない。

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売り手は、資産またはHampden財産が“コロラド州農薬申請者法案”(C.R.S.§35−10−101など)に違反する可能性のある任意の事実、状況、または条件について何も知らない。シリアル番号です。

3.7税金です。

(a)売り手が提出しなければならないすべての納税申告書はタイムリーに提出された(すべての適用時間の延長を考慮して)、売り手が支払うべきすべての税金はタイムリーに十分に支払われている；売り手に適用されるすべての源泉徴収要件はすべて満たされている；売り手は税金に関するいかなる訴訟時効免除もなく、納税評価または不足に関するいかなる時間も延長されていない；脅威、保留、または行われている監査、または訴訟は売り手の未納税金に関連するものでもない。

(b)売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、関係当局は関連資産或いは業務について当該司法管轄区に提出したことがないか、又は当該等の資産又は業務について課税する必要がある可能性がある。売り手が本事業に関連する任意の資産または他の資産は、任意の未納(または納付されていないと告発された)によって生成され、善意のために抗弁されているわけではない場合、留置権は存在しない。

(c)現在、有効な授権書はなく、取引完了後に適用される任意の資産または業務に関連する税務事項に関連している。当社は、決済後に適用される資産又は業務について、いかなる税務機関にもいかなる決済協定及び税務裁決又はその他の合意を要求又は受領することはありません。

(d)資産または業務に関する義務は存在しない、すなわち、売り手は、国庫条例第1.1502-6条(または任意の同様の法律で規定されている)に基づいて、譲渡者または相続人として、契約またはその他の理由で他の人に納税する義務がある。

(e)業務または資産については、(I)米国以外の永久機関または事務所または固定営業場所、または(Ii)本合意日または前に受信されたが、本合意日までに課税所得額の前払い額が計上されていない。

3.8許可証。すべての売り手は、その現在所有されている方法でその業務を所有し、経営するために必要なすべてのライセンスを所有する。本3.8節で述べたすべてのライセンスは完全に有効であり，売手は個々のライセンスの規定を遵守する.

3.9施設を運営する。Hampden不動産の許可企業は“大麻コード”で定義されている大麻小売店である。

3.10売り手会員。会員はGMCの唯一の所有者である。

3.11環境問題です。

(a)売り手は、すべての環境法およびこのような環境法に含まれる任意の他の制限、制限、条件、基準、禁止、要求、義務、スケジュール、およびスケジュールを遵守し、これらの法律を遵守しない限り、任意の影響または他の方法で資産価値を低下させる責任をもたらす可能性がある。いかなる種類の資産に関連しても、またはそれに関連するいかなる方法でも負債は存在しない

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任意の環境法または任意の環境法に関連して生成された、決定可能、決定可能、または他の方法で決定された責任は、任意の事実、イベント、条件、状況、または一連の状況が合理的に予想されることができ、またはそのような任意の責任の基礎とすることができる。

(b)いかなるイベント、条件、状況、活動、実践、イベント、行動または計画妨害、または任意の環境法の遵守を継続することを阻止するか、または任意の環境法に従って任意の一般的な法または法定責任を生成することは、売り手またはその代理の製造、加工、流通、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理、または排出、排出または放出に基づいて生成され、それにより、資産または業務価値を影響または他の方法で低減する任意の責任をもたらす可能性がある。売り手は環境法の適用要求に基づいてすべての必要な行動をとり，売り手(またはその任意の代理人)が登録を要求する任意の製品または材料を登録している。環境法に関連する訴訟，通知または要求状の決定待ちや脅しは一切なく，環境法による通知，入力，公表または承認の通知や要求状も存在しない。売り手が現在または以前に所有している、レンタルまたは経営している任意の財産、および任意の資産またはHampden財産の使用によって危険物質を輸送または生成する任意の財産は、CERCLAによって発行された国家優先順位リスト、CERCLIS(CERCLAの定義による)、または任意の同様の連邦、州、地方、または外国が調査またはクリーニングを必要とする場所リストに登録または提案されていない。

3.12証券です。

(a)購入は完全にご自分で負担します。買い手株式は、提示された有名人または代理人としてではなく、売り手自身のアカウントに投資され、その任意の部分を転売または配信するためでもなく、売り手は現在、任意の参加または他の方法で株式を売却、付与することを意図していない。売り手は現在、そのような者または任意の他の者に、そのような買い手の株式の任意の権益を売却、譲渡、または付与するために、任意の契約、承諾、合意、または手配を締結していない。売り手はまだ成立しておらず，このような買い手の株式を取得する特定の目的である.売り手または任意の共同経営会社は現在、買い手の株式について任意の引受オプション、淡倉あるいはその他の類似した頭寸を注文するつもりはない。

(b)情報開示。売り手はすでに買い手管理層と買い手の業務、管理、財務、買い手株式要約の条項と条件を議論し、売り手を満足させ、買い手の業務を審査する機会がある。このような議論および買手が売手に提出するいかなる書面情報も，買手の業務において買手が重要と考えていることを記述することを意図している.さらに、各売り手は、買い手が証券取引委員会に提出した文書を審査し、10-K、10-Q、および8-Kテーブルを含み、買い手管理層に買い手業務、運営、および財務状況に関する質問をする機会があることを認めている。

(c)制限証券。買い手株式はまだ登録されておらず、証券法第4(2)節または証券法に公布された条例Dに基づいて売り手に発行されている。適用される米国連邦と州証券法によると、買い手株式は“制限された証券”であり、買い手株式の転売は証券法の登録または取得可能な登録免除によってのみ行われる。

(d)ルール144.売り手は、ある条件を満たす場合に、非公開発行方式で、証券発行者(またはその発行者の関連会社)から限られた公開転売を直接または間接的に取得することを実質的に許可する“証券法”に基づいて公布された規則第144条の条項を熟知しており、この規則は、他を除いて、買い手に取引法の報告要求、すなわち証券転売を遵守することを要求する

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株式所有者が株式をいくつかの特定の時間帯に保有している場合にのみ、証券転売の数は制限され、ブローカーによる取引のみが可能である。買い手は、売り手がルール144に従って買い手の株式の任意または全部を転売できるかどうかについて保証を提供しない。

(e)転売制限。規則144のすべての適用要件を満たしていない場合、買い手株式は、証券法に基づいて登録され、証券法に基づいて公布された法規A、または他のいくつかの登録免除を遵守する必要がある。第144条は排他的ではないが、米国証券取引委員会の職員は、登録されて発売された私募証券を第144条に従って売却しない場合は、当該等の要約又は売却が登録免除されることができることを決定するために立証責任を負わなければならず、当該等の者及びその等の取引に参加するブローカーは、自らリスクを負担しなければならないと表明している。

(f)老練である。売り手及び各連合会社はすべて1人の老練な投資家であり(規則D第506条で述べたように)、そして金融及び商業問題の方面で豊富な知識と経験を持ち、本プロトコルの下で買い手の株式を買収することを予定している利点とリスクを評価することができる；そして完全に能力があり、そして売り手が買い手の株式からのすべての投資を理解し、受け入れる損失リスクを理解することができる。売り手及びその各連合会社は明確に認め、理解し、買い手或いは買い手のいかなる役員幹部、従業員或いは代理人は買い手の株式に投資する価値、リスク或いは価値についていかなる陳述もしない。

(g)普通のお願いはありません。売り手およびその任意の高級職員、従業員、代理人、取締役、メンバー、弁護士、株主またはパートナーは、(A)任意の潜在的投資家に連絡するために、ブローカー、投資銀行家または発行者のサービスを採用したことがなく、売り手または売り手の任意の高級職員、従業員、代理人、取締役、会員またはパートナーも、任意の潜在的投資家を誘致または連絡するために任意の手数料、手数料または他の報酬を支払うことに同意していない；(B)任意の一般的な誘致に従事しているか、または(C)本合意に従って発行された買い手の株式の要約および販売に関連する任意の広告を発行する。

(g)免除への依存。買い手株式は、連邦及び州証券法の登録要求の特定免除に基づいてそれに提供及び発行される。買い手部分は、本細則第3条に記載されている事実陳述、陳述、保証、合意、確認及び了解の真実性及び正確性を遵守して、このような免除された可用性及び売り手が買い手の株式を買収する資格を決定するために、売り手に依存する。

(総称して“売手の事実陳述”と呼ぶ).

第四条

買い手の事実陳述

買い手と親会社は、本契約の期日と締め切りまで、以下のことは事実であると発表した

4.1組織します。買い手はコロラド州の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、現在の業務を展開するために必要なすべての会社の権力と権力を持っている。

4.2権威。買い手と親会社は，本プロトコルの署名と交付および買い手と親会社が成約時に交付する他の文書のすべての必要な権力と権力を持ち，それぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，予想される取引を完了する

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したがって、大麻法典に規定されている承認が必要である。買い手と親会社が本プロトコルに署名·交付することおよび買い手が成約時に交付する他の文書，および買い手と親会社はそれぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，必要な行動によって適切かつ有効な許可を得ている.本協定はすでに発効したが、買い手及び親会社は成約時に正式及び有効に署名及び交付された文書を構成し、買い手及び親会社がその条項に従って買い手及び親会社に対して実行可能な法律、有効及び拘束力のある義務(又は買い手が成約時に交付される文書については、構成される)、これらの義務が破産、債務無力、再編、詐欺的転易、手配、執行猶予又は他の債権者権利に関連し、又は一般債権者権利に影響を与える類似の法律又は一般平衡法の原則によって制限される可能性がない。

4.3衝突はない；同意と承認。買い手と親会社による本プロトコルの署名と交付、および買い手と親会社は、それぞれ本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルが期待する取引を完了することはできません

(a)憲章に違反したり違反したりします

(b)違反または違反は、買い手が当事側である任意の実質的な契約項目の下での違約を招くが、買い手が本契約項の義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されるいずれかのような違約または違約を除く

(c)(I)買い手に適用される任意の法律に違反または違反をもたらすか、または(Ii)買い手に適用される任意の法律に基づいて、任意の政府当局(環境保護省および任意の適用される県を除く)の任意の同意または承認を要求する。

4.4法律手続き。本プロトコルに記載された任意の取引を制限、禁止、または他の方法で禁止するために、命令状、判決命令または法令を求める任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって買い手に対して訴訟を提起するか、または買い手の知る限り、買い手に対する訴訟保留または脅威は存在しない。

4.5法律と命令を守る。買い手は、買い手に適用される任意の法律または命令に違反または遵守しないが、これらの法律またはコマンドの全体的な効果は、買い手が本プロトコルの下での義務を履行することを妨げる、阻止、または遅延することが合理的に予想されるが、そのような違反または違約は、買い手が本プロトコルの下での義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない場合を除く。

4.6マネージャーです。買い手は、売り手またはその任意の関連会社が責任または義務を負う可能性のある本プロトコルに規定された取引に関する任意の仲介人、発見者または代理人に費用または手数料を支払う任意の責任または義務を負わない。

(総称して“買い手事実陳述”と呼ぶ).

第五条

聖約

5.1規制と他の承認。移行期間：

(a)各当事者は、本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての実質的な同意および承認を可能な限り早く得るべきであるが、明確化の目的のために、

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本協定に相反する規定があるように、第6条又は第7条に規定される適用範囲を除いて、同意及び承認を得ることは、終了の条件となってはならない。

(b)各当事者は、(I)本プロトコルで行われる取引に適用される任意の法律に基づいて、個人又はその任意の適用関連会社の出願の提出を提出又は促進し、合理的で実行可能な場合には、申請に関連する任意の対処費用をできるだけ早く支払うべきであるが、明確化のため、本合意に相反する規定があっても、第6条及び第7条に規定する範囲を除いて、出願及び支払いは、結案の条件としてはならない。(Ii)他方と協力し、他方の出願に関連する必要な情報を提供しなければならない。(3)合理的で実行可能な場合には、本協定に適用される任意の法律規定の通知または待機期間が満了して、本協定が想定する取引をできるだけ早く完了させるために合理的な努力をする；(4)そのような申請に関する任意の政府当局との間の任意の通信および任意の提案された了解または合意を他方に迅速に通知する。(V)任意の締約国または任意の締約国を代表して、届出に関連するすべての会議、行動または他の手続きについて、任意の分析、出廷、陳述、メモ、ブリーフィング、論点および意見について、他方と合理的な協議および協力を行う；(Vi)合理的に実行可能な場合、締約国が任意の法律に基づいて受信した届出に関する補足資料、文書、または他の材料に関する任意の要求をできるだけ早く満たす, (Vii)本プロトコルによって予想される取引に対して任意の政府当局が提起する可能性のあるいかなる異議を解決しようと試みること、および(Viii)本合意によって予期される取引が任意の法律に違反する任意の訴訟または他の手続きに異議を提起し、ボイコットすることを提起する(または書面で脅して提起する)任意の政府当局に疑問を提起する。

(c)締約国(またはその任意の適用可能な付属会社)が、任意の政府当局と届出問題について開催される任意の会議に参加することを意図し、適用された政府当局の許可または受け入れが得られた場合、その会議の開催前の少なくとも5営業日前に、その通知が会議の性質によって現実的でない限り、他方に合理的な事前通知を発行し、その会議に参加する機会を与えなければならない。

(d)このような任意の出願について、買い手は、政府当局および売り手と誠実に協力し、本プロトコルの取引所を合法的に完了するために必要な任意およびすべての行動を迅速に取らなければならない。

(e)各当事者は、本第5.1条に記載された任意のそのような同意または承認の適用が得られ、取得され、実行され、行われ、与えられ、または拒否されたことを認識した場合、直ちに他方に通知されなければならない。

(f)上記の条約を徹底するために：

(I)各締約国は、本協定に署名した後、実行可能な範囲内で、その関連する当事者が、その本人および本協定が行う予定の取引に関連するすべての必要な届出文書を準備するために、または関連する任意の法律が要求する任意の法的可能性のあるすべての必要な届出文書を早急に準備または促進させなければならない。ただし、明確にするために、本協定に何らかの逆の規定があっても、これらの届出文書は、第6条および第7条に規定される範囲を除いて終了する条件とはならない。

(2)各締約国は、関係政府当局から受信した任意の通知、通信、又は他の書面通信のコピーを速やかに他方に提供し、任意の適切又は必要な後続行動を迅速に行わなければならない

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または補充書類の提出を要求し、合理的に必要かつ適切な場合に協力して書類を準備しなければならない。

(3)各締約国は、そのそれぞれの付属機関に、いかなる政府当局の承認に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される行動をとることを促してはならない。

5.2買い手の参入その間、売り手は、合理的な通知の下で、正常営業時間内に、“大麻法規”に基づいて、同社およびHampden財産にアクセスするための合理的なアクセス経路を買い手に提供しなければならない。過渡期間内に、売り手は買い手の要求に応じて、買い手に売り手の帳簿と記録、売り手の標準操作手順を調べる権限を提供し、売り手従業員に合理的な権限を提供し、買い手が職務調査を行うためである。

5.3特定の制限があります。過渡期間内に、本協定の他の条項が許可または要求するか、または買い手が書面で同意する以外、売り手は以下のいずれの行動も取ってはならない

5.4更新中です。取引が終了する前に、売り手は、その選択に応じて買い手を随時補充または修正し、本プロトコルまたは売り手の事実陳述中の任意の情報を完了または訂正するために必要な更新を買い手に提供することができるが、任意のそのような追加、修正、または更新は、本プロトコルの日付の後に発生した場合にのみ行われることができる。

5.5さらなる保証。本協定条項及び条件を満たす場合には、取引終了後の任意の時間又は時間に、一方の要求に応じてさらに考慮する必要がなく、他方は署名して当該等の他の販売、譲渡、譲渡を請求側に交付しなければならない

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譲渡と確認は，双方が合理的に要求する可能性のある材料や情報を提供し，本プロトコルで想定される取引を完了するために他の行動をとる.

5.6もし成約しなければ、買い手の義務。任意の理由で買い手が違約した場合、または買い手が政府の最終承認後に本プロトコルを終了した場合、買い手は売り手と協力して、環境保護部およびGMCを許可者として指定する適用県に申請し、新しい所有権変更を提出しなければならない。この場合、買い手および両親は、売り手が本ライセンス項目の申請、提出および取得の下で生成されたすべての費用、支出、および費用にのみ責任を負わなければならない。

5.7申請料。買い手は、すべてのコロラド州と適用される県ライセンスに所有権変更申請料と比例して計算された年間ライセンス継続費を支払わなければならない。

5.8競業禁止。

(a)“制限期間”は決算日から決算日まで1周年となる。

(b)競争薬局“とは、大麻または大麻に関連する製品を販売する薬局を意味する。

(c)制限された地域“とは、コロラド州域内において、買い手またはその付属機関が所有または経営する大麻薬局の周囲5(5)マイルの範囲内の任意の場所を意味する。

(d)制限区内の制限期間内に、売り手とその付属会社は、

(e)制限エリア内の制限期間中、売り手及びその関連会社は、競合業務に関する業務について顧客を誘致してはならず、従来、既存、将来の顧客を問わない。

(f)第5.8条に違反する行為は、買い手に補うことのできない損害を与える可能性があり、企業及び買い手は、この事項に対して管轄権を有する任意の裁判所に、売り手及びその付属会社に対する禁止を求めて、第5.8条にさらに違反する行為を制限する権利があり、これらの権利は蓄積され、買い手が享受する可能性のある任意の他の権利又は救済措置以外の権利である。売り手およびその関連会社は、本プロトコルをよく読んでおり、5.8節で売り手に加えられた制限を慎重に考慮しており、既存および将来開発されたビジネスおよび買い手ビジネスに関連する合法的な商業利益を合理的かつ適切に保護するためのこれらの制限の必要性に完全に同意している。すべての販売者とそれは

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連属会社は、第5.8条に規定されているすべての制限が、標的、時間帯、地理的地域の面で合理的であることを明確に認め、同意する。

(g)5.8節に規定された任意の条約が、任意の管轄区域において、適用法が許容される時間、地域、製品またはサービスまたは他の制限を超えると判断された場合、どの裁判所も、適用法によって許容される最長時間、地理的、製品またはサービス、または他の制限に従ってその管轄区域で明確な権限を有し、その条約は改革されたとみなされるであろう。5.8節に記載された条約とその各規定は分割可能で、異なる条約と条項だ。このような成文のチェーノまたは条文の無効または強制実行は、本プロトコルの残りの契約または条文を無効にすることなく、または強制的に実行することはなく、いかなる司法管轄区域内のいかなるそのような無効または強制実行も、そのようなチノまたは条文を任意の他の司法管轄区域で無効にすることも、または強制実行できないこともない。5.8節の規定が10.12節の規定と衝突する場合は，5.8節の規定を基準とする.

(h)売り手はその関連会社に本5.8節で規定した義務を遵守するように促すべきである。

5.9成約後の買い手の株式に関するチェーノ。

(a)売り手は証券法を守らない限り、買い手の株式とヘッジ取引を行ってはならない。さらに、買い手の明確な書面の同意を得ず、売り手およびその任意の取締役、上級管理者、株主または関連会社は、公開市場で、または他の方法で買い手の任意の普通株を購入してはならない。

(b)本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、証券法第144条に基づいて、買い手に株式を売却することを含む法律に違反してはならない。

(c)買い手は，本プロトコルの一部として発行された買い手株式の転売をS-1テーブルまたはS-3テーブル(あれば)で登録する合理的な努力をしなければならない.売り手は、貸出、要約、質権、売却、契約販売、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または引受権証の付与、または他の方法で、売り手が本プロトコルに従って受信した任意の買い手の株式を直接または間接的に譲渡または処分してはならない。

5.10税務問題です。

(a)売り手が負うべき納税責任。売り手は、連帯責任を負い、買い手が資産および業務に関連するすべての税金(またはその一部)を締め切りまたは前に終了し、売り手のすべての税金(任意の課税期間)を賠償し、買い手を損害から保護しなければならない。売り手が第5.11(A)条に規定する納税責任に基づいて買い手が締め切り後に提出しなければならない納税申告書に関連する場合、売り手は少なくとも納税申告書を提出する日の5(5)日前に買い手にこのような税金を支払わなければならない。買い手は、売り手が成約日以降に発生した資産に関するすべての税金を責任を持って賠償し、損害を受けないようにする。任意の課税期間に決算日終了(“満期期間”)が含まれている場合、決算日前に生成された任意の税項は、決算日営業終了時の中間決算に基づいて計算されるが、従価税または物価税または収入、収益、販売、控除または賃金に基づく類似税項(“物価税”)は含まれておらず、これらの税金は毎日の割合で決済日まで計算されなければならない。財産税の決定は、本合意によって予想される取引によって生じるいかなる増加した評価も考慮すべきではない。

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(b)申告書を提出します。売り手は、締め切りまたは締め切り前のすべての納税期間のために、資産およびビジネスに関連するすべての納税申告書を準備または準備することに同意します。買い手は、資産および業務に関するすべての納税申告書を準備または準備し、適時に提出しなければならないが、売り手は、本5.11(B)節の要求または手配によって準備された納税申告書を除外する。法律の適用に別途要求がある以外、いかなる期限を越えた納税申告書の作成は従来の慣例、プログラムと会計方法と一致すべきである。各当事者は、審査およびコメントのために、提出締め切りの少なくとも10(10)営業日前に他方に上記納税申告書のコピーを提供しなければならず、各当事者は、他方の合理的な要求に基づいて、締め切り前の期間に関連する修正を行わなければならない。

(c)譲渡税。5.10(A)節に規定する処理方式にかかわらず、本プロトコルで計画されている取引に関するいかなる譲渡、伝票、販売、使用、印紙、登録およびその他の類似税費(および関連する申告準備および届出費用)(“譲渡税”)は、買い手と売り手がそれぞれ50%と50%を負担しなければならない。各締約国は、その提出を要求する任意のこのような譲渡税に関連する任意の納税申告書および他の文書を提出しなければならない(双方は、任意のそのような納税申告書を提出して一方的に相互協力しなければならない)。

(d)協力する。他方の合理的な要求の場合、売買双方は、資産または業務に関する任意の納税申告書(譲渡税に関連する任意の納税表を含む)、任意の税務クレームの提出および起訴、および資産または業務に関連する任意の監査、訴訟、または他の手続きについて十分に協力しなければならない。このような協力は、納税申告書の提出日後5(5)年以内に、そのような税金に関連するすべての帳簿および記録を保持し(そのような記録が期限満了前に他方に提供されない限り)、双方の都合に基づいて従業員に補足情報および本プロトコルの下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。取引が終了した後、買い手および売り手は、それぞれの課税期間の訴訟時効が満了してから6(6)ヶ月まで、締め切り前に開始された任意の課税期間に関連する資産または業務に関連する税務事項のすべての帳簿および記録を保持し、任意の政府当局と締結されたすべての記録保持協定を遵守し、協力に関連する任意の費用および費用は請求側によって支払われなければならない。

(e)税金の払い戻し。任意の資産または事業の税金還付(利息を含む)は、締め切り前の任意の期間に起因して、払い戻しに関連する任意の合理的な自己負担費用(税金を含む)を減算することができ、売り手が税金を支払った場合、または保護された買い手が税金を支払った場合、税金還付は売り手の財産に属するべきである。成約後、買い手またはその任意の関連会社が、販売者が成約前の一定期間以内に支払うべき税金の返金または使用相殺を受信した場合、買い手は、受信した返金または使用された相殺に相当する金額を受信または利用後10(10)営業日以内に売り手に支払わなければならず、受信したまたはクレジットされた任意の利息を支払うべきであり、買い手は、その関連会社に商業的に合理的な努力を使用させなければならず、売り手は成約前の一定期間以内に支払いまたは補償された資産または業務が任意の税金の返金または相殺を受けることを促すべきである。この期間内に徴収される可能性のある任意のそのような税金(本プロトコルで意図される取引に関連する税金を含む)を減少またはキャンセルする。

(f)買い手の書面の同意なしに、売り手は、買い手の書面の同意なしに修正された納税申告書を提出してはならない(または他の方法でそのような納税申告書を変更するか、またはそれに関連する選択を行うか、またはそれに関連する選択を行うか)、またはそのような行動が買い手、業務または資産に重大な悪影響を及ぼす場合、資産またはビジネスに関連する税務申告書または論争を解決してはならない。

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(g)支払いの性質。法律の適用によって許容される範囲内で、双方は、本協定に関連する任意の賠償支払い(および/または支払いまたは調整)を購入価格の調整とみなさなければならないことに同意する。

第六条

買い手対成約の条件

買い手が結審を完了する義務は、以下の各条件を満たすことに依存する(買い手が書面で放棄する範囲を自ら決定しない限り)

6.1事実を述べる。(A)売り手の事実の陳述は、結審時および結審までが真実で正しい(より早い日付に関連する事実陳述は除く)、および(B)より早い日付に関連する売り手の事実陳述については、より早い日に真実および正しいものに属するべきである。

6.2性能です。売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、遵守しており、売り手が成約時または前に履行または遵守することを要求するプロトコル、契約、および義務を遵守している。

6.3売手の成果を渡す.売り手は成約時に売り手の成約書類を買い手に渡した。

6.4命令と法律です。(買い手またはその関連会社が提起した訴訟に関連する任意のそのような命令を除く)法的または命令(買い手またはその関連会社が提起した訴訟に関連する任意のそのような命令を除く)の制限、禁止、または他の方法で、本プロトコルによって予期される取引または業務運営を禁止または不法に完了することはない。

6.5同意と承認。どの政府当局も、本協定に規定されている待機期間のすべての終了または満了について発生しているが、上記のいずれの条項についても控訴またはいかなる控訴期間が満了していない場合には、本協定の下で終了する条件を構成しない。

6.6実質的な悪影響はなかった。買い手の合理的な決定権によっては、いかなる実質的な悪影響も存在しないか、または存在する可能性がある。

6.7最終的な政府の承認。最終的な政府承認はすでに発生しなければならない。

6.8運営資金。成約日まで、売り手の運営資金は100，000ドル以上でなければならない。

6.10監査された財務諸表。売り手は、各売り手の最近の2つの会計年度の監査された財務諸表を提供すべきであり、この財務諸表は、PCAOBに従って登録された会社によって監査されなければならず、その財務諸表は、形態的にも実質的にも合理的に買い手を満足させるべきである。

第七条

売り手成約の条件

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売り手が成約を完了する義務は、以下の各条件を満たすことに依存する(売り手が書面で放棄する範囲を自ら決定しない限り)

7.1事実を述べる。(A)買い手の事実の陳述は、成約時および成約までのすべての重要な側面で真実で正しい(ただし、より早い日付に関連する事実陳述は除外)、および(B)より早い日付に関連する当該などの事実陳述については、より早い日付の場合、すべての重大な態様で真実であり、正しいものである。

7.2性能です。買い手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行し、遵守し、買い手が成約時または前にそのように履行または遵守することを要求するプロトコル、契約、および義務を遵守しなければならない。

7.3買い手が渡した貨物。買い手は購入価格と買い手役人証明書を売り手に提出しなければならない。

7.4命令と法律です。(売り手またはその関連会社が提起した訴訟に関連する任意のそのような命令に加えて)本契約によって予期される取引を制限、禁止、または他の方法で禁止または不正に行う法律または命令はない。

7.5同意と承認。どの政府当局も、本協定に規定されている待機期間のすべての終了または満了が発生したが、上記のいずれかの事項についていかなる上訴またはいかなる控訴期間も満了していない場合は、本協定の下で終了する条件を構成しない。

7.6最終的な政府の承認。最終的な政府承認はすでに発生しなければならない。

第八条

打ち切り

8.1終了します。本プロトコルは、以下の1つまたは複数の方法で終了することができる

(a)取引が終了する前に、売り手または買い手は、最終政府の承認を得ることができなかったが、本プロトコルによる資産の売却を禁止、禁止、または他の方法で禁止することを含むが、最終政府の承認を得ることができないことを含むが、本プロトコルに従って資産を売却することを禁止するか、または不正とすることを含む、相手の任意の法律または政府当局に書面で通知する最終命令を含むが、これらに限定されない。

(b)取引が終了する前のいつでも、売り手が本プロトコルの下での事実陳述または義務に深刻に違反し、違反行為が第6条に規定された任意の条件の失効をもたらすか、または確実に結果をもたらす場合、買い手は書面で売り手に通知しなければならない。

(c)発効日以降のいつでも、親会社は米国証券取引委員会の“停止令”や他の規制禁止令の制約を受けなければならず、売り手に買い手株を発行してはならない。

(d)移行期間のいつでも、買い手が任意の事実、状況、または条件を発見した場合、売り手の任意の事実陳述を失実させる場合、または任意の資産に実質的な悪影響を与える場合、買い手は書面で売り手に通知し、買い手が合理的に決定しなければならない。

8.2効果的に終了する効果。本プロトコルが第8.1条により有効に終了した場合は，いずれか一方またはそのそれぞれのいずれか一方が本プロトコル項の責任または義務を負わない

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しかし，本プロトコルには別の規定があるほか，付属会社の第1条，第5.8条，第8.2条，第IX条，第X条はいずれもこのような終了後も有効である.

第9条

責任、第三者請求、仲裁に対する制限

9.1弁償します。閉幕前後：

(a)売り手は買い手が以下の理由で招いたまたは受けたすべての損失を共同と個別に賠償し、買い手を弁護し、損害を受けないようにしなければならない

(b)買い手は、売り手が以下の理由で招いたり、受けたすべての損失について売り手に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない

(c)もし買い手がいかなる損失を受けた場合、売り手は買い手に賠償する義務があり、買い手は以下のように売り手からある買い手の株式を償還することができる

9.2責任制限。この合意には逆の規定があるにもかかわらず：

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(a)適切な訴訟時効が適用されれば，売手の事実陳述と買手の事実陳述は結審後も有効である.

(b)買い手は、売り手が本プロトコル中の任意の事実、契約、プロトコル、または義務に違反することを意識した後、合理的な時間内に売り手に書面通知を出さなければならないが、いずれの場合も、このような違反を認識してから30日後に遅れてはならない。

(c)売り手は，買い手が本プロトコル中の任意の事実，契約，プロトコルまたは義務に違反していることを意識した後，合理的な時間内に買い手に書面通知を出さなければならないが，いずれの場合も，このような違反を認識してから30日遅れてはならない.

(d)双方はこの合意に関連したどんな損失も合理的に減らす義務がある。

(e)(I)売り手が第3.1条(売り手組織)、第3.2条(管理局)、第3.5条(マネージャー)又は第3.11条(環境事項)、又は(Ii)詐欺に関連し、又は詐欺による損失に違反した場合、売り手の責任は無限でなければならない。

(f)買い手が第9.1条に基づいて負う責任は，売り手が発生または受けた350，000ドル以下の損失に限られる。

9.3第三者請求の手続きについて。

(a)一方が第三者クレームの脅威を受けるか、または第三者クレームに制限されている場合、当該第三者(“請求者”)は、第9.1節の規定に従って他方(“応答側”)から賠償を受ける権利があると判断した場合、請求側は、5(5)営業日以内に応答者に通知しなければならない：(I)当該第三者クレームの脅威を受けているか、または(Ii)当該クレームの脅威を意識している場合、請求側は、クレームの根拠と性質を書面で合理的かつ詳細に説明しなければならない。請求側はこのように答弁側に通知しておらず，請求の抗弁が通知されていないことにより損害を受けない限り，答弁側の本契約項における責任を解除しない。

(b)第三者が請求側に対して任意の訴訟を提起し，かつ請求側が第9.3(A)条に基づいて応訴側に通知を出した場合，回答者は訴訟に参加することができ，その希望の範囲内で，以下の場合に訴訟抗弁を負担することができる：(I)応答方向応訴側は，回答者が抗弁しようとしていることを示す書面通知を提供し，(Ii)回答側は，請求側を合理的に満足させる弁護士の協力の下で第三者クレームの抗弁を行うように積極的に努力する，(Iii)応答側が訴訟を行う側であれば，答弁者または請求側は、利益衝突によって連合代表が不適切であることを誠実に決定しなかった。請求者は任意のこのような訴訟の中で単独の弁護士(請求者が自ら選択することができる)を招聘し、弁護に参加することができ、請求側はその弁護士の費用と支出を支払わなければならない。請求側は答弁者およびその弁護士と協力して、クレームを弁護または妥協しなければならない。応訴側が訴訟弁護を担当する場合、請求側が同意せずにクレームを妥協または解決してはならない。(X)法律違反または誰の権利侵害も発見または認められない限り、請求側が提起する可能性のある他のクレームにいかなる影響も与えない限り、(Y)唯一提供された救済は、応訴側が金銭損害賠償金を全額支払うことである。

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(c)第9.3(A)項に基づいて請求側の通知を出した後14日以内に，請求側に訴訟抗弁を負担することを選択した通知を請求側に発行した場合，請求側に任意の第三者手続を開始する通知を行った場合，上記9.3(B)節(I)~(Iii)項で述べた任意の条件を満たしていないか、または請求者が訴訟が合理的である可能性があることを誠実に判断することは、本プロトコルが応答側から賠償を受ける権利がある金銭的損害を規定しているためではなく、請求者は(応答者に通知した後)クレームに対して抗弁、妥協、または和解を行うことができる。しかし、この2つの場合、答弁側は第三者クレーム弁護に関連する損失(合理的な弁護士費と支出を含む)を請求側に補償し、第三者クレームによって発生したまたは第三者クレームに関連する任意の金額に対して他の責任を負うべきであり、最終的に応答者が本プロトコルの下の第三者クレームに責任があることを確定することを前提としている。答弁側は自費でいつでも訴訟、交渉、または答弁への参加を選択することができる。

9.4調停を強制する。

(a)第5.8条または第10.11条に記載されたクレームに加えて、本合意により引き起こされた、またはそれに関連する任意の紛争、クレーム、解釈、論争または公共政策問題は、本9.4条の範囲または適用性の決定を含めて、第9.5条に記載の任意の仲裁訴訟を提起する前に強制的に調停されなければならない。

(b)調停者はコロラド州デンバー市司法仲裁グループ(JAG)の調停員名簿から選び，双方に別の約束がない限り選択する.当事者が調停要求を出してから10日以内に調停者を1人選ぶことで合意しなかった場合、調停者はJAGが既存の専門家の中から選択する。調整は調整者を選定してから45日以内に行われるだろう。調停期間中のすべての書面と口頭通信は秘密であり，コロラド州証拠規則の目的により和解交渉とみなされる。調停過程は，双方と調停者が合意した条件に基づいて秘密になる.いずれも調停に関するいかなる費用や費用を平等に分担しなければならないが，双方の当事者が発生した弁護士費や費用は除外する。

(c)もし双方が本条項9.4に基づいて論争、クレーム、解釈、論争または公共政策問題を解決できない場合、双方は条項9.5に基づいて拘束力のある仲裁を行うべきである。

9.5強制的拘束力のある仲裁。

(a)第5.8条または第10.11条の下のクレームを除いて、本合意により引き起こされた、または本合意に関連する任意の論争、クレーム、解釈、論争または公共政策問題は、本9.5条の範囲または適用性の決定を含めて、コロラド州デンバー市で行われた仲裁によって完全に決定され、コロラド州改正仲裁法第13-22-201条およびその後の“仲裁規則”(以下、“仲裁規則”と略す)によって完全に管轄されるであろう。

(b)双方の約束がない限り、仲裁人はコロラド州デンバー市司法仲裁グループ(JAG)の仲裁人名簿から選ばれる。当事者が仲裁請求をしてから10日以内に仲裁人を1人選ぶことで合意しなかった場合、JAGは既存の専門家の中から仲裁人を選ぶ。すべての紛争の仲裁および仲裁結果は、裁決または他の救済に関する裁判所の判決または収集判決に参加するために必要でない限り、双方の間で秘密にされる。

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21

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(c)双方は、仲裁を強制し、仲裁裁決または命令を確認するため、またはCRAが許可する裁判所の機能を処理するために、コロラド州デンバー市に位置する州裁判所の本条項9.4に関する排他的管轄権に撤回することができない。双方は、このような訴訟または他の手続きを維持するのに不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができない。仲裁裁決または命令を確認するコロラド州裁判所判決は、当事者は、米国の任意の州裁判所または米国またはその領土以外の任意の裁判所において、そのような判決を承認または実行する管轄権を有する裁判所で承認および実行を求めることができる。

(d)当事者が(I)米国連邦裁判所のいかなる送還権利および(Ii)米国連邦裁判所の強制仲裁、任意の仲裁裁決または命令、または任意の援助または協力を求める任意の権利を放棄するか。

第十条

他にも

10.1第三者の受益者はいない。本協定の条項及び規定は完全に双方及びそのそれぞれの相続人又は許可された譲受人の利益のためであり、双方は第三者受益者権利を他の誰にも付与する意図はない。

10.2全体的な合意。本プロトコルは、双方および/またはその関連会社間の本合意テーマに関するすべての以前の議論および合意の代わりに、双方およびその関連会社間の本合意テーマに関する唯一および全ての合意を含む。

10.3棄権する。本プロトコルの任意の条項または条件を有する権利のある方は、本プロトコルの任意の条項または条件を随時放棄することができるが、その条項または条件を放棄する一方またはその代表が正式に書面に署名しない限り、そのような放棄は発効しないであろう。いずれか一方がいずれか1つまたは複数の場合に本プロトコルの任意の条項または条件を放棄することは、任意の将来の場合に本プロトコルの同じまたは任意の他の条項または条件を放棄するとみなされるか、または解釈されない。すべての救済措置は、本合意に基づいても法律に基づいても、累積的であり、代替できない。

10.4継承と分配。この協定は双方とその相続人と譲受人に拘束力があり、彼らの利益に有利になるだろう。買い手は、本契約項の下での権利、利益、義務を譲渡することができる。売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡してはならない。

10.5対応者；電子またはファックス署名。本プロトコルは、1つに2つの署名が可能であり、それぞれが正本であり、すべてのコピーが一緒になった場合、各当事者が同じコピーに署名していないにもかかわらず、文書を構成する。電子的またはファクシミリ的に送信される署名は原本と同様に有効である.

10.6タイトル。本プロトコルで使用されるタイトルは、参照を容易にするためにのみ挿入され、本プロトコルのいかなる条項または条項も修正、定義、または制限されない。

10.7お知らせします。本プロトコルの下の任意の通知、要求、要求、クレームまたは他の通信は、書面で発行され、送達されたとみなされるであろう：(A)米国メール、書留、要求の証明書、前払い郵便で送信される3営業日、または(B)信頼性の良い全国隔夜宅配便または電子メールを介して予想される受信者に送信される1営業日、上記の各場合、以下に説明する

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いずれの側も、本プロトコル項目の下の任意の通知、要求、要求、クレームまたは他の通信をピア、電子、またはファクシミリで送信することができるが、そのような通知、要求、要求、クレーム、または他の通信は、通知、要求、要求、クレーム、または他の通信が受信者によって実際に受信されることが指定されない限り、正式に発行されたとみなされない。契約締結側は、本プロトコル項の下の通知、要求、要求、クレームおよび他の通信の交付アドレスを変更することができ、方法は、本プロトコルで規定されるように他方に通知する。

10.8治国理政。本協定はコロラド州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈·実行されるが、他の州の法律の施行を招く可能性のある紛争や法律選択条項には何の影響もない。双方は認めた：(A)コロラド州はコロラド州憲法改正案を採択し、いくつかの立法を公布して大麻業界を管理し、(B)連邦法律に基づいて、大麻の所有、販売、製造、および栽培は違法である。双方は公共政策の原因による契約の無効および/または契約の実質が連邦法律に違反するいかなる抗弁も放棄した。

10.9陪審員による裁判の権利を放棄する。本合意に関連する任意の法的行動または手続きでは、各当事者は、陪審員による裁判を法的に許容される最大程度無条件に放棄し、その中の任意の反訴を放棄する。

10.10弁護士費です。いずれか一方が本協定に規定する訴訟を強制執行する訴訟を提起した場合、主な勝訴側は、仲裁人又は裁判所が確定した非勝訴側に、その合理的な弁護士費及び訴訟中に発生した費用を取り戻す権利がある。

10.11具体的に表現する。買い手が本プロトコルに記載された取引を完了する権利(取引を完了する任意の条件の満足を含む)は特殊であり、売り手がここで締結された任意の契約またはプロトコルの履行に違反または拒否した場合、買い手は法的に十分な修復を得ることができない可能性がある。売り手が本プロトコルにおいて締結された任意の約束またはプロトコルを違反または履行できないか、または履行できない場合、買い手は、(A)第8条に従って本プロトコルを効率的に終了し、b)本プロトコルの終了前の任意の時間に、本プロトコルの条項に基づいて、訴訟を提起し、その約束またはプロトコルの具体的な履行を強制的に実行するために訴訟を提起することができる。双方はコロラド州デンバー市にある州裁判所の排他的管轄権に撤回せず、尊重することができない

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本10.11節まで.双方は、第10.11項のいずれかのこのような訴訟又は他の手続を維持するのに不便な裁判所に対する抗弁を撤回することができない。

10.12無効条項。もし双方が本プロトコルまたは本プロトコルの標的によって論争が生じた場合、双方は裁判所または仲裁人が以下のように本プロトコルを説明することを希望する

(a)実行不可能と考えられる任意の規定については、その規定を実行可能にするために必要な最低限に修正するか、または、法律または公共政策がこのような修正を許可しない場合、その規定は考慮されない

(b)10.12節の規定に従って実行不可能な条項が修正または無視された場合、本プロトコルの残りの部分は書面で有効に継続される

(c)いかなる実行不可能な規定も、いかなる場合においても書面規定を維持すると考えられるが、当該規定が実行不可能と認定されている場合を除く

(d)実行不可能な条項を修正または無視することが、本プロトコルの基本的な目的の1つを失敗させる場合、プロトコル全体を実行不可能と見なす。

本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断した場合、双方は、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、可能な限り許容可能な方法で双方の初心に影響を与え、可能な限り本プロトコルの予期される取引を実現すべきである。

10.13料金です。本プロトコルには別の規定があるほか，本プロトコルが行う予定の取引が完了したか否かにかかわらず，各方は本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引の交渉と実行による費用と支出を自己で支払わなければならない.

10.14修正案です。双方は双方が署名した書面によってのみ本協定の任意の条項を修正することができる。

10.15秘密と公開。本協定は、税務目的または法的要件のためでなければ、いかなる第三者(当事者の関連会社、弁護士、会計士、監査師、または他のコンサルタントまたは政府当局)にも開示されない秘密である。本協定の要求を受けた一方は直ちに他方に通知し，本協定又は本協定に記載された情報について反対又は保護令を求める機会を持たせなければならない。売り手は、プレスリリースまたは公告を発行し、本プロトコルで考慮される任意の取引に関する必要な公開文書を提出することができる。

10.16弁護士のアドバイスです。各締約国は、独立した法律顧問の意見を求め、本協定の各条項及び規定を読んで理解する機会がある。

10.17医学改革です。本協定と予定されている取引は国防総省と任意の適用県の審査を受けるだろう。MEDや適用県が本合意を改革しなければならないと決定した場合，双方は誠意に基づいて交渉を行い，当該政府当局の要求に応じて本合意を改革するとともに，本合意の初志を可能な限り実現すべきである。

[署名ページが続いている]

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本協定は双方が上記の第1の日に正式に署名·交付されたことを証明した。

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展示品リスト

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添付ファイルA

資産

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添付ファイルB

分配報告書

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添付ファイルC

売り手高級乗組員証明書

本売り手高級社員証明書は、緑人コロラド有限責任会社またはその譲受人(“買い手”)、Trees Corporation(コロラド有限責任会社(“親会社”)およびGMC，LLC(コロラド州有限責任会社(“GMC”)および各メンバー(それぞれの子会社、連属会社および譲受人、“売り手”または“売り手”)から交付され、2022年10月28日の特定資産購入契約(“APA”)の第VI条について交付される。本証明書で用いる大文字用語と“行政プログラム法”で定義される用語は，それぞれ“行政プログラム法”にそれらを与える意味を持つ.

以下の署名者は共通しており，以下のように証明する

以下の署名者が上記の1回目に明記した日付が売り手を代表して本証明書に署名することを証明する.

日付：

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付属品D

買い手高級乗組員証明書

本買い手高級社員証明書は、緑人コロラド有限責任会社またはその譲受人(“買い手”)、コロラド有限責任会社(“親会社”)Trees Corporation(“親会社”)およびGMC、LLC(コロラド有限責任会社(“GMC”)および各メンバー(それぞれの子会社、連属会社および譲受人、“売り手”または“売り手”)とともに、2022年10月28日の特定資産購入契約(“APA”)の第7条について交付される。本証明書で用いる大文字用語と“行政プログラム法”で定義される用語は，それぞれ“行政プログラム法”にそれらを与える意味を持つ.

以下の署名者を以下のように証明する

以下の署名者が上記で初めて明記した日付が買い手を代表して本証明書に署名したことを証明する.

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添付ファイルE

証拠を売る

本販売船荷証券(本“販売船荷証券”)は、コロラド州有限責任会社(“GMC”)のGMC、LLCおよび各メンバー(それぞれの子会社、関連会社および譲受人とともに、“売り手”または“売り手”)によって2022年_に発売される。

リサイタル

したがって，現在，売手は以下のように証明する

条項

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売り手は上記の日に正式に署名し、本販売伝票を渡したことを証明した。

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