Dogness (国際)会社

May 20, 2022

パトリック·フルムとシェリー·ヘイウッドは

会社財務部

製造オフィス

アメリカ証券取引委員会

ネバダ州F通り100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：	Dogness (国際)会社
	表F−3登録説明書第2号修正案
	提出日：2022年4月11日
	File No. 262504

尊敬するフルレムさんとヘイウッドさん：

本書簡は，2022年5月4日に米国証券取引委員会(“委員会”)職員(“職員”)が上記F-3表の登録声明(“登録声明”)についてDogness(International)Corp(“会社”，“私たち”および“我々の”)への書簡への応答である.参考にするために，本回答に委員会の意見を挙げ，それに応じて番号付けを行った。登録説明書の第3号修正案を同封します。

2022年4月11日に提出された表F-3登録声明第2号修正案

目論見書トップページ、1ページ目

1.	私たちは前のコメント2に対するあなたの反応に注目しています。あなたの募集説明書の要約部分で、中国政府の最近の声明と監督管理行動(例えば、反独占問題に関連する声明および規制行動)を開示してください。企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカまたは他の外国為替市場に上場する能力に何か影響を与えているか、またはどのような影響を与える可能性がありますか。

応答：従業員の意見に応えるために、私たちはすでに6ページの“募集説明書の概要--当社の経営許可及び外国投資家へのA類普通株の発行”の欄に、中国政府の最近の反独占問題に関する声明及び監督管理行動が当社の業務展開にどのように影響し、影響を与える可能性があるか、外国投資を受けること、或いは米国又は他の外国為替市場に上場する能力、及び38ページの“リスク要因を追加する--中国政府は私たちの業務活動の方式に大きな影響を与え、いつでも私たちの業務に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの業務と私たちA類普通株の価値を実質的に変化させる可能性がある.”

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2.	Brを開示する子会社が生成した現金が、他の子会社の運営に資金を提供するために使用されているかどうか、子会社間で現金を転送する能力が困難や制限に遭遇したことがあるかどうか、およびあなたがこのような資金金額を規定する現金管理政策を制定したかどうか。

応答：従業員の意見に応えるために、トップページ14段落および9ページの“目論見書要約--犬と各付属会社との間の配当分配および現金移転”の欄に開示を追加した：(I)本募集説明書の日付まで、(I)1つの付属会社が生成した現金は他の付属会社の運営を援助するために使用されていないが、当社が獲得した融資は運営会社にを移転し、(Ii)子会社間で現金を移転する能力はいかなる困難や制限にもならないことが予想される。また、(Iii)本募集説明書の日付まで、一方の子会社から生成された現金は、他の子会社の運営に資金を提供するために使用されておらず、したがって、私たちの現金管理政策は、子会社間のこのようなbrタイプの移転に特化していない。私たちは、ある子会社が生成した現金が他の子会社に移転する必要がある場合は何もないと予想し、もし私たちがこのような移転を行うことを決定した場合、私たちは中国関連法律を遵守します(募集説明書の要約であるDognessと子会社間の配当分配と現金移転9ページ参照)。

3.	資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策/プログラムがあるかどうかを開示してください。また、会社が中国から振り替えることができる資金限度額の制限があることを開示してください。もしあれば、これらの制限を解決する政策はありませんか。

返信：従業員の意見に応える際に、資金をどのように移転するかを規定する現金管理政策/プログラムがあることを明らかにしました。

私たちはこれまで、表紙14段落と9ページの“目論見書要約 -犬とその子会社間の配当分配と現金移転”で、会社が中国から呼び出すことができる資金金額の制限を開示してきた。従業員の意見に対して、(I)私たちは、会社政策と財務報告政策の枠組みの下で、資金がどのように移転するかを規定する現金管理政策またはプログラムを確立した。和(Ii)我々の政策は当社が中国から振り替えることができる資金限度額制限を明確に規定していないにもかかわらず，将来的に現金を中国に転送することを決定すれば，すべての関連する振込はこれらの制限に従って行われる.さらに、私たちは49ページの“リスク要因--”で単独のリスク要因を提供し、類似した事実を開示した私たちの現金と融資需要は、私たちの子会社(中国に本社を置く子会社を含む)が支払う配当金や他の分配に依存する可能性があり、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力に対するいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります.”

募集説明書要約，1ページ

4.	私たちbrは、あなたの以前のコメント4に対するあなたの応答と、あなたの開示とその子会社は、中国当局(中国証券監督管理委員会と中国のネットレターを含む)が中国で経営しているか、または外国投資家にあなたのA種類の普通株を発行する許可を得るために何の要求も受けていないことに注目しています。権限と承認が不要であることをどのように確認したのか説明してください。もし会社が中国の弁護士の提案に依存している場合は、弁護士の身分を確認し、弁護士の同意を証拠として提出してください。会社が法律顧問に相談していない場合は、あなたの運営や製品が承認される必要がないと思う理由や根拠を説明してください。

回答：従業員の意見に対して、私たちは“募集説明書の概要--当社の経営と外国投資家に私たちのA類普通株を発行するために必要な中国当局の許可”の項目の開示を修正し、7ページと8ページに私たちと私たちの子会社は、中国証券監督管理委員会と中国のネット信弁の許可、中国で経営したり、外国投資家に私たちのA類普通株を発行したりする中国当局の要求を何も受けていません。私たちは私たちの中国人弁護士金誠通達法律事務所の提案に頼っています。私たちの中国人弁護士の同意は登録声明の添付ファイル23.4アーカイブとして保存されました。

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民事責任の実行可能性，70ページ

5.	取締役、上級管理者、または高級管理者が中国または香港にいるかどうかを単独節で開示してください。もしそうであれば，は開示してください，これらの個人に対して責任や判決を実行することはさらに困難になる.さらに、これらのリスクは、個々の章と一致する開示内容を含むべき別個のリスク要因に開示されてください。

回答：従業員の意見に対して、私たちは民事責任執行可能性の項目の下に単独の章を追加しました。すなわち、取締役、高級管理者または高級管理者を除いて、すべての取締役、高級管理者、または高級管理者は中国にいます。したがって、私たちの株主はこれらの個人に対して責任と判決を実行することがもっと難しいかもしれない。我々はこれまで46ページで類似した事実を開示する単独リスク要因を提供し，民事責任執行可能な新たな単独部分と一致するように適用部分を改訂した。

私たちはその論評でスタッフが提供した助けに感謝します。何か問題がありましたら、いつでも私たちの法律顧問、アントニー·W·巴施(Anthony W.Basch、Esq.)、P.C.カウフマンとカノールス法律事務所、電話：(804)771-5725に電話してください。

とても本当のあなた、

	差出人：	/s/ 陳思龍
		陳思龍(Br)陳
		最高経営責任者兼取締役

抄送：	アンソニー·W·バシEsq
	カウフマンとカノールス

[アメリカ証券取引委員会返信状署名ページ]

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