添付ファイル10.4
[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている
合意の改訂と再記述
資産購入協定(APA)およびNanoTreateuticsライセンス契約(“ライセンス契約”)の本改訂および再記述(“改訂”)は、2017年2月2日にXOMA Corporation(“XOMA”)およびNanoTreateutics,Inc.(“Nano”)によって署名された。本修正案では別途定義されていない大文字用語は“APAとライセンスプロトコル”に規定されている意味を持つべきである.
売り手と買い手は、2015年11月4日の行政手続法と2016年3月23日のライセンス契約の双方である
NANOは“許可協定”によるオプション資産購入の選択権を行使したいと考えており、双方は“合意”と許可協定を改訂し、再記述することを望んでいる。
したがって,双方は以下のように同意する
“純売上高買い手、その関連会社およびその任意のライセンシーまたは協力者(それぞれ、1つまたは複数)が発行した請求書の総額を指す販売側)XOMA派生製品を第三者に販売、譲渡、または他の方法で販売し、合理的および習慣の範囲内で以下の控除を減算し、その財務諸表において実際に発生、許可、支払い、計上、または具体的に分配する
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ある特定の国/地域のいずれかの製品の販売者が非通貨対価格を受信した場合、純売上高は、当該国/地域(例えば、適用される)において前の特許使用料の間に製品が徴収された平均価格に基づいて計算されるか、またはそのような販売、譲渡または他の分配がない場合には、双方の好意的に決定された当該製品のその国/地域における公平な市場価値(例えば、適用される)に基づいて計算される。もし双方がこのような合意に到達できない場合、双方はこの件を共同で選定した薬品定価の専門知識を持つ第三者解決に提出しなければならず、この第三者はそうでもなく、過去5(5)年にもいずれの従業員、コンサルタント、法律顧問、幹部、取締役または株主でもなく、いかなる利益衝突も存在しない。純売上は、売り手が非売り手の第三者への最初の販売、譲渡、または他の分譲時に決定され、最初の販売、譲渡、または他の分譲時にのみ決定されなければならない。
3.1第2条で付与された許可を考慮して、被許可者は、本3.1節に規定する以下の金を支払うべきである
(a)1,000ドル、分割払いは以下の通りです
1.2017年3月31日またはその日までに発行されたクーポン
2.その後の各カレンダー四半期の最後の営業日または前(最初は2017年6月30日または前に支払わなければなりません)250,000ドルは、1,620,000ドルの残高まで全額支払われます。
3.許可された人が4月1日までに$1,500,000を一度に支払う場合ST2017年3月3日の場合、本3.1(A)条に記載されている支払金は清算されたものとみなされ、本3.1(A)条に規定する金額は再満期とはならない。
(b)月賦300万ドルは、以下の通り
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[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている。
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1. | 米国国防省およびDTRAによって許可され、2016年9月30日にAdvanced Technology InternationalおよびNanoTreateutics,Inc.によって署名されたプロジェクト合意番号:01のマイルストーン5(“MS 5”)によって定義された“治療効果証明”の支払い後3営業日以内に250,000ドルが取得された。 |
2. | その後各西暦月の最終営業日またはその日までにこの$3,000,000の残金が全数支払うまで$250,000を支払う. |
(c)四半期ごとにXOMA派生製品の純売上高の15%の印税を支払う。
ナノ療法会社
作者:/s/Prasad Raje
名前:プラサド·ラジェ
役職:総裁兼最高経営責任者
Xoma社
差出人:ジェームズ·R·ニール
名前:ジェームズ·R·ニール
肩書:CEO
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[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている。
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