‌添付ファイル10.3

[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている

ナノ療法許可プロトコルは

この前との間に

Xoma有限責任会社

そして

ナノ療法会社

March 23, 2016

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ナノ療法許可プロトコル

本ナノ療法許可プロトコル(以下，“合意”と略す)は2016年3月23日(“発効日”)がデラウェア州有限責任会社(“許可側”)XOMA(US)LLCとデラウェア州社(“被許可側”)NanoTreateutics，Inc.によって締結された。許可側と被許可側を本稿では単独で“一方”と呼び，総称して“双方”と呼ぶ場合がある

リサイタル

本協定に署名するとともに、ライセンス側とライセンス側は、BOT業務に関する特定資産購入プロトコル(“APA”)を締結していることに留意されたい(定義は“APA”参照)。

したがって、ライセンス側は、XOMA連携レシピ特許、XOMAベクトル特許、XOMA BOTノウハウ、およびXOMA汎用技術(それぞれ“APA”で定義されており、許可者が“APA”に従って取得した購入資産(“APA”で定義されている)に含まれない所有権を保持することを望んでおり、許可者は、この分野内のすべての用途のためにXOMA連携レシピ特許、XOMAベクトル特許、XOMA BOTノウハウ、およびXOMA汎用ノウハウを許可することを望んでおり、ライセンス側はこのような許可を付与することに同意する。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値の観点から，本プロトコルの各当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように合意している

1.定義

本プロトコルで頭文字の大文字の用語を用いる場合，本条1条で定義されている用語は，本プロトコルと本プロトコルで規定されている意味を持つべきである.ここで定義されていない大文字用語は“行政手続き法”で規定されている意味を持つべきである.

“破産法”は6.14節で与えられた意味を持つ.

“カレンダー四半期”とは、1月1日、4月1日、7月1日、10月1日から3ヶ月ごとの期間を指す。

“場”とは[*].

純売上高“とは、買い手、その関連会社およびその任意の許可者または協力者(それぞれ”売り手“)が第三者に販売、譲渡、または他の方法でXOMA派生製品を流通させるために発行された請求書の総額を意味し、以下の合理的かつ習慣的な控除およびその財務諸表において実際に発生、許可、支払い、計算すべきまたは具体的に割り当てられた金額を差し引く

(A)割引(貿易割引、数量割引および現金割引を含む)、現金および非現金クーポン、遡及値下げ、および任意の第三者(政府の実体または機関、調達業者、精算者を含む)、

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顧客、流通業者、卸売業者、共同購入および管理看護組織またはエンティティ(ならびに他の同様のエンティティおよび機関)

(B)以前に販売されていた物品(リコールまたは撤回により返品された製品を含む)の価格調整、リコール、申告、破損した商品、返品または返品、および回収できなかった債務によりログアウトした金額(ある場合)の相殺または免税額であるが、当該等の債務が後に支払われる場合、該当する金額は、その期間の販売純額に加算されなければならない

(C)製品の販売価格または販売総額を効果的に低減するために、販売側(政府当局、調達業者、精算機関、顧客、流通業者、卸売業者、管理ケア組織およびエンティティ(および他の同様のエンティティおよび機関)に提供されることを含む)によってリベート(またはその等価物)、行政費用、返金および遡及価格調整、ならびに任意の他の同様の手当を含む。

ある特定の国/地域のいずれかの製品の販売者が非通貨対価格を受信した場合、純売上高は、当該国/地域(例えば、適用される)において前の特許使用料の間に製品が徴収された平均価格に基づいて計算されるか、またはそのような販売、譲渡または他の分配がない場合には、双方の好意的に決定された当該製品のその国/地域における公平な市場価値(例えば、適用される)に基づいて計算される。もし双方がこのような合意に到達できない場合、双方はこの件を共同で選定した薬品定価の専門知識を持つ第三者解決に提出しなければならず、この第三者はそうでもなく、過去5(5)年にもいずれの従業員、コンサルタント、法律顧問、幹部、取締役または株主でもなく、いかなる利益衝突も存在しない。純売上は、売り手が非売り手の第三者への最初の販売、譲渡、または他の分譲時に決定され、最初の販売、譲渡、または他の分譲時にのみ決定されなければならない。

“用語”は4.1節で与えた意味を持つ.

“領土”とは世界各地を指す。

2.ライセンス

2.1 XOMA共同処方特許。ライセンス者は，XOMA共同処方特許に基づいて，製造，製造，使用，販売，要約販売，輸入，輸出，製造，開発および商業化を含む分野内のすべての用途およびアプリケーションのための独占，免版税，全額支払い，自由再許可および譲渡可能な許可を被許可者に付与する。

2.2 XOMAベクトル特許。ライセンス者は，XOMAベクトル特許に基づいて，製造，製造，使用，販売，要約販売，輸入，輸出，製造，開発および商業化を含む分野内でのすべての使用および応用のための非独占，免版税，全額支払い，自由再許可および譲渡可能な許可を被許可者に付与する。

2.3 XOMAロボット技術のノウハウ。ライセンス側は，製造，製造，使用，販売を含む地域内のこの分野のすべての用途および応用のために，XOMA BOT独自技術の独占，免版税，全額支払い，自由再許可および譲渡可能な許可を許可側に付与した

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販売、輸入、輸出、製造、開発と商業化製品を提供し、地方と領土の使用に供する。

2.4 XOMA汎用ノウハウ。ライセンス側は、製造、製造、使用、販売、カプセル販売、輸入、輸出、製造、開発および商業化を含む、XOMA汎用独自技術の非独占、免版税、全額支払い、自由再許可および譲渡可能な許可を許可者に付与し、その分野およびその地域で使用される製品を開発および商業化する。

3.支払い方法

3.1第2条に付与された許可を考慮して、被許可者は、本3.1節に規定する以下の金を支払わなければならない

(A)1，500，000ドル(1，500，000ドル)は、4つの等しい、連続したカレンダー四半期に支払い、最初の支払いは次のカレンダー四半期の終了時に支払わなければなりません[*];

(B)3営業日以内に200万ドル(2，000，000ドル)を支払う[*];

(D)XOMA派生製品の純売上高の15%(15%)の印税を四半期ごとに支払う。

3.2マイルストーンと特許使用料の支払い；会計および記録。

3.2.1印税の支払い。被許可者は，各カレンダー四半期終了後30(30)日以内に，3.1(D)節に規定する印税を許可側に支払わなければならない。

3.2.2印税レポート。被許可者は、第3.1(D)項に基づいて各金額を支払うとともに、(A)XOMA派生製品毎の国/地域別の総売上高、(B)許容控除種別で総売上高から差し引かれた金額、及び(C)許可側に支払うべき印税金額の計算を説明する報告を提供しなければならない。

3.2.3支払い方法。第3.1条に基づいて支払われたすべての金は，直ちに利用可能な資金でライセンス者が指定した米国口座に電信送金しなければならない。

3.2.4支払通貨。第3.1条に基づいて支払われたすべての金額はドルで支払われなければならない。ドル以外の通貨で計算された任意のXOMA派生製品の純売上高を計算する際には、ライセンサー側はこのような売上高に換算しなければならない

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適用報告期間の最終日には、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報じた適用為替レートを用いてドルに両替する。

3.2.5期限を過ぎた支払い。第3.1条に基づいて支払われたいかなる金も所定の時間内に支払われていない場合は，当該等未支払金は，満期日からカレンダー四半期の最終営業日を適用した年ロンドン銀行同業借り換え金利で利息を計算し，利息を計算しなければならない[*]基点は、1年360日をベースに計算され、360日未満であれば、法律で許容される最高料率となる。

3.2.6通貨を封鎖する。いずれの場合も、ライセンス者がXOMA派生製品を販売している任意の国/地域で第3.1(D)項の満了に係る特許権使用料の一部または全部を返送することを法的制限が阻止された場合、許可者は直ちに書面で許可者に通知し、各カレンダー四半期終了後30(30)日以内にそのような特許権使用料支払いの純販売報告を継続しなければならない。当該等の特許権使用料は引き続き当該国に積算しなければならず，被許可者は当該金をライセンス者が書面で指定した認可銀行機関に現地通貨で入金し，許可側の貸方に記入しなければならない。

3.2.7保有税込み。法的に請求された場合、ライセンス側が本プロトコルに従って許可側に支払う任意の特許権使用料によって生成された収入または他の税金を要求した場合、ライセンサー側は、(I)必要とされる可能性のある源泉徴収金を支払い、(Ii)このような支払いから当該源泉徴収金を減算し、(Iii)適切な源泉徴収証明書を合理的な時間内に許可者に提出し、(Iv)これに関連するすべての正式な領収書を許可者側に迅速に提供する。許可者は、現在または将来そのような支払いに適用可能な任意の反二重課税条約から利益を得ることができるように、許可者に合理的な協力を提供しなければならない。

3.2.8記録。許可者は保存すべきであり、各売り手に、3.1(D)条に規定するすべての支払うべき使用料金額を計算する際に必要とされる可能性のあるすべての詳細が含まれている完全、真、正確な帳簿を保存することを要求しなければならない。

3.2.9監査。許可側が直ちに請求し、少なくとも30(30)日前に書面通知を出した後、許可者は、請求の日前の現在のカレンダー年度と最近完成した2(2)個のカレンダー年度のXOMA派生製品の純売上高と、その期間内に支払われた任意の純販売報告又は特許権使用料支払いの正確性とを報告するために、許可者側が合理的に受け入れた独立公共会計士代表者に、売り手の帳簿及び記録を監査させることができる。このような監査は正常営業時間内に行うべきであり、被許可者の正常な業務活動に不必要な妨害を与えるべきではない。このような監査の実行頻度は、毎年1回を超えてはならず、1回を超えてはならず、任意の所与の時間帯における任意の製品の純売上高の記録に関連している。このような審査は許可者側が費用を負担しなければならない，このような審査発見が少なく支払われない限り[*]いかなる例年のXOMA派生製品についても，このような監査を行うために許可者側が発生したすべての費用を許可者側が精算しなければならない。

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3.2.10支払い不足。監査により許可側に支払われた金が不足していることが発見された場合は，被許可者は監査完了後30(30)日以内に許可側に差額及び適用される滞納金利息金額を支払わなければならない。

4.TERMと終了

4.1 Term。本協定は、発効の日から発効し、領土内のすべての国のXOMA特許の最後の有効な権利要件が満了するまで、第4.2節に従って別途終了しない限り、全面的に有効に継続されなければならない(“本条項”)。期限満了後，被許可者に付与された許可は，全額，地球規模，永久的，取消不可能な許可として保留されなければならない。

4.2終了。本プロトコルは、以下のように終了することができる

4.2.1便宜上、終止符を使用してください。許可された方は、次の時間に本プロトコルを終了することができます[*]事前に許可側に書面で通知しておく。

4.2.2契約違反の終了。一方が実質的に本プロトコル項のいずれかの義務に違反していれば，違約しない方は違約側に書面通知を提供し，違約の性質を説明し，このような違約が是正されていなければ，本プロトコルを終了する予定であることを説明する.実質的な抜け穴がなければ[*]このような通知を受信した後、非違約者は、本プロトコル項の下の任意の他の権利を損なうことなく、法律または平衡法に従って得られた任意の他の救済措置に加えて、他方に書面通知を提供することによって、本プロトコルを終了する権利がある。

4.2.3オプションの行使失敗終了。(I)買い手が行政手続法第2.3条に基づいてオプション期限終了時または直前にそのオプションを行使していない場合，または(Ii)買い手が売り手にオプションを行使しないことを通知しなければ，本プロトコルは自動的に終了する.

4.3生存規定。任意の理由で本プロトコルを終了または終了することは、終了または終了前に双方が生成した権利および義務を損なうべきではない。次の規定は早期終了後も継続的に有効である：第3.2条と第4条及び第5条。

4.4権利の累計。本条第3条に規定する各締約国の権利及び救済措置は蓄積されており、当該締約国が法的又は衡平法上得られる任意の他の権利及び救済措置以外である。

5.無担保；責任制限

5.1保証否認。本プロトコルの別の明確な規定に加えて、いずれの当事者も、本プロトコルの任意のノウハウ、権利、または他の主題に対していかなる保証も行わず、双方は、適切性、特定の用途への適用性、および非侵害の保証を含むすべての明示的または暗黙的な保証を放棄する。

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5.2有限責任。利益損失または収入損失を含む任意の特殊、懲罰的、間接的、付随的、または後果的損害については、いずれの当事者も、そのような損害の可能性に関する通知にかかわらず、他方またはその付属会社に責任を負わない。上記の規定にもかかわらず、本第5.2節のいずれの規定も守秘協定に規定された義務に違反していずれか一方が負う責任を制限するつもりはない。

6.一般条文

6.1 Expens。本プロトコルには別途規定があるほか、本プロトコルと行う予定の取引に関するすべてのコスト及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等のコスト及び支出を発生させる側が支払われる。

6.2さらなる保証と行動。本プロトコルの各々は、本プロトコルの他方の要求に応じて、さらに考慮されずに、本プロトコルが想定する取引所が合理的に必要とするすべての他の行為、契約、文書、譲渡、授権書および保証を完全に完了させるために、作成、実行、確認および交付を促す。ライセンス側および被許可者は、他の文書、証明書、合意および他の書面の署名および交付に同意し、本協定で想定される取引を迅速に完了または実施するために、合理的に必要な他の行動をとる。

6.3ノード。本プロトコル要件または許可されたすべての通知、要求、要求、免除、および通信は、書面で発行されなければならず、専人送達(信頼性の良い夜間宅配便を含む)である場合、正式に発行されたとみなされるべきである

6.3.1許可者が与えられた場合：

Xoma有限責任会社

C/O XOMA社

7番街2910番地

カリフォルニア州バークレー94710

(510) 204-7200

受取人：総法律顧問

コピーをコピーします

モリソン·フォスター法律事務所

市場街425番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94105

宛先：ヴァン·W·エリス

Telephone: (202) 887-8776

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6.3.2ライセンシーに送信された場合：

ナノ療法会社

13859進歩大通り、スイートルーム300

フロリダ州アラキュア市32615

Telephone: 386-462-9663

差出人：ジェームズ·タルトン

コピー：NanoTreateutics，Inc.

13859進歩大通り、スイートルーム300

フロリダ州アラキュア市32615

Telephone: 386-462-9663

差出人：アンディ·ジオカEsq.

またはどちらか一方が他方が指定した他の人または住所を書面で通知する。このようなすべての通知、要求、要求、免除、および通信は、(I)専任者が送達された日に送信されたとみなされ、(Ii)ファックスおよび確認された日に送信されるべきである。

6.4 Waiverと修正案。いずれの当事者も、本プロトコルの下の権利を主張することができず、または本プロトコルの任意の条項または条件を遵守することを主張することができず、その権利を放棄することを構成すべきではなく、他方がその後、同様にそのような条項または条件を履行できなかった口実を構成するべきでもない。放棄書が書面で提出され、放棄書の一方によって署名されない限り、放棄書は無効である。双方の許可を受けて代表が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も修正または修正してはならない。

6.5針路。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。

6.6スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法律または公共政策に従って実行できない場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効なままである。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、本プロトコルの双方は、許容可能な方法で本プロトコルの双方の初心に可能な限り近づくように、本プロトコルを修正することを心から協議し、本プロトコルが想定していた取引を最初に想定された最大で完了させるであろう。

6.7対です。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、本プロトコルの当事者が署名して他の当事者に交付されるときに発効するが、本プロトコルの当事者は、同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい。

6.8最終合意；第三者受益者はいない。本協定(添付の添付表、添付ファイル及び添付ファイルと共に)、行政手続法及び付属協定

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合意全体を構成し，双方間の本プロトコルの対象に関するすべての先の書面と口頭合意と了解に代わる.本プロトコルが特に規定している以外に、本プロトコルは、本プロトコルの双方以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与するつもりはない。

6.9当事者間の関係。本協定に含まれるいかなる内容も、ライセンス者とライセンス者との間の任意のタイプの共同企業、合弁企業、または法的実体とみなされるべきではなく、一方を他方の代理人と見なすべきでもない。さらに、双方は、本契約または本合意における任意の予想される取引をいかなる税務目的でも組合企業と解釈しないことに同意した。

6.10行政法；管轄権。この協定はカリフォルニア州の法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈されるだろう。双方とも、任意の他の当事者またはその相続人または譲受人が、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法律訴訟または手続がカリフォルニア州の州または連邦裁判所で提起され、裁決されなければならないことに同意し、各当事者は、ここで、前述の裁判所のそれ自体およびその財産に対する排他的管轄権を撤回することができず、本プロトコルおよび意図された取引によって引き起こされる、または本合意に関連する任意のこのような訴訟または手続について、双方は、上記裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。各当事者は、上記カリフォルニア裁判所を除いて、これに関連する訴訟、訴訟または手続を開始しないが、いかなる管轄権のある裁判所でも、そのような裁判所が下した任意の判決、法令または裁決を実行する訴訟を除くことに同意する。当事当事者はまた，本協定に規定する通知は十分な法的手続書類送達を構成すべきであり，双方はこのような送達が不十分であることに関するいかなる論点も放棄することに同意している。双方は、ここで取り消すことができず、無条件に放棄することができず、本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または手続きにおいて、動議または抗弁、反申立、または他の方法で主張することに同意する：(A)いかなる理由でも本プロトコルによって管轄されるいかなるクレームも、(B)そのまたはその財産免除またはそのような裁判所の管轄権から免れるか、またはそのような裁判所で開始された任意の法律手続き(送達通知、判決の前に差し押さえ、判決の実行に協力し、判決を実行することにかかわらず), (C)そのような任意の裁判所で提起された訴訟、訴訟、または訴訟は、不便な裁判所で行われ、(Ii)訴訟、訴訟または訴訟の場所は不適切である、または(Iii)本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所または裁判所によって強制的に実行されてはならない。

6.11具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、本合意の当事者は、本合意の条項を具体的に履行する権利があり、法的または衡平法上の任意の他の救済措置を除いて、金銭的損害の不足を証明する必要がなく、保証書を掲示する必要もないことに同意する。

6.12陪審裁判の待ち。本プロトコル、本プロトコルによって予期される付属プロトコル、文書および文書、または本プロトコルによって予期される取引、およびその中の任意の反クレームに関連する任意の法的訴訟または手続きにおいて、本プロトコルの各々は、陪審員による裁判を撤回し、無条件に放棄することができない。

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6.13バインディング効果；譲渡。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者と譲渡許可者およびこれらの人の利益に適用され，拘束力がある.他の当事者が事前に書面で同意していない場合は、本合意のいずれか一方は、本合意のいずれか一方を譲渡することはできないが、いずれか一方は、本合意の一方となり、本合意の条項及び条件制約を受けることに書面で同意している限り、譲渡側は、その自身及びその関連譲受人の本合意の下でのすべての義務の履行に責任を負うことができる。

6.14破産法第365条(N)。本協定の任意の部分によって付与されたすべての権利および許可は、“知的財産権”の権利および許可とみなされるべきである(“米国法”第11章101(35 A)節および任意の他の管轄区域適用法(“破産法”)の任意の同様の規定によって定義される)。双方は，本合意項の権利及びライセンスの許可者として，他方は破産法項下のすべての権利及び選択権を保持し，十分に行使することができることに同意した。双方はまた，一方が破産法または米国国外適用法の同様の規定に基づいて破産手続を開始した場合，他方は当該側に付与された任意の知的財産権の完全コピー(または完全アクセス権限)およびその知的財産権のすべての体現を得る権利があるべきであり，その知的財産権がまだ当該側の手にない場合は，側の書面の要求を受けて，破産手続を開始したときに直ちに当該側に交付すべきであることに同意した。破産手続の一方が本合意の下でのすべての義務の履行を継続することを選択しない限り、又は(B)第(A)項に基づいて交付されていない場合は、他方が書面で要求した後、破産手続の一方は、本協定の履行を拒否する。

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双方は正式に許可された代表に本協定に署名することを依頼したことを証明します。

Xoma有限責任会社

差出人：ジェームズ·R·ニール

名前：ジェームズ·R·ニール‌

役職：上級副総裁と首席運営官‌

将校.将校

ナノ療法会社

差出人：/s/ジェームズ·D·タルトン

名前：ジェームズ·D·タルトン博士

役職：総裁と最高経営責任者

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