添付ファイル10.2

[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている

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許可協定

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この前との間に
Xoma有限責任会社

そして

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ノワ製薬は

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機密書類を隠匿する

カタログ

1.1その他の定義‌11

2.1開発とビジネス化‌14

2.2規制；製造業‌14

2.3レポート‌14

2.4パケットロス‌14

2.5在庫、材料、プロセス、およびノウハウの移転‌14

3.1ライセンス付与；[*]‌15

3.2当事者が保持する権利‌16

3.3破産における権利‌16

4.1前期の考慮事項‌17

4.2マイルストーン支払いの開発と規制‌18

4.3製品の印税‌19

4.4レポート；印税支払い‌20

4.5マイルストーン支払いの販売‌21

4.6支払い方法‌21

4.7会計‌21

4.8通貨‌22

4.9超過支払い‌23

4.10税金‌23

4.11保証は提供されない‌23

4.12コスト‌24

4.13相殺‌24

5.1所有権‌24

5.2特許の起訴と維持‌25

5.3特許料‌25

5.4第三者からのクレームに対する抗弁‌26

​

5.5強制執行‌26

5.6特許期間の延長‌26

5.7リサイクル‌27

5.8商標‌27

6.1秘密にする‌27

6.2ライセンスの開示‌28

6.3プロトコルの開示‌29

6.4修復措置‌30

6.5出版物‌30

6.6臨床試験登録簿‌30

7.1双方の陳述と保証‌31

7.2 XOMAの陳述と保証‌31

7.3 XOMA条約‌33

7.4ノワールの約束‌34

7.5監督部門は最善を尽くします‌35

7.6免責宣言‌35

8.1ノヴァ社の賠償‌35

8.2 XOMAの賠償‌35

8.3プログラム‌36

8.4特殊、間接、その他の損失‌37

8.5除外しない‌37

9.1任期満了‌37

9.2都合により契約を終了する‌38

9.3ノワール社は便宜上契約を終了する‌38

9.4有効期間の満了または終了の影響‌38

10.1権利を計算します。‌41

10.2条文は残っている。‌41

​

11.1係争解決‌41

11.2法律の適用‌41

11.3ジョブ‌42

11.4不可抗力‌42

11.5ノヴァ社の精算‌42

11.6通知‌42

11.7輸出条項‌43

11.8免除‌44

11.9分割可能性‌44

11.10完全なプロトコル‌44

11.11独立契約者‌44

11.12タイトル；解釈；説明‌44

11.13さらに行動する‌45

11.14利害関係者；第三者受益者権利なし‌45

11.15関連会社の業績‌45

11.16付属会社への延期‌45

11.17対口単位‌46

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展示品リストとスケジュール

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添付ファイルA-XOMA特許‌A-1

添付ファイルB-ノワール社の請求書フォーマット‌B-1

添付ファイルC-在庫‌C-1

付属品D-XOMAサードパーティ·プロトコル‌D-1

証拠E-表Servierの支払手紙‌E-1

表1付き-例外の陳述と保証‌スカイダー。1-1

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許可協定

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本許可協定(以下“協定”と略す)は24日から発効する^{これは…。}XOMA(US)LLC(デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社、事務所は米国カリフォルニア州バークレー、バークレー、郵便番号：94710)とノワ製薬株式会社(株式会社アクティエンゲルスハフト)スイスの法律に基づいて登録が成立し、スイスのバーゼル-スタット州商業登録所に登録され、登録番号はCHE-106.052.527、登録事務所はスイスバルセルリヒ街35，4056号(“ノワール”)である。XomaとNovartisはいずれも本稿では名称あるいは“当事者”と呼び，あるいは総称して“当事者”と呼ぶ

​

リサイタル

したがって、XOMAは、抗体および製品(以下に定義する)に関する独自技術および知的財産権、開発および供給権を有する

ノワール社は人類治療製品の製造、開発、商業化の面で専門知識を持っている

双方がXOMAがノファ社に独占的な権利を付与することを望んでいることを考慮して、ノファ社が当該地域内の抗体および製品のさらなる開発および商業化(それぞれ、以下に述べる)を単独で担当して、XOMAに支払われるいくつかのマイルストーンおよび特許権使用料、ならびに本明細書に記載された他の対価格と交換することを希望する

本協定の署名·交付と同時に、XOMA社は、XOMAが本協定の下でのすべての義務を直ちに十分に支払い、履行することを保証する日付の保証書に署名した。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

本プロトコルで使用されるように、文脈が別に規定されていない限り、以下の用語は、本条Iで規定された意味を有するであろう

ACA“は、時々改正または追加される可能性のある”患者保護および平価医療法案“を意味する。

“会計基準”とは、XOMA、GAAP、および手段について、ノワール社にとって、いずれの場合も、締約国全体において一般的かつ一致して適用される国際財務報告基準を意味する。締結双方が合意を変更した場合は，ただちに他方に通知しなければならない

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その記録を保存するための会計基準は、すべての締約国が国際公認会計基準(例えば、国際財務報告基準、公認会計基準など)しか使用できないことを前提としている。

知的財産権の買収“とは、制御権が変更された直前にXOMA買収側によって所有または制御されるXOMA制御権変更に関連する任意の特許および/またはノウハウを意味し、またはその日直前に存在するXOMA知的財産権を使用またはアクセスすることなく、第三者買収側によって後に開発または生成される。

“付属会社”とは、任意の直接的または間接的に制御されるか、またはどちらかによって制御されるか、またはどちらかと共同で制御される人を意味する。本定義において、“制御”、“制御”または“制御”とは、(直接または(1)または複数の関連会社を介して)取締役を選挙する権利がある株式の50%(50%)または50%(50%)または50%(50%)以上の持分(任意の他のタイプの法人エンティティに対する)の所有権、任意の組合員の一般的なパートナーの地位、任意の他の手配は、誰でも、これによって、会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御または制御する権利があるか、または会社または他のエンティティの管理職または政策を誘導することができる。双方は、ある国の法律に基づいて組織されたいくつかのエンティティにおいて、法律によって外国投資家が所有することを可能にする最高パーセントが50%未満である可能性があり、この場合、前の文の代わりに、より低いパーセントであるべきであることを認めているが、条件は、このような外国投資家が、そのようなエンティティの管理および政策を指導する権利があることである。

“AIA訴訟”とは、米国“ライシー·スミス米国発明法”に基づいて提起された特許発行後の挑戦及び他の訴訟手続を意味する。

抗体“は、XOMA-052とも呼ばれるGevokizumabを意味し、前述の任意の異性体、対立変異、変異体、多型、修飾形態および断片、ならびにヒトおよび非ヒトの対応物を意味する。

反トラスト法とは、貿易目的または効果を独占または制限する行為を禁止、制限または規範化することを目的とした任意の連邦、州または外国法規、規則、条例、命令または法令を意味し、クライトン法案、高速鉄道法案、およびシェルマン法案を含む。

生物類似性“とは、(A)関係国で規制承認された参照生物医薬製品と高度に類似していること、(B)品質、安全性、有効性の面でこのような参照製品と臨床的に有意な差がないこと、および(C)ACAに基づいて確立された簡略化された規制承認手続きに基づいて、米国で(I)生物類似生物製品としての使用が許可されていること、(Ii)2001/83/EC指令または(EC)726/2004号(場合によって適用される)に従ってEUで承認されて使用されることを意味する。および/または(Iii)は任意の他の国の同等の制度に基づいている。以下の場合、製品は、生物学的類似製品とみなされてはならない：(A)ノワールまたはその任意の関連会社または分割許可者が製品の開発に参加しているか、または(B)当該製品によって

​

ノバまたはその任意の関連会社、またはノバまたはその任意の関連会社または分被許可者を含む流通チェーンにおいてそのような製品を取得する誰であってもよい。

BLA“とは、米国連邦法規第601.2節および以下の章21章で定義されるように、米国で米国食品医薬品局に提出された製品に関する生物製品許可証出願、または米国以外の司法管轄区域で提出された同様の規制承認申請を意味する。

営業日“とは、スイスのバーゼルまたはカリフォルニア州サンフランシスコで、商業銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続の期間で、それぞれ3月、6月、9月または12月の最終日に終わることを指す。

“例年”系とは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月連続の期間を指す。

CGCP“は、米国法規21 C.F.R.第50、54、56、312および314節、および適用されたICH標準で定義された現在の良好な臨床実践を意味し、各標準は時々改訂することができる。

CGLP“は米国法規21 C.F.R.§58と適用されたFDA当時の現行の実験室審査と検査要求の中で定義された現行の良好な実験室操作規範を指し、各要求は時々改訂することができる

CGMP系は米国法規21 C.F.R.211節及びその後に規定された現行の良好な製造規範に符合し、時々改訂可能な適用ICH標準を指す。

“制御権変更”とは、一方については、(A)当該側又は当該側の最終親会社に係る合併、再編、合併、手配、株式交換、合併、要約買収又は交換要約、個人購入、企業合併、資本再編又は他の取引を完了させ、当該取引直前の当該側又は親会社の株主がそれぞれ50%(50%)未満の流通株又は50%(50%)未満の流通株を保有させることをいう。取引完了直後に生成された最終会社またはエンティティ(そのような取引によって直接または(1)の子会社を介して一方が当時未償還証券または一方の全部またはほぼすべての資産を所有していた会社またはエンティティを含む)。(B)一方またはその最終親会社の清算または解散に関連する計画によって、会社の再編に関連する計画は除外され、(C)一方の全部または実質的にすべての資産を第三者に売却または処分する(合併ベースで決定される)、または(D)一方の総収入または資産総額の50%(50%)以上を構成する資産または企業を第三者に売却または処分する(合併ベースで決定される)。実体.実体

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前節で述べた取引によって当該当事者に対する支配権を獲得することを本稿では“買収”と呼ぶ

組合せ製品“とは、抗体に加えて、1つ以上の活性医薬成分を含む任意の医薬または生物学的製品(任意の製剤中)を意味する。

“商業化”および“商業化”とは、製品のマーケティング、販売促進(広告、詳細な説明、賛助製品または継続医学教育を含む)、使用、発売、輸入、販売のための輸出、流通および販売、および製品の商業製造に関するすべての活動を意味し、それぞれの場合、そのような活動を維持するために必要または有用な規制承認を維持することを意味する。

“ビジネス上の合理的な努力”とは、有効性、安全性、承認されたラベル、代替製品の市場における競争力、製品の特許および他の特許地位、規制承認の可能性を考慮して、ノワール社またはその関連会社が類似した市場および経済的潜在力を有する他の類似した薬物または生物製品を開発または商業化し、同様の開発または製品ライフサイクル段階にある努力および資源の支出を意味するノファ社またはその適用関連会社の慣用的なやり方を意味する[*]ビジネスに関連した他のすべての要素があります努力の程度は時間の経過とともに変化する可能性が予想され，適用すれば抗体や製品状態の変化を反映する。

ビジネス関連要因“とは、ノバ社またはその関連会社の抗体または製品の開発または商業化について、抗体またはその製品の開発または商業化に影響を及ぼす可能性のあるすべての関連要素(例えば、適用されることがある)：安全性、有効性、品質または安定性、製品プロファイル(製品形態、カテゴリおよび作用メカニズムを含む)、開発段階またはライフサイクル状態、開発および商業化コストおよびリスク、製造の実行可能性およびコスト、規制承認を得る可能性(満足できる価格承認を含む)および承認された時間を意味する。承認された現在の指導と要求、および現在および予想される監督管理状況は、承認後の約束の予想、ラベルまたは予想されたラベル、当時の競争環境および市場進出が予想される場合に可能な競争環境、過去の表現、現在および未来の市場潜在力、既存または予想される価格設定、販売、精算および収益能力、関連国の価格設定または精算変化、特許地位、特許保護の強度および期限、および予想される排他性を含む[*].

“制御”、“制御”または“制御”とは、任意の独自技術、特許、固有情報または商業秘密または他の知的財産権(総称して“権利”と呼ばれる)について、一方が他方に権利の許可または再許可を付与するか、または以下の条項に違反することなく、その固有情報または商業秘密を他方に開示する法的権限または権利(所有権、許可または他の方法によっても)を意味する

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第三者との任意の合意、または第三者の固有情報または商業秘密を盗用する。

“被覆”、“被覆”または“被覆”は、製品、組成物、技術、プロセスまたは方法について、有効なXOMA請求項下の所有権または許可なしに、そのような製品または組成物を製造、使用、販売、販売または輸入する行為、またはそのような技術、プロセスまたは方法のやり方を意味し、有効なXOMA権利要件を侵害する(または、有効なXOMA権利要件が発行されていない場合、有効なXOMA権利要件が善意のために提示された場合、有効なXOMA権利要件を侵害する)。

“開発”あるいは“開発”とは、最適化、非臨床試験、薬理学研究、毒理学研究、製剤、化学分析、生物分析、材料性能研究(例えば安定性、物理形態、溶出度或いは視覚或いはスペクトル分析などの測定)、製造プロセスの開発と規模拡大(活性薬物成分と薬品生産を含む)、品質保証と品質管理、技術支持、薬物動態研究、臨床研究、監督事務活動、およびこれらの活動を支持するための製造、使用および輸入を含む抗体と製品に関連するすべての研究、発見、臨床前開発、臨床開発と監督活動を指す。いずれの場合も、FDAまたは任意の他の適用可能な規制機関から任意の規制承認を得る必要があるか、または容易になる範囲内である。

“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する。

“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局及びその任意の後続実体を指す。

“役員”とは、XOMAの最高経営責任者(又はその指定者)とノワールの子会社ノワール国際株式会社のBD&L担当者(又はその指定者)をいう。

FDA“とは、米国食品医薬品局及びその任意の後続実体を意味する。

“場”とは[*]適応と用途を含めて[*]適応と治療用途。

“初の商業販売”とは、ある製品について、ある国/地域でそのような製品を使用または消費するために第三者に行われる最初の公平な販売を意味する。明確にするために、最初の商業販売は、その関連会社または分割許可者に対する一方の販売を含むべきではない(この人が製品のエンドユーザでない限り)

固定用量連合製品“とは、固定用量形態で投与される連合製品を意味する。

“公認会計原則”とは、適用者が一貫して適用される米国公認会計原則をいう。

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“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された米国の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。

ICH“とは、統一人が薬品登録技術を用いて国際会議を要求することを意味する。

“国際財務報告基準”とは、時々改訂された国際財務報告基準を意味する。

適応“とは、製品が規制によって承認された特定のヒト疾患または疾患を意味し、その承認されたラベル宣言がこのような適応を識別し、抗体または製品の開発期間(規制承認前)、抗体または製品の適応が、適用された開発計画および臨床試験案に反映されるように、その開発作業の目標適応でなければならないことを前提とする。

IND“とは、(A)米国の”食品、薬物及び化粧品法“及びFDAがこの法案に基づいて公布した適用法規において定義された研究用新薬出願、(B)EU加盟国に提出された臨床試験認可、又は(C)任意の他の規制管区域の同等の規制機関に提出された同等の申請を意味し、当該管内で人体研究用新薬臨床試験を開始又は行うために当該申請書を提出しなければならない。

“負債”とは、誰にとっても、(重複しない)(A)発生または負担した借入金元金、利息、罰金、費用またはその他の負債(担保および支払手形を含む)を支払うすべての義務、(B)その人が財産またはサービスの延期購入価格について負担するすべての義務、(C)任意の信用証、担保債券、債権証、約束手形、履行保証金または他の契約履行保証のいずれかの義務を返済し、(D)その人が所有または取得した財産の留置権を担保する第三者のすべての債務をいう。(E)“会計基準”によれば、当該人の貸借対照表に債務項目の任意の義務として反映されなければならない。(F)上記(A)~(E)条に示される他の者のすべての債務は、その人によって任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または実際にその人によって当該債務の支払いまたは購入の合意を通して直接または間接的に保証され、これらの債務を支払いまたは購入するための資金を立て替えまたは提供するか、または他の方法で債権者を損失から保証するか、それぞれの場合、すべての累算利息および前払い罰金(ある場合)を含む。(G)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(F)項に示す他の債務。

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“頭金”とは3000万ドル(3000万ドル)のことです。

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ノウハウ“とは、発明(特許出願可能か否かにかかわらず)、発見、商業秘密、仕様、説明、プロセス、配合、材料、専門知識および他の技術、またはそれらの分析または試験方法またはプロセスを含む、化合物、配合、組成物、製品またはその製造、開発、登録、使用または商業化に適したすべての技術またはノウハウおよびデータを意味する

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すべての生物、化学、薬理、生化学、毒性、薬学、物理および分析、安全、品質管理、製造、臨床前および臨床データ、指示、プロセス、調製、専門知識および情報、規制文書およびそれらのコピーを含み、開発、製造、使用または商業化に関連し、および/または製品または合成製品を研究、試験、開発、製造または調製するのに役立つ可能性がある中間体。

“法律”または“法律”とは、任意の連邦、国、多国、州、省、県、市または他の行政区の法的効力を有するすべての法律、法規、規則、条例、命令、判決、ガイドラインまたは条例を意味する。

留置権“とは、すべての留置権、債権、担保物権、許可証、担保物権、所有権または譲渡可能性制限、または他の任意の種類の財産権負担を意味する。

[*]という意味ですが[*]以下のことが発生した[*].

“ヨーロッパ主要国”とは、フランス、ドイツ、イタリア、スペイン、またはイギリスのいずれかを意味する。

純売上高“とは、ノバ社およびその任意の関連会社または再ライセンシー(それぞれ”売り手“)を代表して誠実で公平な取引で第三者(二次ライセンサーを除く)に販売されている任意の製品の純売上を意味する[*]それは.登記の控除額を計算する[*]総売上高から記録された純売上高を計算するには、[*]:

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ノワールとその関連会社または分割ライセンシーとの間または間で製品を転売のために販売または他の方法で処分する場合、純売上高は、その後第三者への最初の公正販売時に徴収されるか、または請求書を発行する価値のみで計算されなければならない。未発行領収書又は開票前に交付された販売は、純売上高を同時に計算しなければならない[*]それは.バーター貿易または反貿易のような任意の製品またはその部分の任意の販売または他の価値処理については、金銭のための公正な取引でない限り、純売上は、受信された非現金対価格の価値または製品の販売または処分国における公平な市場価格(例えば、高い)で計算されなければならない。

製品が固定用量組合せ製品として販売されている場合、特許使用料の支払いを決定するために、製品の純売上高は、固定用量組合せ製品の純売上高にスコアA/(A+B)を乗じて決定され、Aは、完成品形態で単独販売する際に唯一の有効成分として抗体を含む製品の特定の国での重み付け(販売量当たり)平均販売価格であり、Bは、完成品単独販売時に他の成分を唯一の有効成分として含む製品の同国での加重平均販売価格である。上記単独販売時の加重平均価格に含まれる価格については，これらの価格が固定用量組合せ製品に含まれる抗体や他の活性成分成分の用量と異なる場合，[*]固定用量組合せ製品の特許使用料純売上高を計算する際に。1つの製品および他の組合せ製品の加重平均販売価格が同時に決定できない場合、または組合せ製品が固定用量の組合せ製品でない場合、使用料支払いを決定するために計算された純売上高は、[*].

疑問を免れるために，ノバ社，その付属会社とその再ライセンシー間の売上高は純売上高とみなされてはならない(この人が製品のエンドユーザーでない限り)。

“ノワットチケット協定”とは、XOMA(US)LLCとChIron Corporationの間のある保証手形プロトコルを意味し、日付は2005年5月26日である；XOMA(US)LLCとNovartis Vaccines and Diagnostics，Inc.(F/k/a Chron Corporation)の間の特定の書簡協定によって改訂され、日付は2015年6月19日である。XOMA(US)LLCとノワワクチンおよび診断会社(F/k/a ChIron Corporation)との間の特定のレター協定によって改訂され、この協定は、手紙協定に署名する前にノワール生物医学研究会社に割り当てられ、日付は2015年9月30日である。

特許“シリーズとは、(A)領土内の任意の国または超国家管轄区域内のすべての特許および特許出願、(B)任意のそのような特許または特許出願の任意の代替、分割、継続、部分継続、一時出願、再発行、更新、登録、確認、再審査、延期、補充保護証明書など、および(C)上記任意の特許または特許出願の外国同業者を意味する。

個人“とは、任意の個人、共同企業、共同企業、有限責任会社、会社、商号、信託、協会、非法人組織、政府機関または機関、または本明細書で特に列挙されていない任意の他のエンティティを意味する。

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“第二段階臨床試験”は患者における製品の臨床研究を研究することであり、その主要な目標は治療効果を確定し、より詳細な安全性、耐性と薬物動態学情報を産生することである。研究製品は単一薬物として或いは他の研究或いは上場薬物と併用して患者に応用することができ、研究中の最初の患者が彼或いは彼女の初期用量の製品を受け入れた時、開始されたとみなされるべきである。1つのレジメンに従って行われる任意の臨床研究は、本研究を“第2段階”研究(ただし、本定義の第1段階の基準を他の方法で満たさない限り、“第1段階/第2段階”研究として決定されたものは含まないが)、第2段階臨床試験とみなされるべきである。

“第三段階臨床試験”は患者における製品の臨床研究を意味し、その主な目的は統計学的意義でその有効性と安全性を確認することであり、目的は任意の国で規制許可を得ることであり、例えば21 C.F.R.§312.21(C)に記載されている、あるいはアメリカ以外の関連監督機関によって規定されている類似の臨床研究である。研究製品は単一薬物として或いは他の研究或いは上場薬物と併用して患者に応用することができ、研究中の最初の患者が彼或いは彼女の初期用量の製品を受け入れた時、開始されたとみなされるべきである。この研究を“第三段階”または“肝心な”研究の方案に基づいて決定した任意の臨床研究は第三段階の臨床試験とみなされるべきである。

“訴訟”とは、任意の訴訟、クレーム、仲裁、政府機関監査、刑事起訴、不公平労働行為疑惑またはクレーム、審査、問い合わせまたは調査を意味する。

製品“とは、様々な形態、提示、製剤、投与方法、および剤形で、抗体を含む任意の医薬または生物学的物品(単独または他の活性成分と共に)を意味する。本プロトコルの場合、製品は抗体を含む生物学的類似体とみなされなければならない。

“起訴および保守”または“起訴および保守”とは、特許の準備、提出、起訴および維持、ならびにその特許に関連する再審査、再発行、控訴、特許期限調整および特許期限延長の請求、ならびに特定の特許についての開始または抗弁、反対および他の同様の訴訟の開始または抗弁、ならびにその特定の特許についての任意の控訴および任意の友邦保険訴訟を意味する。明確にするために、“起訴および維持”または“起訴および維持”には、特許に対する他の法執行行動が含まれてはならない。

任意の国/地域または司法管轄区域内の製品について、“規制承認”とは、その国または司法管轄区域内で製品をマーケティングおよび販売するために必要な国または他の司法管轄区域内の監督管理機関の承認(必要に応じて定価および精算承認を含む)、登録、許可、または許可を意味する。

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規制機関“とは、FDA、EMA、および任意の対応する国または地域規制機関を含む、製品の規制承認を担当する任意の政府機関または機関を意味する。

規制材料“は、規制機関が提出または監督機関に提出する規制申請、通知および登録、または規制機関に提出される他の提出材料、ならびに特定の国、地域または地域に所有されている製品の開発または商業化に関連する、またはその規制機関に関連するすべての関連通信を指すものである。規制材料は、IND、BLAS及び上記いずれかの修正及び補充、並びに価格承認申請を含む。

“Servier Lien Release”とは，ノワールがXOMAとServierによって記入され完全に実行されたServier支払メールを受信したことを意味する.

“Servier Loan”とは、XOMA(US)LLCとLes Labatores Servier(総称して“Servier”)との間で締結された、2010年12月30日のXOMAアイルランド株式会社、XOMA(米国)有限責任会社とLes LabatoreServierとの間で締結された、2013年8月12日の特定の融資契約の下で満期または対応するすべての債務およびその他の債務を意味する。XOMA(US)LLCとServierとの間で2015年1月9日に締結された融資協定の第2号改正案の改正、XOMA(US)LLCとServierとの間で2017年1月17日に署名された融資協定の第3号特定改正案、およびXOMA(US)LLCまたは任意のXOMA関連会社およびServierと任意のサービスプロバイダ関連会社との間の任意の許可された任意の知的財産権に関する任意の他の満期または対応する債務(“Servier融資プロトコル”)およびXOMA(US)LLCまたは任意のXOMA関連会社およびServierと任意のサービス関連会社との間の任意の他の満期または対応債務。

“Servier支払手紙”とは，実質的に以下のような形で添付された支払手紙であるノバ社の書面で承認されたこのような修正や修正は、無理に抑留したり、遅延したりしてはならない。

“株式購入協定”とは、ノバ社とXOMA社との間のいくつかの普通株購入協定を意味し、日付は発効日である。

“領土”とは世界のすべての国を意味する。

第三者“とは、XOMAまたはノワール以外の誰を意味し、その人はXOMAまたはノワールの付属会社ではない。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国とそのすべての領土と財産のことです。

有効なXOMA特許請求項“とは、いずれの国においても、(A)発行され、満了していないXOMA特許に属する特許請求の範囲、または(B)出願されているが付与されていない特許における特許請求の範囲を意味する

​

XOMA特許の出願に属するが，この請求項の保留時間はまだ超えていない[*]上記特許出願が優先権を獲得した最初の出願が提出されてから数年後、特許請求が(W)放棄、キャンセル、撤回または放棄されていない、(X)公衆向け、(Y)裁判所、政府機関または他の当局の裁決によって無効が宣言された場合、実行不可能、特許または撤回不可能、または(Z)再審、再発行、または他の方法で無効または実行不可能が認められた場合；しかしながら、特許請求の範囲が前述の(W)~(Z)によってもはや有効なXOMA特許請求項ではない場合、特許請求の範囲がその後XOMA特許の範囲内で発行される場合、請求項は再び有効なXOMA特許請求項とみなされるべきである。

XOMA IP“は、XOMAノウハウおよびXOMA特許を意味する。

“XOMAノウハウ”とは、XOMAまたはその付属会社によって制御される、任意の買収知的財産権の一部に属する独自技術を意味する[*]抗体および/または製品の開発または商業化のための。

XOMA特許“とは、XOMAまたはその付属会社によって制御される任意の特許を意味するが、いかなる買収知的財産権に属するいかなる特許も含まれていない[*]抗体および/または任意の製品および/またはその使用、製造または販売を主張する[*]添付ファイルAに列挙されたものが含まれています。

XOMA製品特許“とは、US 60/692，830(XOMAの”Gevoシリーズ1“)の優先権を要求するすべての特許および特許出願を意味する。

XOMA規制材料“とは、XOMAまたはその付属会社が領土内で所有または制御する抗体または製品に関連するすべての規制材料および規制承認を意味し、有効日または有効期間内である。

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第I条“制御権変更”の取得定義

第I条における“II期臨床試験”のI/II期定義

第I条における“第二段階臨床試験”の第二段階定義

第三段階第I条における“第三段階臨床試験”の定義

第1編“三期臨床試験”の核心定義

請求項第1条における“制御”の定義

第1条における“純売上高”の販売先定義

第I条におけるServierローンの定義

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事業者ローン協定第1条における“事業者ローン”の定義

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“(E)満期日。事前に違約事件の発生によって加速されない限り(以下第5節で規定するように)、当社は貸金人のいかなるローンのいかなる未払い元金も、そのすべての未払い利息と併せて、2022年9月30日に満期になり、全額支払わなければならない

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本協定で規定されているマイルストーンと純売上高または双方が他の方法で検討しているマイルストーンと純売上高は、マイルストーンまたは純売上高に達したときにXOMAに支払うマイルストーンと特許使用料義務を定義するためにのみ使用されます。双方とも、いかなる陳述、保証、または任意の製品の開発が成功するか、任意の製品が規制の承認を得るか、または任意の製品が本プロトコルの下の任意の製品の商業化において任意の他の特定の結果を得ることを提供しない。

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[*]その起訴と維持活動に関連するすべての費用と支出に責任を負わなければならない[*]

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別の当事者またはその関連会社または代表(“開示者”)は、受信者が秘密情報を決定することができない限り、商業秘密、ノウハウ、発明または発見、固有情報、配合、プロセス、技術、および開示者の任意の製品または潜在的製品または有用な技術の過去、現在および将来のマーケティング、財務および開発活動およびそれらの価格に関する情報(総称して“秘密情報”と呼ぶ)を含む

抗体およびXOMA規制材料の開発および/または製造に関連するすべてのXOMAノウハウは、XOMAおよびノワールのセキュリティ情報とみなされるべきである(言うまでもなく、XOMAおよびノワールが開示されるであろうことはいうまでもなく、節6.1(A)および(E)節の例外は、XOMA独自技術およびXOMA規制材料に関するXOMAの情報には適用されない)。前述の規定を遵守し、影響しないことを前提として、いずれか一方(またはその関連側)が、ノワール国際株式会社とXOMAとが2017年7月6日に締結したセキュリティ協定(“既存のセキュリティプロトコル”)の発効日までに開示された任意のセキュリティ情報は、本プロトコルのすべての目的の下で当該側のセキュリティ情報であり、このようなセキュリティ情報に関する既存のセキュリティプロトコルおよび双方の権利および義務の代わりに本プロトコルが置換されていることを理解し、同意する。

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または本合意に基づいて独占禁止法によって許可された知的財産権に関する任意の取引。ノワール社の事前書面の同意を得ずに、XOMAまたはその任意の付属会社は、本合意に対するノファ社の行動の自由を制限するため、または本プロトコルによって付与された許可および他の権利を保持する能力を制限するか、または本合意または本プロトコルの下で許可された知的財産権に関連する任意の取引の全ての利益を得るための他の方法でいかなる行動をとることを承諾してはならない。

しかし、いずれの場合も、このような賠償は、第8.2節(A)、(B)、(C)または(D)項に記載された原因または事件による損失には適用されない。

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“ノバ損害賠償者”は、任意のノバ被賠償者が提起した任意またはすべてのクレームによって引き起こされた、または生じた任意およびすべての損失に対する賠償：

ただし、いずれの場合も、このような賠償は、第8.1条第(A)、(B)又は(C)項に記載された原因又は事件による損失には適用されない。

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国際貨物販売契約条約は、本協定又は本協定のいかなる標的にも適用されない。

XOMAなら：

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Xoma有限責任会社

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7番街2910番地
カリフォルニア州バークレー94710

注意：法律部

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必要なコピーを提供します

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コーリーLLP

ハノーバー街三百七十五号

カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94304-1130

注意：バーバラ·コサチ

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ノワールなら：

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ノワ製薬は

許可証街35番地

4056バーゼル

スイス

注意：Head，BD&L

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必要なコピーを提供します

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ノワ製薬は

許可証街35番地

4056バーゼル

スイス

注意：総法律顧問

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または、同じ通知によって指定された締約国の他のアドレスを他の当事者に発行するが、アドレス変更の通知は、受信後にのみ発効する。直接交付された場合、交付日は、その通知または要求を発行した日とみなされなければならない。隔夜宅配サービスで発送された場合、配達日は、通知または要求がサービスと一緒に預けられた後の次の営業日とみなされなければならない。書留で送る場合は，交付日は3(3)日とする^研究開発)このような通知または要求後の営業日を米国郵便サービスに預ける。

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ノワールは、適用可能な貿易制御法で禁止されている商品、サービスまたは技術データの提供に直接または間接的に参加することを回避する。

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ここで、本プロトコルの解釈および解釈における任意の法的ルールの適用、すなわち、本プロトコルに含まれる曖昧または衝突の条項または規定は、その弁護士が署名された草案または本プロトコルの任意のより早い草案の一方を準備したことに不利であると解釈または解釈されるべきである。本協定における条項、節、項、項、条項、添付表または添付ファイルへの任意の言及は、本協定の任意の条項、条項、添付表または添付ファイルへの参照、または状況に応じて定められるものとみなされるべきである。文意に加えて、(A)任意の法律に言及すると、すなわち、時々制定、廃止または改正または置換される法律を意味し、(B)“本合意”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味を意味する語は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を意味することを意味し、(C)“含む”、“含む”および“含む”などの語は、“後続するが、限定されない”または同様の意味の言葉とみなされるべきである。(D)“または”という言葉は、包含的な意味(および/または)のために使用され、(E)“ノワール社の許可の下で”行動することに関する人の規定は、ノバ社の連属会社または再ライセンシーを含み、“XOMAの許可下で”行動する者は、XOMAの連属会社またはライセンシー(ノバ社を除く)を含むべきである。逆に、“ノ華の許可の下で”行動する者は、XOMA、その関連側、および許可者を排除すべきであり、“XOMAの許可の下で”行動する者は、ノワール、その関連側、および再許可者を排除すべきであり、(F)“通知”という言葉は、書面通知(明確に説明するか否かにかかわらず)を要求し、通知、同意を含むべきである, (G)任意の性別の語は、別の性別を含み、(H)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含み、(I)一方または当事者に“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定を要求することは、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求すべきである。

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XOMAが任意の権利、権力または救済措置を使い切ることを要求するか、またはノワールを直接起訴する前に、本プロトコルの下の任意の義務または履行行為について関連会社に直接訴訟を提起する。

[後続署名ページ]

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[許可契約の署名ページ]

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発効の日から，双方は正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明し，ここで法的拘束を受ける予定である。

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Xoma有限責任会社

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By: /s/ James R. Neal______________

名前：ジェームズ·R·ニール

肩書：CEO

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ノワ製薬は

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作者：//ニール·ジョンストン_

名前：ニール·ジョンストン

職務：弁護士として

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By: /s/ Kim Parker________________

名前：キム·パーカー

職務：弁護士として

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機密.機密

添付ファイルA-XOMA特許

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[*](9ページを省略)

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機密.機密

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添付ファイルB-ノヴァ社の領収書表

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機密.機密

付属品C--在庫

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[*](2ページを省略)

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機密.機密

添付ファイルD-XOMAサードパーティプロトコル

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[*]

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機密.機密

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添付ファイルE-Servier支払手紙

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2017年8月24日

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Xoma有限責任会社

7番街2910番地

カリフォルニア州バークレー94710

アメリカです

注意：首席財務官

FAX: 510-649-0315

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返信：支払い手紙

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女性たち、さんたち：

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(I)日付が2010年12月30日であることを参照してください。この協定は、日付が2013年8月12日の同意、譲渡、仮定、修正協定によって修正および譲渡され、修正案Nによってさらに改正されます^o2015年1月9日現在の融資協定2と改正案N^o3 2017年1月17日までの融資協定(このように修正され、本合意日の前にさらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州有限責任会社XOMA(US)LLC(XOMAアイルランド有限会社の譲渡相続人であるXOMA(US)LLC、“XOMA”または“あなた”)およびLes Labatoreer Servier(“Servier”または“US”)および他のエンティティによって時々署名され、(Ii)これに関連する他のプロトコル、文書および文書(各プロトコル、文書および文書は、さらに修正、再記述することができる。本プロトコルの日付の前に時々追加または他の方法で修正され、融資プロトコルと共に総称して“保証プロトコル”と呼ばれる)。閣下は、2017年8月25日頃、閣下は、融資協定及びその他の担保協定に基づいて担保されたすべての金、債務及び債務を含む、融資協議及びその他の担保合意の下でのすべての義務を全数履行することを期待していることを私等に告げた。使用されているが、ここで定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

Servierは、2017年8月25日に連邦基金送金(または同様の即時利用可能資金送金)を受信した後、以下に規定する指示によると、金額は12，022，451ユーロに相当し、その後も支払い金額が支払われていない日ごとに、576ユーロ(1日の利息を表す)に相当する金額(この金額、“支払い金額”、このような電信為替を受信した日、“支払い発効時間”)を増加させなければならない。Servierは，XOMAにオリジナルチケット(“キャンセル済み”とラベル付けされている)とServierが所有する他のすべてのチケットと，Servierによるこのような留置権制約を受けたXOMA所有資産と財産(“抵当品”)に対するServierの保持権，解除，終了，解除ファイルの他の解除を解除することに同意する

支払い発効時間において、Servierは、(I)保証プロトコルまたは保証プロトコルに関連する他の債務に従って、補償された債務(元金、利息および費用を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されないすべての債務を含むが、これらに限定されないすべての債務は、全額支払いおよび補償されたものとみなされ、撤回不可能に解除、終了および解除されるべきであり、(Ii)Servierが付与または保有するXOMAの任意の資産のうち、そのような債務の担保としてのすべての保証権益および他の留置権および財産権負担(“留置権”)は、自動的に、永久および所有されなければならない

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(Iii)融資プロトコルおよび他の保証プロトコルは自動的に終了し、もはや効力または効力を有さず、XOMAまたは他の任意の者は、融資プロトコルおよび他の保証プロトコルから資金を抽出する権利がなく、(Iv)XOMAまたはその代理人または指定者は、添付ファイルAとしてのUCC終了宣言の提出を許可されてはならず、Servierが担保の留置権を解除した他のすべての文書、免除および文書を証明する権利がない。さらに、Servierは、このような文書に署名することに同意し、担保に対する留置権および債務終了の証拠を解除するために、XOMAが時々合理的に要求するすべての追加行動をとる。Xomaは、前回述べた事項に関連するServierによって発生したすべての合理的な自己支払い費用および支出をServierに支払うことに同意し、Servierが本明細書で説明したXOMAの任意の担保資本またはクレームを解除する文書を署名および/または交付することを認め、Servierが追加権、陳述、保証、または任意の他の形態の保証なしに行われたことを確認し、Servierが保証プロトコルの下で任意の事前支払いまたは債務発生の承諾を提供することは、支払い発効時間から終了し、支払い発効時間において、保証プロトコルによれば、Servierは、XOMAまたは任意の他の人に前金を提供する義務はもはやない

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上記の支払い金額はServierの以下のアカウントに送信しなければなりません：

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[*]

この協定はニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければなりません。他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利，義務又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルは、複数の別個のコピーによって署名されてもよく、各サブは、共通および個別に1つのプロトコルを構成すべきである。電子的方法(例えば、ファクシミリまたは.pdf)による本レターの交付の署名コピーは、元の署名コピーの交付と同等の効力を有し、本書簡の有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えないべきである。本協定に署名した当事者は、本協定の条項および条件制約を受けることに同意したことを示す文書に署名した。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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もっと情報が必要でしたら、迷わずにご連絡ください。

とても誠実にあなたのものです

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ライスラボのサービス業者

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By:___________________________Name:
タイトル：

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ドイツ研究院Servier研究

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By:___________________________Name:
タイトル：

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受け入れて同意します

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Xoma有限責任会社

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差出人：_________________________Name:

タイトル：

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添付ファイルA

UCC終了宣言

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参照してくださいここに添付します。

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機密.機密

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別表1-申出及び保証の例外状況

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[*](2ページを省略)