添付ファイル10.1

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[*]=登録者が情報を実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなすタイプでもあるので、本展覧会のいくつかの部分(スター番号で表される)は省略されている

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IL−1目標ライセンスプロトコル

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この前との間に
Xoma有限責任会社

そして

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ノワ製薬は

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機密.機密

カタログ

1.1その他の定義‌9

2.1ライセンスの付与‌12

2.2当事者が保持する権利‌12

2.3破産における権利‌12

2.4第1交渉権‌13

2.5独占オプション‌13

3.1前払い。‌14

3.2印税‌14

3.3レポート；印税支払い‌15

3.4支払い方法‌15

3.5会計‌15

3.6通貨‌17

3.7過剰な支払い‌17

3.8税金‌17

3.9保証しない‌18

3.10コスト‌18

4.1所有権‌18

4.2特許の起訴と維持‌18

4.3第三者からのクレームに対する抗弁‌19

4.4強制執行‌19

4.5商標‌19

5.1機密性；例外的な場合‌19

5.2ライセンス開示‌20

5.3プロトコルの開示‌21

5.4救済措置‌21

5.5出版物‌21

5.6臨床試験登録‌22

6.1双方の陳述と保証‌22

6.2 XOMAの陳述と保証‌23

6.3“XOMA条約”‌24

6.4ノワールの約束‌24

6.5免責宣言‌24

7.1ノヴァ社の賠償‌24

7.2 XOMAの賠償‌25

7.3プログラム‌25

7.4特別、間接、その他の損失‌26

7.5除外しない‌27

8.1任期満了‌27

8.2都合により終了‌27

8.3ノワール社は便宜上契約を終了する‌27

8.4終了の効果‌27

9.1権利を計算します。‌28

9.2条文が残っています。‌28

10.1議論の解決‌28

10.2法律の適用‌29

10.3ジョブ‌29

10.4不可抗力‌29

10.5通知‌29

10.6輸出条項‌30

10.7免除‌31

10.8分割可能性‌31

10.9プロトコル全体‌31

10.10独立契約者‌31

10.11タイトル；解釈；説明‌31

10.12さらなる行動‌32

10.13利害関係者；第三者受益者権利なし‌32

10.14関連会社の業績‌32

10.15付属会社への延期‌32

10.16対口単位‌33

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展示品リスト

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添付ファイルA-XOMA特許‌A-1

添付ファイルB-Canakinumab独占許可条項‌B-1

添付ファイルC-ノワール社の請求書フォーマット‌C-1

付属品D-Servier支払手紙のフォーマット‌D-1

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IL−1目標ライセンスプロトコル

本IL−1目標ライセンス契約(“プロトコル”)は24日から締結されている^{これは…。}XOMA(US)LLC(デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社、事務所はアメリカカリフォルニア州バークレー、バークレー、郵便番号：94710)とノワ製薬株式会社(ノワ製薬株式会社(アクティエンゲルスハフト)スイス法に基づいて登録され、スイスバーゼル-スタット州商業登録所に登録され、登録番号はCHE-106.052.527、登録事務所はスイスバーゼル4056街35号(“ノワール”)である。XomaとNovartisはいずれも本稿では名称あるいは“当事者”と呼び，あるいは総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

XOMAはIL-1抗体およびIL-1製品(以下の定義)に関するノウハウおよび知的財産権を持っていることを考慮して、

ノワール社は人間の治療製品の製造、開発、商業化に専門的な知識を持っている

双方がXOMAがXOMA IL-1 IPに関するXOMA IL-1 IPに関する非独占的権利を付与することを希望していることを考慮して、ノ華社がこの地域の現場での製造、使用、販売、販売、輸入、および他の方法でIL-1製品を開発することを可能にし、およびCanakinumab(それぞれ、以下のように定義される)に関する独占的な選択権を提供し、特定の印税および本明細書に参照される他の対価格をXOMAに支払うことと引き換えに、これらは本明細書で規定された条項および条件に適合する。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の善意と価値のある対価格であることを考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

本プロトコルで使用されるように、文脈が別に規定されていない限り、以下の用語は、本条Iで規定された意味を有するであろう

ACA“は、時々改正または追加される可能性のある”患者保護および平価医療法案“を意味する。

“会計基準”とは、国際財務報告基準を指し、ノワールの組織全体に普遍的かつ一致的に適用される。もしノワールがその記録を維持する会計基準を変更した場合、ノワールは直ちにXOMAに通知すべきであるが、ノワールは国際公認の会計基準(例えばIFRS、GAAPなど)しか使用できない。

XOMA制御権変更に関連する任意の特許および/またはノウハウ、第三者によって取得されたXOMAが以前に所有または制御した特許および/または技術

制御権が変更された日まで、または当該第三者買収者によって、その日の直前に存在するXOMA知的財産権を使用またはアクセスしない場合に開発または生成される。

“付属会社”とは、任意の直接的または間接的に制御されるか、またはどちらかによって制御されるか、またはどちらかと共同で制御される人を意味する。本定義において、“制御”、“制御”または“制御”とは、(直接または(1)または複数の関連会社を介して)取締役を選挙する権利がある株式の50%(50%)または50%(50%)または50%(50%)以上の持分(任意の他のタイプの法人エンティティに対する)の所有権、任意の組合員の一般的なパートナーの地位、任意の他の手配は、誰でも、これによって、会社または他のエンティティの取締役会または同等の管理機関を制御または制御する権利があるか、または会社または他のエンティティの管理職または政策を誘導することができる。双方は、ある国の法律に基づいて組織されたいくつかのエンティティにおいて、法律によって外国投資家が所有することを可能にする最高パーセントが50%未満である可能性があり、この場合、前の文の代わりに、より低いパーセントであるべきであることを認めているが、条件は、このような外国投資家が、そのようなエンティティの管理および政策を指導する権利があることである。

“AIA訴訟”とは、米国“ライシー·スミス米国発明法”に基づいて提起された特許発行後の挑戦及び他の訴訟手続を意味する。

生物類似性“とは、(A)関係国で規制承認された参照生物医薬製品と高度に類似していること、(B)品質、安全性、有効性の面でこのような参照製品と臨床的に有意な差がないこと、および(C)ACAに基づいて確立された簡略化された規制承認手続きに基づいて、米国で(I)生物類似生物製品としての使用が許可されていること、(Ii)2001/83/EC指令または(EC)726/2004号(場合によって適用される)に従ってEUで承認されて使用されることを意味する。および/または(Iii)は任意の他の国の同等の制度に基づいている

BLA“とは、米国連邦法規第601.2節および以下の部分タイトル21によって定義されるように、IL-1製品について米国食品医薬品局に提出された生物製品ライセンス出願、または米国以外の司法管轄区に提出された同様の規制承認申請を意味する。

営業日“とは、スイスのバーゼルまたはカリフォルニア州サンフランシスコで、商業銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味する。

“カレンダー四半期”とは、3(3)ヶ月連続の期間で、それぞれ3月、6月、9月または12月の最終日に終わることを指す。

“例年”系とは、1月1日から12月31日までの12(12)ヶ月連続の期間を指す。

Canakinumab“とは、canakinumabと呼ばれる抗体およびその任意の異性体、対立遺伝子変異体、変異体、多型、修飾形態および断片、ならびに前述のヒトおよび非ヒトに対応する抗体を意味する。

Canakinumab Biosimily“とはCanakinumabのBiosimilarを意味する。

[*]その間に…[*]あるいは…[*]…について[*] (a) [*] or (b) [*]

“Canakinumab特許”は[*]および/または[*]

Canakinumab製品“とは、Canakinumabを含む任意の医薬または生物学的製品(単独または他の活性成分と共に)を意味し、様々な形態、外観、製剤、投与方法、および剤形を意味する。この協定の場合、Canakinumab製品はCanakinumab生体模倣薬を含むとみなされなければならない。

“制御権変更”とは、一方については、(A)当該側又は当該側の最終親会社に係る合併、再編、合併、手配、株式交換、合併、要約買収又は交換要約、個人購入、企業合併、資本再編又は他の取引を完了させ、当該取引直前の当該側又は親会社の株主がそれぞれ50%(50%)未満の流通株又は50%(50%)未満の流通株を保有させることをいう。取引完了直後に生成された最終会社またはエンティティ(そのような取引によって直接または(1)の子会社を介して一方が当時未償還証券または一方の全部またはほぼすべての資産を所有していた会社またはエンティティを含む)。(B)一方またはその最終親会社の清算または解散に関連する計画によって、会社の再編に関連する計画は除外され、(C)一方の全部または実質的にすべての資産を第三者に売却または処分する(合併ベースで決定される)、または(D)一方の総収入または資産総額の50%(50%)以上を構成する資産または企業を第三者に売却または処分する(合併ベースで決定される)。前節で述べた取引によってその当事者に対する制御権を獲得するエンティティを本稿では“購入者”と呼ぶ

組合せ製品“とは、CV Canakinumab製品に加えて、1つ(1)種または1種以上の活性医薬成分を含む任意の医薬または生物学的製品(任意の製剤)を意味する。

“制御”、“制御”または“制御”とは、任意の独自技術、特許、独自情報または商業秘密または他の知的財産権(総称して“権利”と呼ばれる)について、一方が他方にそのような権利の許可または再許可を付与するか、または第三者との任意の合意の条項に違反することなく、または第三者の独自情報または商業秘密を流用することなく、その権利またはその権利の下での許可または再許可を付与するか、またはそのような独自情報または商業秘密の法的権限または権利を他の当事者に開示することを意味する。

“被覆”、“被覆”または“被覆”は、製品、組成物、技術、プロセスまたは方法について、有効なXOMA IL-1クレームの所有権または許可がない場合、製品または組成物の製造、使用、要約販売、販売または輸入、またはそのような技術、プロセスまたは方法の実践が、有効なXOMA IL-1クレームを侵害することを意味する(または、有効なXOMA IL-1クレームが発行されていない場合、XOMA IL-1クレームが好意的に起訴されている場合、有効なXOMA IL-1クレームを侵害する)。

CV Canakinumab製品“は、CV適応のためのCanakinumab製品を意味する。

“カルテ指示”とは[*]明確にするためにCV指示を使ってください[*]含まれています[*]そして[*]あるいは、あるいは[*]あるいは…[*]あるいは…[*]

“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を意味する。

“欧州薬品管理局”とは、欧州薬品管理局及びその任意の後続実体を指す。

“除外された特許”とはPCT出願を意味する[*]そしてその優先権を要求するすべての特許。

“役員”とは、XOMAの最高経営責任者(又はその指定者)とノワールの子会社ノワール国際株式会社のBD&L担当者(又はその指定者)をいう。

FDA“とは、米国食品医薬品局及びその任意の後続実体を意味する。

“場”とは[*]適応と用途を含めて[*]治療の用途もあります

初の商業販売“とは、そのようなCVCanakinumab製品がその使用または消費のために1つの国/地域で第三者に初めて販売されることを意味する。明確にするために、最初の商業販売は、その関連会社または分割許可者に対する一方の販売を含むべきではない(この人がCV Canakinumab製品の最終ユーザでない限り)

固定用量連合製品“とは、固定用量形態で投与される連合製品を意味する

“公認会計原則”とは、適用者が一貫して適用される米国公認会計原則をいう。

Gevokizumab“は、gevokizumabと呼ばれる抗体、ならびに前述の抗体の任意の異性体、対立変異、変異体、多型、修飾形態および断片、ならびにヒトおよび非ヒトに対応する抗体を意味する。本プロトコルの場合、gevokizumabは任意のgevokizumab Biosimilarを含むとみなされなければならない。

“高速鉄道法案”とは、1976年に改正された米国の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”とその公布された規則と条例を指す。

ICH“とは、統一人が薬品登録技術を用いて国際会議を要求することを意味する。

“国際財務報告基準”とは、時々改訂された国際財務報告基準を意味する。

“IL-1抗体”とは、[*]どんなものでも[*]そして[*]そして[*]そして[*]明確にするために[*]

IL-1製品“とは、IL-1抗体を含む任意の医薬または生物学的製品(単独でまたは他の活性成分と共に)を意味する[*]Forも含めて[*]

“[*]“という意味です[*].

IL-1 b標的“は、インターロイキン1 b(IL-1 b)ファミリーのサイトカインを意味し、免疫および炎症反応を調節することができる

“負債”とは、誰にとっても、(重複しない)(A)発生または負担した借入金元金、利息、罰金、費用またはその他の負債(担保および支払手形を含む)を支払うすべての義務、(B)その人が財産またはサービスの延期購入価格について負担するすべての義務、(C)任意の信用証、担保債券、債権証、約束手形、履行保証金または他の契約履行保証のいずれかの義務を返済し、(D)その人が所有または取得した財産の留置権を担保する第三者のすべての債務をいう。(E)“会計基準”によれば、当該人の貸借対照表に債務項目の任意の義務として反映されなければならない。(F)上記(A)~(E)条に示される他の者のすべての債務は、その人によって任意の方法で直接または間接的に保証されるか、または実際にその人によって当該債務の支払いまたは購入の合意を通して直接または間接的に保証され、これらの債務を支払いまたは購入するための資金を立て替えまたは提供するか、または他の方法で債権者を損失から保証するか、それぞれの場合、すべての累算利息および前払い罰金(ある場合)を含む。(G)債務に関連するすべての債務又は上記(A)~(F)項に示す他の債務。

ノウハウ“とは、発明(特許の有無にかかわらず)、発見、商業秘密、仕様、説明、プロセス、配合、材料、専門知識および他の化合物、配合、成分、製品またはその製造、登録、使用または商業化に適した方法またはその製造プロセス、それらを含む配合、それらを含む組成物、すべての生物、化学、薬理、生化学、毒性、薬物、物理および分析、安全、品質制御、製造、臨床前および臨床データ、説明、プロセス、配合、専門知識および情報を含む、化合物、配合、組成物、製品またはその製造、登録、使用または商業化に適したすべての技術またはノウハウおよびデータを意味する。開発、製造、使用または商業化に関連し、および/または、製品または中間体を合成するための製品または中間体のための規制文書およびそのコピーを研究、試験、開発、製造、または調製するのに役立つ可能性がある。

“法律”または“法律”とは、任意の連邦、国、多国、州、省、県、市または他の行政区の法的効力を有するすべての法律、法規、規則、条例、命令、判決、ガイドラインまたは条例を意味する。

留置権“とは、すべての留置権、債権、担保物権、許可証、担保物権、所有権または譲渡可能性制限、または他の任意の種類の財産権負担を意味する。

[*]何でもいいという意味です[*]以下のことが発生した[*]あるいは…[*]あるいはそうです[*]

純売上高とは、ノバ社およびその任意の関連会社または再ライセンシー(それぞれ“売り手”)を代表して、誠実で公平な取引方法で第三者(二次ライセンサーを除く)に販売される任意のCV Canakinumab製品の純売上を意味する[*]課税項目に登録された控除額[*]総売上高から記録された純売上高を計算するには、[*]

CV Canakinumab製品がノワールおよびその関連会社または分被許可者の間で販売または販売されている場合、転売のために純売上高が計算される場合、純売上は、その後第三者への最初の公平な販売時に徴収されるか、または請求書を発行する価値のみで計算される。未発行領収書又は開票前に交付された販売は、純売上高を同時に計算しなければならない[*]それは.任意のCV Canakinumab製品またはその一部の任意の販売または他の価値処理については、物品貿易または反取引のような、金銭専用の公平な取引でない限り、純売上は、受領された非現金対価格またはCV Canakinumab製品の販売または処分国における公平な市場価格(高い場合)の価値で計算されなければならない。

CV Canakinumab製品が固定用量組合せ製品として販売されている場合、使用料を決定するために支払う

Aは完成品形態で単独販売された場合に唯一の有効成分としてCanakinumabを含むCV Canakinumab製品の特定の国での加重(販売量当たり)平均販売価格であり、Bは完成品形態で単独販売されたときに他の成分を唯一の有効成分として含む製品の同国での加重平均販売価格である固定用量組合せ製品の純売上高にスコアA/(A+B)を乗じることによって決定されるべきである。上記単独販売時の加重平均価格については，これらの価格が固定用量組合せ製品に含まれるCanakinumabや他の活性成分成分の用量と異なる場合，[*]固定用量組合せ製品の特許使用料純売上高を計算する際に。CV Canakinumab製品と他の組合せ製品との加重平均販売価格を同時に決定することができない場合、または、組合せ製品が固定用量の組合せ製品でない場合、特許使用料支払いの目的を決定するために、純売上高を計算しなければならない[*]

疑問を免れるために、ノバ社、その関連会社およびその再ライセンシー間の売上高は、純売上高とみなされてはならない(この人がCV Canakinumab製品のエンドユーザーでない限り)。

特許“シリーズとは、(A)領土内の任意の国または超国家管轄区域内のすべての特許および特許出願、(B)任意のそのような特許または特許出願の任意の代替、分割、継続、部分継続、一時出願、再発行、更新、登録、確認、再審査、延期、補充保護証明書など、および(C)上記任意の特許または特許出願の外国同業者を意味する。

個人“とは、任意の個人、共同企業、共同企業、有限責任会社、会社、商号、信託、協会、非法人組織、政府機関または機関、または本明細書で特に列挙されていない任意の他のエンティティを意味する。

“[*]“という意味です[*]明確にするために[*]

“起訴および保守”または“起訴および保守”とは、特許の準備、提出、起訴および維持、ならびにその特許に関連する再審査、再発行、控訴、特許期限調整および特許期限延長の請求、ならびに特定の特許についての開始または抗弁、反対および他の同様の訴訟の開始または抗弁、ならびにその特定の特許についての任意の控訴および任意の友邦保険訴訟を意味する。明確にするために、“起訴および維持”または“起訴および維持”には、特許に対する他の法執行行動が含まれてはならない

いずれの国または管轄区のIL-1製品についても、“規制承認”とは、その国または司法管轄区域でIL-1製品をマーケティングおよび販売するために必要な国または他の司法管轄区の監督管理当局の承認(必要があれば、定価および精算承認を含む)、登録、許可、または許可を意味する。

規制当局“とは、FDA、EMA、および任意の対応する国または地域規制機関を含むIL-1製品の規制承認を担当する任意の政府機関または機関を意味する。

“Servier Lien Release”とは，ノファ社がServierによって記入され完全に実行されたServier支払メールを受信したことを意味する.

“Servier Loan”とは、XOMA(US)LLCとLes Labatores Servier(総称して“Servier”)との間で締結された、2010年12月30日のXOMAアイルランド株式会社、XOMA(米国)有限責任会社とLes LabatoreServierとの間で締結された、2013年8月12日の特定の融資契約の下で満期または対応するすべての債務およびその他の債務を意味する。XOMA(US)LLCとServierとの間で2015年1月9日に締結された融資協定の第2号改正案の改正、XOMA(US)LLCとServierとの間で2017年1月17日に署名された融資協定の第3号特定改正案、およびXOMA(US)LLCまたは任意のXOMA付属会社とServierとの間の本協定によって許可された任意の知的財産権に関連する任意の他の満期または対応する債務。

“Servier支払手紙”とは，実質的に以下のような形で添付された支払手紙である添付ファイルDは、ノファ社の書面で承認されたこのような修正又は修正は、無理に差し押さえたり、承認を遅延したりしてはならない。

“領土”とは世界のすべての国を意味する。

第三者“とは、XOMAまたはノワール以外の誰を意味し、その人はXOMAまたはノワールの付属会社ではない。

“United States”または“U.S.”アメリカ合衆国とそのすべての領土と財産のことです。

有効なXOMA IL-1特許請求項“とは、いずれの国においても、(A)発行および未満了XOMA IL-1特許の請求項、または(B)出願されているが付与されていないXOMA IL-1特許に属する特許出願における請求項を意味し、前記特許請求項は、未解決のまま超過していない[*]上記特許出願が優先権を獲得した最初の出願が提出された後、特許請求が(W)放棄、キャンセル、撤回または放棄されていない、(X)開示されていない、(Y)裁判所、政府機関、または他の当局の決定によって無効が宣言された場合、実行不可能、特許または撤回不可能、または(Z)再審、再発行、または他の方法で無効または実行不可能が認められた場合；しかしながら、請求項が前述の(W)~(Z)項によってもはや有効なXOMA IL-1請求項ではない場合、請求項がその後XOMA IL-1特許の範囲内で発行される場合、請求項は再び有効なXOMA IL-1請求項とみなされるべきである。

XOMA IL-1 IP“は、XOMA IL-1独自技術およびXOMA IL-1特許を意味する。

XOMA IL-1ノウハウ“とは、XOMAまたはその子会社によって制御される、任意の買収IPの一部に属する独自技術を意味する[*]任意のIL−1抗体および/またはIL−1製品は、製造、製造、使用、販売、輸入、販売、および他の方法で商業的に開発されている

XOMA IL-1特許“とは、XOMAまたはその付属会社によって制御される任意の特許を意味するが、いかなる買収知的財産権に属するいかなる特許も含まれていない[*]IL-1抗体および/または任意のIL-1製品および/またはその使用、製造、輸入、販売または商業的利用を必要とする、請求項1に記載のIL-1抗体および/または任意のIL-1製品および/またはその使用、製造、輸入、販売または商業利用[*]添付ファイルAに記載されているものも含まれている[*]

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ActSection 3.d.i.(添付ファイルB)

BPCIA 3.d.ii節.(添付ファイルB)

競合侵害行為3.f節。(添付ファイルB)

競争計画4.B節。(添付ファイルB)

CVは3.G.節の再開を指示する(添付ファイルB)

請求項第1条における“制御”の定義

第1条における“純売上高”の販売先定義

第I条におけるServierローンの定義

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応[*]それは.もしノバ社が排他的選択権を行使することを選択すれば，(I)の中で最も早いものである[*] (ii) [*]または(Iii)[*]ノバ社はXOMAに書面行使通知を提供しなければならない。必要に応じて排他的選択権を行使して高速鉄道申請を提出すると，双方はこのような高速鉄道申請を用意するために必要な範囲で相互に協力する.この場合，双方はそれぞれ使用しなければならない[*]適用国の“高速鉄道法案”または外国法の規定よりも適用可能な任意の適用待機期間が実行可能な場合にできるだけ早く満期または終了することを確保するために努力する。上記の規定にもかかわらず、本2.5節の任意の規定は、その任意の製品または資産の任意の剥離、許可(全部または部分)、または任意の単独保有(または任意の同様の手配)を承諾することを任意の一方またはその関連会社に要求しない。排他的選択権は、(I)ノバ社が高速鉄道行使申請通知を出した日または(Ii)高速鉄道法案の適用待ち期間が満了または終了した日(この日は“Canakinumab独占ライセンス発効日”)が行使されたとみなされるものとする。Canakinumab独占許可が発効した日から発効し、(X)Canakinumab非CVは非独占許可を示し、Canakinumab CVは非独占許可を示すので、Canakinumab独占許可に変換する；および(Y)証拠BはCanakinumabの独占的許可に適用される。明確にするために、IL-1許可証は有効性を維持し、ノワール社の独占選択権の行使または行使しない決定の影響を受けないべきである

前述の規定を遵守し、影響しないことを前提として、いずれか一方(またはその関連側)が、ノワール国際株式会社とXOMAとが2017年7月6日に締結したセキュリティ協定(“既存のセキュリティプロトコル”)の発効日までに開示された任意のセキュリティ情報は、本プロトコルのすべての目的の下で当該側のセキュリティ情報であり、このようなセキュリティ情報に関する既存のセキュリティプロトコルおよび双方の権利および義務の代わりに本プロトコルが置換されていることを理解し、同意する。

ノバ社の書面同意；ただし、上記の規定は、公有分野の情報又は法律又は政府法規又は任意の公認証券取引所規則に要求されるいかなる公開開示にも適用されない。疑問を生じることを回避するために、ノワール、その任意の関連会社、または許可された人は、XOMAの任意の必要な同意なしに、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意のIL-1抗体またはIL-1製品のライセンスおよび権利の行使について、プレスリリース、開示および他の適切と考えられる公開声明、および(B)そのような臨床試験の結果を含む任意のIL-1抗体またはIL-1製品に関連する臨床試験の情報を発行または発行したことができる ノバ社が本プロトコルの全文または本プロトコル項下のIL-1抗体またはIL-1製品に関する重大な不利な情報を含むと判断された場合、ノファ社は商業的に合理的な努力を尽くして、XOMAにこのプレスリリースに関する合理的な事前通知を提供すべきである。

以下の理由に基づいて、任意およびすべての第三者が任意のXOMA被賠償者に対して提起した訴訟、クレーム、訴訟、法的手続きまたは要求(以下、“クレーム”と略す)によって引き起こされる、(総称して“損失”と呼ぶ)

しかし、いずれの場合も、このような賠償は、7.2節(A)、(B)または(C)項で説明した原因またはイベントによる損失には適用されない。

本契約項の下の任意の紛争(第10.1節を含む)が解決される前に、一時的に発生する取り返しのつかない直接傷害、損失、または損害を防止するために。

XOMAなら：

​

Xoma有限責任会社

7番街2910番地
カリフォルニア州バークレー94710

注意：法律部

​

必要なコピーを提供します

​

コーリーLLP

ハノーバー街三百七十五号

カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94304-1130

注意：バーバラ·A·コサチ

​

​

ノワールなら：

​

ノワ製薬は

許可証街35番地

4056バーゼル

スイス

宛先：Head，BD&L

​

必要なコピーを提供します

​

ノワ製薬は

許可証街35番地

4056バーゼル

スイス

受取人：総法律顧問

​

または、同じ通知によって指定された締約国の他のアドレスを他の当事者に発行するが、アドレス変更の通知は、受信後にのみ発効する。直接交付された場合、交付日は、その通知または要求を発行した日とみなされなければならない。隔夜宅配サービスで発送された場合、配達日は、通知または要求がサービスと一緒に預けられた後の次の営業日とみなされなければならない。書留で送信される場合、配信日は、米国郵便サービス預かり後の第3(3)営業日に通知または要求とみなされなければならない。

適用可能な輸出規制、経済制裁法及び米国及び他国政府の反ボイコット法規(“貿易規制法”)により禁止されている商品、サービス又は技術データ(“貿易規制法”)を提供する。ノワール社は、適用可能な貿易制御法で禁止されている商品、サービスまたは技術データの提供に直接または間接的に参加するかどうかを自ら決定する権利がある。

この二つの国は、法律的にも経済的にも他の面でも、脅迫や強制的な行動をしていない。したがって、本プロトコルの条項は、その通常および習慣の意味に従って解釈および解釈されなければならず、本合意当事者は、本プロトコルの解釈および解釈における任意の法的規則の適用を放棄し、すなわち、本プロトコルに含まれる曖昧または衝突の条項または規定は、その弁護士が本プロトコルの署名草案または任意の以前の草案の一方を準備するのに不利であると解釈または解釈しなければならない。本プロトコルにおける条項、節、付表、項、条項または添付ファイルへの任意の言及は、本プロトコルの任意の条項、項、付表、項、項、条項または添付ファイルへの参照、または状況に応じて決定されるものとみなされる。文意に加えて、(A)任意の法律に言及すると、すなわち、時々制定、廃止または改正または置換される法律を意味し、(B)“本合意”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下”および同様の意味を意味する語は、本協定の任意の特定の規定ではなく、本協定のすべての内容を意味することを意味し、(C)“含む”、“含む”および“含む”などの語は、“後続するが、限定されない”または同様の意味の言葉とみなされるべきである。(D)“または”という言葉は、包含的な意味(および/または)のために使用され、(E)“ノワール社の許可の下で”行動することに関する人の規定は、ノバ社の連属会社または再ライセンシーを含み、“XOMAの許可下で”行動する者は、XOMAの連属会社またはライセンシー(ノバ社を除く)を含むべきである。代わりに、“ノワール社の許可の下で”行動する人たちはXOMAを排除しなければならない, (F)“通知”という言葉は、明示的に説明されているか否かにかかわらず、本プロトコルに従って予期される通知、同意、承認、および他の書面通知を含むべきであり、(G)任意の性別の言葉は、異性を含み、(H)単数または複数の語を使用する複数または単数を含むべきである。(I)一方または当事者に“同意”“同意”または“承認”または同様の規定を要求するには、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。

本協定の条項は、本協定が拡張された任意のこのような関連会社に適用されなければならず、その適用範囲は、この条項および条項がノワールに適用されるのと同程度である。ノバは、その関連会社の任意の行為または不作為に対して直接責任を負い続けるであろう。ノバは、ノワールを直接起訴する前に任意の権利、権力または救済措置を尽くすか、または関連会社に対して本プロトコルの任意の義務または履行義務を直接負うことをXOMAに要求することを明確に放棄する。

[後続署名ページ]

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[IL-1目標ライセンスプロトコル署名ページ]

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発効の日から，双方は正式に許可された代表によって本協定に署名したことを証明し，ここで法的拘束を受ける予定である。

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Xoma有限責任会社

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By: /s/ James R. Neal______________

名前：ジェームズ·R·ニール

肩書：CEO

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ノワ製薬は

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作者：//ニール·ジョンストン_

名前：ニール·ジョンストン

職務：弁護士として

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By: /s/ Kim Parker________________

名前：キム·パーカー

職務：弁護士として

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機密.機密

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添付ファイルA-XOMA特許

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[*](10ページを省略)

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機密.機密

証拠B-Canakinumab独占許可条項

Canakinumab独占ライセンスが発効した日から発効する2.5節で述べた規定を除いて、以下で決定される規定は、Canakinumab独占ライセンスに対して以下のように発効すべきである

“再許可。2.1.1節のライセンス付与は、ノワール社、その関連会社、および複数のレベルの二次許可者のみによって開発されたIL-1抗体およびIL-1製品に対してのみ再許可を付与および許可する権利を含む[*](B)ノバ社は、各部分の被許可者が本合意のすべての適用条項を遵守することを要求しなければならず、および(C)ノファ社は、本合意における各ライセンシーの表現に直接責任を負い続けるべきである“と述べた

“印税。CV Canakinumab製品ごとに，及び個々の国に基づいて，ノワールは以下の比率で特許料を支払わなければならない[*] ([*])印税残り時間内に、ノファ社、その関連会社、または領土内で許可されたCV指示のために販売されたCV Canakinumab製品の純売上

“第三者許可。以下のようなことが発生した場合[*]あるいは…[*]以下の内容に関連する[*]あるいは、あるいは[*]本プロトコルによると、[*]他の面でも[*]あるいは…[*]しかし条件は ある程度(あれば)[*]持っている[*]本プロトコルによると、[*]本プロトコルに基づきます

除[*]それは.どんなものでも[*]それは[*]そして[*]あるいは…[*]

ここで“合意”第4条を修正し、以下のCanakinumabのみの独占許可に関する新たな規定を加える。明確にするために

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第四条の規定はIL-1ライセンスに引き続き適用されなければならない。

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ここで、本協定第2条を改正し、2.6節で新たな規定を追加し、以下のようにする

ここで、協定第6条を修正し、第6.6(A)-(E)節に新たな規定を加えると以下のようになる

Xomaはノーノーに約束しました[*](I)ノワール利息通知日又は(Ii)日の早い者[*]状況によります：

発効日は[*]“協定”第6.3条を修正し，新たな6.3(C)条を追加して以下のとおりである

XOMAは、XOMAサードパーティ·プロトコルに関連するすべてのものを維持します[*]発効日は[*]特許使用料期間内に完全に有効であり、(I)そのようなXOMA第三者プロトコルを終了することもなく、(Ii)そのようなXOMA第三者プロトコルを修正することもなく、いずれの場合も、本プロトコルにおけるノファ社の権利に悪影響を与える方法ではない

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機密.機密

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添付ファイルC-ノヴァ社の領収書表

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機密.機密

添付ファイルD-Servier支払関数表

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2017年8月24日

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Xoma有限責任会社

7番街2910番地

カリフォルニア州バークレー94710

アメリカです

注意：首席財務官

FAX: 510-649-0315

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返信：支払い手紙

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女性たち、さんたち：

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(I)日付が2010年12月30日であることを参照してください。この協定は、日付が2013年8月12日の同意、譲渡、仮定、修正協定によって修正および譲渡され、修正案Nによってさらに改正されます^o2015年1月9日現在の融資協定2と改正案N^o3 2017年1月17日までの融資協定(このように修正され、本合意日の前にさらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正された)、デラウェア州有限責任会社XOMA(US)LLC(XOMAアイルランド有限会社の譲渡相続人であるXOMA(US)LLC、“XOMA”または“あなた”)およびLes Labatoreer Servier(“Servier”または“US”)および他のエンティティによって時々署名され、(Ii)これに関連する他のプロトコル、文書および文書(各プロトコル、文書および文書は、さらに修正、再記述することができる。本プロトコルの日付の前に時々追加または他の方法で修正され、融資プロトコルと共に総称して“保証プロトコル”と呼ばれる)。閣下は、2017年8月25日頃、閣下は、融資協定及びその他の担保協定に基づいて担保されたすべての金、債務及び債務を含む、融資協議及びその他の担保合意の下でのすべての義務を全数履行することを期待していることを私等に告げた。使用されているが、ここで定義されていない大文字の用語は、融資プロトコルに規定されている意味を持たなければならない。

Servierは、2017年8月25日に連邦基金送金(または同様の即時利用可能資金送金)を受信した後、以下に規定する指示によると、金額は12，022，451ユーロに相当し、その後も支払い金額が支払われていない日ごとに、576ユーロ(1日の利息を表す)に相当する金額(この金額、“支払い金額”、このような電信為替を受信した日、“支払い発効時間”)を増加させなければならない。Servierは，XOMAにオリジナルチケット(“キャンセル済み”とラベル付けされている)とServierが所有する他のすべてのチケットと，Servierによるこのような留置権制約を受けたXOMA所有資産と財産(“抵当品”)に対するServierの保持権，解除，終了，解除ファイルの他の解除を解除することに同意する

支払い発効時間において、Servierは、(I)未済債務(元金、利息および費用を含むがこれらに限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を含むすべての債務を同意し、認め、およびXOMAが保証プロトコルまたは保証プロトコルに関連する他の債務に従って、全額支払いおよび償還されたとみなされ、撤回不可能に解除、終了および解除されるべきである。(Ii)Servierが付与または保有しているXOMAの任意の資産のうち、そのような債務保証としてのすべての保証権益および他の留置権および財産権負担(留置権)は、自動的に、永久的かつ撤回不可能に清算、解除および解除されなければならない、(Iii)融資プロトコルおよび他の保証された所有権および財産権負担(留置権)は、自動的に、永久的に、かつ撤回不可能に解決、解除および解除されなければならない、(Iii)融資プロトコルおよび他の担保権および財産権負担(留置権)は、支払い発効時間において、(I)すべての債務に同意し、認められる

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プロトコルは自動的に終了し、これ以上の効力または効果を有さず、XOMAまたは任意の他の1人当たりは、プロトコルに従って資金を抽出する権利がなく、(Iv)XOMAまたはその代理人または指定者は、追加の行動、通知、または同意なしに添付ファイルAとしてのUCC終了宣言を提出することを許可されてはならず、およびServierの担保に対する留置権が解除された他のすべての文書、プレスリリース、および文書を証明することができない。さらに、Servierは、このような文書に署名することに同意し、担保に対する留置権および債務終了の証拠を解除するために、XOMAが時々合理的に要求するすべての追加行動をとる。Xomaは、前回述べた事項に関連するServierによって発生したすべての合理的な自己支払い費用および支出をServierに支払うことに同意し、Servierが本明細書で説明したXOMAの任意の担保資本またはクレームを解除する文書を署名および/または交付することを認め、Servierが追加権、陳述、保証、または任意の他の形態の保証なしに行われたことを確認し、Servierが保証プロトコルの下で任意の事前支払いまたは債務発生の承諾を提供することは、支払い発効時間から終了し、支払い発効時間において、保証プロトコルによれば、Servierは、XOMAまたは任意の他の人に前金を提供する義務はもはやない

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上記の支払い金額はServierの以下のアカウントに送信しなければなりません：

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[*]

この協定はニューヨーク州の国内法律によって管轄されなければなりません。他の各当事者が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定項の下での権利，義務又は義務を譲渡してはならない。本プロトコルは、複数の別個のコピーによって署名されてもよく、各サブは、共通および個別に1つのプロトコルを構成すべきである。電子的方法(例えば、ファクシミリまたは.pdf)による本レターの交付の署名コピーは、元の署名コピーの交付と同等の効力を有し、本書簡の有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えないべきである。本協定に署名した当事者は、本協定の条項および条件制約を受けることに同意したことを示す文書に署名した。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

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もっと情報が必要でしたら、迷わずにご連絡ください。

とても誠実にあなたのものです

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ライスラボのサービス業者

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By:___________________________Name:
タイトル：

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ドイツ研究院Servier研究

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By:___________________________Name:
タイトル：

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受け入れて同意します

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Xoma有限責任会社

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差出人：_________________________Name:

タイトル：

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添付ファイルA

UCC終了宣言