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デレク·デュスタール

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May 19, 2022

返信：Alpha Capital Holdco社

表F−4登録説明書第1号修正案

2022年4月13日に提出します

File No. 333-262552

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

貿易·サービスオフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：

ジョセフ·ケプフ

ロバート·リトルペイジ

パトリック·ファラー

Jan Woo

女性たち、さんたち：

顧客を代表してAlpha Capital Holdco Companyこの手紙は，米国証券取引委員会会社財務部門スタッフ(スタッフ)が2022年5月3日の従業員書簡(備考状)において，F-4表登録声明(登録声明)の第1号修正案に対する会社の意見への対応を述べている.意見書簡中の意見に応えるために、当社は“登録声明”を改訂し、登録声明第2号修正案を表F-4(改訂された“登録声明”)で提出し、本返信文とともに提出した。修正された登録宣言にはまたいくつかの追加的な更新と修正が含まれている

スタッフを容易にするために，はコメントに返信する前に，コメントレター中のどのコメントも斜体で重述する.すべてのページ番号と見出しへの参照(要員注中のページ番号と見出しを除く)は，改訂された登録宣言中のページと見出しに対応する

2022年4月13日に提出されたF-4用紙登録声明第1号修正案

アルファの現職幹部と役員は業務合併でどのような利益がありますか？18ページ

1.	私たちは、以前のコメント4に対するあなたの対応に注目しています。しかし、改訂された開示は、業務合併の全体的な完了状況に依存して、合併後の会社が直面しているリスクを示していないようです。まとめて計算するには、保有証券の現在値{br)、任意のローン、満期費用、自腹を切るスポンサーとその付属会社は費用の精算を待っている。アドバイスを修正またはしてください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の18ページ及び19ページの開示を改訂しました

引受料がIPO純収益に占める割合(償還を差し引く)、50ページ

2.	前のコメント6に対するあなたの応答に注目します。償還後のIPO収益の純額は、IPO完了時に支払われた4，600，000ドルの引受料の控除を反映しているかどうかを明らかにしてください。業務グループによって完了した8，050，000ドルの繰延引受料ではありません

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の51ページ及び52ページの開示を改訂した

業務統合の完了は、いくつかの融資および運営協定の加速または終了をトリガする可能性があります…、71ページ

3.	私たちは、あなたがあなたのいくつかの運営プロトコルに基づいて、あなたのいくつかの最大顧客および関連サプライヤーとの合意を含むいくつかの取引相手の免除または同意を得ていないことに注目します。これらの相手方に求められる免除又は同意の性質、及び支払うべき罰金額を開示し、実質的かつ合理的に決定可能な程度を限度とする。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第75ページ及び76ページの開示を改訂した

当社はさらに、Semantixがすべての関係サプライヤーから業務合併中に予想される株式譲渡に必要な免除を獲得したことを従業員に通知した。しかし、ブラジル法によれば、どの株式譲渡も、このような譲渡が支配権変更を招くか否かにかかわらず、私たちのいくつかの顧客契約によれば、免除されていない場合には、終了イベントと見なすことができ、Semantixは、ブラジルの法律によって管轄されている契約に基づいて、特定の顧客の免除または同意を得ていない。しかしながら、これらのプロトコルの多くは、完了していないビジネス統合にかかわらず、クライアント契約の早期終了をSemantix の固有および持続的なコアビジネスリスクとするために、30日前、60日前、または90日前に通知するだけで理由なく終了することができる。Semantixはすでに確定しており，Semantixが業務合併による顧客契約終了により支払う可能性のある罰金総額は約160万レアルと推定される

LinkAPIおよびTRadimusの歴史的業務および運営に関連するリスクは、私たちが予想していたものとは異なる可能性があります…、73ページ

SemantixがTRadimusを制御する主な原因だと結論しました。本当ならはっきりさせてくださいSemantixが指定したメンバーは肯定的または引き分けに打ち破るトラディムスの前にのみ取締役会の審議事項を採決することができる共同行動だと思われていますSemantixと卓越した監査員によって書かれ、5月から始まります2023年26日、brの株主総会でのどの膠着状態も強制的な調停手続きの制約を受ける。さらに明確にすると、SemantixがTRadimus CEOに任命された執行取締役会は、合議機関ではなく、各任命者は、その活動分野で彼らを要求する機能を担当する。重大なリスクがあるかどうか，すなわち監査人が結論を出す可能性があり，TRadimusとの手配が連携作業を構成していると考えられる.

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の77ページ及び78ページの開示を改訂しました

Semantixのネットワークセキュリティと知的財産権に関するリスク，81ページ

5.	ロシアとウクライナの持続的な衝突による国家行為者の潜在的なサイバー攻撃リスクを開示し、あなたがこのような潜在的なサイバー攻撃を緩和するために行動したかどうかを開示します。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書89ページの開示を改訂しました

新しいSemantixは、あなたに不利な時間に満期になっていない引受権を償還する可能性があります。121ページ

6.	以前のコメント5への回答と122ページでの修正に注目しており、私募株式証が業務と統合してAlpha Classに交換されることを示しています普通株式(またはこれらの株式は、新しいSemantix普通株に変換される)企業合併協定は予期していないようだ未返済の私募株式証明書は業務合併時に交換されますが、株式承認証に変換し，はNew Semantixの株式を購入する.はっきりしたり提案したりしてください。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の129ページの開示を改訂しました

Alpha取締役会が企業合併を承認した理由は、143ページ

7.	標準または属性を確認してくださいAlpha管理チームが使用し、同行会社を選択し、比較可能会社とするために使用される。選択基準を満たしている会社があるかどうかを開示することは分析から除外された。

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第158ページの開示を改訂した

監査されていない予想財務情報149ページ

8.	Semantixが2021年に予測を超えて推定した実収入と毛利益、および実際のEBITDAと調整後のEBITDA金額がそれぞれ5870万レアルと2490万レアルであることを補足してください。また、予測が経営陣の将来の業績に対する見方を反映しているかどうかを確認し、および/または取締役会が最新の予測を得るか、または予測に依存しないことをどのように考慮しているかを説明してください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第161~172ページの開示を改訂した

SPAC合併の税務処理、204ページ

9.	私たちはあなたが以前の論評26に対するあなたの返事に注目した。私たちはまた、あなたの22ページ上の修正および204ページ上の関連開示に注目しており、この意見によって制限された税務処理が適用されると仮定している。議論があると仮定した実質的な税金結果の声明を削除してください(例えば、SPAC合併がF 再構成に適合していると仮定して...)。指導については，第19号職員法律公告第3.C.3節を参照されたい

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書220ページの開示を改訂しました

特定の利益所有者の保証所有権と管理，320ページ

10.

私たちは以前の論評30に対するあなたの返事に注目した。Fundo de Invstiento em Partipaóes MultiestratéGia Inovabra IとCrescera Growth Capital Master Fundo de Invstiento em Participa ióes MultiestratéGiaについては、株式に対して絶対的な支配権を持つ他の投資委員会のメンバーを決定するために、あなたの開示を修正してください。処分権に加えて、これらの委員会がこれらの実体が持っている株式にも投票権があるかどうかを明確にしてください

返事：

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第340、341および342ページの開示を改訂した。当社は当社の知る限り、Sculptor Capital LP(Sculptor)が保有する株式に対して処分権および投票権を有する自然人は誰もおらず、当社は342ページ目の開示を改訂し、Sculptor Capital Acquisition Company株式実益所有者とみなされる可能性のあるSculptor実体に関する追加資料を加えている

上記の内容に何か質問があれば、または他の情報を提供することができますので、いつでも450-4322に電話したり、derek.dostal@davispolk.comに電子メールを送ってください

とても誠実にあなたのものです

/s/Duk Dostal

デレク·デュスタール

抄送する	アレクサンフォードアルファ·キャピタル·ホールディングスの最高経営責任者兼取締役

ダニエル·ブラースデイビス·ポーク&ウォルドウェル法律事務所

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