テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
June 8, 2022
アレック·オークソンフォード
CEO兼会長
アルファ資本持株会社
C/oアルファ資本買収会社
アメリカン大通り一二三零号、十六階
New York, NY 10020
Re: Alpha Capital
Holdco社
Amendment No. 2 to
表F-4の登録宣言
Filed May 20, 2022
File No. 333-262552
尊敬するオークソンフォードさん：
私たちは修正された登録声明を検討しました
以下は…
コメントする。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに私たちに提供することを要求するかもしれません
情報ですから私たちは
あなたの摘発をもっとよく理解するかもしれません。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
私たちが気づかない限り
そうでなければ、私たちの以前の論評に対する引用は私たちの5月の論評だ
3，2022通の手紙。
表F−4登録説明書第2号修正案
Q：現在のAlpha株主とSemantixはどのような持分を持っていますか
株主は新しいを持っている
終了後のSemantix？，14ページ
1. We note your revised
14ページで新株保有状況を開示する
Semantix. Revise to
保証人及びその付属会社の潜在的総所有権を開示する
interest in the
合併後の会社は、すべての証券の行使と転換を担う。
Please confirm that
Innovaはスポンサーの唯一の付属会社で、Newを所有します
Semantix or advise.
アレック·オークソンフォード
名前はアレクサンフォード
アルファ資本持株会社
会社
2022年6月8日NameAlphaキャピタルホールディングス
六月八日
2ページ2022 2ページ目
名前姓
ロックプロトコル33ページ
2.レオナルド·ドスサントス·ボア·Dを援助することを教えてください
GUAは獲得しようとしている
買収で開示された新Semantix普通株は
第三者が提供します
Semantix，Alpha，または関係者を除いて，この用語が指す他の当事者は
プロジェクト404で使用または
S-Kルール.
業務合併完了後の新Semantixの所有権，36ページ
3.37ページの修正された開示に注目しました。表示されています
新Semantix
何らかの希釈性証券を行使する際に。私たちもあなたのことに気づいた
彼はこう言いました
“次の表は所有権の希釈効果を示しています
上記の割合は
ニューゼンデックス普通株の1株当たりの価値への影響
株式です“さらに
所有権の割合がどのように説明されているかを明らかにする
最初の表にあります
あなたがここで開示した後続の割合の影響を受けます。はい
代替案、修正します
すべての可能な出所と範囲を開示するために陳述する
株主の持分が希釈される
株を償還しないことを選んだ人は
この業界は
組み合わせます。例えば、投資家/株主ができるように修正する
はっきりと評価する
新しい意味を行使するために希釈された出所と程度
株式承認証
アルファ株主スポンサーInnovaの持株比率は
パイプ投資家や
Semantixの株主。各ソースごとにこの改訂を行ってください
薄めにする。
また、現在のプレゼンテーションを保存しておくと
基地とは何か教えてください
ケースストーリー“とは。
リスク要因
企業合併の改善は加速を引き起こすかもしれない
打ち切り
我々の融資と経営協定は...74ページ
4.御社が“ほとんど”を受け取っていることに気づきました
関係免除
適用されるローン協定。明確にしてください唯一の
未解決免除権
あなたが待っている貸手はBradescoかAdviserです。
このエージェントで予想される財務と運営情報
声明/目論見書は
82ページの仮説と分析に基づいています
5.会計処理の違いを説明してください
影響として
あなたの実際の結果は、最初の予測が準備されているからです。
また、確定します
“他の予見できない状況”は、重要な程度である。
アレック·オークソンフォード
名前はアレクサンフォード
アルファ資本持株会社
会社
2022年6月8日NameAlphaキャピタルホールディングス
六月八日
3ページ2022 3ページ
名前姓
私たちの総純収入は2022年第1四半期に減少しました86ページ
6.あなたが開示したことに気づき、Semantixの総売上高が低下しました
年収純額
2022年第1四半期、“この負の傾向が続けば”
会えないかもしれない
あなたが予想している財務目標。何か重要な要素を検討してください
管理する
この傾向によるものです
Alpha取締役会が企業合併を承認した理由は152ページ
7.Alphaに提出された比較可能会社の分析について
5月の取締役会
2022年17日、入選条件を満たす会社があるかどうかを明らかにしてください
すでに条件を排除した
分析から見ると。
Semantix最新予測，165ページ
8.比較のために開示してください
更新に関する仮定
予測はオリジナルデータを用意する際に用いる仮定とは異なる
投影する。お願いします
重大な変更のいかなる重大な原因を開示するか
仮定してみると
原始的な予測だが、まだ開示されていない程度だ。上には
例えば説明するかどうかは
なぜSemantixの経営陣は第三者からの収入を仮定しているのか
ソフトウェアは
2023年のソフトウェア総収入の割合は
最初の予測。
9.最初の予測で第三者ソフトウェアの収入に気づいた
29%を占める
2023年のソフトウェア収入は2023年に45%に増加します
更新されました
投影する。最新の収入予測の要約では
私たちに教えてください
経営陣はこの傾向は準備だと思っています
最新の予測
さらに潜在的な理由は
製品の組み合わせ。お願いします
更新後の予測が表示準備されているかどうかについても説明しましょう“%
総収入の1/3を占める“
独自SaaSおよび第三者ソフトウェアとしての行項目、および“%
純価値“増加”
収入、毛利益、調整後のEBITDA。もしそうなら、開示してください
これらの計算や
advise.
改正案、免除、異議、192ページ
10.アルファとセマンティックスが手紙に署名したことに気づきました
同意の合意
To Semantixは上級職員と融資協定を締結しました
セマンティックスです。“取引所法案”
第十三条第一項第一条上場企業の延長又は
中国で信用を保つ
任意の役員や幹部に提供される個人ローンの形態。至れり尽くせり
必要な程度では
この計画を確実にするために取られる行動を開示する
先に鎮火される
なぜなのか教えてくれませんか
規定は適用されない
このローンです。この手紙の契約書の写しを同時に提出してお知らせください
もしローン契約があれば
今まで入力しました。
アレック·オークソンフォード
名前はアレクサンフォード
アルファ資本持株会社
会社
2022年6月8日NameAlphaキャピタルホールディングス
六月八日
4ページ2022 4ページ
名前姓
“米国連邦所得税考慮事項”，217ページ
11.簡単な税務意見書を提出したことに気づきました
登録する
陳述する。本節の第1段落で明らかにしてください
語句集
第四に材料はアメリカ連邦所得税です
考慮要素が構成されている
Davis Polk&Wardwell LLPの意見は，本意見は
あなたへの展示品
登録声明。
一般情報
12.シティグローバル市場会社から通知を受けたことに気づきました。
(“シティ”)と
アメリカ銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)は、どの会社もいかなる権利も放棄している
その存在する部分は
彼らはアルファIPOによって発生した繰延引受費に参加した。
どうなっているか教えてください
法律事務所から通知を受けましたが、いくらかかりますか
すでに支払われています
このような会社たちと、なぜすべての免除が同意されたのか。何かがあるかどうかを開示する
♪the the the
法律事務所はあなたにそれぞれの費用減免の任意の理由を提供しました。もし…
当時はなかった
なぜこのような会社を見つけなかったのでしょうか
繰延費用は無料で
彼らはサービスを完了しましたが、あなたのところにいてください
登録する
陳述する。形式財務情報と関連情報を修正します
開示する。
13.シティグループおよび/またはアメリカ銀行が任意の身分で辞任したかどうかを開示してください
彼らは
企業合併に関連した場合に勤めています。また、使用は
誰でも尊重する
このような辞任：
各社の以下の役割を説明してください
企業合併
(すなわち、企業合併の識別または評価
目標)と
現在の会社と合併側との関係
(すなわちあるかどうか
その後どの会社との関係も
会社を辞める)。修正する
企業合併の背景にはいつ合併するかをはっきりと明記すべきである
その中でいくつかの会社が
討論や取締役会会議に出席し，資格を持たせる
彼らの存在に気づいた
その後会社を辞めます。例えばあなたがいることに気づきました
151ページ目は
2021年11月17日AlphaとSemantixは彼らの
それぞれが
コンサルタントは依頼書/目論見書を用意する。はっきり説明する
いずれにしても
コンサルタントにはどの会社も含まれている。
以下の項目に関連する取引の潜在的影響を検討する
会社を辞めた人
律所です。例えばどの会社もこのような役割を果たしていれば
終了語では
誰がこのような情報を記入するかを確認するように修正してください
役。中に開示する
申請の早期に、これらの会社は残りの役割がないと主張したかどうか
あなたのビジネスでは
合併取引は何も肯定的に拒否しました
はい、何でも
本登録声明書での開示。
どの会社も参加しているかどうかを開示してください
何でも準備して
F-4登録表に含まれる開示
声明は含まれていますが含まれていません
アレック·オークソンフォード
名前はアレクサンフォード
アルファ資本持株会社
会社
2022年6月8日NameAlphaキャピタルホールディングス
六月八日
5ページ2022 5ページ目
名前姓
登録に開示されたいかなる分析に限られる
陳述する。もしそうなら、
このような会社の参加を明らかにすることができます
すべての作業製品を撤回しました
取引に関連するリスク、この引き出しのリスク
そしてこのような
会社の専門知識です。
知っているかどうか教えてください
どの会社でも
あなたの登録声明書の開示について。含まれています
御社のどの会社も
リスク要因はどの会社も部分的な補償を受けることを指摘しています
サービスについては
律所は提出しましたが、律所はこのような費用を免除します
放棄を宣言しました
F-4フォーム登録宣言を担当します。はっきりさせる
その並外れた性質
各費用の減免とその評価
業務合併。
会社や会社の付属会社があるかどうかを開示する
Alphaや貸手は
Semantixはこのような融資合意に達したかどうかを提案します
影響を受けたのは
これらの会社の退職。
14.あなたが152ページで開示されていることに気づきましたアルファ取締役会の後
五月十七日
2022年にアルファ取締役会は以前の決定を繰り返します
業務合併
アルファとその株主の利益に最も合致する。お願いします
開示するかどうか
今回の取締役会会議ではアメリカ銀行の辞任について討論しましたが、他に何がありますか
Alphaを考えて
取締役会はその業務の評価を再検討することに同意した
与えられたとき
シティグループや他の会社はその後辞任します。展開
あなたの情報は
アルファ取締役会の取引に対する審議を解決するのではなく
与えられた提案
そしてこれが投資家に及ぼす影響を開示する。
15.適用される場合は、任意の会社があるかどうかを開示で明らかにしてください
それを放棄する
繰延引受料のシェアを得る権利があるが，まだ
会社を辞める、あるいは
どんな身分や関係でも行動を止めるか拒否するか
これは私たちが
証券法第11条(B)に規定する登録宣言
1933年の日付あるいはあります
そうでなければあなたの代理人への責任を放棄します
声明/募集説明書。
16.求人用紙を1部ずつ追加提供してください
会社や他の
SemantixまたはAlphaが会社と締結した協定(あれば)
彼らの誰でも
付属会社です。双方が履行しているいかなる義務も開示してください
“によると
契約終了後も有効な招聘状は
例えば
賠償条項、優先購入権、禁止、および
以下の方面の影響を検討する
会社の登録説明書における義務。お願いします
私たちに提供してくれました
Alphaおよび/またはSemantixとの間のどのような通信も
その会社の
会社を辞める。
私たちに各会社の手紙を提供して、それがどうかを説明してください
同意する
あなたの依頼書/目論見書で作られたものと
会社を辞めたら
いいえ、彼らがどのような点で意見の相違があるのかを説明します。修正してください
あなたの開示
そのためあなたは
とてもしっかりしていて
結論と関連するリスクに同意または同意しない
このような結果になります。
アレック·オークソンフォード
アルファ資本持株会社
June 8, 2022
6ページ目
もしどんな会社も返事がなければ、あなたの開示を修正してください
あなたが持っていることを示します
質問は返事を受けず、投資家に危険を開示した。
また、私にください
その会社があなたの会社を撤退したことを表明した
取引と
費用を没収しましたが、適用されれば、その会社は討論を拒否します
その発生の原因は
適用されれば、経営陣に辞任と没収費用を提出する。それは..
開示すべきだ
各会社が基本的にすべての仕事を終えて収入を稼ぐかどうかを明らかにする
その費用です。
18.投資家に各社を強調するために、情報開示を修正してください
%s終了
この開示に関連したくないことを表しています
基礎業務
取引に関する分析。また、あなたの開示は
投資家を戒める
彼らは会社がすでに
昔は…
この取引に参加しました。
19.SemantixまたはAlphaに他の法律事務所/コンサルタントがいるかどうかを教えてください(または
会社/コンサルタント
他の方法であなたの企業合併取引に参加します)
会社を辞めました。上には
例えばスイスの信用が辞任した場合やアメリカの銀行がさらに費用を辞任した場合
棄権してください
この手紙に掲載されているコメントへの応答を提供します
状況によります。
上級会計士のジョセフ·ケンプに電話して連絡してください(202)
551-551-3352 or
会計課長ロバート·リトルペイジ、電話：(202)551-3361
以下の方面の問題について
財務諸表及び関連事項に対する意見。連絡してください
パトリック·フェラー従業員
弁護士、電話：(202)551-4438または法律課長胡揚、電話：(202)551-3453
他のどんなものとも
問題です。
Sincerely,
名前はアレクサンフォード
Division of
会社財務
会社名アルファ資本持株会社
Office of
技術
2022年6月8日第6ページ
抄送：ダニエル真鍮
名前姓