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アルファ資本持株会社

表F−4登録説明書第2号修正案

2022年5月20日に提出します

File No. 333-262552

ジョセフ·ケプフ

ロバート·リトルペイジ

パトリック·フェラー

Jan Woo

私たちはあなたが14ページで修正された開示に注目して、New Semantixの株式所有権を表示しました。保険者及びその付属会社の合併後の会社の潜在的総所有権権益を開示するために改訂し、すべての証券を行使し、転換すると仮定する。InnovaがスポンサーがNew Semantixの株式や提案を所有する唯一の付属会社であることを確認してください

従業員の意見に応えたとき、当社は従業員に開示事項を明らかにしたことを従業員に通知し、保険者が新しいSemantix株式を所有する唯一の共同会社がInnovaであることと、Alec OxenfordおよびRafael Steinhauserに関連するいくつかのパイプ参加エンティティであることに注意し、当社は改訂された登録説明書の第 ページ上の開示を修正した

レオナルド·ドスサントス·ポサ·Dアーガンが獲得しようとしている買収によって開示された新しいSemantix普通株の融資がSemantix、Alphaまたは関係者以外の第三者によって提供されるかどうかを教えてください。この用語は404項またはS-K法規で使用されています。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第36、217、359および366ページの開示 を改訂しました

私たちはあなたが37ページの改訂によって開示されたことに注目して、br}のいくつかの希釈証券を行使する時に新しいSemantixの所有権を表示します。私たちはまた、次の表が、上述した所有権パーセントの希釈効果および新しいSemantix普通株式1株当たりの価値への影響を示しているというあなたの開示に注目しています。第1の表に記載された所有権パーセントが、本明細書で開示された後続パーセンテージによってどのように影響されるかをさらに明確にしてください。代替的に、可能なすべてのソースを開示し、その株式を償還しない株主を選択するために、あなたのプレゼンテーションを修正して、業務合併に関連する場合に経験する可能性のある希釈度を選択する。例えば、投資家/株主がAlpha株主、保険者およびInnova、PIPE投資家およびSemantix株主に対する新しいSemantix権証の希釈源および程度を明確に評価することができるように修正される。希釈源ごとにこの修正を行ってください。また、現在のプレゼンテーションを保持している場合、基本ケースとは何を指しているのか教えてください

従業員の意見に応えるために、当社は、改訂された登録説明書の第39~47ページの開示に対応している

私たちはあなたが融資協定に適用されたほとんどの免除を受けたということを開示したことに注目します。あなたが待っている唯一の未完了の貸手免除はBradescoや提案と一緒だということを明確にしてください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の85ページ及び86ページの開示を改訂しました

元の予測作成以来、実際の結果に影響を与える会計処理の違い を説明してください。しかも、材料の範囲内で他の予期しないどんな状況も決定される

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第93、94、95および96ページの開示を改訂した

Semantixは2022年第1四半期の総純収入が低下したことに注目しています[i]もしこのような否定的な傾向が続いたら、あなたは予想された財政的目標を達成できないかもしれない。この傾向のすべての重要な要素管理属性について議論してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の98ページの開示を改訂しました

2022年5月17日にAlpha取締役会に提出された比較可能会社分析については、選択基準を満たしている会社が分析から除外されているかどうかを明らかにしてください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第166ページおよび168ページの開示を改訂した

比較のために、更新予測の重要な仮定が、元の予測を作成するための仮定とどのように異なるかを開示してください。最初の予測に比べて重大な仮定が変化するいかなる重大な原因も開示してください。その程度はまだ開示されていません。たとえば，Semantix管理層は，2023年に第三者ソフトウェアからの収入がソフトウェア総収入に占める割合が最初の予測よりも高くなると仮定しているかどうか，および なぜであるかを解釈する

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第179~194ページの開示を改訂した

最初の予測では， 2023年には第三者ソフトウェア収入がソフトウェア収入の29%を占め，更新の予測では45%に増加していることに注意した.更新された収入予測の要約では、管理層がこの傾向が更新準備予測の主な変化であると考えているかどうか、および 製品の組合せ変化のさらなる潜在的な原因があるかどうかを教えてください。更新の予測は、総収入の%を独自SaaSと第三者ソフトウェアとして表示する行項目と、純収入、毛利益、調整後のEBITDAの増加%を表示する準備があるかどうかも教えてください。もしそうなら、このような計算や提案を開示してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第96、188、189および192ページの開示を改訂しました

私たちはあなたが公開したことに注目して、AlphaとSemantixはSemantixとSemantixの管理者 と融資協定を締結することに同意する書面協定に署名しました。取引所法第13条(K)(1)は、上場企業が個人ローンの形態で任意の取締役又は役員にクレジットを提供又は提供することを禁止する。必要な範囲で、企業合併が終了する前にこの計画が終了することを確実にするための措置を開示するか、またはなぜこの規定がこの融資に適用されないのかを教えてください。この手紙プロトコルのコピーを同時に提出し、現在ローン契約が締結されているかどうかをお知らせください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の216ページの開示を改訂しました。また，当社はSemantixとAlphaの間で要求される通信プロトコルを従業員に提供し，従業員に融資契約を締結したことを通知したが，業務合併終了前に終了および終了する

私たちはあなたがあなたの登録声明の添付ファイル8.1として簡単な税務意見書を提出したことに注目します。本節の第1段落で明らかにしてください，タイトル“重要な米国連邦所得税考慮事項”の下の陳述構成Davis Polk&Wardwell LLPの意見は，本意見はあなたの登録陳述の証拠として提出されます

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の242ページの税務開示を改訂しました

私たちは、あなたはシティグループのグローバル市場会社(Citigroup)とアメリカ銀行証券会社(BofA)から通知を受けて、それぞれAlphaのIPOへの参加を放棄して、その一部の繰延引受料の任意の権利を獲得したことに気づきました。あなたがどのようにこれらの会社から通知を受けたか、これらの会社に支払われた費用金額 と、なぜ各免除に同意したのかを開示してください。どの法律事務所があなたにそれぞれ費用を免除する理由を提供したかを開示します。会話がなく、当社のサービスが完了しているにもかかわらず、繰延費用を放棄した理由が見つからなかった場合は、ご登録声明に明記してください。あなたの形式の財務情報と関連開示を修正します

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第53、131及び169ページの開示を改訂した

シティグループおよび/またはアメリカ銀行が業務合併に関連して彼らが担当する任意の職務を辞任したかどうかを開示してください。また、会社を辞めるべきかどうかについては、

事業合併の任意の部分において各社が果たす役割(すなわち、業務合併目標を決定または評価する)および会社と合併側との現在の関係(すなわち、辞任後に任意の会社と他の関係があるかどうか)を明確にしてください。業務合併の背景を修正して、任意の会社がいつ討論または取締役会会議に出席するかを明確に記録し、彼らがその後辞任したことに気づくことで、彼らの存在を証明する。例えば、私たちはあなたが151ページで開示されていることに注目して、 は11月以来2021年7月17日，AlphaとSemantixはそれぞれのコンサルタントと共同で依頼書/目論見書を準備した。このようなコンサルタントたちがどの会社も含まれているかどうかを明確に説明する。

会社の辞任が取引に及ぼす潜在的な影響について議論します。例えば、任意のbr社が結審において役割を演じる場合、任意のそのような役割を担当する側を決定するように修正してください。これらの会社が、あなたの企業合併取引に残りの役割がないと主張しているかどうかは、届出文書の前半で開示され、本登録声明におけるいかなる開示に対しても何の責任も負わないことを明確に示している。

F-4表登録説明書に含まれる任意の開示の準備作業に参加している会社があるかどうかを開示してください。登録説明に開示されている任意の分析を含むが、これらに限定されない。もしそうであれば、そのような会社の任意の参加を明確にしてください。それは、取引に関連する任意の作業製品、およびそのような撤回およびそのような会社の専門知識に依存するリスクを撤回したかどうかです。

あなたの登録声明の開示についてどの会社とも意見が分かれていることを知っているかどうか教えてください。各社をリスク要因に入れ、各社がすでに提供しているサービスにより部分的な補償を受けることに注意しますが、会社はこのような費用を免除し、表F-4への登録は無責任であることを宣言します。各費用減免の異例な性質と業務合併評価への影響を明らかにする。

任意の会社または会社の付属会社がAlphaまたはSemantixの融資者であるかどうかを開示し、このような融資協定のいずれかが会社の辞任によって影響を受けるかどうかを通知する。

従業員の意見に応えるために、当社は、改訂された登録説明書24、53、131、および169ページの開示を改訂した

私たちはあなたが152ページで開示し、2022年5月17日のアルファ取締役会会議の後、アルファ取締役会は、アルファ取締役会がその以前の決定、すなわち業務合併がアルファおよびその株主の最適な利益に適合することを再確認したことに注目します。今回の取締役会会議で米国銀行の辞任問題が議論されたかどうか、およびシティグループまたは他の会社がその後辞任したことを考慮して、Alpha取締役会は業務合併の評価を再検討したことを開示してください。あなたの開示範囲を拡大して、Alpha取締役会がコンサルティング会社なしで取引に対する考慮を解決し、これが投資家に与える影響を開示する

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の168ページおよび169ページの開示を改訂しました

あなたの開示(適用のような)において、どの会社がその延期引受料シェアを放棄する権利があるかどうかを明らかにしてください。しかし、1933年証券法第11(B)節に記載されたすべての身分および関係に従って行動することを辞任、停止または拒否していませんか、または他の方法であなたの依頼声明/募集説明書に責任を負いません

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の53ページ及び169ページの開示を改訂した

各会社の招聘状およびSemantixまたはAlphaがこれらの会社またはその任意の関連会社と締結した他の合意(ある場合)を補足してください。契約終了後、双方が招聘状に基づいて負担する任意の持続的な義務、例えば賠償条項、優先購入権、販売禁止権を開示し、登録声明でこれらの義務が会社に与える影響を検討してください。また、各会社とAlphaおよび/またはSemantixとの間でこの 会社の辞任に関する任意の通信を提供してください

従業員の意見に応えるために、当社は、要求された招聘状およびSemantixとAlphaと同社との他の合意、および各会社とAlphaおよび/またはSemantixとの間の同社の辞任に関する書簡を従業員に提供し、当社は改訂された登録説明書24、53、 131および169ページの開示を改訂した

私たちに各会社の1通の手紙を提供して、それがあなたのbr}依頼書/募集説明書のその辞任に関する声明に同意するかどうかを説明して、同意しなければ、彼らが同意しない方面を説明してください。あなたが同社と情報開示を検討し、その会社が結論およびその結果に関連するリスクに同意または同意しないことを反映するために、それに応じて情報開示を修正してください。もしそのような会社が応答していない場合は、あなたの開示を修正して、あなたが要求したが返事を受けていないことを示して、投資家にリスクを開示してください。 また、その会社があなたの取引におけるそれぞれの役割を脱退して費用を没収したことを説明してください(適用すれば)、会社は経営陣とその辞任および没収費用の原因を検討することを拒否します(適用されれば) 開示は、どの会社も基本的にすべての仕事を終えて費用を稼ぐかどうかを明確にしなければならない

従業員の意見に対して、会社は従業員に通知し、会社はこれらの会社に改訂された登録説明書を提供し、開示に同意したことを確認することを要求した。同社等に開示資料を提出した後、同社等は当該等の開示資料を審査するつもりはない、又は返送すべきでない等の要求を表明したが、当社は改訂された登録説明書の52ページ及び169ページの開示資料を相応に改訂した

あなたの開示を修正して、投資家に強調して、各会社の撤退は、取引に関連する開示または基礎業務分析に関連することを望んでいないことを示してください。しかも、あなたの開示は投資家たちに、彼らがこの会社たちが以前に取引に参加した事実に依存してはいけないということを想起させなければならない

従業員の意見に応えるために、当社は、改訂された登録説明書の第9、21、25、54、132、133、171および194ページの開示を改訂した

他のSemantixまたはAlphaの会社/コンサルタント(または他の方法であなたの業務合併取引に参加している会社/コンサルタント)が辞任したかどうかを教えてください。例えば、スイスの信用が辞任した場合や米国銀行が手数料免除後にさらに辞任した場合は、適用状況に応じて本書簡に含まれるコメントの開示を提供してください。

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の53ページ及び169ページの開示を改訂した

アレクサンフォードアルファ·キャピタル·ホールディングスの最高経営責任者兼取締役