アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表
(マーク1)
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 |
本四半期末まで
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
移行期になります 至れり尽くせり .
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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(明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
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(税務署の雇用主 識別番号) |
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(主にオフィスアドレスを実行) |
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(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)
登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す☒
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
☒ |
ファイルマネージャを加速する |
☐ |
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非加速ファイルサーバ |
☐ |
比較的小さな報告会社 |
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新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐ Yes
2022年10月31日までに
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル |
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取引コード |
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登録された各取引所の名称 |
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カタログ表
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ページ |
第1部 |
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財務情報 |
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第1項。 |
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財務諸表 |
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4 |
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2022年9月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表 |
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4 |
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2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明総合経営報告書と全面赤字 |
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5 |
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2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明株主権益変動表 |
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6 |
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2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間簡明合併現金フロー表 |
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7 |
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監査を経ず簡明に連結財務諸表を付記する |
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8 |
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第二項です。 |
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 |
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18 |
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第三項です。 |
|
市場リスクの定量的·定性的開示について |
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27 |
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第四項です。 |
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制御とプログラム |
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27 |
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第II部 |
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その他の情報 |
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第1項。 |
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法律訴訟 |
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28 |
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第1 A項。 |
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リスク要因 |
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28 |
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第二項です。 |
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未登録株式証券販売と収益の使用 |
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31 |
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第三項です。 |
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高級証券違約 |
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第四項です。 |
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炭鉱安全情報開示 |
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31 |
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五番目です。 |
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その他の情報 |
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31 |
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第六項です。 |
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陳列品 |
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サイン |
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33 |
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2
前向きに陳述する
本四半期報告には、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と称する)第21 E条と1933年“証券法”第27 A条(改正された)に適合する前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、我々の現在の信念、仮説、予想、推定、予測および予測に基づいており、私たちの業務および財務見通しと関連している。場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“プロジェクト”、“意図”、“予測”、“潜在的”または“継続”または他の同様の用語によって識別することができる。前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない
これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、予測困難なリスク、不確定性、推定と仮説に関連している。私たちが作った任意またはすべての前向き陳述は誤りであることが証明される可能性があり(私たちが作ったまたは他の不正確な仮定のため)、私たちの実際の結果および結果は、これらの前向き陳述で表現されたものとは大きく異なる可能性がある。実際の結果が大きく異なる可能性のある潜在的リスクおよび不確定要因は、第1の部分タイトルの下の項目1 Aに列挙されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されないリスク要因第二項第七項経営陣の財務状況と経営成果の討論と分析および2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの他の場所、および参照によって組み込まれた任意の他のファイルに含まれる。あなたはこのような展望的な陳述のいずれかに過度に依存してはいけない。さらに、いかなる前向きな陳述も、別の明確な声明が異なる日に発表されない限り、本プレスリリースの発表日にのみ発表される。我々は，前向き陳述を更新する義務を負わず，本プレスリリースの日以降に発生した状況やイベント，新情報，その他の原因によるものであっても，更新前向き陳述の責任を負わないことを明確に示している.
商標
便宜上、本報告では、私たちの商標および商号に言及する際に®および記号は使用されていませんが、このような言及は、適用法に基づいてこれらの商標および商号に対する私たちの権利を最大限に主張しないと解釈されるべきではありません。
3
第I.F部財務情報
I項目1.財務諸表
Orthofix医療会社です。
C簡明総合貸借対照表
(ドル、千円、額面データは除く) |
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九月三十日 |
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十二月三十一日 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 |
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売掛金、準備金純額#ドルを差し引く |
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棚卸しをする |
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前払い費用と他の流動資産 |
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流動資産総額 |
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財産·工場·設備·純価値 |
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無形資産、純額 |
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商誉 |
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所得税を繰延する |
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その他長期資産 |
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総資産 |
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負債と株主権益 |
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流動負債 |
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売掛金 |
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融資リース負債の当期分 |
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その他流動負債 |
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流動負債総額 |
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融資リース負債の長期部分 |
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その他長期負債 |
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総負債 |
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株主権益 |
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普通株$ |
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追加実収資本 |
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利益を残す |
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その他の総合損失を累計する |
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株主権益総額 |
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||
総負債と株主権益 |
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$ |
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||
付記はこれらの簡明な総合財務諸表の構成要素を構成する
4
Orthofix医療会社です。
C経営報告書と全面赤字を簡明に合併する
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
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||||||||||
(未監査、ドル、千円、1株当たりのデータは除く) |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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純売上高 |
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販売コスト |
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毛利 |
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販売とマーケティング |
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一般と行政 |
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研究開発 |
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買収に関する償却と再計量(付記11) |
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営業収入(赤字) |
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利子支出，純額 |
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その他の費用、純額 |
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所得税前損失 |
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所得税の割引 |
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純損失 |
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普通株1株当たり純損失： |
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基本的な情報 |
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薄めにする |
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普通株式加重平均： |
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基本的な情報 |
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薄めにする |
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その他税前総合損失 |
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債務証券の未実現収益 |
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貨幣換算調整 |
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その他税前総合損失 |
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( |
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その他の総合損失に関する所得税割引(費用) |
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— |
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( |
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— |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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総合損失 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
付記はこれらの簡明な総合財務諸表の構成要素を構成する
5
Orthofix医療会社です。
(監査なし、ドル、千円) |
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量 |
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ごく普通である |
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その他の内容 |
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保留する |
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積算 |
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合計する |
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2021年12月31日 |
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純損失 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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2022年3月31日 |
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純収入 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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At June 30, 2022 |
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純損失 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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2022年9月30日 |
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( |
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(監査なし、ドル、千円) |
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量 |
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ごく普通である |
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その他の内容 |
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保留する |
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積算 |
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合計する |
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2020年12月31日 |
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純損失 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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2021年3月31日 |
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純収入 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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At June 30, 2021 |
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純損失 |
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その他総合損失、税引き後純額 |
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株式ベースの給与費用 |
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普通株式を発行し，純額 |
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2021年9月30日 |
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付記はこれらの簡明な総合財務諸表の構成要素を構成する
6
Orthofix医療会社です。
C現金フロー表合併報告書の簡略化
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9か月で終わる |
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|||||
(監査なし、ドル、千円) |
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2022 |
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2021 |
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経営活動のキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を経営活動の現金純額に調整する |
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減価償却および償却 |
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リース資産、債務コスト、その他の資産の償却経営 |
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期待信用損失準備金 |
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所得税を繰延する |
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株式ベースの給与費用 |
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投資証券建ての利子と損益 |
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( |
) |
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価格の公正価値変動があるかもしれない |
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( |
) |
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( |
) |
他にも |
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経営性資産と負債の変動，買収の影響を差し引く |
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売掛金 |
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棚卸しをする |
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( |
) |
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( |
) |
前払い費用と他の流動資産 |
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( |
) |
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売掛金 |
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( |
) |
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その他流動負債 |
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( |
) |
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( |
) |
契約責任(付記9) |
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( |
) |
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( |
) |
支払うか掛け値がある |
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— |
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( |
) |
その他の長期資産と負債 |
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( |
) |
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経営活動の現金純額 |
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( |
) |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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不動産·工場·設備の資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
無形資産資本支出 |
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( |
) |
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( |
) |
資産買収に関連して、または対価格支払いがある |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
その他の投資活動 |
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|
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|
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( |
) |
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投資活動の現金純額 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動によるキャッシュフロー |
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||
普通株式を発行して得た金 |
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||
株式の減納に関する支払い |
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( |
) |
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( |
) |
融資リース義務に関する支払い |
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( |
) |
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( |
) |
支払うか掛け値がある |
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— |
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( |
) |
その他の融資活動 |
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( |
) |
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( |
) |
融資活動の現金純額 |
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( |
) |
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( |
) |
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金、現金等価物および限定的現金の純変化 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
期初現金、現金等価物、および限定現金 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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$ |
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$ |
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||
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||
期末現金、現金等価物および限定現金の構成 |
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現金と現金等価物 |
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$ |
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$ |
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制限現金 |
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期末現金、現金等価物、および制限現金 |
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$ |
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$ |
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非現金投資活動−無形資産の購入 |
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$ |
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$ |
— |
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付記はこれらの簡明な総合財務諸表の構成要素を構成する
7
Orthofix医療会社です。
N監査されていない簡明な連結財務諸表のOTES
1.業務と届出根拠
業務記述
Orthofix医療会社とその子会社(“当社”)は脊柱や整形外科に専念するグローバルな医療機器会社である。同社の使命は，革新的で質を志向した解決策を提供するとともに，ヘルスケア専門家と連携し，患者の機動性を改善することである。Orthofixの脊柱·整形外科製品はテキサス州のルイビルに本社を置き，同社の販売代表·流通業者を介して60以上の国·地域で販売されている。
陳述の基礎
添付されていない簡明総合財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)及び表格10-Q及びS-X規則第10-01条の指示に基づいて作成された。これらの規則および規定によると、米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および付記開示は、簡素化または省略されている。経営陣は、公正陳述に必要とされるすべての調整(正常経常項目を含む)が含まれていると考えている。これらの簡明な総合財務諸表は、会社が2021年12月31日までの10-Kレポートに含まれる総合財務諸表と関連説明とともに読まなければならない。2022年9月30日までの3カ月と9カ月の経営業績は、他の中期または2022年12月31日までの年度の予想結果を示すとは限らない。
米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表と付記中の報告書の金額に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。同社は、収入確認、契約手当、予想信用損失準備、在庫、無形資産推定値、商業権、公正価値計量を含むか、または対価格、訴訟およびまたは負債、税務事項、および株式ベースの報酬に関する推定を含む、その推定値を継続的に評価する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
2.最近発表された会計公告
当社はすべての会計基準更新(“ASUS”)の適用性と影響を考慮している。最近発表された会社の簡明な連結財務諸表に影響を与える可能性があると決定されたASUの概要は以下の通り
主題.主題 |
|
マニュアル説明 |
|
発効日 |
|
会社評価の現状 |
契約販売制限を受けた持分証券公正価値計測(ASU 2022-03) |
|
820のテーマにおける指導を明らかにした公正価値計量契約に制限された持分証券の公正価値を測定する際には、持分証券の売却を禁止し、契約販売制限された持分証券に対して新たな開示要求を提出する。その中のいくつかの条項は遡及的に適用され、他の条項は未来に適用されるだろう。 |
|
2024年1月1日 |
|
同社は現在、このASUがその連結財務諸表に及ぼす影響を評価している。 |
他の最近発行されたASUSは、上述した方法で採択または開示されたASUSを含まず、評価後に適用されないことが確定されたか、あるいは当社の簡明な総合財務諸表への影響は非常に少ないと予想されている。また、2022年9月30日までの9ヶ月間、2021年12月31日までの年度の10−Kレポートに記載されている重大な会計政策や見積もりの適用に大きな変化はなかった。
8
3.在庫
在庫状況は以下の通りです
(ドル、千単位) |
|
九月三十日 |
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|
十二月三十一日 |
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||
原料.原料 |
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$ |
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製品の中で |
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||
完成品 |
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|
||
棚卸しをする |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4.レンタル証書
以下の日までの会社のレンタル組合の概要2022年9月30日と2021年12月31日を以下の表に示す
(ドル、千単位) |
|
分類する |
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
使用権資産(“ROU資産”) |
|
|
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|
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|
||||
賃貸借契約を経営する |
|
|
$ |
|
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$ |
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|||
融資リース |
|
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ROU総資産 |
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$ |
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$ |
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||
賃貸負債 |
|
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|
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||
現在のところ |
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|
|
|
|
||
賃貸借契約を経営する |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
融資リース |
|
融資リース負債の当期分 |
|
|
|
|
|
|
||
長期の |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
賃貸借契約を経営する |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資リース |
|
融資リース負債の長期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
リース総負債 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである
(ドル、千単位) |
|
9か月で終わる |
|
|
9か月で終わる |
|
||
賃貸負債の金額を計上するための現金 |
|
|
|
|
|
|
||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資リースの運営キャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
融資リースによるキャッシュフロー |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸義務と引き換えの純収益資産 |
|
|
|
|
|
|
||
賃貸借契約を経営する |
|
|
|
|
|
|
||
融資リース |
|
|
— |
|
|
|
|
|
5.長期債務
当社は2022年9月30日現在、保証された循環信用手配の下で未返済の借金がなく、すべての要求された財務契約を遵守している。
また会社は
9
6.価値の計量と投資を公平にする
経常的に計量された会社の金融資産と負債の公正価値によって以下のように計量する
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
レベル1 |
|
|
レベル2 |
|
|
レベル3 |
|
|
合計する |
|
|
合計する |
|
|||||
資産 |
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Neo医療転換ローン協定 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
|
|
$ |
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ネオ医療優先株証券 |
|
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— |
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— |
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骨生物株証券 |
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— |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
|
|
その他の投資 |
|
|
— |
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|
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— |
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|
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|||
合計する |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債.負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
脊柱運動学や考えがあります |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
繰延補償計画 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合計する |
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$ |
— |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
Neo医療転換ローン契約と株式投資
2020年10月、当社はスイスのプライベート持株会社Neo Medical SA(“Neo Medical”)の優先株証券を買収し、後者は新世代脊柱外科製品(“Neo Medical”)を開発し、代償は$とした
株式証券は他の長期資産に計上され、投資とみなされ、その公正価値は簡単に確定できない。そこで，当社はコストから任意の減値を減算し，同一発行者の同じまたは類似した投資の秩序取引に見られる価格変化による変化を加えたり減算したりしてこの投資を計測する。
次の表に同社のNeo Medical優先株権益証券投資の期初と期末残高の入金を示す
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
Neo Medical優先株証券の1月1日の公正価値 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資を優先株証券に転換する |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical優先株証券の9月30日の公正価値 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo Medical優先株証券の累計収益は実現していない |
|
|
|
|
|
|
||
同社は2022年1月に追加の転換可能な融資をNeo Medicalに変換する優先株証券を選択した。残りの転換可能な融資は、2022年9月30日現在、売却可能な債務証券として他の長期資産に記録されている。交換可能な株式ローンは公正価値で入金され、利息を適用して利息収入に記入することができる。 転換可能なローンの公正価値は重大な観察できない投入に基づいており、オプション定価モデルの使用、ある時期のモンテカルロシミュレーションと確率加重割引キャッシュフローモデルを含み、これは会社に自分の仮説を立てることを要求する。したがって、会社はこれらの投資をレベル3金融資産に分類する。
転換可能な融資の公正価値計量に使用されるいくつかのより重要な観察不可能な入力は、適用可能な割引率、隠れ変動率、償還或いは転換の可能性と予想時間、及びNeo Medicalによる企業価値の推定を支持する予測キャッシュフローを含む。他の投入が一定のままである場合、これらの仮定の変化は、変換可能融資の公正価値に大きな変化をもたらす可能性がある。もし転換可能なローンの残高コストがその推定公正価値を超えた場合、この証券は減価とみなされ、信用損失を確認するために評価を行わなければならない。2022年9月30日現在、会社は転換可能な融資に関する信用損失を確認していない。
10
下表は転換可能なローンの期初と期末残高の入金を提供し、公正価値に応じて重大な観察不可能な投入(第3級)計量を使用する
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
1月1日Neo医療転換可能ローンの公正価値 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
利子純額で確認した利息 |
|
|
|
|
|
|
||
他の料金純額で確認された外貨再計量 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
他の総合損失で確認された未実現損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資を優先株証券に転換する |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
Neo医療転換可能ローンの9月30日の公正価値 |
|
|
|
|
|
|
||
Neo医療転換可能ローン9月30日の償却コストベース |
|
|
|
|
|
|
||
次の表は，推定値に用いられるいくつかの重要な仮定に関する量子化情報を提供する2022年9月30日：
(ドル、千単位) |
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現在の公正価値 |
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|
観測不可能な入力 |
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見積もりをする |
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||
Neo医療転換ローン |
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$ |
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株式原価割引率 |
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|
% |
||
|
|
|
|
|
隠れ波動率 |
|
|
% |
||
骨生物株証券
2022年8月までに、会社は骨生物会社(以下“骨生物会社”、ナスダックコード：BBLG)の普通株の投資を持っており、同社は整形生物製品開発業者である。当社は2022年第3四半期に保有する骨バイオエクイティ証券の残り株式を売却する
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
骨バイオ製品持分証券1月1日の公正価値 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
他の費用純額で確認された公正価値調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
株式証券を売却して得た収益 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
骨バイオ製品株式証券の9月30日の公正価値 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
その他の投資
その他の投資とは、公正価値に基づいて記録された資産及び投資を指し、個別基準に基づいて開示された重大な資産及び投資とはみなされない。これらの資産の公正価値は，確率重み付き現金フローモデルのような重大な観察不可能な投入に基づいており，会社に自分の仮説を立てることが求められる.そこで、当社はこれらの資産を三級金融資産に分類します。この残高は2022年9月30日現在、他の長期資産に分類されている。
脊柱運動学や考えがあります
同社は2018年にSpina Kineticsの買収に関連するまたは対価格義務があることを確認した。Spina Kineticsまたは$までの潜在的マイルストーン支払いを含む価格があります
2022年9月30日現在、同社は2023年4月30日までにこのマイルストーンを達成しないと予想されているので、収入ベースのマイルストーンに基づく残りのSpine Kineticsまたは価格の推定公正価値がゼロであることが予想される。推定された公正価値は、オプションのプログラムの予想時間および数、およびこれらのプログラムが将来の収入に及ぼす影響など、2022年9月30日までに経営陣が下した仮定を反映する。公正価値のいかなる変動も買収に関連する償却と再計量に営業費用を計上する。
11
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
脊柱動力または価格は1月1日に公正価値を推定します |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
買収に関する償却と再計量で確認された公正価値の減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支払い済み |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
脊柱動力或いは9月30日に推定される公正価値があります |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
7.または事項がある
以下に述べる事項を除いて、当社は通常の業務過程において、時々様々な訴訟に関与し、いくつかの他のまたはある事項の影響を受ける可能性がある。当社は，このような事項に関するいかなる損失も，起こりうる損失や損失範囲については，個別や全体にかかわらず無関係であると信じている。
イタリアの医療機器返済(“IMDP”)
2015年、イタリア議会はイタリア国家ヘルスケアシステムに商品やサービスを提供する実体の規則を発表した。この法律の重要な条項は、イタリアの医療機器会社に、医療機器支出が地域の最高上限を超えた場合にイタリア政府に支払うことを要求する補償措置である。会社が支払いを要求された金額は支出の割合に相当し、地域最高上限を超えている。この法律がどのように作動するのか、そして最終決定や支払いの正確なスケジュールは何なのか、かなりの不確実性がある。同社の現在のIMDPの評価は、後者がこれまでイタリア当局の明らかにされていないため、この措置の予想範囲と実際の実施条項の重大な判断に関連している。当社はIMDPの見積もりコストを販売とマーケティング費用として会計処理し、現在の事実と状況に基づいてこの負債を定期的に再評価している。したがって、同社が記録した費用は#ドルとなる
8.その他の総合損失を累積する
他の総合損失を累積する構成と変動状況は以下のとおりである
(ドル、千単位) |
|
貨幣 |
|
|
Neo医療転換ローン |
|
|
その他の投資 |
|
|
その他を累計する |
|
||||
2021年12月31日の残高 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
その他総合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
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( |
) |
|
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2022年9月30日の残高 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
9.収入確認と売掛金
収入確認
同社にはGlobal SpineとGlobal Orthopedicsを含む2つの報告部門がある。全世界の脊柱報告部分には、3つの製品分類がある：骨成長療法、脊柱インプラントと生物製品。
12
次の表に主要製品種別と報告細分化市場別の純売上高を示す
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
骨成長療法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
脊柱インプラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
生物製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全世界脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
世界整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
純売上高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
% |
|||
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
骨成長療法 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
脊柱インプラント |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
生物製品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
全世界脊椎 |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
% |
||
世界整形外科 |
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|||
純売上高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
- |
% |
||
製品販売とサービス料の市場普及
次の表は製品販売とマーケティングサービス料を示しています。この2つの費用はいずれも純売上の構成要素です
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
製品販売 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
マーケティングサービス料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
純売上高 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
製品販売は、主に骨成長療法装置、脊柱インプラント製品、および整形外科製品の販売を含む。マーケティングサービス料は生物製品組織の総売上高に基づいてMTF Biologicsから徴収され，全世界脊柱報告部門にのみ関与している。
売掛金及び関連引当金
次の表は会社が予想する信用損失準備の変化状況を提供します2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月：
(ドル、千単位) |
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
信用損失準備期初め残高を予想する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
当期予想信用損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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手当やその他の費用から差し引かれた押し売り |
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( |
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( |
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為替レート変動の影響 |
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( |
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) |
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( |
) |
信用損失準備期末残高 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
契約責任
その会社の契約負債は主に#ドルの前払いと関連がある
13
下表は，加速と前金計画に関する会社契約責任変更の詳細を提供している2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月：
(ドル、千単位) |
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9月30日までの3ヶ月間 |
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9月30日までの9ヶ月間 |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2021 |
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||||
契約負債期間の初め残高 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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$ |
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純売上高で確認した補償 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
契約負債期末残高 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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||
その他契約資産
会社の契約資産には、売掛金(“その他の契約資産”)は含まれておらず、主に、契約を得るために、ある地域の顧客に接触し、会社の製品を独占的に販売する利益を提供するために、ある流通業者に支払うお金を含む。その他の契約資産は、関連する合意の元の条項に基づいて他の長期資産または他の流動資産に含まれ、総額は#ドルである
10.ビジネス細分化情報
その会社は所有している
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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全世界脊椎 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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世界整形外科 |
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会社 |
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( |
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EBITDA合計 |
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( |
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$ |
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$ |
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$ |
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減価償却および償却 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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利子支出，純額 |
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( |
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所得税前損失 |
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( |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
地理情報
次の表に報告部門と合併会社ごとの地理的位置別の純売上高を示す
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
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2021 |
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||||
全世界脊椎 |
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||||
アメリカです。 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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国際的に |
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$ |
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全世界の脊椎総数 |
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世界整形外科 |
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アメリカです。 |
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国際的に |
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世界整形外科 |
|
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||||
|
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統合された |
|
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アメリカです。 |
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国際的に |
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|
||||
純売上高 |
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$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
||||
14
11.買収に関連する償却と再計量
買収に関連する償却及び再計量には、(I)業務合併又は資産買収を通じて買収された無形資産に関する償却、(Ii)任意の関連又は対価手配の再計量、及び(Iii)買収が行われている研究開発(“IPR&D”)資産に関する確認コストが含まれており、当該等のコストは買収時に直ちに確認される
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
無形資産の償却を獲得した |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
価格の公正価値変動があるかもしれない |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
買収した知的財産権の研究開発 |
|
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— |
|
|
|
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|||
合計する |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
2022年7月30日、同社はCIBio有限会社(“CIBio”)と独占許可と流通協定(“許可協定”)を締結し、CGBioは革新的な合成骨移植植物開発業者である。このプロトコルはOrthofixがアメリカとカナダで臨床前と臨床研究、商業化、普及、マーケティングとNovosis組換えヒト骨形態発生蛋白-2(rhBMP-2)骨成長材料と他の未来の組織再生解決方案を販売する独占的な権利を付与する。価格として、同社はCGBioに#ドルを前払いすることに同意した
12.株式の給与
株式に基づく報酬費用の構成は以下のとおりである
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
販売コスト |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
販売とマーケティング |
|
|
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||||
一般と行政 |
|
|
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研究開発 |
|
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合計する |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
株式オプション |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
時間に基づく制限株式報酬と単位 |
|
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市場·業績に基づく限定的な株式単位 |
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株購入計画 |
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||||
合計する |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月以内に会社が発行しました
13.所得税
一般的に、中期所得税は、推定年度所得税税率をもとに準備され、個別税項によって調整され、どの変動も変動が発生した中期記録の推定年度有効税率に影響を与える。会社が米国やイタリア事業で利益を得ていない損失の影響により、会社が推定した年間有効税率方法は、会社全体の年間有効税率の信頼性の高い推定を提供できなくなる。そのため、当社は9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の実際の有効税率を用いて税金を計算している
15
2022年繰延税金優遇の一時的な違いが米国の現在の納税義務に与える影響は何もないため、実際の有効税率は今後数四半期で異なる可能性がある。
2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の実質税率は(
14.1株当たり収益(EPS)
没収不可能な配当金または配当等価物の権利を有する非既得限定株式報酬(参加証券と呼ばれる)が存在するため、当社は2段階法を用いて基本的な1株当たり収益を計算する。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、基本1株当たり収益と希釈1株当たり収益を計算する際には、純収益は大きな調整が行われていない。
以下は，1株当たり収益計算に用いる加重平均株式を希釈した台帳である.
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(単位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
加重平均普通株式-基本 |
|
|
|
|
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|
|
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||||
希釈証券の影響 |
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||||
未行使株式オプションと株式購入計画 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
未帰属限定株式単位 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加重平均普通株式-希釈後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
いくつありますか
15.後続の活動
SeaSpineとの統合協定
2022年10月10日、Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)は、完全子会社を通じてSeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)と合併協定と計画(“合併協定”)を締結した。統合プロトコルにより，Orthofix株主とSeaSpine株主の承認および他の指定された成約条件を満たしたり放棄したりした後，OrthofixとSeaSpine業務は対等な全株式統合形式で統合される.合併協定は、合併協定に記載されている条項や条件に基づいて、当社の全額付属会社はSeaSpineと合併およびSeaSpine(“合併”)に合併し、SeaSpineは取引完了後もOrthofixの全額付属会社として継続することが規定されている。
合併合意条項及び条件の規定の下で、合併発効時間及び合併結果として、合併発効時間直前に発行及び発行されたSeaSpine普通株1株当たりの収受権利に変換する
合併が完了すると、Orthofix株主は約
合併協定の条項によると、合併発効時間までに、合併後の会社の取締役会は、合併発効時刻直前にOrthofix取締役会候補に指名された5人の個人と、発効直前にSeaSpine取締役会メンバーに指名された4人の個人を含む9人の個人で構成される。合併合意によると、ジョイン·セブセク氏が取締役会長を務め、キース·バレンティン氏が総裁、最高経営責任者、取締役会のメンバーを務める。
16
この取引は2023年第1四半期に完了する予定で、これは両社の株主の承認および慣用的な完了条件と監督管理承認に依存する。
17
I項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析
以下、Orthofix Medical Inc.(“私たち”、“私たち”または“私たち”と呼ばれることがあります)の財務状況と経営結果の議論と分析は、本10-Q表の他の場所の“前向き陳述”と私たちの簡明な総合財務諸表とその関連説明と一緒に読まなければなりません。
実行要約
私たちは脊柱と整形外科に専念する世界的な医療機器会社です。我々の使命は，革新的で質を志向した解決策を提供することであるとともに，医療専門家と協力し，患者の機動性を改善することである。私たちの脊柱と整形外科製品はテキサス州ルイビルに本部を置き、私たちの販売代表と流通業者を通じて60以上の国と地域で販売しています。もっと情報を知りたいのですが、www.OrthoFix.comをご覧ください。
2022年第3四半期の注目すべき財務指標と最近得られた成果は、以下の通りである
経営成果
次の表は、純売上高の割合として、私たちの簡明な合併経営報告書のいくつかの項目を提供します
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
純売上高 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
販売コスト |
|
|
26.8 |
|
|
|
25.2 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
24.1 |
|
毛利 |
|
|
73.2 |
|
|
|
74.8 |
|
|
|
73.3 |
|
|
|
75.9 |
|
販売とマーケティング |
|
|
48.7 |
|
|
|
49.9 |
|
|
|
50.1 |
|
|
|
48.4 |
|
一般と行政 |
|
|
16.9 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
16.1 |
|
|
|
15.1 |
|
研究開発 |
|
|
10.5 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
10.7 |
|
買収に関連した販売と再計量 |
|
|
2.2 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
1.4 |
|
営業収入(赤字) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
0.3 |
|
純損失 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
製品別と報告細分化市場別の純売上高
次の表は、主要製品種別と報告セグメント別の純売上高を提供しています
|
|
3か月まで |
|
|
百分率変化 |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
すでに報告した |
|
|
不変貨幣 |
|
||||
骨成長療法 |
|
$ |
46,531 |
|
|
$ |
45,168 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
3.0 |
% |
脊柱インプラント |
|
|
25,857 |
|
|
|
28,151 |
|
|
|
-8.1 |
% |
|
|
-7.1 |
% |
生物製品 |
|
|
13,798 |
|
|
|
12,806 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
7.7 |
% |
全世界脊椎 |
|
|
86,186 |
|
|
|
86,125 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.4 |
% |
世界整形外科 |
|
|
27,810 |
|
|
|
26,303 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
19.0 |
% |
純売上高 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
4.8 |
% |
18
|
|
9か月で終わる |
|
|
百分率変化 |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
すでに報告した |
|
|
不変貨幣 |
|
||||
骨成長療法 |
|
$ |
136,244 |
|
|
$ |
137,821 |
|
|
|
-1.1 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
脊柱インプラント |
|
|
80,693 |
|
|
|
83,943 |
|
|
|
-3.9 |
% |
|
|
-3.0 |
% |
生物製品 |
|
|
42,686 |
|
|
|
41,351 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
|
3.2 |
% |
全世界脊椎 |
|
|
259,623 |
|
|
|
263,115 |
|
|
|
-1.3 |
% |
|
|
-1.1 |
% |
世界整形外科 |
|
|
78,861 |
|
|
|
76,300 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
12.7 |
% |
純売上高 |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
-0.3 |
% |
|
|
2.0 |
% |
全世界脊椎
Global Spineは、以下の製品カテゴリを提供します
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
純売上高は8，620万ドルで、10万ドルまたは0.1%増加した
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
純売上高は2兆596億ドルで350万ドル減少し1.3%減少しました
19
世界整形外科
Global Orthopedicsが提供した製品と解決策は，医師が肢体再建や脊柱とは無関係な奇形矯正に関連する様々な整形外科疾患の治療に成功することを可能にした。Global Orthopedicsは流通業者と販売代表ネットワークを介してその製品を全世界で流通し，病院や保健提供者に整形外科製品を販売する。
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
純売上高は2780万ドルで150万ドル増加し5.7%増
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
純売上高は7890万ドルで260万ドル増加し3.4%増
毛利
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
純売上高 |
|
$ |
113,996 |
|
|
$ |
112,428 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
$ |
338,484 |
|
|
$ |
339,415 |
|
|
|
(0.3 |
%) |
販売コスト |
|
|
30,573 |
|
|
|
28,307 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
90,491 |
|
|
|
81,660 |
|
|
|
10.8 |
% |
毛利 |
|
$ |
83,423 |
|
|
$ |
84,121 |
|
|
|
(0.8 |
%) |
|
$ |
247,993 |
|
|
$ |
257,755 |
|
|
|
(3.8 |
%) |
毛利率 |
|
|
73.2 |
% |
|
|
74.8 |
% |
|
|
(1.6 |
%) |
|
|
73.3 |
% |
|
|
75.9 |
% |
|
|
-2.7 |
% |
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
毛利益は70万ドル減少しました
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
毛利益は980万ドル減少しました
販売とマーケティング費用
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
販売とマーケティング |
|
$ |
55,461 |
|
|
$ |
56,097 |
|
|
|
(1.1 |
%) |
|
$ |
169,486 |
|
|
$ |
164,220 |
|
|
|
3.2 |
% |
純売上高のパーセントを占める |
|
|
48.7 |
% |
|
|
49.9 |
% |
|
|
(1.2 |
%) |
|
|
50.1 |
% |
|
|
48.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
20
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
販売とマーケティング費用は60万ドル減少しました
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
販売とマーケティング費用は530万ドル増加しました
一般と行政費用
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
一般と行政 |
|
$ |
19,322 |
|
|
$ |
16,312 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
$ |
54,496 |
|
|
$ |
51,091 |
|
|
|
6.7 |
% |
純売上高のパーセントを占める |
|
|
16.9 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
16.1 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
一般と行政費用は300万ドル増加しました
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
一般と行政費用は340万ドル増加します
研究開発費
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
研究開発 |
|
$ |
11,943 |
|
|
$ |
12,360 |
|
|
|
(3.4 |
%) |
|
$ |
35,913 |
|
|
$ |
36,378 |
|
|
|
(1.3 |
%) |
純売上高のパーセントを占める |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.0 |
% |
|
|
(0.5 |
%) |
|
|
10.6 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
(0.1 |
%) |
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
研究開発費は40万ドル減りました
21
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
研究開発費は50万ドル減少しました
買収に関連した販売と再計量
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
買収に関連した販売と再計量 |
|
$ |
2,484 |
|
|
$ |
(335 |
) |
|
|
(841.5 |
%) |
|
$ |
(9,678 |
) |
|
$ |
5,028 |
|
|
|
(292.5 |
%) |
純売上高のパーセントを占める |
|
|
2.2 |
% |
|
|
(0.3 |
%) |
|
|
2.5 |
% |
|
|
(2.9 |
%) |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(4.3 |
%) |
買収に関連する償却及び再計量には、(I)業務合併又は資産買収による無形資産買収に関する償却、(Ii)任意の関連又は価格手配の再計量、及び(Iii)買収が行われている研究開発資産に関する確認コストが含まれており、当該等のコストは買収時に直ちに確認される。
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
買収に関連した償却と再計量は280万ドル増加した
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
買収に関連する償却と再計量は1，470万ドル減少
営業外収入と費用
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
利子支出，純額 |
|
$ |
(277 |
) |
|
$ |
(433 |
) |
|
|
(36.0 |
%) |
|
$ |
(1,059 |
) |
|
$ |
(1,400 |
) |
|
|
(24.4 |
%) |
その他の費用、純額 |
|
|
(3,308 |
) |
|
|
(1,789 |
) |
|
|
84.9 |
% |
|
|
(7,436 |
) |
|
|
(3,528 |
) |
|
|
110.8 |
% |
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
その他の費用は，純増加する 150万ドル
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
その他の費用は、390万ドル増えました
22
所得税
|
|
9月30日までの3ヶ月間 |
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
||||||||||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変更率 |
|
||||||
所得税費用 |
|
$ |
1,344 |
|
|
$ |
(364 |
) |
|
|
(469.2 |
%) |
|
$ |
1,968 |
|
|
$ |
1,677 |
|
|
|
17.4 |
% |
実際の税率 |
|
|
(14.3 |
%) |
|
|
14.4 |
% |
|
|
(28.7 |
%) |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(43.1 |
%) |
|
|
24.7 |
% |
2022年9月30日までの3ヶ月間は2021年と比較して
2022年9月30日までの9ヶ月間は2021年と比較して
細分化市場回顧
私たちの業務は2つの報告部門で管理されている：世界の脊柱と世界の整形外科。部門別管理業務で使用されている主な指標はEBITDAである(本稿では審査簡明総合財務諸表付記10でさらに説明している)。以下の表では、部門別にEBITDAを示し、合併EBITDAを所得税前損失と照合した
|
|
3か月まで |
|
|
9か月で終わる |
|
||||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
全世界脊椎 |
|
$ |
10,116 |
|
|
$ |
13,908 |
|
|
$ |
46,775 |
|
|
$ |
44,835 |
|
世界整形外科 |
|
|
(473 |
) |
|
|
(196 |
) |
|
|
(5,991 |
) |
|
|
(650 |
) |
会社 |
|
|
(11,168 |
) |
|
|
(8,663 |
) |
|
|
(28,846 |
) |
|
|
(24,522 |
) |
EBITDA合計 |
|
$ |
(1,525 |
) |
|
$ |
5,049 |
|
|
$ |
11,938 |
|
|
$ |
19,663 |
|
減価償却および償却 |
|
|
(7,570 |
) |
|
|
(7,151 |
) |
|
|
(21,598 |
) |
|
|
(22,153 |
) |
利子支出，純額 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(433 |
) |
|
|
(1,059 |
) |
|
|
(1,400 |
) |
所得税前損失 |
|
$ |
(9,372 |
) |
|
$ |
(2,535 |
) |
|
$ |
(10,719 |
) |
|
$ |
(3,890 |
) |
流動性と資本資源
2022年9月30日現在の現金と現金等価物は合計5170万ドルであるのに対し、2021年12月31日現在の現金と現金等価物は8780万ドルである。
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
経営活動の現金純額 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
投資活動の現金純額 |
|
|
(18,634 |
) |
|
|
(14,031 |
) |
|
|
(4,603 |
) |
融資活動の現金純額 |
|
|
(1,576 |
) |
|
|
(5,673 |
) |
|
|
4,097 |
|
為替レート変動が現金に与える影響 |
|
|
(2,091 |
) |
|
|
(598 |
) |
|
|
(1,493 |
) |
現金と現金等価物の純変化 |
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
(13,606 |
) |
|
$ |
(22,581 |
) |
次の表は自由キャッシュフローを示しています。これは非公認会計基準の財務指標であり、その計算方法は経営活動の純現金から資本支出を差し引くことです
|
|
9月30日までの9ヶ月間 |
|
|||||||||
(ドル、千単位) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
変わる |
|
|||
経営活動の現金純額 |
|
$ |
(13,886 |
) |
|
$ |
6,696 |
|
|
$ |
(20,582 |
) |
資本支出 |
|
|
(17,260 |
) |
|
|
(12,781 |
) |
|
|
(4,479 |
) |
自由キャッシュフロー |
|
$ |
(31,146 |
) |
|
$ |
(6,085 |
) |
|
$ |
(25,061 |
) |
23
経営活動
経営活動のキャッシュフローは2，060万ドル減少した
私たちの二つの主な運営資金口座は売掛金と在庫です。2022年9月30日現在の売掛金販売日数は61日であるのに対し、2021年9月30日は56日である。2022年9月30日現在、在庫回転率は1.2倍に低下しているが、2021年9月30日現在、在庫回転率は1.3倍である。
投資活動
投資活動のキャッシュフローは460万ドル減少しました
融資活動
融資活動のキャッシュフローは410万ドル増加しました
信用手配
2022年9月30日まで、私たちは保証された循環信用手配の下で未返済の借金がありません。しかも、私たちはイタリアの利用可能な信用限度額で未返済の借金がなく、提供された総金額は550万ユーロ(540万ドル)に達した。2022年9月30日まで、私たちは必要なすべての金融契約を守った。
他にも
関連または事項のある資料は、本報告に記載されている監査を経ていない簡明総合財務諸表付記7を参照されたい。
SeaSpineとの統合協定
24
2022年10月10日、Orthofix Medical Inc.(“Orthofix”)は、完全子会社を通じてSeaSpine Holdings Corporation(“SeaSpine”)と合併協定と計画(“合併協定”)を締結した。統合プロトコルにより，Orthofix株主とSeaSpine株主の承認および他の指定された成約条件を満たしたり放棄したりした後，OrthofixとSeaSpine業務は対等な全株式統合形式で統合される.合併協定は、合併協定に記載されている条項や条件に基づいて、当社の全額付属会社はSeaSpineと合併およびSeaSpine(“合併”)に合併し、SeaSpineは取引完了後もOrthofixの全額付属会社として継続することが規定されている。
この取引は2023年第1四半期に完了する予定で、これは両社の株主の承認および慣用的な完了条件と監督管理承認に依存する。この事項についての更なる検討は、監査されていない簡明総合財務諸表付記15を参照されたい。
“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(“CARE法案”)
2020年4月，医療保険·医療補助サービスセンター(CMS)がCARE法案による加速·前払い計画に基づいて1390万ドルの資金を受け取った。CMS加速と前払い案に基づいて受け取ったお金は、2022年第2四半期に払い戻しを完了した。
脊柱運動学や考えがあります
Spinal Kineticsを買収する一部の代価として、私たちは6000万ドルまで支払うか、マイルストーンの支払いに同意する。そのうちの一つの記念碑的な支払いは1500万ドルで、FDAがSpinal KineticsのM 6-C人工頚椎の満期を承認し、2019年に実現し、支払いした。2021年には合計1500万ドルの収入ベースのマイルストーン支払いを実現し、いくつかの純販売目標を達成した後にこの支払いを支払った。
残りのマイルストーン支払いは収入ベースのマイルストーン支払いで、金額は3000万ドルで、買収した人工ディスクの将来販売に関係している。2022年9月30日まで、または価格設定のある公正価値はゼロに決定されています。2023年4月30日の最終期限までにこのマイルストーンを達成しないことが予想されるからです。この事項についての更なる検討は、監査されていない簡明総合財務諸表付記6を参照されたい。
Neo医療転換ローン
2020年10月、吾らはスイスの私営医療科学技術会社Neo Medical SA(“Neo Medical”)と転換可能な融資協定(“転換可能融資”)を締結し、460万スイスフラン(発行日は500万ドル)をNeo Medicalに貸し出した。このローンの利息は8.0%で、半年ごとに満期になります。転換可能なローンは2024年10月に満期になる；しかし、Neo Medicalの制御権が満期になる前に変化した場合、転換可能なローンはこの事件の発生時に直ちに満期になるべきである。
関係者取引
2021年2月、私たちは社長の妻と最高経営責任者のジョイン·セブセク部分が所有·制御している医療機器技術会社と技術移転と特許権使用料協定を締結し、これにより、1，000万ドルまでの代価で特定の資産の知的財産権を獲得しました。対価格には、署名時に満了した100万ドルと、510(K)の許可を得るか、またはいくつかの純販売目標を達成するなど、複数のマイルストーンに依存する900万ドルが含まれる。2022年9月30日まで、または対価格は実現されていない。
Igea S.p.A独占許可と流通協定
2021年4月，イタリア骨·軟骨刺激システムメーカーと流通業者Igea S.p.A(“Igea”)と独占許可と流通協定(“ライセンス契約”)を締結した。ライセンス契約の条項によると、私たちは米国とカナダでIGEA製品を販売する独占的な権利を持っている。ライセンス契約の対価格として、私たちは最大400万ドルを支払うことに同意し、そのうちの50万ドルは2021年第2四半期に支払い、いくつかの支払いはFDAのマイルストーンの実現にかかっている。我々は2022年5月にFDAのAccelSTim設備の承認を得て、残りの350万ドルの対価格支払い義務をトリガし、そのうち150万ドルは2022年第2四半期に支払われた。残りの200万ドルの債務のうち、100万ドルは他の流動負債に分類され、FDAの承認1周年に支払われ、100万ドルは他の長期負債に分類され、FDAの承認2周年に支払われなければならない。許可協定にはまた特定の最低購入要件が含まれている。
CGBio株式会社独占許可と流通契約
2022年7月30日、私たちはCIBio有限会社(“CIBio”)と長期戦略許可と流通協定(“協定”)を締結し、CGBioは革新的な合成骨移植開発業者である。この協定は私たちに独占的な臨床前と
25
アメリカとカナダで臨床研究、商業化、普及、マーケティングとNovosis組換えヒト骨形態発生蛋白-2(rhBMP-2)骨成長材料とその他の未来の組織再生解決方案を販売した。対価格として，CTGioに140万ドルの前金を支払い，具体的な開発マイルストーンの実現状況に応じて追加金を支払った。
表外手配
2022年9月30日現在、私たちは、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、運営結果、キャッシュフロー、流動性、資本支出または資本資源に対して、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出に現在または未来の影響を与える可能性がある表外手配を持っていないか、または合理的に投資家に重要な意義を持っている。
契約義務
2021年12月31日までの年度では、Form 10-Kで開示されているいかなる重大な契約義務も実質的に変化していません。
肝心な会計見積もり
私たちの経営業績の議論は簡明な総合財務諸表と付記に基づいています。これらのレポートを作成する際には、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、および報告期間内の報告の収入および支出に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。我々のキー会計見積もりは，2021年12月31日までの年次報告Form 10−Kの第7項に詳細に掲載されている。私たちの重要な会計推定には大きな変化がない。
最近発表された会計公告
最近発行または通過した会計公告状況の詳細については、監査されていない簡明総合財務諸表付記2を参照されたい。2022年9月30日現在、発表された会計基準の更新は、採用時に総合財務諸表の簡素化に大きな影響を与えないと予想されています。
非公認会計基準財務指標
特定のプロジェクトを含まない非公認会計基準財務措置を提供することは、投資家により大きな透明性を提供し、上級管理職がその財務および運営決定に使用する情報をより透明にすると考えられる。我々の業務運営の業績と潜在的な傾向に関する情報を補完するための同じ非GAAP指標を投資家に提供することは，歴史的な運営実績との比較を容易にし，内部で我々の運営戦略の有効性を評価することが重要であると考えられる.これらの非GAAP財務指標を開示することはまた私たちの基本経営業績を業界の他の会社と比較するのに役立ち、これらの会社も非GAAP財務指標を用いてGAAP結果を補充する。
本文書で使用される非GAAP財務指標は分析ツールとして局限性がある可能性があり、単独で考慮すべきではなく、或いはGAAP財務指標の代替品とすべきではない。これらの非公認会計基準の財務措置の使用に関連するいくつかの制限は、キャッシュフローに実質的な影響を与える可能性のある経済コストを反映する項目を排除することである。
不変貨幣
不変通貨は前年比可能期間の外貨為替レートを用いて計算され、可比為替レートで純売上高を表す。不変貨幣は多種のGAAP指標に用いることができるが、管理層は外貨為替レートの変化の影響を受けることなく、不変貨幣を最もよく使用して純売上高を分析する。
EBITDA
EBITDAは非GAAP指標であり，利息収入(費用)，所得税，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義されている。EBITDAは，我々の首席運営決定者が業務を管理する際に用いる主な指標である.
自由キャッシュフロー
自由キャッシュフローの計算方法は，経営活動の純現金から資本支出を差し引くことである。経営陣は、私たちの正常な業務運営(資本支出を含む)がどれだけ現金を発生または使用しているかを評価する重要な指標として自由キャッシュフローを使用しています。経営陣はその資本効率とキャッシュフロー計画の進捗状況を測る指標として自由キャッシュフローを使用している。
26
Iプロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
私たちが2021年12月31日までの10-K表で開示した市場リスクは実質的に変化しなかった。
I項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するために、合理的な保証を提供するために、開示制御および手順(定義取引法第13 a-15(E)条参照)を維持する。これらの措置には、これらの情報が蓄積され、管理層に伝達されることを確実にするための制御および手順が含まれており、開示すべき情報をタイムリーに決定するために、我々の総裁および最高経営責任者、および私たちの最高財務官を含む。経営陣は、総裁、最高経営責任者、財務責任者の参加の下、2022年9月30日までの開示統制と手続きの有効性を評価した。この評価に基づき、我々の総裁と最高経営責任者および我々の最高財務官は、2022年9月30日までに、我々の開示制御プログラムが有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
総裁および最高経営責任者または財務責任者の知る限り、当社の財務報告の内部統制は、本報告がカバーする四半期中に重大な影響を与えるか、または合理的に財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変化はない。
27
第2部：その他情報.情報
項目1.法律規定訴訟手続き
法律手続きに関する資料は、本文書に記載されている監査されていない簡明総合財務諸表付記7を参照して、本第2部分第1項に組み込まれている。
第1 A項。RISK因子
以下のリスク要因は、当社が2021年12月31日までの年度の10−K表“リスク要因”の節で開示したリスク要因の補完であり、併せて読むべきであるが、以下の場合を除く。
SeaSpineの合併に関するリスク
合併には条件があり、その中のいくつかまたは全部が満たされないか、またはタイムリーに完了する可能性がある(あれば)。統合が完了できなかったことはOrthofixとSeaSpineに大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
合併の完了は、Orthofix株主承認およびSeaSpine株主承認、および特定の規制承認の受信を含む多くの条件に依存し、合併の完了および時間が不確定となる。すべての要求条件を満たすことができなければ，長い間統合の完了を遅らせたり，統合をまったく完了できなかったりする可能性がある.統合が完了する条件が満たされたり放棄されたりする保証はなく，統合が完了する保証もない.
統合が完了していない場合、OrthofixおよびSeaSpineのそれぞれは実質的な悪影響を受ける可能性があり、合併完了のいかなる利点も意識することなく、いくつかのリスクに直面するであろう
また、合併が完了していない場合、OrthofixおよびSeaSpineのいずれも、合併が完了できなかったことに関する訴訟、またはその当事者が合併合意下の義務を履行するために開始された任意の法執行手続きに関する訴訟に直面する可能性がある。これらのリスクのいずれも、OrthofixまたはSeaSpineが行っている業務、財務状況、財務業績、および株価に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
同様に、合併遅延完了は、追加の取引コスト、収入損失、または合併遅延および合併不確実性に関連する他の負の影響をもたらす可能性があり、合併完了後にOrthofixおよびSeaSpineの持続的な業務、財務状況、財務業績、および株価に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
合併は、適用待機期間の満了または終了、およびいくつかの規制機関の承認、同意または承認を受けることに依存し、これらの承認、同意または許可は、Orthofix、SeaSpineまたは合併後の会社に悪影響を及ぼす可能性があり、または承認が得られない場合には、合併の完了を阻止する可能性がある。
合併が完了する前に、“高速鉄道法案”による合併の完了に関連する任意の適用待機期間(およびその任意の延長)は、満了または終了しなければならず、いくつかの他の適用された外国規制法に基づいて、合併は政府当局から得られた任意の許可または同意を得なければならない。必要な規制権限又は同意を付与するか否かを決定する際には、関連政府エンティティは、その関連司法管轄区域内に合併された影響を考慮し、それ以外にも、当事者それぞれの顧客及び仕入先への影響を含む。付与された認可および同意の条項および条件(ある場合)は、合併後の会社の業務行為に要求、制限またはコストを加える可能性があり、または合併の実施に制限を加えるか、または合併の完了を大幅に遅らせる可能性がある。
28
統合プロトコルによると、OrthofixとSeaSpineは、それぞれの合理的な最大限の努力を尽くしてこのような許可および同意を得ることに同意しているが、OrthofixおよびSeaSpineは、すべての行動をとることに同意し、迅速に実行または促進し、法律の下で適用されるすべての必要、適切または望ましいことを相互に協力して協力して、合併合意の意図と目的を達成し、合併合意の予期される取引を完了する。しかし、OrthofixおよびSeaSpineは、OrthofixおよびSeaSpineを含むこのような行動をとる義務は制限されており、OrthofixおよびSeaSpineは剥離、販売、または許可または剥離、販売、処置に同意する必要がなく、任意の資産、業務、権利、または業務を行うことができるかもしれない。
また、合併完了前又は後のいつでも、適用される待機期間が終了しても、適用される米国又は外国監督機関又は任意の州総検察長は、独占禁止法又は適用された外国投資法に基づいて、公共利益に適合すると考えられる必要又は適切な行動をとることができる。他の事項を除いて、このような行動は、合併の強制完了を求めること、または当事者の大量の資産を剥離することを求めることを含むことができる。さらに、場合によっては、第三者は、合併に条件を適用しようと挑戦し、禁止しようと試みるか、または適用しようとする個人的な訴訟を開始することができる。OrthofixとSeaSpineは勝訴しない可能性があり、そのような訴訟を弁護したり和解したりする際に巨額の費用が発生する可能性がある。
合併協定における適用法規に関する統合完了の条件が満たされる保証はない.
統合プロトコルに含まれる条項は，OrthofixとSeaSpineが統合代替案を求める能力を制限し，OrthofixやSeaSpineの潜在的なライバルによる有利な代替取引提案を阻止する可能性があり，特定の場合には，OrthofixとSeaSpineがそれぞれ停止費の支払いを要求されることを規定している.
統合プロトコルには，SeaSpineがOrthofix以外の他の方に業務を売却することを困難にしたり，Orthofixが業務を売却しにくくする条項が含まれている.これらの規定には、各当事者がいかなる買収提案を求めることを一般的に禁止することが含まれている。さらに、各当事者の合意は限られた例外のみであり、すなわち、その取締役会は、合併プロトコル(SeaSpine)または株式発行の承認(Orthofixについて)を支援するために、他方に不利な方法で取締役会の提案を撤回または修正することはなく、他方は、提示可能な任意の買収提案とのマッチングを試みる権利がある。しかし、SeaSpine株主が合併合意を採択するまでのいつでも、SeaSpineの場合、またはOrthofix株主がOrthofix株発行提案を承認した場合、このような行動を取らないことが法的に負担される受託責任に合理的に抵触すると好意的に判断された場合、その当事者の取締役会が不利な提案変更を許可する。
場合によっては，統合プロトコルを終了する際に，SeaSpineはOrthofixに約1，060万ドルの終了料を支払うことが要求され，場合によっては，統合プロトコル終了時にOrthofixがSeaSpineに約1，370万ドルの停止料を支払うことを要求されることは，統合プロトコルの想定による.
双方はこれらの条項が合理的であり、他の要約を排除しないと考えているが、これらの制限は、現在提案されている合併対価格よりも高い1株当たりの価値で対価格を支払う準備ができていても(SeaSpineについて)、またはその第三者がOrthofixについてその株主に有利である可能性のある合意(Orthofixについて)を達成することを阻止する可能性があるSeaSpineまたはOrthofixの第三者が買収提案を考慮したり、提案したりすることを阻止する可能性がある。また、上記の停止料は、場合によっては終了費用の追加費用を支払う必要がある場合があるので、潜在的な競争的買収側が、本来提案していた1株当たり価格で買収適用側を下回るように提案する可能性がある。
交換割合は一定であり，OrthofixやSeaSpineの株価が何も変化した場合には調整されない.
合併完了後、発行された1株と発行されたSeaSpine普通株(株式を除く)は、Orthofix普通株の0.4163株の全額払込不足と評価不可能株(適用すれば、断片株の代わりに現金で)に相当する合併対価格を得る権利に変換される。この交換比率は合併プロトコルでは固定されており，Orthofix普通株やSeaSpine普通株の市場価格変化によって調整されることはない.
合併完了後，Orthofix普通株の市場価格を正確に予測することは不可能であるため，SeaSpine株主が合併で獲得するOrthofix普通株の時価を正確に予測することは不可能である。Orthofix普通株の市場価格は、合併完了前と後に様々な理由で変動する可能性があり、その中には、一般市場や経済状況、OrthofixやSeaSpineの製品やサービスの需要、法律法規の変化、OrthofixとSeaSpineそれぞれの業務、運営、運営見通し、財務業績の他の変化、合併完了の可能性の市場評価、
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予想される統合時間ですその多くはOrthofixとSeaSpineの制御範囲を超えている。そのため，ハンドオフ率に代表される時価も異なる.
合併未解決期間には、いずれも業務不確実性や契約制限の影響を受け、各側の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併の未解決の問題については、Orthofixおよび/またはSeaSpineと業務関係にあるいくつかの顧客、サプライヤー、および他の人は、特定の業務決定を延期または延期する可能性があり、またはOrthofixまたはSeaSpineとの関係を終了、変更または再交渉することが可能であり(場合によっては)、OrthofixまたはSeaSpineそれぞれの収入、収益および/またはキャッシュフロー、およびOrthofixまたはSeaSpine普通株の市場価格に負の影響を与える可能性がある。
合併協定の条項によると、OrthofixおよびSeaSpineの合併完了前の業務行為は一定の制限を受けており、これは、場合によっては契約の修正または終了、資産の買収または処分、債務の発生、配当金の支払い、資本支出の発生、またはクレーム解決能力を含むいくつかの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの制限は、統合が完了する前にOrthofixとSeaSpineのすべての業務と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
上記のリスクの各々は、統合完了態様の遅延または他の不利な発展によって悪化する可能性がある。
統合を完了することは、OrthofixまたはSeaSpineを一方の一部の販売業者、顧客および他のプロトコルにおける制御権または他の条項として変化させる可能性があり、合併完了後の合併後の会社の業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
統合の完了は，あるプロトコルにおける制御権や他の条項の変化を引き起こす可能性があり，OrthofixやSeaSpineはプロトコルの一方である.OrthofixやSeaSpineがこれらの条項の免除について交渉できない場合、取引相手は、合意の終了または金銭損害賠償または平衡法の救済措置を含む合意下の権利および救済措置を行使することができる。OrthofixとSeaSpineが同意や免除について交渉できても，取引相手はこのような免除のための費用を要求したり，OrthofixやSeaSpineにあまり有利でない条項で合意を再交渉することを求めたりする可能性がある.上記又は類似の事態発展は、合併後の会社の業務や合併完了後の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
合併に関連する不確実性は、管理職や他のキーパーソンの流失を招く可能性があり、合併完了後の合併後の会社の将来の業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
OrthofixとSeaSpineは彼らの官僚たちと他の重要な従業員の経験と業界知識に依存して彼らのビジネス計画を実行する。合併完了後、合併後の会社の成功は、合併後の会社がOrthofixとSeaSpineのある重要な管理者と従業員を維持する能力にある程度依存する。統合が完了する前に、OrthofixとSeaSpineの既存および潜在的な従業員は、取引完了後に彼らの役割の不確実性に遭遇する可能性があり、OrthofixとSeaSpineがそれぞれ重要な管理職や他のキーパーソンの能力を吸引または維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また，合併完了後，合併後の会社はOrthofixやSeaSpineの前に自分の従業員を吸引または保留できるように，キー管理者や他のキーパーソンを吸引または保持できる保証はない。
Orthofixの役員と取締役およびSeaSpineの役員と取締役が合併で持つ利益は，OrthofixやSeaSpineの株主利益とは異なるか，あるいはOrthofixやSeaSpineの株主利益とは異なる可能性がある.
Orthofix株主がOrthofix株式発行案を承認することに関するOrthofix取締役会の提案と、SeaSpine株主がSeaSpine合併提案を承認することに関するSeaSpine取締役会の提案を考慮すると、これらの株主は、Orthofixのいくつかの取締役および幹部およびSeaSpineの取締役および幹部が合併において何らかの利益を持っており、これらの利益がこれらの株主の利益と異なるか、またはこれらの株主の利益とは異なる可能性があることを認識すべきである。Orthofix取締役会はOrthofix取締役と役員の利益を知っており，SeaSpine取締役会はSeaSpine取締役と役員の利益を知っており，各取締役会は合併合意の承認や株主への提案を行う際に，他の事項を除いてこれらの利益を考慮している.Orthofix取締役会は、適用される合意と持分計画に基づいてこの取引を“制御権変更”とすることを決定したため、Orthofixの執行者の合併における他の利益には、ある業績株式単位の成約権とある退職後の現金解散費と持分加速権が含まれている。取締役の他の利益には、合併後の会社の取締役会の在任を継続すること、または取締役が継続しない場合のいくつかの持分加速権が含まれる。合併におけるSeaSpine取締役および行政員のその他の権益には、(I)若干の解散費の支払いその他が含まれている
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合併協定によると、(Ii)合併後の会社取締役会に雇用またはサービスを継続し、(Iii)合併協定に基づいてSeaSpineの現職および前取締役および行政者に賠償および保険を提供し続ける。これらの利益のために、これらの役員(例えば、適用される)および幹部は、これらの利益がないのではなく、本共同委託書/募集説明書に記載されている提案に賛成し、投票する可能性が高いかもしれない。Orthofix株主やSeaSpine株主は，これらの利益がこれらの取締役(適用など)や幹部に影響を与えている可能性があるかどうかを考慮し，合併合意の採用を提案すべきである。
合併後、合併後の会社取締役会の構成は、現在のOrthofix取締役会や現在のSeaSpine取締役会の構成とは異なります。
Orthofix取締役会は現在9人の取締役で構成されており、SeaSpine取締役会は現在9人の取締役から構成されている。合併完了後、合併後の会社取締役会は9名の取締役で構成され、うち5名の取締役はOrthofixが指定され、4名の取締役はSeaSpineが指定される。合併後の会社取締役会のこの新しい構成は、合併後の会社の将来の意思決定に影響を与える可能性がある。
他のリスク要因
ロシアとウクライナの間の紛争は引き続き世界経済の不安定を招き、サプライチェーンを混乱させる可能性がある。
2022年2月、ロシアはウクライナに不法侵入し、持続的な人道主義と世界的な安全危機をもたらした。これに応じて、米国や他の多くの国はロシアに対して厳しい制裁を実施しており、将来的にはより多くの制裁が実施される可能性がある。持続的な侵入は世界経済の様々な面に重大な破壊と破壊をもたらした。私たちはロシア国内で何の意味のある業務も展開したことがなく、侵入が私たちの業務や運営に実質的な直接的な影響を与えるとは思わない。しかし、この紛争や応答として実施される制裁のより広く、より長期的な結果を予測することはできません。これらの結果は、他を除いて、世界金融市場、為替レート、およびグローバルサプライチェーンへの普遍的な干渉を含む可能性があります。侵入による地政学的不安定と不確実性は、貿易制限、禁輸、輸出規制法律規制、物流制限に基づいて特定の地域の顧客への製品の販売、顧客への出荷、顧客からの支払い、支援を提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの考慮は、サプライチェーンや物流に関連するコスト、リスク、効率に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアとウクライナの間の衝突の潜在的な影響は、2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kの第1 Aのリスク要因に記載されている多くの他のリスク要因にも影響を及ぼす可能性がある。
項目2.未登録持分販売Y有価証券と収益の使用
2022年第3四半期に、私たちは私たちの普通株を買い戻しなかった。
プロジェクト3.デフォルトUPON高級証券
適用されません。
プロジェクト4.地雷安全情報開示
適用されません。
項目5.その他情報
このタイトルの下に報告すべき事項はない。
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プロジェクト6.eXhibit
2.1 |
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Orthofix Medical Inc.，Orca Merge Sub Inc.とSeaSpine Holdings Corporationの間で署名された，2022年10月10日の合併協定および計画(当社日が2022年10月11日の8−K表の証拠として提出され，引用により本明細書に組み込まれる)。 |
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3.1 |
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Orthofix Medical Inc.の定款を改訂·再改訂した(当社日が2022年10月11日の8−K表の証拠として提出され、引用により本明細書に組み込まれる)。 |
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31.1* |
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ルール13 a−14(A)/15 d−14(A)首席実行幹事の認証。 |
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31.2* |
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細則13 a-14(A)/15 d-14(A)首席財務幹事の証明。 |
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32.1* |
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第1350条最高経営責任者及び最高財務官の証明書。 |
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101.INS* |
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連結されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)。 |
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101.SCH* |
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インラインXBRL分類拡張アーキテクチャ文書. |
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101.CAL* |
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インラインXBRL分類拡張はリンクベース文書を計算する. |
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101.DEF* |
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XBRLソート拡張を連結してLinkbase文書を定義する. |
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101.LAB* |
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XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する. |
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101.PRE* |
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XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメントを内部接続する. |
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104* |
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表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
*アーカイブをお送りします。
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登録する解決策
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、正式に許可された以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に手配した。
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Orthofix医療会社です。 |
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日付：2022年11月3日 |
差出人： |
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/s/ジョイン·セブセク |
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名前： |
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ジョイン·セブセク |
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タイトル： |
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社長と取締役CEO |
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日付：2022年11月3日 |
差出人： |
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/s/ダグ·ライス |
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名前： |
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ダグ·ライス |
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タイトル： |
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首席財務官 |
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