第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録説明書第333-251172号

目論見書副刊

(募集説明書まで、日付は 2020年12月7日)

普通株1，370，171株

今回の発行では、1株18.2459ドルで、投資家百時美施貴宝社に1，370，171株の私たちの普通株を直接発売します。今回の発行は引受業者や配給代理なしに行われており，引受割引や手数料は支払わないため，費用を差し引く前に約2500万ドルの収益を得ている.今回発行された総費用は約100，000ドルと見積もられています

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。コードはbr}KURAです。2022年11月2日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終報告価格は1株15.59ドルです

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。S−8ページから始まる本入札明細書付録に含まれるタイトルリスク要因 および本募集説明書付録および添付の入札説明書の他の文書に引用および添付された入札説明書に含まれる同様のタイトル下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会、いかなる州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2022年11月2日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
募集説明書補足要約			S-3
供物			S-7
リスク要因			S-8
前向き陳述に関する警告説明			S-9
収益の使用			S-11
配当政策			S-12
薄めにする			S-13
配送計画			S-14
法律事務			S-15
専門家			S-16
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-16
引用で法団として成立する			S-17

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
要約.要約			2
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券説明			15
手令の説明			22
証券の法定所有権について			25
配送計画			29
法律事務			31
専門家			31
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			31
いくつかの資料を引用して組み込む			32
証監会の証券弁済責任に対する立場を開示する法案責任			33

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は、今回発行された普通株式の具体的な条項を記載した本募集説明書の付録であり、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書及び添付の株式募集説明書の文書に含まれる情報を補足及び更新したものである。第2の部分は、2020年12月7日に添付された目論見書であり、我々のS-3 ASRフォーム登録声明に含まれ、参照によって組み込まれた文書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す

本明細書の付録に含まれる情報が、添付された入札説明書に含まれる情報、または本募集説明書の付録の日前に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された任意の引用合併された文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは、本入札明細書の付録に含まれる情報に依存しなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札明細書に組み込まれた文書を参照することによって、より早い陳述を修正または置換する

本募集説明書の付録と添付の目論見書は、私たちが米国証券取引委員会に提出した棚上げ登録声明の一部です。棚上げ登録過程で、私たちは時々様々な証券を発売するかもしれませんが、今回発行された私たちの普通株はその一部です。このような登録声明には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において議論されている事項に関するより多くの詳細な情報を提供する展示品も含まれる。投資決定を下す前に、引用によって組み込まれた情報、米国証券取引委員会に提出された証拠物、および今回の発行のための任意の無料書面募集説明書を含む、本募集説明書の付録および添付の目論見書を読まなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報、および今回の発売に関連する任意の自由に書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、本入札説明書の付録、および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書、および本製品に関連する任意の無料書面募集説明書のために許可された情報は、これらの文書のそれぞれの日付の前にのみ正確であることを仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

私たちはまた、私たちが任意の文書 の証拠物として保存されている任意のプロトコルにおいてなされた陳述、保証、およびチェーノは、完全にその合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような 合意当事者間でリスクを割り当てることを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチノとみなされてはならないことに留意している。さらに、このような陳述、保証、およびチェーノは、その日にのみ正確である；したがって、このような陳述、保証、およびチェーノは、私たちの現在の問題状況に対する正確な陳述とみなされてはならない

他に説明がない限り、本募集説明書では、Kura、？私たち、？私たちおよび会社を言及したとき、私たちはKura Oncology，Inc.を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは私たちの普通株式の保有者を言及する

米国または米国以外のいかなる司法管轄区域も、証券の公開または株式募集説明書の付録または添付の目論見書の発行または発行を可能にするためのいかなる行動も行われていない

S-1

この司法管轄権 米国以外の管轄区に本募集説明書の付録又は付随募集説明書を持っている者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び分配本募集説明書の付録又は付随募集説明書に関する任意の制限を告知し、遵守しなければならない

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。閣下は、以下のリスク要因を慎重に考慮し、当社が2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q四半期報告または本募集説明書の補充日後に提出された現在のForm 8-K報告、および本募集説明書および添付の目論見書を含むまたは添付された株式募集説明書を含むすべての他の資料を参照して、当社の財務諸表および関連付記を含むべきである。その後、取引法に基づいて提出された書類と、任意の普通株を買収する前に、今回発行するための任意の無料書面募集説明書の更新を許可します。これらのリスクは、私たちの業務、運営結果、財務状況、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。以下に議論するリスクは前向き陳述も含まれており、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で議論されているものとは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述については，注意説明を参照されたい

今回の発行と私たちの普通株に関するリスク

あなたが購入した株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加の株式(Br)または転換可能な債務証券を発行するかもしれません。これはあなたに追加的な希釈をもたらすかもしれません

今回発売された証券の発行価格が今回の発売前の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を大きく上回っていることから、今回の発売で購入した普通株の有形帳簿純価は直ちに大幅に希釈されます。上記のより詳細な議論については，以下の希釈と題する章を参照されたい。発行された株式オプションまたは株式承認証または発行された制限株式単位を決済する限り、新規投資家の権益はさらに希釈される。さらに、私たちが将来的に追加資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、私たちの既存株主は希釈を経験する可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持っているかもしれない

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を使用する章で述べた任意の目的を含めて、純収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないことを投資意思決定の一部として評価する予定です。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を適用しないかもしれません。 今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある

将来的に私たちの普通株の公開市場での販売や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちは未来の1つまたは複数の個別製品でいつでも大量の普通株を販売するかもしれない。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

S-8

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、および今回発行された任意の自由作成のために許可された株式募集説明書は、前向きな陳述を含む。本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は前向きな陳述である。これらの表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の重要な要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性表現中の明示的或いは暗示的な任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なることを招く可能性がある。本募集説明書の副刊、添付の入札説明書及び引用方式で本明細書に組み込まれた文書はまた、独立した人々及び吾などが市場規模及び成長について行った推定及びその他の統計データ、及び当業界に関する他のデータを含む。このデータは、多くの仮定および制限に関連しており、このような 推定を過度に重視しないように注意してください。また、私たちの未来表現の予測、仮説と見積もり、そして私たちが経営する市場の未来表現は、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受ける

私たちはこれらの展望性陳述に反映される予想は合理的であると考えているが、これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の運営或いは財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向き陳述が明示的或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および本明細書およびその中に含まれる文書中の前向きな陳述は、以下の態様に関する説明を含むが、これらに限定されない

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響；

•

著者らの研究開発活動、臨床試験と臨床前研究の開始、コスト、時間、進捗と結果

•

開発中の製品の初期段階

•

私たちの既存の候補製品、私たちが開発可能な任意の候補製品、任意の関連規制機関によって確立された任意の臨床制限、および承認された候補製品ラベルの任意の関連制限、制限および/または警告の時間スケジュール、および私たちが規制承認を得て維持する能力；

•

私たちは将来の候補製品の研究、開発、商業化を計画している

•

私たちは開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を引き付けることができます。

•

私たちは私たちの候補製品のために知的財産権保護を獲得し、維持する能力；

•

私たちの候補製品を商業化する能力に成功しました

•

私たちの候補製品の市場規模と成長、そして私たちがこれらの市場にサービスを提供する能力；

•

未来の製品が市場に受け入れられる速度と程度

•

市販されているか発売される競争薬の成功

•

政府の規制

•

アメリカや他の国の規制動向は

•

私たちの第三者サプライヤーと製造業者の表現、そして私たちは原材料源を代替する能力を得る

•

私たちは追加資金を得る能力があります

•

現金、現金等価物、投資、および他の資源の使用

S-9

•

私たちは今回の発行で得られた資金を使って

•

費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ

•

私たちは重要な管理、科学あるいは臨床人員を吸引して維持する能力がある

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録までに我々に提供された情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの 陳述は本質的に不確実であり、これらの陳述に過度に依存しないように注意します

我々はすでに“Form 10-K年次報告”および“Form 10-Q四半期報告”における警告声明には，特にリスク要因の部分には，実際の結果や事件を招く可能性がある我々の前向き声明とは大きく異なる重要な要素が含まれている.私たちの前向きな陳述は、私たちが行うか入る可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、協力、合弁、または投資の潜在的な影響を反映していない

Form 10-Kに関する私たちの年間報告書と、Form 10-Qに関する私たちの四半期報告書、および私たちがここで引用したファイルを読まなければなりません。これらのファイルは、br}の完全な証拠としてアーカイブまたは統合されており、私たちの実際の未来の結果が私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、br}未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はありません

S-10

収益の使用

私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、今回の発売による純収益は約2，490万ドルだと思います

私たちは現在、今回発売された純収益を利用して、私たちの候補製品 をさらに進めるつもりです

•

私たちの候補製品ジフトミーニ、チファニブ、KO-2806の開発を続けた

•

パイプの研究と開発活動

•

運営資金や他の一般企業用途に使用されている

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務条件に基づく我々の意図を表しており， は将来，我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちの実際の支出金額と時間は多くの要素によって大きな差があるかもしれません。私たちの開発進度、新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響、監督管理機関のフィードバック、臨床試験の状況と結果、そして私たちは第三者と私たちの候補製品について行うかもしれないいかなる協力、そしていかなる予見できない現金需要を含む。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。今回発行された純収益 を他の目的に使用する必要があるか、または賢明に使用されることが発見される可能性があり、純収益の適用には広範な裁量権を有することになる

上記の収益が使用される前に、短期、利下げツール、投資レベル、米国政府債券を含む様々な保本投資に収益を投資する予定です

S-11

配当政策

私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来の収益(あれば)を残し、運営や業務拡張に資金を提供するつもりです。予測可能な未来に、私たちは私たちの株主に現金配当金を支払うつもりはない

S-12

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は今回の発行で支払われた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。2022年9月30日現在、我々の普通株の有形帳簿純価値は約4.196億ドルであり、66，893，757株の発行済み普通株から計算すると、1株当たり普通株は約6.27ドルである。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年9月30日までの流通株総数を除いて、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものに等しい

今回の発行では、1株18.2459ドルの発行価格で1，370，171株の私たちの普通株を売却した後、支払うべき推定発売費用を差し引いた後、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は44，45万ドル、あるいは普通株当たり6.5ドルです。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.24ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに11.74ドル希釈されたことを意味する

下表に1株あたりの計算方法を説明した

1株発行価格						$	18.25
2022年9月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	6.27
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$	0.24
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値						$	6.51
発行に参加した新投資家の1株当たりの支出						$	11.74

以上の議論と表は、2022年9月30日現在の66，893，757株の我々が発行した普通株に基づいており、含まれていない

•

8，277，891株2022年9月30日にオプションを行使する際に発行可能な普通株であり、加重平均行権価格は1株当たり18.31ドルである

•

2022年9月30日現在、発行された制限株式単位を決済した後に発行可能な普通株768，796株

•

2022年9月30日現在、私たちの2014年計画に基づいて未来の発行予約のための1，343，921株普通株 に加え、常青樹条項に基づいて2014年計画に基づいて将来の発行予定の普通株数の増加を加えた

•

2022年9月30日現在、私たちの2015年ESPPに基づいて未来の発行予約のための762，923株普通株 に基づいて、2015 ESPPによる未来の発行予約のための普通株式数の未来の増加を加えた

•

33，988株普通株は、2022年9月30日までの発行済株式承認証を行使する際に発行することができ、1株当たりの行使価格は3.31ドルである

•

26，078株普通株は、2022年9月30日以降に発行された引受権証を行使する際に発行でき、1株当たりの権益は14.38ドルである

発行済み株式オプションまたは株式承認証を行使し、発行された制限株式単位を決済するか、または私たちが将来普通株または転換可能な証券を増発する場合、新規投資家の権益をさらに希釈する。また、市場状況や戦略的観点から、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。もし私たちが株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は私たちの株主をさらに希釈するかもしれない

S-13

配送計画

私たちは1株18.2459ドルで投資家百時美施貴宝社(Bristol-Myers Squibb Company、略称BMS)に、本募集説明書の付録と添付の目論見書によって提供された1，370，171株の私たちの普通株を直接販売します。我々はBMSと証券購入協定を締結しており，期日は2022年11月2日，あるいは証券購入協定であり，これらの 株の売却に関連している

締め切りには、BMSに普通株を発行し、約2500万ドルの収益(未計費用)を得る。今回発売された費用は約100，000ドルと見積もられています

これらの株は，配給代理，引受業者，仲介人，トレーダーなしにBMSに直接発売されている

証券購入プロトコルに記載されている陳述、保証および チェーノは、吾などおよびBMSの利益のためにのみ行われる。さらに、このような陳述、保証、およびチノ(I)は、事実としてではなく、我々とBMSとの間にリスクを割り当てることを意図しており、(Ii)は、わが社の株主または他の投資家が考える可能性のある重大な基準とは異なる方法で重大な基準を適用することが可能である。また、申出や担保対象に関する情報は、証券購入契約日後に変化する可能性があり、その後の情報が公開開示に十分に反映されない可能性もある

証券購入プロトコルコピーはアメリカ証券取引委員会に記録し、引用を通じて登録説明書に組み入れ、本募集説明書の副刊と添付された基礎募集説明書は登録説明書の一部である

現在、このような 株の売却は2022年11月3日頃に完了すると予想されています

私たちの普通株はナスダック世界精選市場に上場しています。取引コードはKURAです

S-14

法律事務

今回の発行に関する普通株の有効性はCooley LLPによって伝達される

S-15

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に含まれる財務諸表を監査し、2021年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書の副刊及び登録説明書の他の部分に引用して入選している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計と監査の専門家であるbrの権威ある報告書に基づいて作成されました

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでbr}公衆に閲覧することができます

これらのファイルは、当サイトの投資家やメディア部分でも無料で入手できます。サイトはwww.kuraoncology.comです。当サイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込まれることはありません。当サイト上の情報を本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではありません

本募集説明書付録 及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3 ASR表登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべての情報を含まない。完全なbr}登録宣言は、上述したように、米国証券取引委員会または私たちから取得することができる。要約証券条項を確定する契約形式や他の書類は，登録声明の証拠物として提出することができる.本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、これらの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は、その指摘された文書を参考にして、各方面に保持されている。関連事項のより完全な 説明については、実際の文書を参照してください。上述したように、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトを介して登録声明のコピーを見ることができます

S-16

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に関連情報を引用することを可能にし、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、情報を自動的に更新および置換するであろう。本入札明細書の付録の目的のために、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録に含まれる陳述または参照によって組み込まれた後続の提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されるものとみなされる

以下に掲げる書類と、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条 に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考文書として統合し、これらの書類は、本募集説明書付録の日から本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了日までに提出される。しかしながら、私たちは、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはなく、 は、具体的に列挙されても未来にアーカイブされても、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む米国証券取引委員会に報告されたものとはみなされない

本株式募集説明書の付録および添付の目論見書は、参照によって、米国証券取引委員会に以前に届出された以下の文書(それらの文書または届出されたとみなされていない文書部分を含まない)を組み込む

•

2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告書10-K表

•

我々がForm 10-Q形式で発表した2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月4日と2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々が2022年4月28日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から，2021年12月31日までの年次報告書の情報を引用することで具体的に盛り込んだ

•

2022年1月20日、2022年2月1日、2022年2月24日(第1.01、1.02および9.01項を含む)、2022年6月23日、2022年9月29日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告；

•

我々は、2015年11月4日に米国証券取引委員会に提出されたbr}Form 8−A登録説明書に含まれる我々の普通株式の記述と、記述を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の改訂または報告書とを提出する

要求に応じて、私たちは、本募集説明書の付録コピーを受信した各個人(任意のbr実益所有者を含む)に、参照によって本募集説明書の付録および添付の入札説明書を組み込むが、本入札説明書の付録および添付の入札説明書と一緒に交付されていない文書のコピーを無料で提供する。手紙を書くか、または私たちの以下の住所に電話することで、これらの書類のコピーを無料で請求することができ、私たちは参照によって本募集説明書の補足材料に明確に統合された任意の証拠品のコピーを請求することができます

クラ腫瘍会社

12730高崖大通り、スイートルーム400

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一三零

(858) 500-8800

米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは当社のウェブサイトwww.kuraoncology.comでも、これらの文書に無料でアクセスすることができます。当サイトに含まれている情報は、参照によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれることはありません。私たちのウェブサイトまたは本サイトから取得できる任意の情報を、入札説明書または添付の入札説明書の一部として考慮すべきではありません

S-17

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。私たちはすでに登録声明に展示品を追加した。あなたは展示品の中であなたに重要かもしれない条項をよく読まなければならない

あなたは本募集説明書の付録で参照または提供された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または参照によって組み込まれた文書中の情報は、本募集説明書の正面の日付またはそのような文書以外の任意の日に正確であることを仮定してはならない

S-18

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

時々、私たちは1つまたは複数の製品で本募集説明書に記載された任意の証券の組み合わせを発売および販売することができる。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を発行するたびに、本募集説明書の付録に提供される証券の具体的な条項を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書も、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、変更することができます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見説明書、付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併された任意の文書を慎重に読まなければなりません

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の売却を完了するために使用されてはならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引されています。コードはKURAです。2020年12月4日、私たちの普通株の最後の報告販売価格は1株36.8ドルです。適用される入札説明書付録には、適用される入札説明書付録に含まれる証券が、ナスダック全世界精選市場または任意の証券市場または他の取引所(ある場合)に上場される関連情報が含まれる

私たちは、時々指定されたエージェントによって、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する章を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名前、ならびに追加の証券を購入する任意の適用可能な費用、手数料、割引、またはbr}選択権は、入札説明書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。あなたは、本募集説明書第7ページのタイトルリスク要因の下で説明されたリスクおよび不確実性、ならびに適用される目論見説明書の付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれるリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の他の文書に引用されて適用される同様のタイトル下のリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2020年12月7日です

カタログ

この目論見書について			1
要約.要約			2
リスク要因			7
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			9
株本説明			10
債務証券説明			15
手令の説明			22
証券の法定所有権について			25
配送計画			29
法律事務			31
専門家			31
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			31
いくつかの資料を引用して組み込む			32
証監会の証券弁済責任に対する立場を開示する法案責任			33

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正)または証券法下の規則405で定義されたように、経験豊富な発行者としての棚上げ登録プロセスを利用した米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表自動登録宣言の一部である。このbr棚登録プロセスによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品の形態で時々提供および販売することができる。登録声明によると、私たちが販売できる証券の総数や金額に制限はありません

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、このような証券と発売条項に関する具体的な情報が含まれた募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちがあなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書を参照して入力する任意のbr}文書に含まれる情報を追加、更新または変更することができます。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および本明細書で参照される情報は、特定の情報タイトルを参照することによって説明され、その後、提供された任意の証券に再投資されなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、A証券販売を完了するために使用されてはならない

吾等、br又は任意の代理人、引受業者又は取引業者はいずれの者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の付録又は吾等又は代表吾等によって準備され、又は閣下に推薦された任意の関連無料書面募集定款に記載されている又は組み込まれた資料又は陳述は除く。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用補足書類又は任意の関連する無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成するものではなく、任意の司法管轄区で当該等の証券の購入を誰に売却又は招待する要約も、当該等の証券の売却又は購入を誰にも招待する要約を構成しない

あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書補足文書、または任意の関連する自由作成目論見書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付において正しいものであってはならず、たとえ、本募集説明書、任意の適用可能な目論見補足文書、または任意の関連する自由入札説明書がより遅い日に交付されたとしても、または後の日に証券が販売されているものである

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本明細書に属する登録宣言のbr証拠物に統合されており、以下に説明するように、ここでより多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを取得することができる

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要約.要約

本要約では、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない本募集明細書の精選情報を重点的に紹介する。適用される入札説明書付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるタイトルリスク(Br)要因の下で議論される、私たちの証券に投資されるリスク、および本募集説明書に引用して記入する他の文書の類似したタイトルを含む、株式募集説明書全体、適用可能な入札説明書付録、および任意の関連する無料で書かれた入札説明書をよく読まなければならない。また、当社の財務諸表、および本募集説明書が属する登録説明書の証拠物を含む、引用によって本明細書に組み込まれた情報をよく読まなければなりません

文脈が別に要求されない限り、本明細書で言及されるKura、WE、YOUおよびOUR は、いずれもKura Oncology，Inc.を指す

会社の概要

私たちは臨床段階のバイオ製薬会社で、癌治療の正確な薬物の約束の実現に取り組んでいます。我々のbr候補小分子製品は癌シグナル経路を目指しており，これらの経路には強力な科学的·臨床的理由があり，分子や細胞診断とペアリングし，治療に最も反応する可能性のある患者を決定する予定である。我々は，重要な開発とビジネス権利を保ちながら，内部開発と戦略的パートナーシップを組み合わせた方式で我々の候補製品を推進する予定である.著者らは現在2つの臨床試験の重要な候補製品、tipifarnibとKO-539を持っている

Tipifarnibは有効で選択的な経口生物用ファルネシルトランスフェラーゼ阻害剤であり、これまでに5000人以上の癌患者の中で研究を行い、そしてある副作用が制御可能な患者の中で納得と持続的な抗癌活性を示した。著者らは現在、多種の固形腫瘍と血液学的適応におけるチファニブの応用を評価している

著者らの最先端のチファニブ固体腫瘍適応は頭頚部扁平上皮癌或いはHNSCC患者において行われ、これらの患者はHRAS遺伝子突然変異を携帯する。著者らは現在HRAS突然変異HNSCCの全世界、多中心、開放ラベル、br}非比較登録ガイドに対する臨床試験を行っており、2つのキューを設計した：1つの治療キュー、私たちはAIM-HNと呼ばれ、1つの 展望性観察キュー

2020年7月6日、著者らはAIM-HN試験方案を修正し、HRAS変異対立遺伝子頻度の高い患者以外に、任意のHRAS変異の患者を登録することを許可し、HRAS変異HNSCC群全体の臨床利益を評価し、これは評価可能なAIM-HN HNSCC患者の数を増加させた。新冠肺炎の大流行と試験に必要な追加患者により，AIM−HN試験のスケジュールとマイルストーンの遅延に直面することが予想されるため，われわれのAIM−HN試験がいつ全面的に組み込まれるかは合理的に予測できない

Tipifarnibが単一療法として再発或いは転移性HRAS突然変異HNSCCを治療することを研究する以外に、著者らはtipifarnibと他の腫瘍学療法の併用の可能性を研究し、更に大きな患者群を満たし、更に早い治療経路を追求している。特に、著者らはHNSCC患者にますます興味を持ち、彼らの腫瘍はHRAS及び/或いはPI 3キナーゼα、HRAS蛋白或いはPIK 3 CA突然変異或いは増幅の過剰発現に依存し、このことを証明した。HRAsとPI 3キナーゼαはHNSCCにおける相互依存性癌蛋白と考えられている。著者らの臨床前データはこの観点を支持し、単独で任意の標的を抑制することと比べ、連合治療はより良い抗腫瘍活性を提供する潜在力があることを表明した。満たされていない需要と著者らの鼓舞的な臨床前データに基づいて、著者らはテファニブとPI 3キナーゼα阻害剤の連合臨床開発を優先し、HRAS依存とPI 3 Kα依存のHNSCC患者の治療策略としている

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我々の第2の候補製品KO-539は、リジンK特異的メチルトランスフェラーゼ2 A遺伝子またはKMT 2 A(以前は混合血統白血病1遺伝子またはMLL 1と呼ばれていた)、タンパク質-タンパク質相互作用の有効な、選択性および経口小分子阻害剤である。著者らはすでに臨床前データを生成し、KO-539が急性白血病遺伝子で定義された亜群の中で潜在的な抗腫瘍活性を有し、それらのKMT 2 A遺伝子の再編成或いは部分直列複製の亜群、及びそれらの核リン蛋白1或いはNPM 1などの遺伝子が発癌駆動突然変異を有する亜群を含むことを支持した。われわれの臨床前データは、KO-539がエピジェネティック失調に対して、細胞分化の重要な障害を除去して抗腫瘍活性を駆動するという仮定を支持している。KO-539はNPM 1変異AML、KMT 2 A再編成AML およびMLL経路に依存する他のAMLの遺伝子サブタイプを含む35%以上の急性骨髄性白血病またはAMLを治療する可能性があると信じている。児童群の中で、KMT 2 A再編成白血病はすべての年齢群の急性白血病の約10%を占め、乳児白血病の中で、KMT 2 A再編成の頻度は70%~80%である。これらの児童白血病亜型は比較的に悪い予後と5年生存率を暗示し、他の白血病亜型より低いため、根治治療方案が乏しい情況下で、巨大な満足されていない医療需要を代表している。2020年4月，あるライバルは，そのメントール−KMT 2 A阻害剤がKMT 2 A再編成AML患者において潜在的な抗腫瘍活性を示すことを報告した

2019年7月，我々はFDAからAMLのKO−539治療の孤児薬物指定を取得した。我々は2019年9月にKO−539治療再発性あるいは難治性AMLの1/2 A期臨床試験を開始し，現在米国やフランスの複数の地点で積極的に募集しており，研究の拡張段階で米国，フランス，他の国のより多くの地点に拡大することが予想される。我々のMenin-KMT 2 Aステージ1/2 A 臨床試験は、Kura腫瘍学Menin-KMT 2 A試験、またはKOMET-001と呼ばれ、加速設計を有し、改善された毒性 確率区間またはMTPIモデルを用いて推奨される第2段階用量およびスケジュールまたはRP 2 Dを決定する。2021年第1四半期にKO-539のRP 2 Dを決定する予定であり、KO-539のRP 2 Dを決定すれば、NPM 1変異AML、KMT 2 A再編成AML、および可能な第3のキューを含むbr個の遺伝子定義拡張キューに入る予定であり、これらのAML腫瘍はNPM変異でもKMT 2 A再編成でもないが、依然としてMLL経路に依存している

2020年12月5日，われわれのKOMET−001ステージ1/2 A臨床試験の初歩的な結果が発表され，これらの結果は2020年米国血液学会年次総会での口頭報告で公表された。2020年11月2日までにASH報告のデータ締め切りまで、この試験はすでに12名の再発或いは難治性AML患者に組み入れられ、その中の10名は安全性と耐性を評価でき、8名は治療効果を評価できる。報告によると、8名の治療効果を評価できる患者の中で、6名の患者は臨床或いは生物活性があり、2名の患者は完全に緩和し、1名の患者は形態無白血病状態に達し、1名の患者の水酸基尿素需要は明らかに減少し、末梢血細胞計数は安定である。ASHで紹介したように，KO-539は良好な耐性を持ち，これまで管理可能なセキュリティプロファイルを持ってきた.データ締め切りまで，治療に関連する有害事象による中止は報告されておらず，QT間隔の延長や他の臨床的に意義のあるEKG変化の証拠もない。治療に関連する副作用(≧3級)には，膵炎，リパーゼ上昇，好中球減少，腫瘍溶解症候群，深部静脈血栓形成が報告されている

企業情報

私たちは最初に2007年11月にデラウェア州に登録設立され、名前はZeta Acquisition Corp.III、またはZeta。Zeta は、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”に基づいて登録された幽霊会社であり、2015年3月6日に逆合併取引または合併によってKura Oncology，Inc.またはPreor Kuraの業務の運営を開始する前に、具体的な業務計画や目的はない。Kura Oncology，Inc.はデラウェア州に登録された個人持株会社である。Prive Kuraは2014年8月にデラウェア州で登録設立され、主に固形腫瘍と血液癌を治療するための個性化療法の発見と開発に集中している。合併に関しては、Preor KuraはKura Operations、Inc.，ZetaはKura Oncology，Inc.に変更され、また、2015年3月31日、Kura Operations，Inc.は私たちと合併して私たちに組み込まれ、私たちは引き続き生き残った実体として残っている

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私たちの会社の本社はカリフォルニア州サンディエゴ一二七三高崖大通りにあります。Suite 400、郵便番号九二三零、私たちの電話番号は。マサチューセッツ州のボストンにオフィスを設置しています。Www.kuraoncology.comにサイトがあります。我々のウェブサイトおよび に含まれる情報またはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に組み込まれているとはみなされず、本募集説明書の一部ともみなされない

本明細書に記載されているすべてのブランド名または商標は、そのそれぞれの所有者の財産である。我々は、本募集明細書において、他のbr側の商標、商業外観または製品を使用または展示し、商標または商業外観所有者と私たちとの関係、または私たちへの裏書きまたはスポンサーを示唆するつもりもない

私たちが提供できる証券は

著者らは本募集説明書に基づいて時々1つ以上の発売中に普通株及び優先株、各種シリーズの債務証券及び引受権証を発売し、いかなる当該等の証券を購入し、任意の適用される募集定款の副刊及び任意の関連する無料で目論見を書くことができ、価格及び条項は発売時の市場状況によって決定される。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは、本募集説明書の下で証券タイプまたは一連の証券を提供するたびに、適用範囲内に含まれる証券の具体的な金額、価格、および他の重要な条項を説明する入札説明書の付録を提供する

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名前や分類

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元金総額または発行価格総額

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成熟期は適用されます

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元発行割引(あれば)；

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利息または配当金の支払金利および支払回数(ある場合)；

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償還、転換、交換、または債務基金条項(ある場合)

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変更または交換価格または為替レート(例えば、ある)、および変換または交換価格または為替レート、ならびに変換または交換時の証券または他の財産の変更または調整準備金(例えば、適用される)

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ランキングが適用されれば

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制限契約(あれば)；

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投票権または他の権利(ある場合)；および

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アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項

お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書を追加、更新または変更することもできますし、または参照によって組み込まれたファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。しかし、株式募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない保証を提供しない

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

私たちは証券を投資家に直接売ることができ、引受業者、取引業者、あるいは代理店を介してもよい。私たちと私たちの引受業者または代理人は証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが実際に引受業者や代理を通じて証券を提供すれば、私たちはbrが適用される入札説明書の付録に含まれます

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引受業者または代理人の名称；

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彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

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追加証券の購入に関するオプションの詳細(有有)；および

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私たちに与えられた純収益を見積もる

普通株それは.私たちは不定期に普通株式を発行することができる。私たち普通株の保有者は取締役選挙と他の株主の承認を必要とするすべての事項で一株一票で投票する権利があります。いかなる当時発行されていなかった優先株のいずれかの優先権の規定の下で、当社が清算、解散または清算が発生した場合、我々普通株の所有者は、債務返済後の余剰資産および当時発行されていなかった優先株の清算優先株を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株はいかなる優先購入権も持たず、所有者が任意のカテゴリの私たちの普通株式または任意のカテゴリの普通株に変換可能な任意の証券、または任意の償還権を引受または受け入れることを可能にする

優先株それは.私たちは時々1つ以上のシリーズで私たちの優先株を発行するかもしれない。改訂及び再記載された改訂された会社登録証明書によれば、当社取締役会は、株主によるさらなる行動をとることなく、1つ以上の一連の最大10，000，000株の優先株を指定し、優先株に付与または適用される権利、優先株、br特権、資格および制限を決定する権利があり、配当権、転換権、投票権、権利および償還条項、清算優先および債務弁済基金条項、任意または全部が普通株権利よりも大きい可能性のある権利、優先株、特権、資格および制限を含む。今まで、私たちの取締役会は1，000，000株の優先株認可株式を指定していません。転換可能な優先株は、私たちの普通株に変換されるか、または私たちの他の証券に交換することができます。転換は強制的かもしれないし、私たちの優先株保有者の選択でもあり、所定の転換率で行われるかもしれない

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本入札説明書および適用される入札説明書付録に従って販売される各シリーズの優先株の権利、優先オプション、特権、資格、および制限を決定します。登録説明書(目論見書はその一部である)に、関連する一連の優先株発行前に提供される一連の優先株条項を記載した任意の指定証明書の形態を引用して記述する。提供された優先株シリーズに関連する適用目論見書付録(および提供することを許可している任意の無料書面募集説明書(br})、および優先株シリーズ条項を適用する完全な指定証明書を読むことを促します

債務証券それは.私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を優先または二次債務として発行するか、または優先または二次転換可能債券として発行することができる。優先債務証券は他の無担保と無従属債務と並んでいるだろう。二次債務証券の償還権は、私たちに属するすべての優先債務、その範囲、および債務を管理する文書に記載された方法から説明される。転換可能な債務証券は私たちの普通株または優先株に変換されるだろう。変換は強制的であってもよいし，保持者が選択してもよく， は所定の変換率で変換する

債務証券は、1つまたは複数の契約と呼ばれる文書の下で発行され、契約は、私たちが受託者として国家銀行協会または他の合格者との間の契約である。この目論見書で、私たちは債務証券のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、私たちは、提供された一連の債務証券に関連し、債務証券条項を含む完全な契約を含む、適用される株式募集説明書付録 (および、提供する任意の無料で書かれた目論見説明書)を読むことを促します。契約形式は、本目論見書の一部として登録説明書として提出された証拠物であり、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券形式は、証拠物として届出された本募集説明書がその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

株式承認証.私たちは1つ以上の一連の普通株、優先株、および/または債務証券を購入するための株式承認証を発行することができる。株式承認証を独立して発行することもできますし、普通株、優先株および/または

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または債務証券、株式承認証は、これらの証券に付加されてもよく、またはこれらの証券から分離されてもよい。この目論見書で、私たちは権利証のいくつかの一般的な特徴を概説する。しかし、私たちは、適用される株式募集説明書の付録(および無料書面募集説明書を提供することを許可しています)、および株式承認条項を含む完全株式証明書プロトコルおよび株式証明書br証明書を読むことをお勧めします。発行された株式証明書条項を含む株式証明書プロトコル表および株式承認証明書表は、すでに証拠物として本募集説明書に属する登録説明書に保存されており、補充株式証契約および株式承認証表は、証拠物として本募集説明書に属する登録説明書に保存されるか、または米国証券取引委員会に提出された報告書から参考に組み込まれる

私たちは発行した株式証明書を通じて、一連の株式承認証を証明します。株式承認証は私たちが株式承認証代理と締結したbr適用の引受権証契約に基づいて発行することができる。株式募集説明書補足資料に株式承認証代理人の氏名又は名称及び住所(適用例)を明記する

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リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。適用される募集説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書に含まれるタイトルリスク要因の項目に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに2019年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告および2020年3月31日現在、2020年6月30日および2020年9月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告に記載されている同様のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を詳細に検討しなければならない。これらのリスクおよび不確定要因は、当社のその後の年度、四半期およびその他の報告および文書によって更新され、これらの報告および文書は、引用して本募集説明書および適用される募集説明書の付録に記載されている。本募集説明書に属する 登録宣言に基づいて登録された任意の証券を購入するか否かを決定する前に。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたの投資損失の全部または一部を招く可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務運営を深刻に損なう可能性がある。“前向きな陳述に関する特別な説明”という次の章もよく読んでください

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前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書、各株式募集説明書の付録及び引用により本募集説明書及び各募集説明書の付録に格納された情報 は、“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節で指摘された前向きな陳述を含み、多くのリスクと不確実性に関連する。私たちの前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているが、これらの陳述は私たちが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、これらの展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受け、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある

展望的陳述は、私たちの候補製品の開発、臨床試験時間および計画、および他の非歴史的陳述のような、信じる、予想、希望、可能性、将来の事項の議論のような前向きな言葉を使用することによって識別することができる。これらの声明には、業務、リスク要因、および経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析、および引用によって我々のForm 10-K年間報告およびbr}Form 10-Q四半期報告(状況に応じて)の他の部分、および米国証券取引委員会に提出された他の文書が含まれているが、これらに限定されない。適用可能な株式募集説明書の付録および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書において、リスク要因のタイトルの下で議論される任意のイベントの発生は、私たちの業務、経営業績、および財務状態を深刻に損なう可能性があり、これらのイベントが発生した場合、私たちの証券投資の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを認識すべきである

本募集説明書中の警告的陳述は、本募集説明書または任意の目論見説明書の副刊に出現するか、または本明細書または参照によって組み込まれた任意の文書に適用される、すべての関連する前向き陳述に適用される。私たちはあなたにこのような展望的な陳述に過度に依存しないように促します。これらの展望的な陳述は発表の日からだけ発表されます。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、私たちの前向きな陳述を更新する義務がない

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収益の使用

私たちはここで提供された証券を販売する純収益を使用するために幅広い自由裁量権を維持するつもりだ。私たちが提供する任意のbr募集説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に記載されていることを許可していることに加えて、私たちは現在、ここで提供される証券を販売する純収益を一般会社用途に使用することを意図しており、その中には、研究開発、資本支出、運営資本、および一般および行政費用が含まれている可能性がある。私たちはまた、当社の投資説明書の日まで、買収に関する現在の計画、約束、または合意を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、私たち自身の業務、製品および技術と相補的な業務、製品および技術に買収または投資することができる。適用される目論見書付録または無料で書かれた目論見書の中で、株式募集説明書付録または無料で書かれた目論見書に基づいて任意の証券を売却して得られる純収益の期待用途について説明する。これらの用途に先立ち，純収益は主に通貨市場共同基金，米国政府とその機関の債務，商業手形や譲渡可能預金を含む通貨市場ツールおよび社債に投資する予定である

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株本説明

本募集説明書の日までに、改訂及び重記された会社登録証明書は、当社が200，000，000株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル、及び10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルである。2020年9月30日現在、普通株56，627，296株が発行されており、優先株は発行されていない

以下の要約は、私たちの株式の主な条項を説明する。株式の説明は、改訂および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された付例を参照することを限度とし、この添付例は、本入札明細書に属する登録説明書に参照して本明細書に組み込まれて証拠物とする

普通株

投票する私たちの普通株は、株主投票を提出するすべての事項について、取締役選挙を含め、記録されている株式を保有するごとに一票を投じる権利があり、累計投票権がありません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある私たち普通株の多数の株式の保有者は、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができる

配当。 当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、普通株式保有者は、当取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を得る権利がある

清算する私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払った後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があり、条件は、優先株の任意の流通株保有者が獲得した任意の清算優先権が満たされることである

権利と選好私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社取締役会は、改正および再記載された改訂された会社登録証明書によれば、br株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数の系列の中で最大10，000，000株の優先株を指定し、各優先株系列の指定、権力および権利、ならびに配当権、配当率、転換権、投票権、権利および償還条項(償還基金条項を含む)、償還価格または価格、および完全に発行されていない優先株系列の清算優先株brを含む任意の優先株の資格、制限または制限を時々決定または変更する権利を有する。いずれか1つまたは全部が普通株式よりも大きい可能性があり、そのような一連の株式の数を決定する。これまで、私たちの取締役会は1，000，000株の優先株 の認可株式を指定していません

当社の取締役会は、指定された証明書の中で、本募集説明書に従って販売される各シリーズの優先株の権利、特典、特権、資格および制限、および各このようなシリーズに関連する任意の適用可能な目論見補足条項を決定します。本募集説明書を登録説明書の一部として引用することにより、または現在の報告書の1つまたは複数の証拠物として登録説明書に組み込む

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Form 8-Kは，関連系列優先株を発行する前に提供される系列優先株条項の任意の指定証明書のフォーマットを記述する.この説明は、以下のことを含む

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名前と宣言価値

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私たちが発行した株式の数は

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すべての清算優先権

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1株当たりの買い取り価格

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1株当たり配当率、配当期間、配当支払日、配当計算方法；

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配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

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私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

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オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

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債務返済基金の準備(あれば)；

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償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

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証券取引所や市場への優先株の上場

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優先株が私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、株式承認証を含み、適用される場合、価格を転換するか、またはどのように計算するか、どのような場合、どのようなメカニズムで調整することができるか、および転換期限を含む

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優先株が債務証券または私たちの他の証券に両替できるかどうか、適用される場合、価格を交換するか、またはどのように計算するか、どのような場合に調整できるか、および交換期限；

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投票権(あれば)

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優先購入権(あれば)；

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譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

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優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

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優先株に適用される任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

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配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

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任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了した場合、発行されている優先株系列と平価の任意のカテゴリまたは系列優先株の配当権および権利に優先するか、またはそれと；

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優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格または制限、または優先株の制限

もし吾らが本募集説明書に基づいて優先株株を発行および売却した場合、任意の適用可能な目論見書の増刊または無料で書かれた目論見書と共に、当該株式は、数を知って支払い、評価する必要がなく、いかなる優先引受権または同様の権利の制約を受けることもない

わが社のあるデラウェア州の法律では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されています。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である

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優先株を発行することは、普通株式保有者の投票権、転換または他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株式株主が清算時に配当金および支払いを得る可能性を低下させる。優先株は速やかに発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期、阻止、阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。しかも、優先株の発行は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない

デラウェア州反買収法と当社が改正·再改訂した会社登録証明書の規定、並びに改正·再改正の付則

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書、および私たちの改正および再記載された会社定款に含まれるいくつかの条項は、遅延、抑止、または他方が私たちの支配権を得ることを防止する効果がある可能性があり、したがって、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの条項やデラウェア州一般会社法やDGCLのいくつかの条項も、強制買収やり方や不十分な買収要約を阻止する可能性があり、一部の目的は、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することである。我々は，非友好的あるいは能動的買収側とより優遇条項を交渉する潜在能力の保護を強化するメリットが，買収を阻止する可能性のあるデメリットを超えていると考えている

デラウェア州反買収法

私たちはDGCL第203条または第203条によって制限されている。第203条一般的には、デラウェア州の上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止する

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これまで、会社取締役会は、企業合併や株主が利害関係のある株主となる取引を承認していた

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、br}計画によって保有する株式が入札または交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

•

この時点又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主が所有するのではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認される

第203条は、企業合併を定義している

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

会社の10%以上の資産を保有する株主に関する任意の売却、譲渡、質権、またはその他の処置

•

例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

例外を除いて、会社に関する取引は、利害関係のある株主実益が所有する任意のカテゴリまたは系列会社の株式の割合シェアを増加させる効果がある

12

•

利益関連株主は、会社が提供する、または会社によって提供される任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から利益を得る

一般に、第203条は、利害関係のある株主が、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人と、そのエンティティまたは個人に関連して、または制御したり、そのエンティティまたは個人を制御したりする任意のエンティティまたは個人と定義する

改訂及び再改訂された会社登録証明書及び改訂及び再作成の付例

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書を改訂し、再記載し、改正され、再記載された定款：

•

私たちの取締役会が最大10，000，000株の優先株と、彼らが指定した任意の権利、優先権、特権(買収または他の支配権変更を承認する権利を含む)を発行することを許可します

•

許可された取締役数は私たちの取締役会の決議でしか変えられないことを規定しています。

•

法律で規定されている任意の制限の場合にのみ、私たちが当時発行したすべての株式のうち少なくとも662/3%の投票権を持つ所有者が取締役選挙で一般投票する権利がある場合にのみ、取締役を罷免することができることが規定されている

•

法律には別に規定があるほか、新たに設立された役員職を含め、当時在任していた役員が賛成票を投じることができると規定されている

•

私たちの取締役会を3つのレベルに分け

•

私たちの株主に要求されるいかなる行動も、書面による同意や電子伝送ではなく、正式に開催される年次または特別株主会議で行われなければならない

•

株主会議での提案や株主会議で候補者を取締役に指名することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容の要求を具体的に説明しなければならないことを規定している

•

私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会長、私たちのCEO、または私たちの取締役会が、許可取締役総数(空きがあるかどうかにかかわらず)の多数によって採択された決議によってのみ開催されることが規定されています

•

累積投票権は規定されていない(したがって、いかなる役員選挙で投票する権利がある普通株式の多数の株式の保有者が、そうすべきであれば、すべての立候補取締役を選挙することを許可する)

•

デラウェア州衡平裁判所は、(1)吾等を代表して提起された任意の 派生訴訟又は法律手続き、(2)吾等又は吾等株主に対する吾等又は吾等株主に対する受託責任を主張する任意の訴訟、(3)DGCL又は吾等の改正及び重述された会社定款の任意の条文に基づいて生じる吾等に対する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則に基づいて吾等に対してクレームを提起する任意の訴訟であることを規定する。他の会社規約で類似した場所条項を選択する実行可能性が法律手続きで疑問視されており，裁判所はこれらのタイプの条項が適用されないか実行不可能であると認定する可能性がある。このような裁判所条項の選択は、証券法または“取引法”に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない

13

私たちの取締役会が優先株を発行し、いかなる権利、優遇、特権を指定することができるかを除いて、これらの条項の修正は、私たちが当時発行したすべての普通株式投票権の少なくとも662/3%の保有者が賛成票を投じる必要がある

DGCLの条項および我々が改訂·再記述した会社登録証明書の条項および改訂および再記述されたbr定款は、他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍代理と登録業者の住所はニューヨークブルックリン15通り6201号、郵便番号：11219です。本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する

ナスダック世界の精選市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売されて、コードはKURAですか

14

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約で指定された受託者と締結したbr契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約書を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

15

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券であるか、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されているか、グローバル証券または一部が他の個別証券の条項および条件に交換されてもよいこと、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の保管者であるか、またはそのようなグローバル証券または証券の全部または一部を交換することができる

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

16

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

株式募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちがどのような一連の債務証券の元金やプレミアム(あれば)を支払うことができなかった場合、この一連の債務証券が満期になり、支払わなければならない場合、満期、償還、

17

宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いであるが、その任意の補充契約の条項に従って、そのような債務証券の満期日を効果的に延長し、元金またはプレミアム(例えば、ある)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、救済を要求し、受託者又は関連一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の受託者からの違約通知であることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合には、上記の最後の要点で指定された違約事件を除いて、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金の総額の少なくとも25%の所持者は、書面で吾等に通知することができ、当該所持者が通知を出した場合には、受託者に通知することができ、Br}未償還元金(ある場合)及び課税利息(ある場合)が直ちに満了して支払うことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、毎期未償還債務証券の元本および利息が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続して発生する場合、受託者は、このような所有者が受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求を適用すべき義務がない、またはその契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示するであろう。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、当該一連の債務証券について受託者に任意の救済又は受託者が獲得した任意の信託又は権力を行使して任意の法的手続きを行うことを指示する権利がある

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

18

これらの制限は、私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、債務証券所有者が提起した訴訟には適用されない

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

•

上述した債務証券記述における規定を遵守するために、合併、合併、または売却；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

19

放電する

契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちは各シリーズの債務証券のみを完全に登録した形で発行し、利息券は含まれていません。 で別途規定されていない限り、1，000ドルとその任意の整数倍の目論見書を発行します。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される株式募集説明書補編に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

20

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券所有者の要求の下で契約によって与えられたいかなる権力を行使する義務はなく、受託者が合理的な保証及び補償を提供しない限り、それが招く可能性のある費用、支出及び責任を相殺する

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

21

手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足資料および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含む可能性があり、1つまたは複数の シリーズで発行されることができる。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、当社が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書により詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

私たちはすでに株式承認証明書プロトコル表と株式認証証明書表を提出しました。その中には証拠物として提供される持分証明書条項が含まれています。本募集説明書はその一部です。我々は、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照によって組み込まれる権証プロトコルフォーマット(あれば)、我々が提供する特定の一連の権証の条項を記述する権証証明書を含む。以下の株式承認証と引受権証明書の主要な条項要約は、本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の権証プロトコルと株式承認証明書にbr}に適用されるすべての条項に適用される制約を受け、これらの条項を参照することによってその全体を限定する。私たちは本募集説明書によって提供される可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことを促します

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

この証券の名称

•

株式証の発行価格、発行価格、発行数量を承認する

•

株式承認証を購入することができる1つまたは複数の通貨；

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の権証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、その等株式証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格および通貨を指す

22

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を保有または行使する任意の重大または特別な米国連邦所得税の結果について議論する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証保有者は、適用される募集説明書付録に規定されている満期日までのいつでも株式承認証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

私たちが適用される目論見書補充書類に別の規定がない限り、株式証明書保有者は、適用される目論見書補充書類の規定に従って、行使する持分証を代表するbr承認持分証明書を提出し、即時に使用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払い、株式承認証を行使することができる。著者らは株式証明書の裏面に記載し、適用する株式説明書の中で株式証明書の所有者が株式承認証を行使する際に持分証を承認する代理人に交付しなければならない資料を補充する

必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用募集説明書付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名のための引受証証明書を妥当に受信した後、吾等は、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。もし私たちが適用された目論見補足文書でこれを表明すれば、権証所持者は証券を権利証の全部または一部として価格を行使して渡すことができる

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治国理政法

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証明協定、ならびに株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争 はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律によって解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。任意の権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を実行し、その権利を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下、私たちは世界的な証券についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を金融機関名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって表すことができ、金融機関は、証券を担当者代表として課金システムに参加する他の金融機関を代表することができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、それ自身またはその顧客が証券を保有する実益権益を代表する

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所持者とされている。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではない

街道名保持者

グローバル証券は、以下の特定の場合に終了することができる：グローバル証券が終了されるか、または非グローバル形態で発行される証券を発行する特別な場合。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名義で登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でその証券を登録する仲介銀行、ブローカーおよび他の金融機関が当該証券の所有者であることのみを認め、私たちまたはそのような受託者または信託機関は、そのような証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、彼らが顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務および私たちまたは受託者が雇用した任意の受託者または第三者に適用される義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが合法的な所有者に支払ったり、通知を出したりすると、私たちは、その参加者や顧客との合意や法律に基づいて、その合法的な所有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、支払いや通知に責任がありません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券の合法的な所有者だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券が1つ以上のグローバル証券によって代表されているのか、街頭名で保有されているのかを確認するために、あなた自身の機関に問い合わせなければなりません

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

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もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

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証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

請求形式で発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、入金、登録するグローバル証券代表者によって発行される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。我々が適用する目論見書付録に別途規定されていない限り，DTCは簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関である

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の場合には、グローバル証券が終了する特別な状況について説明する。これらの配置のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、信託機関または別のそうする機関に口座を有する。したがって、グローバル証券を代表とする投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券がグローバル証券として発行されることを示す場合、その証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

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投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

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投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

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投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策はいつでも変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、およびグローバル証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

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私たちは、適用された受託者の行動のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に対していかなる責任も負いません。私たちまたはいかなる適用された受託者も、いかなる方法でも受託者を監督しません

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

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•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

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このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了したとき、信託機関は、私たちまたは任意の適用可能な受託者ではなく、最初の直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある

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配送計画

私たちは、引受の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて、本明細書でカバーする証券を時々販売するかもしれない。本募集説明書が提供するこれらの証券の流通は、派生証券を発行することにより実現することも可能であり、株式承認証を含むが、これらに限定されない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

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販売時の市価で計算する

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当時の市場価格に関連した価格で計算したり

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協議した価格で

私たちはまた、証券法の下でルール415 で定義された市場製品において、本登録宣言に含まれる株式証券を登録宣言の形態で販売することができる。このような発行は、既存のこのような証券取引市場において非固定価格の取引方式で行うことができ、以下の1つを行うことができる

•

販売時にそのような証券を上場、オファーまたは取引することができる、またはナスダックグローバル精選市場または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所または取引サービスを介して、またはナスダックグローバル精選市場または任意の他の証券取引所または取引サービスを介して、またはそのような証券を販売時に上場、オファーまたは取引することができる

•

ナスダックグローバル精選市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービス以外の業者によって行われる

こんな ·市場で発行は，あれば依頼者や代理人である引受業者が行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

任意の引受業者、トレーダーまたは代理人(例えば、有)の名前または名前；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

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引受業者は、それに基づいて追加証券を購入する任意の選択権を提供することができる

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

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証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、追加証券の購入の任意の選択権に含まれる証券を除く。どんな公募でも

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価格および任意の許容、転売、またはディーラーへの支払いの割引または割引は、時々変化する可能性があります。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し，引受業者を指定する

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人は委員会の任期中に最善を尽くして行動するだろう

私たちは代理店や引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集して、募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、将来のある指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、私たちに証券を購入することができます。 これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します

私たちは、証券法に規定されている責任、又は代理人又は引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む、代理人及び引受業者に今回の発行に関する民事責任の賠償を提供することができる。エージェントと引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

普通株を除いて、私たちが提供する可能性のあるすべての証券は新たに発行された証券であり、取引市場 は確立されていない。任意の代理人又は引受業者は、これらの証券上で市を行うことができるが、そのようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。ナスダック世界の精選市場に上場している私たちの普通株を除いて、現在発行された証券の市場は何もありません。我々は現在、債務証券、優先株または株式承認証を任意の証券取引所または見積システムに上場する計画はなく、任意の特定の債務証券、優先株または株式承認証に関する任意のこのような上場は、適用される目論見書付録または他の発売材料(場合によって異なる)で説明する

いかなる引受業者も、取引法下のM規則第103条の規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引及び懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定取引の入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に販売した証券が安定または補充取引で購入して空手形を回収した場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。これらの活動は，証券価格が他の場合の価格 よりも高くなる可能性がある.開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。これらの取引は任意の取引所または にあるかもしれない非処方薬市場であろうとなかろうと

ナスダック全世界精選市場で合格して市商になる資格を備えた代理店と引受業者は、ナスダック全世界精選市場でM規則第103条の規定により、発行定価前のbr営業日、即ち証券の発売或いは販売開始前に、受動的に市取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、今回の目論見書が提供する証券及びその任意の目論見書付録の発売及び有効性に関連するいくつかの法律事項は、Cooley LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2019年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告書に含まれる財務諸表と、2019年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して登録している。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されており、これを参考にしている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書の下で提供されている証券のより多くの情報については、登録声明および登録声明の一部として提出された証拠品およびbr別表を参照されたい。私たちまたは任意の代理、引受業者、または取引業者は、本入札説明書または私たちがあなたに提供することを許可している任意の無料書面募集説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのbr証券を要約が許可されていない州で販売しないつもりだ。本募集説明書内の情報が、本募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならず、本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会公共資料室で登録声明を読んで複製することができます。そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を読むことができます。住所はワシントンD.C.20549、東北通り100番地です。アメリカ証券取引委員会に手紙を書いてコピー料を支払うことで、これらの文書のコピーを請求することもできます。米国証券取引委員会に電話して公共資料室の運営情報を取得することができ、電話番号は(800)米国証券取引委員会-0330である。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者(クラを含む)の報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれたウェブサイトが設けられている。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

Www.kuraoncology.comにサイトがあります。本入札明細書には、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報がコスト募集説明書の一部を構成していない

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いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本目論見書に組み込まれた文書を参照することによる米国証券取引委員会文書番号は、001−37620である。本募集説明書を引用して入力する文書 には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、これらの情報を読むべきです

以下のファイルは、参照によって本文書に組み込まれる

•

我々が2020年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2019年12月31日現在の会計年度 Form 10-K年報；

•

私たちが2020年4月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、2019年12月31日までの財政年度Form 10-Kの年次報告書に引用することで具体的に格納しています(届出の情報ではなく提供しています)

•

2020年5月4日，2020年8月6日，2020年11月5日に米国証券取引委員会に提出された2020年3月31日現在，2020年6月30日，2020年9月30日までの四半期報告書をそれぞれ提出した

•

我々は、2020年1月10日、2020年1月23日、3月4日、2020年3月26日、4月7日、2020年4月24日、2020年5月6日、2020年5月29日、2020年6月26日、2020年12月7日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(提供された情報を除く)、および

•

このような記述を更新するために提出された任意の修正 または報告を含む、2015年11月4日に米国証券取引委員会に提出されたテーブル8-Aにおけるbr}登録声明には、取引法第12条に基づいて登録された普通株式の記述が記載されている

吾らも、本募集説明書 第2.02項又はForm 8−K第7.01項で提供されたすべての文書と、当該等の表にアーカイブされた当該等の項目に関連する証拠物とを、本募集説明書 本募集説明書日付に参照して組み込むが、発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(ただし、Form 8−K第7.01項により提供された現行報告及びこの表にアーカイブされている証拠物を除く)。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む

私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。何か書類請求の要求がありましたら、函館腫瘍会社、住所：12730 High Bluff Drive、Suite 400、San Diego、CA 92130に電話してください

本明細書に含まれる任意の陳述は、参照によって組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされ、本文書または任意の他のその後に提出された、本文書に組み込まれた文書に含まれる陳述を参照することによって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたとみなされるであろう

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欧州委員会の賠償に対する立場を開示する

証券行為責任

証券法による責任の賠償は、DGCLによるbr社の取締役、上級管理者、個人の制御が許可される可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている

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1370，171株普通株式

目論見書副刊

2022年11月2日