添付ファイル10.1

発表されたCUSIP番号：

取引 CUSIP：92887 YAK 6

定期ローン：92887 YAL 4

定期融資協定

日付：2022年10月28日まで

そのうち

LOGO

VONTIER社は

借り手として

アメリカ銀行北米銀行

行政代理として

そして

他の貸手 は本プロトコルの参加者である

そして

アメリカの銀行証券会社は

豊業銀行

PNC資本市場有限責任会社

そして

トロント道明銀行ニューヨーク支店

連席先頭手配人と連席簿記管理人

カタログ

ページ

第一条

 定義と会計用語 1

1.01

 定義的用語 1

1.02

 その他解釈条項 25

1.03

 会計用語 26

1.04

 切り捨てる 27

1.05

 合意と法律への引用 27

1.06

 1日のうちの時間 27

1.07

 金利.金利 27

1.08

 有限条件性買収 28

第二条

 約束と借金 29

2.01

 貸し付け金 29

2.02

 借金·ローンの転換と継続 29

2.03

 [保留されている] 31

2.04

 [保留されている] 31

2.05

 [保留されている] 31

2.06

 繰り上げ返済する 31

2.07

 引受金を中止または削減する 31

2.08

 ローンを返済する 31

2.09

 利子 31

2.10

 費用.費用 32

2.11

 利子及び費用の計算 32

2.12

 債務項の証拠 32

2.13

 一般支払い 33

2.14

 支払を共有する 35

2.15

 約束違反貸金人 36

第三条

 税金、収益保護、不法 37

3.01

 税金.税金 37

3.02

 非法性 39

3.03

 料率を確定できない 40

3.04

 コストが増加する 43

3.05

 損失を賠償する 44

3.06

 すべての賠償請求事項に適用される 45

3.07

 生死存亡 45

第四条

 先行条件 45

4.01

 有効性の条件 45

4.02

 すべての借金の条件 47

-i-

カタログ

(続)

ページ

第五条

 説明と保証 48

5.01

 存在、資格、権力 48

5.02

 規則に違反しない 48

5.03

 政府の権限 48

5.04

 バンドル効果 49

5.05

 財務諸表 49

5.06

 訴訟を起こす 49

5.07

 デフォルト設定なし 50

5.08

 財産所有権 50

5.09

 環境適合性 50

5.10

 ERISAコンプライアンス 50

5.11

 保証金法規 51

5.12

 外国債務者が口述する 51

5.13

 OFAC 52

5.14

 反腐敗法 52

5.15

 カバー実体 52

5.16

 影響を受けた金融機関 52

5.17

 実益所有権 52

第六条

 平権契約 52

6.01

 財務諸表 53

6.02

 証明書 53

6.03

 通達 55

6.04

 債務の支払 55

6.05

 存在などを残す 56

6.06

 物件の手入れ 56

6.07

 法律を守る 56

6.08

 視察権 56

6.09

 ERISAに該当する 56

6.10

 収益の使用 57

6.11

 反腐敗法 57

第七条

 消極的契約 57

7.01

 留置権 57

7.02

 根本的変化 59

7.03

 負債.負債 59

-II-

カタログ

(続)

ページ

7.04

 支払いを制限する 61

7.05

 収益の使用 62

7.06

 金融契約 62

7.07

 制裁する 62

7.08

 反腐敗法 62

7.09

 性質.性質 62

第八条

 違約事件と救済措置 63

8.01

 違約事件 63

8.02

 失責した場合の救済 66

8.03

 資金の運用 66

第9条

 行政代理 67

9.01

 主管当局に委任する 67

9.02

 貸手としての権利 67

9.03

 免責条項 67

9.04

 行政代理の依存 68

9.05

 職責転授 69

9.06

 行政代理の辞任 69

9.07

 行政代理、手配人、他の貸金人に依存しない 70

9.08

 他に職責などはない 71

9.09

 行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる 71

9.10

 保証事項 72

9.11

 ERISAのいくつかの事項 72

9.12

 誤った支払いを追討する 74

第十条

 他にも 74

10.01

 改訂など. 74

10.02

 通知の効力 76

10.03

 免状がない 78

10.04

 コストと支出 79

10.05

 借款人の賠償 79

10.06

 支払いを保留する 81

10.07

 相続人と譲り受け人 81

10.08

 機密性 86

10.09

 相殺する 88

-III-

カタログ

(続)

ページ

10.10

 金利制限 88

10.11

 [保留されている] 88

10.12

 整合性 89

10.13

 申立及び保証の存続 89

10.14

 分割可能性 89

10.15

 税務表 89

10.16

 貸手をとりかえる 91

10.17

 治国理政法 92

10.18

 陪審員による取り調べの権利を放棄する 93

10.19

 [保留されている] 93

10.20

 相談や受託責任は負いません 93

10.21

 “アメリカ愛国者法案公告” 94

10.22

 電子執行刑 94

10.23

 影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する 95

10.24

 サポートされているQFCの確認について 96

-IV-

サイン

 S-1

付表

2.01 支払いと適用の割合
5.06 訴訟を起こす
7.01 現有留置権
7.03 すでに債務がある
10.02 行政代理事務所、通知されたいくつかの住所

展示品

表

A 融資通知
B 注意事項
C コンプライアンス証明書
D 分配と仮定
E 大弁護士の意見
F 保証する

-v-

定期融資協定

本定期融資協議日は2022年10月28日(本協定)であり，VONTIER 社，デラウェア州の1社(借入者)，本協定の各貸手(合称貸手と個別貸主)と行政代理である米国銀行が締結した

W I TN E S E T H：

借り手は、定期的な融資信用手配を提供するように融資者に要求しており、融資者は、本合意に規定された条項および条件に従ってこのようにすることを望んでいる

したがって，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように約束して同意する

第一条定義及び会計用語

1.01定義の用語。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

？2021年定期ローン手配とは、借り手、米国銀行、ノースカロライナ州銀行と他の当事者との間で2021年8月5日に調印された定期融資協定のことである

A&R信用手配とは、借り手、米国銀行、ノースカロライナ州銀行およびこのような他の当事者との間で2021年4月28日に改正および再署名されたいくつかの信用協定およびその任意の再融資、返金、更新または延期を意味する。 条件は、このような再融資、返金、更新または延期を行う際に、増加した金額が支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額に等しく、そのような再融資に関連する合理的に生じる費用および支出、およびその再融資に従って使用されていない既存の承諾額に等しい金額でなければ増加しないことである

買収とは、借り手またはその子会社 (A)資産の購入、株式の購入、合併、合併またはその他の方法によって、行われている任意の業務または任意の商号、会社またはその支店の全部またはほぼすべての資産の任意の取引または任意の一連の関連取引を買収し、(B)会社の少なくとも多数の証券に対する制御権(投票数で計算される)を直接または間接的に獲得し、これらの証券が取締役選挙に対して一般的な投票権を有し、(C)任意の共同企業の多数の所有権を直接または間接的に獲得する支配権を意味する。合弁または同様の配置；または(D)他の人のすべてまたはほぼすべての製品ラインまたはビジネスラインを構成する資産を直接または間接的に買収する；ただし、任意の要約買収を構造とした株式購入取引については、このような取引は、借り手またはその子会社の取締役会および/または株主(または同様の個人または団体)およびそれなどの他の者の承認を得ていることが条件である。

？“法案”は10.21節で規定されている意味を持つ

行政代理人？米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後続行政代理人の身分を指す

？管理エージェントオフィスとは，表10.02に規定されている管理エージェントのアドレスやアカウントを添付することや，管理エージェントが借入者や貸出先の他のアドレスやアカウントに時々通知する可能性があることである

？管理アンケート？管理エージェントが提供する形式の管理アンケートである

影響を受ける金融機関とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう

誰にとっても、付属会社は、1つまたは複数の中間者によって指定された人員、またはそれと共同で制御する他の人を直接または間接的に制御することを意味する

？エージェント側？ は10.02(C)節で規定される意味を持つ

·代理関係者行政代理人及びその付属会社(米国銀行については、その行政代理人及び手配人の身分を含む)、並びに高級職員、役員、従業員、代理人及び事実弁護士このような人とその付属会社のリスト

·総承諾額とは，すべての貸金者の承諾額である

？“プロトコル”は，本プロトコルの導言セグメントで規定されている意味を持つ

？適用される外国債務者文書は，5.12節で規定した意味を持つ

？適用法律とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、その人がその制約を受けているすべての適用法律のことです。

任意の貸手について、適用割合とは、(A)利用可能期間内の任意の時間、貸手の承諾、および(B)その後、その時間における貸手の融資元金が、その時間の未返済融資元金総額のパーセンテージ(小数点以下第9位)を占めることを意味する。利用可能期間の終了時にいかなる借金もない場合、各貸主の適用割合は、その後の任意の譲渡を有効にし、決定時に違約貸主としての地位を有効にするために、貸主が最近有効になった適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸主の初期適用割合は、付表2.01に貸主の名前に対向するか、または譲渡および 仮定に記載されており、譲渡および仮定によれば、貸手は本契約の当事側となる

2

？適用金利とは、債務格付けに相対的に記載されている毎年次のパーセンテージを意味します

債務格付けカテゴリー

 申告料 適用期限保証金
SOFRローン		 適用範囲保証金は基本料率貸し付け金

1. ≥ BBB+ / Baa1

 0.125 % 1.000 % 0.000 %

2.BBB/BBa 2

 0.150 % 1.125 % 0.125 %

3.bbb-/baa 3

 0.200 % 1.250 % 0.250 %

4. BB+ / Ba1

 0.250 % 1.500 % 0.500 %

5. ≤ BB / Ba2

 0.325 % 1.625 % 0.625 %

適用金利の定義について言えば、債務格付けとは、任意の決定日に、スタンダードプール、ホイホマレ、またはムーディーズのいずれか(総称して債務格付けと呼ぶ)によって決定される借り手無信用増強優先無担保長期債務の格付けである。(A)2つの債務格付けが同じ定価レベルにあり、一方の債務格付けが異なるレベルで発行されている場合には、同じ定価レベルの債務格付けの定価レベルが適用されるべきであり、 (B)2つの債務格付けのみが発行され、そのような債務格付けが異なる定価レベルである場合には、より高い債務格付けの定価レベルが適用され、(C)1つの債務格付けのみが発行されている場合には、その債務格付けが適用され、 (D)借り手が債務格付けがない場合は、定価レベル5が適用されるべきである

最初に、適用される金利は、定価 の第3レベルでなければならない。その後、公開発表された債務格付けの変化による適用金利の各変化は、公告日から次のこのような変化の発効日までの間有効でなければならない。ムーディーズ、HP、またはスタンダード·アンド·プアーズの格付けシステムが変化した場合、またはいずれかの格付け機関が会社の債務を格付けする業務を停止した場合、借り手と貸手は、このような変化を反映する格付けシステムまたはその格付け機関から格付けを得ることができないようにこの定義を修正することを誠実に交渉しなければならず、任意のこのような改正が発効する前に、適用される金利 は、その変化または停止前に最近発効した格付けを参照して決定されなければならない

承認された基金とは、(A)貸主、(B)貸主の付属機関、または(C)貸主の実体の実体または付属機関によって管理または管理される任意の基金を意味する

Arrangers？アメリカ銀行証券会社、豊業銀行、PNC Capital Markets LLCとトロント道明銀行ニューヨーク支店はそれぞれ本合意項目の下の約束について共同牽引手配人と連合簿記管理者の身分を指す

3

譲受人グループとは、2つ以上の条件を満たす譲受人を意味し、彼らはお互いの付属会社であるか、または同じ投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認された基金を指す

？譲渡と仮定とは，基本的に添付ファイルDの形式や行政エージェントと借り手が合理的に承認した他の形式での譲渡と仮定である

O弁護士費とは、すべての合理的で記録された費用のことです 自腹を切るどんな法律事務所や他の外部法律顧問の費用、支出、そして支出

帰属可能な負債とは、任意の日に、(A)誰の任意の資本賃貸についても、その資本化されたbr}金額が、公認会計原則に従って日付に基づいて作成された貸借対照表上に現れることと、(B)任意の貸借対照表外の債務について、関連する賃貸項目の下の残りの賃貸支払いの資本化金額が、その人がその日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れることである(レンタルが資本リースに計上されている場合)

？利用可能期間とは、締め切りから(A)2022年12月30日、(B)第2.01節借入金が発生した日と、(C)各貸手が第8.02節に基づいて融資承諾を終了した日までの期間である

自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する

自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要件、および(B)イギリスの場合、イギリス“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国の他の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

·アメリカ銀行？アメリカ銀行、N.A.とその後継者のことです

？基本料金率いずれの日の年利変動が(A)連邦基金金利プラス1%の1/2に等しいか、(B)米国銀行が時々その最優遇金利と発表したこの日の有効金利、(C)期限SOFRプラス1.00%および(D) 1.00%のうち最高者を指す。？最優遇金利は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待リターン、一般経済状況、その他の要素を含み、いくつかのbrローンの定価の参考点として使用され、これらのローンの定価は公表された金利である可能性があり、その金利よりも高いか低いかもしれない。米国銀行が発表した最優遇金利のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本契約3.03節に基づいて基準金利を代替金利として用いる場合、基準金利は、上記(A)、(B)および(D)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである

4

？基本金利ローンとは、基本金利に基づいて利息を計算するローンのことです。 すべての基本金利ローンはドル建てでなければなりません

受益所有権認証とは、利益所有権条例によって要求される受益所有権に関する認証を意味する

“利益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す

？福祉計画？とは、(A)“従業員権益法”第1章で拘束された従業員福祉計画(“従業員権益法”第I章で定義されているように)、(B)“規則”第4975節で定義され、その制約を受けた計画、又は(C)その資産がそのような従業員福祉計画又は計画の資産を含む任意の者(“従業員権益法”第3(42)節又は“従業員権益法”第1章又は第4975節の規定に基づく)をいう

借り手？本契約案内段落に規定されている意味があります

？借り手材料は6.02節で規定した意味を持つ

？借入金とは，同じタイプの同時融資からなる借入金であり，定期SOFR融資に対して，貸主ごとに第2.01節により提供される同じ利子期間を持つ

営業日 は、行政代理オフィスがある州の法律に従って商業銀行が閉鎖されているか、または実際にその州で閉鎖されている土曜日、日曜日、または他の日以外の任意の日を意味します

資本リースとは、公認会計原則に基づいて資本リースまたは融資リースとして分類され、入金された各レンタルのことである

法律変更とは、本協定の日の後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を提出または発行する場合のいずれかを意味する。しかし、本合意にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 (X)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国監督機関が“バーゼル合意III”に従って公布されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、各ケースにおいて、その公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、法的変更とみなされるべきである

5

？借り手にとって、制御権変更とは、借り手が発生した1つまたは一連のイベントであり、このイベントによって：

(A)任意の個人または集団(例えば、1934年“証券取引法”第13(D)および14(D)条で使用されるような用語は、(I)借り手またはその付属会社の任意の従業員福祉計画、およびそのような計画の受託者、代理人または他の受信者または管理人の身分で行動する任意の個人またはエンティティ、ならびに(Ii)Steven M.RalesおよびMitchell P.Rales)が実益所有者となることを含まない(1934年“証券取引法”第13 d-3および13 d-5条規則参照)。しかし、個人または団体は、その個人または団体に対して獲得権を有するすべての証券が実益所有権(権利はオプション)を有しており、直接または間接的に借り手の50%以上の権益証券を所有しているとみなされなければならず、借り手は、完全な償却に基づいて借り手の取締役会メンバーまたは同等の管理機関のメンバーを選挙する権利を有する(そして、その個人または団体が任意のオプション権利によって獲得する権利を有するすべてのこのような証券を考慮する)。あるいは…

(B)12ヶ月連続のいずれの期間においても、借り手の取締役会または他の同等管理機関の大多数のメンバーは、以下の個人から構成されなくなる：(I)この期間の最初の日は、当該取締役会または同等管理機関のメンバーである。(Ii)上記(I)項に記載の役員又は同等管理機関の選挙又は指名は、上記(I)項に記載の個人の承認を受け、当該個人は、上記選挙又は指名の際に当該取締役会又は同等管理機関を構成する少なくとも多数のメンバー；又は(Iii)その取締役会又は同等管理機関の選挙又は指名が上記(I)及び(Ii)条に記載された個人(又は先に第(Iii)項により承認された個人)によって承認され、上記選挙又は指名の際に、当該個人が少なくとも当該取締役会又は同等管理機関の多数のメンバーを構成する(それぞれの場合において、特定投票または借り手の依頼書によって承認される(依頼書ではそのメンバーが取締役に指名された被著名人)

？デッドライン は，10.01節で4.01節のすべての事前条件を満たすか棄却するかによって最初の日である

·CME？CME Group Benchmark Administration Limitedを意味します

“税法”とは1986年の“国税法”を意味する

？承諾は，各貸主にとって，第2.01節に基づいて借主にドル融資を提供する義務であり，いつでも返済されていない元金の総額が付表2.01あるいは譲渡と仮定における当該貸主名に対向する金額を超えてはならず，当該譲渡と仮定により，当該貸金者は本プロトコルの一方となり(場合によっては)，その金額は本プロトコルに従って随時調整することができる

？コミュニケーションとは、本プロトコル、任意の融資文書、および任意の文書、任意の融資文書に関連する任意の修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、声明、開示、または許可を意味する

6

コンプライアンス証明書とは，基本的に 添付ファイルC形式を用いた証明書である

適合変更とは、適用のように、基本金利の定義、SOFRの定義、SOFR用語の定義、利息期限の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、ならびに他の技術、行政または操作事項(疑問があれば、営業日および米国政府証券営業日の定義、借入金要求または前払いの時間、変換または継続通知および回顧期限の長さを含む)の任意の適合性変更を意味する、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連する約束を意味する。行政エージェントは、適用金利の採用および実施を反映する権利があり、行政エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントが、このような市場慣行の任意の部分を採用してそのレートを管理する市場慣行が行政的に不可能または存在しないと判断した場合、行政エージェントによって決定された本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)

？総合EBITDAとは、任意の計量期間において、借り手及びその子会社の総合ベースの金額であり、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を算出する際に差し引かれる以下の金額に等しい：(I)当該期間の総合利息費用、(Ii)借主及びその子会社がその期間に支払うべき連邦、州、地方及び外国所得税を準備し、(Iii)減価償却及び償却費用、(Iv)当該期間の非現金減価費用、(V)当該期間の非現金営業外費用、(Vi)当該期間の非現金持分補償費用、(Vii)当該期間の買収または融資取引の許可に関連する現金または非現金費用、法律および顧問費および他の取引費用を含む、 (Viii)当該期間の借り手または任意の付属会社が経営を停止することによって生じる純利益(または損失)。(Ix)借主およびその子会社は、そのような総合純収入の他の非日常的または非常な費用を減少させ、これらの費用は、その期間または任意の将来の間に現金項目を代表せず、(X)法律およびコンサルタント費用、および借り手が第7.09条に従って許可された処置に関連する他の取引費用を含む現金または非現金費用であるが、第(X)項に従って加算可能な総額は、その期間の総合EBITDAの10%を超えてはならない。(B)このような総合純収入を計算する際に含まれる以下の部分を差し引く：(I)連邦、州, 借り手およびその子会社は、この期間のローカルおよび外国所得税の控除、ならびに(Ii)この期間の非営業および非日常的に増加した総合純収入のすべての非現金項目を含むが、以前の期間に受信されたか、または将来の期間に現金を受け取る項目は含まれていない。

？総合資金負債とは、確定した日まで、借り手及びその子会社が総合的に基づいている：(A)借入金のすべての債務(本協定項の債務を含む)及び債券、債券、手形、融資協定又は他の類似債務によって証明されるすべての債務の未償還元金の総和、流動であっても長期的であっても

7

(D)(1)借主及びその子会社が米国で保有している50，000，000ドルを超える無担保及び無制限現金及び現金等価物の総額、(2)借主及びその子会社が米国で保有している無担保及び無制限現金及び現金等価物の総額を差し引く。しかし、このような現金と現金等価物には何の留置権もない。ただし(I)借り手又は任意の付属会社が交付又は引渡し不能の償還又は償還通知を生じ、債務証券形態の債務が当該返済又は償還通知の交付後30日以内に満了して全額支払わなければならない場合は、受託者又は当該債務の所持者に現金に入金し、又は受託者又は当該債務の所有者の利益のために現金に入金して、その償還又は償還に全額資金を提供する場合は、その債務は償還又は償還されたものとみなさなければならない(適用される預金が返還され、該当する債務は償還又は償還されないが、まだ償還されていないものと捉えるべきである。このような債務は、もはや償還または償還とみなされず、(Ii)借り手または任意の付属会社が債務(買い戻し債務)の要約を開始し、当該契約の任意の条件を満たしまたは放棄した後、その債務およびその計上および未払い利息を全額買い戻す義務がある, そして、これに関連して債務証券形態の債務(新債務)を発行し、その収益は、新規債務発行後30日以内に購入した債務(期間)を買い戻すために使用され、その後、借り手または任意の付属会社が慣例に従ってこれらの新しい債務の収益を代行的に保有するように手配されている範囲内で、または他の方法で新規債務の収益をドルで調達し、これらの買い戻し債務に資金を提供する。したがって、本定義の場合、このような新しい債務の額は、代理的に保有または準備された金額を減算するとみなされるべきである(そのように保有または準備されている範囲および時間に限定され、疑問を生じないために、購入された債務を買い戻すため、または新しい債務を返済するための他の任意の目的に適用されるのではない)。また，この期間終了時には，上記の新たな債務とみなされる 減少は適用されなくなる.

？総合利息費用とは、任意の 期間中に、借り手及びその付属会社が総合的に基づいて、(A)借り手及びその付属会社が借入資金(資本化利息を含む)又は資産の繰延購入価格に関連するすべての利息、割増、債務割引、費用、課金及び関連支出の総和を指し、いずれの場合も、公認会計原則に従って利息とし、及び(B)借り手及びその付属会社が資本リースにより当該期間に支払う賃貸料支出 部分を公認会計原則により利息とする

合併利息カバー率 比率とは，(A)その日までの上位4財政四半期の総合EBITDAと(B)その期間の総合利息費用の比率である

？総合レバレッジ率とは、確定日までの(A)総合資金負債と(B)総合EBITDAの比率である

8

？総合純収入は、任意の測定期間において、借り手及びその子会社にとって、借り手及びその子会社が公認会計基準に基づいて総合的に決定した当該期間の純収入を意味する

総合純資産とは、借り手及びその子会社が、すべての流動負債(長期債務の現在満期日及び資本賃貸項下のすべての債務を含まない)を差し引いたすべての資産の合計であり、すべての資産は、借主及びその連結子会社の最新の貸借対照表に記載され、公認会計基準に基づいて総合的に決定される

契約義務は、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けている任意の合意、文書または他の約束を意味する

？制御とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

制御されているのでしょうか？それに関連する意味があります

？カバーエンティティ？は10.24(B)節で指定した意味を持つ

任意の適用可能な決定された日付について、毎日単純SOFRは、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する

？債務格付けには適用金利定義で与えられた意味がある

債務者救済法とは、米国の“破産法”と、米国又は他の適用司法管区の他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編又は類似の債務者救済法をいう

違約？違約事件を構成する任意の事件または条件、あるいは任意の通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた任意の事件または条件を指す

違約金利とは、債務に用いる際に、(A)基本金利に(B)基本金利ローンに適用される適用金利(ある場合)に(C)2%の年利を加えることに等しいが、定期SOFRローンの場合、違約金利 は、このようなローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならない

？第2.15(B)節に別の規定がある以外、違約貸主とは、任意の貸金者のことである：(A)br(I)本契約がその出資を要求した日から2(2)営業日以内に本契約でそれが出資すると規定されている融資の任意の部分に資金を提供することができない場合、当該貸金人が合理的かつ誠実な方法で行政代理人と借り手に書面で通知しない限り、この違約は、当該貸手が満たされていないことを確定したためである(特定の違約があれば、特定の指定および特定の違約を含む。)1つまたは複数の融資条件がある場合。または(Ii)満期日から2(2)営業日以内に、本契約で規定された任意の他のお金を行政エージェントまたは他の貸手に支払う：(B)借り手に通知された、当該行政エージェントまたは任意の他の貸手が、融資の1つまたは複数の前提条件を満たしていないと判断した(具体的には)融資の1つまたは複数の前提条件を満たさない限り、融資者または他の貸手に書面で通知しない限り、このような不履行は、融資の1つまたは複数の前提条件を満たさないことによるものである

9

(br}特定の違約(ある場合)を決定し、または本契約項の下、または一般にbrで貸し付けを約束した他の合意項目の下での資金義務について公開声明を発表し、(C)満期日から1営業日以内に行政エージェントまたは任意の他の融資者に本契約項の下で支払いを要求する任意の他の金額を支払うことができなかった場合、(D)誠実な紛争の標的が訂正されない限り、(D)行政エージェントが要求してから3営業日以内に履行できない。行政代理人に満足させる方法で、その資金義務又は(E)(I)破産又は破産した親会社、(Ii)破産又は破産手続の対象となったこと、又は接収者、財産保管者、受託者又は受託者を指定したこと、又はその同意、承認又は黙認又は委任を促進又は表明するための任意の行動、又は既存の親会社が破産又は破産手続の対象となったことを確認する。またはbrは、引継ぎ人、管理人、受託者または受託者を指定しているか、または許可または承認または黙認するための任意の手続きまたは委任を推進または表示するための任意の行動を取っているか、または(Iii)自己救済行動の標的となっている。上記とは逆の場合があるにもかかわらず, 貸手は、そのような所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行することを引き起こさない限り、またはその所有権権益が米国内裁判所の管轄またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、または貸金人(または政府当局)が貸手と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定、または否定することを可能にする限り、いかなる政府当局がその貸手またはその親会社の任意の株の所有権または買収を行うかのために違約することはない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、およびこの状態の発効日に基づいて、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるべきであり、当該貸手は、違約貸金者とみなされなければならない(第2.15(B)節の制約を受けて)、当該決定の書面通知が決定された日から、この通知は、行政エージェントによって速やかに借主および他の貸金者に送達されなければならない。

*指定管轄権とは、その国または地域自体が任意の制裁の目標である限り、任意の国または地域を意味します

処分または処分とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引を含む)に対するいかなる者の売却、譲渡、許可証、リースまたはその他の処分(分割に基づいて行われるか否かにかかわらず、一次取引または一連の取引において行われるか否かにかかわらず)、請求権の有無にかかわらず、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置をいう。処置という単語は、(A)任意の持分発行または(B)本プロトコルによって許可される任意の現金支払いを含むべきではない

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？区分者？は区画の定義 で指定された意味を持つ

？分割者とは，1人(分割者)の資産，負債および/または義務を2人以上の人の間で分割すること(分割計画によっても類似手配であっても)，その中に分割者が含まれている可能性があり，分割者が含まれていない可能性があり，この分割により分割者が生存する可能性もあり，生存しない可能性がある

ドルとドルはアメリカの合法的な通貨のことです

欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する

？電子記録？電子署名？それぞれUSC第15条第7006条に与えられた意味を持ち，時々修正することができる

条件を満たす譲受人とは，第10.07(B)(Iii)，(V)および(Vii)節で規定された譲受人の要求を満たす誰かである(あれば，第10.07(B)(Iii)節で要求される同意を経なければならない)

環境法とは、有害物質または廃棄物、空気排出および廃棄物または公共システムへの排出に関する制限を含む、任意およびすべての適用可能な連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、判決、命令、法令、許可、特許権、許可証、協定または政府が環境を汚染および保護すること、または環境への任意の材料の排出に関する制限を意味する

株式は、誰にとっても、その人のすべての株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)、その人からその人の株式株式(またはその人の他の所有権または利益権益)を購入または取得するすべての引受権証、オプションまたは他の権利、その人(または他の人)の株式に変換または交換することができるすべての証券を意味する

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その人の所有権または利益権益、またはその人に当該株式(またはそのような他の権益)を購入または取得するための引受権証、権利またはオプション、およびその人のすべての他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、投票権の有無にかかわらず、株式、株式承認証、オプション、権利または他の資本が任意の決定日に未償還であるか否かにかかわらず、株式権益は、借り手の任意の持分補償計画に従って付与された株式オプション、制限株式単位、制限株式または他の報酬を含むべきではない。さらに、転換可能または株式として交換可能な債務は、そのような債務がそのように変換または交換されない限り、株式とみなされてはならない

ERISA？系は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びそれに基づいて公布された規則と条例を指す

ERISA付属会社とは、任意の決定日に、“規則”第414(B)または(C)節(および“規則”第412節に関連する規定に基づいて、“規則”第414(M)および(O)条の規定)に従って、借り手と共同で制御される任意の貿易または事業(合併されているか否かにかかわらず)を意味する

EERISA事件とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントであり、 (B)借り手または任意のERISA付属会社が計画年度内にERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退することを意味し、このエンティティは、ERISA第4001(A)(2)条で定義された主要雇用主である；または ERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退業務停止とみなされる；(C)借り手または任意のEIESA付属会社が多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または複数の雇用主計画を再構成しているとみなされる。(D)年金計画修正案を“従業員退職保障条例”第4041または4041 a条に従って終了するとみなす終了意向通知を提出する；(E)PBGCは、年金計画(多雇用主計画を除く)または借り手の知っている限り多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始し、(F)“従業員退職保障条例”第4042条に従って、任意の年金計画の終了または任命受託者が任意の年金計画を管理する任意の事件または条件を構成する。(G)任意の年金計画(多雇用主計画を除く)を決定するか、または借り手者に知られている限り、多雇用主計画は、リスク計画または“規則”第430、431および432節または“従業員補償方法”第303、304および305節に示される危険または危険な状態にある計画とみなされる。または(H)借り手または任意のERISA関連会社にERISA第4章に規定された任意の責任を適用するが、ERISA第4007条の規定に基づいて延滞していないPBGC保険料を除く(多雇用主計画については、徴収が発生したことは借主者が知っている)。ただし、借り手または多雇用主計画中の借り手または任意の子会社が雇用主の年金計画または多雇用主計画に参加または貢献していない場合は、条項(A)~(H)は借り手として知られているものとする。

？EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表されたEU自己救済立法スケジュールであり、時々発効する

？違約イベントは8.01節で規定された意味を持つ

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FASB ASCとは財務会計基準委員会が作成した会計基準である

？FATCA？とは、本合意の日までの規則第1471~1474条(または の任意の実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な修正または後続バージョンではない)、および本合意(または上記の任意の修正または後続バージョン)および上記条項を実施する任意の政府間合意(および関連する財政または規制立法、または関連する公式規則または慣例) の日の任意の現行または将来の法規または公式解釈、ならびに規則第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意を意味する

連邦基金金利とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイトで時々公表する方法)に基づいて計算された年利率であり、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に連邦基金有効金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、金利はゼロとみなされるべきである

財務子会社とは、現在またはその後に作成または買収された場合にかかわらず、(A)発行されたおよび返済されていないすべての投票権および利益持分の少なくとも90%(90%)が借り手によって直接または間接的に所有されている借り手の任意の子会社を意味し、(B)債務の発生、管理および償還に関連する資産、運営、収入または現金流を除いて、他の実質的な資産、運営、収入またはキャッシュフローがなく、(C)その債務が借り手によって保証される

財務諸表とは、借り手及びその子会社が2021年12月31日までの財政年度の総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社が2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した借り手10-K表の当該財政年度に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表であり、その付記を含む

·ホイホマレとは、恵誉格付け会社とその後継者のこと

外国貸主とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を指し、(B)借主が米国人でない場合は、借主が居住しているか、または借入者が居住している司法管区以外の法律に基づいて組織された貸手をいう(税務目的)。この定義について言えば、アメリカとその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである

外国債務者とは外国子会社としての借入先のことである

外国子会社とは、米国、当該州又はコロンビア特区以外の他の司法管区の法律に基づいて設立された任意の子会社をいう

？連邦準備委員会とはアメリカ連邦準備システムの理事会のことです

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基金とは、その正常な活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことをいう

GAAP？とは、会計原則委員会および米国公認会計士協会の意見および声明、および財務会計基準委員会の声明および声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則、または米国会計業界のかなりの一部の人によって承認される可能性がある確定日に適用される場合に適用される他の原則を意味し、第1.03節に別の規定がない限り、一貫して適用される

？政府当局とは、米国または任意の他の国またはその任意の政治地域の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)を指す

？貸手への付与 は10.07(G)節で規定された意味を持つ

担保は、任意のbr人にとって、(A)その人が任意の方法(直接または間接にかかわらず)で別の人(主要債務者)が支払うべき任意の債務または他の通貨義務、またはそのような債務または他の通貨債務を保証する経済的効果を有する任意の義務、その人の直接または間接的な任意の通貨義務、(I)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または他の通貨義務の前払いまたは提供資金、 (Ii)購入または賃貸財産を含む任意の義務を意味する。(3)主債務者がそのような債務または他の通貨義務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金または収入またはキャッシュフローレベルを維持する。または(Iv)当該債務または他の金銭的義務について、(全部または一部)損失から当該債権者の支払または保護を保証する目的、または(B)その人の任意の資産に対する任意の留置権を保証して、他の任意の他人の任意の債務または他の金銭的義務を保証し、そのような債務または他の金銭的義務がその人によって負担されているか否かにかかわらず、(Iv)そのような債務または他の金銭的義務について、任意の他の方法で債権者に弁済または保護を保証すること。任意の保証の金額は、保証所の関連する主要債務またはその一部の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または確定可能でない場合、保証人が善意で決定した主要債務に関する最高の合理的な予想責任に等しいとみなされるべきである。動詞である用語Guarantezにもそれなりの意味がある

保証人とは借り手が時々保証側としてある子会社のことです

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担保とは、(A)保証人が行政代理人と貸金者を受益者とする担保協定であり、日付は本合意の日である；(B)保証人は行政代理人と貸金者を受益者とする任意の他の担保であり、基本的に添付ファイルF又は行政代理人と借主が合理的に承認する他のbrの形で行われる

負債とは、特定の時間に誰にとっても、公認会計基準に基づいて負債または負債とされているか否かにかかわらず、次のすべての事項を繰り返さないことである

(A)借入金に対するその人のすべての義務、およびその人が債券、債権証、手形、融資協定、または他の同様の文書で証明されたすべての義務；

(B)信用状(予備信用状および商業を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形項目の下で生成されたすべての直接または債務；

(C)任意のスワップ契約下での当該人の純債務；

(D)当該人が支払う財産またはサービスの延期購入代金のすべての非または債務(通常の業務中に支払われるべき貿易帳簿を除く)

(E)その人が所有または購入した財産の留置権によって保証された債務(債務の前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定に従って生成された債務を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限られているか否かにかかわらず、

(F)資本リースおよび表外債務；

(G)その人が前述の事項のいずれかについて下したすべての保証

本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般的なパートナーまたは共同リスク投資者である任意の共同企業または合弁企業の債務(合弁企業自体が会社、有限責任会社、または米国またはその州以外の司法管轄区域の法律に基づいて組織された同様の有限責任エンティティを除く)を含むべきであり、そのような債務が当該人に対して明確に請求権がない限りである。任意の日において、任意のスワップ契約項の下の任意の債務純額は、その日までのドロップ終了価値 とみなされるべきである。任意の資本リース又は表外債務のいずれかの日の金額は、その日の債務額を占めるものとみなさなければならない

？賠償責任は10.05(A)節で規定した意味を持つ

·被賠償者は10.05(A)節で規定した意味を持つ

？情報？は10.08節で規定した意味を持つ

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支払日とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間に適用される最終日および満期日を意味するが、任意の定期SOFRローンの任意の利息期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間開始 以降の3ヶ月毎の該当日も支払日であり、(B)任意の基本金利ローンについては、毎年3月、6月、9月および12月の最終営業日および満期日を指す

？各定期SOFRローンについては、定期SOFRローンが支払われた日からの期間、または(任意の期限SOFRローンの場合)SOFR定期ローンとして変換または継続され、借り手がそのローン通知において選択された日(各場合、利用可能性に応じて決まる)が終了する期間を意味する

(I)営業日が別の暦に該当しない限り、非営業日に終了すべき任意の利息期間は、次の営業日に延長されなければならず、この場合、利息期間は、直前の営業日に終了しなければならない

(2)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月が数字上に対応する日付のない日)から開始される任意の利息期間は、当該カレンダー月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(3)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない

投資とは、誰にとっても、その人の任意の直接または間接的な買収または投資を意味し、(Br)(A)他の人の株式または他の証券を購入または買収しても、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供し、または他の任意の債務または持分を購入または買収しても、その他の人に含まれる任意の共同企業または合弁企業の権益、および投資家がその保証に基づいて当該他の人の債務を保証する任意の手配を意味する。または(C)事業単位を構成する他の人の資産を(一次取引または一連の関連取引において)購入または買収する

アメリカ国税局とはアメリカ国税局のことです

法律は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、br条例、条例、法規および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびにbrの任意の政府当局のすべての適用行政命令、指示責務、要求、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意を含み、それぞれの場合、法的効力があるか否かにかかわらず、すべての環境法律を含むが、これらに限定されない

貸手の意味は本契約案内段落に規定されている意味と同じである

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任意の貸手の場合、融資オフィスとは、貸手の行政アンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィス、または貸手が時々借り手および行政エージェントに通知することができる他の1つまたは複数のオフィスを意味し、オフィスは、貸手の任意のアクセサリまたは貸手またはそのアクセサリ機関の任意の国内または海外の支店を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない

？留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、 押記、または優先権、優先権または他の保証権益または特典手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する

？有限条件的買収とは、(A)本プロトコルによって禁止されていないこと、(B)実質的に同時に発生する債務の全部または一部によって資金を提供すること、および(C)第三者融資の獲得または獲得を条件としないことを条件とする任意の買収を意味する

ローン？貸手が第2条に基づいて借り手に提供する信用のことです。

ローン文書とは、本プロトコル(本プロトコルの添付表および添付ファイルを含む)、任意の保証、各チケット、および各融資通知、ならびに本プロトコルまたは任意の他の融資文書または免除または任意の他の融資文書の修正、修正、または追加を意味する

ローン通知とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入金、(B)ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または(C)定期SOFRローンを継続する通知を意味し、この通知は、基本的に添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当官によって適切に記入および署名されなければならない

ローン当事者は総称して借り手と保証人と呼ばれる

保証金条例？財務報告委員会の条例T、U、Xのこと

保証金株？保証金規定に規定されている意味があります

重大な悪影響とは、(A)借り手およびその子会社の全体としての業務、資産、負債(実際または有有)、運営または財務状況の重大な不利な変化または重大な悪影響、(B)任意の融資者がその所属する任意の融資文書項目の義務を履行する能力の重大な損害、(C)それが属する任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能な重大な悪影響を意味する。または(D)行政エージェントまたは任意の融資者の任意の融資文書下での権利および救済措置に重大な悪影響を及ぼす

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満期日が営業日でなければ、満期日はそれに続く営業日とすべきです

？精算期間？任意の確定日に借り手が最近終了した4つの会計四半期 そして終了または最近終了することを意味します(状況によります)

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその任意の後継者を意味する

多雇用主計画とは、借り手または任意のERISA付属会社が供出を行うか、または前5計画年度内に供出を行うことが義務付けられている任意の従業員福祉計画(br}第4001(A)(3)節に記載されているタイプをいう

マルチ雇用主計画とは、ERISA第4064節で述べたように、2人以上の出資スポンサー(借り手または任意のERISA付属会社を含む)を所有する計画を意味する

非同意貸主とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸手に、第10.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸手の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない貸主を意味する

非違約貸金人とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を指す

？手形？借主が貸手を受益者とし、借り手が貸し出した融資を証明する本票のことで、主に添付ファイルBの形式を採用しています

融資前払い通知とは、行政代理承認のフォーマット(行政代理承認の電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)、担当官によって適切に記入および署名された融資に関する前払い通知を意味する

債務とは、任意の融資者が任意の融資文書または任意の融資に関連して発生するすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約および義務を意味し、直接または間接(仮定的に得られた融資を含む)、満期または満了直前、現在存在またはその後に発生するものであっても、任意の債務者救済法に従って任意の借り手またはその付属会社の任意の訴訟開始後に計算される利息および費用にかかわらず、その人を当該訴訟における債務者とすることを含む。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)任意の融資書類に基づいて元金、利息、費用、賠償及びその他の支払金額を支払う義務と、(B)融資当事者が行政代理又は任意の貸金者を償還する場合には、それぞれの場合において、融資当事者に代わって支払う又は立て替えられた任意の金額を自己決定する義務とを含む

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外国資産規制事務室とは、米国財務省の外国資産制御弁公室のことである

貸借対照表外債務とは、(A)合成、表外又は税収保留リースとは、(B)当該人の貸借対照表に現れない財産を使用又は占有する協定であるが、当該人が破産又は破産した場合、当該債務は、当該人の債務(会計処理を考慮しない)又は(C)当該人の貸借対照表に現れない債務を生成する合意として特定されるが、当該人が破産又は破産した場合、その人の債務(会計処理を考慮しない)として記述することができる

組織文書とは、(A)任意の会社、会社設立証明書又は定款(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社に関する証明書又は設立定款又は組織及び経営協定(又は任意の非米国司法管轄区域に関する同等又は類似の組織文書)；(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業実体、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知について、その設立または組織が所在する管轄区の適用政府当局、およびそのような実体の任意の証明書または定款または組織に提出する

？その他の税種は3.01(B)節で規定した意味を持つ

？未返済金額とは，任意の日に，その日に発生した任意の借金や融資の前払いまたは償還が発効した後，その日に返済されていない融資元金総額である

？隔夜金利は、どの日も (A)連邦基金金利と(B)行政エージェントが銀行業の銀行間報酬に関するルールに基づいて決定した金利のうち大きいものを指します

？参加者？は10.07(D)節で規定した意味を持つ

·参加者名簿は10.07(D)節で規定した意味を持つ

PBGC？年金福祉保証会社のことです

年金支給規則“とは、”守則“および”従業員退職保障方法“における年金計画の最低資金調達基準に関する規則を意味し、”規則“第412、430、431、432および436節および”退職金援助方法“第302、303、304および305節に記載されている

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年金計画とは、借り手および任意のERISA関連会社が維持または参加する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画または多雇用主計画を含む)、または借り手または任意のERISA関連会社がそれに対して任意の責任を負い、ERISA第4章によってbrまたは“基準”412節に規定された最低資金調達基準の制約をカバーすることを意味する

個人？個人？どんな自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府当局、または他の実体のことです

？計画？は、借り手によって確立された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節で定義される)、または年金資金調達ルールによって制限された任意のそのような計画について、ERISAの任意の付属会社を意味する

？プラットフォーム？ は6.02節で規定した意味を持つ

優先債務バスケットとは、決定されたいずれの日においても、借り手及びその子会社がその日までに最近完了した会計四半期の総合純資産の15%に相当する金額をいう

？備考基準とは、第7.06節に規定する財務契約を計算して適用料率を決定するために、適用料率が総合レバレッジ率に基づいて決定される限り、第1.03(D)節により測定期間の初日に発生したとみなされ、発生した任意の取引または提案取引とみなされる場合については、以下の予備調整(いずれの場合もこのような取引または提案取引によるイベントによって生じる)には事実根拠があり、リストラ、施設閉鎖、または同様の再編によるコスト節約を含む持続的な影響が予想される。借り手の担当者が証明書を確認した

(A)処置に属する任意のそのような取引または提案取引の場合、ブランド、事業単位、製品ライン、ビジネスライン、部門または施設、またはこの処置の影響を受けた個人によるすべての損益計算項目(正であっても負であっても)は、計量期間内の借り手およびその子会社の結果から除外されなければならない

(B)投資に属する任意のそのような取引または提案された取引(任意の買収を含む、合併、合併、または他の方法を含む)については、ブランド、事業単位、製品ライン、ビジネスライン、部門または施設、またはそのような投資の影響を受ける個人に属する損益計算項目(正方向または負方向にかかわらず)は、計量中の借主およびその付属会社の結果に計上されなければならない

(C)債務または取引または取引に関連して償還または再融資されるべき任意の債務のいずれかが償還された場合、計量期間内に債務によって生成された利息は、計量期間内の借り手およびその子会社の結果から除外されなければならない(本定義のいずれかの他の条項または第1.03(D)節に従って除外されていない範囲内では、債務の元金も除外されなければならない)

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(D)取引に関連する任意の債務(上記(C)第2項に記載の償還または再融資を必要とするいずれかの当該等の債務を除く)または取引を生成または負担する場合、これらの債務は、メトリック期間内に計算された利息(式または変動金利で計算されるべき利息に属する場合は、所定の有効金利で計算される)とみなされ、借り手およびその付属会社は、そのメトリック期間の結果に計上されなければならない

Pte？は、このような免除 が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引種別免除の禁止を意味します

？公共貸手？6.02節で指定した意味を持っています。

？“登録簿”は10.07(C)節で規定された意味を持つ

誰にとっても，関連側とは，その人の関連側およびその人とその人の関連先のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，コンサルタントである

報告可能イベントとは、 ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントであるが、30日間の通知期間が放棄されたイベントは除外される

必要な融資者とは、任意の決定された日に、少なくとも2人の貸手が総承諾額の50%以上を有する(A)総約束額の未抽出部分と、(B)その日に返済されていない融資総額とを意味するが、必要な融資者を決定する目的で、任意の違約貸金者の承諾および保有または保有とみなされる融資部分は除外されなければならない

？破棄可能金額は，2.13(C)(Ii)節で定義した意味を持つ

O決議認可機関とは、欧州経済圏決議認可機関を意味するか、または、任意のイギリス金融機関について、連合王国決議認可機関を意味する

責任者とは、(A)借り手の最高経営責任者、財務責任者総裁、財務総監、財務担当者、会社統制者、総法律顧問、または任意の執行副総裁を指し、(B)第4.01節に基づいて在任証明書を交付する目的のみであり、借り手の秘書または任意のアシスタント秘書を意味し、(C)第2条による通知のみの目的である。借り手の任意の他の高級職員(Br)上記のいずれかの高級職員は、行政代理人への通知において指定されたか、または借り手と行政代理人との間の合意において、またはその合意に従って指定された借り手の任意の他の高級職員または従業員である。本協定に基づいて交付された任意の文書は、借り手の担当者が署名した場合、借り手が必要なすべての会社の行動許可を取ったと最終的に推定し、その担当者は、借り手を代表して行動したと最終的に推定しなければならない

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制限された支払いとは、借り手または任意の子会社の任意の株式または他の持分、または購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のいずれかのそのような株式または他の持分、または借り手の株主、パートナーまたはメンバー(またはその同値者)に資本を返すために支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務ファンドまたは同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当てを意味する

スタンダード&プアーズとは、スタンダード&プアーズ金融サービス有限責任会社、スタンダードグローバル社の子会社、及びその任意の後継者のことです

？同日資金とは即時利用可能資金のことです

制裁とは、米国政府(OFACを含むが、これらに限定されない)、国連安全保障理事会、カナダ政府、日本政府、欧州連合または陛下財務省(HMT)によって実施または実行される任意の国際経済制裁のことである

？プラン利用不可日？は3.03(B)節で規定した意味を持つ

？米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会、またはその任意の主要な機能を継承するいかなる政府機関をいう

？重大付属会社とは、借り手の各子会社のことであり、借り手が最近の財政年度が終了した時点で、その貢献又は担当する収入又は資産は、借り手及びその子会社が総合的に決定した当該年度収入又は資産の少なくとも5%を占める

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後継者 管理人)が管理する保証隔夜融資金利である

？SOFR調整は0.10%(10ベーシスポイント)を意味する

？SPC？は10.07(G)節で規定した意味を持つ

指定取引とは、(A)借り手またはその任意の付属会社が株式または資産に対して行う1つまたは複数の人を構成するブランド、事業単位、製品ライン、業務ライン、部門または施設の任意の投資または一連の関連投資、および(B)借り手またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の個人を構成するブランド、業務部門、製品ライン、業務部門または施設の持分または資産に対する任意の処置または一連の関連処置を意味する

？個人の付属会社とは、会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社又はその他の商業実体を指し、その証券又はその他の権益の多数の株式は、選挙取締役又はその他の管理機関(証券又は権益を除く)において一般投票権を有する

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(br}発生または事象のためにのみこのような権力を有する)そのとき、その人によって実益が所有されていたか、またはその人によって1つまたは複数の中間者によって直接的または間接的に制御されていたか、またはその人によって他の方法で間接的に制御されていた。別の説明がない限り、本明細書で言及される子会社または子会社は、借り手の1つまたは複数の子会社を意味する

？後継率？は3.03(B)節で規定した意味を持つ

？スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似したbr取引または前述の任意の取引の任意の組み合わせ(前述の任意のオプションを締結することを含む)、任意のそのような取引が任意の主プロトコルによって管轄されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の クラスの任意およびすべての取引および関連確認書、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表されている任意の形態のマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(そのような任意のマスタプロトコルは、任意の関連する付表、マスタープロトコルと共に)の条項および条件によって規定されているか、または管轄されているか。すべての主プロトコル項目の下の任意のこのような義務または責任が含まれている

スワップ終了価値とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法によって強制的に実行可能な純額決済プロトコルの影響を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約成約の日または後の任意の日、およびそれによって決定された終了価値、および(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日付として決定されることを意味する時価で値段を計算するこのようなスワップ契約の価値は、そのようなドロップ契約において提供される任意の承認取引業者(融資者または融資者を含む可能性のある任意の関連会社)によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される

？Tax？は3.01(A)節で指定した意味を持つ

SOFRとは、以下のことである

(A)定期SOFRローンの任意の利子期間については、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期間の開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00前に公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率は、その日から1ヶ月のSOFRスクリーン金利期間に等しい

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しかしながら、上述した(Br)(A)または(B)項の本定義に従って決定された用語SOFRがゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである

Sofrローンとは、用語Sofrで第(A)項の金利計上を定義するローンのことである。

SOFRスクリーニングレートという用語は、CME(または任意の管理エージェントが満足できる後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR期限レートを意味する

？しきい値金額？80，000，000ドルを意味します

？どの貸主にとっても、総信用リスク開放は、いつでも、そのローンのその時間における未返済総額を意味し、br条件は、ローンを発行する前の任意の時間に、任意の貸手の総信用リスク開放がその貸主の約束に等しくなければならないことである

？タイプとは、ローンについては、その性質が基本金利ローンや定期SOFRローンであることです

イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって公布されたFCAマニュアル(時々改訂)第11.6条IFPRUによって拘束されている任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです

アメリカ？と？アメリカ？アメリカ合衆国のことですか

？未設立資金の年金負債とは、ERISA第4001(A)(16)節に規定する年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、適用計画年度の年金資金調達規則に基づいて年金計画に資金を提供するという仮定に基づいて決定される

？アメリカ政府証券営業日とは任意の営業日のことですが、任意の証券業界と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク連邦準備銀行がアメリカ連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日で営業しない営業日を除きます

？本規則第7701(A)(30)節で定義されたアメリカ人？誰のことですか

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減記及び転換権とは、(A)任意のEEA決議認可機関に対して、適用されるEEA加盟国の内部救済立法に基づいて、時々の減記及び変換権力、EU内部救済立法付表がこれらの減記及び変換権力を規定し、(B)連合王国に対して、適用される内部救済立法認可機関が内部救済立法に基づいて、イギリス金融機関の責任又はその責任を発生させる任意の契約又は文書の形態を廃止、減少、修正又は変更する権利がある。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する

1.02その他の解釈規定。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたはこのような他のローン文書に別段の規定がない限り、

(A)定義タームの意味定義タームの単数形式と複数形式 にも同様に適用できる

(B)(1)任意の貸出文書において使用される本文書、および本文書の下で使用される語、および同様の意味の語は、その中の任意の特定の条項ではなく、融資文書全体を指すべきである

(Ii)条項，節，表，付表中の提法とは，このような提法が出現した融資文書である

(3)“含む”という語は例であり，制限ではない

(4)“文書”という言葉は、証拠にかかわらず、実物形式でも電子形式でも、任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、通知、報告、財務諸表、および他の書面を含む

(C)1つの具体的な日付からより後の特定の日付までの期間を計算する際に、“由来”という語は“従および包含”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至”を意味するが、“通過”という語は“乃至含まれる”を意味する

(D)本明細書および他の融資文書に含まれる章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない

(E)いかなる者 に言及しても、本条例により許可された当該等の者の後継者及び譲受人を意味する

(F)合併、譲渡、売却、処置または譲渡または同様の用語の本明細書の任意の言及は、単独の人または個々の人との合併、譲渡、売却、処置または譲渡、または適用される同様の用語であるように、有限責任会社の支社または有限責任会社による一連の有限責任会社への資産分配(または部分または分配の解除)に適用されるものとみなされるべきである。有限責任会社の任意の支部は、独立した個人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各支部は、子会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語のために、その個人またはエンティティを構成しなければならない)

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1.03会計用語。(A)本プロトコルが他の明確な規定を有することに加えて、本プロトコルが提出するすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルにおいて明確または完全に定義されていないすべての会計用語の解釈と一致し、時々発効するGAAP(Br)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定する場合、借り手およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825 およびFASB ASC 470-20の金融負債への影響は考慮されてはならない

(B)任意の場合、GAAPの任意の変化(借主がGAAPの任意の規定を事前に採択することを含む)が、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に応じて、その本来の意味を維持するために比率または要求を修正するために誠実に交渉を行うべきである(所望の融資者の承認を必要とする)。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借り手は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、このような変更を実施する前および後にこの比率または要求に対して行われる計算 を列挙しなければならない

(C)上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの場合、レンタルは、これに関連するGAAPに変化があるにもかかわらず(会計基準に従って編集されたテーマ842を含む)2017年12月31日までに発効したGAAPに従って分類および入金を継続しなければならず、借主はGAAPとのいかなるクレジットも提供することを要求されてはならない

(D)形式的裁定。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず：

(I)第7.06節の財務契約のすべての計算、および適用金利の任意の決定は、適用金利が総合レバー率に基づいて決定される限り、適用計量期間内に発生する任意の特定の取引に従って形式的に行われなければならない

(Ii)任意の確定日において，形式的に本プロトコルを遵守する要求が本プロトコルの任意の規定に基づいて提案取引を完了する事前条件であれば，この目的のために，本プロトコルに適合する要求を決定すべきである

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試験準備に基づいて、(A)提案された取引および(B)計算期間内に完了した、最近終了した、第6.01節または計算期間の後、計算期間の前の財務諸表に従って完了した任意の指定された取引を実施し、それぞれの場合、計算期間の最初の日まで、および

(Iii)任意の計算期間内に完了した各指定取引について、本プロトコルの要求に適合するかどうかを形式的に決定し、指定された取引を計算期間の初日から有効にしなければならない

1.04丸め。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率よりも1桁多い数に桁上げし、結果を最も近い数( 単位の0.5アップ丸め)にアップまたは下向きに丸め込むことである

1.05プロトコルおよび法律への参照。本契約に別の明確な規定があることに加えて、 (A)の組織文書、合意(ローン文書を含む)および他の契約文書への言及は、その後に行われるすべての改正、再記述、延期、補足、および他の修正を含むとみなされるべきであるが、任意の融資文書に限定されて、このような修正、再記述、延期、補足、および他の修正を禁止しない範囲に限定され、(B)任意の法律への言及は、合併、修正、置換、補充、または解釈のすべての法律および法規規定を含むべきである

1.06回/日。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、東部時間(サマータイムまたは標準時間、場合に応じて)を指すべきである

1.07 金利。行政エージェントは、いかなる責任も保証せず、責任を負わず、管理、提出、または本明細書で言及された任意の参照金利に関連する任意の他の事項に対していかなる責任も負わず、また、そのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)の管理、提出、または任意の他の事項に対して任意の責任を負うこともない(金利および任意の関連する利益差または他の調整を選択することを含む)、または前述または任意の適合性変更の影響を含む。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利、または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または任意の関連利益または他の調整に影響を与える取引または他の 活動に従事する可能性があり、いずれの場合も、借り手に不利な方法で行われる。いずれの場合も、行政エージェントは、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または 代替率(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)を決定するために、本プロトコルの条項に従って情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または後の結果的損害、コスト、損失、または費用(侵害行為にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに負わないことができる。契約または他の態様は、法的にも衡平法上でも)、任意のそのような情報源またはサービス提供に影響を与える任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算の任意の誤り、または他の違反または漏れである。

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1.08条件付き限定買収。借り手が行政エージェントに書面で通知し、任意の提案された買収が有限条件付き買収であり、借り手がこのような買収の条件およびそのような買収を支援するための債務の利用可能性をテストすることを望む場合には、以下の規定が適用されるべきである

(A)同項の買収又は同項の債務のいかなる条件も、同項の買収又は同項の債務の発生時にいかなる違約又は違約事件が発生せず、継続的に発生しないことが規定されている場合、当該債務を提供する貸金人の同意を得た場合は、以下の状況を満たさなければならない：(I)同項の買収を制限する最終購入協定、合併協定又はその他の買収協定に署名したとき、いかなる違約又は違約事件も発生せず、持続的に発生しない場合、第8.01(A)、(B)節のいずれの違約事件も発生しない。(F)又は(G)は、当該買収の発効前及び後に発生し、継続的に発生し、当該買収に関連して生じた任意の債務(当該等の追加債務を含む)でなければならない

(B)このような買収および/またはそのような債務に対する任意の条件、すなわち、本プロトコルおよび他の融資文書における陳述および保証は、買収時に真実でなければならない、または、そのような債務を提供する貸手の同意が提供される場合、そのような債務の生成は、本プロトコルおよび他の融資文書中のすべてのそのような陳述および保証が、そのような買収を管轄する最終購入プロトコル、合併プロトコル、または他の買収合意を実行する際に真実で正しい限り、通常のSunGard phaまたは他の慣行に適用されるいくつかの資金条件条項によって制限されることができる

(C)任意の 財務比率試験または条件は、借り手が書面で選択した後、そのような買収の最終合意に署名する前に行政エージェントに提出することができ、(I)このような有限条件買収に関する最終合意に署名したとき、または(Ii)有限条件買収および関連債務の発生を完了した後、各場合において、関連する 有限条件買収および関連債務が発生した後、形式的にテストを行うことができる。ただし、この有限条件買収の最終合意に署名する日までに第1.08(C)条に基づいて通知を提出することができなかった場合は、試験第1.08(C)条(Ii)第2項の適用財務比率を選択するものとみなさなければならない

(D)借り手が、本項(C)(I)に規定する時間内に任意の有限条件について財務比率試験又は条件を買収することを選択した場合は、その後、任意の比率(試験された財務契約を除く)を計算するとき

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(Br)第7.06節)またはバスケットに従って、有限条件買収に関連する最終合意が署名された日または後であり、(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が終了または満了した日前に、有限条件買収が完了していない場合、これらの比率のいずれか(第7.06節のテストによる金融チェーノを除く)または通貨バスケットは、(X)仮定 このような有限条件買収およびこれに関連する他の取引(債務の発生または負担を含む)が完了したと仮定しなければならず、(Y)有限条件買収およびこれに関連する他の 取引(債務の発生または負担を含む)が完了していないと仮定する

上記の条項は、それぞれの可能な状況をそれぞれテストするために、複数の有限条件買収保留中に同様の効果で適用されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、いかなる未完了の有限条件買収も の2つを超えてはならない

第二条約束と借金

2.01ローン。本協定で規定されている条項と条件を満たす場合、各貸金者は、使用可能期間内の任意の営業日にドルで借り手に融資を提供することに同意し、融資金額は貸主の承諾を超えてはならない。借入金には、貸主がそれぞれの適用割合で同時に発行する融資が含まれなければならない。第2.01節により借入された、返済された又は前払いされた金は、これ以上借入してはならない。ローンは、本文でさらに規定されているように、基本金利ローンまたは定期SOFRローンであってもよい

2.02ローンの借入金、転換、継続

(A)借金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、定期SOFRローンの継続ごとに、借り手が行政エージェントに撤回不可能な通知を出した後に行わなければならず、この通知は、(A)電話または(B)ローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントに ローン通知を渡すことによって迅速に確認しなければならない。行政エージェントは、昼12：00(I)の定期SOFRローンの借り入れ、変換または継続、または定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する要求日の2営業日前、および(Ii)任意の基本金利ローンの要求日前に上記の通知を受信しなければならない。SOFR定期融資に借入、転換または継続するたびの元金金額は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとしなければならない。1回の借金または基本金利ローンへの転換の元本金額は、500，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍としなければならない。各ローン通知は、(I)借り手が借入を要求するか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプまたは継続期間に変換するか、(Ii)借金を申請するか、転換または継続する日(場合によって決まる)(営業日であるべきか)、(Iii)借入金、転換または継続の元金金額、(Iv)借入金または既存のローンをどのタイプのローンに変換するか、および(V)が適用される場合、を指定しなければならない

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それに関連する利息期限.借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が速やかに通知要求を出して転換または継続していない場合には、適用される融資は基本金利ローンとして発行または基準金利ローンに変換しなければならない。適用されるSOFR定期ローンについては、任意の基本金利ローンに自動的に変換する操作は、当時有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのようなローン通知のいずれかにおいて定期SOFRローンへの借入、変換、または継続を要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸主にその適用融資の適用割合を通知しなければならず、借り手が転換または継続をタイムリーに通知しなかった場合、行政エージェントは、前節で述べたように、各貸手に任意の自動的に基本金利ローンまたは継続の詳細に変換するように通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午後2：00までにその融資金額を行政代理オフィスの当日資金で行政エージェントに提供しなければならない。適用ローン通知で指定された営業日。4.02節に規定された適用条件を満たした後、行政エージェントは、受信したすべての資金を行政エージェントが受信したのと同様のbr資金で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供(合理的に受け入れる)指示に従って行わなければならない

(C)本プロトコルには別途規定があるほか、定期SOFRローンは、当該定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な貸金人の同意を得ず、任意のローンを定期SOFRローン申請として転換、または継続してはならない

(D)すべての借入金、1つのタイプのローンから別のタイプのすべてのローンへの転換、および同じタイプのローンのすべての継続期間が発効した後、有効な利子期間は5つを超えてはならない

(E)任意の借金で構成される定期SOFRローンの未償還元本総額は、支払い、前払い、または他の方法で5，000，000ドル以下に減少しなければならず、このようなローンは、当時の既存の利息期間の最後の日に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない

(F)SOFRまたは期限SOFRについては、行政エージェントは、時々要求に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他のbrの他のいずれか一方のさらなる行動または同意を必要としないが、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、そのような修正が発効した直後に、変更に適合する修正 を実施して、借り手および融資者に掲示しなければならない

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2.03 [保留されている].

2.04 [保留されている].

2.05 [保留されている].

2.06早期返済。借り手は、融資前払い通知を行政代理人に提出した後、行政代理人に通知を出した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意に融資の全部または一部を前払いすることができるが、条件は、(I)この通知が行政代理人が合理的に受け入れられる形態を採用し、午前11：00までに行政代理人に送達されなければならないことである。(A)SOFR定期ローンの事前返済日の3営業日前、および(B)基本金利ローンの早期返済の日、(Ii)SOFR定期ローンの事前返済のいずれかの元金は、5，000，000ドル、または元金1，000，000ドルの整数倍を超えるものとし、(3)任意の事前返済基本金利ローンの元金は、500，000ドル、または元金100，000ドルの整数倍 を超えるべきであるか、またはそれぞれの場合、元金を下回る場合には、元金を返済していない全ての金額である。および(Iv)任意の当該等通知は、他の債務の効力または1つまたは複数の他の取引またはイベントの発生を条件とすることができる。各このような通知は、前金の日付と金額、および前払いされるローンのタイプを指定しなければならず、定期的なローンを前払いする場合は、このようなローンの利子期間を明記しなければならない。行政エージェントは、このような各通知を受けた後、直ちに各貸手に通知し、融資者に前払い金の適用割合を通知する。その通知が借り手によって発行された場合は，借り手は撤回できないように前払いし，その通知に規定されている支払金額は，通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意の定期SOFRローンの前払金は前払い金額のすべての課税利息を伴うものとします, また， 3.05節で要求された任意の追加金額である.第2.06節の規定によると、各未返済ローンは、第2.15節の規定を遵守し、貸主それぞれの適用割合に応じて貸主に支払わなければならない。

2.07引受支払いを終了または削減します。利用可能期間の最後の日に、総約束額は自動的かつ永久的にゼロに低下しなければならない

2.08ローンを返済します。借主は満期日に貸金人にその日のすべての未返済ローンの元金総額を返済しなければなりません

2.09の利息。(A)以下(B)項の条文の規定の下で、(I)定期SOFRローン毎に利息期間毎の未償還元金金額について利息を計上し、年利は当該金利期間のSOFR期限金利プラス適用金利に等しく、及び(Ii)各基本金利ローンは借入金適用日からその未償還元金金額 について利息を計上し、年利は基本金利プラス適用金利に等しい

(B)貸出者が任意の貸出伝票に従って支払うべき任意の金が満了時(任意の適用猶予期間を実施した後)に支払われていない場合、所定の満期日に、加速方式であっても、他の方法であっても、その超過金額は、その後、年利で変動する年利で利息を計算しなければならない

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は適用法が許容される最大範囲で，つねに違約率に等しい.また、必要な貸金人の要求に応じて、任意の他の違約事件が存在する場合、借り手は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利率ですべての未償還債務元金の利息を支払わなければならない。期限を過ぎた受取利息および未払い利息(超過利息を含む)は満期であり、要求に応じて支払わなければならない

(C)各ローンの利息は満期となり、当該ローンに適用される各利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了して支払われなければならない。本協定項の利息は、判決の前後、及び任意の債務救済法に基づいて任意の訴訟手続を開始する前及び後に、本協定の条項に従って満了して支払わなければならない

2.10 Fees.

(A)手数料。借り手は、各貸手の口座(第2.15節の制約を受けて)に対して行政エージェントに課金費用を支払うことに同意し、この費用は、適用金利に貸金人が締め切りから(I)本契約第2.01節に従って全ての融資を全額提供する日と(Ii)利用可能期間が終了した日(この日は課金費用の満期日)までの期間内の毎日の無資金承諾額で計算される。このような費用は満期となり、借金の形で行政エージェントに支払われ、貸手ごとにその割合に応じたシェアを占める口座については，取引費用満期日になる

(B)その他の費用。借り手は、所定の時間に、別途書面で約束された費用を貸主にドルで支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません

2.11利息と料金の計算。基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によって)と実際に経過した日数に基づくべきである。他のすべての費用と利息の計算は360日 年と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用されれば、支払われる費用または利息は365日に基づいて計算された費用または利息よりも多くなる)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に計上されなければならず、ローン又は一部のローンが支払われた日の利息に計上されてはならないが、ローンの当日に返済された任意のローンは、第2.13(A)節に別の規定がある場合を除いて、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない

2.12債務の証拠。(A)各貸手が発行する融資は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数の口座または記録を証明として使用しなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に支給する融資金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかし、そのように記録できなかったり、そのようにしたいかなる誤りもあってはならない

32

本契約項の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限するか、または他の方法で影響を与える。いずれかの貸手が保持している口座や記録が、行政エージェントのこのような事項における口座や記録と衝突した場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準とする。任意の貸手が行政エージェントを介して借り手に提出する要求に応じて、借り手は、借り手が借り手に提供する融資およびそのような勘定または記録を証明する手形に署名し、(行政エージェントを介して)借主に手形を交付しなければならない。br}各貸手は、手形に付表を添付し、その融資の日付、タイプ(適用される場合)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる

(B)管理エージェントが保持している口座および記録が、任意の貸手の口座および記録とこのような事項に衝突している場合、明らかな誤りがない場合には、管理エージェントの口座および記録を基準とする

2.13一般支払い；行政エージェントの追跡。(A)(I)借り手が支払うすべての金額は、無料かつ明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺のいかなる条件または控除も受けない。(Ii)本契約に別途明確な規定があることを除いて、借り手の本契約項の下のすべての支払いは、午後2：00までに適用される行政代理オフィスでドルおよび当日の資金で行政エージェントに支払い、不足している対応する貸手の口座によって支払われなければならない。本契約で定められた日に。上述した一般性を制限することなく、行政エージェントは、本プロトコルの下で満期になった任意の金の支払いを米国に要求することができる。行政エージェントは、融資者の融資事務室に電気的に送金することによって、その適用割合(またはここで規定されている他の適用シェア)を、同様の資金の形態で各貸主に迅速に割り当てる。(Iii)行政エージェントが午後2：00以降に受信したすべての支払いは、それぞれの場合、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、任意の適用可能な利息または費用は、引き続き計上されなければならない。任意の貸手が午後2：00以降に受信したすべての支払いは、すべての場合、次の営業日に受信されたとみなされなければならず、適用される任意の利息または費用は、引き続き計上されなければならない

(B)借り手の任意の支払いが営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は利息又は料金の計算に反映されなければならない(場合によって)

(c)

(I) 行政エージェントが任意の定期SOFRローン借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合、借入日の正午12：00前)貸主は、借入において貸金者が占めるシェアを行政エージェントに提供しないであろう。貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。このような場合

33

借り手が実際に借入適用におけるシェアを行政エージェントに提供していない場合，適用される貸手と借り手はそれぞれ，ただちに同日資金形式で行政エージェントにその金額を支払うことを要求することに同意し，利息を付加し，借り手がその金額を取得した日からbr}行政代理支払いの日(ただし行政代理への支払い日は含まない)まで，(A)当該貸手による支払いの場合は，隔夜金利を適用した年利に応じて，どの行政，任意の行政，を加える.行政エージェントが通常徴収する上記に関連する手数料または同様の費用、および(B)借り手が支払うものは、このような借入金の金利に適用される。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。借り手が適用借入金におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借入に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理に支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームにも影響を与えてはならない

(Ii)行政エージェントが、借り手が本プロトコルに従って行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本プロトコル に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる

行政エージェントが本プロトコルに従って貸手の口座に支払う任意のお金について、行政エージェントは、(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)次のいずれか(撤回可能金額と呼ぶ)が適用されると認定する：(1)借り手がそのようなお金を事実上支払っていない、(2)行政エージェントが支払う金額は、借り手が支払った金額を超えている(その時点で不足しているか否かにかかわらず)、または(3)行政エージェントは、何らかの理由でこのようなお金を誤って支払った。そして、各貸手は、そのように貸金者に割り当てられた撤回可能な金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであり、その金額は直ちに利用可能な資金であり、その金額が割り当てられた日から(その日を含む)毎日であるが、行政代理への支払いの日は含まれておらず、年利率は適用される隔夜金利に等しい

行政エージェントが、第(Br)項(C)項に基づいて不足している任意の金額に関する通知を任意の貸手または任意の借り手に発行する通知は、明らかな誤りはない決定的でなければならない

(D)任意の貸手が行政代理機関に資金を提供する場合、貸手が本条第2条の前述の規定に従って借主に提供する任意の融資のために使用され、行政代理機関が本条項に従って第4条に規定する借入適用条件を満たしていないか、または借入者にそのような資金を提供できない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を計算しない

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(E)貸手の本契約項の下での融資義務は、連携ではなく、数項目である

(F)本条例のいかなる規定も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する義務を有する資金、または任意の貸手が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない

2.14 共有支払い。本契約には別の明確な規定がある以外に、任意の貸主がその融資によってその課税額シェア(または本契約項目の下で予想される他のシェア)を超える任意の支払い(任意、非自発的であっても、任意の相殺権または他の方法を行使することによって)を獲得した場合、融資者は、直ちに(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の貸手からその発行された融資の必要な参加権を購入して、融資またはその参加権の超過支払いを購入させなければならない。どのような状況に応じて、それぞれの項目に比例して割り当てられるか。しかし、条件は、その後10.06節で述べたいずれの場合(住宅購入貸主によって適宜達成された任意の和解合意を含む)が住宅購入貸主に全部または部分的な超過支払いを取り戻す場合、この範囲内で、このような購入は撤回されなければならず、他の各貸手は、利息を計算することなく、住宅購入貸手にそのために支払われた購入代金を返済しなければならないことである。借り手(Br)は、別の貸手から参加権を購入する任意の貸手は、法的に許容される最大限で、その参加権についてそのすべての支払い権利(相殺権を含むが、10.09節の制約を受ける必要がある)を完全に行使することができ、融資者が借り手の直接債権者であるように、完全に行使することができる。行政エージェントは、本部分に従って購入された参加記録(明らかな誤りがない場合、記録は決定的で拘束力があるべきである)を保存し、それぞれの場合、そのような購入または返済のいずれかの後に貸手に通知する。本項によれば、購入参加権の各貸手は、購入開始後にすべての通知、請求、要求を行う権利があると規定される, 購入した債務部分に関する本協定項下の指示及び他の通知は、その程度は と同じであり、購入貸主が債務を購入する元の所有者であるにもかかわらず、その程度は と同じである。本節の規定は、(X)借主またはその代表が本協定の明確な条項に従って支払う任意の金(違約貸主の存在によって生じる資金の運用を含む)、または(Y)貸手が、その任意の融資の参加権を任意の譲受人または参加者の対価格に譲渡または売却するために得られた任意の支払いとして解釈されてはならないが、借り手またはその任意の関連者への譲渡は除く(この節の規定に適用される)。

各貸金者は上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意し、上記の手配によってbr参加を得た任意の貸主は、当該融資先が当該借り手の直接債権者であるように、当該参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる

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2.15約束違反貸主

(一)調整する。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸金者になった場合、法律の許容を適用する範囲内で、その貸手がもはや違約貸手ではない前に：

(I)免除と修正案。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第10.01節および必要な貸金者の定義に従って制限されなければならない

(2)支払いの再分配。行政代理は、任意の融資文書(自発的であっても強制的であっても、満期時に、違約貸金者が第10.09条に基づいて行政代理店に提供する任意の金額を含む第VIII条または他の規定に基づいて)に基づいて、違約貸金者の口座に受領された元金、利息、手数料、または他のbrの金額の任意の支払いは、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない1つ目は違約融資者が本契約項の下の行政代理に借りた任意の金を支払う二番目借り手の要求(違約や違約事件が存在しない限り)、いかなるローンにも資金を提供するが、違約貸主は本合意の規定に従ってそのシェアに資金を提供することができず、行政代理機関によって決定される第三に行政エージェントおよび借り手がこのように決定した場合、無利息預金口座に格納され、違約融資者の本プロトコル項目の融資に対する潜在的な未来資金義務を満たすために比例的に発行される第四に契約に違反した貸手が、本契約の下での義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所が、違約貸金者に対して下した判決に基づいて、貸手のいかなる金の支払いを欠いていても、5位違約または違約事件が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本合意項下のbr義務に違反したことによって得られた管轄権を有する裁判所が違約貸金者に対する任意の判決による借り手の任意の借金の支払い；第六．違約貸金人または司法管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその対応するシェアに全資金を提供していない任意の融資の元金の支払いであり、(Y)このようなローンが第4.02節に記載された条件を満たしているか、または免除されている場合には、そのような支払いは、違約融資者の任意の融資を支払う前に、貸主が本契約項の下の約束に従ってすべての融資を比例的に所有するまで、すべての非違約貸手の融資を比例的に支払うためにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金者によって伝達されたとみなされなければならず、各貸金者は、本合意に撤回することができない

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(B)違約貸金者救済方法。借主及び行政代理がその自己決定権において違約貸主がもはや違約貸金者とみなされないことに同意した場合、行政代理は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、その中で規定された任意の条件を満たす場合には、当該貸主は、適用された範囲内で他の貸主の当該部分の未返済融資を額面的に購入するか、又は行政代理が必要と考える他の行動をとって、貸主が融資の適用割合に応じて割合で融資を保有させる。その貸手はもはや無責任な貸手ではない。しかし、借主が違約貸手期間中に借り手又はその代表として受け取るべき費用或いは支払いの金をさかのぼって調整してはならない；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸金人から貸手に変更されるいかなる変更も、契約違反貸金人によるいかなる一方のクレームを放棄又は免除することにならない

第三条税金、収益保護、不法

3.01税

(A)借主が、任意の融資文書に基づいて行政代理人または任意の貸金人に支払われた任意の金、または行政代理人または任意の貸金人の口座に支払われたすべての金、免税、およびすべての既存または将来の税項、関税、徴収費、課徴金、控除額、評価、費用、源泉徴収または同様の費用、およびこれに関連するすべての負債は、行政代理人および各貸手がその全体的な純収入、支店利益税、予備源泉徴収税または測定された税金を含まないようにしなければならない。行政代理または貸金人(場合に応じて)に基づく司法管轄区域(またはその任意の政治区画)がそれに徴収するフランチャイズ税または他の同様の税(本プロトコルを締結すること、本プロトコルの下の任意の義務を履行すること、本プロトコルの下の任意の支払いを受けること、または本プロトコルの下の任意の権利を実行することによって業務を展開することのみを除く)(このような非排除されたすべての税、関税、課税、収用、控除、評価、費用、控除または同様の費用。負債は以下税金と呼ばれる)。任意の法律が、借り手が任意のローン文書に従って行政エージェントまたは任意の貸手に支払う任意のお金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金額について任意の税金を差し引くことを要求する場合、(I)支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。brに必要なすべての控除(本節で支払うべき追加金額に適用される控除を含む)を行った後、各行政エージェントおよびその貸主が受け取った金額は、そのような控除が行われていない場合に受信される金額に等しく、(Ii)借主は、このような控除を行うべきである。(Iii)借主は、適用法律に従って関連税務機関又は他の機関に控除された金を全額支払わなければならない。及び(Iv)合理的に実行可能な範囲内である, 借り手は、支払いの日から30日以内に、その支払いを証明する領収書の正本または認証された写しを行政代理人(行政代理人が貸主に渡すべき)に提供しなければならない。

(B)さらに、借り手は、借り手が任意のローン文書に従って支払われた任意の金、または任意のローン文書の署名、交付、履行、強制執行または登録またはそれに関連する他の態様によって生成された任意およびすべての現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、ならびに任意の他の消費税または財産税または手数料または同様の徴収料(以下、他の税と呼ぶ)を支払うことに同意する

37

(C)借り手が、任意の融資書類に基づいて行政代理人または任意の貸金人に支払わなければならない場合、任意の税金または他の税金を控除または支払わなければならない場合、借り手も、その金を支払う際に、行政代理人または貸金人に支払わなければならない。このような控除または控除(本節で規定される追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後に、行政エージェントまたは貸手が受信した金額が、そのような税金または他の税金が徴収されていない場合に受信されるbrの金額に等しいように、brのような追加金額が必要である

(D)借り手は、行政代理人及び各貸金人の賠償に同意する：(I)行政代理人及び貸金人が支払うべき全税金及びその他の税金(本項に規定する支払金額に対して任意の司法管轄区域が徴収又は主張する任意の税金又は他の税金を含む)、(Ii)第3.01(C)項に従って支払われるべき金額、並びに(Iii)それに関連する任意の責任(税金、罰金、利息及び費用の追加額を含む)。本項(Br)(D)項により支払われる税金は、貸金人又は行政代理人が書面で要求した日から30日以内に支払わなければならず、当該書面要求は、当該貸金人又は行政代理人が当該等税又はその他の税金を関係政府当局に支払う日から90日以内に提出しなければならない

(E)貸主が米国源泉徴収における貸金人の地位を確立するために第10.15条に基づく何らかの用紙及び書類の交付に関する義務を制限しない場合、各貸金者は、締め切り又は締め切り前に、行政代理又は借り手の合理的な要求に応じて、当該貸金者によって正式に署名され記入された任意の関連税務機関が任意の他の管轄区域の法律に従って要求される他の書類及び表を行政代理又は借り手に迅速に交付することに同意する。このような法律の要求に基づいて、借り手が、本合意に従って米国国外で貸主に支払われたすべてのお金について、任意の適用可能な源泉徴収税の免除または減免を得る権利があることを確認するために、または他の司法管轄区における貸手の地位を他の方法で確立して、源泉徴収の目的を達成する。各貸主は、直ちに(I)任意の状況の変化を行政エージェントに通知しなければならない。この変化は、任意の主張された免税または減税が無効になる可能性があり、(Ii)貸主の合理的な判断に基づいて、実質的に不利にならないステップをとり、そのような司法管轄区の適用法律が、任意の借り手がその融資者に対応する金額から任意の税金を差し引くか、または差し引くことを回避するために、合理的に必要なステップ(その融資オフィスを再指定することを含む)を取らなければならない。また、借り手は、行政代理人又は任意の貸金人の合理的な要求に応じて、締め切り日又は締め切り前に、借主が署名して記入した関連税務機関が任意の司法管区の法律に基づいて規定する書類及び用紙を直ちに行政代理人又は任意の貸金人に交付しなければならない, このような法律によれば、借り手または行政代理人は、行政代理人または任意の貸金人が税金または他の税金を支払うことに関連する資料、または融資文書に関連する資料を提供しなければならない。

38

(F)一定の範囲内である場合、任意の貸金者または行政代理人がその全権適宜決定権(br}において(誠実に行使)決定された場合、それは、第3.01条に従って受信された追加支払いの任意の税金または他の税金を受領または付与され、または付与され、貸主または行政代理人は、付属グループに基づいて、これらの相殺、返金、減免または減免を獲得、使用、および完全に保持している。そして、その貸手または行政エージェントは、支払い後に、借り手が本条項3.01条に要求される支払いを必要としない場合と同様の税引後状況にあるように、借り手またはその行政エージェントによって自己決定された金額を借り手に支払うべきである。しかし、条件は、(I)貸手または行政代理人は、そのような相殺、返金、減免または減免の金額およびその受信日の唯一の裁判者でなければならない；(Ii)貸主または行政代理人は、その税務または税務計算に関する情報を開示する義務がない；(Br)(Iii)第3.01(F)節の任意の規定は、融資者または行政代理人が適切と思う方法でその税務事務を管理する権利に関与してはならない。(Iv)貸手または行政代理人がその後、そのような税金相殺、返金、減免または減免の全部または一部を失ったと判断した場合、借り手は、本節に従って支払うことなく、貸手または行政代理人によって証明された必要な金額を直ちに貸手または行政代理人に送金しなければならない

(G)借主が第3.01項に従って外国貸金者に賠償又は外国貸金者に追加金を支払う義務は、第10.15(A)(Iii)条の制約を受ける

(H)各貸主は、法律で規定された時間及び借り手又は行政代理が合理的に要求した時間に、適用される法律に規定された書類(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定する書類を含む)及び借り手又は行政代理がFATCA項の下でその義務を履行し、その貸手がFATCA項の下での義務を履行するために、借り手又は行政代理が合理的に要求する他の書類を交付しなければならない。またはその支払いから差し引かれて控除される金額を決定する。本3.01(H)節では、FATCAは、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである

(I)各当事者が本3.01条に従って負担する義務 は、行政代理人の辞任または交換または貸金者の任意の権利譲渡、承諾の終了および償還、その他のすべての義務の履行または履行後も有効である

(J)本3.01節では、用語“適用法”には“反マネーロンダリング法”が含まれている

3.02違法性。任意の貸手が、任意の法律がそれを不正に決定したと判断した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資オフィスが、その利息がSOFRまたは期限SOFRによって決定された融資を発行、維持または援助した場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収するか、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合、(A)貸手は、その融資者(行政エージェントを介して)がこれを借主に通知した後、(A)貸手に任意の義務または請求を有する

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(br}定期SOFRローンの継続発行を一時停止すべきか、または基礎金利ローンをSOFR定期ローンに変換するべきであり、(B)通知が、貸主が基本金利ローンを発行または維持することが違法であると断言し、融資金利が基本金利のSOFR期限構成要素を参照して決定された場合、融資者の基礎金利ローン金利は、基本金利のSOFR期限構成要素を参照することなく、このような違法行為を回避する必要がある場合、行政代理人によって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(I)借主は、融資者の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)を前払いするか、または(適用される場合)貸手のすべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要に応じて、貸手の基本金利ローンは、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、またはその利子期間の最後の日に、貸主が定期SOFRローンをその日まで合法的に維持することができる場合、または直ちに、貸手が定期的なSOFR融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)通知がSOFRに従って融資者が判断または徴収金利が不正であると断言した場合、行政エージェントは、その期間SOFR構成要素を参照することなく、停止中に貸手に適用される基本金利を計算しなければならず、その期間SOFR構成要素を参照することなく、貸手がSOFRに従って金利を決定または徴収することが貸主に書面で通知されるまで。このような前払いまたは変換の場合、借り手はまた、このように前払いまたは変換された金額について利息を支払わなければならない, また，3.05節で要求された任意の追加金額.

3.03レートを決定できません

(A)定期SOFRローンまたは基本金利ローンを定期SOFRローンに変換することに関する任意の要求または任意のそのようなローンの継続(例えば、適用される場合)、(I)行政エージェントが決定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りはない)、(A)第3.03(B)節に従って後続金利が決定されず、第3.03(B)条第(I)項の場合または所定の利用不可能日が発生した場合。または(B)提案された期限SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利子期間に関するSOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法がないか、または(Ii)行政エージェントまたは要求された貸手が、任意の理由で提案された融資に関する任意の要求の利子期間の期限SOFR を決定し、融資者がそのような融資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していない場合、行政エージェントは、借主および各貸手に直ちに通知する。その後、 (X)貸手が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止されるべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息期間の範囲内)、および(Y)前に説明した基本金利に関するSOFR期限構成要素が決定された場合、SOFR構成要素の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、それぞれの場合、行政エージェント(または、)までSOFR期限構成要素の使用を一時停止しなければならない。 3.03(A)節(Ii)項で述べた必要な貸手が決定した場合は，行政エージェントが必要な貸手の指示に基づいてその通知を取り消すまで.この通知を受けた後、(I)借主は、任意の係属中の借用を取り消すか、または変換することができる, または(I)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に直ちに基本金利ローンに変換されたとみなされなければならない。

40

(B)置換期間SOFRまたは継承率。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、管理エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、管理エージェントまたは要求された貸手に通知する(要求された貸手である場合、借り手にコピーを提供する)が決定された場合：

(1)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な手段がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後任管理人、または管理エージェントまたは上記管理人のSOFR期限の発行に管轄権を有する政府主管部門は、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日付を指定する公開声明を発表し、その日の後、SOFR期限またはSOFR条項Screen Rateの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間が提供されるか、またはもはや利用可能ではないか、またはドル建ての銀団貸出金利を決定するために使用されることが許可されるか、または停止または停止されるべきである。そのような特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月のSOFRまたは期限SOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能でない最新の日付、所定の利用不可能日)の後、管理エージェントを満足させない後任管理人は、期限SOFRの利子期間を提供し続ける

そして、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のそのような日付、SOFR期限交換日)において、その日付は、利息期間終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、計算された利息については、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可能日よりも遅くなく、SOFR期限は、本プロトコル項の下および任意のローンファイルの下でDaily Simple Sofr plusに置き換えられる 本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)の任意の支払期間のSOFR調整は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(後続金利)の修正またはさらなる 行動または同意を必要とすることなく、行政エージェントによって各場合に決定されることができる

後続金利が毎日単純SOFRにSOFRを加えて調整されている場合、すべての利息は月ごとに支払います

41

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェント が、毎日簡易SOFRがSOFR交換日または前に利用できないと判断した場合、または(Ii)3.03(B)(I)または(Ii)節に記載されたタイプのイベントまたは場合が、その時点で有効な継承率に対して が発生した場合、いずれの場合も、管理エージェントおよび借り手は、任意の利子期間の終了時にSOFRまたは任意の当時の現在の継承率を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。利息を計算する関連支払日または支払期間(場合に応じて)は、基準金利の代わりに、変化しているか、またはその後、米国エージェントのようなドル建て信用スケジュールのような既存の慣行を適切に考慮し、それぞれの場合には、基準の任意の数学的または他の調整を含み、米国シンジケートおよび代理でこの基準を代理する同様のドル建て信用スケジュールの任意の変化またはその後の既存の慣行を適切に考慮する。どのような調整または計算調整の方法は、行政代理機関がその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービスで公表し、定期的に更新することができる。疑問を生じないように、このような提案料率と調整は後続レートを構成しなければならない。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントは、その前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対することを示す書面通知を行政エージェントに提出しなければならない後の第5営業日にすべての貸手および借り手にこの改正提案を掲示しなければならない

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、本プロトコルおよび他のローン文書の規定に基づいて、決定された任意の後続金利はゼロ未満となり、後続金利 はゼロとみなされる

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、この変更に適合する任意の修正を実施することは、本プロトコルの任意の他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意の修正については、行政エージェントは、その修正が発効した後、その変更に適合した各修正通知を借主および貸手に直ちに実施しなければならない

この3.03節の場合、関連するドルローンを行う義務がないか、または本合意に従って関連するドルローンを行う義務がない貸手は、必要な貸手の任意の決定から除外されなければならない

42

3.04コストが増加しました。(A)任意の貸主が合理的に決定された場合、 は、法律の変更によって、またはその貸手が法律を遵守するために、定期SOFR融資に進行または変換、継続、援助、維持または参加することに同意または変換するコストが増加すべきであるか、または上記のいずれかのために受信または受信すべき金額が減少するべきである(本項(A)については、(I)税項またはbr}他の税金(第3.01節に適用される)によって増加する費用または減少した金額は含まれない)。(Ii)米国または任意の外国司法管轄区またはその任意の政治区の総純収入または総毛収入に対する課税基盤の変更(ただし、本プロトコルを締結すること、本プロトコルの下の任意の義務を履行すること、本プロトコルの下の任意の支払いを受けること、または本プロトコルの下の任意の権利を実行することによって業務を展開すること)および(Iii)準備金、特別預金、強制融資、保険料、または第3.04(C)条に規定する同様の要件を含まない)。次いで、借り手は、時々、貸手の要求(および要求のコピーを行政エージェントに提出する)に応じて、貸手によって増加した費用または減少した費用を補償するために、貸手に追加の金額を支払うべきである。ただし，(X)その貸手は一般的に求めるか，または一般的に求めるつもりであることが条件である, 同様のクレジット設定(貸主がこのような同様のクレジット手配の下でそうする権利がある限り)、このようなコストの増加または減少についての法的変更、(br}借り手が得ることができる比較可能な補償、および(Y)これらの追加金額は、本プロトコルの任意の他の規定に従って借り手によって支払われた任意の金額と重複してはならない。

(B)任意の貸手が合理的に決定された場合、融資者または貸手の任意の貸出金事務所または貸手の持株会社の資本または流動性要件に関する任意の法律変更が行われた場合、または本合意によって貸手の資本のリターン率または貸手の持株会社の資本(例えば、ある)を低下させるであろう。融資者の承諾または貸手による融資が、融資者または貸手の持株会社が上記の法律の変更なしに達成できるレベル(貸手の政策および融資者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮すると)、貸手の要求(行政エージェントに提出されたこれらの要求のコピーとともに)すべきであり、借り手は、融資者または融資者の持ち株会社が受けた任意のこのような減少値を補償する任意の1つまたは複数の追加金額を時々貸主に支払う。しかし、(X)貸手は、一般に、同様のクレジット配置(このような同様のクレジットスケジュールに基づいてそうする権利がある限り)に従って、類似した状況にある借り手に比較可能なbr補償を求めることを求めるべきであり、これらの追加金額は、本プロトコルの任意の他の規定に従って借り手が支払う任意の金額と重複してはならない

(C)法律が変化した場合、借り手は、任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様のその資産に対する任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件、任意の貸手の口座上の預金、または任意の貸手のための提供または参加のクレジットを各貸手に支払うべきであり、上記のいずれかの結果は、貸手のコストを増加させることである(貸手が誠実に決定し、その決定は最終決定であるべきである)

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任意のローン(またはそのような融資を発行する義務を維持する)は、ローンが利息に対処する各日に満了して支払わなければならないが、借り手は、追加の利息または料金に関する通知を少なくとも15日前に受信しなければならない(そして行政エージェントにコピーを提供する)。貸手が関連支払日の15日前に通知を出すことができなかった場合、通知を受けた日から15日以内に追加の利息を支払わなければならない

(D)各貸手は、合理的な努力を尽くして異なる融資事務室を指定することに同意するが、貸主の合理的かつ好意的な判断によれば、このような指定は、借り手が第3.04節に従って貸手に任意の追加金額を支払うことを回避するか、または借り手が支払うべき金額を減少させ、他の態様では貸手に実質的な不利益を与えない。借り手は、このような指定によって生じたすべての合理的なコストおよび支出を、任意の貸手が支払うことに同意する

(E)任意の貸手が、3.04節に従って賠償を請求する権利を放棄する権利を放棄することができないか、または遅延することができないが、貸手が借り手に法的変更による費用の増加または減少を通知する日が180日を超える前に、借り手は、第3.04節に従って貸手の任意の増加した費用または減少した費用を賠償することを要求されてはならず、貸手は賠償を要求する意向を有してはならない。また，このようなコストの増加や減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合には，上記180日間の期間をそのトレーサビリティを含むまで延長すべきであると規定している

3.05損害賠償。任意の貸手が時々提出した要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)このようなローンの利子期間の最後の日ではなく、基本金利ローン以外の任意のローンの任意の継続期間、転換、支払い、または事前支払い

(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額に応じて前払い、借り入れ、継続、または基本金利ローン以外のいかなる融資も行っていない(その理由は、貸手が融資をしていないわけではない)；または

(C)借り手は、第10.16条に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡することを要求する

予期される利益の損失は含まれていないが、いかなる為替損失も含まれているが、そのような融資を維持するために得られた資金、そのような資金の保証金を終了するために支払われるべき費用、または任意の外国為替契約の履行によって生じる任意の損失または費用が含まれている。借り手は、上記の状況のために融資者によって徴収された任意の慣例的な行政費用を支払うべきである

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3.06すべての賠償請求に適用される事項

(A)明らかな誤りがない場合、行政エージェントまたは第3条に基づいて賠償要求を要求する任意の貸手の証明書は、本条項に従ってそれに支払われるべき1つまたは複数の追加金額を列挙し、決定的でなければならない。金額が決定された場合、管理エージェントまたは貸手は、任意の合理的な平均およびホーム方法を使用することができる。

(B)各貸主は、任意の貸し付け事務室を介して借り手に任意の融資を行うことができるが、この選択権を行使することは、借り手が本契約条項に従って融資を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04条に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸主の口座に任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求される場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、その貸主は、適用される場合には、当該貸金者の判断に基づいて、異なる融資事務室を指定するために合理的に努力して資金を提供するか、その融資を登録するか、または本協定の下でその権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡しなければならない。そのような指定または譲渡は、(I)第3.01または3.04節(場合に応じて)に応じた対処金額をキャンセルまたは減少させるか、または3.02条(状況に応じて)に通知される必要性を除去し、(Ii)それぞれの場合、貸主に(場合に応じて)返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、br貸主(状況に応じて)に重大な不利をもたらすことはないことが合理的に予想される。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する

(C)任意の貸手が第3.01又は3.04節に基づいて賠償要求を提出し、各場合、貸手は、第3.06(B)節に従って異なる融資事務室を拒否又は指定することができない場合、又は任意の貸手が第2.15節に基づく違約貸手である場合、借主は、第10.16節に従って貸手を交換することができる

3.07生存。第三条第三項の債務は、総承諾額の終了、本条の金の返済の下の他のすべての債務及び行政代理が辞任した後も存続しなければならない

第四条先例条件

4.01有効な条件。本プロトコルの有効性は，以下の 事前条件を満たすことに依存する

(A)行政エージェントは、それぞれ原本、転送部品、または電子ファイル(pdf.)でなければならない材料を受信する。別の説明がない限り、借り手に適用される責任者の一人によって適切に実行されなければならず、各々は締め切り(政府関係者の証明書である場合は、締め切り前の最近の日付を明記する)を明記し、各形態および実質は、行政エージェント、その法律顧問、および各貸主に合理的に満足させる

(I)行政代理人、各貸金人、および借り手に十分な数で配布された本契約および保証書の署名コピー

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(2)借り手が要求を出した貸手ごとに受益者として署名した手形

(Iii)行政エージェントは、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する担当者の識別、権限、および能力を証明するために、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する担当者の識別、権限、および能力を証明するために、決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手側責任者の他の証明書を要求する可能性がある

(Iv)行政エージェントは、借り手がその組織管轄内で正式に組織または構成されていることを証明し、借り手組織文書の核証コピーおよび良好な名声証明書を含む良好な地位に有効に存在する証拠を合理的に要求することができる文書および証明

(V)融資当事者の弁護士モリソン·フォスター弁護士事務なので、添付ファイルEに規定されている形で行政代理と各貸主に有利な意見が書かれている

(Vi)締め切りまで(A)4.02(A)および(B)節で示された条件に適合していることを証明する借り手の担当者によって署名された証明書であって、(B)財務諸表の日付以来、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが発生または合理的に予想されるイベントまたは状況がないこと、および(B)財務諸表の日付以来、個別または全体に重大な悪影響を与えることが予想されるイベントまたは状況が発生していないことを証明する証明書。及び(C)2022年6月30日までの財政四半期最終日に決定された総合レバレッジ率(本協定項の承諾総額及び売掛金信用手配下のすべての定期ローン承諾が抽出されたと仮定する)；及び

(Vii)行政エージェントまたは必要な貸手が合理的に要求する可能性のある他の保証、証明書、ファイル、同意、または意見

(B)(I)任意の貸主が少なくとも締め切りの3日前に合理的な要求を提出した後、各貸手は、要求された書類および他の情報を提供し、貸手は、要求された文書および他の情報に合理的に満足すべきであり、これらの文書および情報は、“お客様を知っている”および“反マネーロンダリング規則”および“条例”(同法に限定されないが含む)の適用に関連しており、それぞれの場合、少なくとも締め切りの2日前および(Ii)は、締め切りの少なくとも2日前に、“利益所有権条例”に従って法人顧客となる資格を有する任意の貸手が交付されなければならない。要求を提出した各貸手に、その貸手に関連する実益所有権証明を提供する

(C)融資書類に基づいて、締め切り当日またはそれまでに支払わなければならないいかなる費用も支払わなければならないことが規定されている

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(D)行政代理人が放棄しない限り、借り手は、締め切り前の少なくとも2つの営業日に、行政代理人のすべての弁護士費 を支払い、追加の弁護士費を追加しなければならない。このような追加の弁護士費は、結審手続きにおいて借り手が招くまたは招く弁護士費の合理的な推定を構成しなければならない(ただし、(I)この推定は、借り手と行政代理人との間の最終決済を妨げることなく、(Ii)行政代理人は、必要な融資者の同意を得ずに条件を適宜免除することができる)

第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸金者は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならず、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けなければならない限り、貸金者の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求しなければならない

4.02すべての借金の条件。各貸主は、任意のローン通知を履行する義務がある(ローンを他のタイプのローンに変換すること、または定期SOFRローンを継続することを要求するローン通知のみを除く)が、前提条件は以下のとおりである

(A)第V条に記載されている借主の陳述および保証、または任意の他の融資文書中の任意の借り手の陳述および保証、または本文書または本文書に関連するまたはそれに関連する任意の時間に提供される任意の文書に記載された陳述および保証は、すべての重要な態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、このような陳述または保証されたテキストにおいてその重要性によって制限または修正された範囲内で、これらの陳述または保証には適用されない)。(または、第4.01(A)(Vi)節の目的については、締め切りまで)。このような陳述および保証がより早い日付に明示的に言及されない限り、このような陳述および保証は、そのより早い日付からすべての重要な態様で真かつ正しい であることを保証する(ただし、重要度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正されたいかなる陳述または保証にも適用されず)、本4.02節の目的を除いて、(I)第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、第(A)および(B)項に従って提供される最新の陳述を指すものとみなされる。6.01節と(Ii)5.05節(C)節，5.06節(B)節，5.10節での陳述と保証は，締め切りおよび締め切りが真で正しいだけでよい

(B)このような提案借款には違約が存在すべきではなく，それによって違約することもない(あるいは，4.01(A)(Vi)節では違約は締め切りに発生する)

(C)行政エージェントは，本プロトコルの要求に応じた融資通知を受信しなければならない

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(D)行政エージェントは、2021年の定期融資スケジュールが終了したか、または2.01節に従って借金と実質的に同時に終了したことを証明するために、行政エージェントを合理的に満足させる証拠を受信しなければならない

借り手が提出した各ローン通知(ローンを他のタイプのローンに変換または定期SOFRローンを継続することを要求するローン通知のみを除く) は、借入が適用された日またはそれまでの早い 日(場合によって決まる)に、第4.02(A)および(B)節に規定された条件が満たされたことを示す声明と保証されるべきである

第五条陳述及び保証

借り手は行政代理と貸手に声明し、保証する

5.01存在、資格、権力；法律を遵守する。各借入先は、(A)正式に組織又は構成され、その会社又は組織による司法管轄区域の法律が有効に存在し、信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可、認可、同意及び承認を有し、(I)その資産を有し、その業務を展開すること、(Ii)その所属する融資文書に基づいて負う義務を署名、交付及び履行すること、(C)適切な資格を有し、その所有権に基づいて各司法管区の法律に基づいて許可及び良好な信用を得ること、物件の賃貸または経営またはその業務の展開には、このような資格またはライセンスが必要であり、(D)すべての法律に適合する。第(Br)(B)(I)、(C)または(D)条に記載されたすべての場合でない限り、実質的な悪影響が生じないことは合理的に予想されない

5.02許可；違反はありません。各融資先が、所属するbrに提供される各融資文書に署名、交付、および履行し、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)その人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)以下の項目に抵触するか、または任意の留置権を生成する：(I)当該人は、当事者の任意の契約義務として使用されるが、衝突、違反、違反、留置権または違反行為は、合理的に 予想に実質的な悪影響を及ぼすことができない、または(Ii)その人またはその財産は、任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令によって制限されるか、または(C)任意の実質的な点で任意のbr法に違反する

5.03政府権限；その他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名、交付、履行または強制執行については、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可、または他のbr行動を必要としないか、またはそれに通知または届出を行うが、以下の場合を除く：(I)本契約または任意の他の融資文書は、締め切り前に取得、取得、または作成され、依然として完全に有効であり、(Ii)借り手は、1934年の“証券取引法”に従って米国証券取引委員会に提出されなければならない任意の報告；しかし、第(Ii)項で示される任意のこのような届出を提出することができず、本プロトコルの有効性または実行可能性に影響を与えるべきではなく、本プロトコルの項における行政エージェントおよび貸手の権利および救済措置にも影響を与えない

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5.04バインディング効果。本協定は締結されており、本協定項の下で交付される各ローン文書は、協定の当事者である各借り手によって正式に署名及び交付される。本プロトコルは、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、かつ交付時に、他の各ローン文書は、その借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借入側である各当事者に対して強制的に実行することができるが、適用される債務者救済法と衡平法の一般原則の制限を除外し、衡平法または法律手続きにおいて考慮するか否かにかかわらず、適用される

5.05財務諸表；重大な悪影響はありません。(A)財務 報告書(I)は公認会計原則に従って作成され、その中に明文規定がない限り、(Ii)借主及びその付属会社の関連日の財務状況及びその経営業績はすべて公認会計原則に従って各重大な方面で公平に示されているが、その中に他の明文規定がある者は除外する；及び(Iii)借り手及びその付属会社が関連日にあるすべての重大な負債及びその他の直接或いは負債を示し、税項、重大な負担及び債務の負債を含み、すべての情況下で公認会計原則に従って反映しなければならない程度に反映しなければならない

(B)借主及びその子会社は、第6.01(B)節の直近に行政代理及び貸手に提出された監査されていない総合貸借対照表、及び当該日までの財政四半期の関連総合収益又は業務、株主権益及び現金フロー表(I)が公認会計基準に従って作成されており、その中で特に明確な説明がない限り、(Ii)借主及びその子会社のその日までの財務状況及びそのカバーされている期間の経営結果は、すべての重大な点で公平である。第(I)及び(Ii)条の場合、無脚注及び正常な年末監査調整によるもの、及び(Iii)は、借り手及びその総合付属会社が当該等の財務諸表日までのすべての重大負債及びその他の直接又は負債を示し、税務負債、重大負担及び負債を含み、いずれの場合も、公認会計原則の規定に従って財務諸表に反映しなければならない

(C)締め切りまで、財務諸表作成日から、個別または全体的なイベントまたはbr}状況が生じているか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことはない

5.06訴訟。借り手には、訴訟、訴訟、法的手続き、クレームまたは係争は存在しない、または借り手に知られているように、法律上、衡平法上、仲裁中、または任意の政府当局の前で、借り手またはその任意の子会社またはその任意の財産または収入には、以下の脅威が存在する：(A)本契約または任意の他の融資文書に関連する影響または関係があると主張しているか、または本プロトコルで意図されている任意の取引、または(B)締め切りまで、別表5.06に記載されている者を除いて(借り手が既知の事実および状況に基づいて)、合理的に不利な決定をもたらす可能性があり、不利であると判定された場合、重大な悪影響が生じることが合理的に予想されることができる

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5.07デフォルト設定はありません。本協定或いは任意の他のローン文書が予想した取引が完了した後、違約が発生せず、違約は依然として発生しており、違約は依然として継続しており、或いは違約は違約を招く

5.08財産所有権；留置権。借り手および各付属会社は、その日常業務に必要または使用されているすべての不動産に対して良好な記録所有権または有効な賃貸権益を持っているが、所有権上の欠陥は単独または合計で重大な悪影響を与えることはできない。7.01節で許可された留置権を除いて、借り手及びその子会社の財産はいかなる留置権にも拘束されない

5.09環境適合性。借り手とその子会社は適用されるすべての環境法律を遵守しているが，重大な悪影響を及ぼすことを合理的に期待できないものは法律に適合していないものは除く

5.10 ERISAコンプライアンス

(A)借り手およびERISAの各付属会社は、借り手または任意の年金出資規則に制約された任意の子会社が維持または納付した各計画に対してすべての必要な供出金を提供しており、年金出資規則に従ってそのような計画について免除資金を申請したり、任意の償却期間を延長したりしていない

(B)借り手または任意の子会社が維持または出資する任意の計画については、未解決または借り手に知られている脅威のクレーム、訴訟または訴訟、または任意の政府当局による行動はなく、これらの計画は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。借り手または任意の子会社が維持または貢献する任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則 に違反することは存在せず、その計画は重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることができる

(C)(I)借り手が重大な責任を負う可能性のあるERISA事件が発生しないこと、または合理的に予測されていないこと、(Ii)年金計画が資金支援のない年金負債を有しておらず、合理的に大きな悪影響をもたらすことが予想されること、(Iii)借り手およびERISAのいずれの付属会社も、ERISA第4章の下で借り手または任意の子会社の維持または納付された任意の年金計画または多雇用主計画(ERISA第4007条に規定された満期保険料および延滞しない保険料)について重大な責任を負うことが予想されていないこと。(Iv)借り手および任意のERISA関連会社は、ERISA第304または4201条に従って、借り手または任意の付属会社が維持または出資するマルチ雇用主計画について任意の重大な責任を負うことを意図していないか、または合理的に予想されていない(ERISA第4219条に基づいて通知された後、そのような責任を引き起こす事件は発生していない)。(V)借り手または任意のERISA関連会社は、借り手または任意の付属会社が維持または貢献する任意の退職金計画または多雇用主計画に関するERISA第(Br)4069または4212(C)節に制限される取引を行っておらず、(Vi)借り手または任意の付属会社が維持または供給する年金計画は、管理人によってそのERISA第4041(C)条に従って終了しておらず、合理的に予想可能な事件または状況も発生していないか、または存在しない

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PBGCは、“従業員退職保障条例”第4章に基づいて、任意のこのような年金計画(多雇用主計画については、借り手がそのような事件や状況の発生を知っている)を終了するために訴訟手続きを提起させ、(Vii)締め切りまで、借り手は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の資産を使用しない(“従業員退職保障条例”第29章2510.3第101節の定義により、“従業員退職保障条例”第3(42)節の改正)

5.11保証金規定；投資会社法“。(A)借主は従事していないし、主にまたはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有業務に従事したり、保証金株を購入または保有するための信用を発行したりすることもない

借り手はそうではなく、1940年の“投資会社法”によって投資会社に登録する必要もありません。

5.12外国債務者の陳述。(A)外部債務者である各借入先の本契約項の下の義務及び当該外債務者が属する他の融資文書(総称して適用される外債実務者文書と総称する)項における義務は、民法及び商法の制約を受け、当該外債務者が適用される外債実務者文書を署名、交付及び履行することは、公共又は政府行為ではなく、プライベート及び商業行為を構成する。当該外国債務者及びその任意の財産は，いかなる裁判所が管轄する免除権も有しておらず，いかなる法的手続も有しておらず(送達又は通知，判決前の差し押さえ，執行協力，執行又はその他の方法による差し押さえであっても)，当該外国債務者が適用される外国債務者書類が負う義務に基づいて組織及び存在する管区区の法律

(B)適用される外国債務者の書類は、当該司法管区の法律に基づいて当該外国債務者を強制執行し、適用される外国債務者の文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権又は採掘可能性を証拠として確保するために、いかなる外国債務者が存在するか否かに応じて適切な法律形態で存在するが、適用される債務者救済法及び衡平法一般原則に制限がある可能性があるものを除き、衡平法又は法律上考慮されているか否かにかかわらず。適用される対外債務者文書の合法性、有効性、実行可能性、優先権又は採取可能性を証拠として確保する必要がなく、適用される対外債務者文書を、任意の外国債務者組織及び存在する司法管区の任意の裁判所又は他の機関で届出、登録又は記録、又はその管轄範囲内の任意の裁判所又は他の機関の署名又は公証、又は適用される対外債務者文書又は任意の他の文書について任意の登録費用、印紙税又は同様の税金を支払うが、そのような届出、登録又は記録、又は実行又は公証を除く。適用される外国債務者伝票又は他の伝票の強制執行を求める前に、下された又は要求されていないいかなる決定、及び適時に納付された任意の費用又は税金を求める

(C)外国債務者組織及び存在する管区内又は管区内のいずれの政府当局も、行政代理人に開示されていない限り、いかなる税、税、関税、費用、評価又はその他の政府課金を徴収しないか、又は行政代理人に開示されていない限り、(A)外国債務者が当事者として適用される外国債務者書類の署名又は交付、又は(B)外国債務者が適用される外国債務又は書類に基づいて支払う任意の金

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(D)外国債務者組織及び存在する管区区に適用される外国債務者組織及び存在する外国債務者管理規定に基づいて、いかなる通知又は許可の制約も受けないが、以下の場合を除く。(A)すでに行われた通知又は許可、又は(B)より遅い日まで行われ又は取得された通知又は許可(ただし、合理的に実行可能な場合には、前(B)項に記載のいずれかの通知又は許可をできるだけ早く又は取得しなければならない)

5.13 OFAC。(A)借り手またはその任意の子会社、または借り手の知っている限り、借り手またはその任意の子会社の任意の取締役、役員または従業員は、(I)現在いかなる制裁を受けている個人または実体ではないか、または(Ii)外国資産規制所特別指定国民リスト、英国財務省金融制裁対象総合リストおよび投資禁止リストに登録されている個人または実体ではなく、(B)借り手、任意の子会社、借り手の知る限り、借り手、借り手のいずれの取締役または役員または任意の子会社も、指定司法管轄区域に組織または居住しているものではない。アメリカ財務省外国資産制御弁公室またはアメリカ国務省が別途許可しない限り、あるいは適用法律によって別途許可がある。

5.14反腐敗法。借入者及びその子会社は、米国1977年の“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”及びその他の司法管轄区域の他に適用される反腐敗法をすべての実質的に遵守することを促進し、実現するために、政策とプログラム を制定し、維持している

5.15エンティティをカバーします。どの融資先も保証実体ではない

5.16影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない

5.17所有権から利益を得る5.18。締め切りまでに，任意の利得 所有権認証に含まれる情報(適用すれば)は様々な点で誤りがない

第六条平権条約

任意の貸手が本契約項の下で何かの約束がある限り、本契約項の下の任意のローンまたは他の債務はまだ返済されていないか、または履行されていない場合、借り手は、(第6.01、6.02および6.03節に記載された契約の場合を除く)各子会社を促進しなければならない

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6.01財務諸表。(各貸主にコピーを提供する)行政エージェントに提出され、その形態および詳細は、行政エージェントを満足させる必要がある：

(A)いずれの場合も、借り手毎の財政年度終了後90日以内に、借主及びその子会社の当該財政年度終了時の総合貸借対照表、並びに当該財政年度の株主権益及び現金流量総合報告書、株主権益及び現金流量を比較形式で前財政年度の数字を挙げ、公認会計原則に従って作成し、監査を経て安永会計士事務所又は他の国が認可した独立登録会計士の財務諸表報告及び意見を添付する。報告および意見は、公認された監査基準に従って作成され、持続的な経営または同様の制限または例外、またはそのような監査範囲に関するいかなる制限または例外も受けないべきである。そして

(B)借入者毎の財政年度の前3四半期の各財政四半期終了後60日以内に、借主及びその付属会社の当該財政四半期終了時の総合貸借対照表、及び当該財政四半期及び借主財政年度終了部分に関する総合収益又は経営報告書、株主権益及びキャッシュフロー表を早急に公表する。いずれの場合も、前財政年度対応財政四半期と前財政年度対応部分の数字を比較形式で列挙し、これらはすべて合理的で詳細である

第6.02(C)節に従って提供される材料に含まれる任意の情報については、借り手は、上記(A)又は(B)項に基づいてこのような情報を個別に提供すべきではないが、上記 は、上記(A)及び(B)項に規定する時間に上記情報及び材料の義務を提供することを減損してはならない

6.02証明書；その他の情報。行政エージェントに提出され(各貸主にコピーを提供する)、フォーマットおよびbrが行政エージェントを合理的に満足させる詳細な情報：

(A)第6.01(A)及び(B)節に示す財務諸表交付後1週間以内に、2022年12月31日までの財政四半期の財務諸表から、借り手の担当官が署名した適切なコンプライアンス証明書

(B)行政代理または任意の貸手が要求した後、直ちに独立会計士を借り手取締役会(または取締役会監査委員会)の借り手の勘定または帳簿に関連する任意の最終管理レターのコピー、または借り手の任意の監査に提出する

(C)借り手株主に送信された各年次報告、依頼書又は他の報告又は通信の写し、並びに借り手が1934年の証券取引法第13又は15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての年次報告、定期報告、定期報告及び現在の報告の写しを提出又は要求することができ、本条例により行政代理を交付する必要のない他の文書の写しを直ちに提出しなければならない

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(D)借り手が借入者が融資を報告すべき取引と見なし(“国庫条例”1.6011-4節の意味で処理)、記入された米国国税局表8886または任意の後続表の意向を行政代理に通知した後、直ちに提出する；

(E)行政代理または任意の貸主が時々合理的に要求する可能性のある借主または任意の付属会社の業務、財務または会社事務に関する補足資料、または融資文書条項の遵守状況に関する補足資料を迅速に提供すること

(F)任意の要求が提出された後、行政エージェントまたは任意の貸主の合理的な要求の情報および文書を提供して、顧客および反マネーロンダリング規則および法律を含むが、これらに限定されないが、適用される顧客および反マネーロンダリング規則および法規を遵守する

第6.01(A)または(B)節または 第6.02(C)節に従って交付を要求した文書(そのような文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付された場合、そのような文書が借り手によって発行されたか、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上で添付表10.02に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供する日付(I)で交付されたとみなされるべきである。または(Ii)借主代表は、ある場合、IntraLinks/IntraAgencyまたは他の関連サイトにそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって支援される)。ただし、(I)借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの発行を停止する書面要求を発行するまで、そのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡すべきであり、(Ii)借り手は、そのような文書の電子バージョン(すなわち、ソフトコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない。本プロトコルには、任意の規定があるにもかかわらず、借り手は、(ファクシミリまたは他の電子的方法を含む)第6.02(A)節に要求される適合性証明書のコピーを行政エージェントに提供することを要求されなければならない。行政エージェント は、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸出者は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当すべきである

借り手確認： (A)行政エージェントおよび/または手配者は、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは他の同様の電子システム(？プラットフォーム)上に材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して借り手材料？)を貸手に提供し、(B)いくつかの貸手は、？公共側の貸手である可能性がある(総称して借り手材料？)、および(B)いくつかの貸手は？公共の側の貸手である可能性がある(即任意の借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない貸手)(各貸手は共通の貸手である)。借り手は同意する：(I)公共貸手に提供されるすべての借り手材料を明確かつ目立つように公共材料としてマークすべきであり、これは、少なくとも公共材料がその第1のページの顕著な位置に現れるべきであることを意味し、(Ii)借主材料を公共材料としてマークすることによって、借り手は、許可された行政エージェント、手配者、および貸手者がそのような借り手材料をみなしているとみなされるべきである

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米国連邦および州証券法については、借り手またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報は含まれていない(ただし、このような借り手材料が情報を構成する場合は、10.08節の規定に従って処理されなければならないことを前提とする)、(Iii)プラットフォームによって指定された公共投資家の一部が、公共情報が付与されたすべての借り手材料を提供することを可能にする。(Iv)行政エージェントおよび手配者は、プラットフォーム上で公共投資家として指定されていない部分にのみ掲示されるのに適しているとみなされるべきである。上記の規定があるにもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も公共材料としてマークする義務はない

6.03通知。(X)次の(Br)(A)条の場合、任意の担当者が実際の知識を獲得した後5(5)日以内に行政エージェントに通知し、(Y)他のすべての場合、借り手のいずれかの担当者が実際の知識を得た後、直ちに行政エージェントに通知する：

(A)ミスが発生したかどうか；

(B)(I)借り手または任意の付属会社が契約義務に違反または履行しない、または契約義務の下での任意の違約、(Ii)借り手または任意の付属会社と任意の政府当局との間の任意の論争、訴訟、調査、法的手続き、または中止を含む、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることが引き起こされた任意の事項。または(Iii)第(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の事項が、任意の適用可能な環境法に基づくことを含む、借り手または任意の付属会社の任意の訴訟、調査または法的手続きの展開、またはその中の任意の実質的な進展に影響を与えることが合理的に予想される範囲内で、

(C)借り手またはその任意の付属会社が重大な責任を負う可能性のあるERISAイベントが発生する

(D)会計政策または財務報告アプローチにおける借主または任意の付属会社の任意の重大な変更；

(E)ムーディーズまたはスタンダード·アンド·プアーズは債務格付けに変化があると発表した

本節の規定によると、各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が講じられた行動を説明しなければならない。第6.03(A)節に発行された各通知に基づいて、本プロトコルの任意およびすべての条項、ならびに任意の他の融資文書が違反された場合を詳細に説明しなければならない

6.04債務の返済。(A)その財産又は資産に対するすべての税金負債、評価及び政府課金又は課税、並びに(B)すべての合法債権は、支払わない場合は、法律によりその財産に対する留置権となるが、いずれの場合も、(I)誠実に勤勉に行われる適切な手続き及び十分な準備金(ある場合)がその財産に対して抗弁する範囲内である。“公認会計原則”によれば、借り手又は当該付属会社又は(Ii)が当該等の違約行為が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想できない場合には、当該等の資産は借入者又は当該付属会社によって維持されなければならない

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6.05存在などを保留する(A)その組織管轄の法律に基づいて、その合法的な存在および良好な地位(または同等の地位)を保存、更新、完全に維持するが、(I)第7.02節または第(Br)条に許可された取引において(Ii)借り手の子会社は、そうしないことが実質的に悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない場合を除く。(B)その正常な経営業務に必要または適切なすべての権利、特権、許可、許可および特許経営権を維持するために、第7.02節で許可された取引中でない限り、または合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼす範囲内である場合を除き、(C)それらのすべての登録特許、商標、商号およびサービスマークを保持または更新し、これらの特許、商標、商号およびサービスマークを保持しないことが合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼす。

6.06物件のメンテナンス。(A)保守，保守およびその業務運営を保護するために必要なすべての物件および設備 は，良好な運用状況や状況(一般損失を除く)を保持しており，それができない限り合理的に期待できない限り重大な悪影響を与える，および(B)それに対して必要なすべてのメンテナンスや更新および交換を行い，合理的に期待できない限り大きな悪影響を与える

6.07法律を遵守します。当社又はその業務又は財産に適用されるすべての法律及びすべての命令、令状、禁止及び法令の要件をすべて実質的に遵守するが、以下の場合を除く：(A)法律又は命令、令状、禁止又は法令の当該等の要件は、勤勉な適切な訴訟手続によって誠実に異議を唱えている場合、又は(B)当該要件を遵守できないことが重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない

6.08 チェック権。行政代理と各貸主の代表と独立請負業者がその任意の財産にアクセスと検査を許可し、その会社、財務と経営記録を検査し、そのコピー或いは要約をコピーし、そしてその役員、高級管理者と独立公共会計士とその事務、財務と勘定を討論し、これらはすべて正常な営業時間内の合理的な時間内に行い、合理的な要求に従って を行うが、違約事件が発生してまだ継続していない限り、10.02節の規定により10(10)日以上前に借り手に通知する。しかし、条件は、(A)違約事件が発生した場合、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの任意の代表または独立請負業者)は、通常の営業時間内の任意の時間に上記の任意の行為を行うことができ、費用は借り手が負担し、事前に通知する必要はない、(B)任意の貸手のすべての訪問または議論は、行政エージェントによって調整されるべきであり、(C)借り手の担当官は、借り手の独立した公共会計士との任意の議論に出席すべきである

6.09 ERISAに準拠します。(A)ERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項をすべて実質的に遵守すること、(B)規則401(A)節に従って資格に適合する各計画をそのような資格を維持すること、および(C)規則412節の制約の下で、本規則第6.09節の規定に適合しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意の計画に必要な貢献をする

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6.10収益の使用。任意の借入収益を、運営資本、資本支出、買収、株式買い戻し、優先および/または同等の債務の再融資、ならびに借り手またはその任意の子会社の任意の他の合法的な企業目的に使用する

6.11反腐敗法。米国の1977年の“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、その他の司法管轄区域その他の反腐敗法律を適用する政策と手続きをすべての実質的な面で促進·実現することを目的としている

第七条消極的条約

いかなる貸主が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、本契約項の下の任意のローン又はその他の義務はまだ返済されていないか又は履行されておらず、借り手はいかなる子会社も許可してはならない(第7.02節は借り手にのみ適用される)直接又は間接：

7.01留置権。その任意の財産、資産または収入の発生、発生、負担、または許容には、現在所有しているものであっても、後に獲得されたものであっても、以下の場合を除く

(A)任意のローン文書による留置権；

(B)本プロトコル日に付表7.01に並ぶ留置権が存在する

(C)期限が切れていない税金の留置権、または借り手が誠実に努力している適切な手続きによって議論されている税金の留置権；

(D)借り手または借り手の別の付属会社の債務を保証するために、任意の付属会社の任意の財産または資産の留置権

(E)運送業者、倉庫保管員、機械師、材料労働者、整備工、労働者、大家または正常な業務中に生成された他の同様の留置権であり、このような留置権は30日を超えていない場合、または誠実に勤勉に行われる適切な手順によって論争を提起しており、例えば“公認会計原則”が十分な準備金を要求している場合は、適用者の帳簿上に保存しなければならない

(F)通常業務中に労働者賠償金、失業保険及びその他の社会保障立法に関連する質権又は預金であるが、従業員補償方法が規定する任意の留置権を除く

(G)入札、貿易契約およびリースの保証金(借入金を除く)、法定義務、保証人および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似した性質の義務を保証する保証金(このような義務のいずれかを保証するために発行された信用状の保証金を含む)

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(H)地役権， 通行権、不動産の制限や他の類似した財産権負担に影響を与え、総量は大きくなく、いかなる場合でも制限された財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な妨害を与えることもない

(I)このような判決に関連する控訴または他の保証保証を保証するために、8.01(H)節または第br節に従って、違約イベントを構成しない金支払い判決を担保する留置権

(J)レンタル者は、レンタル契約下の任意の権益または所有権を経営し、そのような権益または所有権は、借り手またはその任意の付属会社によって通常の業務動作において締結され、権益または所有権は、そのようなレンタル資産のみをカバーする

(K)通常の業務中に他人の許可証、経営リースまたは分譲を付与し、借り手またはその任意の子会社の業務に実質的な干渉を与えてはならない

(L)(I)通常の業務中に借主またはその任意の付属会社が締結した経営リースまたは委託手配に関する予防的UCC融資報告書の届出によって生じる留置権、および(Ii)任意の保存、譲渡または売却売掛金または同様の手配によって生じる留置権

(M)“統一商法”第4-210条に基づき、法律施行により生じた銀行留置権、又はニューヨーク州に位置する代理銀行に対して、“統一商法”第4-208条に基づいて、法律施行により銀行機関に対する留置権を、これらの銀行機関が正常業務過程で発生した預金(相殺権を含む)を差し押さえ、銀行業慣行の一般的な範囲に適合する

(N)ある人が借り手または合併借り手または任意の付属会社または借り手の付属会社になったときに存在する人の財産上の留置権；ただし、このような留置権は、そのような合併、合併または買収が予期されるために設定されているわけではなく、そのようにして借り手またはその付属会社または借り手またはその付属会社によって取得された資産を合併または合併することを除いて、他のいかなる資産にも延長してはならない；

(O)任意の合営企業における借り手又はその任意の付属会社の持分又はその他の投資の留置権の差し押さえ(I)当該合営企業の合営契約下での借り手又はその付属会社の債務(債務を除く)、又は(Ii)任意の当該合意の下での常習投票、持分譲渡、償還権又は同様の条項(負債の留置権を保証することを除く)の性質の留置権；

(P)借主または任意の付属会社のみが、本契約によって許可された任意の買収または投資の意向書または購入契約についてのみ、任意の現金保証金、信託手配、または同様の手配について留置権を保留する

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(Q)(1)通常業務過程において、借り手及びその付属会社に傷害、責任又は他の保険の引受人に義務を負うことを確保するために支払われる預金、及び(2)保険保有権及びその保証保険融資の収益

(R)本合意に従って許可された取引が締め切り後に子会社を買収する際に存在する任意の子会社資産の留置権であるが、そのような留置権(A)は、そのような取引が予想されるときに発生または生成されるものではなく、(B)買収された資産または買収された子会社の資産にのみ付加され、そのような資産の収益および製品(その収益および製品)および(C)買収された子会社が買収された日から30(30)日以内に消失しない限り、(R)第7.01条に規定されている限り、

(S)上記(B)または (N)条で許可された任意の留置権を、その規定によって制限された同じ財産の上または中に置換、延期または継続するか、または置換、延期または継続する(直接または債務者の金額を増加させることなく、または任意の直接または債務者を変更しない)；および

(T)7.03節で許可された債務の他の留置権を保証する

7.02根本的な変化。他の人との合併、解散、清算、合併、または他の人に組み込まれるか、またはその全部または実質的なすべての資産(現在所有されているか、その後に得られたかにかかわらず)を任意の人または任意の人を受益者(支部によるものを含む)に与えるが、それによって違約事件を引き起こすことがないまたは存在しない限り、任意の借り手は、以下の場合、他の人と合併または合併して別の人にすることができる：(A)借主は、合併によって形成された人または借り手が合併された者(任意のこれらの人、後継者は、米国又はその任意の州又はコロンビア特区の法律組織及び存在に基づいて、行政エージェントが合理的に満足する形態(この書面は、第7.06条に適合する形態を含むがこれらに限定されない)で、各貸手に署名して交付する書面で明確に負担し、時間通りに融資元金及び利息を支払うこと、本協定項の他の義務を履行すること、及び借り手が履行すべき又は遵守すべき他の融資文書を提供しなければならない。この 後継者が最初に本プロトコルにおける初期借り手に指定されたように

7.03負債。発生、招く、負担、または には任意の債務が存在するが、以下の場合を除く

(A)ローン文書項目の下の債務；

(B)別表7.03に記載されている本契約日の未返済債務およびその任意の再融資、返金、継続または延期；しかし、このような再融資、返金、継続または延期を行う場合、これらの債務の額は増加してはならないが、増加した金額は、支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額に等しく、これらの再融資に関連して合理的に招いた費用および支出は、増加した金額は、当該再融資に応じて使用されていない任意の既存の負担額に等しくなければならない

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(C)(I)借り手の任意の付属会社に対する負債(担保を除く)(A)および(B)借り手の任意の付属会社の借り手または任意の他の付属会社に対する負債；および(Ii)借り手の任意の付属会社が、本条例に従って許可された負債について提供する保証；

(D)借入者が任意のスワップ契約に基づいて存在または生成した債務(またはあるまたはある)であるが、(I)これらの債務は、投機または市場観点の目的ではなく、借り手またはその任意の付属会社が保有または合理的に予想される負債、承諾、投資、資産または財産に関連するリスク、またはそのような者が発行する証券の価値変動を直接軽減することを目的としている。(二)このような交換契約には、非違約方向違約者が未完了取引金を支払う義務を免除する条項は含まれていない

(E)借り手またはその任意の付属会社が、口座側である通常の業務中に、(I)額面総額が25，000，000ドル以下の信用状、銀行保証または同様の手形、または(Ii)任意の保証保証金、履行保証金、関税保証金、法定保証金、控訴または類似保証金、完了保証書または他の同様の性質の債務に起因する債務；

(F)(I)任意の財務子会社の債務、並びに(Ii)延長、継続、第(I)項で許可された任意の債務の交換または再融資は、そのような債務が財務子会社で発生することを前提とする

(G)借入者の債務は、財産の繰延購入価格、購入価格調整、収益又はその他の 手配であり、本プロトコルで許可された買収に関する買収対価を代表する

(H)債務 は、保険料の支払いまたは供給スケジュールの負担または支払いにおいて保証を構成しない債務を含み、いずれの場合も、これらの債務は通常の業務中に生成される

(I)本契約により許可された取引は、締め切り後に借り手子会社となる誰の債務であっても、(A)このような債務は、予想された買収によるものではなく、(B)買収された子会社以外に、このような債務の債務者である子会社はなく、(C)このような債務は、7.03節の他の許可がない限り、(C)このような債務は、子会社の買収日後30(30)日以内に解約されることが条件である

(J)資本リースおよび固定資産または資本資産の購入金債務に関連する債務であって、その総額は、いつでも$25，000，000を超えてはならない

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(K)A&Rクレジット手配によってサポートされる任意の商業手形に従って借入者によって時々生じる債務；

(L)本7.03節で許可されていない他の債務は、いかなる違約イベントが発生し、そのような債務が発生したときも継続しているか、またはそれに起因するであろう。ただし(I)借主又は第7.01(T)節で許可された保有権で担保された任意の子会社(ただし第7.01(A)~(S)節では許可されていない)の任意の債務、(Ii)保証人の任意の子会社(子会社非保証人)の任意の債務ではなく、上記(A)~(K)項で許可されていないいかなる債務、並びに(Iii)任意の付属非保証人によって担保された任意の他の債務の合計は、優先債務バスケットを超えてはならない

7.04支払い制限。直接的または間接的に任意の制限的な支払いを宣言するか、または任意の義務 (またはあるかまたはある)を生成するが、以下の場合は除外する

(A)借り手の各子会社は、そのそれぞれの保有株式に基づいて、その時点のそのような持分所有者に配当金を現金で申告および支払い、子会社の任意のカテゴリ持分に関連する配当金を支払うことができる

(B)借り手およびその各付属会社は、その保有株式に比例して、その時点で当該株式の所有者に配当金または他の割り当てを支払い、その人の普通株式または他の普通株式権益のみで支払うことができる

(C)借り手は、(I)その普通株式権益を発行して販売することができるが、このような発行および売却は支配権の変化を招くことはなく、(Ii)借り手は、借り手または借り手の任意の子会社の現および前の高級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタントおよび従業員の雇用、福祉計画、サービスおよび解散費スケジュールに基づいて、その取締役会またはそのような子会社(適用状況に応じて)に応じて誠意をもって決定することができる、そのような証券および株式オプションの付与に関連する方法で、その株式を発行および売却することができる

(D)借主は、株式オプション、株式購入権、株式交換権、または株式ベースの他の報酬のキャッシュレス行使時に発生するとみなされる場合、そのような支払いまたは持分がそのようなオプションまたは権利の行使価格の一部を表す場合、または行使、購入または交換のために支払うべき税金、賃金税、または他の同様の税金を源泉徴収するとみなされる

(E)借り手及びその各子会社は、本7.04節で許可されなかった制限的な支払いを申告して支払うことができるが、このような制限的な支払いを宣言する際には、違約事件が発生してはならず、違約事件が違約事件によって継続して発生することはない

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7.05収益の使用。保証金規定に違反または違反する方法では、融資によって得られた金を直接または間接的に使用し、保証金株を購入または保有するために直ちに、付随または最終的に使用されるか否かにかかわらず、または保証金株を購入または保有するために他人に信用を提供するか、またはこの目的のために最初に生じた債務を返還する

7.06金融契約

(A)最高総合レバレッジ率。任意の財政四半期末までの借り手を許可する総合レバレッジ率 (2022年12月31日までの財政四半期から)は3.75：1より大きい。とはいえ、締め切り後に2回以下であるにもかかわらず、借り手は、締め切り後に発生した任意の許容買収の最高許容総合レバレッジ率を4.25：1に向上させ、総対価格(この買収に関連する債務の仮定や発生を含む)が100，000，000ドル以上となることを許可しなければならない。この増加は、このような買収を完了した会計四半期およびその後の連続する3つのテスト期間に適用されるべきである。しかし、毎回昇給が停止した後、少なくとも1つの完全な会計四半期がなければならず、その間、昇給は発効してはならない

(B) 最低総合利息カバー率.借り手の任意の財政四半期末まで(2022年12月31日までの財政四半期から)総合金利カバー率は3.50：1を下回った

7.07制裁。借り手の知る限り、任意の借金の収益を直接または間接的に使用するか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人にそのような収益を提供するか、または他の方法でそのような収益を提供するか、(A)任意の個人または実体または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を援助することができ、そのような資金が提供された場合、その活動または業務は、米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室の許可を得ない限り、または適用法に従って別の許可がない限り、制裁の目標である。または(B)は、任意の融資文書のいずれか一方(任意の融資者、手配者、行政エージェント、または他を含む)が制裁に違反する任意の他の方法をもたらすであろう

7.08反腐敗法。借り手の知る限り、任意の借金所得を任意の目的に使用するが、この目的 は、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリス“2010年反賄賂法”および他の司法管轄区の他の反腐敗法の深刻な違反を招く

7.09処置。任意の処置を行うか、または任意の処置を行うために任意の合意を締結するが、以下の場合を除く

(A)通常の業務中に、現在所有されているか、または後で取得されたかにかかわらず、古いまたは古ぼけた財産を処分する

(B)通常の業務プロセスにおける在庫の処理；

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(C)以下の場合、処理装置または不動産：(1)そのような財産は、同様の代替財産の購入価格でクレジットに交換されるか、または(2)このような処置の収益は、そのような代替財産の購入価格に合理的に迅速に使用される

(D)借り手は、借り手の任意の付属会社、または借り手の任意の付属会社に財産を処分し、借り手または借り手の付属会社に財産を処分する

(E)7.02節で許可された処置；

(F)いかなる売掛金融資取引の一部としてではなく、通常の業務中に妥協または回収に関連する売掛金を処理すること

(G)借り手または任意の付属会社は、通常の業務中にレンタル者、譲渡者として、人が締結することができるかもしれない賃貸、転貸または許可であるが、このようなレンタル、転貸は、任意の実質的な態様で借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害してはならないかもしれない

(H)合営企業協議、運営協定、株主合意又は当該合営企業又は付属会社の類似協定に記載されている合営企業協議、運営協定、株主合意又は当該合営企業又は付属会社の類似協定に規定されている範囲内、又は当該合営企業の当事者又は当該付属会社の持分所有者間の常習売買スケジュールに基づいて、任意の合営企業又は付属会社の投資(持分を含む)を処分し、持分を発行すること

(I)借主及びその子会社は、brの販売後借戻し取引に基づいて財産を処分し、借り手及びその子会社は、本第7.09節に基づいて他の方法では許可されない他の処置を行うが、処置時には、違約事件が発生してはならず、処置時にも継続しており、これにより違約事件を招くこともない

第八条違約事件と救済措置

8.01違約イベント。以下のいずれの場合も違約事件(各違約事件は違約事件)を構成しなければならない

(A)支払いません。任意の借り手または任意の他の貸手が、本契約で規定される任意の金額の融資元金を支払うことができなかったか、または(Ii)融資の満了後3(3)営業日以内に任意のローンの利息または本契約の下の任意の未使用の承諾金または他の費用を支払うことができなかったか、または(br}(Iii)本契約の満了後5(5)営業日以内に、本契約または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金額；または

(B)具体的なチノ.借り手は、第6.03(A)、6.05、6.08、6.09または6.10条または第7条のいずれかの条項、契約または合意を履行または遵守できなかったか、または任意の保証に含まれる任意の条項、チノまたは合意を履行または遵守できなかった；または

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(C)その他の違約行為.任意の貸手が、その履行または遵守すべき任意の融資文書に含まれる任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項で指定されていない)を履行または遵守することができず、任意の貸手がこれについて借り手に書面通知(行政エージェントを介して、第10.02(A)(I)条に従って)または借り手の任意の責任者が、違約後30日以内にも履行または遵守されていないことを他の方法で知っていなければならない

(D)申立及び保証。借り手または本契約中の任意の他の借り手またはその代表 は、任意の他の融資文書中、または本文書または関連文書に関連して交付された任意の文書においてなされたか、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証、証明または事実陳述であり、作成または判断されたときに任意の重大な態様では正しくない；または

(E)交差違約。(I)借入者又は任意の付属会社(A)未償還元金総額(任意の合併又は銀団信用に基づいてすべての債権者に借りた金を含む)の任意の債務又は担保(本契約の下の債務及び交換契約項目の下の債務を除く)は、満了時(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促又はその他の方法にかかわらず、任意の適用の猶予期間を実施した後に)元金又は利息を支払い、または(B)そのような債務または保証に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、またはそのような債務または保証に関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他の合意または条件、またはそのような文書または合意のいずれかの条項(および定義)に従って発生する任意の他の違約イベントを遵守または履行できなかったか、または(B)そのような債務または保証の失効または他の違約イベントに起因する結果を遵守または履行することができない。又は当該債務の保有者又は当該担保の受益者(又は当該保有者又は受益者を代表する受託者又は代理人)が必要なときに通知を出すこと、又は当該担保の支払又は現金担保(ただし、疑問を免除するために必要な買い戻し、償還又は償還(又は要約買い戻し)を除くことを要求することを要求する。合併または買収の全部または一部の代償のために融資された任意の債務を償還または償還する。しかし、当該等の買い戻し、償還又は償還(又は要約買い戻し), 償還または償還)は、そのために、類合併または買収が完了しなかったために生じる)。または(A)借主または任意の付属会社が違約者としての当該スワップ契約下の任意の違約イベント(またはそのスワップ契約において定義された同等条項)または(B)借り手または任意の付属会社が影響を受ける側(定義する)のドロップ契約下の任意の終了イベントであり、いずれの場合も、借り手またはその付属会社が、そのために不足しているドロップ終了価値が閾値金額よりも大きいので、任意のスワップ契約に従って早期終了日(当該スワップ契約において定義される)が発生するからである。このような終了イベントによって引き起こされる任意の早期終了日の場合、早期終了日は破棄されないか、またはドロップ 終了価値は、早期終了日の後の5営業日以内に支払われない。あるいは…

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(F)破産法手続等任意の貸手または任意の重要付属会社は、任意の債務者救済法に従って、任意の訴訟手続を確立または同意し、または債権者の利益の譲渡を行うか、またはその財産の全部または任意の重要部分に、引継者、受託者、保管人、保管人、清算人、清算人または同様の者を任命するか、または任意の引継ぎ人、受託者、保管人、保管人、回復者または同様の者を任命することに同意し、または任意の引継ぎ人、受託者、保管人、保管人、回復者または同様の者は、上記の者の申請または同意なしに任命され、60の日数を解除または一時停止しないように任命される。または債務者救済法に基づいて提起された、そのような人またはその財産の全てまたは任意の重要部分に関連する任意の訴訟は、その人の同意を得ずに提起され、却下または保留されることなく60日間継続され、またはそのような訴訟において救済令が登録されている

(G)債務返済ができない；差し押さえ。(I)任意の貸金者または任意の重要な付属会社が無力になったか、またはその無力さまたは普遍的に満了時にその債務を支払うことができなかったことを書面で認めるか、または(Ii)任意の差し押さえ命令または差し押さえ命令または実行命令または同様の手続きは、そのような者のすべてまたは任意の重要部分に対して発行または徴収され、発行または徴収後60日以内に解除、空きまたは完全に保証されなかった、または

(H)判決.任意の融資先または任意の重要な付属会社に対して最終的かつ控訴不可能な判決または命令を下し、総額が最低額を超える金額の支払いを要求し(独立第三者保険または他の合理的な信用の賠償者が保証範囲に異議を唱えない範囲内で)、かつ(A)任意の債権者がその判決または命令に基づいて実行手続きを開始すること、および(B)係属中の控訴またはその他の理由により、連続して30日以内に判決を履行または撤回しないか、またはその判決の実行を一時停止する。有効ではありませんあるいは…

(I)ERISA。(I)年金計画または多雇用主計画がERISA事件を発生させ、借り手またはその任意の付属会社が、ERISA第4章に従って年金計画、多雇用主計画またはPBGCに対する負債総額が閾値を超えること、または(Ii)借り手または任意のERISA関連会社が、任意の適用可能な猶予期間満了後に支払うことができず、マルチ雇用主計画がERISA第4201条に従って負担する引き出し責任の任意の分割払いについて、総額が閾値 を超えることをもたらすか、または

(J)ローンファイルは無効です。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、本合意が明確に許可されたまたはすべての義務を履行する以外の任意の理由により、もはや十分な効力および役割を有さない；または任意の融資者(または任意の融資文書に関する任意の他の規定の人)は、任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱え、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務があることを否定するか、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回すると主張するか、または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定する、または任意の融資文書の任意の実質的な規定は、その署名および交付後の任意の時間に、任意の方法で任意の融資文書の任意の規定の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる；または任意の融資文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務

(K)制御権の変更.借り手に対する制御権は何でも変更されます。

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8.02約束違反が発生すると、救済措置をとることができる。任意の違約イベントが発生し、brが継続している場合、管理エージェントは、必要な融資者の要求またはその同意に応じて、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手は、終了する融資を提供することを約束することを宣言し、これらの承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金、その累算および未払い利息、および本契約または任意の他のローン文書に従って不足または支払うべきすべての他の金額が直ちに満了し、支払いを必要とすることを宣言し、支払いを要求すること、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、借り手は、ここで上記すべてのお金を明確に免除する

(C)それ自身を代表し、貸手が融資文書に基づいて享受可能なすべての権利および救済方法を行使する

しかしながら、第8.01節(F)項に規定する任意のイベントが発生すると、各貸金者が融資を発行する義務は自動的に終了し、すべての未償還融資の未償還元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払うことになり、それぞれの場合、行政代理または任意の貸主はさらなるbr行動をとる必要がない

8.03資金運用状況。第8.02節に規定する救済措置を行使した後(又はローンの自動満期及び対応後)、管理エージェントは、第2.15節の規定を遵守した上で、債務により受信された任意の金額を以下の順序で適用しなければならない

第一に、費用、賠償、支出、およびその他の額(弁護士費および第三条に従って支払うべき額を含む)を構成する債務のうち、行政代理人に支払われるべき費用、賠償、費用、およびその他の額

第二に、貸主に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び未使用の承諾料を除く)を構成する債務部分(弁護士費及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手に第二の貸主に支払う費用、賠償金及びその他の金額を支払う

第三に、計算すべき及び未使用の承諾料を構成する債務の一部を支払い、ローン及び他の債務の利息を支払い、本条項第三項に記載の該当金額を貸金者の間で比例的に支払うこと

第四に、融資未払い元金を構成する債務部分を支払い、貸金者がその保有する本項第四項に記載の該当金額を比例的に支払う

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最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手に全債務を全額支払った後の残高(ある場合)を支払う

第九条行政代理

9.01委任および監視。各貸主は、ここで、米国銀行代表を本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取ってそれに付与された行動および権力、および合理的に付随する行動および権力を代表することを許可する。第9.06節で明確に規定されている以外は、本条の規定は行政代理と貸金者の利益にのみ用いられ、いかなる貸金者も第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)においてエージェントという言葉を使用して行政エージェントに言及することを理解し、同意し、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成された任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではない。逆に，この用語は市場習慣として用いられており， は締結当事者間の行政関係のみを作成または反映することを目的としている

9.02貸手としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、行政エージェントと同じ権利および権力を行使することができ、明確な説明または意味が別の意味がない限り、用語の貸手または貸手は、本プロトコルの下の行政エージェントに個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントの担当、および一般に、この契約の下の行政代理ではなく、貸手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、融資者に説明する責任がない

9.03免責条項。本契約及びその他のローン文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理又は手配者はいかなる職責又は義務を負うべきではなく、本契約項の下の職責は行政職責であるべきである。前述の一般性を制限することなく、適用可能な管理エージェントまたは手配者：

(A)約束違反が発生したか否かにかかわらず、継続している受託責任または他の黙示責任を負うべきではない

(B)任意の裁量権または任意の裁量権を行使する義務はないが、ここでは、必要な貸主(または本文書または他の融資文書に明確に規定されている貸手の数またはパーセンテージ)に応じて、行政エージェントが行使する他の融資文書の書面指示の裁量および権限を明確に規定する義務はないが、行政エージェントにその意見またはその弁護士の意見が行政エージェントに責任を負わせる可能性があるか、または任意の融資文書または法律に適用される任意の行動を取らせることを要求してはならない。任意の債務救済法に規定されている自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、疑問を免れるための

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(C)任意の融資者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況または信用をいかなる貸手にも開示できなかった任意の信用または他の情報に対しても責任を負わないが、本契約行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求するが、本契約行政代理人は、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除く

(D)(I)必要な貸主の同意または請求(または第11.01節および第8.02節に規定される場合、行政代理誠意が必要と思う他の数またはパーセントの貸手)または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、それ自体が深刻な不注意または故意に不当な行為をしていないと判断した場合には、行政代理は一切責任を負わない。借り手または貸手が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである

(E)責任を負わないか、または決定または調査する責任があるか、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する場合に行われる任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容に基づいて、(Iii)本プロトコルまたはその中に列挙された任意のbr条項または条件または任意の違約を履行または遵守するか、(Iv)本プロトコル、任意の他の貸出文書または任意の他の プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性、真正性、または真正性を決定または調査する責任がないか、または調査する責任がない、(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または任意の他の プロトコルの有効性、実行可能性、有効性、または真正性。文書又は文書又は(V)は、第4条又は本プロトコルの他の規定のいずれかの条件を満たしているが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く

9.04管理エージェントによって提供される信頼性。行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であると信じる権利があり、 は適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されているので、いかなる責任も負わない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる声明も可能であり，適切な人によって行われていると考えられるため，依存によって何の責任も負うことはない.融資が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているか否かを判断する際に、行政エージェントは、行政エージェントが融資を発行する前に貸手の逆の通知を受けない限り、その条件が融資者の要求に適合していると推定することができる。行政代理は、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような任意の弁護士、会計士または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任である

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9.05責務委譲。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、その任意およびbrのすべての責務を履行し、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従ってその権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、それぞれの関連する当事者によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない事実弁護士重大な過失や故意の不適切な行為がない場合に選択する

9.06行政代理が辞任します

(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、違約事件の発生期間を除いて、借り手の同意を得て、必要な貸手は後継者を指定する権利があり、後継者は、米国に事務所を設置する銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。そのような後継者が必要な貸主によって指定されておらず、退職した行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(辞任発効日)に当該任命を受ける場合、退職した行政エージェントは、上記の資格を満たす後継行政エージェントを貸主に代表して任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後継行政エージェントは約束に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知により発効しなければならない

(B)行政代理人を務める者がその定義に基づいて第(D)項が違約貸金者である場合は、法律の適用が許容される範囲内で、必要な貸手は、借主及びその者に書面で通知して当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手と協議した後に後継者を指定することができる。必要な貸主がそのように指定された後継者を有さず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)に任命(免職発効日)を受けた場合、免職は依然として免職有効日に通知に従って発効しなければならない

(C)退職発効日又は免職発効日(場合に応じて)から発効しなければならない(1)退職又は免職された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職務及び義務を解除しなければならない。(2)当時退職又は免職されていた行政代理人の任意の賠償金又はその他の金を除いて、行政代理人、行政代理人又は行政代理人によるすべての支払い、通信及び決定

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Brは、必要な貸手が上記の規定に従って後継行政エージェントを指定するまで、各貸手によって、または各貸手に直接発行されなければならない。Brの後継者が本協定の下の行政エージェントに任命された後、その後継者は、退職(または免職)される行政代理人のすべての権利、権力、特権、義務(第3.07節に規定するものを除く)を継承し、退職または免職された行政代理人に賠償金または他の金を支払う権利を付与されることも含まれず、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書の下または他の融資文書項目の下または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない(本節の上記規定に従って解除されていない場合)。借り手が相続人行政代理に支払うべき費用は、借り手がその相続人と別の約束をしない限り、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が、本契約及び他の融資書類に従って辞任又は免職された後、本条及び第10.04節の規定は、当該退職又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者が、(I)退職又は免職された行政代理人が行政代理人を務めている間、及び(Ii)退職又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条及び第10.04節の規定は引き続き有効でなければならない。任意の後継行政エージェントへのエージェントの移行に関する任意の行動が含まれる

9.07行政エージェント、手配者、および他の貸主に依存しません。各貸手は、行政代理人または任意の手配が一人当たり何の陳述または担保を行わなかったか、行政代理人または任意の手配者がその後に取った任意の行為、任意の貸手またはその任意の関連者の事務の譲渡または審査を同意および受け入れることを含み、任意の事項(行政代理人または任意の手配者がそれ(またはその関連者)が所有している重要な情報を開示しているかどうかを含む)について、行政代理人または任意の手配人が任意の事項(またはその関連者)が所有する重要な情報を開示したかどうかを含む、任意の貸手への陳述または保証とみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェント、手配者、任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、業務、融資者およびその子会社の将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律に対して独立して自己の信用分析、評価および調査を行ったことを行政エージェントおよび手配者に示した。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコルに基づいて借主にクレジットを提供する。各貸手はまた、行政エージェント、任意の手配人、任意の他の貸金人、またはその任意の関連者に依存することなく、時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコルに基づいて、または行動を取らないときに、自分の信用分析、評価、および決定を継続することを認める, 任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、融資当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の状況、および信用状態を理解するために必要と考えられる調査を行う。各貸金人は，当該人が本契約当事者となった日から，(I)融資書類を明記することを宣言し保証する

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商業貸借の便利な条項、および(Ii)それは通常の過程で商業ローンの発行、買収、または保有に従事し、そして貸手として本合意を締結し、目的は、商業融資を発行、買収または保有し、本プロトコルにおいて当該融資者に適用可能な他の便利を提供することであり、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各貸手は前述の規定に違反しないことに同意する。各ローンの一人当たりは、当該人が本合意当事者になった日から、商業ローンを作成、獲得および/または保有し、融資者に適用される他の融資を提供するための決定が成熟しており、その本人または決定がなされ、獲得および/またはそのような他の融資を提供する際に情状権を行使する者は、そのような商業ローンを作成、獲得または保有し、またはそのような他の融資を提供する上で経験が豊富であることを保証する

9.08その他の責務などはない本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの表紙に記載されている帳簿管理人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェントまたは他のエージェントは、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手の身分でない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目のいずれの権力、責任、または責任を有していない

9.09行政エージェントは、クレーム証明書を提出することができます。任意の“債務者救済法”または任意の他の司法手続きに基づいて任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決である場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了し、支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが任意の借り手に任意の要求を行うべきかどうかにかかわらず)は、介入または他の方法によって許可を得る権利がある

(A)貸出金及び未払いの全ての元金及び利息、並びに他のすべての借金及び未払いの債務について申立及び証明を提出し、貸し手及び行政代理人の申立て(貸し手及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び弁護士の合理的な補償、支出、支払い及び立て替えについて提出された任意の申立、及び第2.10及び11.04節に基づいて貸金人及び行政代理人に対処するすべての他の金を含む)がこの司法手続きにおいて許可を得るための他の必要又は適切な書類を提出する

(B)任意のそのような請求について支払または交付された任意の金または他の財産を受け取り、そのような金銭または財産を配布すること

このような司法手続きにおける任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸手から行政代理人にそのような金の支払いを許可し、行政代理人がそのような金を貸金人に直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士に支払われるべき任意の対処金、および第2.10および11.04節に従って行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う

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本プロトコルに含まれる任意の内容は、任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整、または構成計画として、許可行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することを許可するために、任意の貸手の同意、受け入れ、または受け入れまたは採択されたものとみなされてはならない

9.10保証が重要です。借り手が自ら決定したいつでも、借り手は保証人となる子会社を行政代理人に通知することができ、その後直ちに(いずれにしても30日以内に)当該子会社(A)に保証書の写し又は行政代理人が適切であると合理的に考える他の書類を介して保証人となるように促すべきである。そして、(B)第4.01(A)節及び第4.01(B)節(Iii)及び(Iv)項に記載されたタイプの文書及び当該子会社の弁護士の良好な意見(他の事項を除いて、(A)項に記載された文書の合法性、有効性、拘束力、及び実行可能性を含むべき)を行政エージェントに交付し、これらのすべての文書の形式、内容、範囲は行政エージェントを合理的に満足させるべきである

第9.09節に規定することを制限しない場合には、貸金人は、任意の保証人が融資書類により許可された取引により子会社ではなく取り消すことができない場合には、その選択及び適宜決定に基づいて担保下での義務を解除する。また、借り手が保証人の書面解除請求を行った後、行政代理は、直ちに(ここで各貸手が取り消すことのできない許可を得て)実行し、借り手に保証人担保義務解除の通知を交付し、費用は借り手が負担しなければならない。(I)違約事件が発生しておらず、かつ当該違約事件が継続している限り、または当該免除が発効した後に違約を招くことができ、(Ii)非保証人の付属会社の債務は、その免除が発効した後、第7.03節に従って承認されなければならない(そして、当該免除の発効の日に前保証人のすべての未償還債務がその日に発生したと仮定する)。本項に基づいて作成された任意の発行について、行政エージェントは、借り手の担当官の証明書を提出することを要求することができ、行政エージェントは、本項に規定されたこのような発行要件を満たしていることを示し、行政エージェントは、そのような証明書の中で行われた任意の陳述を信頼することができ、その中のいかなる陳述に依存してもいかなる責任を負うこともない。本項に基づいて署名および交付されたいかなる文書も、行政エージェントに助けを求めないか、または行政エージェントによって保証を提供することができない

行政エージェントの要求に応じて，必要な貸手はいつでも書面で行政エージェントが本9.10節に基づいて任意の保証人の保証義務を解除する権利があることを確認しなければならない

9.11いくつかのERISAが重要です

(A)各貸手(X)は、本プロトコルの貸手となった日から、(Y)チノに保証し、その人が本合意の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手ではない日まで、行政エージェントと他の手配者及びそのそれぞれの関連者の利益のために、疑問を回避するためではなく、借主又は他の貸手又は任意の他の貸手への利益であり、少なくとも以下の項目が真である

(I) 貸主は、融資または承諾に関連する1つまたは複数の福祉計画の計画資産を使用していない(ERISA第3(42)条または他の条項の意味)

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(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社のセット独立口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)のような1つまたは複数の一時投資エンティティに規定された取引免除、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)が、このような貸手の参入に適用される。融資、約束、本協定に参加し、管理し、履行し、

(3)(A)当該貸金人は、適格専門資産管理人(第84-14号第VI部分に規定される範囲内)によって管理される投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、承諾及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資の締結、参加、管理及び履行を行う。約束および本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~第(Br)(G)セクションの要件を満たし、(D)貸手に知られているように、貸手の参入、参加、管理および融資、承諾および本プロトコルについては、PTE 84-14第Iセクション(A)セクションの要件に適合するか、または

(Iv)行政代理人と貸手との間で書面で自己決定することができる他の陳述、保証、およびチェーノ

(B)また、(1)前(A)項(Br)(I)項が貸主にとって事実であるか、又は(2)貸手が前(A)項(Iv)項に基づいて別の陳述、保証及び契約を提供した場合を除き、貸手還元(X)は、当該人が本契約の借入者となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日まで、陳述及び保証を行う。行政エージェントおよび他の手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、疑問を生じさせないために、借り手または任意の他の借り手または借り手または任意の他の借り手の利益に関与してはならず、行政エージェント、承諾および本プロトコル(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利、任意の融資文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)に関連する資産については、行政エージェント、任意の他の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は受託者ではない

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9.12間違った支払いを返送します。本プロトコルの任意の他の規定を制限することなく、行政エージェントが任意の時間に任意の貸手(貸手)に本プロトコルの下の支払いを誤って支払った場合、その時間に満了した任意の借り手の債務に関連しているか否かにかかわらず、その支払いが撤回可能な金額である場合、任意の場合、撤回可能な金額を受信した各貸手は、直ちに使用可能な資金において受信された撤回可能な金額およびその利息を行政エージェントに直ちに返済することを要求しなければならない。この撤回可能金額を受け取った日から(ただし行政代理人への支払いを除く)日までの毎日は、適用される隔夜金利に相当する年利で計算される。各貸手は、任意の価値弁済(債権者が、他方の負債について誤って支払われた資金の権利を保留することを第三者に要求する可能性がある)、または撤回可能な金額の義務を返上することを含む任意およびすべての抗弁を撤回することができない。行政代理は、各信用側に支払われた任意の金額の全部または一部が撤回可能な金額を含むことを決定した後、直ちに各信用側に通知しなければならない

第十条雑項

10.01改訂等第3.03節および本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルに反対の規定がない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の修正または放棄、および借主または任意の他の融資者がそれから逸脱した任意の同意がない限り、 は、必要な融資者(以下(A)~(J)項のいずれかが要求されない範囲)および借り手または適用貸手(場合によって決定される)および借り手または適用貸手(場合によって決定される)が書面で署名され、行政エージェントの確認を得ることができない限り無効である。一方、上述したすべての放棄または同意は、与えられた特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかしながら、このような修正、放棄、または同意は、(第2.15節の制約を受け、以下に記載され、任意の違約貸金者のさらなる規定について説明されてはならない)

(A)各貸主の書面による同意を得ずに、第4.01(A)節に規定するいかなる条件も放棄する

(B)貸主の書面による同意なしに貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)(延長、増加、または回復約束も必要な貸手の投票を必要としない)、4.02節に規定された任意の前提条件または任意の違約または強制的な減少約束を放棄することは、任意の貸手の承諾を延長または増加させるとはみなされないことを理解し、同意すべきである

(C)本契約または任意の他の融資文書の直接影響を受けていない各貸手の書面同意は、本契約または任意の他の融資文書に規定されている元金、利息、手数料、または他の金を貸主(または任意の貸手)に支払う日を延期する(必要な貸手の投票も必要としない)

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(D)直接影響を受けた各貸主の書面の同意なしに、任意の融資の元金又は本協定に規定される金利又は任意の融資の元金又は金利を低下させる(本節10.01第2ただし本第(Iv)項に別段の規定がある場合を除く)、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用又は他の金額 (このような低減は、必要な貸金人の投票を必要としない)、ただし、必要な貸主の同意を得るだけで、違約率の定義を修正することができ、又は違約率で利息を支払う義務を免除することができる

(E)直接影響を受けた各貸手の書面同意なしに、本条項によって要求される支払いを比例配分する方法を変更するために、第2.14条または第8.03条または本条項の任意の他の条項を変更する

(F)各貸主の書面の同意を得ずに、本契約項下の債務を任意の他の債務または他の債務に従属させるか、または任意の他の債務または他の債務に従属する効力を有するが、以下の場合を除く：(I)任意の債務者が占有する融資(または法律下の同様の融資)は、任意の債務者救済法による任意の訴訟において、任意の既存債務の転売または現金担保の使用、(Ii)融資文書が明確に許可されている任意の従属関係、または(Iii)すべての直接および悪影響を受けた融資者が格付けに参加する機会を得る限り、

(G)第2.06節及び第2.07節の適用条項に規定されている任意の減少承諾又は早期返済の申請順序を変更し、いずれの場合も、貸主に重大な悪影響を与える方法である

(H)各貸主の書面による同意を得ない場合、本条項10.01の任意の条項または必要な貸金者の定義を変更するか、または本条の金の下の任意の権利を修正、放棄または他の方法で修正する必要があると規定されているか、または任意の決定を下すか、または任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージ；または

(I)各貸金人の書面の同意なしに、任意の保証人の保証を免除するが、第9.10節により任意の保証人の免除が許可される範囲は除外される(この場合、単独で行動する行政代理によって免除されることができる)

さらに、修正、免除、または他の修正されていない場合、その全部または任意の部分ローンがSPCによって資金を提供する各融資者に付与された同意は、修正、放棄、または他の方法で第10.07(G)条を修正してはならないことを前提としている。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いかなる違約貸金者は、本合意項目の下のいかなる改正、免除または同意を承認または承認しない権利がない(その条項に従ってすべての貸主または各影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸主以外の適用された貸金者の同意の下で行うことができる)、ただし、(X)任意の違約貸金者の約束は増加または延長することができない、またはそのいかなる融資の期間は延長することができず、そのいかなる融資の金利は低下してはならず、そのいかなる融資の元金は免除してはならない。いずれの場合も、違約貸金者の同意なしに、(Y)8.03節を変更して を変更してはならない

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クレジット者の同意なしに支払いを比例的に分担すること、および(Z)すべての貸手または影響を受けたすべての貸手の同意の免除、修正、または修正を要求する任意の任意の場合、違約貸手が他の貸手または影響を受ける貸手に対して(どのような状況に応じて)比例しない悪影響をもたらす場合、その違約貸手の同意を得なければならない

本プロトコルには、任意の逆の規定があるが、行政エージェントおよび借り手が、本プロトコルまたは添付表および添付ファイルを含む任意の他のローン文書の任意の条項において、曖昧さ、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、この条項の修正、修正または追加を許可され、本プロトコルの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせず、そのような修正が発効するべきである。しかし、行政代理はこの等の改正が発効した後、合理的に迅速に融資者にこの等の変更を実施する各改正を提供しなければならない

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルは、いかなる貸手の同意もなく(ただし、借り手および行政エージェントの同意を介して)修正および再記述することができ、もし貸手が発効後に本プロトコル(このように修正および再説明される)の一方でなくなった場合、融資者の約束は終了し、貸手は、本プロトコルの下で他の約束または他の義務を負うことなく、本合意項の下でそれが不足しているか、または計算すべきすべての元金、利息、および他の金額を全額支払わなければならない

10.02通知；有効性；電子通信。(A)一般規定.本契約に別途明確な規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知及び他の通信は、書面(ファクシミリによる送信を含む)を採用しなければならない。このような書面通知は、以下に示すように、適用可能なアドレス、ファックス番号または電子メールアドレス(以下(C)項の規定に適合する)に郵送、ファックスまたは配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介した通知および他の通信が適用される電話番号に送信されることが明確に許可されなければならない

(I)借主または任意の他の貸手または行政管理代理人に送信される場合、添付テーブル10.02には、その人が指定した住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、または他の当事者への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号が送信され、

(Ii)任意の他の貸主に送信される場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号、またはその当事者が借り手および行政代理人への通知において指定された他の住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する

このようなすべての通知および他の通信は、(A)関係者が実際に本契約を受信した場合、(B)(1)自分の手または宅配便で送達された場合、本契約関係者またはその代表が署名する、または、(A)関係者が実際に本契約を受信した場合、預金後4営業日以内に送達される、以下の以前に発生したときに発行または作成されるものとみなされるべきである

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(br}郵便物において、郵便料金が前払いされている、(3)ファクシミリで交付されている場合は、送信時に受領書が電話で確認されており、(4)電子メールによる交付(その交付形態が以下(B)項に規定する制約を受けている場合)は、以下(B)項の規定により交付された場合であるが、第(Br)条第2条に基づいて行政代理人への通知及びその他の通信は、当該者が実際に受信する前に発効してはならない。いずれの場合も、音声メールメッセージは、本プロトコルでの通知、通信、または確認として有効ではない

(B)電子通信.行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、電子通信(電子メール、FpMLメッセージおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して貸手に本条の通知および他の通信を送達または提供することができるが、借り手が電子通信を介して行政エージェントにこの条項の下の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸手への通知には適用されない。行政エージェントおよび借り手は、それぞれ、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下の通知および他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある

管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信したとみなされなければならない(例えば、利用可能なように、電子メールまたは他の書面確認を返信する機能を要求することによって)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、受信されたとみなされるべきであり、その受信者は、上述した通知または通信に利用可能な通知を受信した上記条項(I)に記載された予期される受信者の電子メールアドレスとみなされ、そのウェブサイトアドレスを指定する。ただし、第(I)及び(Ii)項の場合、通知、電子メール又は他の通信が受信者の通常営業時間内に送信されない場合には、通知、電子メール又は通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる

(C)プラットフォーム.プラットフォームはそのままで利用可能な方法で提供されます。代理当事者は、借り手材料の正確性または完全性またはプラットフォームの十分性を保証せず、借り手材料の誤りや漏れに対して責任を負わないことを明確にします。どのエージェントも、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を受けないことを含む、借り手材料またはプラットフォームについて、任意のタイプの明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(総称して代行者と呼ぶ)は、借り手または行政エージェントがインターネットを介して借り手の材料を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対していかなる責任も負わない。しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、任意の借り手、任意の貸手、または任意の他の人に対して、(直接または実際の損害賠償に対して)任意の間接、特殊、付随、間接、または懲罰的損害賠償の責任を負わない

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(D)住所変更等借り手および行政エージェントは、本契約の他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファクシミリ、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、または電話番号を、借り手および行政エージェントに通知することによって変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレスが記録されていることを確実にするために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。さらに、各公共貸手は、公共貸手またはその代表が公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に基づいて、公共貸手またはその代表が共通融資者のコンプライアンス手続きおよび適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従うことができるように、プラットフォームの内容宣言画面上で、共通貸手またはその代表の少なくとも1つを常にプラットフォームの内容宣言画面上で選択することに同意する。借り手の材料を引用すると、これらの材料は、プラットフォームの公共端を介して提供されるbr情報の部分ではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、借り手またはその証券に関する重要な非公開情報を含む可能性がある。

(E)行政エージェントと貸手の信頼。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定された方法で発行された、不完全であっても、または本プロトコルに規定された任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話通知および融資通知を含む)に依存して行動する権利がある。借り手は、任意の借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じたすべての損失、費用、支出、および責任を、各代理人関係者および各貸手に賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の通信は管理エージェントが録音することが可能であり， 本契約者はこの録音に同意する

10.03免除なし；累積修復。任意の貸主または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を遅延させることができず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄すると見なすべきではなく、本プロトコルの下の任意の権利、修復方法、権力または特権を単一または部分的に行使することも、他の任意の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権力または特権の行使を阻止することもできない。本協定に規定されている権利、救済方法、権力および特権、ならびに他のローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済方法、権力、および特権も排除されない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸金者またはそのいずれか一方に対して本プロトコルおよび他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権力は、完全に行政機関に属し、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、行政機関によって完全に提起され、維持されなければならない

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は8.02節ですべての貸手の利益のためにエージェントを行う.しかしながら、上記の規定は、(A)行政エージェント(行政エージェントのみの身分)がそれに有利な権利および救済措置(行政エージェントのみの身分)を自己行使することを禁止すべきではなく、(B)任意の貸手が第10.09節(第2.14節の条項の制約を受けた)に従って相殺権を行使すること、または(C)任意の貸金者が任意の債務救済法による任意の貸金者の訴訟が未解決の間、自己にクレーム証明書を提出したり、訴状を提出したりすることを禁止してはならない。さらに、いずれかの場合、本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政代理を担当する者がいない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与される権利を有しなければならず、(Ii)前述の(B)、(C)および(D)項および(Br)を除いて、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる

10.04コストと費用。借り手は(A)管理エージェントに合理的なすべてのbrを支払いまたは返済することに同意して記録されている自腹を切る本プロトコルおよび他の融資文書の作成、準備、交渉および実行、ならびに本プロトコルおよびその条項の任意の修正、放棄、同意または他の修正に関連するコストおよび支出(これにしたがって予想される取引が完了したか否かにかかわらず)、およびすべての弁護士費を含む本プロトコルおよびそれによって予想される取引を完了および管理すること、および(B)行政エージェントおよび各貸手に支払いまたは返済を実行し、実行しようと試みること、本プロトコルまたは他の融資文書項目の任意の権利または救済措置(債務に関連する任意の作業または再編中、および任意の法律手続き中に発生するすべてのこのようなコストおよび支出は、任意の債務者救済法に従って行われる任意の手続きを含む)を含み、すべての弁護士費を含む(各場合、借り手は、各適用可能な司法管轄区域で最高弁護士および現地弁護士を精算する責任があることを前提として、グループメンバー間に実際または潜在的な衝突がない限り、(行政エージェントまたは貸主によって合理的に決定される)行政エージェントおよび貸金人のためのすべてのコストおよび支出。上記のコストおよび支出 は、すべての検索、アーカイブ、記録、所有権保険および鑑定費用、ならびにこれに関連する費用および記録、ファイルおよび同様の税金、および他の を含むべきである自腹を切る行政代理人が発生した費用及び行政代理人又は任意の貸金人が招聘した独立公共会計士及び他の外部専門家の費用。第10.04条に規定するすべての満期金は、直ちに支払わなければならず、いずれの場合も、書面請求後20営業日以内に支払わなければならない。本節の合意は、総引受支払いが終了し、他のすべての債務を返済した後も有効である

10.05借り手賠償。(A)本契約で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、借り手は、各代理人関係者、各貸金者、各手配者及びそのそれぞれの関連会社、役員、高級職員、従業員、弁護士、代理人、及び を賠償して保護しなければならない事実弁護士(総称して賠償対象と呼ぶ)任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、クレーム、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用および

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任意の種類または性質の支出(弁護士費を含む)は、任意の時間に、任意の方法で任意のそのような被賠償者に押し付けられてもよく、または(A)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって予期される任意の合意または文書(電子署名または電子記録の形態で署名された任意の通信への被賠償者の依存を含むが、これらに限定されないが含まれる)、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下での義務を履行するか、または本プロトコルを完了するか、またはそれによって予期される取引を生成または生成することができる。(br}(B)任意の承諾または融資またはその収益の用途または提案用途、または(C)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または法的手続き、契約、侵害または任意の他の理論(任意の未解決または脅威のクレーム、調査、訴訟または法的手続きの任意の調査、準備または弁護を含む)に基づいても、任意の保障者がその一方であるか否かにかかわらず、そのようなクレームが借り手または任意の第三者によって提出されるか否かにかかわらず(総称して賠償責任と呼ばれる)；しかし、いかなる被弁済者にとっても、上記の補償は、当該等の責任、義務、損失、損害賠償、罰金、請求、請求、訴訟、判決、訴訟、訴訟費に限定されてはならない, 費用または支出(X)は、(I)被弁済者の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(Ii)被弁済者が適用融資文書に規定された明示的義務に深刻に違反するか、または(Y)任意の被弁済者が、1つまたは複数の他のbr}被弁済者にのみクレームを出す(1つまたは複数の被賠償者によって行政エージェントまたはそのような身分の任意の仲裁者にクレームを出すのではなく)、借主またはその子会社またはその任意の上級者、取締役、またはその任意の上級者、取締役、取締役、任意の人員として、参加または貢献しないためであるからである。株主、パートナー、会員、従業員、代理人、代表またはコンサルタント；また、各場合、借り手は、首席大弁護士の返済のみを担当し、必要であれば、各適用司法管轄区域で被賠償者のための地域弁護士の集団としての返済を担当しなければならない。これらの集団のメンバー間に実際的または潜在的な衝突がない限り、(被賠償者によって合理的に決定される)。IntraLinksまたは他の同様の情報伝送システムを介して取得された本プロトコルに関連する任意の情報または他の材料を他人が使用することによって引き起こされる任意の損害については、賠償を受ける側は、いかなる責任も負わず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)のいずれかまたはその関連する当事者に対して任意の責任(直接または実際の損害ではなく)を負うこともない。第3.01節の規定を制限しない場合、第10.05節は、損失、クレーム、損害を表すいかなる税種以外の税種にも適用されない, 任意の非税申告によって引き起こされます。第10.05条に規定するすべての満期金は、書面要求後20営業日以内に支払わなければならない。本節のプロトコルは、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、総引受支払いの終了、および他のすべての債務の償還、弁済または解除後も有効である。

(B)借り手が何らかの理由で上記いずれかの行政エージェント(またはその任意の代理)または任意の関連者に本節(Br)(A)項に規定する任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、共通同意ではなく、それぞれ である

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未償還金額(貸主が主張するクレームに関連する任意のこのような未返済金額を含む)における貸手の比例シェア(クレジットリスク総額に占める各貸主のシェアに基づいて決定される)を行政エージェント(または任意のそのような分配エージェント)または関連する当事者(貸主がクレジットリスク総額に占めるシェアに基づいて決定される)に支払い、そのような支払いは、貸手の適用される割合(適用される未償還費用または支払いを賠償する際に決定される)に基づいて決定される。さらに、費用または損害賠償、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に応じて)が、行政エージェント(または任意のピアエージェント)または前述の任意の行政エージェント(または任意のピアエージェント)を代表する関連者によって、識別に関連する場合に引き起こされるか、または提出される。貸金人の本項(B)項の義務は、第2.13(E)節の規定により制約される

10.06の支払いを保留してください。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に支払う任意の金、または行政代理人または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その金銭またはそのような相殺またはその任意の部分の収益がその後無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された(行政代理人または貸金人によって自己決定された任意の和解を含む)受託者、管理者または任意の他の当事者、任意の債務救済法下の任意の訴訟または他の手続きに関連する。(A)回収された範囲内で、履行しようとしていた債務またはその部分は、支払われていないか、または相殺が発生していないかのように完全に有効であり、および(B)各貸手は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額における適用シェア(重複なし)を行政エージェントに支払うことにそれぞれ同意し、要求を出した日からそのお金を支払う日から時々有効な隔夜金利に相当する年利で利息を支払うことを要求しなければならない。貸金者の前文(B)金の場合の義務は，全額支払いと本合意終了後も有効である

10.07人の後継者および譲受人

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができないが、以下の場合を除く：(I)本協定第(B)項の規定により譲渡者に譲渡することができ、(Ii)本項(D)項の規定に従って参加する。又は(Iii)担保権益の方法で質権又は譲渡が本節(F)第2項に制限された担保権益を受けるか、又は本節(G)第2項の規定により担保権益質権をSPCに譲渡又は譲渡する(なお、本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルの双方およびそれがここで許可されるそれぞれの相続人および譲受人を除いて、本節(D)第2項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェントおよび貸手の関係者)が本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない

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(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部をいつでも1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または部分的な約束およびその際に不足している融資を含む)、しかし、任意のそのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額

(A)譲渡先が承諾した全ての余剰金および/またはそのときの融資を関連承認基金に譲渡するか、または関連承認基金に同時に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本節(B)(I)(B)項で指定された額に等しいか、または融資者、融資者の関連会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(Br)(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合においても、適用される承諾額(この目的のために、当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)の総額、又は、適用された承諾額が当時発効していない場合は、そのような譲渡毎に制限された譲渡貸金人の融資元金残高を指し、その確定日は、この譲渡に関する譲渡及び仮説が行政代理に交付された日、又は、譲渡に取引日及び 仮説が規定されている場合は、取引日までである。10，000，000ドルを下回ってはならず、それに基づいて5，000，000ドルを増加させてはならない。各行政エージェント、および違約イベントが発生せず、継続している限り、借り手 は他の方法で同意する(各同意は無理に抑留または遅延してはならない)。ただし，譲受人グループメンバへの同時割当ておよび譲受人グループメンバへの単一の合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時割当ては，この最低金額に達したかどうかを決定するために単一割当てと見なすことが条件である

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本合意項の下で融資または承諾された権利および義務に関するすべてのbr}の割合部分の譲渡として貸金者として譲渡されなければならない

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(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項の要求の範囲を除いて、いかなる譲渡も同意する必要はなく、また、：

(A)借り手の同意(無理に拒否または遅延してはならない；しかし、借り手は、(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)そのような譲渡が貸手、貸手の付属会社または承認基金への譲渡である限り、(1)違約事件が発生し、譲渡時も継続しているか、または(2)そのような譲渡が貸手、貸手の付属会社または承認基金への譲渡である限り、任意の公共貸手または任意の公貸者に同意することを拒否する、またはまたは投資銀行の融資、および通常の業務中に同様の信用延長を行う者の同意を拒否する。ただし、借り手は、借り手が譲渡の勧告を受けた書面通知(第10.02(A)(I)条に従って発行された)を受けて10(10)営業日以内に行政代理に書面で反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない

(B) 譲渡対象が貸手、その貸手の関連会社、またはその貸手に関連する承認基金でない場合、行政代理人の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録費を署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡(A)を借り手または借り手のいずれかの関連会社または子会社に譲渡してはならない、または(B)任意の違約貸金者またはその任意の子会社に譲渡してはならない、または本項(B)に記載の上記のいずれかの者となったときに、任意の人を構成する誰か、またはbr(C)を自然人に譲渡してはならない(または1つまたは複数の自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または1つまたは複数の自然人の主な利益のために所有および経営してはならない)

(Vi)追加料金があります。本合意項目の下の任意の違約貸金者の権利及び義務の譲渡については、このような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本協定に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配後に、総額十分な追加金を行政エージェントに支払わなければならない(直接支払い、譲受人の購入参加または二次参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政エージェントの同意を含む、以前の申請を適用割合で援助するが、違約融資者によって資金を提供する融資ではなく、適用される譲受人および譲渡者は、ここで撤回不可能に同意する)、(X)全額弁済違約貸主は、その時点で管理エージェントまたは本契約の下の任意の貸手のすべての支払債務(およびその計算利息)、および(Y)その(br}適用パーセントに従って、すべての融資におけるその全体の割合シェアを取得する(適宜資金を提供する)ことができる。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない

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行政エージェントが本節(Br)(C)項に基づいて受領及び記録を行うことを前提として、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本プロトコルの一方でなければならず、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、 は、本プロトコル項における貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び仮定譲渡の利息範囲内では、譲渡貸主は、本協定項の下での義務を解除されなければならない(なお、譲渡および仮定が本プロトコル項の下で融資者のすべての権利および義務をカバーしている場合、その貸主はもはや本プロトコルの当事者ではない)が、(A)譲渡発効日前に発生した事実および状況について、第3.01、3.04、3.05、11.03および11.04節の利益を有し、(B)3.01(E)節 および(F)項を遵守する義務を継続しなければならない。しかし、影響を受けた当事者が別の明確な約束を持っていない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、一方が違約貸金人によって発生した本契約項の下のいかなる債権を放棄または免除することにはならない。要請に応じて, 借り手は(自費で)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定の場合、借主は、本節(D)項の規定により当該権利及び義務を売却する参加者とみなされる。貸手の合格譲受人(Br)は、第3.01条または第3.04条に従って、当該合格譲受人が本合意の当事者となった日から当該貸手が得る権利のある任意の支払いを得る権利がない。ただし、この制限は、借り手が第10.16条に従って指定されたいかなる合格譲渡者にも適用されないことであり、また、この制限は、当該合格譲受人が本協定の当事者となった日から非本合意側の借主に提供される融資にも適用されない。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政エージェント(このエージェントは、税務目的のみである)は、行政エージェント事務室に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸手の融資の約束および元本 (登録簿)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、および借主(Br)は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的について、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主と見なすことができる。さらに、行政エージェントは、任意の貸手が違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報をbr登録簿に保存しなければならない。借り手と任意の貸金人は、合理的な事前通知の後、任意の合理的な時間と時々登録簿を調べなければならない

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(D)参加する.任意の貸手は、任意の場合において、任意の借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人(自然人または1つまたは複数の自然人、違約貸手、借り手または借り手のための任意の付属会社または子会社が所有および経営する自然人または持株会社、投資ツールまたは信託を除外し、またはその主要な利益のために所有および経営しているものを除く)に株式を売却することができる。参加者は、本プロトコルの下での貸手の権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な約束および/または不足した融資を含む)；しかし、条件は、(I)当該貸主の本合意項における義務は変わらず、(Ii)当該貸金人は引き続き本契約の他の当事者に対して単独で当該義務を履行すべきであり、(Iii)借主、行政代理及び貸手は引き続き単独及び直接当該貸金人と付き合うべきであり、当該貸金者の本合意項下の権利と義務と関係がある。 は生の疑問を免除するためであり、各貸手は第10.05(B)条に従って賠償責任を負うべきであり、いかなる参加が存在するかは考慮しない。借り手の非受信代理人として、売却に参加した各貸手は、この目的のためにのみ登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資文書(参加者登録簿)の項下の債務における元本金額(および宣言の利息)を登録簿に登録しなければならないが、いかなる貸主も、参加者登録簿の全部または一部(任意の参加者の身分または参加者の承諾における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない, 融資又は任意の融資文書下の他の債務)であるが、このような承諾、融資又は他の債務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に基づいて登録形式で開示されなければならないことを決定するためには除外されなければならない。参加者名簿中の項目は確実でリストのないbr誤りでなければならず、いかなる逆の通知があっても、貸手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿の維持を担当しない.

貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第10.01節の第1項に記載されているが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第3.01、3.04、3.05項の利益を享受する権利があることに同意する 同程度では，あたかも貸手であるかのように，本節(B)項に基づいて譲渡方式でその権益を獲得している.法律で許可された範囲内で、各参加者はまた、第10.09節の福祉を受ける権利がなければならない まるでそれが貸手であるかのように、参加者がそれが貸手であるように2.14節の制約を受けることに同意すれば

(E)参加者権利の制限.参加者は3.01または3.04節に従ってより高い支払いを得る権利がありません 参加者への参加権の売却は、借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り、貸手を適用してその参加者に売却して獲得する権利を有する参加権を超えてはならない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者であることが通知されなければ、参加者の利益を享受する権利がなく、借り手の利益のために、借り手であるように10.15節を遵守することに同意する

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(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(ある場合)による保証権益を含む本プロトコル項の下でのそのすべてまたは一部の権利をいつでも質抵当または譲渡することができ、しかし、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を解除することができず、またはそのような質権者または譲受人を本合意の一方として代替することができる

(G)特殊用途資金調達ツール。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手(貸手への付与)は、本プロトコルに従って提供する義務のある全てまたは任意の部分融資を提供するために、融資者に時々書面で指定された特別な目的融資ツールを行政エージェントおよび借り手(SPC)に付与することができる。ただし、(I)本プロトコルのいずれの条項も、いかなるSPCがいかなるローンに資金を提供する承諾も構成しておらず、(Ii)SPCがその選択権を行使しないか、または他の方法ですべてまたは一部のローンを提供できないことを選択した場合、貸主に本プロトコルの条項に従って融資を発行する義務があり、履行されていない場合は、第2.13(C)(Ii)節の要求に従って行政エージェントに を支払わなければならない。本合意当事者は、(I)任意のSPCまたは任意のSPCにこの選択権を付与することは、コストまたは支出を増加させるべきではなく、他の方法で本プロトコルの下での借り手の義務(3.01節および3.04節に記載された義務を含む)を増加または変更すべきではなく、(Ii)SPCは、融資者がそれに責任を負うべきではない本プロトコル項目の下での任意の賠償または同様の支払い義務に責任を負うべきであり、(Iii)貸主に付与することは、任意のローン文書の任意の条項の修正、免除または他の修正を承認することを含むすべての目的のためでなければならない。以下の記録の貸出者の身分を保持する.SPCが本プロトコルの下で融資を発行する際には，貸金者に付与された承諾を同程度利用し，このような融資はその融資者によって提供されたものと見なす.上記の規定をさらに実行するために，本プロトコル各当事者は同意する(このプロトコルは本プロトコルの終了後も有効である), 任意のSPCのすべての未償還商業手形または他の優先債務全額支払い後1年0日前に、それは、米国またはそのいずれの州の法律に従ってSPCに破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起することもなく、他の誰と共にSPCに対して任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きを提起することもない。本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)借り手および行政エージェントの事前同意なしに、借り手および行政エージェントに3，500ドルの手数料(行政エージェントが自ら手数料の免除を決定することができる)を支払う場合には、任意の融資支払いを受ける権利の全部または一部を融資者に譲渡し、(Ii)任意の格付け機関に融資資金を提供することに関連する任意の非公開情報を秘密裏に開示することができる。商業手形トレーダーまたはプロバイダは、SPCに任意の保証または保証、クレジット、または流動性向上を提供する。

10.08秘密。各行政エージェントおよび貸金人は、情報の秘密保持に同意するが(定義は以下を参照)、(A)本条項10.08に規定されている目的で、このような情報を知る必要があるパートナー、取締役、上級管理者、従業員、代理店、コンサルタントおよび代表は、その関連企業およびその関連企業に開示することができ、本条項10.08条に従ってこのような情報を秘密にする義務があることを通知され、認められた、(B)任意の規制当局が要求する程度

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(br}それまたはその付属機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者に対して、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟またはプログラムを行使するか、または本プロトコルまたは本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下または本合意項目の下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様において、(F)本プロトコルまたは本プロトコルの条項と実質的に同じ条項を含むプロトコルの制約を受ける、(I)本プロトコル項目のいずれかの権利または義務のいずれかの譲受人または参加者、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換、派生または同様の取引の任意の実際または予想される相手(またはそのコンサルタント)、(G)は、借り手者の書面の同意を事前に取得し、(A)任意の格付け機関が要求した場合、および(B)CUSIPサービス局または任意の同様の組織または (H)は、本条項10.08または(Y)の違反による限り、行政エージェントまたは任意の貸手またはそれらの任意の 関連会社が借り手以外のソースから非セキュリティ方法で取得することができる。しかし、条件は、行政エージェント、借り手、または付属機関が(場合によっては)そのような情報のソースを知らず、そのような情報に関するセキュリティプロトコルまたは他の法律または契約守秘義務によって制限されることである。また、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を市場データ収集者に開示することができるが、何の情報も含まれていない, 融資業界の類似したサービスプロバイダおよび行政エージェントおよび貸手のサービスプロバイダは、本プロトコル、他の融資文書、および承諾の管理に関する情報を提供する。

本節10.08の場合、情報とは、借り手またはその任意の子会社から受信された、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェントまたは任意の貸手(場合によっては)が、任意の貸手が開示する前に公開または他の方法で取得した任意のそのような情報を意味する。しかし，行政エージェントや借り手は(場合によっては)そのような情報の出所を知らないため，そのような情報に関する守秘プロトコルや他の法律や契約守秘義務に制約されない.本節で規定した情報の秘匿を要求された者は，そのような情報に対する秘匿度が，その人が自分の秘匿情報に基づいてとる慎重さと同程度であれば，その義務を履行したと見なすべきである.行政エージェントおよび借方は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む可能性があり(場合によっては)、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順が制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(連邦および州証券法を含む)に従って処理されることを認めている。本プロトコルに従って情報を受信する各人は、その義務を履行するために、または本プロトコルの下でのその権利を行使する目的でのみ、この情報を使用しなければならない

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10.09相殺。法律で規定されている貸手の任意の権利および救済措置に加えて、任意の違約事件の発生および持続中に、各貸手は、任意の時間に所有されている任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時または最終預金を相殺および運用するために、法的に許容される最大範囲内で、任意の通知を放棄し、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般的または特別、定期または即時または最終預金)を相殺および運用するために、法的に許容される最大範囲でそのような通知を放棄する。および、任意の場合、または現在または今後存在する任意の他の融資文書に従って、行政エージェントまたは貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って要求されているか否かにかかわらず、預金または債務を保有しているか、または満期になっていないか、または適用可能な預金または債務とは異なる通貨で計算されているか、または預金を保有しているか、またはその債務を負担している支店または事務所ではないにもかかわらず、行政エージェントまたは貸手の貸手の融資先または口座のために借りている任意のおよびすべての債務、または現在または今後存在する任意の他の融資文書に従って借りられているかどうかにかかわらず、しかし、条件は、(br}いかなる貸手も、いかなる外国子会社の任意の資産に対しても、本条項10.09項のいずれかの権利を行使してはならないが、当該外国子会社の貸金者に対する直接義務に関連する権利を除く；および(Br)(Ii)任意の違約金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(X)そのような相殺金額は、第2.15条の規定に従ってさらなる申請を行い、支払い前に支払いのために行政代理に直ちに支払わなければならない, 違約貸金者がその他の資金から分離すべきであり、管理代理と貸金者の利益のために信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸金者は速やかに行政代理に声明を提供し、それが相殺権を行使する際に当該違約貸金人の債務を不足していることを合理的に詳細に説明しなければならない。各貸主及びその付属会社が本条項第10.09条に従って享受する権利は、貸主又はその付属会社が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主は、任意のこのような相殺及び申請の後、直ちに借主及び行政代理に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺及び申請の有効性に影響を与えてはならない。

10.10金利 制限。いかなるローン文書にも逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は同意して支払う利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(最高金利)を超えてはならない。行政代理又は任意の貸金人が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資の元金に適用され、未払い元金を超えた場合は、借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、法律の許容範囲内で、(A)任意の非元金支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の下で義務される予想期間全体にわたって、比例的に償却し、比例的に償却し、利息総額を分配する

10.11 [保留されている].

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10.12統合；有効性。本合意は、双方が本合意およびその標的について達成した完全かつ完全な合意を含み、このような標的について以前に達成されたすべての書面または口頭合意の代わりに、他の融資文書と共に含まれる。本プロトコルの規定が任意の他の融資文書の規定と競合する場合は、本プロトコルの規定を基準とすべきであるが、任意の他の融資文書に行政エージェントまたは貸手に有利な補充的権利または救済措置を加えることは、本プロトコルと衝突するとみなされてはならない。各ローン文書は各方面が共同参加した場合に起草されたものであり、いずれか一方に不利またはいずれか一方に有利であってはならず、その公平な意味で解釈すべきである

10.13記載され、保証された存続。本プロトコル項の下のすべての陳述および保証、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書または他の文書、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の融資文書または他の文書は、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の融資者またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意の借金の際に通知または違約を通知または知っている可能性がある場合であっても、任意の融資または本契約の下の任意の他の義務が返済されていないか、または満たされていない限り(主張されていない賠償、税額総額、費用または収益保護義務、それぞれの場合、クレームが提出されていない)限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである

10.14分割可能である。 本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項が不正、無効または実行不可能とみなされている場合、(A)本プロトコルの残りの条項および他の融資文書の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意の協議に基づいて、不法、無効または実行不可能な条項を、経済的効果が不正、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるように努力しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。10.14節の前述の規定を制限することなく、行政エージェントが好意的に確定し、本プロトコルにおける違約貸主に関する任意の規定の実行可能性が債務者救済法によって制限されるべきであれば、このような規定は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである

10.15納税申告書。 (A)(I)各外国の貸金者は、“規則”の規定に基づいて源泉徴収された任意の金を受け取る前(又は本基準で規定された利息譲渡を受けた後)、正式に署名された2つの作成されたIRS表又は用紙を行政代理に交付しなければならないW-8 BEN-EまたはW-8 BEN(適用される場合)またはその任意の継承者(外国の貸手に関連し、本合意に従って外国の貸手に支払われるすべてのお金に対して源泉徴収を免除または減免する権利がある)または米国国税表W-8 ECIまたはその任意の継承者(借主が本合意に従って外国の貸手に支払うすべての金に関連する)または他の借主および行政エージェントが満足する証拠は、外国の貸主が米国の源泉徴収税を免除または減少させる権利があることを証明する。第八百八十一条(C)に基づくいかなる免除も含む

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コードの その後、各外国の貸主は、(A)当時の米国の現行の法律および法規に基づいて回避可能な、または借主および行政エージェントが満足していた、当時の米国の現行の法律および法規に基づいて、借主が本合意に従って外国の融資者に支払うことができるすべての金について、米国の源泉徴収税を免除または減少させることができる任意の米国源泉徴収税の別の正式な記入および署名されたコピー(または米国関連税務機関が時々採用すべき後続の表)を行政エージェントに迅速に提出しなければならない。(B)任意の修正可能な、または任意の要求された免税または減税を無効にする場合の変化を行政エージェントに迅速に通知し、(C)貸主の合理的な判断および合理的な必要に応じて(その融資オフィスの再指定を含む)法的要件を適用して、任意の借り手が外国の貸主に対応するbrの金額から任意の税金を控除または控除することを回避するために、実質的に不利にならないステップをとる

(Ii)各外国の貸主が、いかなる融資書類に基づいて、その貸主の任意の金の任意の部分(例えば、融資者が通常参加する場合)にそれ自体の口座のために行動しないか、又はそれ自体の口座のために行動することを停止しない場合は、当該外国の貸手がそれ自体の口座のために行動しなくなった日、及び当該行政代理人(その裁量権の合理的な行使の下で)当該金の任意の部分を特定するのに必要な他の時間に、当該金を行政代理人に交付しなければならない。(A)上記貸主が提供しなければならない表または報告書の2つの正式に署名された記入済みコピーは、融資者が米国源泉徴収税の任意の支払いまたは支払金の一部を支払うことなく、その自己の口座のために行動することを決定するためのものであり、(B)正式に署名された2つの米国国税局W-8 IMY表(またはその任意の継承者)は、貸主がフォームと共に送信される任意の情報、および“守則”によって要求される任意の他の証明書または免除宣言を選択する。融資者が融資者に対応する任意の当該金額の一部がそれ自体の口座で行動しないことを決定するために使用される

(Iii)借り手は、いかなる外国の貸主にも賠償を請求されてはならない、または第3.01節に従って任意の外国の貸手に任意の追加金額を支払うべきではなく、(A)借り手が第10.15(A)節にIRS表W-8 IMYに提出された情報、証明書または免税書に基づいて控除または控除された任意の税金を必要とし、(B)貸手が第10.15(A)節の前述の規定を満たさない場合、しかし、貸主が貸主となった日に第10.15(A)項の要件を満たし、かつ、その貸主が自己の口座のために融資書類中の任意の金を支払うことを代行することを停止した場合、第10.15(A)項のいずれの規定も、第3.01条第3.01項に基づくいかなる金の支払義務も免除されず、法律のいかなる変更により、当該貸主が交付表を提出する権利がなくなった場合、証明又はその他の証拠は、貸主又は貸手が任意の融資書類に従って支払われるべき任意の金の口座を受領したことを証明するか、又は低減された金利で源泉徴収されていないことを証明する。(C)

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(Br)外国の貸主が本協定の当事者となった日，米国の法律では，このような追加金額を抑留または支払う義務があること，(D)FATCA規定に基づいてそのような追加金額を抑留または支払う義務がある場合，(E)任意のSPCに対して，第10.07(G)，(F)節のいずれかの参加者に対して，第10.07(E)節で規定される範囲内で，(G)任意の適格譲受人に対して，第10.07(B)又は(H)項に規定する範囲内で、そのような追加金額を賠償又は支払う義務が発生した場合は、当該外国貸主が本協定の当事者となった日後に発生し、法律上のいかなる変更によるものでもなく、借主に対して本協定に従って支払われる任意の金である

(Iv)行政エージェントは、第3.01節または第10.15節(A)節に従って支払う必要のない追加金額に基づいて、任意のローン文書項目を減額することなく、控除および控除された任意の税金を控除することができる

(B)行政エージェントの要求に応じて、“規則”第7701(A)(30)節に示す米国人に属する各貸手は、正式に署名された2つの米国国税局表W-9を行政エージェントに提出し、貸手がbr}予備控除の制約を受けないことを証明しなければならない。貸手がこれらの表を交付できなかった場合、行政エージェントは、減額することなく、貸手に支払われた任意の利息に、減額することなく、規則によって徴収された予備源泉徴収に相当する金額を差し引くことができる

(C)任意の政府当局が、行政エージェントが、任意の貸手またはその口座に支払われた任意の税金または他のお金(場合に応じて)を適切に抑留または支援していないと主張した場合、融資者は、すべての罰金および利息、本節で行政エージェントに支払われるべき金額に応じて徴収される任意の税金、および行政エージェントの費用および支出(弁護士費を含む)を含む行政エージェントを賠償しなければならない。貸金者の本節での義務は，総引受金の終了，本条金の返済の下のすべての他の義務と行政代理人の辞任後も有効である

(D)行政エージェントは、第3.01(E)節および第10.15節に従って行政エージェントに提供された任意の表または他の文書のコピーを借主に提供しなければならない

10.16 貸手を交換します。もし借り手が第3.06節の規定により貸手を交換する権利がある場合、又は任意の貸手が違約貸手又は非同意貸手である場合、又は他の場合に借主が貸金者の代わりに本契約の当事側となる権利を有する場合は、借り手は、当該貸手及び行政代理に通知を出した後、自費で、借主及び行政代理の努力の下で、当該貸手に譲渡及び転任を要求することができる(第10.07節に規定する制限及び同意を遵守することなく)。本プロトコルおよび関連する融資項目の下でのすべての権利、権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、およびそのような義務を負うべき合格譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)の伝票であることを前提とする

(A)借り手は、第10.07(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

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(B)貸金人は、譲受人(上記の未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借り手(他のすべての金額について)から、その融資の未償還元金、計算すべき利息、計算費用、及び本契約及び他の融資書類に従って支払われるべき他のすべての金(第3.05節に規定するいずれかを含む)に相当する金を受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求して生成された任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような賠償またはその後の支払いを減少させる

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない

本合意当事者は、(A)第10.16条の要求による譲渡は、借り手、行政代理、譲受人が署名した譲渡と仮定に従って行うことができ、(B)譲渡を発効させるために譲渡を要求された貸手は、必ずしも譲渡の一方であるとは限らず、同意され、譲渡条項の制約を受けているとみなされるが、このような譲渡が発効した後、譲渡の他の当事者は、貸主の合理的な要求を証明するために必要な書類に署名して交付することに同意する。しかし，そのような伝票はいずれも当事者の追跡や保証を受けない

本節では逆の規定があるにもかかわらず，9.06節の規定により， を除いて行政エージェントとしての貸手を置き換えることはできない

10.17法律が適用される。(A)このプロトコルおよび他の融資文書は、ニューヨーク州によってこの州内で完全に締結および履行されたプロトコルに適用されるニューヨーク州の法律によって管轄および解釈されなければならないが、行政代理人および各貸手は、連邦法律によって規定されたすべての権利を保持しなければならない

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(B)本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州ニューヨーク市、マンハッタン区または米国ニューヨーク州南部地域に設置されたニューヨーク州裁判所で提起され、借主、行政代理人、および貸手は、本協定の署名および交付後、それ自体およびその財産についてこれらの裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意しなければならない。場所配置に対するいかなる反対意見、または以下の理由に基づく反対意見を含む、借り手、行政代理、および各借主は、撤回できないようにいかなる反対意見も放棄することができない開廷が不便だ現在またはそれ以降、司法管轄区域では、任意のローン文書またはそれに関連する他の文書について任意の訴訟または法的手続きが提起される。借り手、行政管理代理人、および各貸手は、任意の伝票、訴え、または他の手続きの対面送達を放棄し、これらの伝票、訴え、または他の手続きは、州法によって許可される任意の他の方法で行うことができる

10.18陪審員による裁判の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者は、任意のローン文書項目の下で生成された任意のクレーム、要件、訴訟または訴訟がbrによって裁判される権利を明確に放棄するか、または任意の方法で本合意当事者またはそのいずれかに関連する任意のローン文書またはそれに関連する取引に関連する任意の方法で行われる任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由を明確に放棄し、いずれの場合も、現在存在するものであっても後に生成されたものであっても、契約、侵害、または他の理由に基づいても、双方は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因が陪審員なしに裁判所裁判によって決定されるべきであることに同意し、同意し、この合意のいずれか一方は、本合意署名者が陪審員による裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、本条項の正本またはコピーを任意の裁判所に提出することができる

10.19 [保留されている].

10.20コンサルティングまたは受託責任は負いません。借り手は、(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書に関連するサービスを含む)は、借り手とそのそれぞれの関連会社、行政エージェント、融資者と手配者との間の公平な商業取引であり、借り手は条項を評価し、理解して受け入れることができる。本プロトコルおよび他の融資文書(本文書または本文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)が行われるべき取引のリスクおよび条件；(Ii)この取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、各貸主、および1人当たりの手配は、借主またはその関連会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、依頼者としてのみ行動してきた。(Iii)第10.07(C)節で明確に規定されている以外に、行政代理または任意の貸主または手配者は、本協定または任意の他の融資文書の修正、放棄、または他の修正を含む、本契約または任意の他の融資文書の修正、放棄、または他の修正を含む、借主を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、または当該取引の流れをもたらすか、または借主を受益者とする諮問、代理または受託責任を負うことになる

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行政エージェントまたは任意の貸手または手配人は、任意の借り手またはそのそれぞれの関連会社に他の事項についてアドバイスを提供しているか)、本プロトコルに記載されている取引については、行政エージェントまたは任意の貸手または手配者は、任意の借り手またはそのそれぞれの関連会社に対して何の義務もないが、本明細書および他の融資文書に明示的に規定されている義務は除外される。(4)行政代理人、貸金人、および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は広範な取引に従事する可能性があり、関連する利息は、借り手およびそのそれぞれの関連会社の利益とは異なり、br}行政代理人、任意の貸手または手配者は、いかなる相談、代理または受託関係に基づいてそのような任意の利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、融資者、および手配者(br}は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、いかなる法律、会計、規制または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)を提供することもなく、借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに適切であると思う範囲で相談している。借り手は、(10.07(C)節の任意の明示的条項に違反しない限り)または受託責任に違反する可能性がある任意の違反または違反の疑いについて、行政エージェント、貸金人、および手配人に提起された任意のクレームを放棄し、法的に許容される最大限の範囲で免除する。借り手は、任意の行政エージェント、貸手、または本プロトコルで意図された任意の取引について、借り手に任意の性質のコンサルティングサービスを提供するか、または借り手に受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する

10.21“米国愛国者法案公告”。この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べる)と行政代理人(いかなる貸金者を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された) (同法)は、この法律に基づいて借り手の名前および住所を含む借り手の情報を取得、確認、記録することを要求し、この方法に基づいて借り手の他の情報を識別することを可能にする

10.22電子実行。本プロトコル、任意のローンファイル、および任意の他の通信は、書面での通信を要求することを含み、電子記録の形式を採用することができ、電子署名を用いて実行することができる。融資双方は、任意の通信上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動元署名と同様に有効であり、各貸金者に対して拘束力を有するべきであり、電子署名入力を介した任意の通信は、各融資者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができ、その程度は、手動で署名された元の署名交付の程度と同じであることに同意する。任意の通信は、紙および電子コピーを含む任意の数のコピーで必要または便利な場合に実行されてもよいが、そのようなコピーのすべては同じ通信である。疑問を生じないようにするために、本金銭下の許可は、行政エージェントおよび各貸出者が、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または別の形態の電子署名通信に変換することを含むことができるが、これらに限定されない

94

送信、交付、および/または予約のための フォーマット。行政エージェントおよび各貸手は、画像電子記録(電子コピー)の形態で任意の通信の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、その副は、その人の通常のトラフィック中に作成され、元の紙ファイルを廃棄するとみなされるべきである。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がない。さらに、上述した規定を制限することなく、 (I)は、行政エージェントがそのような電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手の要求の下で、任意の電子署名の直後に手動で実行される対応する署名を使用することなく、任意の貸手またはその代表によって提供されるといわれる任意のそのような電子署名に依存する権利がある。

行政エージェントは、任意の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、 有効性または真正性(ファクシミリ、電子メールによって送信された.pdfまたは任意の他の電子署名への行政エージェントの依存を含む)の十分性、有効性、実行可能性、有効性、有効性または真正性に対して任意の責任または責任を負わない。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行動し、任意の通信(その書面は、ファクシミリ、任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲載または他の配布または電子署名を使用することができる)、または任意の口頭または電話声明に依存する権利があり、これらの声明は、実際に、署名され、送信され、または他の方法で認証されることができると信じなければならない(この人が融資文書に記載された要件に適合しているかどうかにかかわらず)、そのためにいかなる責任も負わない

各貸手および各貸手は、(I)本プロトコルおよび/またはそのような他の融資文書を欠く紙の原本のみに基づいて、本プロトコルおよび任意の他の融資文書の法的効力、有効性または実行可能性に異議を提起する任意の論点、抗弁または権利を放棄し、(Ii)管理エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名に依存または使用することによって生成された任意の責任のみを行政エージェント、各貸手、および各関係者に提出する任意のクレームを放棄し、融資者が実行に関連する任意の利用可能なセキュリティ措置を使用できないことによって生じる任意の責任を含む。電子署名を渡したり送信したりします

10.23 影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。影響を受けた金融機関である任意の貸手が本合意の一方である場合にのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に逆の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関である任意の融資者が任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、同意、同意、承認および同意し、以下の制約を受けることができることを認める

95

(A)適用される決議案は、影響を受けた金融機関の融資者が、本決議に従って支払うべき債務に任意の減記および権力転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与される可能性のある移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更

10.24 サポートされている任意のQFCに関する確認。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のプロトコルまたはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、および各このようなQFC、QFCサポートのQFC)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下に公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下のように同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(それぞれ、カバーされている当事者)が米国特別決議制度 に従って訴訟を受けた場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットによってサポートされる利益(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたは以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援(および任意のそのような財産の権益、義務および権利)が米国または米国のある州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証者から得る効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じである。保証側または保証側のBHC法案付属会社が米国特別決議制度の訴訟を受けた場合、融資文書の下で、支持されたQFCまたはその保証側に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支援のデフォルト権利の行使が許可される程度が、米国特別決議制度の下で行使可能なこのようなデフォルト権利を超えない場合、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合。前述の規定を制限することなく、双方は、違約貸金者の権利および救済措置に関して、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジット支援に関する当事者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

96

(B)本10.24節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：

一方の“BHC法案”付属機関とは，当該当事者の付属機関を意味する(この用語は“米国法”第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)

カバーエンティティとは、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され に従って解釈されるオーバーレイバンク、または(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、それに基づいて解釈されるオーバーレイ金融機関のいずれかである

？デフォルト権利の意味は、“米国連邦法規”第12章252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味と同じであり、適用される条項に従って解釈されるべきである

？QFC？は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条に用語 合格金融契約を付与する意味を有し、この用語に基づいて解釈すべきである

[署名ページ は以下のとおりである.]

97

そのために証言した本協定双方は、本協定が上記で初めて明記された日から正式に署名するように促した

VONTIER社
差出人：

/s/Anshoman Aga

名前：アンシュマン·アガ
役職：最高財務官上級副社長

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

ノースカロライナ州アメリカ銀行が行政代理を務めています
差出人：

/s/Liliana Claar

名前：リリアナ·クラール
役職：総裁副

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

アメリカ銀行ノースカロライナ州は貸手として
差出人：

/s/Erron Power

名前：/s/Erron Power
タイトル：役員

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

豊業銀行は貸金人として
差出人：

/s/Frans Braniotis

名前：フランツ·ブラニオティス
タイトル：経営役員

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

トロント道明銀行ニューヨーク支店は融資者として
差出人：

/s/David·パールマン

名前：デヴィッド·パールマン
タイトル：ライセンス署名者

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

PNC銀行、国家協会、貸手として
差出人：

/s/Stephanie Lalos

名前：ステファニー·ラロス
役職：総裁副

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

富国銀行、国家協会、貸手として
差出人：

/s/Mylissa Merten

名前：Mylissa Merten
役職：総裁副

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ

フランスのパリ銀行は融資者として
差出人：

/s/カーク·ホフマン

名前：カーク·ホフマン
タイトル：経営役員
差出人：

/s/モニカ·ティラニ

名前：モニカ·ティラニ
タイトル：役員

フォンティエ社

定期融資協定

署名ページ