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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

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表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

衛星会社.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

Satellogic Inc.2021年インセンティブ報酬計画

(図は全称)

リック·ダン

衛星論理会社です

首席財務官

デルベルク街二零一号

ノースカロライナ州デイヴィソン郵便番号28036

(704) 894-4482

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

 

コピーされました

グレッグ·S·ルナーEsq

ジョル·I·フランク

フリードマン·カプラン·セラーとアデルマン法律事務所は

タイムズスクエア7号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

 

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをフックで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな 又は改正財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

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第1部

 

第十条第十条募集定款に規定する資料

 

改正された1933年証券法(“証券法”)第428条の規定及び表S−8第I部の説明によれば、本登録説明書(“登録説明書”)では、表S−8第I部第1項及び第2項に示す情報は省略されている。

 

表S−8の第1部に規定された情報を含むファイルは、証券法第428条(B)に規定されているSatellogic Inc.2021に規定されている報酬計画の参加者に送信または提供される。これらの文書は、本文書の第2部第3項に基づいて引用的に本明細書に組み込まれた文書と合わせて、証券法第10(A)節の要求に適合する目論見書を構成する。

 

第II部

 

登録声明に要求された情報

 

 

Satellogic Inc.(“登録者”)ここで、先に米国証券取引委員会(“この委員会”)に提出された以下の書類を参考として本登録声明に盛り込む

 

さらに、会社は、改正された“1934年証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14および15(D)条に基づいて提出されたすべての書類、および登録者が提供するリスト6-K報告書に基づいて、いずれの場合も参照して本明細書に組み込まれ、各場合、本文書の発効日後および発効後の修正案が提出される前に、この修正案は、ここで提供されたすべての証券が当時販売されていなかったすべての証券を販売またはログアウトしたことを示す。参照によって本明細書に組み込まれ、これらの文書が提出された日から登録声明の一部となるものとみなされるべきである。登録声明の場合、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された参照によって組み込まれた文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる。修正または置換された任意の宣言は、修正または置換されない限り、登録宣言の一部を構成するものとはみなされない。

 

 

適用されません。

 

 

適用されません。

 

 

英領バージン諸島(“英領バージン諸島”)法律では、会社は、以下のいずれか(取締役員を含む)を賠償することができる：(A)脅威、保留、または完了した民事、刑事、行政または調査手続き(民事、刑事、行政または調査手続を含む)のいずれかであるか、またはそれによって脅かされたすべての費用、弁護士費、罰金およびすべての判決、罰金、および法律、行政または調査手続きにおいて合理的に生じた金額を含む。または(B)会社の要求に応じて、別の法人団体または共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役であっていてもよく、または他の法人団体または共同企業、合弁企業、信託または他の企業のために任意の他の身分で行動している。英領バージン諸島法律は、会社の賠償の権力を誠実で善意で行動する人や、彼または彼女が会社の最大の利益に合致すると思っている人に制限しており、刑事訴訟では、その人が彼や彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由はない。SATELLOGICの組織覚書と定款規定は法律で許可されている最大範囲で私たちの上級管理者と役員を賠償します。

 

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または上記条項に基づいて吾等を制御する者が行われる可能性があることから、米国証券取引委員会が、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反し、これまで強制的に執行できなかったと考えられていることが伝えられた。

 

 

適用されません。

 

 

以下の証拠品は、本登録声明に提出されたか、または参照によって本登録声明に組み込まれている

展示品 Number	説明する
4.1	Satellogic Inc.の組織覚書および組織規約が改訂され、再改訂された(シェル社が2022年1月27日に提出したグリッド20-F報告書の添付ファイル1.1を引用して組み込まれる)。
4.2	Satellogic Inc.2021年インセンティブ報酬計画(添付ファイル10.17を参照することによって、2022年2月14日に提出されたF-1フォームの登録声明(ファイル番号333-262699)の添付ファイル10.17に組み込まれる)。
5.1	Satellogic Inc.A類普通株の有効性に対するMaples&Calder(BVI)の意見 。
23.1	Maples&Calder同意書(英領バージン諸島)(添付ファイル5.1参照)。
23.2	Pistrelli，Henry Martin y ASocial ados S.R.L.は同意した。
24.1	授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)。
107	届出費用表

 

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

 

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

 

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

 

(Ii)登録宣言の発効日(またはその最近の発効後のbr}改訂)に反映される、個別的に、または全体的に、登録声明に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを表す。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則 424(B)に従って委員会に提出された目論見形式に反映されてもよく、出来高と価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている。

(Iii)登録声明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報または登録声明に含まれる情報のいずれかの重大な変更；ただし、上記(A)(1)(I)および(A)(1)(Ii)段落が発効後に改訂されることを要求する情報が登録者が取引所法案第13条または第15(D)条に従って証監会に提出または提出された定期報告書に記載されており、参照によって登録声明に組み込まれている場合は、上記(A)(1)(I)および(A)(1)(Ii)段落は適用されない。

 

(2)証券法下のいかなる責任を確定するかについては、当該等の発効後の改正のたびに、その中で提供される証券に関する新たなbr登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、初めて誠実に発売されたものとみなされるべきである。

 

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

 

(B)以下に署名された登録者は、証券法の下の任意の責任を決定することについて、登録者が取引法第13(A)条または第15(D)条に基づいて提出された各登録者年次報告(および、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書)を、提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず、その際に発売されたこれらの証券は、初めて誠実に発売されたとみなされるべきである。

 

(C)証券法による責任の賠償については、登録者の役員、上級管理者、制御者は、上記条項又はその他の規定に基づいて賠償することができ、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断されたため、強制的に実行することができない。取締役、上級職員、または制御者が登録されている証券について賠償要求を行う場合、登録者の弁護士が、そのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、そのような責任(登録者の支払いがいかなる訴訟、訴訟または法的手続きに成功したことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)について賠償要求を提出する。適切な司法管轄権を有する裁判所に、当該賠償が証券法に記載されている公共政策に違反しているか否かの問題を提出し、その問題の最終裁決を基準とする。

サイン

 

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月10日にノースカロライナ州のデビッドソンで正式に本登録声明を以下の署名者によって署名させ、正式な許可を得た。

 

授権依頼書

 

以下に署名された各個人は、以下の署名者の事実代理人としてエミリアーノ·カージマンをそれぞれ構成し、以下の署名者の事実代理人に任命し、任意およびbr}のすべての身分で、完全に代替された身分で、その人を代表して、この登録書および登録者 に対して証券法第462(B)条に従って提出された本登録書およびその後の任意の登録書の任意およびすべての修正に署名し、これをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書と共に米国証券取引委員会と共にアーカイブする。上述した実際の受権者に完全な権力および許可を付与し、これに関連して必要または必要なすべてのことを行うことができ、その人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的と同様に、上述した事実上の受権者または彼の1人または複数の代替者が合法的にまたは手配することができるすべての行為および事柄によってなされたことを承認および確認する。

 

証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された日に次の者によって指定された身分で署名された。

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